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le sourire de votre
univers numérique
rapport annuel 2005-2006
A NOVO
31, rue des Peupliers
92100 Boulogne-Billancourt
Tél. : + 33 (0)1 58 17 00 70
Fax : + 33 (0)1 58 17 00 99
www.a-novo.com
SOMMAIRE / Message du Président p.04 • Temps Forts / Chiffres clés p.06 • Un déploiement
multilocal p.08 • Toute ma vie numérique a le sourire p.10 • Le boom de la consommation numérique p.12 •
Le SAV* au cœur de l’expérience client p.14 • A NOVO gère la complexité, moi je souris p.16 •
Le “Etracking” p.18 • Les Centres d’Excellence p.20 • Les centres d’appels techniques / Les services de
proximité p.22-23 • La validation et la personnalisation / Le recyclage p.24-25 • A NOVO s’engage à mes côtés
pour la préservation de la planète p.26 • Qualité, productivité, innovation / Une entreprise apprenante p.28-29 •
Une gouvernance efficace et responsable p.30 • À la conquête du titre de champion du monde… p.32
* SAV : Service après-vente.
le sourire de votre
univers numérique
rapport annuel 2006
Crédit photos
photothèque A NOVO
A NOVO RAPPORT ANNUEL 2005-2006
15 millions
de produits par an dans 13 pays
Infrastructures & Réseaux
Décodeurs/Vidéocom
Matériels Informatiques/
Écrans Plats
02
03
A NOVO est installé dans un cycle
de croissance durable
Le Groupe A NOVO est devenu le leader Nous travaillons avec le “Who’s who” de l’industrie mondiale
en Europe du SAV* des technologies électronique et des télécoms et nos nouveaux contrats montent
numériques. Quel regard portez-vous progressivement en puissance. C’est pourquoi, notre objectif
de 8 à 12 % de croissance organique paraît raisonnable.
sur l’exercice 2005-2006 ?
Cet exercice est encourageant. Nous avons réussi Comment comptez-vous améliorer
à mettre un terme aux restructurations héritées des acquisitions les résultats du Groupe ?
passées, tout en créant de la croissance organique et en nous
désendettant. En effet, il faut revenir en arrière pour comprendre R. S. : Les restructurations liées au passé sont aujourd’hui
le chemin parcouru. A NOVO s’est constitué au cours des années terminées. Nous disposons d’un réseau d’une vingtaine de Centres
d’excès de la “bulle Internet” avec pas moins de 47 acquisitions d’Excellence qui sont, soit déjà à la taille critique, soit en cours
dans 10 métiers et 23 pays ! Aujourd’hui, A NOVO est recentré de montée en cadence rapide. Ainsi, le point mort sera franchi
sur un seul métier, le SAV des produits de Télécommunications pour les sites de Málaga et Västerås, récemment restructurés,
et Multimédia, et 95 % de son chiffre d’affaires est réalisé dans d’ici l’été 2007.
6 pays (France, Italie, Espagne, Royaume-Uni, Pays nordiques Également, les nouveaux services à valeur ajoutée, comme la
et États-Unis). Mais l’élément le plus marquant à mes yeux, validation des produits, la logistique retour ou bien le tri-test
c’est que nous sommes parvenus à renouer avec la croissance contribuent à améliorer la rentabilité.
organique aussi bien dans nos 3 secteurs d’activité (Télécoms, Enfin, nos responsables opérationnels, constitués en véritables
Décodeurs, Équipements Informatiques/Écrans Plats) que dans communautés d’intérêts transnationales, comparent leurs
nos 6 régions. Enfin, dans le même temps, nous avons poursuivi résultats et échangent leurs meilleures pratiques pour les faire
notre désendettement avec un gearing ramené à 1,2. progresser, sous l’impulsion de la Direction industrielle Groupe.
Les résultats devraient donc s’améliorer significativement au
Cette croissance organique est-elle pérenne ? cours des prochains exercices.
R. S. : A NOVO évolue sur un marché en pleine croissance,
celui de la convergence numérique. La bataille à venir
Envisagez-vous des acquisitions ?
se situe au cœur du foyer numérique, avec une multitude R. S. : À l’image des opérations réalisées avec Engström en Suède
de technologies qui convergent et communiquent entre elles. et Thomson à Angers, nous sommes à l’affût d’acquisitions ciblées
Cette tendance est confortée par un autre phénomène : susceptibles de renforcer notre leadership dans une région
l’externalisation accrue du service client par les grands ou de nous apporter un savoir-faire précis. En tout état de cause,
constructeurs et opérateurs internationaux, de plus en plus ces acquisitions, en nombre restreint, ne devront pas affecter la
souvent basés en Asie. Grâce à son offre de services diversifiée, situation financière du Groupe. Ainsi, nous préférons aborder le
paneuropéenne et transtechnologique, grâce à son outil marché allemand, où les cibles sont chères, à partir de la Pologne
industriel composé de Centres d’Excellence multiservices, où le Groupe a créé une plate-forme très prometteuse à Wolomin,
A NOVO est aujourd’hui le numéro 1 européen de son secteur. à côté de Varsovie.
A NOVO RAPPORT ANNUEL 2005-2006
Chiffres clés
,0
392 6,7 6,2 3,7
8
1,4 293,
28
0,5
4 8
79, 1 72,
9 60, 1,8
72, 50,
6
44,
0 1,4
1,2
Données consolidées
(en millions d’euros) 2004/2005 2005/2006
Investissements corporels (2) 5,9 5,4
Immobilisations nettes 101,0 104,2
dont écart d’acquisition 62,7 64,6
Dettes financières nettes 72,1 72,9
dont dettes restructurées 70,8 59,7
Flux de trésorerie des activités opérationnelles et d’investissement 7,3 4,7
Besoin en fonds de roulement 20,8 24,1
Total actif 221,4 233,8
Dividendes nets par actif 0,0 0,0
(1) La transition aux normes IFRS le 1err octobre 2004 ne permet pas d’avoir une information comparable sur l’exercice 2003/2004.
(2) Voir 4.2 page 63. 06
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Un déploiement multilocal
Être “multilocal”, c’est savoir développer des solutions globales pour des clients internationaux
tout en les déployant localement. A NOVO sait traiter des produits en masse, industrialiser les process
de maintenance, mutualiser les ressources et donner une information consolidée et complète à ses clients
qui peuvent ainsi suivre leurs opérations dans toute l’Europe au travers du web. Le Groupe sait aussi et surtout
rester au plus près des préoccupations du consommateur final, avec sa culture et sa sensibilité propre.
Un seul point de contact, le “Key Account Manager”, pilote les actions du client au niveau de chaque région.
16 Centres
d’Excellence 23 sites 13 pays 4 700 employés
Télécom/Infrastructures & Réseaux
g Brive [ France ] / plate-forme Télécommunication pour Orange LG, Sony
Ericsson, TCL Alcatel, Thomson Telecom… 10 000 m2.
g Madrid [ Espagne ] / plate-forme de SAV Téléphonie Mobile pour Vodafone,
Sony Ericsson… 2 000 m2.
g Norwich [ Royaume-Uni ] / plate-forme de logistique retour
pour O2, Nokia… 4 600 m2.
g Kristineham [ Pays nordiques ] / plate-forme de SAV Téléphonie Mobile
pour Nokia, Sony-Ericsson, LG… 6 250 m2.
g Fort Worth [ États-Unis ] / plate-forme de logistique retour pour Verizon,
Asurion, Samsung, Hyocera… 4 500 m².
Multimédia : Vidéocommunication
g Beauvais [ France ] / plate-forme de services pour Canal+, Netgem, VPC,
Noos, Thomson, Philips… 3 600 m2, 23 000 m2.
g Saronno [ Italie ] / plate-forme Écrans Plats pour Philips, FIMI… et décodeurs Forth Worth (Dallas) ÉTATS-UNIS
pour Amstrad, Sky Italia… 10 000 m2.
g Warrington [ Royaume-Uni ] / plate-forme de services pour BSkyB, Pace,
Philips… 3 600 m2.
g Manchester [ Royaume-Uni ] / plate-forme pour Sky+, Pace… 4 000 m2.
g Oslo [ Pays nordiques ] / plate-forme pour Canal Digital, ViaSat… 2 200 m2.
€* de
293,8 revenus NORVÈGE
FINLANDE
Gävle
Larbert
IRLANDE
POLOGNE
Warrington Manchester
Norwich Varsovie
Enfield
BENELUX
Houdeng
Beauvais
Angers-Beaucouzé
FRANCE TÉLÉCOM
Brive
Saronno Téléphonie mobile/
Infra. & Réseaux
Montpellier
161,4 M€
PORTUGAL Madrid
ITALIE
+ 8,5 %
ESPAGNE
MULTIMÉDIA
Málaga Équip. info./
Décodeurs
Écrans plats
121,8 M€
+ 7,7 %
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Toute ma vie numérique a le sourire
A NOVO RAPPORT ANNUEL 2005-2006
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Le boom de
la consommation numérique
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Le SAV* au cœur
de l’expérience client
Prendre en charge
les nouvelles contraintes
environnementales (DEEE)
Le service après-vente représente un coût très significatif De plus en plus d’acteurs souhaitent externaliser
pour les acteurs du numérique : durée de garantie
plus longue (2 ans), extensions de garantie (3 à 5 ans), coût
le service client auprès d’un acteur de référence
des pièces détachées, acheminement et remplacement afin de se concentrer sur leur cœur de métier.
des produits défaillants, équipes dédiées, etc. En outre, Outre un avantage économique, l’objectif est
il fait appel à une logistique et à des compétences
spécifiques connexes à celles d’un constructeur, d’assurer une qualité de service garante de
d’un opérateur ou d’un distributeur. tranquillité pour l’utilisateur final.
Les contraintes environnementales et juridiques sont La prise en charge globale de la fin de vie du
aujourd’hui très rigoureuses pour les fabricants. Entrée
produit est aujourd’hui une donnée économique
en vigueur en 2006, la directive DEEE impose en effet
aux acteurs le recyclage et la traçabilité des déchets et réglementaire incontournable pour tous les
numériques. acteurs de la chaîne numérique.
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A NOVO gère la complexité,
moi je souris
Réparation/
Remise à niveau
Tri/Test
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ZOOM SUR…
le “Etracking”
SAP/MRP
Des logiciels de gestion des stocks PHILIPS
et de réapprovisionnement Un Extranet au service
de pièces détachées
de la grande distribution
Dans ses Centres d’Excellence, A NOVO a déployé
le logiciel SAP/MRP afin d’optimiser la gestion
Pour les décodeurs TNT Philips, A NOVO a mis en place
des différents flux et de s’adapter aux évolutions
auprès des distributeurs en France un site Extranet qui gère
de la vie d’un produit numérique (durée de vie toute la logistique retour du produit. Les références du client
courte, manque de visibilité sur le cycle de vie sont enregistrées ainsi que la panne décrite. À tout moment,
du produit). Grâce à SAP/MRP, A NOVO le distributeur peut dire au client final où le décodeur
est en mesure d’assurer la gestion du stock se trouve dans la chaîne de maintenance ou de réparation
de composants et de pièces détachées et même son horaire de livraison grâce à des liaisons
de ses clients au plus juste pour permettre avec les serveurs de la Poste et de Chronopost. Philips
le retour du produit chez l’utilisateur final peut également avoir accès aux informations contenues
dans les meilleurs délais (de 24 heures à 5 jours dans l’Extranet et consolider ainsi toutes les données
suivant les exigences du client). existantes. Ce service, très apprécié par la distribution,
sera déployé pour d’autres constructeurs.
HP
Un système de suivi paneuropéen
intégré aux systèmes du client
Dans le cadre de son partenariat avec HP portant sur
les ordinateurs portables et de bureau sur l’Espagne,
le Portugal, l’Italie, la Pologne, la République tchèque,
la Slovaquie et la Hongrie, A NOVO est en mesure,
en plus de prestations logistiques, de tracer chaque unité,
où qu’elle soit, dans chacune de ses étapes de prise
en charge : identification depuis le centre d’appels d’HP,
requête d’intervention, acheminement du produit chez
A NOVO, réparation, retour chez le client final. À tout moment,
HP peut accéder à l’ensemble de ces informations.
Un reporting précis des opérations, suivant des indicateurs
de performance définis en commun, lui est ainsi adressé,
en temps réel, incluant des informations comme le temps
de retour du produit (TAT), le deuxième retour, la consommation
de pièces détachées, etc.
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ZOOM SUR…
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ZOOM SUR…
ZOOM SUR…
THOMSON
Un modèle paneuropéen intégré
En 2005, A NOVO a signé avec Thomson un accord
européen exclusif de 5 ans pour le traitement du
service après-vente de ses produits dans tous les pays
d’Europe. Cet accord inclut la filiale TTE (Thomson TCL).
A NOVO gère le centre d’appels technique, la logistique
retour et la réparation sur site. Pour les composants
plus complexes, tels que les cartes électroniques ou
les panneaux, la réparation est centralisée sur le Centre
d’Excellence d’Angers-Beaucouzé (France).
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ZOOM SUR…
la validation et la personnalisation
Validation : une intervention préalable à la mise sur le marché
Avec des produits télécoms de plus en plus complexes MOBISTAR
(Quadruple Play, superposition de technologies 3G, 4G, UMTS,
EDGE, HSDPA, WiFi), qui doivent en outre communiquer entre
Des tests pour les terminaux mobiles
eux, la phase de validation des performances des appareils,
Depuis 2002, A NOVO valide des terminaux pour l’opérateur
en amont de leur mise sur le marché s’avère essentielle pour
de téléphonie mobile Mobistar, filiale d’Orange en Belgique.
minimiser les retours. En validant les spécificités du produit
A NOVO intervient sur la validation des radios (hardware),
(software et hardware), en identifiant les sources potentielles
des logiciels et effectue des tests directement sur les sites.
de problèmes, A NOVO assure à ses clients que le produit va
fonctionner avec les différentes interfaces possibles, qu’il sera
compatible avec les infrastructures et les normes en vigueur, A380
mais aussi qu’il est en adéquation avec la cible marketing visée.
Un partenariat hautement technique
La validation de produits est particulièrement développée
dans l’offre Télécommunications où A NOVO dispose
sur la cabine de pilotage
d’une expertise à la fois dans la réparation des terminaux
Partenaire d’Airbus depuis 2001, A NOVO intervient sur une
mobiles et la maintenance des technologies d’infrastructures
activité très pointue : la CEM (Compatibilité Electro Magnétique).
et de réseaux.
Une équipe de 10 docteurs-ingénieurs, entièrement dédiée sur
le site du constructeur à Toulouse, valide que les interactions
de tous les appareils électroniques à bord des avions ne créent
Personnalisation : pas de perturbations intempestives. A NOVO est ainsi impliqué
des produits sur mesure dans les phases de développement, d’expertise, de prototype,
de validation et de livraison de l’Airbus A380.
Dans chacun de ces Centres d’Excellence, A NOVO
intervient sur des opérations de préparation des produits
TEN
(emballage, préprogrammation et chargement de logiciels,
marquage, etc.) pour répondre aux besoins spécifiques Personnalisation et livraison
des opérateurs ou des distributeurs. C’est par exemple le
cas pour la préprogrammation des décodeurs de Canal+
de téléphones mobiles pour un MVNO
avant installation.
A NOVO configure des téléphones portables pour le compte
de TEN, un opérateur virtuel. Le rajout d’une couche de
logiciels permet aux clients d’avoir accès à tous les services
de l’opérateur. Puis, A NOVO achemine les téléphones,
accompagnés de la carte SIM et d’une documentation
marketing, aux abonnés de TEN. L’expertise associée
d’A NOVO dans la préprogrammation de logiciels et
la logistique de livraison est aujourd’hui recherchée par
de nombreux opérateurs virtuels en quête de personnalisation
de leur offre à des conditions économiques favorables.
A NOVO RAPPORT ANNUEL 2005-2006
ZOOM SUR…
le recyclage
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Qualité, productivité et innovation
Une démarche qualité
en perpétuelle évolution
Dans le cadre de son offre centrée sur le service client, A NOVO
sécurise la qualité au niveau des différentes tâches effectuées
dans un site. Un système de remontée des actions défaillantes
en provenance de tous les Centres d’Excellence vers la Direction
Générale a été mis en œuvre afin de mobiliser les ressources
techniques nécessaires pour résoudre au plus vite toute
problématique émergente. La remontée des informations sur
le service rendu par A NOVO au consommateur final contribue
également à l’optimisation de la démarche qualité du Groupe
qui entend toujours s’intégrer au plus près dans les process
qualité de ses clients.
100 % 10
des sites certifiés sites certifiés
ISO 9001 version 2000. ISO 14001.
A NOVO RAPPORT ANNUEL 2005-2006
Une entreprise
apprenante
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Une gouvernance
efficace et responsable
Une organisation par Région
et par “Business Unit Manager”
Au côté de la Direction générale, une Direction du Développement LE BUSINESS UNIT MANAGER
anime les relations commerciales pour la Vidéocommunication,
les Équipements Informatiques/Écrans Plats et les
Véritable chef d’orchestre
Télécommunications de manière transversale, afin d’assurer la
de la chaîne de satisfaction du client
conquête de nouveaux clients et le déploiement des offres auprès
des grands clients globaux. Six “Regional CEO” se partagent Opérationnels depuis 2004 dans chaque région,
les différentes zones géographiques : la France (plus la Suisse, les “Business Unit Managers” sont chargés localement
la Pologne et la Belgique), l’Italie, l’Espagne, le Royaume-Uni, des aspects commerciaux, techniques,
les Pays nordiques et l’Amérique (États-Unis, Chili et Pérou). Les logistiques et financiers pour chaque activité
segments d’activités du Groupe sont déployés localement dans du Groupe : Télécommunication, Décodeur
chaque région par les “Business Unit Managers”. Ce management et Équipements Informatiques/Écrans Plats.
à la fois global et local constitue un levier d’accélération et de Au plus près des besoins des clients paneuropéens
dynamisation commerciale pour les Régions. (Orange, Philips, Thomson, Sony-Ericsson, etc.),
Par ailleurs, la Direction “Qualité/Compétitivité” anime ce réseau de “Business Unit Managers” anime
le déploiement des meilleures pratiques et les échanges et déploie les offres au niveau global.
industriels, tandis que la Direction financière et juridique assure
le contrôle des filiales. Des outils de reporting (magnitude et
SAP) ont été déployés afin de contrôler les résultats au plus près
et d’anticiper les dérives potentielles par Business.
Le Comité d’Audit
Sous l’impulsion du Comité d’Audit, présidé par Jean-François Prévost, les procédures de contrôles internes ont encore été
renforcées au cours de l’exercice. Le Comité s’est ainsi penché sur les systèmes d’information liés au reporting mensuel,
la mise en œuvre d’un pilotage par anticipation (“rolling forecast”), le déploiement du management par contrat
(contrats signés ou en cours de signature et portefeuille de commandes) ainsi que le contrôle des investissements.
Le Comité Stratégique
Le Comité Stratégique, présidé par Michael Gollner, a pour sa part validé la stratégie d’extension de services à valeur ajoutée
dans les zones géographiques où le Groupe est déjà actif, ainsi que le développement de la zone Europe centrale
en s’appuyant sur une plate-forme située en Pologne.
A NOVO RAPPORT ANNUEL 2005-2006
1 2 3
4 5 6 7
Pierre Hessler, Président du Comité des Rémunérations, est diplômé de l’Université de Lausanne (Suisse) en Droit et en
Économie. Anciennement Vice-Président-Directeur Général du Marketing des Services et des Opérations d’IBM Europe, il est
membre du Conseil d’Administration du Groupe Capgemini et Vice-Président du Conseil de Surveillance de Bureau Veritas.
Michael Gollner, Président du Comité Stratégique, occupe la fonction de Partner and Managing Director Europe au sein du groupe
Citigroup Venture Capital Equity Partners. Il est également Président du Conseil de Surveillance de Flender Aktiengesellschaft,
FBVG GmbH, Flender Holding GmbH et membre du Comité d’Investissement de Stirling Square Capital Partners.
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À la conquête
du titre de champion du monde…
A NOVO RAPPORT ANNUEL 2005-2006
Rapport
financier
SOMMAIRE
1 Commentaires sur l’activité et les résultats ...................................... p 36
2 Organigramme juridique simplifié ................................................... p 40
3 Marché du titre, des obligations et des dividendes .......................... p 41
4 Rapports des commissaires aux comptes ....................................... p 42
5 Comptes consolidés – compte de résultat ....................................... p 44
6 Comptes consolidés – bilan ............................................................ p 45
7 Comptes consolidés – tableaux des flux de trésorerie ...................... p 46
8 Comptes consolidés – variation des capitaux propres ...................... p 47
9 Notes annexes aux comptes consolidés .......................................... p 48
10 Rapport spécial des commissaires aux comptes
sur les conventions réglementées ................................................... p 98
11 Tableaux des résultats des 5 derniers exercices ............................ p 100
12 Tableau d’évolution du capital ...................................................... p 101
13 Tableau des filiales et participations .............................................. p 102
14 Assurance – couverture des risques ............................................. p 106
15 Gouvernance d’entreprise ............................................................ p 107
16 Renseignements concernant la société et son capital.................... p 123
17 Responsable du document de référence
et du contrôle des comptes .......................................................... p 128
18 Table de concordance .................................................................. p 130
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1 / Commentaires sur l’activité et les résultats
Depuis plusieurs années, les métiers de services du Groupe A NOVO devenant convergents, les activités du Groupe
s’articulent autour de deux grands pôles :
• Les Télécommunications comprennent l’activité Télécom Grand Public et les Infrastructures Télécom ;
• Le Multimédia comprend la Vidéocommunication et le FPD/IT (Matériels Informatiques et Écrans Plats).
• La région Nord comprend les filiales situées au Royaume-Uni, aux Pays scandinaves, aux États-Unis et en Amérique
du Sud (Chili et Pérou) ;
• La région Sud comprend les filiales situées en France élargie (y compris Belgique, Suisse et Pologne), en Espagne et
en Italie.
Avec une croissance de plus de 8 % du chiffre d’affaires des activités “Core” (1) et un résultat opérationnel de 6,2 millions d’euros
(à comparer à 6,7 millions d’euros sur l’exercice précédent), le Groupe affiche un résultat net positif de 0,6 million d’euros
après impôts.
Ces résultats ont été impactés par les deux dernières restructurations prévues par le programme Genesis (Västerås et
Málaga) qui ont pesé pour 4,3 millions d’euros sur la rentabilité opérationnelle du groupe.
Par ailleurs, le Groupe a acquis la totalité des actions de Engström Telecom AB, société de réparation de téléphones
portables et de logistique opérant sur le marché suédois et cédé sa filiale MediaCall, dont l’activité ne faisait pas partie
du “core business” d’A NOVO.
L’exercice a aussi été marqué par la réalisation l’émission de 10 millions d’actions dans le cadre de la ligne de fonds
propres réservée à Société Générale (PACEO).
Les comptes annuels du Groupe A NOVO ont été établis pour la première fois conformément aux normes comptables
IFRS. Les comptes présentés pour l’exercice 2004/2005 ont été retraités selon les mêmes règles comptables pour être
comparables avec ceux de cet exercice.
Dans les activités “Core” (Activité d’Assemblage de Málaga exclue), notre stratégie “Multitechnologie/Multiservice/
Multilocale” porte ses fruits puisque la croissance organique est passée de 0 % au premier trimestre, à 8,3 % au
deuxième trimestre, puis à 9,6 % au troisième trimestre et enfin à 12 % au quatrième trimestre de l’exercice.
De plus, cette croissance s’annonce durable. En effet, mis à part dans la région Nord, où l’activité Multimédia a été
momentanément pénalisée par la création d’un nouveau site Multimédia à Västerås (Suède), la croissance est répartie
équitablement entre la région Nord et Sud et les activités Télécommunications/Multimédia.
La croissance est portée par les succès du groupe dans l’ADSL/“Triple Play” (Livebox, Décodeurs à Disque Dur, SKY,
Canal+, etc.), la popularité des “smart phones” auprès des Opérateurs (02, Telefonica, etc.) et la montée en puissance
des nouveaux contrats dans l’activité Équipements Informatiques/Écrans Plats (IBM, HP, AOC, etc.).
Il n’y a pas de changement significatif sur la situation financière et commerciale du groupe depuis la clôture de
l’exercice.
(1) Les activités “Core” comprennent le Multimédia et les Télécommunications hors activité d’assemblage de Málaga (Espagne).
A NOVO RAPPORT ANNUEL 2006
CA EBIT CA EBIT
(1) Royaume-Uni, Pays nordiques (Suède, Norvège), Amériques (États-Unis et Amérique du Sud).
(2) Espagne, Italie, France (y.c. Benelux, Suisse et Pologne).
L’activité Multimédia (qui représente 43 % des activités “Core”) est tirée par les Opérateurs de Télévision (BSkyB, SKY,
Canal+, etc.) et a amélioré ses résultats sur les deux Régions, ceci malgré l’impact de la restructuration de Västerås et des
coûts liés à la montée en puissance des activités Équipements Informatiques/Écrans Plats (contrats HP, IBM, AOC, etc.)
L’activité Télécommunications (qui représente 57 % du chiffre d’affaires des activités “Core”) a progressé au Royaume-Uni
et en Amérique du Nord mais a été marquée sur la région Sud par le déménagement à Málaga et le redémarrage
des services pour Telefonica, activité aujourd’hui en forte croissance, et sur la région Nord, par la baisse au premier
semestre, puis l’amélioration au second semestre de la rentabilité, suite à l’acquisition de Engström Telecom qui a permis
de consolider les volumes.
Sur le plan des opérations, notre réseau de 20 Centres d’Excellence à travers l’Europe et aux États-Unis est dorénavant
opérationnel et les capacités actuelles sont à même de soutenir une croissance de 30 à 40 % des volumes au cours des
années à venir, tout en maintenant le niveau d’investissement actuel.
Par ailleurs, les deux principales restructurations de sites opérées en 2006 sont maintenant terminées :
• À Málaga, la restructuration est achevée. Tous les accords avec les syndicats et les autorités locales ont été mis en œuvre
et le nouveau site est opérationnel depuis décembre 2005. Grâce à la montée en puissance des nouveaux contrats, le
point mort est prévu pour l’été 2007.
• À Västerås, notre site dédié aux activités Multimédia qui résulte du regroupement de deux anciens sites mineurs en
Suède est opérationnel depuis janvier 2006. Grâce à la montée en puissance des nouveaux contrats, le franchissement
du point mort est prévu pour le printemps 2007.
Cependant, les pertes occasionnées par ces restructurations ainsi que par le financement du redémarrage des activités
sur ces deux sites ont été supérieures de 3,4 millions d’euros à nos prévisions initiales. Ceci est principalement dû aux
délais pour obtenir les accords auprès des syndicats, s’assurer de l’aide des autorités locales et faire face aux problèmes
opérationnels pour maintenir le niveau de qualité exigé par nos clients.
Le résultat d’exploitation des activités “Core” s’inscrit ainsi à 7,7 millions d’euros soit en augmentation de 18,5 % par
rapport au résultat d’exploitation généré sur le même périmètre en 2004/2005. L’activité d’assemblage a, quant à elle,
pesé sur le résultat d’exploitation avec une perte de 1,5 million d’euros sur l’exercice.
Ce résultat n’intègre aucune dépréciation des écarts d’acquisition conformément aux résultats du test d’impairment réalisé au
30 septembre 2006 sur la base des budgets opérationnels pour l’exercice 2006/2007 et des business plans à 2 et 3 ans établis
par le management du groupe. Les écarts d’acquisition figurent au bilan pour un montant total de 64,6 millions d’euros.
36
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Résultat financier
La charge financière nette s’élève à 4,7 millions d’euros contre 3,3 millions d’euros sur l’exercice précédent. La variation
entre les deux exercices s’explique principalement par un niveau d’intérêts financiers supérieurs de 0,2 million d’euros, le
résultat de change a un impact négatif de 0,6 million d’euros, l’actualisation des provisions et celle de la créance PRIMA
ont un impact négatif de 0,4 million d’euros.
Impôts
La charge nette d’impôt sur les résultats s’établit à - 0,9 million d’euros comprenant un produit de 0,4 million
d’euros relatif à l’activation de déficits d’une filiale en Espagne qui est maintenant bénéficiaire. La charge d’impôt de
A NOVO SA a été compensée par les derniers reports déficitaires non encore activés.
Résultat net
Le résultat net s’inscrit donc à 0,6 million d’euros à comparer à 4,1 millions d’euros sur l’exercice précèdent.
Après prise en compte des intérêts minoritaires, le résultat net part du Groupe s’établit à 0,5 million d’euros à comparer
à 3,7 millions d’euros pour l’exercice précèdent.
Tableau de financement
La capacité d’autofinancement avant frais financiers et impôts s’établit à 10,7 millions d’euros à comparer à 5,2 millions
d’euros sur l’exercice précédent.
La variation du besoin en fonds de roulement s’inscrit à - 6,9 millions d’euros à comparer à - 7,4 millions d’euros sur
l’exercice précédent.
Compte tenu des autres impacts d’exploitation pour - 0,5 million d’euros (- 0,9 million d’euros sur 2004/2005), la
trésorerie générée par les opérations s’établit à 3,3 millions d’euros (- 3 millions d’euros sur 2005/2006).
Le flux net de trésorerie des investissements/encaissements sur cessions d’actifs de l’année s’établit à 1,4 millions
d’euros (dont l’avance de trésorerie consentie à la Junta de Andalusia dans le cadre du financement de la restructuration
en Espagne a pesé à hauteur de 3,5 millions d’euros).
Enfin, le remboursement de la dette, le paiement des intérêts ont pesé à hauteur de 13,1 millions d’euros sur la trésorerie
du groupe et les opérations d’augmentation de capital (exercice des BSA PACEO principalement) se sont élevées
à 7,4 millions d’euros.
Ainsi, le résultat net, le cash flow généré, l’exercice des PACEO et les encaissements consécutifs au programme de
cession d’actifs ont permis de continuer à améliorer la structure financière du Groupe.
À fin octobre 2006, compte tenu des lignes de crédit disponibles, la marge de manœuvre en trésorerie est de 16 millions
d’euros (hors PACEO).
Les éléments contribuant à la situation de trésorerie pour l’exercice en cours sont détaillés ci-après au paragraphe
“Risques de liquidité”.
Stratégie et objectifs
Le Groupe continue de déployer sa stratégie “Multitechnologie, Multiclient, Multilocale et Multiservice” et d’étendre son
offre sur les services à valeur ajoutée, d’une part sur les équipements informatiques (y compris les écrans plats), d’autre
part sur les produits d’accès Internet haut débit et “triple play” (télévision, téléphonie et Internet).
La croissance attendue de ces marchés porteurs nous permet d’envisager pour l’exercice 2006/2007 un objectif de
croissance organique de 8 à 12 % du chiffre d’affaires autofinancé et un objectif de résultat d’exploitation situé dans une
fourchette de 3 à 4 % du chiffre d’affaires.
Le résultat net pourrait s’inscrire entre 0,5 et 1,5 %.
A NOVO RAPPORT ANNUEL 2006
Structure du capital
Sur l’exercice, 10 000 000 actions nouvelles ont été émises dans le cadre de la ligne de fonds propres PACEO. Cette levée de
fonds correspond à une augmentation de capital de 7,9 % réalisée au prix d’émission de 80 centimes d’euros par action.
Par ailleurs, 8 000 Océanes ont été converties par un obligataire donnant droit à l’attribution de 40 000 actions propres.
4 249 Océanes à échéance 2012 (donnant droit à 21 245 actions) et 11 646 348 options de souscription d’actions sont
toujours en circulation.
Enfin, A NOVO disposait de 20 millions de bons de souscription d’actions PACEO à échéance au 11 janvier 2007. Ils n’ont
pas été exercés.
Le Groupe continue à privilégier l’allocation de ses flux de trésorerie d’exploitation au remboursement de la dette et au
financement de la croissance organique.
• l’activité Télécommunications avec un chiffre d’affaires de l’activité de 40 415 milliers d’euros contre 36 390 milliers
d’euros pour l’exercice précédent ;
• l’activité Multimédia avec un chiffre d’affaires de l’activité de 43 447 milliers d’euros contre 42 821 milliers d’euros pour
l’exercice précédent.
Le chiffre d’affaires inclut également la facturation de “frais de service support” et autres charges aux filiales à hauteur de
7 093 milliers d’euros au 30 septembre 2006 contre 5 832 milliers d’euros sur l’exercice précédent.
Le résultat financier ressort à - 1,3 million d’euros contre - 4,5 millions d’euros sur l’exercice précédent.
Il comprend :
• les produits financiers, essentiellement les intérêts facturés aux filiales et dividendes, pour 2,6 millions d’euros (contre
2,5 millions d’euros sur l’exercice précédent) ;
• les charges d’intérêt financier, pour 3,5 millions d’euros contre 5,3 millions d’euros sur l’exercice précédent, incluant
0,3 million d’euros de dépréciation de titres de filiales sur l’exercice contre l’année dernière - 1,8 million d’euro d’abandon
de créances de la filiale suisse.
• un produit de 1,3 million d’euros relatif à un contentieux gagné en première instance et en appel sur l’acquisition d’une
filiale qui a été cédée depuis ;
• une moins-value sur cession de terrain dégagée lors de l’opération de cession-bail réalisée en octobre 2005.
La charge relative à l’accord d’intéressement s’élève à 0,6 million d’euros contre 0,8 million d’euros sur l’exercice précédent.
Le résultat net s’élève ainsi à 0,4 million d’euros au 30 septembre 2006 à comparer à 1 million d’euros au 30 septembre 2005.
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2 / Organigramme juridique simplifié
A NOVO SA
Incluant les unités opérationnelles françaises
A NOVO MOBILES
SERVICES
75 %
Toutes les filiales du Groupe sont des sociétés opérationnelles sauf A NOVO Holdings (Grande-Bretagne),
A NOVO América Del Sur (Panama), A NOVO Servitec (Belgique) et A NOVO International (Suisse).
La société mère, A NOVO SA, est elle-même une société opérationnelle. Les flux financiers entre la société mère et ses
filiales sont essentiellement la facturation de “management fees” qui rémunère les fonctions centrales de Direction
générale, juridique... et la réponse aux besoins de financement de ses filiales pour leur développement stratégique.
A NOVO RAPPORT ANNUEL 2006
3.1 – L’ACTION
◗ Évolution du cours de l’action
Mois Plus haut Plus bas Dernier cours Volume
2005-10 1,17 1,02 1,02 15 074 649
2005-11 1,07 0,96 1,05 10 909 120
2005-12 0,99 0,94 0,94 16 119 879
2006-01 0,97 0,84 0,86 22 303 073
2006-02 0,97 0,86 0,86 19 870 123
2006-03 0,97 0,89 0,89 14 625 074
2006-04 0,92 0,85 0,87 9 080 910
2006-05 0,9 0,75 0,8 16 041 098
2006-06 0,82 0,75 0,77 6 571 809
2006-07 0,78 0,72 0,73 3 856 342
2006-08 0,76 0,7 0,76 8 504 170
2006-09 0,82 0,75 0,8 6 758 204
3.2 – OBLIGATIONS
◗ Évolution du cours des obligations
Mois Plus haut Plus bas Dernier cours Capitaux traités en euros
2005-12 113 92 92 9 488
2006-02 92 92 92 460
2006-08 101 101 101 1 010
3.3 – DIVIDENDES
Sur les trois derniers exercices, aucun dividende n’a été distribué. L’émetteur ne prévoit pas l’attribution de dividendes sur
les résultats de l’exercice 2005/2006.
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4 / Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons procédé au contrôle des
comptes consolidés de la société A NOVO relatifs à l’exercice clos le 30 septembre 2006 tels qu’ils sont joints au présent
rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit,
d’exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel
IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice 2004
retraitées selon les mêmes règles.
L’information sectorielle présentée dans l’annexe aux comptes consolidés ne respecte pas certaines dispositions de la
norme IAS 14 relatives à la comparabilité de l’information, à la ventilation des secteurs en fonction de leurs risques et
rentabilités respectifs ainsi qu’à l’obligation de présentation d’un résultat net par secteur, seul le résultat opérationnel
étant présenté.
Sous cette réserve, nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel
qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères, et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation
financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.4 de l’annexe qui expose
les modalités de la finalisation de la restructuration de l’activité assemblage de la société A NOVO Comlink en Espagne.
• La note 2.5.4 de l’annexe expose les conditions dans lesquelles votre société peut être amenée à constituer des
provisions pour dépréciation des écarts d’acquisition. Dans le cadre de notre appréciation des estimations retenues par
votre société, nos travaux ont consisté à s’assurer du caractère raisonnable des hypothèses utilisées pour l’élaboration
des données prévisionnelles utilisées, notamment au vu des réalisations des périodes précédentes, à revoir les calculs
effectués par votre société et à vérifier l’évaluation des écarts d’acquisition qui en résulte.
• La note 1.4 de l’annexe, relative aux faits marquants de l’exercice, expose la restructuration en cours de l’activité
“Assemblage” en Espagne. Dans le cadre de notre appréciation des estimations retenues par votre société, nos travaux
ont consisté à nous assurer que la provision pour restructuration comptabilisée correspond aux charges à encourir par
votre société pour lesquelles elle ne bénéficiera pas d’avantages économiques futurs.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans
leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
À l’exception de l’incidence des faits exposés ci-dessus, nous n’avons pas d’autres observations à formuler sur leur
sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société A NOVO et en application des dispositions de l’article L.225-235 du
Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément
aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2006.
Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d’organisation
des travaux du Conseil d’Administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société.
Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations données dans le
rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière.
Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre
de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président, concernant les
procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
• prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de
contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, présentés dans le
rapport du président ;
• prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport.
Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données concernant les
procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et
financière, contenues dans le rapport du Président du Conseil d’Administration, établi en application des dispositions du
dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de commerce.
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5 / Comptes consolidés – compte de résultat
Nombre d’actions moyen 5.1.4 130 526 816 126 093 830
Résultat net part du Groupe 507 3 735
Résultat net par action (en euros) 0,0039 0,0296
Nombre d’actions moyen potentiel 5.1.4 162 173 692 167 373 075
Résultat net part du Groupe 507 3 735
Résultat dilué par action (en euros) 0,0031 0,0223
A NOVO RAPPORT ANNUEL 2006
ACTIF
PASSIF
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7 / Comptes consolidés – tableaux des flux de trésorerie
8 / Comptes consolidés –
variation des capitaux propres
Actions Actions Capital Prime Réserves Résultat Titres Réserve Capitaux
en circulation d’auto- social d’émission consolidées du Groupe d’auto- de con- propres
contrôle contrôle version – Part
du Groupe
(en nombre d’actions) (en milliers d’euros)
Au 30/09/2004 (retraité IFRS) 124 984 317 60 717 62 493 80 323 (99 355) 455 (777) 43 139
BSA exercés 1 192 500 596 358 954
Stock-options exercés 16 666 8 2 10
Affectation du résultat
455 (455)
de l’exercice précédent
Résultat net
3 735 3 735
de l’exercice
Charge relative
1 540 1 540
aux stock-options
Réserve de conversion 428 428
Titres d’autocontrôle
Au 30/09/2005 (retraité IFRS) 126 193 483 60 717 63 097 80 683 (97 360) 3 735 (777) 428 49 806
Affectation du résultat
3 735 (3 735)
de l’exercice précédent
Résultat net
507 507
de l’exercice
Charge relative
1 519 1 519
aux stock-options
Exercice bons PACEO 10 000 000 5 000 2 419 7 419
Variation % d’intérêts
(3) (3)
– renforcement
Conversion d’Océanes (40 000) 924 483 1 407
Réserve de conversion (225) (225)
Au 30/09/2006 136 193 483 20 717 68 097 84 026 (92 109) 507 (294) 203 60 430
Les principaux intérêts minoritaires du groupe concernent A NOVO Andes pour 0,3 million d’euros et A NOVO Mobile Services pour
0,1 million d’euros. L’acquisition de pourcentage d’intérêts sur la période correspond au rachat de 15 % de A NOVO Mobile Services.
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9 / Notes annexes aux comptes consolidés
Notes préliminaires
Note 9 Effectifs
La société A NOVO exerce une activité de réparation, maintenance, logistique, assistance technique et personnalisation
des technologies de Télécommunication et Multimédia auprès des constructeurs, opérateurs et distributeurs de produits
numériques. Elle est également holding des sociétés du groupe qui exercent la même activité qu’elle dans les pays dans
lesquels le Groupe est présent : Espagne, Italie, Angleterre, Suède, Norvège, Pologne, États-Unis et Amérique du Sud.
Notes préliminaires
En date du 22 novembre 2006, le Conseil d’Administration a arrêté les états financiers consolidés du Groupe A NOVO. Ces
comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’Assemblée Générale du 17 janvier 2007.
Déclaration de conformité
A NOVO se conforme au règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 qui impose aux sociétés cotées sur
un marché réglementé de l’un des États membres de présenter leurs comptes consolidés en utilisant le référentiel
IFRS (International Financial Reporting Standard) à compter des exercices ouverts depuis le 1er janvier 2005.
Ces comptes comprennent, à titre comparatif, des données relatives à l’exercice 2004/2005 retraités selon les mêmes règles.
La préparation des comptes financiers en normes IFRS au 30 septembre 2006 repose sur les normes et interprétations
publiées à cette date et telles qu’adoptées par l’Union européenne.
Les impacts de la transition aux normes IAS/IFRS sur les capitaux propres au 1er octobre 2004 et 30 septembre 2005 ainsi
que la réconciliation entre les résultats consolidés de l’exercice 2004/2005 en principe français précédemment utilisés et
en normes IFRS sont présentés en note 13 “Impacts du passage aux normes IAS/IFRS”.
Les comptes consolidés 2004/2005 et 2003/2004 établis en conformité avec les normes françaises sont disponibles dans
le document de référence 2004/2005 du Groupe déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers.
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Initialement, les paiements devaient être avancés par ANOVO jusqu’en 2008, ils sont désormais reportés sur toute la
période de PJP jusqu’en 2017. Dans le cadre de la loi espagnole, les salariés préretraités auront l’obligation de revenir
travailler pour l’entreprise 252 heures par an entre 60 et 65 ans. Le coût de leur rémunération dans ce cadre (Plan “PJP”)
sera supporté pour 5,5 millions d’euros par A NOVO étalé jusqu’en 2017. Ce coût sera une charge opérationnelle des
périodes concernées et n’est donc pas provisionné.
La restructuration a pu être financée grâce à la cession du bâtiment de Málaga réalisé en septembre 2005 pour un prix
total de 14,9 millions d’euros (11,1 encaissés sur l’exercice 2004/2005 et 3,8 encaissés sur cet exercice 2005/2006). Les
activités opérationnelles de Málaga sont désormais déployées dans un bâtiment répondant mieux aux normes de qualité
du Groupe.
• image fidèle ;
• continuité d’exploitation ;
• méthode de la comptabilité d’engagement ;
• permanence de la présentation ;
• importance relative et regroupement.
La préparation des états financiers nécessite, de la part d’A NOVO, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses
susceptibles d’avoir un impact tant sur les montants des actifs et passifs que sur ceux des produits et charges. Les
estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir des expériences passées et d’autres facteurs considérés
comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu dans le cadre de
la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres
sources. Les montants définitifs figurant dans les futurs états financiers d’A NOVO peuvent être différents des valeurs
actuellement estimées. Ces estimations et hypothèses sont réexaminées de façon continue. Les estimations retenues au
titre de l’exercice 2005/2006 sont décrites en note 2.21.
Les états financiers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euros comme indiqués ci-après :
• les postes du bilan sont convertis sur la base des cours de change en vigueur à la clôture de la période sauf les capitaux
propres et les écarts d’acquisition antérieurs à la date de transition, qui sont maintenus au cours historique ;
• les postes du compte de résultat sont convertis au cours de change moyen de la période ;
• les différences de conversion qui en résultent sont inscrites dans le poste “Réserves de conversion” compris dans les
capitaux propres.
Présentation
Les actifs liés au cycle d’exploitation normal du Groupe, les actifs détenus dans la perspective d’une cession dans les
12 mois suivant la clôture de l’exercice ainsi que la trésorerie disponible et la part courante des actifs financiers constituent
des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants.
Les dettes échues au cours du cycle d’exploitation normal du Groupe ou dans les 12 mois suivant la clôture de l’exercice
constituent des dettes courantes.
Méthode d’évaluation
2.5 – Actifs et passifs non courants
2.5.1 – Écarts d’acquisition
Conformément à la réglementation, la société procède à l’occasion de la première consolidation des sociétés acquises
du groupe dans un délai n’excédant pas un an, à l’évaluation de la juste valeur de l’ensemble des éléments identifiables
(actifs, passifs et passifs éventuels) acquis.
La différence entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part de la société A NOVO dans le total des actifs, passifs et passifs
éventuels acquis valorisés à leur juste valeur à la date d’acquisition est inscrite sous la rubrique “écarts d’acquisition” et affecté
à chacune des Unités Génératrices de Trésorerie susceptible de bénéficier du regroupement d’entreprises pour les besoins des
tests de dépréciation, qui sont réalisés chaque année ou plus fréquemment s’il existe des indications de pertes de valeur.
Ultérieurement, les écarts d’acquisition sont évalués à leur coût, diminués des éventuelles dépréciations représentatives
des pertes de valeur selon la méthode décrite en note 2.5.4. Ils ne sont pas amortis.
En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite au compte de résultat, en résultat opérationnel. Les pertes de valeur
comptabilisées sur des écarts d’acquisition sont irréversibles.
50
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2.5.2 – Actifs incorporels
Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition diminué des amortissements cumulés et
des éventuelles pertes de valeur. L’amortissement est comptabilisé en charges sur une base linéaire en fonction de la
durée d’utilité de l’actif incorporel.
L’essentiel de ces immobilisations sont des logiciels et sont amortis entre 2 et 8 ans.
Les frais de recherche sont comptabilisés en charges. Les frais relatifs aux développements sont inscrits à l’actif dès que
le Groupe est en mesure de démontrer :
• son intention ainsi que sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;
• que l’actif incorporel générera des avantages économiques futurs ;
• et que le coût de cet actif incorporel peut être évalué de façon fiable.
Les coûts d’emprunt sont comptabilisés en charges de la période au cours de laquelle ils sont engagés.
Les frais d’entretien courant sont constatés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.
L’amortissement est calculé sur une durée d’utilisation pour le Groupe estimée pour les différentes catégories
d’immobilisations. Les éléments d’un actif ayant des durées d’utilisation ou des modes de consommation de leurs
avantages économiques différents, sont comptabilisés séparément et amortis selon un plan d’amortissement propre. Au
sein du Groupe, le mode d’amortissement des actifs corporels est généralement le mode linéaire.
L’amortissement démarre lorsque les actifs sont considérés comme étant à l’endroit et en l’état de fonctionner conformément
aux intentions de la Direction.
Compte tenu des durées d’utilisation estimées par rapport aux durées de vie économique de chacun des actifs, le Groupe
n’a pas jugé nécessaire de prendre en compte de valeur résiduelle pour ses différents actifs.
Les durées d’amortissement sont revues annuellement lors de chaque arrêté comptable. Tout changement de durée est
traité comme un changement d’estimation appliqué de manière prospective conformément à la norme IAS 8.
La valeur d’utilité est déterminée par la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (DCF) selon les principes suivants :
• les flux de trésorerie sont issus des prévisions d’exploitation préparées par le management local et arrêtées par la
Direction pour l’exercice à venir avec des prévisions de croissance pour les deux années suivantes préparées par la
Direction sur la base des anticipations de marché, soit une projection des flux de trésorerie sur 3 ans ;
A NOVO RAPPORT ANNUEL 2006
• le taux d’actualisation est de 11 % et correspond au taux utilisé par les analystes suivant la valeur ;
• la valeur terminale est calculée par sommation à l’infini des flux de trésorerie futurs actualisés, déterminés sur la base
d’un flux normatif et d’un taux de croissance perpétuelle. Ce taux de croissance est de 2,1 %, en accord avec le potentiel
de développement des marchés sur lesquels opère l’entité concernée, ainsi qu’avec sa position concurrentielle.
La valeur recouvrable ainsi déterminée de l’UGT est ensuite comparée à la valeur contributive au bilan consolidé des actifs
immobilisés (y compris l’écart d’acquisition). Une dépréciation est comptabilisée, le cas échéant, si cette valeur au bilan
est supérieure à la valeur recouvrable de l’UGT et est imputée en priorité aux écarts d’acquisition.
La dernière mise à jour des budgets et des business plans date d’octobre 2006. L’hypothèse de croissance du chiffre
d’affaires retenue pour le Groupe (hors la production de Málaga) pour l’exercice 2006/2007 se situe entre 8 et 12 % à
périmètre constant avec un niveau de résultat d’exploitation entre 3 et 4 %.
Le traitement comptable retenu pour A NOVO est conforme à l’interprétation de la norme IFRC 4.
2.6.2 – Stocks
Les stocks sont enregistrés au plus bas du coût de revient historique, soit la somme du coût d’acquisition et du coût de
transformation et de la valeur nette de réalisation.
Le coût d’acquisition comprend le prix d’achat (net de rabais, remises, ristournes), les taxes non récupérables, les frais de
transport, de douanes et de manutention, et les autres coûts d’achat directs. Le coût de transformation est composé des
coûts directs de production, de la quote-part des frais généraux de production fixes et variables, à l’exclusion des coûts
de sous-activité.
Les stocks d’éléments fongibles sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré.
Une provision pour dépréciation est enregistrée en fonction de la valeur de réalisation des stocks. La valeur de réalisation des
stocks est définie par rapport à leur utilisation prévue dans le cadre de l’activité de la société, dans la mesure où il n’existe
pas de marché secondaire des pièces détachées. Les prévisions d’utilisation sont établies par catégories de produits.
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53
Une durée de référence a été définie en nombre de mois de consommation de pièces détachées et est étroitement liée à
la durée de vie du produit soit :
• une première catégorie de produits, essentiellement rencontrés sur les activités de Télécommunication (téléphone
mobile, DECT, modem ADSL), basée sur des cycles de vie courts (de 1 à 2 ans), est dépréciée intégralement pour les
produits qui ne seront pas consommés dans les 6 mois suivant la date de clôture ;
• une seconde catégorie de produits, rencontrés sur les activités de Vidéocommunication et de Matériels Informatiques
(décodeurs ordinateurs, écrans plasma et LCD), est dépréciée intégralement pour les produits qui ne seront pas
consommés dans les 12 mois suivant la date de clôture ;
• une troisième catégorie de produits, rencontrés sur les activités Infrastructures & Réseaux, (router, moniteur médical),
basée sur des cycles de vie longs de 7 à 15 ans, est dépréciée intégralement pour les produits qui ne seront pas
consommés dans les 24 mois suivant la date de clôture.
Les engagements résultant de plans de restructuration sont comptabilisés lorsque les plans ont été détaillés et qu’un
commencement de mise en œuvre ou une annonce ont créé une attente chez les personnes concernées.
Une provision pour garantie est constituée pour couvrir le coût estimé de la garantie des prestations au moment de leur
vente. La charge correspondante est enregistrée dans les coûts des ventes.
Les provisions qui figurent au bilan, dans la rubrique “litiges” correspondent à l’évaluation du risque par la Direction de
A NOVO et peuvent différer des sommes réclamées par le demandeur.
En application de la norme, les actifs et passifs concernés sont alors reclassés en actifs détenus en vue de la vente et en
passifs liés sans compensation. Les actifs reclassés sont comptabilisés à la valeur la plus faible entre la juste valeur nette
des coûts de sortie et le coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Ils ne sont plus amortis à
compter de cette date.
En outre, la norme IFRS 5 impose qu’une composante d’une entité soit classée en activité abandonnée lorsque les
critères de classification comme détenue en vue de la vente sont remplis ou lorsque l’entité s’en est séparée. Une telle
composante représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte, ou fait partie d’un plan
unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou d’une région géographique principale et distincte ou est une
filiale acquise exclusivement en vue de la revente. Les activités cédées ou en cours de cession sont présentées sur une
seule ligne du compte de résultat des périodes publiées comprenant le résultat net après impôt résultant de la cession ou
de l’évaluation à la juste valeur diminuée des coûts de la vente des actifs et passifs constituant les activités cédées ou en
cours de cession. De même, les flux de trésorerie générés par les activités cédées ou en cours de cession sont présentés
sur des lignes distinctes du tableau des flux de trésorerie consolidés des périodes présentées.
• les avantages postérieurs à l’emploi qui incluent notamment les indemnités de retraite ;
• les autres avantages à long terme (pendant l’emploi) qui recouvrent principalement les médailles du travail.
Pour les régimes à cotisations définies, les paiements du groupe sont constatés en charges de la période à laquelle
ils sont liés.
Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l’emploi, les coûts des prestations sont
estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés
aux périodes de service en fonction de la formule d’acquisition des droits du régime, en prenant en compte un effet de
linéarisation lorsque le rythme d’acquisition des droits n’est pas uniforme au cours des périodes de service ultérieures.
Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base
d’hypothèses d’évolution des salaires, d’âge de départ, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des
taux d’intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie.
Lorsque les hypothèses de calcul sont révisées, il en résulte des écarts actuariels qui sont enregistrés selon la méthode du
corridor selon laquelle les nouveaux écarts actuariels sont amortis sur la durée moyenne d’activité résiduelle des salariés, à
l’exception de la fraction n’excédant pas 10 % du montant le plus élevé entre, d’une part, la valeur actualisée de l’obligation,
et d’autre part, la juste valeur des actifs de couverture à la clôture de l’exercice. Dans le cas d’avantage à long terme
pendant l’emploi, les écarts actuariels sont intégralement comptabilisés dans le résultat de l’exercice correspondant.
La charge de l’exercice, correspondant à la somme du coût des services rendus est constatée en charges de personnel
dans la rubrique frais administratifs. Le coût de l’actualisation diminué de la rentabilité attendue des actifs du régime est
constaté en charges financières.
2.9 – Emprunts
Emprunts
Lors de leur comptabilisation initiale, les emprunts sont enregistrés à leur juste valeur sur laquelle sont imputés les coûts
de transaction qui sont directement attribuables à l’émission du passif. Ces frais d’émission d’emprunts n’entrent pas dans
le coût initial mais sont pris en compte dans le calcul du coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, et dès lors
constatés en résultat de manière actuarielle sur la durée de vie du passif. À chaque clôture, ces passifs financiers sont
ensuite évalués à leur coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.
54
55
Océanes
Les obligations à option de conversion en actions nouvelles et/ou d’échange d’actions existantes (Océanes) octroient aux
porteurs une option de conversion en actions A NOVO. Elles constituent un instrument financier hybride qui, selon la
norme IAS 32, doit être scindé en deux composantes :
• la valeur de la composante dette est déterminée en actualisant les flux de trésorerie contractuels futurs au taux de
marché en vigueur à la date d’émission (tenant compte du risque de crédit à l’émission) d’un instrument similaire
présentant les mêmes conditions mais sans l’option de conversion ;
• la valeur de la composante capitaux propres est déterminée par différence entre le produit d’émission de l’emprunt et le
montant calculé de la composante dette.
Les actifs d’impôt différés sur les différences temporelles déductibles et sur le report en avant des pertes fiscales non
utilisées sont comptabilisés dans la mesure où il est probable que des bénéfices imposables futurs existeront sur lesquels
ces pertes fiscales non utilisées pourront être imputées ou lorsqu’il existe un passif d’impôt exigible sur lequel elles
pourront être imputées.
La valeur comptable des actifs d’impôt différé est revue à la clôture de chaque exercice et, le cas échéant, réévaluée ou
réduite, pour tenir compte de perspectives plus ou moins favorables de réalisation d’un bénéfice imposable disponible
permettant l’utilisation de ces actifs d’impôt différé. Pour apprécier la probabilité de réalisation d’un bénéfice imposable
disponible, il est notamment tenu compte de l’historique des résultats des exercices précédents, des prévisions de résultats
futurs, des éléments non récurrents qui ne seraient pas susceptibles de se renouveler à l’avenir et de la stratégie fiscale. De
ce fait, l’évaluation de la capacité du Groupe à utiliser ses déficits reportables repose sur une part de jugement importante.
Si les résultats futurs s’avéraient sensiblement différents de ceux anticipés, le Groupe serait alors dans l’obligation de revoir
à la hausse ou à la baisse la valeur comptable des actifs d’impôt différé, ce qui pourrait avoir un effet significatif sur le bilan
et le résultat du Groupe.
Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés dans les capitaux propres
et non dans le compte de résultat.
• les prestations de réparation et de maintenance sont comptabilisées quand le service est rendu, c’est-à-dire en règle
générale au moment de la facturation ;
• le revenu correspondant aux contrats de garantie sur plusieurs années est reconnu prorata temporis.
• les services rendus non encore ou partiellement facturés sont évalués en fonction du prix de vente contractuel et des
temps passés facturables. Ils sont enregistrés en chiffre d’affaires et figurent au bilan à la rubrique “Factures à établir
du poste Clients et comptes rattachés” ;
• les prestations facturées mais non encore exécutées sont déduites du chiffre d’affaires facturé et sont portées au passif
du bilan à la rubrique “Produits constatés d’avance du poste Autres dettes et comptes de régularisation”.
Les refacturations effectuées pour le compte de tiers ne sont pas constatées en chiffre d’affaires car elles ne correspondent
pas à des prestations exécutées par le Groupe.
A NOVO RAPPORT ANNUEL 2006
Le coût des opérations réglées en actions est comptabilisé en charges de personnel avec, en contrepartie, une augmentation
correspondante des capitaux propres (réserves consolidées), sur une durée qui se termine à la date à laquelle le bénéficiaire
salarié devient créancier de la gratification. Aucune charge n’est reconnue au titre des avantages dont les titulaires ne
remplissent pas les conditions exigées pour acquérir un droit de créance définitif.
Le cours de l’action retenu pour le calcul de la juste valeur de l’option attribuée est le cours de clôture à la date du jour
du Conseil d’Administration. La durée de vie économique correspond à la maturité des options jusqu’à la date d’exercice.
La volatilité attendue sur la durée de vie de l’option a été estimée à partir de la volatilité implicite d’options échangées sur
le marché portant sur l’action sous-jacente et de la volatilité historique de l’action. Les volatilités retenues pour A NOVO
sont comprises entre 55 et 75 %. Un taux de dividendes à zéro a été retenu. Les taux sans risque retenus sont compris
entre 2,71 et 3,72 % selon les attributions. Un taux de sortie nul a été retenu.
Pour le calcul du résultat dilué par action, le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires et le nombre moyen
pondéré d’actions en circulation sont ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Les actions
ordinaires sont traitées comme dilutives si et seulement si leur conversion en actions ordinaires a pour effet de réduire le
bénéfice net par action.
• Les Télécommunications comprennent l’activité Télécom Grand Public et les Infrastructures Télécom ;
• Le Multimédia comprend la Vidéocommunication et le FPD/IT (Matériels Informatiques, Écrans Plats).
• La région Nord comprend les filiales situées au Royaume-Uni, aux Pays scandinaves, aux États-Unis et en Amériques
du Sud (Chili et Pérou) ;
• La région Sud comprend les filiales situées en France élargie (y compris Belgique, Suisse et Pologne), en Espagne
et en Italie.
L’organisation économique du Groupe est présentée sur la carte pages 8 et 9 du présent document.
56
57
2.15 – Subventions d’investissement et aide publique
Les subventions d’investissement sont enregistrées en produits au même rythme que l’amortissement des biens auxquels
elles se rapportent, sous réserve que ces subventions aient été effectivement encaissées et que leur attribution ne soit pas
susceptible de remise en cause. Leur montant net est classé en produits constatés d’avance.
• le coût des matières consommées comprend le coût d’achat des matières premières consommées sur la période,
augmenté des frais de transport, taxes, droit de douanes et diminué des provisions sur stock ;
• le coût variable de production comprend les frais de personnel directs (ouvriers, techniciens et personnel dédié à la saisie sur les
logiciels de suivi de production) augmentés des charges sociales, des frais de formation, de logistique, de sous-traitance, etc. ;
• le coût fixe de production comprend les coûts industriels directs (les frais de personnel des agents de maîtrise, du
personnel de maintenance et de tout salarié ayant un lien direct avec la ligne de production, les amortissements des
immobilisations utilisées par ces personnes) et indirects (les frais de personnel des salariés affectés au stockage, aux
achats, à la qualité, à l’ingénierie et la coordination industrielle, le coût des bâtiments industriels, les amortissements des
immobilisations utilisées par ces personnes) ;
• le coût commercial comprend les frais de personnel des “Key Accounts Manager” ainsi que leur frais de voyage et de structure ;
• les frais administratifs comprennent les frais liés aux fonctions finance, ressources humaines, systèmes d’information,
Direction générale, les frais corporate du Groupe. Ils comprennent également les autres produits et charges opérationnels
et les charges relatives à la juste valeur des stock-options attribuées pour tous les salariés, quelle que soit leur fonction
(production, commercial ou administratif). Ces éléments sont détaillés dans la note 6.4 de l’annexe aux états financiers.
La répartition des charges fixes dans le suivi opérationnel du Groupe a été affinée entre le 30 septembre 2005 et le
30 septembre 2006, certains frais (essentiellement salaires) antérieurement affectés aux frais administratifs ont été
rattachés aux coûts fixes de production depuis le 1er octobre 2005.
2.21 – Recours à des estimations de management dans l’application des normes comptables Groupe.
A NOVO peut être amené à procéder à des estimations et à retenir des hypothèses qui affectent la valeur comptable des
éléments d’actif et passif, des produits et des charges ainsi que des informations relatives aux éléments d’actif et passif
latents. Les résultats réels futurs sont susceptibles de diverger sensiblement par rapport à ces estimations.
Les estimations et les hypothèses sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme
raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice de jugement rendu nécessaire à la
détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent pas être obtenues directement à partir d’autres
sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.
Les estimations et les hypothèses sont revues régulièrement. L’impact des changements d’estimation comptable est
comptabilisé au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par
le changement.
A NOVO RAPPORT ANNUEL 2006
Les principales estimations réalisées par A NOVO sont relatives aux éléments suivants :
• la note 2.6.2 est relative à la dépréciation des stocks. Le calcul de dépréciation des stocks est fondé sur une analyse des
changements prévisibles de la demande, des technologies ou du marché ;
• les notes 2.5.1, 2.5.4 et 4.1 sont relatives aux écarts d’acquisition et aux tests de dépréciation de l’actif immobilisé. La
direction du Groupe a procédé aux tests sur la base des meilleures anticipations de l’évolution future de l’activité des
unités concernées, de la durée de vie des immobilisations et compte tenu du taux d’actualisation ;
• les notes 2.8 et 5.2 relatives aux provisions et engagements sociaux (entre autres IDR et restructuration) décrivent les
provisions constituées par A NOVO. Dans la détermination de ces provisions, A NOVO a pris en compte la meilleure
estimation de ces engagements ;
• la note 2.10 est relative à la charge fiscale restitue la situation fiscale du Groupe et repose notamment en France sur la
meilleure estimation qu’a le Groupe de l’évolution des résultats fiscaux futurs ;
• la note 2.6.1 est relative à la dépréciation des créances clients. Le montant de la dépréciation prend en compte la
capacité du débiteur à honorer sa dette et l’ancienneté de sa créance ;
• la note 2.6.5 est relative aux provisions pour garanties. Ces provisions sont calculées sur la base de données statistiques
ou sur notre meilleure estimation fondée sur l’expérience acquise. Ces provisions ou leur variation sont comptabilisées
dans les coûts des ventes au moment de la reconnaissance du revenu ;
• les notes 2.12 et 6.4 sont relatives à l’estimation de la juste valeur des instruments de capitaux propres octroyés (plan
de stock-options).
3.1.3 – Cessions
Le Groupe a cédé sa participation dans MediaCall le 13 mars 2006. Cette société a été consolidée jusqu’au 31 mars 2006
au niveau du compte de résultat et du tableau de trésorerie.
Les impacts des acquisitions d’intérêts minoritaires sont décrits dans la note 4.1.
En l’absence de traitement comptable fourni par les normes IFRS, A NOVO comptabilise, dans le cas d’acquisition d’une
participation complémentaire dans une filiale consolidée, l’excédent entre le coût d’acquisition de cette participation
complémentaire et la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis, en écart d’acquisition.
Région Sud
A NOVO SA 16, rue Joseph Cugnot – ZI de Bracheux 60000 Beauvais
SCI Robert 16, rue Joseph Cugnot – ZI de Bracheux 60000 Beauvais
SCI Les Cailloux 16, rue Joseph Cugnot – ZI de Bracheux 60000 Beauvais
A NOVO Beauvais 16, rue Joseph Cugnot – ZI de Bracheux 60000 Beauvais
Media Call (société cédée en mars 2006) Via Gonzaga n.7 20123 Milano
A NOVO Italia Via Gonzaga n.7 20123 Milano
San Sebastian de los Reyes
Cedro Isla de la Palma, 32
28700 (Madrid)
A NOVO Comlink Espana Avenue Juan Lopez de Penalver 29590 Campanillas (Málaga)
Cerdanyola des Valles 08290
A NOVO Arce Fargaires, 4-A
(Barcelona)
Hospitalet de Llobregat
Euroterminal Telecom Botanica, 125 Pol.Ind.Gran Via Sur.
(Barcelona)
A NOVO Suisse 5, rue des Draizes 2000 Neuchatel
A NOVO International 10, rue de Chésopelloz 1782 Belfaux
A NOVO Polska Ul. Wolczynska 133 01-919 Warszawa
A NOVO Servitec Avenue Louise, 200 1050 Bruxelles
A NOVO Logitec Rue de Familleureux, 2040 La Louvière 7110 Houdeng-Goegnies
Région Nord
A NOVO GE Ltd Unit 2, Leacroft Road Birchwood Warrington WA3 6PJ
A NOVO UK Ltd Technology Centre 5 Finlan Road Middleton Manchester M24 2RW
AT-COM 75 Bilton Way Enfield Middlessex EN3 7EP
Communication House, Pinetrees Business
A NOVO Radiophone Ltd Norwich NR7 9BD
Park, Salhouse Road
A NOVO Mobile Services Ltd Unit 11-13 Falcon Court, St Martins Way Wimbledon SW17 0JH
A NOVO Digicom Ltd Technology Centre 5 Finlan Road Middleton Manchester M24 2RW
A NOVO Holdings Ltd Technology Centre 5 Finlan Road Middleton Manchester M24 2RW
A NOVO Service Solution Ltd Unit C7, Station Road Business Park Clondalkin Dublin 22
A NOVO Nordic AB Kanalvagen 18, Box 608, 194 26 Upplansds Vasby
A NOVO Norge AS Fetveien 1, Postboks 13 N-2027 Kjeller
A NOVO America del Sur Plaza Bancomer Building 16 Floor, 50 Street Panama City
A NOVO Andes Alfredo Barros Errazuriz 1968, piso 6 Santiago
A NOVO Peru Avenida Argentina 2400 Lima
Icon Entreprise Edificio ph Plaza 2000, piso 16, calle 50 Panama City
ANOVO Americas 222 Marketridge Drive Ridgeland, MS 39157
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3.5 – Liste des sociétés non consolidées au 30 septembre 2006
• La variation de la valeur brute des écarts d’acquisition correspond à la sur valeur payée lors de l’acquisition des 15 %
de A NOVO Mobile Services.
• Les variations de périmètre correspondent à la cession de Mediacall au cours du mois de mars 2006 et à l’entrée de
périmètre de Engström (100 %) en mai 2006.
Les justes valeurs des actifs incorporels acquis lors de ces opérations sont en cours de finalisation. En conséquence, la
valeur des écarts d’acquisition est provisoire et sera finalisée sur l’exercice prochain.
A NOVO RAPPORT ANNUEL 2006
Les investissements ont été principalement réalisés pour l’activité Multimédia Écrans Plats (entre autre pour le nouveau bâtiment
d’Angers pris en crédit-bail 2,7 millions d’euros), dans la nouvelle usine de Málaga (financé par le solde de la vente de l’ancien bâtiment).
Les autres investissements effectués principalement en France, au Royaume-Uni et aux États-Unis ont été autofinancés. 62
63
La variation des amortissements se décompose ainsi :
En novembre 2005, A NOVO SA a refinancé trois bâtiments industriels du site de Beauvais qui étaient détenus, soit en
propre, soit déjà en crédit-bail. Le prix de cession global des bâtiments dans le cadre de ce contrat de lease-back, évalué
par un expert immobilier, a servi de base à la réévaluation des constructions lors du passage aux normes IFRS.
Le poste “Dépôts et cautionnements” correspond pour l’essentiel à un dépôt de garantie payé au titre du contrat de
location de l’immeuble de Saronno (Italie).
Les impôts différés actifs (7,2 millions d’euros) sont principalement relatifs à des déficits fiscaux reportables qui seront
imputables sur les bénéfices attendus par A NOVO SA (6,8 millions d’euros) et CEDRO (0,4 million d’euros) sur les
trois prochaines années (cf. note 6.6).
Le poste “Autres actifs non courants” comprend la part recouvrable à plus d’un an sur l’avance financière accordée
par Comlink à la Junta de Andalusia dans le cadre du règlement du plan de restructuration de l’activité d’assemblage.
Le montant total de cette avance est de 3,7 millions d’euros, dont 1,1 million d’euros est recouvrable à moins d’un an.
A NOVO RAPPORT ANNUEL 2006
Les autres créances au 30 septembre 2005 comprennaient notamment le solde à recevoir de 3,8 millions d’euros de la
Junta de Andalusia dans le cadre de la cession de l’immeuble de Málaga.
L’actif financier courant correspond à la créance de A NOVO sur la Junta de Andalusia (cf. note 4.5)
Les valeurs mobilières de placement sont composées de deux types de SICAV sans risques auprès d’établissements
financiers de premiers plans et sont immédiatement réalisables.
Le poste “Participation en cours de cession” représente le solde des titres de la société Prima Comunicazione qui ont
fait l’objet d’un contrat de cession ferme en 2003 (cf. note 7.5). La diminution de ce poste sur la période correspond au
paiement de 2,2 millions d’euros selon l’échéancier et aux cessions de titres correspondants. L’actualisation a un impact
négligeable sur cet exercice.
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65
Note 5 – Notes sur le bilan passif consolidé
5.1 – Instruments dilutifs au 30 septembre 2006
5.1.1 – Options de souscriptions (stock-options)
Les options de souscription d’actions A NOVO en circulation s’inscrivent dans le troisième plan, voté lors de l’Assemblée
Générale du 19 mars 2001.
27 mars 2005
27 mars 2003 2 960 000 2 530 000 0,58 € 27 mars 2006
27 mars 2007
30 octobre 2005
30 octobre 2003 2 820 000 2 440 000 0,72 € 30 octobre 2006
30 octobre 2007
19 juillet 2006
19 juillet 2004 3 345 000 3 225 000 0,93 € 19 juillet 2007
19 juillet 2008
24 juin 2007
24 juin 2005 2 985 000 2 985 000 1,06 € 24 juin 2008
24 juin 2009
30 décembre 2007
30 décembre 2005 1 946 348 0,92 € 30 décembre 2008
30 décembre 2009
Les critères retenus pour le calcul de la charge d’exploitation relative à ces stock-options, conformément à la norme IFRS 2,
sont présentés dans la note 13.5.9.
La charge enregistrée au titre de ces plans sur les exercices 2004/2005 et 2005/2006 s’élève respectivement à 1 540 et
1 519 milliers d’euros.
A NOVO RAPPORT ANNUEL 2006
Date d’échéance Options annulées Bénéficiaires Options exerçables Options non matures
sur la période au 30 septembre 2006 au 30 septembre 2006
66
67
5.1.2 – Bons de souscription d’actions (BSA)
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 juillet 2004 a voté l’autorisation d’émettre 30 millions de bons de souscription
réservés à la Société Générale pour financer le programme de croissance du Groupe A NOVO. Le 24 avril 2006, A NOVO a
émis 10 millions d’actions nouvelles au prix d’émission de 80 centimes d’euros par action. Les 20 millions de bons restants
peuvent être exercés à la seule demande de A NOVO au fur et à mesure de ses besoins dans les 18 mois suivant leur
inscription en compte qui a eu lieu le 11 juillet 2005 soit au plus tard le 11 janvier 2007.
La juste valeur de l’option non cessible détenue par A NOVO dans le cadre de ce contrat n’a pu être évaluée par la société,
ainsi, aucun actif financier n’a été enregistré à ce titre à l’actif du bilan consolidé.
5.2 – Provisions
(en milliers d’euros) 09/2005 Dotation Reprise Reprise Transfert Variations Variations 09/2006
utilisée non en courant de de change
utilisée périmètre
Provisions pour litiges 17 11 28
Provisions pour garanties
868 347 (6) 1 209
données aux clients
Provisions pour restructurations 5 374 161 (110) (1 679) (1 491) (31) 2 224
Autres provisions pour charges 200 (200)
Provisions pour impôts 259 259
Provisions pour pensions et retraites 4 162 388 (139) 5 4 416
Provisions sur litiges/acquisitions 150 150
Total Provisions 11 030 907 (110) (1 679) (1 691) (139) (32) 8 286
• Les provisions pour garanties données aux clients sont calculées en fonction des statistiques de retour client constatées
sur la période de garantie de prestation d’A NOVO.
• Les provisions pour restructurations de 2,2, millions d’euros concernent l’activité assemblage de Comlink (la quote-part
des coûts salariaux des 185 personnes licenciées dans le cadre du plan PJP espagnol s’élèvent à 3,3 millions d’euros dont
1,1 est à court terme).
• Les provision pour impôts sont estimées selon une appréciation du risque maximal chez A NOVO Italia.
• Les provisions pour indemnités de départ en retraite regroupent les engagements des sociétés françaises et suédoises,
les médailles du travail françaises, les indemnités de fin de contrat concernent les sociétés italiennes.
La valeur actuelle de l’engagement de retraite relative au régime légal d’indemnité de départ en retraite des salariés
français s’élève à 1,8 million d’euros contre 1,6 million d’euros au 30 septembre 2005.
Les hypothèses de calcul des provisions pour pensions et retraites en France sont les suivantes :
Le traitement des données comprend l’annualisation des salaires, la prise en compte des seuls contrat à curée indéterminée
(en excluant les dirigeants), l’hypothèse de l’âge du premier emploi (23 ans pour les cadres, 21 ans pour les employés,
A NOVO RAPPORT ANNUEL 2006
techniciens agents de maîtrise, et 18 ans pour les ouvriers), la date de retraite calculée selon les modalités établies par la
loi Fillon et la prise en compte des dernières tables de mortalité de l’INSEE publiées en septembre 2005.
La table de sortie est construite à partir des observations des sorties des deux dernières années et affinée en déterminant
une courbe de taux de sortie décroissante selon l’âge. Les taux de rotation moyen retenus sont de 8 % pour les sites de
Beauvais, de Boulogne, d’Angers, de Saint-Augustin et de 6 % pour les sites de Brive, de Saint-Matthieu et d’Ussel.
Le profil de carrière est homogène entre les différents sites et l’augmentation annuelle des salaires est comprise entre
0,5 et 1,5 % en fonction des catégories d’employé à laquelle s’ajoute une hypothèse d’inflation de 2 % par an.
Le taux d’actualisation retenu est celui édité par l’institut des actuaires pour le 30 septembre 2005 (courbe de taux 0 coupon).
La valeur actuelle de l’engagement de retraite relative au régime légal de retraite des salariés suédois s’élève à
1,2 million d’euros contre 1,1 million d’euros au 30 septembre 2005.
Les hypothèses de calcul des provisions pour pensions et retraites en Suède sont les suivantes :
La société d’actuaire suédoise a retenu un taux de rotation moyen des salariés de 3 %, une hypothèse d’inflation de 2 %
par an et d’augmentation des salaires homogène entre les différentes catégories de 2,5 % par an. Le taux d’actualisation
utilisé est de 5 % et la table de mortalité est celle établie par la Swedish Supervisory Authority.
En Italie, la provision correspond aux indemnités légales de fin de contrat (TFR ou Trattamento di Fine Rapporto). Ces
indemnités seront payées à chaque salarié lors de son départ de l’entreprise, pour quelque raison que ce soit. Le montant
de l’indemnité est de 1,4 million d’euros au 30 septembre 2006 inchangé depuis un an, la sortie du périmètre de Mediacall
compensant le coût de la période d’A NOVO Italia.
• Les provisions sur litiges liées à une acquisition passée 0,2 million d’euros correspondent aux seuls frais de procédure,
puisque l’argumentation juridique a établi l’an dernier que la garantie n’était pas opposable à A NOVO.
La répartition des dettes financières à long terme entre les taux fixes et les taux variables est la suivante :
La répartition des dettes financières à long terme entre les devises est la suivante :
68
69
Une opération de restructuration financière est intervenue au cours du premier semestre 2002/2003. Au 30 septembre 2006,
cette dette financière restructurée d’un montant de 58,0 millions d’euros (dont 49,7 millions d’euros à long terme et
8,3 millions d’euros à court terme) se répartit de la manière suivante :
• 32,1 millions d’euros : Royal Bank of Scotland : cet emprunt est remboursé annuellement de février 2005 à 2013. Le Groupe
est tenu au respect de ratios prudentiels détaillés en note 7.3 sur les engagements hors bilan ;
• 13,0 millions d’euros : ING : cet emprunt est remboursé annuellement de février 2005 à 2013 ;
• 12,9 millions d’euros : Crédit Lyonnais et CIC : ces emprunts sont remboursés annuellement de février 2005 à 2013.
Le Groupe n’a pas de covenants particuliers à respecter vis à vis d’autres établissements que la RBS.
09/2005
(en milliers d’euros) 09/2006
retraité IFRS
État - Impôts différés 1 240 1 362
Produits constatés d’avance 201 201
Total 1 441 1 563
(en milliers d’euros ) 09/2005 Dotation Reprise Reprise Transfert non 09/2006
utilisée non utilisée courant
Provisions pour litiges 649 255 (298) (229) 377
Provisions pour garanties
172 37 (76) 133
données aux clients
Provisions pour restructurations 2 657 (2 563) 1 491 1 585
Autres provisions pour charges 401 155 (530) 200 226
Provisions pour pensions et retraites 436 (428) 8
Provisions pour pertes sur contrats 78 54 (88) 44
Total Provisions et part à moins d’un an 4 393 501 (3 983) (229) 1 691 2 373
• des provisions pour litiges constatées faisant suite à des licenciements notamment en France (pour 0,3 million d’euros)
et en Espagne (pour 0,1 million d’euros) ;
• des provisions pour garanties données aux clients sont estimées en fonction des taux de retour et concernent
principalement l’Italie, la France et les Pays nordiques ;
• des provisions pour restructurations de 1,6 million d’euros estimées en fonction des coûts prévisibles connus à la clôture
et devant être décaissées dans les 12 mois à venir. Elles concernent essentiellement des coûts salariaux, des loyers, des
frais de déménagement et de fermeture de sites. Ces restructurations concernent l’activité d’assemblage de Comlink
pour 1,1 million d’euros, A NOVO Nordic pour 0,1 million d’euros (solde de la fermeture d’un site et transfert des activités
sur un Centre d’Excellence) et A NOVO Italia pour 0,4 million d’euros ;
• les autres provisions pour charges comprennent principalement la provision pour comblement de passifs d’une société
française en cours de liquidation (0,2 million d’euros).
La répartition de l’endettement financier à court terme entre les taux fixes et les taux variables est la suivante :
La répartition de l’endettement financier à court terme entre les devises est la suivante :
Au 30 septembre 2006, le Groupe a des lignes de crédit non utilisées d’un montant de 16 millions d’euros.
70
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6.2 – Charges de personnel
(en milliers d’euros) 09/2006 09/2005
Rémunérations (1) 135 592 129 890
Stock-options 1 519 1 540
Total 137 111 131 430
(1) Ce montant comprend la rémunération brute augmentée des charges sociales et de la participation des salariés pour les sites français.
La diminution des frais administratifs au cours de l’exercice est liée principalement aux réaffectations de charges vers les
coûts fixes industriels.
(1) Dont 315 milliers d’euros de charges financières de crédit-bail au 30 septembre 2006.
(1) Il s’agit de la cession des titres Prima Communicazione (2,2 millions d’euros).
Compte tenu des capacités bénéficiaires de A NOVO SA en France et de Cedro en Espagne, la Direction a décidé d’activer
et/ou de maintenir à l’actif la totalité des déficits reportables de ces sociétés (Région Sud). Ces déficits seront imputables
sur les bénéfices fiscaux attendus sur les trois prochaines années.
Le Groupe dispose d’importants déficits fiscaux non activés qui pourront être utilisés sur les bénéfices futurs :
Date d’expiration
de plus
Société 09/2006 de 1 à 5 ans de 5 à 10 ans de 10 ans
ou illimité
A NOVO Italia 42 653 42 653
A NOVO Comlink 6 251 6 251
A NOVO Service Solutions 330 330
A NOVO UK 1 346 1 346
A NOVO UK Holdings 102 102
ANOVO Americas 12 465 12 465
Servitec 25 25
Logitec 241 241
Total 63 414 42 653 330 20 431
72
73
Note 7 – Engagements hors bilan
7.1 – Engagements financiers donnés hors bilan
Le détail des cautions, garanties et autres engagements s’établit de la façon suivante :
Par ailleurs, au 30 septembre 2006, le Groupe A NOVO s’est porté caution ou a donné des garanties à des organismes
financiers à hauteur de 51,7 millions d’euros (59,4 millions d’euros au 30 septembre 2005), sommes figurant déjà en
dettes financières au passif du bilan.
Le Groupe A NOVO s’est également porté caution et a donné des garanties ou a signé une lettre de patronage à des
organismes financiers à hauteur de 23 millions d’euros (17,9 millions d’euros au 30 septembre 2005), sommes figurant
ci-dessous au titre des engagements de contrat de location.
La description des covenants que la société s’est engagée à respecter dans ce cadre est la suivante :
• la dette nette consolidée (excluant la dette obligataire ainsi que la dette restructurée) doit être inférieure
à 50 millions d’euros ;
• le ratio EBITDA consolidé (résultat d’exploitation avant dotation et reprise sur amortissements et provisions)/
Frais financiers nets consolidés doit être égal ou supérieur à 2,9 ;
• le ratio dette nette consolidée/EBITDA consolidé (à périodicité retraitée) doit être inférieur ou égal à 2.
b) L’investissement annuel en immobilisations corporelles doit être inférieur ou égal à 17 millions d’euros.
c) La société ne peut pas procéder à des opérations d’acquisition sans l’accord préalable des principales banques ayant
participé à la restructuration financière.
d) La société doit spécifiquement notifier tout litige engageant le Groupe pour un montant égal ou supérieur à
3 millions d’euros ou tout redressement fiscal d’un montant égal ou supérieur à 2,3 millions d’euros.
e) Tout changement de contrôle, direct ou indirect, du Groupe au sens de l’article L.233.3 du Code de commerce doit être
soumis à accord préalable de la majorité des prêteurs.
A NOVO RAPPORT ANNUEL 2006
La non-application des clauses particulières du contrat entraîne la possibilité pour le prêteur d’accélérer le remboursement
de son concours. Ces ratios ont été respectés jusqu’au 30 juin 2006.
Au 30 septembre 2006, un des quatre ratios n’est pas respecté mais la banque RBS avait accepté avant la clôture de ne
pas exiger le remboursement anticipé du prêt au cas où un ratio ne serait pas respecté.
Le Groupe n’a pas d’autres covenants à respecter vis à vis d’autres établissements.
• Le 29 septembre 2003, A NOVO SA a consenti un abandon de créances de 0,4 million d’euros avec clause de retour à
meilleure fortune au profit de A NOVO Portugal. Le retour à meilleure fortune de A NOVO Portugal doit intervenir dans
un délai de cinq années après le 30 septembre 2003 et est caractérisé par un flux de trésorerie d’exploitation équivalent
à 5 % du chiffre d’affaires.
• A NOVO avait consenti des garanties pour des engagements pris par Carte & Services. Ces garanties doivent être reprises
par le cessionnaire Carte & Services, Afone. Dans cette attente, ce dernier s’est engagé à prendre en charge toutes les
conséquences de la mise en jeu de ces garanties.
• Dans le cadre de l’acquisition des 40% résiduels de A NOVO Logitec, une remise exceptionnelle de 1 euro par
décodeur réparé par la filiale a été accordée à BeTV, ou tout câblo-opérateur Belge présenté par BeTV, dans la limite de
0,5 million d’euros.
• Lors de la création du site d’Angers, le Groupe avait pris l’engagement d’embaucher 118 personnes dans un délai de
trois ans et de prendre un bâtiment en crédit-bail. Ce bâtiment, comprenant entre autre une salle blanche, a été mis
en service en novembre 2005. Le Groupe a déjà intégré dans ses équipes 56 personnes, il reste donc 62 personnes à
embaucher au 30 septembre 2006.
• En matière d’engagement de retraites des sites français, A NOVO SA a souhaité mettre en place le principe du corridor.
Ainsi, la valeur actualisée de l’obligation à la date de clôture est de 1,6 million d’euros diminuée de l’écart actuariel non
comptabilisé de 0,2 million d’euros (qui sera amorti sur une durée maximale de 12 ans).
• La société Comlink, filiale à 100 % de A NOVO, a signé les accords définitifs avec la Junta de Andalusia concernant
la restructuration de son activité d’assemblage à Málaga. Dans le cadre de ces accords, le Groupe doit décaisser
12,2 millions d’euros sur toute la période de PJP jusqu’en 2017 (et non plus jusqu’en 2008 comme le prévoyait la
version préliminaire de l’accord signé l’exercice précédent). Par ailleurs, A NOVO s’est engagé à embaucher 80 employés
supplémentaires qui sont d’ores et déjà intégrés dans l’activité services.
La société Prima Communicazione a été déconsolidée au cours de l’exercice 2002/2003 dans la mesure où le contrat
prévoyait le transfert de l’intégralité de l’usufruit des actions au cessionnaire à la date de cession. Le Groupe A NOVO
a gardé la nue propriété des titres qui a été cédée progressivement au cessionnaire au fur et à mesure des échéances
prévues au contrat.
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75
Le contrat de cession prévoyait un prix de vente de 25 millions d’euros pour l’intégralité des titres cédés avec des
cessions échelonnées par tranche à réaliser entre 2003 et 2008. L’échéncier initialement prévu a été renégocié
au cours de l’exercice afin d’adapter les paiements aux nouvelles conditions de financement de l’acquéreur.
Le récapitulatif de ces paiements est le suivant :
• 20,2 millions d’euros ont déjà été perçus par le Groupe (dont 2,2 millions d’euros perçus sur l’exercice 2005/2006).
• 2,8 millions d’euros à échéance sur l’exercice 2006/2007.
• 1 million d’euros à échéance sur l’exercice 2007/2008 conformément aux échéances renégociées au cours de l’exercice.
2. Partie variable (earn out) d’un montant minimum de 1 million d’euros payable le 15 juin 2008. L’earn out se calcule sur
la base de l’EBITDA des années 2004 à 2006.
• En cas de défaillance du cessionnaire dans le règlement du prix de vente, la majorité des droits de vote reviendrait au
Groupe A NOVO.
• Un règlement est anticipé de la partie fixe du prix de vente en fonction de la survenance éventuelle d’événements sur la
structure juridique de la société.
Une garantie personnelle du cessionnaire a été reçue par le Groupe pour le paiement du prix de vente (société immobilière
personnelle “18 maggio srl”).
Le solde des titres restant à céder a été inscrit en “Actifs non courants destinés à être cédés” à l’actif du bilan consolidé.
Il correspond à la valeur actualisée (au taux de 3,55 % par an) du prix de cession fixé contractuellement.
Le processus d’identification des engagements hors bilan a été mené par la Direction juridique du Groupe. Elle s’est
rapprochée de chacune des filiales afin de recenser l’exhaustivité des engagements. La Direction juridique a élaboré un
questionnaire détaillé afin de garantir la cohérence des informations. Chaque Direction générale de filiale s’est engagée
sur l’exhaustivité et la pertinence des informations ainsi remontées.
Pour la maison mère, la Direction juridique du Groupe assure un suivi centralisé de tous les engagements. Ces engagements
sont ensuite chiffrés et corroborés avec les informations détenues par la Direction financière.
76
77
Les actifs et passifs sectoriels sont répartis de la façon suivante au 30 septembre 2005 :
L’information sectorielle de second niveau est présentée dans les notes 4.1 sur les immobilisations et 6.1 sur le chiffre d’affaires.
Note 9 – Effectifs
La répartition des effectifs moyens équivalent temps plein par catégorie de personnel s’établit comme suit :
09/2006 09/2005
Dirigeants 35 50
Cadres 174 164
Employés et ouvriers 3 224 3 155
Intérimaires 1 304 1 112
Total Effectif 4 738 4 481
La société n’a pas d’engagement en matière de pension et retraite envers ses organes d’administration. Seule une
assurance perte d’emploi a été souscrite.
En vue de la publication de ces états financiers comparatifs pour l’exercice 2005/2006, A NOVO a préparé des informations
financières 2004/2005 sur la transition aux normes IAS/IFRS présentant à titre d’information préliminaire l’impact chiffré
attendu du passage aux IFRS sur :
• le bilan à la date de transition, soit le 1er octobre 2004, point de départ pour appliquer les normes IFRS et date à laquelle les impacts
liés à la transition sont enregistrés en capitaux propres (l’impact des normes IAS 32 et IAS 39 a été enregistrée à cette date) ;
• la situation financière au 30 septembre 2004 et la performance de l’exercice 2004/2005.
Ces informations financières de transition au titre de l’exercice 2004/2005 ont été établies conformément aux normes
IAS/IFRS applicables au 30 septembre 2006.
Les calculs de retraitements effectués lors de la publication de la note de transition ont été affinés depuis, notamment pour ce qui
concerne les immobilisations corporelles, et les montants qui figurent ci-dessous correspondent aux montants définitifs corrigés.
Ces informations ont fait l’objet d’un examen par le Comité d’Audit et le Conseil d’Administration.
Ces travaux ont été présentés aux Commissaires aux comptes et au Comité d’Audit. Les systèmes d’information ont été
modifiés pour intégrer les changements. Des actions de formation ont été conduites auprès des filiales du Groupe.
13.3 – Modifications apportées à la présentation des états financiers lors de l’adoption du nouveau référentiel
13.3.1 – Compte de résultat
La norme IAS 1 offre la possibilité de présenter les résultats par nature ou par fonction. Le Groupe a choisi de conserver la
présentation du compte de résultat par fonction qu’il a adopté pour la première fois lors de la clôture de son exercice au
30 septembre 2005 en référentiel français.
La norme IAS 1 Présentation des états financiers ne reprend pas les notions de résultat d’exploitation et résultat exceptionnel.
Dans un souci de clarté de lecture de ses comptes et en conformité avec les recommandations du Conseil National de la
Comptabilité (CNC) et de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), le Groupe a choisi d’isoler les éléments non récurrents
significatifs au sein de son résultat opérationnel et matérialisera à ce titre le résultat opérationnel courant et les autres
produits et charges opérationnels. Ces derniers ne comprennent que des éléments en nombre limité, inhabituels et peu
fréquents, de montant significatif, généralement repris dans la communication financière.
Dans le cadre de l’adoption de la norme IFRS 5 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées,
les produits et charges relatifs aux activités en cours d’abandon au 30 septembre 2005 sont présentés sur une ligne
spécifique du compte de résultat.
13.4 – Champ d’application des normes IFRS et options retenues dans le cadre de l’application IFRS 1
13.4.1 – Application anticipée
Les normes comptables internationales suivantes et leurs interprétations ont été appliquées de façon anticipée dans les comptes
consolidés IFRS dès le 1er octobre 2004, avant leur date effective d’entrée en vigueur ou leur date d’application obligatoire :
Dans l’attente de position définitive de l’IASB ou de l’IFRIC sur le sujet, A NOVO a pris les options comptables suivantes :
• en l’absence de traitement comptable fourni par les normes IFRS, A NOVO comptabilise, dans le cas d’acquisition d’une
participation complémentaire dans une filiale consolidée, l’excédent entre le coût d’acquisition de cette participation
complémentaire et la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis, en écart d’acquisition.
• les engagements de rachat par A NOVO de participations minoritaires dans ses filiales consolidées sont comptabilisés
conformément à la norme IAS 32 en passif financier à la valeur actualisée du montant du rachat, lorsque l’exercice de
l’option est considéré comme probable.
En l’absence de textes ou d’interprétations spécifiques sur le sujet, le Groupe A NOVO comptabilise l’écart lors de la
comptabilisation initiale de ces options entre la valeur comptable des intérêts minoritaires et la valeur actualisée du
montant du rachat, ainsi que toute variation de valeur ultérieure, en contrepartie de l’écart d’acquisition, conformément à
la méthode retenue pour le traitement des acquisitions d’intérêts minoritaires.
13.4.2 – Exemptions
Dans le cadre de l’IFRS 1 sur la première application des normes IFRS, le Groupe a retenu les exemptions au principe
général de retraitement rétrospectif suivantes :
• le Groupe a pris l’option d’appliquer de façon prospective la norme IFRS 3 Regroupement d’entreprises à partir du
1er octobre 2004. Les opérations antérieures au 1er octobre 2004 ne sont pas retraitées ;
• le Groupe a retenu l’option proposée par IFRS 1 de ne pas appliquer les dispositions de la norme IAS 21 Effets des
variations des cours des monnaies étrangères de manière rétrospective. Ainsi, le montant cumulé des différences de
conversion (soit 5,9 millions d’euros) qui existent à la date de transition aux IFRS pour toutes les activités à l’étranger est
réputé nul au 1er octobre 2004. Cet ajustement est sans impact sur les capitaux propres d’ouverture au 1er octobre 2004.
Les profits et pertes réalisés lors de la cession ultérieure d’activités à l’étranger devront de ce fait, exclure les différences
de conversion nées avant le 1er octobre 2004 et inclure en revanche les différences de conversion ultérieures ;
• le Groupe a choisi d’appliquer la norme IFRS 2 aux plans de stock-options octroyés postérieurement au 7 novembre 2002
et pour lesquels les conditions d’attribution ne sont pas remplies au 1er octobre 2004 ;
• le Groupe a choisi d’utiliser l’option consistant à évaluer à la date de transition certaines immobilisations corporelles à la
juste valeur conformément à l’option offerte par la norme IFRS 1. L’évaluation qui a concerné les bâtiments industriels
en France et en Belgique a été réalisée durant l’été 2004 par un expert immobilier.
• conformément à la norme IFRS 1, Le Groupe a comptabilisé au 1er octobre 2004 la totalité des écarts actuariels sur les
engagements de retraite accumulés à cette date dans les provisions de retraites en contrepartie des capitaux propres consolidés.
Le Groupe n’a pas choisi d’utiliser les autres exemptions facultatives proposées par la norme IFRS 1.
A NOVO RAPPORT ANNUEL 2006
Pour toutes les autres normes IFRS, le retraitement des valeurs d’entrée d’actifs et des passifs au 1er octobre 2004 a été effectué
de façon rétrospective comme si ces normes avaient toujours été appliquées, conformément au principe général de retraitement
prévu par la norme IFRS 1. L’incidence de ces ajustements a été comptabilisée directement en capitaux propres.
Par ailleurs, A NOVO a retenu l’option d’appliquer les normes IAS 32 et IAS 39 sur les instruments financiers dès le
1er octobre 2004 : l’impact correspondant a été enregistré dans les capitaux propres au 1er octobre 2004.
La norme IFRS 5, relative aux actifs non courants destinés à être cédés et aux activités abandonnées, a été appliquée de
manière prospective dès le 1er octobre 2004.
13.5 – Présentation des principaux changements apportés par la transition IFRS sur les comptes clos
au 30 septembre 2004 et 2005
Les tableaux de passage aux comptes consolidés IFRS détaillés dans les paragraphes 8 à 12 ci-après sont basés sur les
normes en vigueur en Union européenne au 30 septembre 2006.
Ne sont traitées ci-après que les normes qui ont des impacts sur les comptes du Groupe.
Des tests de dépréciation bisannuels sur les écarts d’acquisition, fondés sur la méthode des flux de trésorerie futurs
actualisés, étaient déjà pratiqués par le Groupe depuis 2003.
Par ailleurs, depuis l’exercice 2003/2004, les écarts d’acquisition ont été affectés à des Unités Génératrices de Trésorerie
(UGT), qui correspondent à des ensembles homogènes générant des flux de trésorerie identifiables.
Le mode de détermination de la valeur recouvrable des actifs testés est donc conforme à la méthodologie requise par la
norme IAS 36 Dépréciation d’actifs.
En conséquence, l’adoption de la norme IAS 36 n’a pas d’impact sur les capitaux propres d’ouverture du Groupe A NOVO
au 1er octobre 2004.
L’impact lié à l’annulation de la dotation aux amortissements des écarts d’acquisition sur le résultat de l’exercice 2004/2005,
s’élève quant à lui à 4 264 milliers d’euros. Par ailleurs, le résultat de l’impairment test pratiqué pour l’exercice 2004/2005 a
généré une dépréciation des écarts d’acquisition à hauteur de 865 milliers d’euros comptabilisés en charges d’exploitation.
L’impact positif net de l’application de cette norme est de 3 399 milliers d’euros sur le résultat de l’exercice 2004/2005.
Le Groupe avait acquis un bâtiment industriel en France via une SCI. La différence entre le coût d’acquisition de cette
société et sa situation patrimoniale avait été imputée initialement en écart d’acquisition pour 206 milliers d’euros. Ce
montant a été intégré à la réévaluation des constructions au sein des immobilisations corporelles.
La valeur nette comptable au 1er octobre 2004 des actifs concernés en principes français est égale à 9 877 milliers d’euros.
La juste valeur de ces mêmes actifs dans le bilan IFRS au 1er octobre 2004 est égale à 11 839 milliers d’euros.
L’impact sur la valeur nette des immeubles au 1er octobre 2004 est égal à 1 962 milliers d’euros.
Par ailleurs, la valeur brute de ces immeubles a fait l’objet d’une ventilation par composant à compter du 1er octobre 2004. 80
81
La durée d’utilité par composant est la suivante :
L’effet sur la dotation aux amortissements de la période 2004/2005 est un produit de 574 milliers d’euros.
13.5.3.2 – Révision des durées d’utilité des immobilisations corporelles non décomposables
la durée d’utilité des autres immobilisations corporelles a été revue par les responsables industriels des différents sites.
L’impact correspondant sur les capitaux propres au 1er octobre 2004 est de 3 104 milliers d’euros, l’impact négatif
sur la dotation aux amortissements 2004/2005 est de 76 milliers d’euros, soit un impact sur les capitaux propres au
30 septembre 2005 de 3 028 milliers d’euros (avant impôts différés).
Un écart d’acquisition de 206 milliers d’euros constaté lors de l’acquisition d’un immeuble industriel via une société civile
immobilière a été reclassé dans le poste construction.
L’impact positif global des retraitements sur les immobilisations corporelles sur le bilan d’ouverture est donc de
5 066 milliers d’euros et de 3 189 milliers d’euros net d’impôts, l’impact positif sur le résultat net 2004/2005 est de
348 milliers d’euros, soit un impact sur les capitaux propres au 30 septembre 2005 de 3 537 milliers d’euros (net d’impôts).
Conformément à la norme IAS 32 Instruments financiers : informations à fournir et présentation, l’émetteur doit classer
comptablement ces différents composants séparément en fonction de leur nature dans les capitaux propres et dans les
dettes financières pour leurs parts respectives.
La composante classée en dettes financières est évaluée, en date d’émission, sur la base des flux de trésorerie futurs contractuels
actualisés au taux de marché (tenant compte du risque de crédit de l’émetteur) d’une dette ayant des caractéristiques similaires
(maturité, flux de trésorerie) mais ne comportant pas d’option de conversion ou de remboursement en actions.
La valeur de l’option de conversion est calculée par différence entre la valeur nominale de l’obligation et la valeur de la
composante dette. Ce montant est enregistré dans un compte de réserves des capitaux propres.
Ce retraitement a eu un effet positif sur les capitaux propres de 571 milliers d’euros au 30 septembre 2004 (378 milliers
d’euros net d’impôts différé) et de 510 milliers d’euros au 30 septembre 2005 (337 milliers d’euros net d’impôts différés),
soit un impact positif sur le résultat net 2004/2005 de 41 milliers d’euros.
La charge d’intérêt sur la dette est calculée selon la méthode du taux d’intérêt effectif déterminé sur la base du taux de
marché hors option.
13.5.8 – Valorisation des titres non consolidés et engagements de rachats de minoritaires (IAS 32 et IAS 39)
13.5.8.1 – Engagements de rachats de minoritaires
L’application de la norme IAS 32 induit une reconnaissance au passif d’une dette financière relative aux engagements certains de
rachats de parts des minoritaires dans les filiales du Groupe mentionnés en engagement hors bilan dans le référentiel comptable actuel.
En IFRS, en l’absence de position spécifique de l’IASB ou de l’IFRIC sur le sujet, le traitement comptable suivant a été
retenu par le Groupe en application des normes IFRS en vigueur.
Lors de la comptabilisation initiale, l’engagement de rachat d’une participation minoritaire est comptabilisé en dette
financière pour la valeur actualisée du prix d’exercice de l’option d’achat conformément à la norme IAS 32, en contrepartie
des intérêts minoritaires et pour l’excédent de l’écart d’acquisition.
À la date du bilan d’ouverture, le prix de rachat des minoritaires étant fixé, le Groupe a diminué les intérêts minoritaires de
344 milliers d’euros en constatant la dette financière de 1 000 milliers d’euros, l’excédent étant affecté en écart d’acquisition.
Les engagements qui sont considérés comme non certains figurent toujours en hors bilan.
82
83
13.5.9 – Paiement sur la base d’actions (IFRS 2)
A NOVO a attribué à un certain nombre de salariés des options de souscription d’actions qui, conformément aux règles
comptables françaises, ne donnent pas lieu à la constatation d’une charge. Lors de l’exercice des options de souscription,
le Groupe émet des actions nouvelles par augmentation de capital.
L’application de la norme IFRS 2 Paiements fondés sur des actions a pour conséquence de modifier le mode de comptabilisation
des plans d’options d’achat et de souscription d’actions attribuées par A NOVO à ses salariés : la juste valeur des options
octroyées, considérée comme un complément de rémunération, est désormais comptabilisée comme une charge.
Pour l’évaluation du complément de rémunération, le Groupe retient le modèle de valorisation binomial, avec une hypothèse
de volatilité comprise entre 55 et 75 %.
La charge est étalée linéairement entre la date d’octroi et la date d’acquisition des droits.
À la date de transition, l’impact sur les réserves (comptabilisé en contrepartie de la prime d’émission) des charges
relatives aux attributions postérieures au 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis au 1er octobre 2004,
s’élève à 850 milliers d’euros.
La contrepartie de la charge étant constatée directement en prime d’émission, elle n’a pas d’impact sur le montant des
capitaux propres.
Elle aura en revanche un impact négatif sur les résultats futurs du Groupe, au fur et à mesure de l’acquisition des droits.
L’impact négatif sur le résultat de 2004/2005 est de 1 540 milliers d’euros.
• des avantages postérieurs à l’emploi qui incluent notamment les indemnités de départ à la retraite, les compléments de retraite ;
• des autres avantages à long terme qui recouvrent principalement les médailles du travail et le TFR en Italie.
• les régimes à cotisations définies qui ne sont pas porteurs d’engagement futur puisque l’obligation de l’employeur est
limitée au versement régulier de cotisations ;
• les régimes dits à prestations définies par lesquels l’employeur garantit un niveau futur de prestations : l’engagement lié
à ces régimes a été évalué par A NOVO selon les règles de la norme IAS 19 et a été provisionné au 1er octobre 2004.
L’application du référentiel IAS/IFRS n’entraîne donc pas de modification aux engagements déjà comptabilisés dans les
comptes au 1er octobre 2004, puisque le Groupe appliquait déjà dans ses comptes sous le précédent référentiel une
méthode conforme à la norme IAS 19 (Recommandation 03-R-01 du Conseil National de la Comptabilité).
Cependant, une diminution des provisions de 163 milliers d’euros et des dettes sociales de 239 milliers d’euros a été
enregistrée à l’ouverture qui inclut l’effet du changement de méthode de calcul de certains engagements (TFR en Italie)
dans la mesure où la norme IAS 19 prévoit une unique méthode d’évaluation. Après impact des impôts différés, ce
retraitement a augmenté les capitaux propres au 30 septembre 2004 de 270 milliers d’euros.
A NOVO a choisi de retenir l’exception relative à l’application rétrospective de l’effet de la variation des devises sur les
regroupements d’entreprise intervenus avant la date de transition aux normes IFRS. En effet, selon la norme IFRS 1,
§ B1A, une entité n’est pas tenue d’appliquer la norme IAS 21 de manière rétrospective aux ajustements de la juste
valeur et aux écarts d’acquisition provenant de regroupements d’entreprises survenus avant la date de transition aux
normes IFRS.
A NOVO RAPPORT ANNUEL 2006
Dans ses comptes consolidés 1999-2002, A NOVO avait assimilé ses écarts d’acquisition à un actif de l’entreprise détentrice
des titres qui était soit A NOVO, soit une holding de pays (Royaume-Uni). En conséquence, les écarts d’acquisition figurent
à l’actif du bilan consolidé pour leur contre-valeur en euros à la date d’acquisition des titres.
À la date d’ouverture du 1er octobre 2004, le compte de réserve de conversion au sein des capitaux propres d’un montant
de 5 894 milliers d’euros a été reclassé dans le compte de réserve de consolidation conformément à l’exemption prévue
par la norme IFRS 1.
• la participation dans Prima pour 10 402 milliers d’euros au 30 septembre 2004 et 6 847 milliers d’euros au 30 septembre 2005.
Cette société a été cédée en juillet 2003 et le Groupe ne détient plus au 30 septembre 2004 que la nue-propriété de
29,57 % des titres.
La revue des engagements résiduels aux revenus comptabilisés tels que risques de retour, garanties, services après-vente
a eu pour conséquence une provision complémentaire d’environ 100 milliers d’euros. Ce retraitement a eu un impact
négatif sur les capitaux propres d’ouverture de 48 milliers d’euros (net d’impôts), 173 milliers d’euros au 30 septembre 2005
(net d’impôts), soit un impact négatif net de 125 milliers d’euros sur le compte de résultat 2004/2005.
84
85
13.7 – Rapprochement du bilan consolidé au 1er octobre 2004 (date de transition aux IFRS)
Retraite Reconnaissance Rachat Charges Instruments Actualisation Activation Divers Recla- Comptes
et engagement du revenu de minoritaire à répartir financiers des provisions d’impôt différé ssement en normes
assimilé des actifs IFRS
destinés
à la vente
656 63 503
4 754
37 813
(10 402) 2 420
25 (67) 5 510
768
10 402 10 402
26 137
86
87
13.8 – Rapprochement du compte de résultat consolidé pour l’exercice 2004/2005
3 399 (865)
367
88
89
13.9 – Rapprochement du bilan consolidé au 30 septembre 2005
(en milliers d’euros) Notes Comptes Immobilisations Immobilisations Goodwill Valorisation Retraite
explicatives en normes incorporelles corporelles suppression du stock et engagement
françaises dotations assimilé
format + impairment
présentation
IFRS
Écarts d’acquisition 6.1 - 6.8.1 59 538 (206) 3 399
Immobilisations incorporelles 6.2 2 696 2 054
Immobilisations corporelles 6.3 27 973 5 566
Actifs financiers non courants 6.7.3 - 6.14 9 553
Impôts différés actifs 6.13 6 948 48
Participations
1 135
dans les entreprises associées
Autres actifs non courants 214
Total des actifs non courants 108 057 2 054 5 360 3 399 48
Stocks 6.10 12 046 (454)
Clients 65 208
Autres actifs courants 6.4 - 6.7.4 11 112
Trésorerie et équivalents de trésorerie 6.7.1 - 6.7.3 15 070
Total des actifs courants 103 436 (454)
Actifs non courants
6.8.2 - 6.14
destinés à être cédés
Total des actifs 211 493 2 054 5 360 3 399 (406)
Capital 63 097
Primes d’émission 80 683
Réserves et résultats consolidés 6.9 (98 117) 1 367 3 545 3 399 (406) 144
Réserves de conversion 6.12 (5 458)
Titres d’autocontrôle 6.7 - 6.7.3 (446)
Capitaux propres – Part du Groupe 39 759 1 367 3 545 3 399 (406) 144
Intérêts minoritaires 845 (8)
Fonds propres 40 604 1 367 3 537 3 399 (406) 144
Provisions 6.6 9 873 1 234
Dettes financières – Part à long terme 6.8.1 66 239
Impôts différés passifs 6.13 285 687 1 823 58
Autres passifs à long terme 201
Total des passifs non courants 76 598 687 1 823 1 292
Provisions part à moins d’un an 4 167
Fournisseurs 40 066
Autres passifs courants 6.11 28 689 (1 436)
Concours bancaires
21 369
et part des emprunts à moins d’un an
Total des passifs courants 94 291 (1 436)
Passifs associés à des actifs
non courants destinés à être cédés
Total des passifs
211 493 2 054 5 360 3 399 (406)
et des capitaux propres
A NOVO RAPPORT ANNUEL 2006
-26 62 705
4 750
33 539
(6 847) 2 706
31 (84) 6 943
1 135
214
31 -26 (84) (6 847) 111 992
11 592
65 208
(351) (23) 10 738
(11) 15 059
(351) (34) 102 597
6 847 6 847
90
91
13.10 – Rapprochement du tableau des flux de trésorerie consolidé au 30 septembre 2005
(en milliers d’euros) Capital Prime Réserves Résultat Titres Réserve Capitaux Intérêts Fonds
social d’émission consolidées du d’auto- de propres minoritaires propres
Groupe contrôle conversion – Part
du Groupe
Situation
au 1er octobre 2004 62 493 80 323 (100 146) 455 (446) (5 894) 36 785 1 185 37 970
(normes françaises)
Réévaluation
des immobilisations
6 629 6 629 15 6 644
et amortissement
sur la valeur d’utilité
Valorisation du stock (179) (179) (179)
Reconnaissance du revenu (73) (73) (73)
Retraite
402 402 402
et engagement assimilé
Instruments financiers 792 (331) 461 461
Divers retraitements 182 182 182
Actualisation des provisions 45 45 45
Rachat des minoritaires (344) (344)
Reclassement des réserves
(5 894) 5 894
de conversion
Effet d’impôt
(1 113) (1 113) (1 113)
sur les retraitement IAS/IFRS
Situation IFRS
62 493 80 323 (99 355) 455 (777) 43 139 856 43 995
au 1er octobre 2004
BSA exercés 596 358 954 954
Stock-options exercés 8 2 10 10
Affectation du résultat
455 (455)
de l’exercice précédent
Résultat net de l’exercice
et charge relative 1 540 3 735 5 275 368 5 643
à la norme IFRS 2
Rachat des minoritaires (404) (404)
Réserve de conversion 428 428 17 445
Situation IFRS
63 097 80 683 (97 360) 3 735 (777) 428 49 806 837 50 643
au 30 septembre 2005
Le management, sensible à la détection de ces risques, utilise cette cartographie des risques dans la conduite des activités du Groupe.
92
93
De façon à conserver cet avantage technologique et son avance dans les outils de test des produits, le Groupe A NOVO
maintient une veille technologique afin d’anticiper les mutations du marché. Le risque d’apparition d’un produit “jetable”
qui réduirait à néant les besoins de maintenance, semble très lointain compte tenu du prix actuel des matériels et de leur
sophistication de plus en plus grande. En toute hypothèse, il ne pourrait donc s’agir que d’un produit bas de gamme. De
plus, les directives européennes concernant les Déchets des Équipements Électriques et Électroniques (DEEE) visent à
valoriser davantage les DEEE tant en recyclage qu’en réparation.
Une concurrence des groupes équivalents qui aujourd’hui ne disposent pas forcément, ni de la même couverture
géographique, ni de la même couverture en termes d’offre de services.
Une concurrence de la part des fabricants sous contrat (EMS) pour le compte des constructeurs qui cherchent à se
diversifier en offrant du service.
Enfin, un nouveau type de concurrence : les entreprises de logistique qui cherchent à offrir un service complet à leurs
clients en complétant leur offre de logistique par une offre de services à valeur ajoutée.
Alors qu’en 2004/2005, le client le plus significatif représentait 10 % du chiffre d’affaires, au cours de l’exercice 2005/2006,
aucun client ne représente plus de 7,5 % du chiffre d’affaires du Groupe.
Les risques de pollution sont très faibles dans les métiers d’A NOVO. Seul l’atelier de peinture de l’usine de Beauvais
utilisait des produits potentiellement nocifs pour l’environnement. Pour le plus gros volume de pièces à traiter, A NOVO a
développé, en partenariat avec son fournisseur, une peinture “à l’eau” réduisant de 90 % les solvants utilisés. Les effluents
restants sont confiés à une entreprise spécialisée qui se charge de les détruire en conformité avec la réglementation.
A NOVO assure une veille réglementaire sur les décrets, lois et normes environnementales. Dans ce domaine, A NOVO a une
démarche volontariste car aujourd’hui cinq sites sont certifiés ISO 14001 et trois autres sont en cours de certification. D’une
manière générale, l’ensemble des risques industriels, y compris le risque de perte d’exploitation, fait l’objet d’assurances
en conformité avec les usages de la profession.
La politique de gestion d’assurances est centralisée au niveau du siège, pour l’ensemble du Groupe, assurant ainsi une
optimisation en matière de couverture des risques et de coûts des polices.
Concernant les autres fournisseurs ou prestataires, A NOVO a mis en place un processus d’étude approfondie de ses
principaux fournisseurs avant de concrétiser des relations commerciales afin de limiter les risques éventuels d’interruption
brutale des prestations du fait d’une assise financière insuffisante ou d’un manque de fiabilité commerciale.
Le plus gros fournisseur hors sociétés d’intérim, de transport, de logistique ou de fabrication de matériels représente
moins de 2 % du chiffre d’affaires du Groupe.
Risques contractuels
La société est liée par les contrats de prestation signés avec ses clients. Dans le cas de fournisseurs en dépôt de bilan
ou de pièces détachées en fin de commercialisation, des ruptures d’approvisionnement en pièces détachées pourraient
compromettre le respect des délais prévus par les contrats avec les clients et entraîner la mise en jeu de la responsabilité
de A NOVO, notamment dans le cas de contrats d’extensions de garanties.
La Directive européenne sur les Droits acquis, et notamment son application dans le cadre de la loi “Tupe” au
Royaume-Uni, peut entraîner une mise en jeu de la responsabilité du Groupe tenant à la reprise de personnel lors de
succession de prestataires différents pour une même prestation.
Dans le cadre des prestations réalisées, le Groupe est responsable des données personnelles enregistrées sur les matériels
électroniques traités. Toute erreur dans le traitement de ces données peut entraîner la mise en jeu de la responsabilité du Groupe. Il
faut noter que ces mêmes matériels arrivant en réparation peuvent aussi contenir des informations à caractère pornographique.
La rupture d’un de nos baux commerciaux à l’initiative du propriétaire affecterait de manière significative la profitabilité, tout
déménagement, incluant les regroupements de sites, entraînant un effet de redémarrage de l’activité sur le nouveau site.
Risques informatiques
L’activité du Groupe est totalement gérée au travers de systèmes informatiques performants permettant le suivi opérationnel
des prestations, le reporting et la facturation aux clients. Des plans de reprise d’activité sont instaurés dans tous les pays
afin de faire face à une situation de crise informatique.
94
95
Risques liés au processus de facturation
Notre facturation est établie sur la base d’un reporting des actes effectués durant le mois écoulé, et selon une tarification du niveau
des actes. La base de la facturation et donc établie par nous, le client n’effectuant que des contrôles de cohérence, ou des audits
de temps en temps. Sur la base d’une validation du reporting par le client, les factures sont alors établies. Dans ce processus, il
existe une part soumise à notre appréciation (pièce à changer ou non, niveau d’intervention, etc.) qui se base uniquement sur notre
savoir-faire. Un risque peut exister d’une contestation du client sur la quantité de pièces changées, sur le niveau d’intervention
requis, pouvant amener une renégociation de la facture. Historiquement, le Groupe n’a pas connu de corrections majeures de
ce type pouvant avoir un impact sur les comptes et les audits réalisés par les clients se sont toujours bien passés.
• les litiges provisionnés sont ceux faisant l’objet d’une procédure contentieuse, c’est-à-dire portés devant un juge ou un
tribunal (procédure judiciaire ou d’arbitrage) ;
• le montant de la provision correspond au risque analysé au cas par cas en fonction du risque maximum. Ce risque
maximum est évalué avec l’aide des avocats et des conseils de la société, et ne correspond pas nécessairement aux
demandes de la partie adverse.
À la connaissance de l’entreprise, il n’existe aucun fait exceptionnel ou litige, susceptible d’avoir une incidence significative
sur la situation financière ou le patrimoine de la société ou du Groupe. Les dossiers significatifs non provisionnés concernent
notamment les risques liés à une acquisition passée à l’étranger, celui lié à une demande en garantie d’actif et de passif
suite à une cession de titres, celui relatif un contentieux en cassation suite à une demande en garantie d’actif et de passif,
un différend avec un client quant à l’application des termes et conditions du contrat, des réclamations ou contentieux
avec des anciens salariés, un différend avec un prestataire tenant à la qualité des travaux délivrés, un différend avec un
prestataire quant à la qualification de la relation commerciale.
Seules les transactions internes exposent le Groupe aux fluctuations de change. L’apurement régulier par règlement des créances
et des dettes entre les diverses sociétés du Groupe permet de limiter l’exposition du Groupe aux fluctuations des devises.
En revanche, le développement international de A NOVO conduit le Groupe à investir afin de développer son activité dans chacune
des régions. L’essentiel du financement des investissements ainsi réalisés s’est effectué sur la base d’un financement structuré :
La situation au 30 septembre 2006 des actifs, passifs par devise est la suivante :
(en milliers GBP SEK USD CLP NOK PES CHF PLZ
d’euros)
Actifs 59 981 30 907 10 093 6 471 2 273 1 481 435 647
Passifs 18 002 8 267 3 089 2 301 735 880 448 217
Position
nette avant 41 980 22 640 7 004 4 170 1 538 600 -13 430
gestion
Le risque de change sur ces investissements n’est pas couvert. Du fait de l’incertitude quant aux échéances de
remboursement des créances ou dettes du Groupe, la couverture du “risque à terme” est difficile et, par conséquent,
souscrire à des instruments de couverture serait une opération spéculative.
L’impact négatif sur les capitaux propres consolidés d’une variation défavorable des taux de change de 10 % par rapport
à l’euro serait de 1,4 % soit 842 milliers d’euros.
A NOVO RAPPORT ANNUEL 2006
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions
réglementées.
En application de l’article L.225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont
fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration.
Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions et engagements mais de vous
communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de
celles et ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient,
selon les termes de l’article 92 du décret du 23 mars 1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces
conventions et engagements en vue de leur approbation.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise
en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents
de base dont elles sont issues.
Nature et objet
Dans le cadre de la liquidation de la société Easy Repair, et à la suite de l’autorisation du Conseil d’Administration du
26 mai 2004, votre Conseil d’Administration du 30 novembre 2005 a décidé un abandon de créances du solde du
compte courant ainsi que la prise en charge de toute dette qui apparaîtrait postérieurement à la clôture de la liquidation.
Modalités
L’abandon de créances constaté au cours de l’exercice s’est élevé à 1 695 757 euros.
Nature et objet
Dans le cadre de la liquidation de la société A NOVO Caraïbes, et à la suite de l’autorisation du Conseil d’Administration
du 26 mai 2004, votre Conseil d’Administration du 30 novembre 2005 a décidé un abandon de créances du solde
du compte courant ainsi que la prise en charge de toute dette qui apparaîtrait postérieurement à la clôture de la liquidation.
Modalités
L’abandon de créances décidé à hauteur de 1 067 571 euros n’a pas été constaté au cours de l’exercice. Le compte courant
est intégralement provisionné dans les comptes de votre société. La provision enregistrée par votre société du solde des
charges à payer au titre de la convention s’élève à 150 milliers d’euros au 30 septembre 2006.
Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l’exécution des conventions et
engagements suivants, approuvés au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice.
A NOVO RAPPORT ANNUEL 2006
Modalités
Dans le cadre de la liquidation de la société A NOVO International, détenue à 99,97 % par votre société, le Conseil
d’Administration du 20 décembre 2004 a autorisé votre société à prendre en charge le passif exigible de la société A NOVO
International dans le cas où celle-ci rencontrerait des difficultés de trésorerie.
Le Conseil d’Administration du 25 mai 2005 a pris acte de l’opportunité d’opter pour une mise en sommeil de la société
plutôt qu’une liquidation.
Aucune somme n’a été versée à ce titre par votre société au cours de l’exercice.
Modalités
La société A NOVO Italia, détenue par votre société à hauteur de 100 %, a conclu en date du 26 juin 2003 un contrat de
cession de sa participation dans la société Prima Communicazione S.p.A.
En date du 29 septembre 2003, votre société a racheté à A NOVO Italia sa créance sur le cessionnaire, soit 15 millions d’euros,
dont 1 million d’euros correspondant à la partie variable minimale.
Le solde de cette créance s’élève à 4 800 000 euros au 30 septembre 2006. Les modalités de règlement ont été modifiées
par avenant en date du 30 juin 2006.
Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration du 29 septembre 2003 et ratifiée par votre Assemblée
Générale du 30 mars 2004.
98
99
11 / Tableau des résultats des 5 derniers exercices
Personnel
Effectif moyen des salariés 516 493 822 748 844
Masse salariale sur l’exercice
13 650 13 535 21 641 23 736 23 478
(en milliers d’euros)
Sommes versées au titre
des avantages sociaux 4 572 4 791 8 411 9 068 9 893
(en milliers d’euros)
A NOVO RAPPORT ANNUEL 2006
Opération Cumulé
Nombre Capital social Prime Nombre Capital social Prime
de titres (en euros) d’émission de titres (en euros) d’émission
(en euros) (en euros)
Jan.-03 Diminution du capital social (58 013 622) 19 903 060 9 951 530 36 178 812
Fév.-03 Assemblée du 25 mars
2002 : Émission de bons de 4 500 19 903 060 9 951 530 36 183 312
souscription d’actions réservés
Mars-03 Conversion d’Océanes
28 603 600 14 301 800 14 587 836 48 506 660 24 253 330 50 771 148
en actions
Mars-03 Conversion d’Océanes
13 783 000 6 891 500 7 029 330 62 289 660 31 144 830 57 800 478
en actions
Mars-03 Conversion d’Océanes
6 490 400 3 245 200 3 310 104 68 780 060 34 390 030 61 110 582
en actions
Mars-03 Augmentation de capital 9 951 530 4 975 765 6 966 071 78 731 590 39 365 795 68 076 653
Mars-03 Frais sur augmentation
de capital et conversion
(1 844 489) 78 731 590 39 365 795 66 232 164
des Océanes imputés
sur la prime d’émission
Mars-03 Conversion d’Océanes
26 910 200 13 455 100 13 724 202 105 641 790 52 820 895 79 956 366
en actions
Sep.-03 Exercice de BSA
473 151 236 576 106 114 941 53 057 470 79 956 366
durant l’exercice 2002-2003
Au 30 septembre 2003 106 114 941 53 057 470 79 956 366
100
101
13 / Tableau des filiales et participations
(1) Services rendus par la maison mère : dans le cadre de l’activité courante d’exploitation, la maison mère est amenée à effectuer pour les
filiales des prestations liées au management du Groupe (services juridiques, services fiscaux, comptabilité, ressources humaines, appui
qualité et ingéniérie). Ces prestations sous-traitées sont effectuées et facturées dans le cadre du contrat de “Management fees” signé
entre la maison mère et les filiales.
(2) Services rendus entre les filiales : dans le cadre de l’activité courante d’exploitation, les filiales sont amenées à sous traiter des prestations
à d’autres filiales du Groupe. Ces prestations sous-traitées sont effectuées et facturées à des conditions normales de marché.
(3) Avances en trésorerie accordées/reçues par la maison mère : dans le cadre de l’activité courante, la maison mère est amenée à participer
au financement de ses filiales (ou a contrario à centraliser les excédents de trésorerie dégagés par ses filiales) et par conséquent accorde
(ou reçoit) des facilités de trésorerie rémunérées au taux de Euribor 3 mois plus 300 points de base plafonné à 5 %.
A NOVO RAPPORT ANNUEL 2006
8
(72) (1 085) 4 291 (39)
45 1 000 186
(88) 573
700
216 1 052 3 631 388
486 10 758 487 21 996
7
(119) (1 130) 104
(9)
78 790 811 840
7
811 50
(17)
600
(9) (9) 32 (22)
(56) (825) (46)
258 750 2 647
7
(7)
102
103
◗ Renseignements détaillés sur chaque filiale et participation
(en milliers d’euros) Pays Acquisition Cession ou Quote part du Détention Capital
par le Groupe liquidation capital détenu – directe social
par le Groupe (en %) – indirecte
SCI LES CAILLOUX France Oct.-00 100,00 % D 183
Capitaux Total bilan Chiffre d’affaires Résultat Résultat net Titres Titres
propres totaux hors taxes d’exploitation comptable de participation de participation
(brut) (net)
686 2 270 (35) 88 237 237
46
7 7 8 8
257 506 707 9 2 15 15
974 22 682 19 928 276 547 49 720 4 105
104
105
14 / Assurances – couverture des risques
Le Groupe A NOVO bénéficie d’un programme d’assurances, placé auprès de sociétés d’assurances de premier plan,
garantissant les dommages pouvant être occasionnés à ses actifs, les pertes d’exploitation ainsi que des cas de mise en
jeu de sa responsabilité.
La société revoit régulièrement ses polices (couvertures et primes) en coordination avec un courtier spécialisé dans le
cadre d’un programme groupe de couverture homogène en matière de RC/Dommage – Perte d’exploitation/RCMS mis
en place début 2004.
Après deux ans et une sinistralité favorable, les primes ont été revues à la baisse ou maintenues avec de meilleures
garanties.
En liaison avec nos assureurs, et dans la continuité des actions entreprises précédemment, les visites de sites ont permis
de constater que nos risques étaient bien identifiés et maîtrisés. Ce programme de visites se poursuivra au cours de
l’exercice à venir.
Dans le cadre de la réflexion engagée pour l’élaboration d’un programme homogène d’assurances “marchandises
transportées” pour les sociétés du Groupe, une première étape a été concrétisée en France.
Depuis, le 1er mai 2006 la nouvelle police “marchandises transportées France” privilégie la couverture des risques
majeurs (franchise élevée) et non plus celle des risques de fréquence, du fait de l’amélioration observée de la sinistralité.
Cette stratégie s’est traduite par une baisse significative des primes.
Des études sont en cours pour évaluer les opportunités similaires pour les autres pays.
De manière générale, l’appréciation des risques majeurs identifiés ainsi que la politique de prévention des risques sont
explicitées à la note 14.9 de l’annexe des comptes consolidés.
A NOVO RAPPORT ANNUEL 2006
15 / Gouvernance d’entreprise
Le Président a chargé la Direction administrative et financière des travaux préparatoires et des diligences nécessaires,
dont ils lui ont rendu compte, afin d’établir le présent Rapport.
Compte tenu de la diversité des risques inhérents aux différentes activités du Groupe, le contrôle interne constitue un
instrument essentiel de pilotage et de maîtrise des risques. Il contribue ainsi fortement à la pérennité de l’ensemble des
activités. Il concerne l’ensemble des acteurs de l’entreprise : les opérationnels, les directions fonctionnelles et la direction
administrative et financière du Groupe.
106
107
2. Composition du Conseil d’Administration au 31 octobre 2006
Le Conseil d’Administration est donc composé de sept membres dont trois administrateurs indépendants, selon les critères définis par les
recommandations de gouvernement d’entreprise en vigueur. Chaque administrateur détient, conformément aux dispositions statutaires,
au moins une action. La durée du mandat de chaque administrateur est de trois années.
Aucun conflit d’intérêt potentiel n’a été déclaré par les mandataires sociaux. Les mandataires sociaux sont soumis aux règles
légales et réglementaires en vigueur de restriction et d’interdiction concernant les opérations sur titres, en particulier celles
relatives à la détention d’information privilégiée.
A NOVO RAPPORT ANNUEL 2006
Autres mandats et fonctions exercés dans toute société Autres informations relatives Participation dans
aux cinq dernières années* le capital/stock-options
Mandats au sein du Groupe A NOVO au 30 septembre 2006 Néant à la connaissance 12 300 actions
Administrateur de A NOVO Polska de la société stock-options :
2 333 904
Mandats hors Groupe A NOVO au 30 septembre 2006
Aucun à la connaissance de la société
108
109
Nom, prénom et adresse Mandat Nomination Date d’échéance du mandat
du membre
Christophe Lienard Directeur général délégué CA du 04.02.03 Expiration mandat Directeur général
19, rue de la Préfecture Administrateur AG du 31.01.03 AG statuant sur les comptes clos
60000 Beauvais + renouvellement par AG au 30.09.08
du 17.01.06
Autres mandats et fonctions exercés dans toute société Autres informations relatives Participation dans
aux cinq dernières années* le capital/stock-options
Mandats au sein du Groupe A NOVO au 30 septembre 2006 Néant à la connaissance 36 975 actions
Président du Conseil d’Administration de A NOVO Polska, A NOVO Italia, de la société stock-options : 1 040 611
A NOVO Suisse et A NOVO International
Administrateur délégué de A NOVO Logitec et A NOVO Servitec
Gérant de SCI Les Cailloux d’Annequin, SCI Robert et SARL A NOVO Beauvais
110
111
B. Conditions de préparation des travaux du Conseil d’Administration
1. Le Président
• Arrête les documents préparés par les services internes à l’entreprise ;
• Organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration ;
• S’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu’ils disposent des
informations et des documents nécessaires à l’accomplissement de leur mission ;
• S’assure que les représentants des organes représentatifs du personnel sont régulièrement convoqués et disposent des
informations et des documents nécessaires à l’accomplissement de leur mission ;
• S’assure que les commissaires aux comptes sont régulièrement convoqués aux séances du Conseil d’Administration
arrêtant ou examinant les comptes et disposent des informations et des documents nécessaires à l’accomplissement
de leur mission.
2. Le Conseil d’Administration a mis en place divers comités dont le rôle est de nourrir la réflexion des administrateurs
Le Comité d’Audit
Le Conseil d’Administration du 15 décembre 2003 a décidé la mise en place d’un Comité d’Audit composé d’un Président,
Monsieur Jean-François Prévost et de Monsieur Alan Sutton. Les dossiers sont présentés par Madame Mireille Arvier.
Monsieur Richard Seurat et les commissaires aux comptes assistent également à ce comité.
Le Comité d’Audit a établi sa charte de fonctionnement qui a été approuvée par le Conseil d’Administration le 12 mars 2004.
Le Comité d’Audit intervient principalement dans les domaines suivants : examen des comptes, respect des exigences légales et
réglementaires, procédure de reporting, indépendance et performance des auditeurs internes et externes, missions d’audit interne.
Le Comité d’Audit s’est tenu quatre fois au cours de l’exercice et une fois depuis. Il a revu :
Le Comité des Rémunérations s’est réuni une fois au cours de l’exercice et une fois depuis. Il a revu :
Le Comité Stratégique
Le Conseil d’Administration du 14 mars 2005 a également indiqué la création d’un Comité Stratégique dont les membres sont
Monsieur Michael Gollner, Président et Monsieur Pierre Hessler. Les dossiers sont présentés par la Direction générale.
Le Comité Stratégique est une force de proposition dans le cadre de la stratégie de développement sur deux axes :
Le Comité Stratégique s’est réuni deux fois au cours de l’exercice et une fois depuis. Il a revu :
112
113
• Gouvernement d’entreprise
- Renouvellement du mandat du Directeur général ;
- Revue de la composition des Comités.
• Rémunérations
- Rémunérations des dirigeants ;
- Jetons de présence des administrateurs indépendants/extérieurs ;
- Autorisation de tirage d’options de souscription au bénéfice des dirigeants et des collaborateurs du Groupe ;
- Règlement du plan de stock-options ;
- Proposition d’un programme d’attribution d’actions gratuites.
• Autres ordres du jour imposés par la loi et les règlements
- Convocation de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 janvier 2006 ;
- Autorisation de conventions réglementées ;
- Autorisation de cautions, avals et garanties.
4. L’information du Conseil
À l’occasion des séances du Conseil, les administrateurs reçoivent tous les documents et les informations nécessaires
à l’accomplissement de leur mission. Hors séances du Conseil, les administrateurs reçoivent toutes les informations
importantes concernant la société.
Il a été décidé que, pour conserver leur indépendance, les administrateurs indépendants ne bénéficieront pas d’option
de souscription d’actions.
Au sein du Groupe A NOVO, ce projet a été articulé autour de cinq étapes, les trois premières étant maintenant achevées :
1. la description de l’environnement de contrôle ;
2. la cartographie des risques majeurs du Groupe ;
3. l’identification des processus clés de la société ayant un impact significatif tant sur les opérations que sur les états
financiers et leur documentation ;
Le cycle continu d’analyse et d’amélioration est articulé autour des deux étapes suivantes :
4. la mise en place de processus de contrôle et la vérification de la pertinence, et de l’efficacité opérationnelle de ces contrôles ;
5. la mise en place d’actions correctives permettant de remédier aux déficiences constatées selon un processus
d’amélioration continu des performances.
Il faut cependant rappeler que le contrôle interne, quelle que soit la manière dont il est structuré et opéré, ne peut donner
qu’une assurance raisonnable quant à l’atteinte des objectifs de contrôle de l’entreprise et ne peut, aussi bien conçu et
appliqué soit-il, fournir de garantie absolue quant à l’élimination totale des risques pour l’entreprise.
Le principal risque financier pris par le Groupe est le risque d’obsolescence des pièces détachées, dans la mesure où
les technologies évoluent très rapidement. Pour gérer ce risque, un reporting détaillé mensuel de suivi des stocks a été
mis en place et un système de cession interne des stocks en excédent existe sur l’intranet. En cas de non-utilisation des
stocks la procédure de dépréciation est la suivante : une provision pour dépréciation est enregistrée selon une méthode
fondée sur la rotation des stocks.
Une estimation des en-cours de prestations de service ou de production (Work In Progress) est effectuée sur la base de
la consommation de pièces détachées à son coût d’achat et du coût réel de main-d’œuvre
Dans chacun de ces domaines, des actions et/ou des procédures spécifiques ont ensuite été définies comme applicables
à l’ensemble des filiales de la société, certaines uniformément (politique de communication sur la marque A NOVO ou
procédures de contrôle d’accès dans le domaine informatique), d’autres après adaptation selon les réglementations
locales (droit du travail, droit fiscal ou droit pénal).
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115
Trois procédures sont considérées comme des procédures clefs pour le Groupe : la procédure de “Management by
Objectives”, la procédure de “Management by Contract” , la procédure “Capital and Special Expenditure Process” et la
procédure “Effectiveness and Quality Performance”.
1. La procédure de “Management by Objectives” tient à lier la rémunération de la performance des collaborateurs du Groupe
à la réalisation d’objectifs prédéterminés en fonction des objectifs généraux du Groupe et de la contribution que chacun
des collaborateurs peut y apporter. La revue de la performance individuelle est ensuite effectuée de manière collégiale.
2. D’un point de vue opérationnel, la procédure de “Management by Contract” a été identifiée comme l’axe majeur de contrôle
de l’activité. L’objectif est ici de maîtriser les risques attachés à un contrat et ce dès la phase commerciale, de disposer des
informations permettant de prendre les bonnes décisions, chacun des appels d’offres étant évalué par rapport aux objectifs
de productivité et de rentabilité du Groupe. Tout écart par rapport à ces objectifs devant être validé par un responsable, la
procédure permet donc de s’assurer que, à tous les niveaux de responsabilité, la situation est sous contrôle et permet une
amélioration continue de la qualité et de la productivité.
Un écart dans l’application de cette procédure par un responsable a conduit à son licenciement immédiat.
L’affectation des revenus et des coûts permet de suivre la marge par contrat et de prendre les mesures correctives nécessaires le
cas échéant. Ce processus a été supporté par le développement dans nos systèmes d’information d’une analyse de la marge sur
coûts directs par contrat, permettant de suivre le résultat réel par rapport au résultat prévisionnel.
Le processus est décrit dans nos procédures internes par le schéma suivant :
PROCESSUS DE MANAGEMENT
STRATÉGIE, PLAN, ORGANISATION Objectifs INDICATEURS (M4) Satisfaction
(M1)MARKETING ET VENTES PILOTAGE (M5) clients
(M2)QUALITÉ (M3) Résultats
Efficience
du système
Produits
PROCESSUS SUPPORT
Objectifs
Stratégiques
S1
MANAGER
S2
SOUTENIR
S3
SE CONFORM
RMER
S4
PILOTER
S5
SÉLECTIONNNNER
Groupe (M1) LES RESSO
LE RESSOUCES
ESSOUCES LES ACTIVIT
CTIVITÉS AUX RÈGLE
RÈGLES LES RESSO
RESSOURCES
RES
SSOURC LLES
ES FOURN
FOURNISSEURS
OURNISSEU
DE PRODUCTION DE SÉCURITÉ
É FINANCIÈRES ETT ACHETER
3. La procédure “Capital and Special Expenditure Process” a pour objectif la validation préalable par l’autorité adéquate
de tout projet d’investissement ou de dépense importante envisagés par la société ou par l’une de ses filiales, dès lors
qu’il répond à certains critères d’importance définis à l’avance par la société.
A NOVO RAPPORT ANNUEL 2006
Les projets de rachat de contrats, d’acquisition de sites ou de sociétés sont soumis à un strict examen du Comité Exécutif.
Ils doivent comporter un certain nombre d’analyses préalables tenant autant aux aspects opérationnels que financiers.
À l’identique, les projets de cession ou de désinvestissement éventuels sont discutés par le Comité Exécutif.
Les autres procédures régissent les différents domaines du fonctionnement du Groupe. Ainsi, la procédure “Effectiveness
and Quality Performance” décrit les indicateurs opérationnels à suivre (TAT, taux de retour, absentéismes...) et les mesures
“d’escalade” définies en cas de dérives (rapport de non-conformité, remontée des informations vers les directions de
région ou du groupe, information mensuelle auprès du Comex pour les clients clés).
• Comité Exécutif : Organe opérationnel de direction et de décision de la société composé du Président-directeur général, des
deux Directeurs généraux délégués ainsi que des autres Directeurs opérationnels. Deux fois par mois, ce Comité prend tout type
de décision concernant la gestion opérationnelle du Groupe dans quelque domaine que ce soit. Il examine les performances
opérationnelles et financières des différentes filiales et Business Units du Groupe, discute des projets d’acquisition ou
d’investissement significatif ainsi que des cessions ou fermetures de sites envisagées.
Ce Comité définit aussi l’organisation managériale au niveau Groupe et attribue les rôles et responsabilités aux dirigeants clés.
Il analyse également les propositions faites par le Comité Carrière en ce qui concerne les rémunérations fixes et variables, les
évolutions de carrières des principaux managers du Groupe ;
• Monthly Financial Review : Mensuellement, une conférence téléphonique réunit la Direction financière du Groupe et
les CEO, les CFO et les Business Units Directors de chaque région à tour de rôle avec pour but une revue des résultats
financiers du mois écoulé pour chacune des régions, un examen du carnet de commandes, des prévisions à trois mois
et une validation de la conformité des mouvements de trésorerie par rapport au forecast.
En cas de déviation significative, les plans d’actions sont discutés, leur impact potentiel est mesuré et leur suivi est ainsi
assuré de mois en mois ;
• Regional Leadership Meeting : Mensuellement, ce comité réunit les acteurs clés d’une région (CEO, CFO, Business
Unit Managers, directeurs commerciaux) et un ou plusieurs membres du Comité Exécutif de la société selon ses
attributions géographiques. L’objectif est de discuter du fonctionnement de l’organisation locale et aussi pour chaque
métier représenté dans la région (Business Unit), des performances passées et à venir, des déviations éventuelles par
rapport aux prévisions, du carnet de commandes, des contrats en cours de signature ou de négociation et de toute
autre question locale dont l’importance mérite une discussion et décision collégiale ;
• Séminaire Leadership : Tous les ans, ce séminaire réunit les managers clés du Groupe et a pour vocation la présentation
des évolutions de l’organisation, la communication des grandes orientations définies par la Direction générale tout
autant que la mesure des progrès accomplis ;
• Les revues stratégiques : Annuellement, le Comité Exécutif et les CEO de région se réunissent afin de définir la carte stratégique
du Groupe servant de point de référence utilisé par toutes les régions pour la définition de leurs budgets et business plans ;
• Budget annuel : Tous les ans au mois de septembre, en fonction des axes stratégiques définis au niveau Groupe, des
conditions de marché locales, chaque Business Unit, en liaison avec chacune des régions établit et présente son
budget annuel en s’appuyant sur les contrats existants et sur les perspectives d’affaires par client clé. Une mise à jour
au semestre est réalisée.
116
117
3. Le contrôle de la bonne marche des affaires
Sur l’exercice, le programme de contrôle initié par le Groupe s’est poursuivi et a porté sur les filiales de Málaga et des
États-Unis ainsi que sur notre filiale italienne.
• Concernant Málaga, les contrôles effectués ont mis en évidence des faiblesses dans le suivi et l’analyse de certains
postes du bilan. Le recrutement d’un nouveau chef comptable et les mesures prises depuis lors ont corrigé ces
dysfonctionnements ;
• Concernant les États-Unis, la mission d’audit a mis en évidence le besoin d’intégration de nos systèmes d’information
ainsi que la nécessité d’assurer une meilleure formation des utilisateurs. Des actions ont été engagées en ce sens ;
• Concernant l’Italie, deux missions d’audit interne sur l’application des exigences clients et des processus de gestion
d’affaire ont été déclenchées par le Groupe. Ces audits ont fait suite à une volonté d’échanger sur les meilleures
pratiques pour des clients communs entre deux régions ou à des dérives dans les services rendus à nos clients.
De manière générale, les contrôles peuvent concerner autant l’organisation générale, la sécurité du site, les processus
industriels, les systèmes d’information, les immobilisations, les stocks et leur gestion, les cycles achats, ventes et la
facturation, la paye, le reporting et la gestion de la trésorerie. Ils sont réalisés soit par la Direction financière du Groupe,
soit par la Direction Méthodes Industrielles et Qualité Groupe, ou conjointement.
Sur le plan légal, les missions seront articulées autour de la protection des données individuelles (respect de la directive
européenne N° 95/46) ainsi que sur les délégations de pouvoir et de signature.
L’organisation
La fonction administrative et financière du Groupe regroupe :
Outre, la préparation des réunions des organes sociaux, la Direction juridique vise à la prévention des risques de toute
nature, notamment pénaux et contractuels en assurant :
• la veille juridique notamment concernant les obligations spécifiques aux sociétés cotées en Bourse ;
• l’assistance à la négociation de contrats et le support au traitement de dossiers contentieux ;
• la mise en place de procédures (politique contractuelle, délégations de pouvoirs, formation et reporting juridique des filiales).
La Direction financière est en charge de la production, de l’analyse et de la restitution des comptes consolidés statutaires
du Groupe qu’ils soient trimestriels (non audités) ou semestriels/annuels (audités) et est en charge de toutes les phases
du cycle de gestion : budget, reportings mensuels, prévisions mensuelles sur trois mois ou annuelles périodiques. Pour
ce faire, elle :
• conçoit et met en place les méthodes, procédures et référentiels comptables et de gestion du Groupe ;
• produit les comptes consolidés du Groupe et les comptes sociaux de la société mère A NOVO SA dans des délais
conformes aux exigences des marchés financiers et aux obligations légales ;
• coordonne et anime la communication financière ;
• pilote le processus de gestion.
Les remontées d’information et les analyses se font au travers d’un référentiel commun grâce au logiciel “Magnitude”.
A NOVO RAPPORT ANNUEL 2006
Le processus budgétaire
Afin de fixer des objectifs de performances annuelles pour le Groupe et l’ensemble de ses entités, Business Units ou régions
et donner de la visibilité aux actionnaires et analystes financiers, la société se livre tous les ans à un exercice budgétaire
s’appuyant entre autres sur des analyses du marché et de la concurrence. Les principales étapes en sont les suivantes :
• en septembre, chaque Business Unit par région travaille sur ses hypothèses budgétaires pour l’année suivante et
présente à la Direction générale, la Direction financière et les principaux responsables opérationnels du Groupe, son
projet de budget ainsi que la prévision du point d’atterrissage de l’année en cours ;
• en octobre, les données sont consolidées, analysées par la Direction générale et par la Direction financière et la
synthèse en est présentée au Comité d’Audit puis au Conseil d’Administration de la société pour information ;
• entre ces deux phases, un certain nombre d’échanges ont lieu entre les filiales et le Groupe afin de les informer des
hypothèses acceptées ou rejetées et de l’impact sur leurs budgets définitifs.
Il est à noter que ce processus budgétaire inclut non seulement les comptes de résultat prévisionnels des sociétés et
des Business Units, mais aussi les prévisions de génération de cash et de variation du BFR ainsi que la performance par
compte clé (au niveau du client ou du contrat).
• les performances réalisées par le Groupe par région ou par Business Unit au cours du mois écoulé, des commentaires
sur les évolutions ou les écarts par rapport aux données budgétaires ;
• la mesure de la performance au travers d’indicateurs définis au niveau du Groupe concernant autant des données de
gestion opérationnelles que des données de bilan ou de compte de résultat ;
• la mesure de la performance par contrat pour les clients majeurs de la société ;
• un forecast glissant sur les trois mois suivants permettant d’anticiper toute déviation significative par rapport au budget,
de soumettre un plan d’actions, le cas échéant, et d’en suivre les effets au fil des mois.
Le rapprochement des informations comptables trimestrielles et des données prévisionnelles, associé à l’analyse mensuelle
à chaque niveau de l’organisation du Groupe, contribue à la qualité et à la fiabilité des informations produites.
Ce reporting mensuel de gestion s’accompagne, plusieurs fois par an, d’une validation ou d’une révision de la prévision
de fin d’année. Ce processus contrôlé permet de s’assurer de la fiabilité des informations communiquées au marché sur
les performances en cours d’exercice.
La gestion de trésorerie
La trésorerie est suivie au niveau de chacune des filiales opérationnelles du Groupe et ensuite consolidée et analysée au
niveau de la Direction financière et comptable Groupe selon trois axes :
• les flux prévisionnels de trésorerie établis en début d’exercice pour les 18 mois suivants et ensuite remis à jour
mensuellement sur la même période permettent de s’assurer de la capacité du Groupe à faire face à ses échéances,
notamment en termes de remboursement de la dette ;
• les flux réels de trésorerie remontés tous les mois sont rapprochés du prévisionnel en fin de mois et les écarts sont
analysés ;
• la situation mensuelle des liquidités et des dettes permet de faire un point régulier par typologie d’endettement et de
mesurer la “marge de manœuvre” en trésorerie composée des disponibilités et des lignes autorisées non utilisées.
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119
15.2 – INTÉRÊTS DES MANDATAIRES SOCIAUX
15.2.1 – Rémunérations versées aux mandataires sociaux durant l’exercice
(en milliers d’euros)
Société Rémunération Part Avantages Indemnité Jetons Total Total
fixe variable en nature de départ de présence 09/06 09/05
Daniel
A NOVO SA 1 617,4
Auzan
Richard
A NOVO SA 420,0 91,5 28,1 539,6 607,4
Seurat
Mireille
A NOVO SA 262,5 60,5 23,4 346,4 362,5
Arvier
Christophe
A NOVO SA 262,5 63,7 19,5 345,7 363,4
Lienard
Vincent
A NOVO SA 59,2 6,8 385,2 451,2 285,4
Caprarese
Jean-François
A NOVO SA 31,0 31,0 18,0
Prevost
Pierre
A NOVO SA 13,0 13,0 22,0
Hessler
Alan
A NOVO SA 20,0 20,0 10,0
Sutton
Michael
A NOVO SA 15,0 15,0 15,0
Gollner
Total A NOVO SA 1 761,9 3 301,1
Alan A NOVO
243,4
Sutton HOLDINGS
Total A NOVO Holdings 243,4
15.2.3 – Transactions sur les titres A NOVO réalisées par les mandataires sociaux
et les membres du Comité Exécutif au cours de l’exercice (supérieures à 5 000 euros)
Mandataires sociaux Transaction Prix unitaire
et membres du Comité Exécutif (en euros)
Christophe Liénard Acquisition
de 15 000 0,88
actions
Christophe Liénard Cession
de 27 200 0,79
actions
Richard Seurat Acquisition
de 10 650 0,78
actions
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121
15.2.4 – Autres instruments financiers des mandataires sociaux
Néant.
Le montant dégagé par la formule ci-dessus doit être au moins équivalent à celui de la formule de droit commun, à défaut
cette dernière s’appliquera.
En application de cet accord et des accords antérieurs, le montant global des sommes payées par la société s’élève à :
16 / Renseignements concernant
la société et son capital
• toutes prestations de services, opérations de maintenance, d’assistance technique, de remise aux normes de matériels de
vidéocommunication et de télécommunication et, plus généralement, de tous matériels électroniques et/ou informatiques ;
• l’étude, la réalisation, la fabrication, l’acquisition et la commercialisation de tous matériels dans les domaines de la
vidéocommunication et des Télécommunication et, plus généralement, de tous matériels et produits électroniques
et/ou informatiques ;
• toutes activités de recherche en vue de développer, déposer et exploiter tous brevets, procédés ou droits de propriété
industrielle ou intellectuelle ainsi que toutes opérations afférentes à ces brevets et à ces droits ;
• toute prise de participation et tous placements de capitaux dans d’autres entreprises existantes ou à créer, sous quelque
forme que ce soit, et notamment, par voie d’apport, d’achat, de souscription d’actions, de parts sociales, de titres ou
de droits sociaux, de commandite, de création en sociétés, de fusion, d’alliances, d’associations en participation ou
autrement, la propriété, la mise en valeur et le développement de ces participations ou placements, notamment, par la
fourniture de prestations de services, le financement et l’apport d’affaires à ses filiales ;
• la création, l’acquisition, la location, la prise ou la mise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail,
l’installation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l’une ou l’autre
des activités spécifiées ;
• et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l’un des objets précités ou à tout autre objet similaire ou connexe ou de nature
à favoriser le développement du patrimoine social.”
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées
en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l’Assemblée Générale prélève, ensuite, les sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous
fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Le solde, s’il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti. Cependant, hors le
cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient,
à la suite de celles-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition,
soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle : en ce cas, la décision indique
expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.
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123
Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. Les pertes, s’il en existe,
sont, après l’approbation des comptes par l’Assemblée Générale, inscrites à un compte spécial pour être imputées sur
les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction. L’Assemblée a la faculté d’accorder aux actionnaires pour tout
ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou
des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. Les dividendes non réclamés sont prescrits, conformément à
la loi, à l’issue d’un délai de cinq ans.”
Quorum
“La compétence et le quorum des Assemblées Ordinaires, Extraordinaires et Spéciales sont ceux prévus par la loi.”
Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles
représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative
depuis quatre (4) ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas
d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées
gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.”
Le régime du droit de vote double est conforme à la loi. Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l’objet
d’une conversion au porteur ou d’un transfert hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ou
de donation familiale. L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires ne peut supprimer le droit de vote double
qu’avec l’autorisation d’une assemblée spéciale des titulaires de ce droit.
“Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés à mains levées, par appel nominal ou à scrutin secret, selon ce qu’en décide
le bureau.”
A NOVO RAPPORT ANNUEL 2006
“Hors les cas de dissolution judiciaire prévue par la loi, et sauf prorogation régulière, la dissolution de la société intervient
à l’expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d’une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des
actionnaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum
et de majorité prévus pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la société. Tout l’actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des
pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible. L’Assemblée Générale des actionnaires peut l’autoriser à
continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution - qu’elle soit volontaire
ou judiciaire - entraîne, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social à l’actionnaire unique,
sans qu’il y ait lieu à liquidation”.
Franchissement de seuils
Les déclarations de franchissement de seuils sont établies conformément à la loi et aux règlements en vigueur.
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125
16.2 – RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL
CONCERNANT LE CAPITAL
16.2.1 – Montant du capital social au 31 octobre 2006
Au 31 octobre 2006, le capital social s’élève à 68 096 741,50 euros divisé en 136 193 483 actions entièrement libérées,
dont 1 293 386 à droit de vote double et 20 717 actions propres sans droit de vote.
Titres donnant Montant Date Durée de Utilisation des délégations Durée de validité
accès au nominal d’autorisation l’autorisation au cours de l’exercice 2005/2006 des titres donnant
capital maximun accès
au capital
Bons de 30 millions AGE 1 an • les 10 millions de bons émis le 22 octobre 2004 N/A
souscription de bons du 8 juillet (subdélégation du CA au PDG) ont été
réservés à soit 30 2005 exercés par la Société Générale le 24 avril 2006
la Société millions et ont donné lieu à l’émission
Générale d’actions de 10 millions d’actions
(PACEO) • les 20 millions de bons émis le 7 juillet 2005 18 mois
(subdélégation du CA au PDG) n’ont pas été maximum
exercés au cours de l’exercice à compter
de l’inscription
en compte
(11 juillet 2005)
Titres de 200 millions AGM 5 ans Néant N/A
créances d’euros du 25 mars
ou emprunts (ou contre- 2002
obligataires ou valeur
titres assimilés en cas
d’émission
en monnaie
étrangère
ou en unité
de compte
fixée par
référence
à plusieurs
monnaies)
Options de 10 % AGM 5 ans 30 décembre 2005 (subdélégation du CA 6 ans
souscription du capital du 19 mars au PDG) : attribution de 1 946 348 options maximum
2001 à un prix d’exercice de 0,92 euro
La société n’a pas effectué d’étude sur les titres au porteur identifiables (TPI) au cours de l’exercice.
La société détenait 60 717 actions propres à l’ouverture de l’exercice acquises dans le cadre des anciens plans d’achat
d’actions et par exercice de BSA. Sur l’exercice 40 000 actions propres ont été remises à un obligataire qui a demandé
la conversion de ses 8 000 Océanes. Il n’y a pas eu d’acquisition ni de cession d’actions propres au cours de l’exercice.
En conséquence, le solde des actions propres détenues au 30 septembre 2006 est de 20 717 actions.
A NOVO RAPPORT ANNUEL 2006
• La société Goldman Sachs International détient plus de 10 % du capital et/ou des droits de vote. Cette société a déclaré
avoir franchi les seuils de 5 % du capital et des droits de vote par courrier du 1er février 2006 puis les seuils de 10 % du
capital et des droits de vote par courrier du 31 mai 2006. Elle a indiqué avoir “acquis cette participation dans le cadre
de la conduite de ses activités de trading et sans intention d’acquérir le contrôle de la société” ;
• Les actionnaires suivants détiennent plus de 5 % du capital et/ou des droits de vote :
- la société Cycladic Capital Management (déclaration de franchissement de seuil du 2 août 2004) ;
- la société Parvus Asset Management (déclaration de franchissement de seuil du 5 octobre 2004) ;
• Les actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif représentent 1,82 % du capital de la société et 2,75 % des droits
de vote et l’ensemble des actionnaires identifiés représentent 28,54 % du capital et 29,20 % des droits de vote ;
• Autres déclarations de franchissement de seuil au cours de l’exercice :
- La Société Générale a déclaré avoir franchi en hausse, par courrier du 2 mai 2006, les seuils de 5 % du capital et
des droits de vote suite à l’exercice de 10 000 000 bons de souscription d’actions (PACEO). Puis, la Société Générale
a déclaré avoir franchi à la baisse, par courrier du 4 mai 2006, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote ;
- Monsieur Daniel Auzan a déclaré, par courrier du 17 mars 2006, avoir franchi en baisse les seuils de 5 % du capital
et des droits de vote.
Au cours de l’exercice, il n’y a pas eu d’autre déclaration de franchissement de seuil et la société n’a pas effectué d’étude
sur les titres au porteur identifiables (TPI).
ACTIONNARIAT
Situation au 31 octobre 2006 Situation au 30 novembre 2005 Situation au 30 novembre 2004
Actionnaires
Auzan (3)
SIS SEGA
INTERSETTLE 1 636 025 1,20 % 2 196 025 1,60 % 1 176 025 0,93 % 1 176 025 0,92 % 100 000 0,08 % 100 000 0,08 %
AG (3)
Mandataires
sociaux (4) 1 561 489 1,15 % 1 562 364 1,14 % 1 550 838 1,23 % 1 551 713 1,22 % 2 090 709 1,66 % 2 220 854 1,70 %
Autres
nominatifs (3) 235 100 0,17 % 359 111 0,26 % 1 788 079 1,42 % 2 375 020 1,86 % 806 692 0,64 % 1 562 712 1,20 %
Autodétention 20 717 0,02 % 0 0,00 % 60 717 0,05 % 0 0,00 % 60 720 0,05 % 0 0,00 %
Sous-total
actionnaires 38 864 799 28,54 % 40 137 468 29,20 % 26 899 009 21,32 % 28 334 608 22,20 % 25 381 471 20,12 % 29 777 701 22,81 %
identifiés
Flottant 97 328 684 71,46 % 97 328 684 70,80 % 99 294 474 78,68 % 99 294 474 77,80 % 100 795 346 79,88 % 100 795 346 77,19 %
Total 136 193 483 100,00 % 137 466 152 100,00 % 126 193 483 100,00 % 127 629 082 100,00 % 126 176 817 100,00 % 130 573 047 100,00 %
(1)
Mise à jour à la date de la déclaration de franchissement de seuil.
(2)
Mise à jour lors du vote de l’AG du 17 janvier 2006.
(3)
Actions au nominatif.
126
(4)
Mise à jour au 30 septembre 2006.
127
16.4 – ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR
UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE
La structure du capital de la société :
Ces éléments sont détaillés dans le paragraphe “Structure du capital” du Rapport sur les comptes consolidés.
Les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles
L.233-7 et L.233-12 :
Ces informations sont mentionnées dans le paragraphe “Répartition de l’actionnariat au cours des 3 derniers exercices”.
Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne
sont pas exercés par ce dernier :
Hormis les bénéficiaires de stock-options et les détenteurs d’actions nominatives, l’actionnariat des salariés n’est pas
identifié spécifiquement.
Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou
sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique :
Les indemnités de rupture des mandataires sociaux sont mentionnées dans le paragraphe relatif aux rémunérations des
mandataires sociaux.
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration ou du Directoire ainsi qu’à la
modification des statuts de la société et les pouvoirs du Conseil d’Administration, en particulier l’émission ou le rachat d’actions :
Ces règles sont conformes à la loi et à la réglementation en vigueur.
Les restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions portées
à la connaissance de la société en application de l’article L.233-11 du Code de commerce et la liste des détenteurs de tout
titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci. Les accords entre actionnaires dont la société
a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote :
Néant à la connaissance de la société.
Les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf
si cette divulgation porte gravement atteinte à ses intérêts :
Sur les dix premiers clients, le Groupe a signé avec deux d’entre eux représentant 8 % du chiffre d’affaires des accords
commerciaux qui seraient éventuellement remis en cause en cas de changement de contrôle de la société. Les éléments
relatifs aux dettes financières sont détaillés dans la note 7.3 des comptes consolidés.
J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la
vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent prospectus ainsi
qu’à la lecture d’ensemble du prospectus.”
Dans la lettre de fin de travaux des contrôleurs légaux, il est fait référence :
• au rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés clos au 30 septembre 2006, inclus dans la section IV
du présent document de référence. Ce rapport contient une réserve sur le non-respect de certaines dispositions de la
norme IAS 14, informations sectorielles, relatives à la comparabilité de l’information, à la ventilation des secteurs ainsi
qu’à la présentation d’un résultat opérationnel et non d’un résultat net et une observation portant sur la finalisation de
la restructuration de l’activité assemblage en Espagne.
• au rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés clos au 30 septembre 2005 contenant les
observations suivantes :
La note 1-E de l’annexe expose la restructuration de l’activité d’assemblage en Espagne et les engagements qui y sont
liés ainsi que son traitement comptable.
• au rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés clos au 30 septembre 2004 contenant les
observations suivantes :
La note 1-A de l’annexe décrit la poursuite sur l’exercice 2004/2005 du plan de cession d’actifs engagé sur l’exercice précédent.
Les notes préliminaires de l’annexe exposent la correction de l’erreur concernant la provision retraite de la société
A NOVO Nordic intervenue lors de la première consolidation de la société. La note 1-D de l’annexe expose la restructuration
de l’activité assemblage en Espagne et la dépréciation des actifs qui a été comptabilisée en conséquence.
Société Maupard Fiduciaire (affilié au réseau HLB International et membre de l’association France Défi)
Nomination par Assemblée Générale Mixte du 25 mars 2002 pour une durée de six exercices expirant à l’issue de
la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos au 30 septembre 2007.
Première nomination de Monsieur Patrick Maupard à titre personnel par l’Assemblée Générale du 2 octobre 1989. Cette
société est représentée par Monsieur Patrick Maupard.
Adresse : 18, rue Jean Mermoz – 75008 Paris
128
129
Monsieur Manuel Ibanez
Nomination par Assemblée Générale Ordinaire du 28 mars 1997, renouvellement par Assemblée Générale Mixte du
25 mars 2002 pour une durée de six exercices expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui
statuera sur les comptes de l’exercice clos au 30 septembre 2007.
Adresse : 31, rue Saint-Sébastien – 13006 Marseille
c) Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leur réseau pour les exercices
2005/2006 et 2004/2005
Le tableau ci-dessous recense le montant des honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leur réseau.
Il s’agit des prestations rendues et comptabilisées en charge de chacun des exercices dans les comptes de la société
A NOVO et de ses filiales françaises et étrangères consolidées par intégration globale.
Audit
Commissariat
aux comptes, certification, 118 148 95 % 88 % 484 446 97 % 94 % 602 594 96 % 93 %
examen des comptes
individuels et consolidés
Prestations directement
liées à la mission
6 20 5% 12 % 17 27 3% 6% 23 47 4% 7%
du commissaire
aux comptes
En application de l’article 28 du règlement européen 809/2004, les éléments suivants sont inclus par référence dans le
présent document de référence :
• le rapport de gestion du Groupe, les comptes consolidés du Groupe et le rapport des commissaires aux comptes sur les
comptes consolidés pour l’exercice clos le 30 septembre 2005 tels que présentés dans le chapitre Rapport financier du
document de référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 18 janvier 2006 sous le no D.06-0022 ;
• le rapport de gestion du Groupe, les comptes consolidés du Groupe et le rapport des commissaires aux comptes sur les
comptes consolidés pour l’exercice clos le 30 septembre 2004 tels que présentés dans le chapitre Rapport financier du
document de référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 11 janvier 2005 sous le no D.05-0025 ;
Les informations incluses dans ces deux documents de référence autres que celles citées ci-dessus ont été, le cas
échéant, remplacées et/ou mises à jour par des informations incluses dans le présent document de référence.
Des exemplaires du présent document sont disponibles sur le site Internet de la société, www.a-novo.com
ou sur celui de l’Autorité des Marchés Financiers, www.amf-france.org.
A NOVO RAPPORT ANNUEL 2006
18 / Table de concordance
La table de concordance ci-dessous renvoie aux principales rubriques exigées par le Règlement européen n° 809/2004 pris en application
de la Directive dit “prospectus” 2003/71/CE du parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 concernant le prospectus
à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission des valeurs mobilières à la négociation.
130
131
Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers
le 29 janvier 2007, conformément à l’article 212-13 de son règlement général.
Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété
par une note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers.
SOMMAIRE / Message du Président p.04 • Temps Forts / Chiffres clés p.06 • Un déploiement
multilocal p.08 • Toute ma vie numérique a le sourire p.10 • Le boom de la consommation numérique p.12 •
Le SAV* au cœur de l’expérience client p.14 • A NOVO gère la complexité, moi je souris p.16 •
Le “Etracking” p.18 • Les Centres d’Excellence p.20 • Les centres d’appels techniques / Les services de
proximité p.22-23 • La validation et la personnalisation / Le recyclage p.24-25 • A NOVO s’engage à mes côtés
pour la préservation de la planète p.26 • Qualité, productivité, innovation / Une entreprise apprenante p.28-29 •
Une gouvernance efficace et responsable p.30 • À la conquête du titre de champion du monde… p.32
* SAV : Service après-vente.
le sourire de votre
univers numérique
rapport annuel 2006
Crédit photos
photothèque A NOVO
Rapport annuel 2005-2006
le sourire de votre
univers numérique
rapport annuel 2005-2006
A NOVO
31, rue des Peupliers
92100 Boulogne-Billancourt
Tél. : + 33 (0)1 58 17 00 70
Fax : + 33 (0)1 58 17 00 99
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