Sociedades Nissen

Capitulo I “Historia del D societario”

D comercial: Rama separada, nace con un determinado contenido y la evolución de las circunstancias económicas q le dieron origen.
Produce sucesivos cambios fundamentales en su materia. “Categoría Histórica” (no dogmática)= D comercial acompaña el desarrollo
y las prácticas del comerciante, es el comercio el q obliga al jurista al legislar y no el legislador el q impone sus ideas al cte, sino sus
instituciones fracasan.

HISTORIA DE LEGISLACION SOBRE LAS Ss COMERCIALES

 Antiguas civilizaciones: no sistematizado el conjunto de Ns especificas al comercio.

 Ordenanza del comercio Francés de 1673: Soc Gral y en comandita (habia + = )
 Diferencia c compañía: En S varias personas ejercían com a nombre colectivo en cía a
nombre de una persona moral. La cía era por carta real (ej: Bco)
 Ordenanzas de Bilbao 1737 (España)= “Compañias de com” se ocupa de Ss en nombre
colectivo.
 Cód de com 1807 Francés (Nap): Soc colectiva y por acciones. Libre constitución de Ss en
comandita por acciones (c un comanditado personal// resp), negó la libertad de formar a la
S.A (No hay socio colectivo). Indiferente la resp de socios (x eso anónima). Sólo con
autorización gub. Reforma en 1867: D de crear libremente S.As. No puede tener menos de 7
accionistas.
 Nuestro Cód de com 1862 además del Art.8 Inc 5 (Actos de Com) les dedicaba el titulo II
(omitiendo legislar las Ss cooperativas). Tenía regulación imperfecta de S.A.
 Reforma 1889: Normas s/ formalidades requeridas para el funciona// de Ss extranjeras
(precisando resp de adm). S.A = Se exigen más formalidades pa su constitución y emisión
de acciones (fortalece intereses de accionistas). Tb en esta reforma resp ilim y solid de
directores (por abusos de directores). Se incorpora la figura del síndico pa controlar al dir.
Sigue la orientación de la legislación Fr 1867 sobre SA (excepto q prevalece la autorización
por parte del PE)

Tendencias de todas las legislaciones:

 No SA pa pequeños emprendi//s (N° Min de accionistas y autorización estatal). Reservado
solo para concentración de Ks.
 Evitar concentración de K en pocas manos (mín 7 accionistas)= 1867 Fr.
 + reglamentacion y detalle para evitar abusos dir.
 Tendencia a codificar en un solo cuerpo normativo todas las leyes mercantiles.
El negocio societario se usó como instrumento para evitar resp ilimitada impuesta por ley por las consecuencias del ejercicio de
comercio. Se uso para eludir al pcpio gral de la universalidad del patrimonio (el pat de una persona es prenda común de los
acreedores).

Arg: Hasta 1972 (Ley 19.550) S.A requería como mín 10 accionistas y autorización estatal.

XX: se abandona la tendencia de reunir en un solo cuerpo todas las leyes dedicadas al comercio. (“Dispersión” o “Decodificación”).
Así, las nuevas leyes no requerían una reforma del código c leyes complementarias o derogatorias.

Aparece S de resp lim (N° reducido de personas vinculadas por amistad o flia).
LEY 19.550:
 Reafirma carácter contractual de la S. (C de organización, C de cambio, no Institución). C
plurilateral de Organización.
 Le reconoce a S calidad de sujeto de D. (PJ) (Teoría del disregard of legal entity).
 Normas referidas a documentación y contabilidad (complementa lo del Cód).
 Normas expresas para fusión y escisión.
 Se recepto la experiencia judicial (antecedentes doctrinarios etc.)
 Se amplió el régimen de Ss de resp limitada.
 Sociedades Anónimas: Deroga el sistema de autorización, Diferencia entre “cerradas y
abiertas”, Protege al accionistas y el ejercicio de sus Ds (D de pref y de acrecer y el uso del
voto acumulativo, D de receso y de impugnación de acuerdos sociales). Organiza y
reglamenta el directorio y reestructura la sindicatura e incorpora el consejo de vigilancia.

Reforma por ley 22.903 de 1982:

 Inoponibilidad de PJ responsabilizándose por actuación c fines extrasocietarios o violar BF,
ley, orden púb o Ds de 3s. (resp solid e ili).
 Admisión del instituto de la regularización de las Ss no constituidas legal//.
 Incorporación de las Ss en formación q hasta acá se asimilaban a las irregulares y de hecho
por no estar definitivamente inscriptas.
 Flexibilización del régimen de Ss de resp lim.
 Incorporación de acciones escritúrales q no se representan en títulos.
 Un capítulo s/ contratos de colaboración soc. Omite diferencias entre SA abierta y cerrada
(ctrl estatal de las abiertas)

Tendencias actuales en el D societario

1. Tendencia a la armonización de las legislaciones societarias: Internacionalización de la

normativa societaria por la creación de mercados comunes. Globalización. El tratado de
Asunción dispone que Es armonicen sus legislaciones para fortalecer el proceso de
integración. Armonizar no es igual q uniformar, es coordinar las legislaciones para hacer
equivalentes las gtías de los socios, Acs y 3°s. El tratado de Roma de 1958 (de com
europea) da directivas para alcanzar la afinidad jurídica. En el mercosur no hay diferencias
significativas en leg. Soc. son compatibles para un D homogéneo.
2. Unificación legislativa del D de las sociedades: evitar la existencia de ordena//s civiles y
comerciales sobre las mismas materias. Lo más cerca fue el proyecto de unificación civil y
comercial de 1987 (vetado por el PE).
3. Legislación de las Ss de un solo socio: para preservar el pat del único titular de la empresa,
la tendencia mundial es reconocer las Ss de un solo socio. La ley 19.550 requiere al menos
2. Final// el anteproyecto de modif de ley de Soc com de 1993 acepta S unipersonal pa SRL
y SA. Pa nissen no puede ser porq no habrá ni affecto societatis, ni órganos, ni acuerdos
sociales (vol de único socio).
4. La diferenciación entre SA cerradas y abiertas: abiertas = Crtl y pautas para funciona//. La
22.903 intentó evitar la proliferación de cerradas simplificando el régimen de SRL. No
funciono = gente prefiere SA por mas q sea más cara etc.
 5. Fortaleci// del concepto de K social: K social min. Intangibilidad del KS en resguardo de 3s y
accionistas. KS tiene función de garantía.
6. Nominatividad obligatoria de acciones y eliminación de acciones al portador: dificulta la
transmisión clandestina para violar normas legales como por ej: la q impide votar a
accionistas sobre las cuestiones en las q tienen interés personal comprometido. Tb ventaja a
Ac pq antes los accionistas le daban acción al portador a otro en fraude de éstos.

CAPITULO II “El contrato de S com. Naturaleza. Elementos etc”.

NATURALEZA JURIDICA DEL ACTO CONSITUTIVO

Art. 1: Teoría contractualista. Críticas: no hay prestaciones reciprocas, sino yuxtaposición y q c el mero acuerdo o inscripción del acto
surge un nuevo sujeto de D con personalidad jur indep.

Otras teorías:
Teoría de la Institución: otorga preeminencia al interés de la empresa por s/ el i de los socios. Nosotros no la usamos porq condujo a
subordinación del empresario a directivas de gobiernos totalitarios.

El negocio jur por cuya virtud se crea una S es un: Contrato Plurilateral de Organización.
(=// utilizamos algunas soluciones propias de un concepto institucionalista de S)
Contradiciendo Art 1195 CC q prohibe extender efectos a 3°s de un C (Ej: en algunas Ss se obliga a hered a incorporarse a S sin su
conformidad, la tesis contractualista no haría esto).

CARACTERES DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

Consensual (consenti//), conmutativo (conocen alcances etc), oneroso, de ejecución continuada (salvo las accidentales o en
participación), plurilateral (N° ilim de socios, por lo menos dos para concentrar Ks) y es un contrato de organización (prestaciones
coordinadas, surge Pat de un nuevo sujeto de D y tb en estatuto se reglamentan relaciones entre los socios y entre ellos y la S, el
funciona//).

DIFERENCIA ENTRE CONTRATO DE ORGANIZACIÓN Y DE CAMBIO:

1. En C de S la nulidad q afecte el vínculo de algún socio no anula el C de soc.
2. En C de S el incumpli// de algún S, no disuelve la S.
3. Nulidad del C de S no tiene efectos retroactivos como los contratos bilaterales.
4. El incumpli// de un S NO justifica, ni autoriza el incumpli// de los demás por no haber
interdependencia en prestaciones.
ELEMENTOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

Generales:

1. Consentimiento: Pcpios grales. 2 supuestos de S obligatoria: Uno los herederos del socio
fallecido en S colectiva y en comandita simple si el ingreso de ellos se pacto en CS, el otro
Ss constituidas por el concursado o fallido c sus acreedores, q obliga incorporarse tb a los q
votaron en vs. (a Nissen esto le parece inconstitucional).
2. Capacidad: Normas grales. Supuestos particulares.
 Menores: +18 autorizado pa ejercer el com. Sino solo c resp lim (128 CC). Menor
emancipado civil// (c/ autorización de padres pide autorización jud pa bs recibidos a título
gratuito, sin aut de padres no puede). El menor habilitado puede. Herederos (menores resp
lim): si no se regulariza se convierte en S de H pero el Rte responde solid e ilim por DyP.
 Corredores: No pueden constituir Ss.
  Capacidad de cónyuges para participar en Ss comerciales: Art 27: Los esposos solo pueden
integrar entre si sociedades por acciones y de resp lim. Es para evitar la superposición de 2
regímenes diferentes: El societario y el pat del matrimonio, en el cual el cónyuge no
responde por las Os asumidas por el otro esposo. Sanción: liquidación. Es
desproporcionada porq es nulidad vincular q solo debería afectar a cónyuges no a toda la S.
Además la nulidad no saca la resp solid e ilim de cónyuges por Os sociales. La violación del
27 no determina automática// la nulidad, hay soluciones para evitarlo como por ej:
Transformación de S o cesión de cónyuge a otro, tienen 6 meses sino ahí si la nulidad se
produce de pleno D.
 El problema de la capacidad de las Ss para participar en otras. Limites. Arts 30-32
Art.30: Sociedades comerciales tienen capacidad pa integrar otras Ss, con excepción de las Ss por acciones, q sólo pueden
integrar Ss por acciones.
Razones: que SA no escape al ctrl estatal (299): doctrina pro derogación el escape no existe, se evita prescribiendo q el ctrl
estatal se extienda tb a Ss integradas por Ss abiertas. Otra razón es q los adms no expongan a S a riesgo de quiebra.
No se entiende bien cual es el régimen de ctrl q se viola c la infracción del art. 30. El único ctrl q hay (art 300) es el q limita
al ctrl de legalidad del acto constitutivo, sus reformas, variaciones de K. Es necesaria la derogación. Además no alcanza a
SRL q son similares.
Art.31: Prohíbe tomar participación en otra u otras Ss x un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su K y de las
reservas legales, salvo cuando el objeto de la participante fuera exclusiva// financiero o de inversión. Evitar q el objeto
social de la partícipe pueda cumplirse a través de la participada. Si participación excede esos limites deberá ser enajenada
dentro de los 6 meses siguientes a la aprobación del bce de la soc participante del q resulte q el limite ha sido superado
(enajenación del excedente, o pérdida de D a voto y utilidades q correspondan a esa participación en exceso).
Art. 32: Prohíbe participaciones reciprocas entre sociedades (proteger 3s) evitar el agua// del KS, impidiendo confusión de
patrimonios y Ks. Las participaciones c exceso del limite de las reservas libres tb deben ser enajenadas dentro de 6 meses
de aprobación de Bce o pierde voto y utilidades.
3. Objeto: prestaciones de dar o hacer de socios q son tb el objeto de las Os originadas en
CS. Es distinto al objeto social= (art 11): Ámbito de actividades económicas delimitadas en
CS.
4. Causa: finalidad de fundadores para constitución de S = obtención de gcias q se obtendrás
c la realización de actividades previstas en el CS.
Especificos (de Ss comerciales):

Definición: “Habrá Soc comercial cuando dos o mas personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta ley,
se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de Bs o Ss, participando de los beneficios y soportando las
pérdidas”.

1) Pluralidad de personas. Dos o mas (físicas o jurídicas art. 30). No admite S de un solo socio (el C de S no es una herramienta
para que la persona limite su resp sino, instrumento de concentración de Ks). En el D comparado si se admite (nissen desacuerdo).
D arg: unidad e indivisibilidad del pat (prenda común de los ac) solo se excepciona c det Ss (SRL, SxA). Si por alguna razón (muerte
etc) queda un solo socio tiene tres meses para incorporar otro, sino se liquida y en el ínterin el socio responde ilim y solid.

2) Tipicidad: tipos de S. Es por seguridad del tráfico mercantil porq 3°s saben al contratar cual es el alcance de la resp de socios,
quien los representa y cuales s las pautas de su funciona//. Art 17 declara nulidad de S no conforme a tipo autorizado. Orden Púb.

3) Organización: no es claro en texto legal y nada agrega

4) Aportes: Requisito esencial. Es la contribución de c socio al fondo común q se usa pa el desarrollo del objeto social. El conjunto de
aportes en $ o especie (estimados en $) son el K social. Los aportes pueden transferirse a S en propiedad o en uso y goce. En Ss c
resp lim deben ser $ o prestaciones de dar porq deben ser susceptibles de ejecución forzada. Pues se limitan a aporte.

5. El fin societario “producción e intercambio de bs y Ss”: S debe tener vocación de ser

titular de una hacienda empresaria mercantil. Es necesario (descarta Ss creadas solo para
ser “vendidas” o para ser titulares de bs etc).
6) Participación de beneficios y soportación de pérdidas:
Beneficios: (Art 68 y 224): Solo si surge de ganancias realizadas y liquidas resultantes de un bce confeccionado de acuerdo c ley y
estatuto, aprobado por órgano social competente. Deben pactar en CS la forma de distribución de gcias, sino se hará en proporción a
los aportes. Son nulas abs. Las cláusuas: que den a uno o unos todos os beneficios o se los excluya de ellos o q sean liberados de
contribuir a las pérdidas o q aseguren al socio su K o ganancias eventuales o q todas las gcias sean para socios sobrevinientes (Art.
13).
Pérdidas: son soportadas de acuerdo al tipo social adoptado (Soc de personas resp solid e ilim previa excusión de bs ss). Soc de K
(SRL y SxA limite fondos). CS establece reglas, si silencio es en proporción a aportes. Si previeron distribución de gcias y no de
pérdidas, éstas es hacen en igual proporción.

7. Affectio Societatis: Predisposición de los integrantes de actuar en forma coordinada para

obtener el fin perseguido con la constitución de la misma, postergando los intereses
personales en aras del beneficio común. Su inexistencia no es causal de resolución parcial,
si por falta de eso tiene conductas perjudiciales se lo puede excluir pero por lsa conductas,
por la falta de affectio.

CAPITULO III “Comercialidad de las Sociedades etc”

Comercialidad de Ss.

 Las Ss son comerciales si adoptan uno de los tipos de ley 19.550, no importa q tipo de
actividades realice (civil o com).
 Ss de Hecho (sin instrumento escrito de constitución), la comercialidad si es da por la
actividad si éstas encuadran en Art. 8 de C. Com será comercial y estará sujeta a ley
19.550.
 S civil (Art. 1648 c civil): socios responden por su porción viril (asignación de parte = a c/u de
los socios) y por la parte del socio insolvente, en definitiva s casi solid e ilim, por eso casi ni
se usan (mejor una SRL o SA).
Diferencias con civil:

 Las comerciales para estar regularmente const deben inscribirse en RpdeC, las civiles no
deben registrarse, se constituyen c escritura pública.
 Civiles: intuitu personae (personalidad socios) en las comerciales personalistas tb pero en
las SRL y SxA se repara en el K aportado es indiferente las caract personales de
accionistas.
 Jurisdicción: Civil o comercial.
Unificación de la legislación societaria civil y comercial: Separadas (dif quiebra y concurso civil, ahora las dos estan bajo una misma
normativa así q la doble legislación carece de fundamento). Proyecto de unificación 1987 vetado 1991 y 1993.

Clasificación de las Ss

 Regulares: Cumplen requisitos de forma y publicidad (inscriptas).

 Irregulares y/o de hecho: Viciados en forma. Sometidas a régimen único. Las de hecho
carecen de instrumento constitutivo escrito, o si existe sólo las cláusulas elementales para
acreditar existencia de un contrato asociativo. Las irregulares si tienen un contrato escrito y
adoptaron un tipo pero no se inscribieron aún. Igual las dos se rigen por la misma leg.
Socios resp solid e ilim. Las cláusulas son inop a Ac. Tampoco pueden los socios invocar
entre si los Ds y defensas nacidas del CS.
  Sociedades de interés: Pocos socios, resp solid e ilim y subsidiaria. Sencillo funciona//.
Importa la personalidad de los socios, por ende para ceder la parte de interés se requiere
conformidad de socios y para modificar el CS mayoría. “Sociedades de personas”:}
 Colectivas: Socios resp solid e ilim. Beneficio de excusión. Su norma se aplica al resto.
 Comandita simple: 2 socios. Comanditados (solid) y comanditarios (por aporte q deben ser
si o si Os de dar, ellos no pueden adm solo los comanditados o 3°s).
 De K e Ind: 2 socios. Capitalistas (solid), Industriales (responden hasta la concurrencia de
las ganancias no percibidas). Adm cualq socio.
 Accidentales o en participación: se constituyen para uno o mas operaciones det pero q
permanecen ocultas a los 3s, el q realiza operaciones lo hace a título personal c los aportes
de los socios, pero afectando todo su pat. “socio gestor”. Los demás son “participes”. El
sgestor les rinde cuentas. No tienen personalidad jur (por su carácter oculto y transitorio) ni
deben inscribirse.

 Sociedades por cuotas: SRL (divide K en cuotas y socios resp por cuotas integradas).

 Sociedades por Acciones: KS se divide en acciones, títulos repr q circulan. Resp lim a
acciones suscriptas.
 SA: división total de su K en acciones y limitación de resp a integración de acciones
suscriptas.
 SA con participación estatal mayoritaria: subtipo de SA. Presencia del E nacional, pcial,
municipal u organismos estatales como titulares de acciones por 51 % del KS y suficiente pa
prevalecer en asambleas.
 S en comandita por acciones. 2 socios comanditarios (= SA) y comanditados o solidarios.
 S de economía mixta: otra ley. Intervención del E. Asociación entre el E nacional, pcial,
municipal, entidades adm autarquicas etc y los capitales privados para la explotación de
empresas c fin de satisfacer necesidades colectivas o fomentar actividades económicas. La
dif c SA c part estatal may es q en estas el interés del E no necesariamente debe ser
superior al capital privado.
 Ss cooperativas (ley 20337). SS de K variable c acciones nominativas- fin crear ventajas
económicas a sus asociados y no utilidades apreciables en dinero. Son comerciales, se les
aplica supletoriamente la 19550.
 Ss de garantía recíproca (ley 24.467): Prestan garantía a favor de socios partícipes para
operaciones q éstos realicen dentro del giro ordinario de sus empresas. Dos socios, los
participes (titulares de haciendas empresarias) y los protectores (PJ o PF no mas del 49%
KS). Los participes deben resignar 50% de los dividendos para el fondo de riesgo de S.

El leg quizo q las coelctivas sean para pequeñas empresas, las SRL pa las pymes y las SA pa las grandes empresas. Pero en la
realidad como todos quieren limitar la resp las sociedades por partes de interés son una rareza solo se usan si alguna normativa legal
sel os impone. Todas son SA.
SRL: casi nadie. La resp es mayor q en SA (no responden por falta de integración de aportes etc 150). Pyme prefieren SA (a pesar de
ley22903 de 1982 q intento vs). Además c 12.000 ya te haces una SA, es poco.

DIFERENCIA DE SOCIEDAD C OTROS CONTRATOS ASOCIATIVOS

1. Soc comercial y asociación civil:

1. As C fin de bien común Ss fin lucrativo.
 2. Ss el K es en aportes, está individualizado en su composición. En A civil asociados pagan
cuota social por el uso de servicios, no aportan K, el K es el resultado del A- el P, por ende
es variable.
3. X disolución en S el pat remanente va socios. A civil va a fin de bien común o al E.
4. S socios participan c votos proporcional a aporte, en Acivil todos tienen = voto.
5. En Scom se transmite carácter de socio. A civil no pq es personal.

2. Sociedad y fundación
Fundación: Pat. Afectado al bien común o fin altruísta. S/asociados. Son conjunto de bs aportados por fundador/es al servicio de
objetivos.

3. Sociedad y condominio
a) S se constituye por acuerdo de vol, el condom tb por testamento o ley.
b) condom no es sujeto de D.
c) Condom carece de régimen legal especifico de adm (S si).
5. Condom no es susceptible de disolución sino de división, a pedido de cualq de los
condóminos.
CAPITULO IV “REQUISITOS ESPECIFICOS DEL C DE S COMERCIAL”

1. Nombre societario: Diferenciar S de socios indiv. (las Ss accidentales o en participación no

lo requieren porq carecen de personería jur). Si no esta es anulable el CS.

2. Nombre societario y nombre comercial: El nombre comercial identifica al establecimiento

ind o com, no a la PJ. Su propiedad se adq por el uso público y ostensible y solo c relación
al ramo en el q se utiliza. El societario es inherente a soc. El nombre comercial se transmite
c el fondo de comercio, el societario es intransmisible. El comercial se modifica libremente
por el titular, el societario es mas difícil.
Razón social y denominación social: Las por partes de interés y las comanditas x acciones eligen entre dos nombres societarios:
razón social o denominación. Las accidentales o en partic no tienen (no son sujetos de D).
Razon social: 1 o + nombres de socios (resp solid e ilim aunq subsidiaria). Si es nombre de un no socio, será socio aparente y
responderá ante 3s como si lo fuera (34).
Denominación social: Nombre fantasía. Las por partes de i eligen. Las SRL y las S.A deben usar esta ya q ningún socio
responde solid e ilim. Si ponen nombre de alguien es indiferente.
El nombre societario debe ser único e inconfundible. El ctrl de Homonimia funciona como acción jud.
-Más importante el interés de 3s y del tráfico q i del opositor.
-No debe ser idéntico. Basta c q sea capaz de generar confusión a 3s.
-no es suficiente la dif en tipo u objeto social (xq eso lo varían).
-La q la inscribió c posterioridad debe modificarlo o se anula el CS
-Acción es imprescriptible, protege i gral.

3) Domicilio social. Sede social: anulabilidad. Art. 11 inc 2. El domicilio social basta c mencionar la jurisdicción, sino si se encuentra en
CS y se mudan importa su modif. La sede social es la dirección precisa. Allí llegan intimaciones diligencias etc. No en CS te la piden
para inscribir.

4. Capital Social: Formado x aportes y adecuado al objeto. Es el fondo pat pa ejercer la

actividad, sirve pa medir la participación de socios y tiene una f(x) de GARANTIA frente a
terceros ( + en SRL, SA). Hay normas para asegurar su intangibilidad, como intervención de
la autoridad de ctrl en la valuación de bs en especie aportados a Ss por acciones pa q no se
emitan acciones por debajo de su valor nominal, impidiendo distribución de gcias s/bce etc
(53, 68, 71,202,224).
KS: conjunto de aportes integrados en el acto constitutivo o en oportunidad de ampliación. Es fijo e invariable.
Patrimonio: Monto solo coincide con ks al momento de constitución. Variable (por giro ordinario de los negocios). El KS es cifra q
siempre debe estar en S. Instrumento de gtía, el leg le da Ds a 3s si se decide reducir su KS.
 5. Aportes (art 11 inc 4): objeto del CS. Forma KS pa cumplir objeto de S. Todas las cosas o
Ds son susceptibles, varía según el tipo.
SRL o SxA: deben ser Os de dar, susceptibles de ejecución forzada, en cambio en las de interés pueden ser tb de hacer pq la
resp esa amplia. Hasta de uso y goce y no en propiedad. Si no se expresa q fue en uso y goce se presume q fue en propiedad.
El socio soporta perdida parcial o total si fue sin culpa, salvo pacto en vs. Al disolverse piden la restitución en E en q se hallen.

Formalidades: depende el aporte (esc pub, trad + reg si es inm etc). Si es bien registrable y se requiere transferencia se efectúa
la inscripción del aporte preventiva// a nombre de S mientras dura el trámite constitutivo (Art. 38). Evita sustracción del bien por
Ac del Socio y pa q se concreten los aportes.
Aporte debe ser cumplido en el término fijado en el C o sino desde inscripción del CS em RpdeC (Art 37)

Mora: de pleno D. Sanciones:

1) Exclusión del socio (decisión la adopta el órgano de gob sin nec de ac jud). El socio puede reclamar en sede jud. La legalidad
de ello. En S de interés, SRL y los comanditados en las de acciones.
2) Exigir cumpli// + dyp. (Se aplica a todos esta sanción).
3. En S.A:
1. Suspende ejercicio del D inherente a las acciones en mora.
2. Exige el cumpli// + d y p
3. Se puede prever en CS la caducidad de los Ds del accionista moroso (previa intimación a
pagar 30 d.
4. Prever en CS q se vendan sus acciones en remate o por agente de bolsa y además paga
gastos de remate mas daños.
El plazo de prescripción de acciones para integración de aportes es de 3 años desde q la O fue exigible.

Aportes
 Derechos: intelectuales, patentes debidamente instrumentados Art 40.
 De créditos: aportante responde por existencia y legit. Sino paga 30d.
 Títulos mobiliarios: cotizables en bolsa (hasta su valor de cotiza°). No cotizables en bolsa
según procedimientos valuados (42 y 51).
 Fondos de comercio: 44 tb debe dar inventario y valuación de bs y cumplen normas de publ
y oposi°.
 Bs gravados: sólo por su valor c deducción del gravamen (hip o prend) La S se hace cargo
del mismo.
Garantía por evicción y vicios redhibitorios del bien aportado (46-48): Si socio aporta bien q luego es reclamado por 3s procede su
exclusión. Le puede reclamar el bien mas daños (no se puede si MF). Evita exclusión si lo reemplaza x otro de = especie y calidad (=
debe daños). Si el aporte era de usufructo, no tiene la posibilidad de reemplazarlo.

Sistema de valuación de aportes en especie (Dif. Según tipo y socio): S de interés y SRL y socios comanditarios de com
simple(métodos de valuación en CS, sino precios de plaza o peritos designados por juez de la insc (IGJ en Cap. Fed). Ver 52
Valuación impugnada por Acs= plazo 5 años por insolvencia o quiebra. No si la valuación fue jud. En SRL por sobrevaluación resp
solid e ili de todos. Si hay discrepancia en valuación se solicita a autoridad de ctrl y la hace un perito (su dictamen se impugna en 5d).
S x Acs (53) no delega en ellos la valuación lo hace directamente la autoridad de ctrl.
Si hay infravaluación no importa. Si hay sobrevaluación debes poner la dif. Aportante pide q le disminuyan el aporte si el 75% del KS
acepta, sino pone la dif.

Prestaciones accesorias: “extras” Art. 50. No integran KS. Son Os de dar bs (no $) u Os de hacer, indiv en CS c su retribución,
duración y sanción. Art 45 acepta pa SRL aporte de bs en uso y goce como prestación accesoria. Si están en CS pa q cambien hay q
modif sino se consideran como prestaciones de 3s (50). Y modif c vol de interesados.

6. Objeto social: Actos (producción e intercambio de Bs y Ss) q x CS pueda realizar la S pa

lograr su fin mediante su actividad.
 Requisitos: Licito ( o nula 18 tb licitas las actividades tendientes a conseguirlo), Fáctica// posible (si la imp es preexistente y
absoluta es nula si es sobreviniente se disuelve), preciso y determinado (puede tener varios pero especificados).
Su mención en CS es una gtía para socios y 3s ya q los socios responden por actos de rtte si no son extraños al objeto, y tb
limita a los adm (q pueden hacer).
El objeto social tb protege el D de socios al dividendo (q fondos no vayan a cualq cosa distinta) y q actividades pueden realizar.

Debe haber adecuación entre KS y objeto S (mas en las SxA)

Objeto social no es actividad, el objeto se logra a través de la actividad (18 y 19) y delimita la categoría de actos q se propone
realizar para conseguir su fin. La actividad es el ejercicio efectivo de los actos.
Puede haber S de objeto licito c actividad ilícita.

7. Plazo de duración de S (art 11 Inc 5):

-Seg desocios conocen existencia de Ds y Os.
-Seg de Acs de Socios ya q la S no se prorroga sin su conformidad.
-Permite consecución de objeto social porq obliga a socios a estar juntos por lapso.
No hay max ni min. Usos y costumbres max: 99 años. Al vencer el plazo se disuelve (evitado por prorroga). Según la jurisp se
evita la liq c la “reconduc° del CS”.

CAPITULO V “LA PERSONALIDAD JUR DE LAS Ss COM”

Concepto. Importancia: Las Ss son “personas”: ente susceptible de adq Ds y contraer Os. Persona distinta a sus miembros.

Atributos de la personalidad (unicos, necesarios e indisponibles):

a)Nombre de S: indic, al emplearlo los actos se imputan al Pat de la S.
b)Patrimonio
c)Capacidad.
d)Domicilio: jurisdicción de su sede social.
No se pueden modificar ni enajenar su nombre.

Fundamentos: Fin práctico, mera// instrumental= Beneficios para el tráfico mercantil; satisface intereses de 3°s (les ofrece un
Pat especial) y permite a los socios independizar su pat. En det casos la personalidad puede ser ignorada (2 y 54) o no otorgado
como las Ss accidentales o en participación.

La PJ nace c el naci// del ente, sin importar la inscripción (q sólo otorga oponibilidad), por eso las irregulares o de hecho tb tienen
PJ.
La cancelación del a insc no pone fin a PJ (si luego aparece nuevos Acsl a S les paga, si hay deudas es xq hay pat autónomo).

Limites.Abuso de la personalidad

Art 2 “para los fines reconocidos por la ley”. Si fines distintos = Se levanta el “velo” para aprehender la realidad q se oculta y aplicar la
normativa correspondiente a quienes pretendieron eludirla ilegitima// y responsabilizarlos. Desestimación de la PJ o disregard of legal
entity. Ley 22.903 Art. 54. Gral// S.As se esconden los V dueños pa evitar responder c SU pat. Evitar el pcpio de unidad del pat
(prenda común de Acs).

Art.54 Contenido y alcance (Ley 22.903 de 1982).

Reglamento art.2 con doctrina de la “inoponibilidad de la persona jurídica”.

A fines extrasocietarios se imputan consecuencias directamente a socios (solid e ili). Incluye actuación de adm pa violar Ds de socios
tb.
“fin extrasocietario” incluye simple provecho de los beneficios q tiene por ser S cuando aquella no cumple ninguna actividad
productiva.

Efectos de aplicación de doctrina:

1. Imputación a socios o controlantes de actuación ilegítima de las normas q quisieron evitar (x
+ q no haya perjuicio para 3°s) S pa ser titular de los Bs registrables.
2. DyP x socios o controlantes: a veces la declaración de inoponib de la S provoca disolución
del ente q deberá ser liquidado (Ej: S pa defraudar a 3s) A veces solo es inop la actuación
de la S frente a un acto det (VER PQ CREO Q SIGUE).
Aplicación de la doctrina:
1. D laboral: “Aybar vs Pizzeria Viturro SRL” se utilizó doctrina. Una S constituida para un
negocio gastronómico no hacia aportes a empleados y desapareció dejándolos sin trabajo ni
$. El tribunal hizo responsable a los socios xq detrás de la persona aparente de un
empleador se quizo evitar la respuesta patrimonial del V resp a través de la insolvencia de la
S.
2. D adm “Marcos Pechernik SA”. 1967 etc etc ver jurisp pag 133
La doctrina se aplica a todo supuesto en q una persona ideal reconocida como sujeto de D ha abusado de tal prerrogativa.

CAPITULO VI “FORMA, PUBL y REG”

Forma del CS (Art. 4): inst pub o priv c firmas autenticadas por esc pub o ratificadas ante autoridad de control (art 5). Excepto SxA:
inst pub o suscripción púb. No se requiere doble ejemplar.
Modificación: pub o priv.

Inscripción: En RpdeC pa su regularidad. Pa dar publicidad a actos q se inscriban y q por ende sean oponibles a 3s (no pueden
alegar desconocimiento). Obligatoria = bienestar del comercio.

Efectos de Inscripción de actos y doc:

La publicidad formal notificación a 3s y su oponibilidad.
La publicidad material: fija momento a partir del cual el acto tiene eficacia plena.
La P material puede otorgar al acto o documento efectos:
 Constitutivos: insc del acto const= a partir de ahí el estatuto es op a 3s y desde ese
momento se considera regular// const la S ( 7).
 Declarativos: Insc de ad, son tales desde q son designados pero dopo insc puede la S
repeler Os del adm viejo.
 No tiene efectos saneatorios solo presunción iuris tantum de validez.
Control de legalidad (art 6): Funcionario a cargo del RpdeC (IGJ-Juez) debe efectuar un ctrl del cumpli// de los requisitos legales y
fiscales del documento sujeto a insc.
Hay dos criterios uno para el cual la insc es pub y no valoración jur s/su validez pero Halperin y la mayoría dice q la insc es pub +
presunción iuris tantum de validez del doc.
Este ctrl es importante para evitar futuros litigios en interp de cláusulas = seg.

Inscripción de las modif del CS (Art.12): las modif no inscriptas obligan a los socios otorgantes. Es oponible entre socios y sociedad.
Inoponibilidad a 3s quienes si pueden alegarlas vs S y socios. Nissen no de acuerdo, debería ser solo inop y si las conocen les
deberían ser oponibles a 3s.

Plazo para registrar (Art. 5): remite al Art. 39 Cód de com. Error el 39 es incompatible ya q da retroactividad a fecha de otorga// y
oposición si se hace dopo 15d. Colisiona c 7.

Publicidad edictal: SRL y SxA (Art. 10 –14) medio de notif pa publ. Se publica 1 d en B.O

Insc de sucursales: Ss extranjeras para poder actuar en Arg (133-135)

CAPITULO VIII REGIMEN DE NULIDADES

Principios generales: no se aplican tan bien las nul del c civil (retroactividad)
Efectos de decl de nul:
a) no tiene efecto retroactivo. Ex nunc.
b) Causal de disolución y liq (si es x 18 a 20 es + riguroso). Art. 101-112
c) no afecta contratos c 3s. Salvo objeto ilicito y por eso 3s MF.
d) entre socios, lo interno se juzga (21- 26) c reglas de Ss no const regular//.

Nulidad Vincular (16): Nul q afecte vínculo de algún socio con S, no produce nul del C, salvo q la participación de ese socio sea
esencial (art 92). Excepciones:
 1. Participa° o presta° de socio es esencial para el funcionamiento. Ahí decide el juez.
2. Si es nul por vicio de la vol y la S es de 2 socios, produce invalidez del CS. Si son +el CS es
anulable si el vicio de la vol afecta a socios (mayoría del K).
3. Matrimonio: Nula la S.
Nulidad de CS por omisión de requisitos esenciales (17)
a)Requisitos esenciales tipificantes: Ss atipicas. Nul abs del CS xq la tipicidad compromete al OP. No es probable x ctrl. De legalidad.
b)Requisito esencial no tipificante (inc 2): Nul del CS pero admite subsanación si la S no fue impugnada judicialmente. Son: el nombre
societario, designación det del objeto s, fijación del KS, mención del aporte de c/ socio y plazo de duración.

Sociedades de objeto ilicito (18-20): Nul abs, liquidación (= q obj licito pero activ ilícita y objeto ph x tipo). Los 3s de BF pueden
alegar vs socios la existencia de la S. Los socios responden ili y soli por el pasivo y perjuicios por actos practicados en común y pa el
fin de la S.

Ss de actividad ilícita: liquidación, inopon de existencia de la S, resp solid e ili de socios y adm. Art. 19. Los socios q acrediten BF
queda excluidos y gozan D a su cuota liq una vez cancelado el pasivo. Incluye Ss q hacen actividades en negro.

Ss de objeto prohibido (en razón del tipo): Art.20, Se aplica 18 excepto en distribución del remanente (ni siquiera deben acreditar
BF).

Ss simuladas: testaferros etc..ver

Acción judicial: Nul es pedida por interesado o de oficio. En nul vincular x simulación del acto const tb por afectados por el vicio (3s).
Sumario. Presc 4 años. Nul abs=impresc.

Cláusulas leoninas (Art. 13)

1. Un todos los beneficios o se los excluya o liberados de las pérdidas.
2. S K aporta + cant adicional haya o no ganancia.
3. Asegurar al socio ganancias.
4. Todas las ganancias al socio sobrevivientes
5. Det de un precio pa adq parte de un socio por mucho – q el valor real. Nul abs.

CAPITULO IX “Irregularidad Societaria” (21-26)

Soc de hecho: Sin contrato escrito, o sin adopción de tipo. + difícil prueba ausencia de doc.

Soc Irregular: Instrumento q contenga contrato de S tipico o no sin inscripción.

Irregularidad sobreviniente: ej: venze plazo (causal disolutoria) y los adm no empiezan aún la liq.

Personalidad Jur. De las Ss no const. Regular//

1. Precaria: xq S se disuelve cuando cualq socio lo quiere (22). Nissen dice q para el no es
precaria solo es la inop entre socios de los Ds y defensas del CS, nada q ver la disolución
con la PJ. El 94 preve resoluº anticipada de las regulares y no por eso pierde PJ.
2. Limitada: ciertos efectos de la PJ no se cumplen (26): no pueden ser titulares de bs
registrables xq los Acs particulares de socios podrían ir vs ellos. Nissen dice q eso es una
incapacidad de D no una limitaº. Dice q la PJ se adq c el acuerdo de vol no c la inscr. Del
CS.
NISSEN: PLENA E IRRESTRICTA (c ciertas incapacidades).

Règimen de S y socios c 3ºs

23: resp solid e ilim sin beneficio de excusión (no subsidiaria). 3º actúa vs S y vs socios. Entre ellos hay acción de repetición. Si
quiebra la S quiebran todos. No pueden invocar Ds y def del CS pero si los Ds emergentes de contratos celebrados.
24: cualq socio representa a la S. Los Acs del socio no pueden agredir bs de la S (por PJ) excepto los registrables.
Régimen de S y socios (22-26)

 No pueden invocar entre si Ds y def del CS (demasiado rigurosa según N).

 Cualq puede pedir disolución (x inop del CS). Se evita c regularización por demás socios).
Art 22.
Disolución y Liquidación de la S
No solo por vol por todas las razones del 94. La disol no vale ante 3ºs hasta q se inscriba (98).
Si a pesar de notificaº los demás sociso no liquidan = juicio sumario (15) impresc.
Los liq s/ los Adm.s del ente según etapas (101-112). Si se prueba q el bien registral si era de S tb entra en liq.

Regularización (ley 22.903)

Adopº de uno de los tipos previstos por via de acº, excepº de 1 o todos los Ss ante la vol disolutoria de uno de ellos.

Acción: Cualq la pide. Mayoria (si no la logran o pasa el término cualq puede invocar la dioluº sin q los demás puedan pedir la reg otra
vez). Deben otorgar inst y solicitar insc en 60 d.
Excepº: Vol disol de 1. x mayoría resuelven regulariza dentro de 10d y tienen 60 pa insc.

Si es de 2 socios se disuelve por vol. Al socio q voto en vs se le da su parte.

La S regularizada no es un sujeto diferente a la anterior (pcpio de identidad).

Rendiº de cuentas
No deben presentar bces etc. Todos los socios pueden adm. Cualq rendiº de cuentas por parte de socios debe interponerse junto con
o dopo acción de disolución. (A- pasivo).

Prueba: x cualq medio. La carga la tiene quien invoca la existencia.

CAPITULO X “Ds Y Os DE SOCIOS”

Socio: titular de Ds y Os. En alguns Ss por incumpli//= excluº. Distinto en S.A.

OBLIGACIONES:
1. Realizar los aportes comprometidos (37): Mora por venci// y resarci// daños e intereses (S de
pers y SRL: excluº del socio sin necesidad de Acº jud). SxA: Mora suspender ejercicio de los
Ds. Sancºs: vender en remate público o por agente de bolsa. Caducidad de Ds de esas
acciones.
2. Affectio societatis: adecuar su conducta e intereses personales al Is social. No competir,
colaborar etc. En las Ss de personas los socios tienen la O de adm si el CS no regula la
adm, en SRL y SxA lo hace el órgano de adm. La de no competir en la SA y SRL solo
prohibiº pa adm. Deber de lealtad (si vs sus intereses personales abstenerse de votar).
3. Contribuir en pérdidas: en las personales se puede agredir el pat personal en las otras es la
pérdida del aporte.
DERECHOS (políticos y patrimoniales).
Son esenciales e inderogables = El CS sólo puede reglamentarlos.

Políticos:
1. D de informaº: conocer marcha de adm. Pueden ver libros, papeles e informes sociales
(excepto SxA sólo si 2% del KS). Adm tiene O de rendir cuentas presentando Es contables.
Tb tienen D de voz en Asambleas o reuniones, saber de q se trata. Tb exhibición de actas
de órganos colegiados.
 2. D de receso 245: A retirarse por modificación sustancial del CS, q cambia a la S (ej: esciº,
fuº, aumento del KS, cambia objeto, Transf. Del domicilio legal al extranj). Aquí no se llevan
el valor llave (nissen en desacuerdo).
3. D de voto: participar del gob. Lealtad, abstenerse si i vs el de la S.
4. D de mantener intangible su participaº societaria: (+ q nada pa SxA). El ejercicio de ciertos
Ds está subordinado a tenencia de det % accionario. Hay D de preferencia en caso de
aumento de K c desembolso de Ss. D de recibir el mismo % de acº de q era titular (189). D
de receso (245).
5. D de acrecer 194: integrar acciones de otro socio si por aumento del K no hubiera
transcripto tales participaciones (evitar ingreso de 3ºs a S).
6. D a convocatoria de asambleas de accionistas o reuniones de Ss (236). 5% del KS.

Patrimoniales:
1. D al dividendo: q ganancias surgan de bce aprobado por órgano de gob. Q las ganancias
sean realizadas y líquidas, q el órgano de gob resuelva distribuirlas (261: límite a remuneraº
de Adm.).
2. D a la cuota de liquidaº: suma proporcional a desembolso (si sobra).
Transmisibilidad del carácter de socio

Entre vivos:
Sociedades de personas: consenti// de todos salvo pacto en vs.
SxA: Transf. De acciones sin consenti// salvo cláusulas limitativas en CS que =// no pueden prohibir transferencia. D de veto (acción
judicial vs ellos)
SRL: cuotas sociales libre// transm, pero CS puede limitar Transf. A 3s q da a demás socios D de veto de adq o de pref. Pa adquirirlas
ellos.

Mortis causa:
Ss de personas y SRL (pcpio gral): Muerte de socio resuelve parcial// el contrato sin D de herederos de pretender su ingreso a S, solo
se les da reembolso de $.
Excepción: S colectiva, en com simple y SRL: prever su incorporaº en CS (obligatoria pa todos).
SxA: resuelve parcial// el C. Acciones se heredan igual q demás bienes (limitaº 214).
Socio Aparente y socio oculto (Art. 34) = Nulidad de S
Socio aparente:V socio se esconde detrás de prestanombre Ph invocar su carácter de socio Vs S (tenga o no parte en ganancias). C
3ºs no puede invocar su calidad de aparente pa eludir resp ni tampoco puede exigir rendiº de cuenta de adm.
Socio oculto: Se oculta detrás de prestanombre. Resp solid, ili y subs se extiende a él la quiebra de la S a la cual niega.
Socio del socio: Socio da participaº a 3s constituyendo entre ellos S gobernada por reglas sobre Ss accidentales (361-366)
Socio participe: Sin D en soc integrada por el otro, pero el otro debe dejar q el participe controle su actuaº y darle la info pertinente
(35).

CAPITULO XI “ADM Y REP DE Ss COMERCIALES”

Conceptos generales: Administraº (esfera interna, deliberación de la decisión del órgano. Relaciones internas de
organización). Representación (esfera externa, Soc c 3ºs, uso de la firma social q O a la S). Las dos igual pueden confundirse en una
misma persona.

Doctrina del órgano: No hay mandato entre Adm y S, ellos son funcionarios de S no mandatarios por lo q es la S misma la q actúa
frente a 3s.
Mediante la actuaº de una persona física (dif civil= Mdto). Es una abstracº (se aplican = subsidiaria// las normas del mdto).

Organización de la adm y rep:

S x partes de interés y en las en comandita por acciones se relacionan y a falta de regulaº en CS, cualq socio puede adm o
representar indistinta//.
SRL: Adm y rep a cargo de uno o mas gerentes, socios o no, por tiempo det o indet en CS o posterior//. Muchos socios =gerencia
plural (conjunta, o indistinta o colegiada q es por mayorías). El representante es el presidente del órgano.
SA: Adm el directorio (colegiado si es plural) y representa el presidente del directorio (salvo autorizaº en el CS de uno o mas
directores).

La rep y la adm puede ser singular (una persona) o plural colegiados o no.

Designaº y registraº de Adm.

Nombra//: órgano de gob c mayoría simple. (hay otros ej: consejo de vig etc). Se inscriben en RPdeC tb por desvinculaº. La designaº
de un nuevo director implica cesaº del anterior. La jurisprudencia le dio a ésta insc un efecto declarativo.

Régimen de renuncia y remoción de los administradores

Renuncia
S de personas: renuncia en cualq momento salvo pacto en vs. Responde por perjuicios si fue dolosa e intempestiva.
SRL y SA: Renuncia debe ser aceptada por directorio y no afecta funciona// de órgano, no dolosa ni intemp (si es así debe continuar
en su cargo hasta q la asamblea se pronuncie).

Remoción: Sin invocaº de causa por mayoría simple en reunión de Ss o Asam.

Ss por partes de i en CS = justa causa (conserva cargo hasta sentencia judicial). Si fue designado como condiº expresa pa constituº
de S, los disconformes tienen D de receso.
SA: CS no puede restringir la revocab de directores, se revocan por asamblea y accionistas c justa causa puede pedirla por juicio
sumario vs S y Dirs.

Régimen legal de representación (58): Rtte obliga a S por actos no notoria// extraños a su objeto. O sea q el límite de su actuaº es el
objeto social, los actos notoria// extraños son inop al ente tiene acciones para repeler su cumpli// (excepº: CS de adhesión, o entre
ausentes o titulos valores salvo q el 3 sabia q infringia la rep plural). En el CS se pueden poner mas límites pero son inop a 3s.

Representaº de la S y doctrina de la apariencia: S genera apariencia de actuaº c personas q contraen Os sin real// estar facultadas
pa luego incumplirlas.
Jurisp: priorizó seg de 3s si la conducta del Mdte fue idónea pa crear apariencia en atribuº de facultades.

Obligaciones de los administradores 274-279: lealtad y diligencia, si faltan a sus Os resp ili y soli por dyp de su acción u omisión.
Responden por mal desempeño, violaº ley estatuto o regla//, dolo, abuso, culpa grave. (hay acciones sociales e individuales). Su
funcion es remunerada (261 ver).

Rendición de cuentas y formulaº de Es contables: Ss no rinden cuentas a socios les muestran los Es contables hechos por la adm.
No hay sujetos diferentes dentro de la S “Doctrina Organica”, igual hay q compatibilizar el funciona// del organo de adm de S al
carácter de sujeto de D del ente. Igual rendir cuentas es parecido a formular esos Es.
Debe rendir cuentas en: un adm desplaza a otro, no llevan contab en legal forma, o a herederos del socio premuerto le deben dar info
etc.
Igual el tema de rendir cuentas se aplica mejor en Ss sin doctrina organica: accidentales o irregulares o de hecho.

CAPITULO XII “DE LA DOCUMENTACION Y DE LA CONTABILIDAD”

Los registros contables son muy importantes para los terceros (E pat del com, evoluº de negocios, si quiebra para reconstruir el pat
etc), para los comerciantes (si los llevan en legal forma son prueba) y para los socios (ejercer el D de informaº).
Los registros son O del adm y corresponde a la sindicatura verificar su legalidad.

Obligatorio (art, 44 del Còd. De Comercio):

Libro Diario: dia a dia las operaciones (da y recibe). Ac y D.
Libro de inventario y Bces: conjunto de Bs y Ds de propiedad de S y sus Os al momento de constituº y al cierre de c/ ejercicio
económico.
Libros auxiliares: Mayor (anotaciones del diario), caja (lo pagado y recibido en efvo).

Libros de comercio tienen formalidades: encuadernados, foliados, rubricados, operaºs en orden, sin espacios en blanco, ni huecos, ni
tachar, ni mutilar partes, arrancar hojas, alterar folios, hacer enmiendas etc (todo c nuevo asiento). (ART 53 Cod de COM).
Art. 61 ley: prescindir formas si RpdeC autoriza sustituº por medios mecanizados (salvo inventario y bces).

Libros societarios (obligatorios =s formas q los de com):

1) Libro de actas de órganos colegiados (permite reconstruir giro de negocios):

 1. Libro de acta de asambleas: manifestaciones hechas por socios o
accionistas en ellas, votaciones y resultados. Se redactan después
por encargados q deben custodiar al veracidad y es firmada por
presidente y encargados.
2. Libro de actas de directorio: manifestaºs y votaºs de directores
presentes son redactadas a medida q transcurre y firmada por
todos.
2) Libro de registro de asistencia a Asambleas de Accionistas (formas) 238: Los accionistas q comunican su asistencia 3d antes
de asamblea, dejan direcciones, cantidad de votos e identificaº del Rtte. (239 ver). Fin es acreditar quórum nec pa validez de
asamblea.

3) Libro de registro de acciones (213): forma, libre consult por accionistas. Se inscribe transferencias de acciones (nominativas) y
clases de acciones, Ds y Os de ellas, su E de integraº c nombre del suscriptor etc., SRL (l62, libro especial de actas de asamblea,
socios votan a gerente por cualq medio q garantice su autenticidad).

La pérdida o sustracº de libros no impide celebraº de los órganos.

Los balances y Es contables: manera de rendir cuentas de adm.

Estados contables (Bces, E de result, cuadros, informe del sindico, memoria del ejercicio). Van con un dictámen por contador público
con auditoría donde opina.
62-66

Preparaº y aprobaº de los estados contables: gral// lo hacen contadores pero no por eso se eximen de resp los adm. Los aprueba la
adm o dir y convocatoria a Asamblea asi los sociso aprueban. Sólo ahí tiene efectos jurídicos.

BALANCE: descripción gráfica de carácter estático de la situación económoico-financiera y patrimonial de la S en un momento dado
(composiº del pat y solvencia).
Hay generales (234), especiales (det oportunidades como fusion Transf. Esciº), de liquidaº (104 y 109), Bces de comprobaº (294-
sindicatura comprobar legalidad de actos), Bces consolidados (62- agrupar info de grupos de Ss pa S controlante etc).
Art. 63: ACTIVO - PASIVO
Activo: $, Créditos, bs de cambio, inversiones, debentures, bs de uso menos su amortizaº etc)
Pasivo: deudas, previsiones, eventualidades, K social.
KS: pasivo = críticas, deben ser pat neto.

ESTADO DE RESULTADOS: ganancias y pérdidas del ejercicio.

Las gcias o pérdidas de operaciones ordinarias o extraordinaris determinan la ganancia neta a la q se suma o resta la derivada de
ejercicios anteriores. Se da con el E de evoluº del Pat neto (de solvencia y reducº obligatoria del K 206 y si disoluº por perdida del KS
94 Inc 5): c las causas de cambios en c rubro (Art. 64).

Pat neto: KS, reservas legales, estatutarias o libres (Art. 70) Las reservas legales dice nissen son aportes a cuenta de futuras
emisiones de acciones, son préstamos gratuitos q deberían ser pasivo.

NOTAS COMPLEMENTARIAS Y CUADROS: 65 son parte del Bce o E de resultados pero por algo no están ahí. Ej: bs c disponib
restringida y el xq, aconteci//s entre fecha de cierre de ejercicio y memoria etc.

MEMORIA DEL EJERCICIO: E contable. Adm informar a socios sobre la marcha y situaº de S c detalle de operaºs realizadas o por
realizarse. Art. 66= xq varia el A o el P, gastos y gcias extraordinarias,xq hay reservas, causas de xq pagan dividendo en otra cosa q
no sea efectivo, futuras operaciones, relaºs c demás Ss. Etc.

INFORME DE SINDICATURA Y DICTAMEN DE AUDITORIA:

Sind: presenta a la misma asamblea donde se consideran los Es contables un onforme escrito sobre la actuaº económica y financiera
de S dictaminando sobre memoria, inventario, bce y E de resultados (294 inc 5).
Diferente al dictámen de Auditoría (no en ley), es un informe sobre los Es contables por Cdor. Público indep q da opinión técnica.
Certifica los Es contables. Es parecido al informe o igual pero no pueden ser hechos por el mismo profesional.

Es contables consolidados: Ss controlantes (info s contrlantes) Art. 62 vrt y 33 inc1

Ds de socios para impugnar, aprobar Es contables

Art. 69: El D de impugna/aprobar es irrenunciable, convenº en vs es nula. Se puede impugnar judicial// de nul la resoluº asamblearia q
apruebe los Es contables si son falsos o irregulares pueden solicitar suspenº pa q no den dividendos ficticios, exhiban a 3ºs etc.

Art.67: Se les da a los socios varios dias antes copia del bce, E de res, evoluº, notas (SxA y SRL con K + 299 inc 2 : copia de memoria
tb e informe del síndico). Tb los socios pueden exigir todas las explicaciones e informes complementarios etc pa ver si votan aprobaº o
no. Si los adm no dan estas cosas es justa causa para impugnar la deciº q los aprobare.
Por violaº de veracidad y completad (ej bce falso) remoción de adm y síndico y de accionistas q lo aprobaran sabiéndolo.

Se aprueban todos en conjunto. No partes.

Las Ss del 299= Comiº Nacional de Valres, Bolsa tb es un organismo de ctrl. Por intervenº estatal q exige los estados contables tb.

CAPITULO XIII “TRANSFORMAº, FUSION y ESCISION”

TRANSFORMACION: Soc regular// constituida q adopta otro tipo, no se disuelve ni se alteran sus Ds y Os (Art. 74) Se modifica el CS
o estatuto.
 Mayorías rigurosas
 D de receso
Tipos: Voluntaria (socios, por conveniencia).
Forzosa (ley, ej: cónyuge se vuelve socio de la misma, Transf. Es una soluº posible
(28,90,140,145, 324)= forzosas.

Puede ser de civil a comercial pero no viceversa porque comercial tiene Régimen registral mas riguroso pa seg de 3s. No pueden
transformarse:
 De cooperativa a cmercial (excepº): prohibiº expresa.
 Asociaciones civiles tampoco: Fin de bien común no fin de lucro.
 Las Ss com en liq tampoco SALVO reconduº del CS.
 Las accidentales o en participaº tampoco: no tienen PJ.
Responsabilidad: se mantiene igual para Os antes de Transf. Los 3s no pueden quedar afectados salvo consenti// expreso (75).

Requisitos (77):
1. unanimidad socios salvo pacto en vs o lo dispuesto 4 some ¾ KS en SRL y mayoría de
acciones c D a voto en SxA.
2. Bce Especial no mas de un mes desde acuerdo c por lo – 15 d pa q socios lo vean
(aprobado c voto favorable de las mayorías calificadas)
3. Otorga// de acto de transformaº c socios q se van, K q representan y con formas del nuevo
tipo.
4. Publ x 1d en diario de publicaºs legales q corresponda a la sede social y sucursales
(Fechas: aprobaº, instrumento, razon social, socios y K etc).
5. Inscripº del instrumento 3) c copia de 2) en RPdeC y demás registros si correspondiere (Ej:
por naturaleza de bs).
1277 civil: requiere consenti// de cónyuge pa Transf.. S de personas en otras o autorizaº jud (no + actualidad por nominatividad de
acciones).

D de receso por transformaº. Normas:

a) Pa socios q votaron vs o ausentes. Responden por Os de S HASTA inscripº de Transf. PERO la S, los adm y los socios resp ili,
garantizan solid e ili a socios por Os sociales desde ejercicio de D de receso hasta inscripº.
b)Dentro de 15d de aceptada Transf. Salvo pacto en vs y dispuesto 4 some.
c) El reembolso de su parte se hace s/ el bce de transformaº.
d) Socios q permanecen tiene D de preferencia s/ partes de recedentes salvo pacto en vs.

Rescisión de acuerdo de transformaº: la T puede ser dejada sin efecto x acuerdo de socios c = mayoría q acuerdo de T, si aún no se
inscribió. Si hubo publ edictal se hace otra.
Caducidad de T (81): Si a 3 meses no se inscribiere, salvo q se excedan por el normal cumpli// de los trámites ante la autoridad de
insc. Adm= Resp solid e ili por perjuicios por incumpli// de insc o publicaº. Ver.

FUSION: 2 o + sociedades se disuelven sin liquidarse para constituir una nueva S (fusión propia// dicha) o cuando una sociedad ya
existente incorpora a otra q sin liquidarse son disueltas (fusión por absorción o incorporación).
“contrato entre Ss q tiene x objeto la transf universal del Pat de las Ss fusionadas a la nueva S, o del Pat de la S absorbida a la S
absorbente”.

Efectos:
 La nueva S o la incorporante adq titularidad de Ds y Os de las disueltas (Transf. El pat al
inscribirse el nuevo estatuto).
 Tb produce la atribuº de calidad de socio en nueva S o en S incorporante a quienes lo eran
en las disueltas.
 Se relaciona c suceº a título universal tiene = efecto q suceº mortis causa.
 No se puede en Ss en liq ni Ss irregulares o de H.
Requisitos y procedimiento:

1. COMPROMISO PREVIO DE FUSION: otorgado por Rttes de ambas Ss con:

1. Motivos y finalidades
2. Bces especiales de c/S c informes de Síndicos cerrados en = fecha (no mas de tres
meses) y c bases homogéneas.
3. Relaº de cambio de cuotas sociales (futura participaº de c socio).
4. Proyecto de CS de nueva S o modificaº de la absorbente.
5. Limitaºs en adm y gtía durante lapso hasta efectiva inscripº.

2. Compromiso previo y bces especiales aprobados x c/ órg de gob tb se pone en sede

social copia pa todos socios por 15d antes de reunión o Asamblea extraordinaria.
3. Publicaº por 3d en diario de publ legales de jursidicº de c/ S y un diario de + circulaº. El aviso
debe contener: Razón social, datos de insc, KS o el importe del aumento en KS de la
incorporante, A y P de Ss fusionantes, tipo y domicilio, fechas de comp previo y resoluºs
sociales q lo aprobaron. El aviso es para los Acreedores q ejerzan el D de oposiº (no pueden
cambiar el deudor sin su consenti//).
4. Acreedores q ejercen el D de oposiº 15d de última publicaº solo demora fusión por 20d
después de esos 15d pa q Ac oponente q no fue garantizado en esos 20d pueda obtener
embargo judicial.
5. Sin Acs oponentes o después de los 20d, Rtte otorgan el ACUERDO DEFINITIVO DE
FUSION:
1. Resoluºs sociales aprobatorias-
2. Socios q D de receso y lo q representaban en c S.
3. Nómina de Acs q se opusieron y fueron garantizados y los q obtuvieron embargo
judicial (causa, monto, medida cautelar) y Acs desinteresados.
4. Agregaº de Bces especiales y Bces consolidados de Ss q se fusionan.
Desde el acuerdo definitivo la adm y rep a cargo de S incorporante (84).
6. Acuerdo definitivo inscripto en RpdeC (Fuº oponible a S, socios y 3s).
Diferencias entre fusiones:
La F propia// dicha (84): Ac def otorgado x órganos de las fusionantes con formalidades de acuerdo al tipo adoptado, corresponde a
adm de S creada ejecutar actos pa cancelar la insc reg de las Ss disueltas sin requerirse publ.
Fusión por incorporaº: Todo el órgano de adm de S absorbente.
D de receso = q transformaº pero NO accionistas de S incorporante, ni en Ss c oferta pub de acciones.

Revocaº del compromiso previo: Si pasan 3 meses desde su suscripº y no se obtuvieron todas las resoluºs sociales aprobatorias lo
ejerce cualquier parte (ver 86). Tb revocadas por Ss intervinientes (òrg de gob) antes de acuerdo def.

Rescisión del Acuerdo Def: x cualq S interesada por justo motivo. Hasta insc. La demanda es en la jurisdiº de Acuerdo y para ese
juicio las autoridades de las disueltas recuperan la adm quedando sin efecto la suspensión. sumario.

ESCISION DE SOCIEDADES (88)

TIPOS:
1. Escisión absorción: una S sin disolverse (S escindente) destina parte de su pat a otra S ya
existente (S escicionaria). La escindente reduce su KS y la escicionaria debe incrementarlo
para poder distribuir a socios de la escindente su participaº social por lo q dieron.
2. Fusión- Escisión: Una S participa con otra/s (S escindentes) en la creaº de una nueva S (S
escicionaria) con parte de sus respectivos pat’s. Se reduce el KS y los socios adq calidad de
socios de nueva S.
3. Escisión propia// dicha: una S destina parte de su pat pa creaº de una nueva S o varias.
Se resuelve unilateral// x órg de gob, otorgándose el instrumento de constituº de la nueva en
la Asamblea q apruebe la Esciº.
4. Escisión-División: Ley 22.903. 88 Inc 2: Una S se disuelve sin liq (S escindente) para
constituir nuevas Ss (S escicionarias), con TODO su pat.
Salvo en la Eciº Diviº, en la esciº (dif c fuº), no se produce una transmiº de Bs a titulo universal: no se disuelven ni las escicionarias
asumen sus activos o pasivos, c/u mantiene su PJ.

Requisitos de esciº:

1. RESOLUCION APROBATORA de: La esciº, del CS de S escicionaria, de la reforma al CS y

del bce especial a confeccionarase c los requisitos necesarios pa modif. Del CS en caso de
esciº-fuº. Bce especial no mas de tres meses de resoluº social. D de receso y pref.
2. En resoluº ap tb: partes sociales de c socio viejo en la nueva, en proporº a su participaº en la
vieja o en caso de disminuº de K se cancelan. Ver.
3. Publicación aviso 3d en diario de publ legales de sede social de la S escindente y un diario
de + circulaº. Aviso:
1. Razón S, sede S, datos de insc en RPdeC de la escindente.
2. Valuaº de A y P de escindente.
3. Valuaº de A y P del Pat de la nueva S y su razón social, tipo y domic.
Acreedores tienen D de oposiº = q fusión
D de receso
Luego vencidos los plazos de receso, oposiº y embargo q asiste a los Ac, se otorgan instrumentos de constituº de S escisionaria y de
modificaº de la escindente (art. 84).

CAPITULO XIV “RESOLUCION PARCIAL, DISOLUCION Y LIQUIDACION”

Resolución parcial: Desvinculación de uno o mas socios (restituir valor de él a S). No afecta normal funciona// de S. No en SA xq acá
importa la personalidad del socio. Acción=transm. Según Nissen es un error no es el caso de SA cerrada o flia.

Casos:

1. Retiro Voluntario del socio: En CS están las causas de resoluciones parciales y de disoluº no
previstas en ley (89). El retiro vol es una cláusula q pasado cierto tiempo los socios optan
 retirarse sin motivos c reembolso en Bs o $. (No en SA). Valor llave.ver Es distinto al D de
receso (relación género –especie), ese D no necesita cláusula q lo autorize y va pa todos los
tipos sociales.

2. Muerte del socio: Pcpio gral= SRL y S de Personas está la O de S de reembolsar a

herederos el valor de su participación (resolución parcial). Art. 90 admite licitud de cláusula
para la colectiva y en comandita simple q herederos se incorporan a S sin nuevo contrato.
(los obligan a ingresar). Nissen dice q es inconst. En SRL las cuotas son transmisibles sin
limites por 3 meses, la S tiene opº de compra por igual valor q el ofrecido en 15d de
comunicado el propósito de ceder. En SA la muerte es indiferente.

3. Exclusión del socio (Las personalistas, SRL y los comanditados en CxA). 91 y 92: Es por
justa causa:
1. Incumpli// grave de Os (requiere sentencia judicial, no es por mayoría, excepto mora
en aporte, acciona el órg de gob y tiene un plazo de caducidad q es de 90d desde
hecho q la justifica, tb puede accionar cualq socio pero se cita al resto de la S, y tb
se pueden medir suspenº de sus Ds como medida cautelar)
2. Incapacidad, inhab, declaraº en quiebra o concurso civil (xq se desplaza socio por
su curador o sindico, lesiona carácter personal). Estas no se aplican a SRL salvo q
se haya incorporado a S x vía de adq de cuotas sociales.
Ejs: incumpli// de aportes, oposiº infundada a un aumento del KS si es por nec, oposiº a todas las iniciativas, competencia,
falta de colaboraº importante etc.

Efectos de exclusión 92:

1) Socio D a suma (valor de su parte a fecha de causal de exclusión)
2) si hay operaºs pendientes participa de los benef y soporta las pérdidas.
3) S retiene la suma hasta concluir las operaciones en curso/ pendientes.
4) Si dio bien en uso y goce y es indispensable no se lo dan, le dan $.
5) Responde por Os a 3s hasta inscripº de excluº en RPdeC.

Si son dos socios el q queda tiene 3 meses para regularizarse. Luego se disuelve sin liquidarse (inútil pq queda un solo socio).
Responde ilim por Os sociales.

Disolución: causal disolutoria= pto final de vida activa, deja de realizar actividad de objeto social y actúa para la venta de los bs
sociales, cancelaº del pasivo y eventual distribuº del remanente. Abre camino a liquidación (no cesa abruptamente su PJ ni sus
autoridades).

Causales (Art. 94) No taxativa

decisión de socios Quiebra
Venci// del plazo fusión
Cumpli// de condición resolutoria. Reducción a un socio por mas de tres meses.\
Logro de objeto o su imposib Sanción de cancelación de oferta publica.
Perdida del KS (salvo reintegro) Retiro de autorización para funcionar x ley esp

La jurisprudencia acepto tb x perdida del Afeccto Societatis . Todas estas causales igual son interpretadas. Se pueden prever otras tb.
Otra causal es la nulidad del CS por sentencia judicial (no puede ser retroactiva porq afectaría a terceros).

Como subsiste su PJ a veces se puede REVOCAR la causal disol o la disolución. Casos:

1. Quiebra: si por avenimiento o pago total u otra forma q lo concluya.
2. Reducción a un socio: Si incorpora integrantes en 3 meses.
 3. X sanción firme de cancelación de oferta publica o de la cotización de sus acciones si los
socios resuelven continuar fuera de la orbita bursátil (60d= Asamb gral extra).
4. Puede haber + (excepto para disol. Por sanción de nul del CS) ej: pa venci// del plazo esta el
instituto de la reconduccion del CS (acuerdo unánime dopo vencimiento Art. 99).
La revocación puede ser reclamada judicial// y sent. Tiene efecto retroactivo al dia en q tuvo lugar su causa regeneradora. Sumario, se
cita a todos (litis cons nec salvo obviedad de la causal). Adm resp soli e ili frente a 3s y socios por hacer actos q no sean de tramite liq.

Efectos: paso a procedi// liq. Realización del activo y cancelación del pasivo. Surte efectos entre socios y S desde causa generadora.
C 3s desde su inscripción salvo venci// del plazo, ahí queda O la S.

Liquidación: Vender bs, pagar deudas y gastos de liquidación y si sobra rembolsar K aportado y distribuir remanente. (si desaparece
sin hacerlo se hace al adm resp soli e ili y al sindico tb).

Personería Jurídica: Se conserva a los efectos de la liquidación. La jurisp dijo “la conserva limitada a la conclusión de las relaciones
jurídicas pendientes”. Si los liquidadores contraen Os nuevas exorbitantes al proceso de liq, la S puede repelerlas xq no es sujeto de D
para ESO. Tal es asi q los adm y socios responden ili y soli frente a 3s por operaciones ajenas a fines liquidatorios. (no se resp a S) y
tb si no agregan “en liq” al nombre de la S pa informar a terceros contratantes.
Los liquidadores representan a la S pero solo a fines liq.

Liquidadores: La adm de la S en liq esta a cargo del org de adm excepto:

1. dispuesto vs en CS: Liq nombrado por mayorías dentro de 30d de haber entrado en E de liq.
Si no designan o no actúa socio solicita a juez elección.
2. Quiebra: liq va a ser el síndico.
3. Decl. Jud. De nul por objeto ilicito o activ ili u objeto ph: lo elige el juez.
4. Si hay conflicto entre socios tb puede recaer en funcionario jud.
EL nombra// del liq se inscribe en RPdeC pa oponib de su actuación a 3s (salvo q sean los Adm.).

Obligaciones de los liquidadores:

1. poner por 30d el inventario y bce a disk de socios.
2. Informar trimestre// a socios E (si hay sindicatura a ella tb).
3. Bces anuales (si procede)
4. Actuar c el adita// “en liq” al nombre o resp soli e ili.
5. Seguir instrucciones de socios pa tramites.
6. En Ss de resp ili existir a socios contribuciones debidas (pasivo).
7. Partición a socios del remanente.
8. Publ acuerdo parcial de distribución = D de Acs a oponerse.
9. Lealtad y diligencia.
10. Bce final y proyecto de distribución.
11. 10 a disp de socios- 15d de impugna u acción jud (60d). En SxA y SRL 299 aprobación de
asamblea accionistas disidentes 60d impugnar.
12. 10 en RpdeC en legajo de S
13. Distribuir en proporción a participación en gcias- 90d desde 12 la depositan en bco oficial a
disp del titular. 3 años si pasan a autoridad escolar de jurisdicción.
14. Cancelar inscripción de CS en RpdeC
15. Conservar libros y docs por 10 años
Facultades y Ds de los liquidadores
1. ejercer representación de S, facultados pa realizar el activo y cancelar el P.
2. Percibir remuneración por su función.
3. Están sometidos a Os y resp de adm
Ver.

Reembolso y distribución: ley no dice nada 3462 CC como sea + conveniente/ unanim.

Cancelación de insc: extingue PJ. La ext no es oponible a Ac q aparezca dopo liq. Tienen acciones Vs S y resp vs liq y vs los socios
(pide remanente). Salvo BF de socios.

Ss de plazo vencido q no liq: son consideradas irregulares y socios y adm resp solid e ili.

SOCIEDADES EXTRANJERAS

Generalidades. El problema de la nacionalidad de las Sociedades.

La doctrina arg esta basada en la de Irigoyen (1875) : Las Ss no tienen nacionalidad, pues la actuación de ellas no
1

presupone vinculación política alguna entre un ciudadano y el E, habida cuenta que el contrato de S solo crea entre sus
integrantes un vínculo jurídico de base económica. “Carácter negatorio de las nacionalidades”.

Ese criterio no es uniforme: si S es una PJ no hay razón para negar su relación c el E. Igual pa nissen este criterio es
equivocado porq es darle a la PJ otro matiz q excede el fin para el q fue creado.

Igualmente tenemos tb la doctrina del “control económico” ya q es importante conocer el origen de los capitales o sus
integrantes de una S constituida en el ext pero c actuación en el país. Para custodiar la seguridad del E, fines de interés
publico (ej: preferencia de prod local). Sociedad local de capital extranjero: S domiciliada en el territorio de la Republica,
en la cual, personas físicas o jurídicas domiciliadas fuera de ella, sean propietarias en forma directa o indirecta, de mas de
49% del KS o cuenten c la cant de votos necesarios para prevalecer en asambleas de accionistas o reuniones de socios.

Legislación aplicable: 118 (se rige por las leyes del lugar de constitución) o sea casi todo por la ley del país de origen pero
estas reglas de aca:
1. actos aislados: puede realizarlos y estar en juicios derivados de ellos.
2. si pretende ejercer habitualmente actos o tener sucursal debe inscribirse en el
RPdeC.etc
3. Puede participar en Ss argentinas, inscribiéndose en la jurisdicción de la S
participada.

1. actos aislados: debe ser interpretado en sentido restringido, reservándose para

aquellos actos desprovistos de permanencia y q se caracterizan por lo esporádico y
accidental. (ej: no inscribir hipoteca)
2. desarrollo de su actividad habitual o establecer asiento o representación:
1. Debe acreditar la existencia de la S c arreglo a las leyes de su país.
2. Fijar domicilio en Republica, publicación e inscripción.
3. Justificar decisión de crear representación y designar una persona a cargo de
ella.
Si pone sucursal además debe det el K q se le asigne si corresponde por leyes especiales (bancos).

Fundamentos para exigir inscripción: principios de soberanía y control de entidades mercantiles q constituidas c leyes de
otros paises peretendan incorporarse a nuestra vida economica y el regimen de publicidad se pide para seguridad de los 3s
dando certidumbre y resp.

La falta de insc: no se hace irregular (la regularidad depende de sus propias leyes). La sanción es la inoponibilidad de la
actuación extranjera no inscripta en la Republica hasta q cumpla.

Sociedades Extranjeras de tipo desconocido: 119. El 118 se aplica a Ss de otro E constituidas bajo un tipo desconocido, en
ese caso el juez de la inscripción debe det las formalidades a cumplir c max rigor (S.A).

Contabilidad: 120. obligatorio llevar contabilidad separada y someterse al ctrl. Q corresponda al tipo de sociedad. Razones
de índole tributaria.
Responsabilidad de Rttes: 121. Igual q la de los administradores y si son Ss de tipos no reglamentados, la de los directores
de la S.A. Esto es para acciones individuales de responsabilidad promovidas por 3s y para las Ss c domicilio o prcpal
objeto en la Republica. La actuación de los órganos representativos en cuanto a las acciones sociales de responsabilidad se
rigen por las normas de su pais de origen.

Emplazamiento en juicio122

Emplazamiento:
1. originándose en un acto aislado, en la persona del apoderado que intervino
en el acto o contrato que motive el litigio.
2. Si existiere sucursal, asiento o cualquier otra especie de representación, en la
persona del rtte.
La justicia argentina no tiene necesariamente jurisdicción sobre los litigios originados en la actuación de la S extranjera.
De hecho si no esta inscripta el 122 no se le puede aplicar ya q no están los datos del rtte. Unos dicen q en ese caso hay q
demandar en el país de ellos y otros q si el rtte creo la apariencia de actuar en carácter de tal la notificación si se le dirige a
el, pues no tiene sentido darle distinto trato a los q incumplieron el tramite en perjuicio de los Acs argentinos.

Participación o constitución en Ss nacionales 123

La participación no se considera acto aislado, ejercer Ds de socio implica actividad permanente, por lo tanto la ley exige
que la S se acredite ante el juez de Registro q se ha constituido de acuerdo con las leyes de sus países respectivos
e inscribir su contrato social, reformas y demás documentación habilitante, así como la relativa a sus rttes legales en el
RPdeC y en el Reg Nac de Ss por Acciones, en su caso.
No están sometidas a limite de participación de arts 30 y 31 pq es pa proteger socios de S participante. Se rige por leyes de
su pais.
El rtte es el único legitimado pa ejercer los Ds y cumplir las Os inherentes al carácter de socia de la entidad nacional.
Si no se inscriben antes de participar tienen sanción: inoponibilidad de su carácter de socia hasta q lo haga.

Ss extranjeras c domicilio en República o cuyo objeto papal se cumple en la misma 124

Se considera como S local a los efectos del cumplimiento de las formalidades de constitución o de su reforma y contralor
de funcionamiento. Se aplica solo a Ss cuyo papal objeto se cumpla en la Republica EXCLUSIVAMENTE. (sino 118
3parrafo).
Según nissen deberían ser consideradas locales para todos los efectos a fines de evitar q las mismas invoquen el D de su
país de origen cuando les convenga.

SOCIEDADES PERSONALISTAS

Las sociedades de personas o de interés: predominan las características personales de los socios por sobre el capital q
aportan. No las usan mucho porq no limitan la responsabilidad.

 colectivas
 En comandita simple
 De Capital e Industria
 Accidentales o en Participación
Tb las civiles son personalistas.
Las personalistas se rigen mas q nada por las normas de las colectivas. Se reservan mas q nada para la pequeña empresa
pero nadie las usa por la amplia responsabilidad de sus socios.

LAS SOCIEDADES COLECTIVAS

Requisitos tipificantes. Responsabilidad: Solidaria e ilimitada aunque subsidiaria de sus socios por las Os sociales,
siendo inoponible a terceros el pacto en vs.
Esto significa q los Acs accionan vs la S y los socios, los cuales pueden oponer beneficio de excusión de los bienes
sociales una vez dictada sentencia de condena en vs de ellos (no opera automáticamente). Basta la prueba de que el pat
social no alcanza y ahí el beneficio cae. Si uno paga la deuda tiene acciones de reintegro vs los demás en la proporción q
le corresponde a c/u.

Constitución y funcionamiento: Por instrumento público o privado.

La denominación social se integra con las palabras “sociedad colectiva” o su abreviatura. Si actúa bajo una razón social,
ésta se formara con el nombre de alguno/s de los socios y deberá contener la palabra “y cía” si no figura los nombres de
todos los socios. Si viola estas reglas el responsable se hace resp solid por Os asi contraídas.

Aportes: Los aportes pueden ser de cualq tipo.

La integración de los aportes hace a los socios titulares de participaciones societarias “partes de interés” q pueden ser
embargadas por los Acs sociales pero no ejecutadas (ya q eso alteraría la composición personalista de la S). Eso es un
error para nissen porq fomenta a q la gente cree estas Ss para poner cosas de su pat en ella q sus acreedores no pueden
ejecutar.
El Ac personal del socio no puede ejecutar las partes de interés pero si oponerse a la prórroga de la S hasta q le paguen. (tb
es opinable, pues hace depender la continuidad de la S en las aventuras comerciales de cualq de sus socios).

Transferencia de las partes de interés: implica reforma del CS y necesita la conformidad de los demás, salvo pacto en
vs, aún cuando la transferencia es a otro socio.

El cambio de elenco de socios requiere la modificación de la razón social, si permanece el q se fue en la razón social se lo
considerara socio aparente y responderá frente a Acs sociales solid e ilim (pero c beneficio de excusión).

Administración y representación:

1)Todos los Adm`s son a su vez Rttes, obligando a S por Os contraídas a su nombre.
2) Pueden revestir el cargo de Adm los socios o terceros.
3)Si el CS no especifica régimen de adm, todos los socios en forma indistinta tienen D a adm y rtar.
4)si la adm se encarga a varios sin especificar las funciones las pueden realizar indistintamente (adm y R). En cambio si se
dice que nada puede hacer un adm sin el otro, ninguno puede obrar individualmente y la S no se hace responsable por las
Os contraídas por uno solo (excepto contratos entre ausentes, adhesión títulos valores).

La remoción del administrador es por mayoría en cualq tiempo y sin justa causa, salvo pacto en vs. Si requiere justa causa
el adm conserva su cargo hasta sentencia judicial de remoción.
Cualquiera de los socios puede reclamar su remoción invocando justa causa, pero los socios disconformes con la remoción
tienen D de receso, sólo en el caso que la designación de aquél fue condición expresa de la constitución de la S. La
petición del socio para remoción del adm es por sumario y se dirige vs la S y el adm.
El adm (socio o no) puede renunciar en cualq momento, salvo pacto en vs, pero responde por perjuicios si lo hizo
intempestiva o dolosamente.

Resoluciones Sociales: acuerdos sociales mediante asamblea o reunión de socios y se labra acta de lo allí acontecido.
Toda modificación del contrato (hasta la transferencia de partes) requiere consentimiento de los demás salvo pacto en vs
(q se pacte régimen de mayorías en vez de unanimidad).
Toda resolución que no modifique el contrato se adopta por mayoría absoluta del K presente salvo pacto en vs. Ejs:
aprobación de bces, designación y remoción de Adm.s. (salvo q el nombramiento de ese adm haya sido condición expresa
para la constitución de la S, ahí se trata como reforma del CS).

Resolución parcial del CS: en las colectivas, en comandita simple, de K e Ind y en participación la muerte de un socio
resuelve parcialmente el C. Los herederos no ingresan a S, son Acs de ésta. En las colectivas y en comandita simple se
admite cláusulas q pacten el ingreso forzoso de los mismos quienes solo tiene el D de solicitar la transformación de su
parte en comanditaria. Esa norma es inconstitucional, afecta el D de propiedad, no es un C q ellos suscribieron.
Cualquier socio puede ser removido por justa causa (ej: competir).

SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE

Requisitos tipificantes: Hay dos categorías de socios los comanditados que responden de forma solidaria ilimitada aunq
subsidiaria y los comanditarios que solo responden con el K q se obligaron a aportar. El KS en q participen los
comanditarios no se divide ni en títulos circulatorios ni en acciones a dif de la en comandita por acciones. La adm y Rep
solo ejercida por los comanditados o terceros.

Constitución: los mismos formales q las colectivas. Su denominación social es con “Sociedad en comandita simple” o su
abreviatura. Si actúa bajo razón social, se formara exclusivamente c el nombre/s de los comanditados “Y cía” si no estan
todos. Infracción hace responder solidariamente a firmante.

Aportes: los comanditados pueden cualq tipo de aporte (hasta Os de hacer), comanditarios solo O de dar, aún cuando los
bs aportados no sean susceptibles de ejecución forzada.

Administración y Representación

Pcpio gral: la adm y rep es ejercida por los socios comanditados o terceros y en caso de adm plural se les aplica las
normas de la colectiva. El comanditario no puede bajo pena de ser responsable limitada y solidaria//, incluso hasta para las
operaciones en las q no intervino. Tampoco puede ser mandatario. La prohibición no se extiende a examen, inspección,
vigilancia, verificación, opinión o consejo.
Por quiebra, muerte, incapacidad o inhabilitación todos los comanditados, el comanditario si puede realizar los actos
urgentes que se requieran. La S se disuelve si no se regulariza en tres meses, sino los comanditarios responderán de
manera ilimitada y solidaria.

Resoluciones Sociales: Igual q en colectivas. Los comanditarios tienen voto en consideración de los Es contables y en la
designación del administrador.

SOCIEDADES DE K E INDUSTRIA

Requisitos tipificantes: Hay dos categorías de socios, los capitalistas que efectúan prestaciones de dar y responden como
los de la colectiva y los industriales que aportan obligaciones de hacer y responden hasta la concurrencia de las ganancias
no percibidas ( o sea q una vez retiradas sus ganancias no responden!).
El socio industrial tiene prohibido percibir sueldo por su trabajo.

Constitución: Formas igual q colectiva. La denominación social acá es con “sociedad de K e ind”. En la razón social no
puede figurar el del socio industrial….
En CS debe estar la cláusula que determine la parte del socio industrial en los beneficios (protege a socios industriales y a
terceros ya q esta el limite de responsabilidad). La omisión de esto no invalida CS, el socio tiene el D de solicitar
judicialmente su determinación. (excepción al art 11 inc 7).

Administración y representación

Cualquiera de los socios. Igual q colectiva. Si el socio industrian no ejerce la adm igual la muerte, incapacidad, quiebra o
inhabilitación de todos los Adm. Lo habilitan para los actos urgentes, pero la S se disuelve si no se regulariza en tres
meses.

Resoluciones Sociales: Régimen de mayorías de las colectivas. El industrian tiene D de voto en todas las decisiones, su
voto se computa como el del socio capitalista si son solo dos o el del capitalista de menor aporte.

SOCIEDADES ACCIDENTALES O EN PARTICIPACION

Requisitos tipificantes:
 Su objeto es la realización de una o mas operaciones determinadas y transitorias.
 La actividad se hace c los aportes de todos los socios pero a nombre personal del
socio gestor que aparece como comerciante individual, careciendo los demás socios
acciones vs 3s.
 Dos socios: El o los gestores, a su nombre realizan las operaciones y responden con
todo su patrimonio solidariamente. Los partícipes que permanecen ocultos a 3s
responden hasta el valor de su aporte pero si autorizan al gestor a que los haga
conocer a los terceros responden solid e ili.
 No son sujetos de D y carecen de denominación social.
  No están sometidas a requisitos de forma ni se inscriben en el RpdeC.
Nace de un acuerdo de voluntades q crea entre integrantes un vínculo societario pero tal relación no trasciende a terceros,
quienes establecen relaciones c el gestor no c la sociedad accidental ya q al no ser sujeto de D no tiene capacidad para adq
Ds y contraer Os. Su objeto social es det y transitorio pero no tiende a cumplirse tanto en la realidad, caracterizándose mas
por su carácter oculto (ausencia de resp colectiva) que por la limitación de su actividad.
Cualquier persona jurídica salvo las sociedades por acciones pueden participar en sociedades accidentales.

Régimen de administración y representación

Administra el socio gestor quien permanece en sus funciones hasta la conclusión del objeto de la S. No procede su
remoción por voluntad ni su renuncia (es incumplir el C impide continuar). Los demás socios tienen D de examen,
inspección, vigilancia, verificación o consejo, en CS se puede det q ellos son el contralor de la adm. Tb pueden exigir la
rendición de cuentas durante toda la gestión (sin exigir saldos). La ley no exige det libros pero debe llevar la contabilidad
razonable. La gestión del gestor es remunerada.

Gobierno: todos los socios de acuerdo a pautas de CS, o sino supletoriamente las de las colectivas y su régimen de
mayorías.

Resolución parcial, disolución, liquidación: La muerte de uno resuelve parcialmente el C de S. No admisible el ingreso
forzoso de herederos. La exclusión de cualq socio tb es causal resolutoria.
La disolución es igual q la colectiva y la liquidación se hace por el gestor q debe rendir cuentas finales las cuales
determinaran si se requiere reintegro de las pérdidas o distribuir si sobró.
La acción de socios de exigirle al gestor la rendición de cuentas final prescribe a los tres años computados desde
conclusión del negocio.

Quiebra del socio gestor: produce disolución de la S, los demás no tienen D sobre los bs sujetos a desapoderamiento sino
después de q se haya pagado a los Acs y gastos del concurso, la quiebra del gestor se extiende a los demás socios cuyos
nombres fueron hechos públicos c su consenti//.

SOCIEDAD CIVIL

Definida por el art. 1648: “habrá sociedad cuando dos o mas personas se hubiesen mutuamente obligado, cada una con
una prestación, con el fin de obtener alguna utilidad apreciable en dinero, que dividirán entre sí, del empleo que hicieren
de lo que cada uno hubiere aportado”.
Son utilizadas aun por el ejercicio asociado de profesionales.

Características:
 Son sujetos de D c personalidad jurídica distinta a la de los integrantes.
 Pueden ser por tiempo indeterminado.
 La responsabilidad es ilimitada pero mancomunada (no solidaria). Carecen de
beneficio de excusión ya que el 1713 dice que los acreedores de la S son al mismo
tiempo acreedores de todos los socios.
 Son admisibles todo tipo de aportes.
 La administración se gobierna por reglas del mandato y no por doctrina orgánica.
 Todos los socios tienen a su cargo la adm y representación, salvo pacto en vs pero
los demás socios tiene D a veto sobre la actuación y pueden ejercerlo hasta que la
operación se ejecutada.
 Rigen arts 1648 a 1788 CC salvo liquidación ahí en las posibles se le aplica 199550.
Diferencias con las sociedades comerciales

1. La civil se constituye y modifica solo por escritura publica sin inscripción, la

comercial si bien puede ser inst pub o priv (salvo S por acciones) para ser oponible
a terceros debe inscribirse y en SRL y por acciones publicidad tb.
 2. La comercial tiene un sistema de contabilidad obligatorio, las civiles tb deben llevar
libros pero sin requisitos específicos.
3. Responsabilidad: las civiles no tienen resp solidaria salvo pacto en vs, en las
comerciales de personas la solidaridad esta impuesta y no se admite pacto en vs,
además siempre es subsidiaria la responsabilidad en cambio en la civil los Acs de la
S son tb Acs de los socios.
Se necesita la unificación legislativa.

Caracteres: igual q comerciales es un contrato plurilateral, oneroso, consensual, conmutativo y de organización.

Elementos y requisitos

Capital Social de la S Civil: constituido exclusiva// por prestaciones q son Os de dar. Las Os de hacer no integran el K
social ya que éste es un concepto que exhibe la responsabilidad patrimonial de la S susceptible de una valuación directa en
dinero. Se le aplica lo mismo q las comerciales. Es intangible (nula cláusula q permita retirar). Todo aumento del KS
deberá ser aprobado por unanimidad pero si fuera por la subsistencia de la S, el aumento podrá resolverse por mayoría,
con D de la S de exigir retiro del socio disconforme con reembolso del valor de su aporte.

Aportes: sin ellos no hay KS. Todo tipo Os de dar o hacer (cosas o Ds), excepto el crédito por influencia (obra-
municipalidad). Nula S constituida solo por el aporte de industria (sin KS). Los bienes aportados son dados en propiedad
salvo en CS diga q es para uso y goce, por eso en liquidación los q los dieron no tienen D s/ ellos. Es distinto en una S con
un solo socio capitalista y todos los demás industriales ahí si es aportado por el capitalista se presume de uso y goce.
Responden por evicción y vicios redhibitorios de las cosas.
Si lo dio en uso y goce corre por su cuenta la perdida total o parcial si no es imputable a S ni a socios pero es válido pactar
q la pérdida queda a cargo de los demás socios. Disuelta la S se lo restituye en el E en q se halle.
Si la prestación es en créditos no hay q cumplir las formalidades de la cesión de créditos, la S después de la tradición se
considera cesionaria, bastando q la cesión conste en el CS.
Si la prestación es trabajo o industria se juzga por Os de hacer. Si socio no cumple la S puede ser disuelta por vol de los
demás si su aporte era básico, si incumple por culpa pueden continuar los otros sin el pero paga D yP, cuando solo
interrumpe la prestación, sin culpa solo corresponde la disminución proporcional de las ganancias, si la interrupción
temporal es por culpa habrá causal tb de exclusión. (1708-09-1735).
Prohibida la “sociedad universal”: todos los bs presentes y futuros de los socios.

El objeto de la sociedad civil: lícito, posible y expresamente determinado en el contrato de la sociedad. Socios de Ss
ilícitas no tienen acción para pedir ganancias, ni aportes etc pero los 3s de BF si pueden alegar la existencia de la S sin q
los socios puedan oponerle la nulidad, los MF no. Además son solidariamente responsables por daños resultados de los
actos ilícitos.

Causa fin del contrato de sociedad: el propósito de lucrar (puede traducirse en beneficio indirecto).

Participación de los socios en las ganancias y pérdidas de la S civil:

Nulas las cláusulas que afecten esto, por ej: q a los capitalistas se les restituye su parte con un premio haya o no ganancias,
q se asegure al socio K su K o ganancias o q se le de al industrial una retribución fija haya o no ganancias. Tb es nula la q
le da a uno todos los beneficios o q lo exima de las pérdidas, o de prestación de K o q alguno de los socios no participe en
los beneficios.
La participación de los beneficios y perdidas esta det en c de sociedad sino se le aplica 1779 a 1787. Si son validas las
cláusulas por las cuales ningún socio perciba menos q otros aunq tengan distinta prestación, o q cualq socio no soporte las
perdidas igual q percibe las ganancias. (1654 ver).

Affectio societatis: no entendido como trato fraternal entre socios sino como la existencia de un trato igualitario, q supone
una colaboración activa y permanente y la postergación de intereses particulares en beneficio de la S y del fin societario.
Así si es necesario y es justa causal de exclusión o disolución para el caso de conflicto permanente q haga obvia la
inexistencia del affectio s.

Forma y prueba del contrato de S civil

1662: libertad de formas

1184: escritura publica (contradicción)
= para ser regular escritura publica sino “irregulares o de hecho” (civiles). Para probar una regular se hace solo c escritura
una irregular por cualquier medio.

Sociedad civil de hecho: carece de toda instrumentación

Sociedad civil irregular: contrato escrito pero no por escritura.
Son PJ: adq Ds y contraer Os (resp solid e ilim la mancomunada es para las regulares)

Las regulares pueden invocar frente a los terceros, la S y los socios las cláusulas del contrato y los Ds y defensas de el
nacidas.
Las irregulares solo pueden invocar al existencia de la S para exigir su liquidación y la restitución de lo aportado sin q los
demás socios puedan oponer su inexistencia o nulidad 1663. (demasiado la sanción dice nissen por omitir requisitos
formales no pueden invocar el contrato en defensa de sus ds). El 1663 no nombra el plazo de duración como invocable o
sea q por mas q lo tengan es como si fuese plazo indeterminado.
Los socios pueden demandar a terceros por las Os contraídas sin q estos puedan alegar la no existencia. Y viceversa.

La prueba del contrato civil de hecho 1665: por hechos de donde resulte su existencia (cartas firmadas, circulares etc).
Prohibida la prueba de testigos si el valor del c es mas de 10.000. La sentencia declarando la existencia a favor de terceros
no es prueba de la existencia de la sociedad entre los socios.

Los Socios
Son los q fueron parte en el CS o los que se incorporaron con posterioridad por cesión de partes sociales o por muerte de
alguno.
Adquisición de partes: unanimidad si esa sustitución esta permitida por el CS. Tienen derecho de preferencia (c las
condiciones q había convenido c el cesionario).
Herederos: no adq carácter de socios, salvo q este expresamente previsto en CS y q todos los demás consientan y
requiriendo la conformidad del heredero. Sino pueden obtener el reembolso de la participación a su valor real y c valor
llave.
Socio prestanombre art. 1668: no será socio con relación a sus verdaderos socios pero si en relación a terceros, c el D de
reclamar a los verdaderos socios en concepto de indemnización lo pagado a los acs de la S.
Socio oculto 1669: no figurando en el C participa de los beneficios o integrando el CS no hace manifestación ostensible de
esa calidad. Será juzgado como socio frente a sus consocios, pero no frente a 3s aunq éstos tuviesen conocimiento del CS
(distinto q el socio oculto en las comerciales ver).
Socio del socio 1730: asociar terceros en su correspondiente participación.

Responsabilidad de los socios ante terceros

Es ilimitada pero no solidaria salvo expresa cláusula contractual. Responden por una “porción viril” (mancomunada//) se
divide la cuota en partes iguales.
1751: socios responden por las partes de los socios insolventes q se reparte entre todos. D a reembolso.

Administración y representación

Pcpio gral: Todos los socios salvo q nombren a uno o mas mandatarios, socios o 3s.
Rigen normas del mandato no de la doctrina orgánica. El mandato puede ser hecho en el CS (no puede ser revocada sin
causa legítima) o después de constituida la S.

La adm es un mandato general, comprende todos los negocios ordinarios de ella y sus consecuencias. Actos
extraordinarios:
1. aquellos para los cuales la ley requiere poderes especiales
2. las innovaciones sobre los inmuebles sociales
3. modificación del objeto de la S aunq ello resulte útil pa la S.g
Si no se det un régimen en el CS, cualquier socio obliga a la S pero los demás tienen D de veto siempre y cuando la
operación no haya producido aún efecto legal.
Si se estipulo q un socio adm no puede actuar sin el otro se necesita el concurso de todos para la validez de los actos solo
pudiendo alegar la ausencia de alguno por peligro grave o irreparable pa la S. 1693

Revocación del administrador:

1. Si el mandato se le dio en CS solo puede ser revocado por causa
legítima (pérdida de confianza por motivos graves o impedimento para administrar) si el mandatario no reconoce la
justa causa se queda hasta ser removido por sentencia sin perjuicio de un adm provisorio, socio o no durante el pleito
 si la conducta del adm peligra a la sociedad. Cualq socio puede solicitar judicial// la remoción. La remoción del adm
nombrado en el CS da D a socios para reclamar disolución de la S (incluso al socio deslpazado) tb D a retirarse. El
adm removido es responsable por las pérdidas sufridas por la S mas intereses.
2. si se lo designo posteriormente se revoca como un mandato ordinario (mayoría).
3. Si el poder se dio aun 3 es revocable aunq este en CS y la revocación no da derecho
a pedir disolución.
Renuncia: si es fue nombrado en el CS y renuncia sin justa causa se hace responsable por pérdidas e intereses y socios
pueden pedir disolución. Si fue por acto posterior puede renunciar al mandato sin responsabilidad alguna c o s justa causa.

Fiscalización de la adm de la S: todos los socios D a examinar el estado de los negocios sociales y exigir la exhibición
de libros, documentos y papeles y hacer reclamos.

Gobierno de la sociedad civil. Resoluciones sociales

Modificación del CS, realización de actos desvinculados al objeto social, exclusión de socios o incorporación de nuevos:
UNANIMIDAD
Las demás: MAYORIA ABSOLUTA de socios reunidos.

Obligaciones de los socios frente a la sociedad :

1. efectuar aporte en tiempo convenido sin interpelación o responde por las pérdidas e
intereses.
2. Administrar S si no se designó administrador, poniendo en sociedad la misma
diligencia q pondría en sus negocios.
3. Actuar con lealtad, responder por dyp por su culpa ni sacar $ de caja.
4. Representar S cuando el adm tiene interés contrario o no defendiere a la S en pleito
promovido vs ella.
Resolución parcial del CS:

1. Exclusión de socios: justa causa (cede Ds vs prohibición del CS, incumplir Os,
incapacidad sobreviviente, pierde confianza de los demás). No la incapacidad por
estar fallido. Basta decisión de consocios q puede ser revocada por sentencia (en
comercial es necesaria la sentencia judicial). Cualq socio puede reclamar la
exclusión de otro.
2. Renuncia del socio: si la S es por tiempo det solo si justa causa (adm removido o
renunciado etc). Si el tiempo es indet. En cualq momento si no es MF (por ventaja)
o intempestiva (no se ha consumado el negocio etc).Renuncia MF es nula y esa
ventaja q ganó por renunciar corresponde a S. La intempestiva no es nula sino q lo
O a satisfacer los daños q causo por su actuación.
Efectos de la exclusión o renuncia:
1. la parte del socio se determinará, salvo pacto en vs, del CS computando tb el valor
llave.
2. Solo participa de ganancias percibidas hasta el día de su renuncia o exclusión.
3. Si hay negocios pendientes la S continua con el socio hasta q los termina.
4. Deudas: Hasta el día de renuncia o exc los Acs conservan Ds vs el socio aunq el
resto se haya comprometido al pago total, salvo exoneración por escrito.
5. Deudas posteriores a renuncia solo D vs socios remanentes, a menos q contrataron
sin saber la exclusión del renunciante.
6. Si no fue publicada no afecta ni a Acs ni a terceros por deudas posteriores.
La renuncia produce efectos desde el día q se efectúa y la exclusión desde el momento q se produjo la causal, si la
exclusión fue por decisión jud esta es retroactiva hasta la causal.

3. Muerte de uno de los socios: resol parcial no disolución salvo q la S tenga solo 2
socios. Puede disolverse por pedido de cualq socio si muere el socio q aporto su
industria o alguno con mucha importancia para la continuidad de la S. Herederos D
a reembolso de su parte mas el valor llave. (1788). La incorporación de herederos
no es automática, requiere expreso consentimiento de los demás socios y sucesores.
Si los adm sin saber de muerte hicieren operaciones obligan a los herederos.
Disolución y liquidación de la sociedad civil

Causales de disolución:
1. por muerte del socio adm designado en CS (si lo exige un socio), muerte del
socio ind o socio importante.
2. Vencimiento del plazo de duración. Hay prorroga c unanimidad y esc pub, si
continúan sin contrato nuevo serán consideradas sociedades de hecho.
(1766).
3. Cumplirse condición resolutoria.
4. Sociedades de tiempo ilimitado: cuando lo exija cualq (salvo los restantes
quieran continuar).
5. Sociedades de dos: exclusión, renuncia, abandono de hecho o incapaz.
6. Perdida importante del KS q imposibilita conseguir el objeto.
7. Perdida de propiedad o uso de la cosa sin la cual no se puede realizar el
objeto.
8. Incumplimiento de prestación de cualq si el resto no quiere continuar.
9. Causas externas q impidiesen continuar el negocio para q se formo.
10. Sentencia jud de disolución c efecto retroactivo al día de la causal.
Causales de liquidación:

I. Se aplican arts 101 – 112 de ley 19550.

II. No habiendo cláusulas q reglamenten la partición de bs sociales remanentes se
aplican normas de civil en relación a división de herencias.

SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Naturaleza y características: mixtas, si bien la personalidad del socio no es esencial para su constitución tampoco es
indiferente como en las anónimas.

Requisitos tipificantes: Su K se divide en cuotas y socios limitan su resp a la integración de las q suscriben. Pero
garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes en efectivo y son responsables tb por la
sobrevaluacion de los aportes en especie.
La administración y rep esta a cargo de una gerencia q puede ser unipersonal o plural integrada por socios o terceros.
La S.R.L no puede tener mas de 50 socios.
Al pcpio las SRL pegaron bárbaro porq las en comandita requerían encontrar un socio q sea el solidario y las SA requerían
una difícil autorización estatal.

Requisitos de constitución

Instrumento publico o privado. La modificación del elenco de socios no es reforma del contrato social como en las
sociedades de personas.
KS: suscripto íntegramente en el acto de constitución de la S. Los aportes dinerarios deben integrarse 25% a completar en
2 años. Los aportes en especie deben integrarse totalmente y su valor se justifica poniendo en el CS los antecedentes
justificativos de la valuación. Si la valuación es por pericia judicial no responden por sobrevaluacion.

Denominación social: nombre de uno o mas socios + SRL, su omisión lo s hace resp ili y soli al gerente por actos
realizados en esas condiciones. La tendencia mayoritaria en la doctrina es la innecesaria modificación del nombre
societario ante la desvinculación contractual de un socio (si el nombre aparece no importa).

Responsabilidad de socios

Responsabilidad especial: se limita a la integración de las cuotas q suscriban o adquieran. Quiebra de S no es quiebra de
socios, ni se los puede demandar individualmente. La suficiencia del KS para responder por las obligaciones es muy
importante por su responsabilidad restringida y la infracapitalizacion permite exigir a integrantes su responsabilidad
personal. Max de socios es 50 so pena de nulidad.

Cuotas sociales. Naturaleza jurídica

División del KS en cuotas de igual valor de diez pesos o sus múltiplos: requisito tipificante.
A diferencia c acciones las cuotas no se representan en títulos, su titularidad se acredita c las constancias del contrato
constitutivo o convenios posteriores de cesión inscriptos.
Los acreedores de los socios pueden ejecutar las cuotas.
Pueden emitirse cuotas suplementarias (nadie la usa). Estas no forman parte del KS aun cuando igual implican un ingreso
de fondos pero su emisión no esta sujeta a mayorías requeridas para modificación del CS, solo acuerdo de mas de la mitad
del KS.

Régimen de transferencia de cuotas sociales

153: pcpio gral: cuotas son libremente transmisibles salvo pacto en vs. Sin embargo ese pacto solo puede limitar la
transferencia mas nunca prohibirla . Pues la transmisibilidad es un rasgo tipificante.
La cesión es por escrito, es una cesión de ds. Tiene efecto desde q se entregue a gerencia una copia del titulo de la cesión
con autenticación de firmas si fue por instrumento privado. Allí puede ejercer con plenitud sus Ds de socio. Frente a
terceros la cesión es oponible desde su inscripción en RPdeC.
La transferencia no implica reforma del CS.
La transmisión no comprende la condición de gerente reservada solo para los socio fundadores.

Cláusulas limitativas: requieran conformidad mayoritaria o unánime o confieran D de preferencia. El CS debe establecer
el procedimiento a q se sujetara el otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de la opción de compra para evitar la
prohibición practica de la cesión:
1. plazo para notificar la decisión al socio no mas de 30 d desde q este
comunico a gerencia el nombre del interesado y el precio. Si vence se da la
conformidad y no ejercitada la preferencia.
2. Si al ejercitar el D de preferencia ellos impugnan el precio de las cuotas
deben expresar el q consideran ajustado a la realidad. Ahí el precio lo
determinara la pericia judicial pero igual no pagaran mas q el de la cesión
propuesta ni el cedente cobrar menos q el ofrecido por el otro. Las costas las
paga el q tenia el precio mas distante.
3. La oposición a la personalidad del cesionario deberá ser fundada en razones
de interés social y si se oponen el cedente ira c el juez q autorizara si no
mediare justa causa y esa declaración importara tb caducidad del D de
preferencia para la S y socios q se opusieron.
Ejecución forzada de cuotas: Acs del socio D a ejecutar. La resolución judicial q disponga la subasta se le avisa a S con
por lo menos 15d de anticipación. Si en esos días no llegan a acuerdo c Ac sobre la venta se realiza la subasta pero el juez
no las adjudicara si dentro de 10 d la S presenta a un adquiriente o ella o socios ejercitan opción de compra por el mismo
precio. (evitar ingreso de terceros).
Copropiedad de cuota: reglas del condominio. La S puede exigir la unificación de la representación par a ejercer los Ds y
cumplir las Os q se derivan de esa cuota. Ley tb admite usufructo de cuotas sociales y la prenda q deben ser inscriptas pa
su oponibilidad.

Administración. La gerencia

Gerente: Órgano de administración y representación. Su ausencia = nulidad.

Los gerentes pueden ser socios o terceros designados por tiempo det o indet. Pueden estar nombrados en CS o
posteriormente. Tb se pueden nombrar suplentes. Se puede establecer como condición expresa de la existencia de la S
(dando D de receso por remoción).

La designación y cesación debe inscribirse.

La gerencia puede ser individual o plural (conjunta o colegiada). En la plural conjunta el CS puede decir que función le
compete a quien, en caso de silencio es indistinto.

Ds Os prohibiciones: igual q directores de SA. No pueden competir c S salvo autorización expresa y unánime de socios.

Régimen de responsabilidad en administración plural difiere del de los directores de SA en donde son solid e ili por dyp
sufridos por la S por lo cual no se admite acá una administración plural q no sea colegiada. En la SRL la gerencia plural
puede ser tb conjunta o indistinta ahí el juez fija la responsabilidad que a cada uno le corresponde por su actuación
personal en los dyp.

Remoción: libre revocabilidad salvo designación como condición expresa en CS, ahí conserva su cargo hasta expresa
decisión judicial, salvo intervención judicial fundada en graves incumplimientos. Tb lo pueden revocar cualquiera de los
socios intentando la acción judicial correspondiente. Justas causas: no distribución de utilidades correspondientes a varios
ejercicios, no convoca a socios pa aprobar gestión o bces, compite c S etc.

Fiscalización de la Sociedad: cualquiera de los socios pueden examinar los libros y papeles sociales y pedir a
administradores todos los informes pertinentes. Sin embargo los socios pueden establecer un órgano de fiscalización,
sindicatura o consejo de vigilancia q se rige por disposiciones del CS, este órgano es obligatorio pa las sociedades del 299
inc 2. Al ser obligatorio el órgano se pierde el D al control individual salvo pacto en vs q los dos regimenes pueden
coexistir.

Órgano de gobierno. Resoluciones sociales

CS dispone de formas de deliberar y tomar acuerdos, en caso de silencio, las resoluciones se adoptan por el voto de los
socios comunicado a la gerencia a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad dentro de 10d de
habérseles consultado, o una declaración escrita en la q todos expresen el sentido de su voto.
Acuerdos sociales:
1. Consulta o voto por correspondencia, el gerente requiere el sentido del voto en
cuestiones. Será valida si reúne las mayorías previstas del art 160.
2. Declaración escrita en la q todos expresen el sentido de su voto. No es necesaria
consulta previa del gerente. A) y b) es cuando no hay reglamentación en CS.
3. Reunión de socios en asambleas q son obligatorias en las del 299 para el caso de
resolverse los estados contables. Normas de SA, se convoca por citación personal.
Domicilio de los socios: comunicación o citación dirigida al domicilio en el instrumento de constitución, salvo se haya
comunicado su cambio a la gerencia.

Régimen de mayorías para adoptar acuerdos sociales: CS reglas para modificarlo, pero la mayoría absoluta debe
representar como mínimo mas de la mitad del KS. Si no hay regulación contractual se requiere ¾ partes del KS. Pero
luego el 160 dice si un solo socio representa el voto mayoritario, se necesita tb el voto de otro.
Para resoluciones sociales q no modifican el CS basta con mayoría del K presente (no absoluta) salvo q el contrato exija
una mayoría superior.
C cuota solo da D a un voto y deben abstenerse de votar quienes por tienen un interés contrario al de la S.

D de receso: socios disconformes por transformación, fusión, escisión, prorroga, reconduccion, transferencia del
domicilio al extranjero, cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las Os sociales o la responsabilidad
de los socios. No se sabe si incluye o no aumento del KS, parecería que si pero no se sabe. Igualmente la norma solo se
refiere a los socios que votaron en contra no a los ausentes quienes no tienen D de receso y sin embargo el 245 si los
incluye. REFORMA INMEDIATA!
Ver 160 y 245 y 159

Si las resoluciones sociales se adoptan en asambleas debe labrarse acta por ser acuerdos adoptados en órganos colegiados,
si se adoptan por uno de los otros sistemas ellas deben constar en un libro de actas confeccionadas y firmadas por gerentes
dentro del 5d de concluido el acuerdo. Si es el de consultas tb debe constar las respuestas de cada socio y su sentido. Estos
documentos se conservan por tres años.

Capitulo XX. Sociedades Anonimas. Constitucion

1. Las Sociedades Anonimas. Caracteristicas.

Sus rasgos tipificantes son:
1. Su capital social se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad
al monto que cada uno tiene en acciones.
2. Las acciones se representan en titulos libremente negociables.
3. Órgano diferenciado. Su gob: asamblea de accionistas. Su adm: directorio.
Representación: presi del directorio. Fiscalización: órgano permanente (sindicatura
o consejo de vigilancia).
Las intenciones del legislador fueron tiradas al piso ya que, debido a la irrestricta limitación de la responsabilidad de los
accionistas, cualquier emprendimiento mercantil por pequeño que sea se realiza a través de este tipo de sociedades cuando
en un principio la idea fue dejar estas sociedades exclusivamente para los grandes emprendimientos. Incluso ha servido
como un gran instrumento de fraude y de perjuicios para terceros.

2. Constitución de las Sociedades Anonimas. La constitución por acto único.

La ley autoriza la constitución de las sociedades anónimas por instrumento público y por acto único o por suscripción
publica, gralmente solo se usa el acto único. Las soc x acciones deben ser constituidas necesariamente por instrumento
publico (escritura), el estatuto también es por escritura publica y la reforma de estos únicamente por el acta de la asamblea
extraordinaria.
El contrato constitutivo de las SA debe ser inscripto en el Reg Pub de Comerc, previa verificación de los requisitos legales
y fiscales e idéntico trámite debe cumplir el reglamento.

3. El régimen legal de las SA en proceso de Formación.

183 y 184 de la 19550, se refiere a la sit legal de las SA constituidas por acto único mientras duran los tramites
inscriptorios.
Las sociedades en formación tienen personalidad jurídica y el ctrato social es plenamente oponible entre los socios. Las
soc en formación no son equiparables a las soc irregulares. En las sociedades en formación los directores solo tienen facs
para obligar a la sociedad respecto de los actos necesarios para su constitución y los relativos al objeto social cuya
ejecución en esta parte haya sido expresamente autorizado por los firmantes. Los directores, fundadores y la soc en
formación son solidaria e ilimitadamente responsables mientras la soc no este inscripta. Una vez inscripta la sociedad se
tendrá como que la sociedad realizo esos actos liberando totalmente a las personas. Si fueran actos no autorizados
expresamente, el directorio puede resolver (en 3 m) la asunción de esas responsabilidades por parte de la soc,
comunicándolo en asamblea ordinaria, pero si no se aprobasen los directores serán responsables por los D y P.

4. Constitución de la SA por Suscripción Pública.

Los arts 168 a 183 de la 19550 prevé una serie de normas que reglamentan la constit de SA por suscripción publica, pero
esto jamás ha sido utilizado, aunq es un medio idóneo para la concentración de K’s.
El procedimiento es el siguiente:
1. redacción por los promotores de un programa de fundación q puede ser efectuado
por instr. pub o priv.
2. El prog de fundación debe tener datos de todos los firmantes (promotores), las bases
del estatuto, la nat de las acciones, la determinación de un banco q tendrá a su cargo
la recepción de las suscripciones.
3. El pzo de suscripción no podrá exceder 3 m.
4. Los inversores deberán suscribir en el banco un ctrato de suscripción.
5. La asamblea constitutiva debe hacerse con presencia del banco inversor y presidida
por un funcionario de la autoridad de control.
 6. La asamblea deberá resolver si se constituye la sociedad, redactar su estatuto, valuar
los aportes no dinerarios, designar directores y síndicos.
7. Por ultimo se inscribirá en el reg pub de comerc.
Los promotores tienen la O de cumplir con las gestiones y tramites necesarios para la constit de la sociedad hasta la
constitución de la asamblea constitutiva, ellos responden ilimitada y solidariamente por las O’s contraídas para la
constitución de la sociedad (nunca los suscriptores), inclusive por los gastos y comisiones del banco interviniente pero una
vez constit la soc estas obligaciones pasaran a su cargo.

5. Beneficio de los Promotores y Fundadores de las SA en Formación

no pueden recibir ningún beneficio q menoscabe el capital social y todo pacto en contrario es nulo. Su retribución solo
puede consistir en la participación de hasta el 10 % de las ganancias, por el termino máximo de 10 ejercicios en los que se
distribuyan.

Capitulo XXI. Sociedades Anónimas. El Capital Social.

1. Importancia del Capital Social. La Función de Garantía que Cumple el Capital Social Frente a Terceros.
Es un requisito esencial de las sociedades anónimas, cumple 3 funciones de importancia:
1. de productividad, el capital sirve como fondo patrimonial empleado para la
obtención de 1 beneficio, a través del ejercicio de 1 determinada actividad
empresarial.
2. De determinación de la posición del socio en la entidad. Por medio del capital social
se mide matemáticamente la participación y responsabilidad de los socios.
3. De garantía frente a acreedores sociales.
La más importante es la c-. Es por esto que la 19550 tiende a preservar la intangibilidad del K social, en defensa sobretodo
de los acreedores sociales (arts 39, 53, 68, 71, 202, 205 y 206, 19550). Es debido a esta función que es evidente sostener
que la cifra capital no es variable ni se modifica automáticamente por la suerte de los negocios sociales (diferencia con el
patrimonio de la soc que es el conjunto efectivo de bienes de la soc en un momento determinado -2313 CC-). El capital
social es una cifra permanente que indica a los 3eros con q cifra responderá la soc frente a ellos por las deudas. La soc
debe contar con un capital adecuado para cumplir con su objeto.

2. Clarificación del Concepto del Capital Social.

Si hay un aumento de capital social, debe inscribirse el mismo en el reg pub de comerc, para clarificar el momento a partir
del cual la nueva cifra puede ser incluida en los balances y la soc se encuentra habilitada para emitir los correspondientes
titulos accionarios.
La mera decisión de los accionistas adoptada en la asamblea correspondiente, no autoriza a sostener que la sociedad
cuenta con un nuevo capital social. La resolucion que aumenta el K social mediante efectivos desembolsos de los socios
sos habilita a sus directores para poner en funcionamiento el procedimiento de ejecución, comienza cuando el org de adm
invita a sus integ a ejercer los derechos de preferencia y de acrecer, suscribiendo nvas acciones.

3. Integración del K Social.

Los aportes de los socios solo pueden consistir en bs determinados, susceptibles de ejecución forzada. La suscripción del
capital social en el acto constitutivo debe ser total y la integración en dinero en efectivo no puede ser menor al 25 % de la
suscripción. Los aportes no dinerarios deben ser integrados totalmente y solo pueden consistir en obligaciones de dar, su
valuación deberá ser aprobada por la autoridad de control (por el procedi// 53, 19550).
En caso de aumento del capital social, no rige la norma que autoriza la integración en dinero del 25 % de la suscripción
(187, 19550). La asamblea puede delegar en el directorio la época de emisión de los correspondientes titulos.
La mora en la integración de las acciones se produce de pleno derecho, ante esto se adoptan las sig soluciones (193,
19550):
1. el estatuto puede disponer que los derechos de suscripción preferente serán
vendidos en remates públicos o por medio de 1 agente de bolsa (si son acciones
cotizables).
2. Tb puede disponer que se producirá la caducidad de los derechos societarios del
accionista moroso.
3. La soc puede optar por el cumplimiento del contrato de suscripción.
4. Aumento del Capital Social.
La modificación del K salvo para las soc q cotizan en bolsa importan siempre reforma de estatutos. El estatuto puede
prever el aumento del capital social hasta su quíntuplo y, en ese caso, la decisión social correspondiente puede ser
adoptada por asamblea ordinaria (234, 19550) y en este caso, los accionistas disconformes carecen de receso. En las soc
anónimas autorizadas a hacer oferta publica de sus acciones, la asamblea puede aumentar el capital social sin límite
alguno ni necesidad de modificar el estatuto.
Todo aumento del K social requiere un procedimiento complejo, donde intervienen todos los órganos de la soc. El
directorio solo resuelve la necesidad de aumentar el capital social, sugiriendo a la asamblea de accionistas el monto del
mismo y justificando su necesidad, este será el órgano encargado de resolver el aumento o no del capital (órgano de gob),
si el aumento no supera el quíntuplo de su valor será en asamblea ordinaria, de lo contraria en asamblea extraordinaria. El
aumento del capital social no siempre requiere nuevos aportes o desembolsos dinerarios por parte de los socios o
accionistas, pues el incremento del capital puede producirse por capitalización de cuentas de balance.
Luego de decidido el aumento del K por la asamblea de accionistas, viene la etapa de ejecución, la cual tiene variantes,
según como el aumento haya sido efectuado:
1. si el aumento fue mediante la capitalización de fondos del balance, los accionistas
recibirán directamente las acciones sin desembolsar un solo peso.
2. Si el aumento es mediante nuevos desembolsos, la asamblea puede delegar en el
directorio la época de la emisión de las nuevas acciones, así como la forma y
condiciones de pago de las mismas por parte de los accionistas (max: 2 anos).
Como el aumento de capital no perjudica a 3eros (todo lo contrario), la 19550 solo incluye normas de protección a los
accionistas en este procedimiento:
1. si se capitalizan cuentas del balance, el directorio debe respetar la proporción
accionaria de c/accionista (189, 19550).
2. Si es aumento de capital con efectivo desembolso, cuentan con el derecho de
preferencia para conservar su proporción en el K social. Si el accionista no puede o
no quiere realizar nuevos desembolsos dinerarios puede ejercer derecho de receso -
245, 19550- (si el aumento supera el quíntuplo del K social y esta previsto en el
estatuto).
La decisión asamblearia que aumenta el K social finalmente debe ser inscripta en el Reg Pub de Comer para su
oponibilidad a 3eros. En las relaciones intersociet la decisión asamblearia q aumento el K es plenamente oponible desde la
clausura de la asamblea.

5. El Derecho de Preferencia y el Derecho de Acrecer.

El fundamento del derecho de suscripción preferente es la necesidad de conceder al accionista la posibilidad de conservar
en la sociedad la misma proporción entre el importe nominal de sus acciones y el capital social (orden público).
El derecho de acrecer (194, 19550) tiene su fundamento en la preservación del elenco original de los socios. Consiste el
derecho de acrecer en la posibilidad que tienen todos aquellos accionistas que han ejercido el derecho de preferencia de
suscribir a prorrata las acciones no suscriptas por otros accionistas, incrementando de esa manera su participación
accionaria.
Para garantizar el ejercicio de esos derechos esta el sig procedimiento (194, 19550):
1. la soc hará el ofreci// a los accionistas en avisos por 3d en 1 diario legal y 1 de los
de mayores publicación del país.
2. Los accionistas pueden ejercer su derecho de opción en los 30 d siguientes a la
ultima publicación.
3. Los suscriptores deben celebrar con la sociedad emisora un contrato de suscripción.
El derecho de preferencia puede ser suspendido o limitado pero excepcionalmente y con carácter restrictivo, solo valido
ante determinadas necesidades financieras de la sociedad. La soc no puede privar al accionista de su derecho de pref.,
salvo los casos previstos por el 197, su violación autoriza al accionista a:
1. la acción de nulidad del acuerdo asambleario que dispuso el aumento del K social,
si la violación del derecho de pref surge en ese acto.
2. Exigir judicialmente la cancelación de las suscripciones que le hubiesen
correspondido, pero si por tratarse de acciones entregadas a 3eros de bns fe no
puede proceder la cancelación prevista, la soc y los directores solidariamente deben
 indemnizarle los danos (min: triple del valor nominal de las acciones que hubiera
podido suscribir, 194, 19550).
6. Emisión de Acciones con Prima.
La emisión con prima o sobreprecio tiene como finalidad equiparar la sit de los nvos socios con la posición de los
antiguos accionistas (202, 19550), es para conservar los accionistas existentes al mayor valor real de la acción, q si se
emitiera sin prima (al valor nominal) tendría un enriquecimiento gratuito a los nvos accionistas. Es facultativo realizar
esto (la jurisp en muchos casos lo ha considerado obligatorio).

7. Emisión de Acciones Bajo la Par.

La emisión de acciones bajo la par (por debajo de su valor nominal) esta prohibida por el art 202, 19550 salvo los
supuestos excepcionales de la ley 19060.

8. Aumento del Capital Social en las Sociedades que Hacen Oferta Publica de sus Acciones.
El aumento del capital social solo podrá realizarse por oferta pública de acciones, bajo pena de nulidad. Los títulos
emitidos como consecuencia de la emisión de acciones en violación al régimen de oferta publica son inoponibles a la soc,
los socios y 3eros, en cambio los síndicos, miembros del consejo de vigilancia y directores son solidaria e ilimitadamente
responsables por los danos que se originan a la soc y accionistas por la emisiones en violación al régimen de oferta
publica.

9. Los Aportes Irrevocables a Cuenta de Futuras Emisiones de Acciones.

Este instituto de reciente aparición (no esta en la 19550) surge de la necesidad de dotar de fondos de refresco a la soc, q se
imputan como aportes para ser capitalizados en una futura asamblea a realizarse. Es un préstamo mercantil de carácter
gratuito, es un “disfraz” para que en vez de restar sume en el balance.

10. Reducción del Capital Social.

En la reducción del capital social se encuentra comprometido el interés de los 3eros fundamentalmente, se les reduce las
garantía que el capital les ofrece. Cuando la soc resuelve reducir voluntariamente su capital social, para adaptarlo a su
patrimonio, los acreedores sociales cuentan con el derecho de oponerse a la reducción (si son desinteresados o
suficientemente garantizados). La reducción del capital social debe ser resuelta siempre por asamblea extraordinaria de
accionistas y si es voluntaria debe mediar informe fundado del síndico sobre su procedencia.

Capitulo XXII. Sociedad Anónima. Acciones, Bonos Debentures y Obligaciones Negociables.

1. Características de las Acciones. Derechos que Confieren.

La división del capital en acciones es requisito esencial tipifican, e de las SA (17, 19550). La acción fija la participación
del titular en la soc y establece a partir de la suscripción una situación q presupone una compleja trama de facultades,
derechos, cargas y obligaciones del socio respecto de la soc y viceversa. El estado de socio se adquiere desde el momento
en que se suscriben las acciones, independientemente de la entrega de los títulos al accionista. Siempre tienen el mismo
valor aunq pueden tener distintos derechos, puede haber distintas clases o categorías de acciones pero dentro de c/u de
estas los derechos deben ser siempre idénticos.
No se impone la necesidad de emitir títulos accionarios, el estatuto puede autorizar q todas o alguna clase de acciones no
se representen en títulos (208, 5to párrafo) “acciones escriturales” cuya emisión, transferencia, gravámenes y constitución
de derechos reales sobre las mismas debe ser llevadas a nombre de sus titulares por la soc emisora por bancos comerciales
o de inversión o cajas de valores autorizados.
Pa’ acreditar el carácter de titular de acciones escriturales, se prevé q la soc, entidad bancaria o caja de valores deben
entregar al accionista el comprobante de la apertura de su cuenta y de todo movimiento q se inscriba en ella. Además todo
accionista tiene derecho a una constancia del saldo de su cuenta.

2. Clasificación de las Acciones.

Las acciones pueden ser divididas desde varios puntos de vista:
a- Desde su circulación, se dividen en acciones al portador, nominativas endosables y nominativas no endosables. Las al
portador podrían transmitirse con la simple tradición (impensable en el mundo de los negocios, excepto muy pequeños
paquetes accionarios), puede ejercer sus derechos de socio con la mera exhibición, sin necesidad de inscripción. Las
nominativas endosables (“acciones a la orden”), de infrecuente uso, transmisibles por endoso y pueden circular
libremente, aunq necesita inscripción en el libro de Registro de Acciones de la soc. Las nominativas no endosables son
transmisibles solo por vía de cesión y requieren la inscripción en el libro de registro de acciones de la soc (213 y 215,
19550).
Los abusos cometidos con las acciones al portador llevaron a q en la actualidad todas las acciones de las SA y otras S x A
deban ser nominativas no endosables. La ley 24587 impuso la nominatividad obligatoria de pleno derecho, las que no
hayan sido convertidas o no hayan sido creadas así carecen de legitimación para el ejercicio de todos sus derechos
societarios.
b- Desde los derechos q confieren, pueden clasificarse en:
I) Acciones Privilegiadas o de Voto Plural, confieren más de 1 voto por acción. Están sometidas a una serie de
restricciones, no pueden ser emitidas una vez que la soc emisora haya sido autorizada a hacer oferta pública de sus
acciones. A su vez, cuando hay asambleas que implican la reforma del estatuto de la soc emisora, pierden el voto múltiple,
1 solo voto por acción.
II) Acciones Preferidas, las que confieren a sus titulares derechos patrimoniales q pueden asumir las sig modalidades:
 Derecho al cobro preferente de las utilidades.
 Pago de un dividendo fijo o dividendos fijos.
 Acciones con privilegio de percibir como dividendo un interés fijo.
Como contrapartida del privilegio patrimonial q gozan las acciones preferidas, tienen limitaciones en cuanto al derecho de
participar en la administración y gestión de la soc, pues al resolverse la emisión de las mismas puede pactarse q carezcan
de derecho a voto (lo recuperan por ej cuando la soc esta en mora en el pago de las preferencias). La perdida de este
derecho es consec de q sus titulares son meros inversores q buscan donde colocar su dinero y obtener una renta elevada y
fija. Tienen riesgo
III) Acciones Ordinarias, son aquellas q confieren un voto por acción y carecen de preferencias patrimoniales.

3. Transmisibilidad de las Acciones.

En principio son libremente transmisibles y el estatuto solo puede limitar la transferencia de las acciones nominativas o
escriturales, pero no la prohibición de su transferencia. Las cláusulas de limitación puede referirse a actos entre vivos o
mortis causa (jurisp ha aceptado la posib de q la soc puedan oponerse a la personalidad del cesionario “cláusulas de
agrado” o establecer un derecho de preferencia por los socios, etc). En las SA (a dif de las SRL) la 19550 no ha
establecido ningún régimen para reglamentar los derechos de preferencia o de agrado.
La transferencia de las acciones nominativas se perfecciona con la entrega material del titulo, la anotación de la misma en
el registro de acciones de la soc emisora y la inscripción en el respectivo titulo. Son requisitos formales de carácter
constitutivo.
En el caso de las escriturales, la soc emisora o entidad q lleve el registro cursara aviso al titular de la cuenta en que se
efectué un debito por transmisión de acciones, dentro de los 10 d de inscripto.
La transferencia de acciones nominativas requiere del consentimiento del cónyuge del cedente (son bs. registrables). El
cedente q no completo la integración de las acciones responde ilimitada y solidariamente por los pagos debidos a los
cesionarios.

4. El Libro de Registro de Acciones.

Debe llevarse con todas las formalidades propias de los libros de comercio, es para publicidad, para los integrantes de la
soc y los terceros (213, 19550). Deben asentarse las clases de acciones en q se divide el K, y los derechos y obligaciones q
comportan, las transferencias de las acciones, los derechos reales q graven las acciones, la conversión de títulos, y
cualquier otra mención de la situación jurídica de las acciones. Luego de la inscripción en estos libros serán oponibles a
3eros y a la soc.

5. Indivisibilidad de las Acciones.

Las acciones son indivisibles, si hay copropiedad se aplican las reglas del condominio.

6. Requisitos de las Acciones y de los Títulos.

Es determinado por el estatuto, s/emb deben figurar los datos de la soc emisora, de su K social, el nro, valor nominal y
clase de acciones y los derechos q comporta. Los títulos provisorios deben llevar por lo menos la firma de 1 director y 1
sindico.

7. Certificados Provisorios, Certificados Globales y Cupones.

La 19550 prevé la emisión de certificados provisorios, globales y cupones:
1. son certificados provisorios, los títulos q son emitidos por la soc cuando las
acciones no han sido totalmente integradas por los suscriptores de las mismas, son
nominativos. Luego de la integración los interesados pueden exigir la inscripción en
las cuentas de las acciones escriturales o la entrega de los títulos definitivos, pero
hasta ese momento el certificado se considera definitivo, negociable y divisible.
2. Los certificados globales son títulos q solo pueden ser emitidos por las sociedades
autorizadas a la oferta publica cuando las acciones estuvieren totalmente integradas.
 Solo se autoriza su emisión para su inscripción en regimenes de depósito colectivo.
Definitivos y negociables.
3. Los cupones son anexos que oralmente se adhieren a los títulos representativos de
las acciones y constituyen los docs legitimantes para el cobro de los dividendos.
Son títulos de crédito. Hay una presunción iuris et de iure q los cupones pertenecen
a la persona a cuyo nombre esta inscripto el titulo valor respectivo.
8. Negociaciones sobre Acciones.
Las acciones de una SA son “cosas valiosas”, por lo tanto pueden ser objeto de diferentes negocios jurídicos:
a- Compraventa de Acciones, ctrato no previsto en la 19550, salvo para limitar la posib de la soc de adquirir sus propias
acciones a los supuestos enumerados en el 220. Se rige por el C Com (450 a 477).
Es controvertida la responsabilidad del cedente de las acciones por los pasivos ocultos de la sociedad, según jurisp la
responsabilidad queda circunscripta a la legitimidad de los títulos enajenados. Nissen no esta de acuerdo con esto.
La soc no puede adquirir sus propias acciones (alteraría el K social), excepciones (220, 19550):
 Previo acuerdo de la reducción del capital, para cancelarlas.
 Con ganancias liquidas y realizadas o reservas libres, cuando estuvieran integradas
y para evitar un daño grave.
 Por integrar el haber de un estableci// q se adquiere o de una soc q se incorpora.
Los derechos correspondientes a las acciones adquiridas por la soc quedan suspendidos hasta su enajenación o
distribución, no se computa para el quórum ni las mayorías. La adquisición de las propias acciones por la soc fuera de los
casos del 220 es 1 acto nulo nulidad absoluta.
b- Usufructo de Acciones, esta regido por el 218, 19550 q admite la posib de dividir el ejercicio de los derechos que
confieren las acciones objeto de este derecho real, otorgando al usufructuario el cobro de los dividendos y al nudo
propietario la titularidad de las acciones, el cobro de la cuota liquidadora y el ejercicio de los derechos políticos. Es un
derecho real que se constituye a favor de quien ha donado sus acciones a 3eros, reservándose por un det tiempo los benef
econo de esas participaciones.
La deficiente redacción del 218 ha dado margen para sostener la posib que el usufructuario pueda ejercer los derechos
políticos (resulta inadmisible). El derecho del usufructuario de recibir las ganancias distribuibles del ejercicio no incluye
las ganancias pasadas a reserva o capitalizadas.
c- Prenda de Acciones, este derecho real prevé q el ejercicio de los derechos q confiere la titularidad de acciones
corresponde al deudor prendario. El Acreedor prendario no debe obstaculizar el ejercicio de tales derechos. Es un ctrato de
prenda comercial. Se han aceptado medidas cautelares para q el deudor con su voto no perjudique al acreedor.
d- Sindicacion de Acciones, es un ctrato de nat “parasocietaria” mediante el cual determinados socios votan en las
asambleas en un mismo sentido, para dar una mayor coherencia a la gestión. No esta en nuestra legislación pero su
legitimidad ha sido aceptada en nuestros tribunales con reservas (atenta ctra en ppio deliberativo, fundamental en el
órgano de gob de la soc).
Este contrato presenta prob’s, en su duración, relación con la soc y los herederos del accionista fallecido. No es razonable
q este pacto se extienda por un tiempo muy largo. En cuanto a la relación de los sindicados con la soc la jurisp se ha
pronunciado sobre su inoponibilidad absoluta, es decir, jamás podrá invocarse un pacto para nulificar la actuación de 1
órgano soviet. El contrato debería resolverse parcialmente con el fallecimiento del sindicado, salvo expreso consenti// de
ellos de acercarse al pacto.

9. Embargo y Ejecución de Acciones.

Se acepta la posib de q los ac partic del accionista embarguen las acciones de q es titular su deudor, para su posterior
ejecución. Hasta la subasta el único legitimado a ejercer los derechos societarios es el prop de las acciones (56 y 219,
19550).

10. La Amortización de Acciones.

Es un proceso de escaso uso en la práctica. Es cuando la soc cancela total o parcialmente las acciones en las q se divide su
capital social, para adecuarlo al patrim de la empresa. No es una reducción del K social, solo puede llevarse a cabo
mediante ganancias liquidas y para cancelar las acciones y no para volver a ponerlas en circulación. El estatuto puede
autorizarlo, siempre y cuando cumplan los sig requis:
a- resolución previa de la asamblea, q fije un justo precio.
b- si se practica sorteo, ante escribano.
c- si la amortización fuera parcial, se asentara en los títulos o en las cuentas de las acciones escriturales.

11. Perdida, Robo e Inutilización de las Acciones.

Antes con las acciones al portador, ante el robo/perdida de las mismas habia q hacer un proceso largo y engorroso. C/la
ley 24587, q permite solo las acciones nominativas no endosables, derogo indirectamente esto.
12. Los Bonos. Bonos de Goce y de Participación.
Los bonos son títulos q emiten las soc, distintos de las acciones, otorgan a sus titulares el derecho de participar
exclusivamente en las utilidades sociales, q se autorizan a emitir en determinados supuestos. Se clasifican de la sig
manera:
a- bonos de goce, se otorgan a los titulares de acciones amortizadas, dan derecho a la participación en las ganancias y en el
producido en la liquidación.
b- Los bonos de participación, se emiten a favor de los accionistas por prestaciones q no consistan en aportes de K. Dan
derecho solo a la participación en las ganancias del ejercicio.
La modificación de las condiciones de los bonos requiere la conformidad de titulares de la mayoría absoluta de los bonos
de esa clase.

13. Los Debentures.

Son títulos de deuda q pueden emitir exclusivamente las S x A, si su emisión esta expresamente prevista en los estatutos.
Su utilización en la práctica es casi nula. La 19550 intento incentivar el uso de estos. Con las obligaciones negociables
definitivamente se terminaron los Debentures. S/ emb, vamos a la clasificación: pueden clasificarse por la garantía q
otorgan o por las alternativas q brindan a sus titulares:
Por la garantía q otorgan pueden ser:
a- Con garantía flotante, afectan a su pago todos los derechos, bienes, de la soc emisora con privilegio de la hipoteca,
prenda o anticresis. La garantía es exigible cuando no pagan los intereses.
b- con garantía especial, afectan a su pago bs determinados de 1 soc susceptibles de hipoteca
c- Con garantía común, sus titulares cobraran sus créditos en = condiciones con los Ac quirografarios.
También pueden clasificarse en Debentures simples (otorgan solo el derecho a la devolución del préstamo con intereses) y
Convertibles en Acciones (otorgan al benef la posib de recibir su crédito, o en su defecto convertirse en accionista de la
empresa).
Para emitir Debentures debe hacer un fideicomiso con un banco.

14. Las Obligaciones Negociables.

Ley 23962, toma como fuente 325 a 360, 19550, esta ha incorporado una serie de disposiciones q alientan la emisión de
este tipo de títulos de deuda, ofrecen muchas ventajas sobre los Debentures:
a- pueden ser emitidas por S x A, cooperativas, asociaciones civiles constit en el país y sucursales de soc’s por acciones
extranjeras.
b- pueden ser emitidas con cláusulas de reajuste de K, conf pautas de estabilización y pueden otorgar interés fijo o
variable.
c- Se establece para las ON un régimen de libertad de salida del país y regreso del mismo.
d- Se reglamenta + detalladamente el régimen de obligaciones convertibles en acciones.
e- Se flexibiliza el régimen de emisión de las ON, las S x A y las cooperativas no requieren autorización de sus estatutos,
puede resolverse en asamblea gral ordinaria.
f- No es obligatorio para la soc emisora recurrir a 1 institución bancaria o financiera, para responder ante los
obligacionistas.
g- No restringe ni afecta las facultades de reorganización de la soc emisora, sin lesionar los intereses de los
obligacionistas.
h- Se prevé la emisión de ON’son incorporadas a títulos.
f- Se incorporan beneficios fiscales, lo cual es un ingrediente de seducción para la emisión de ON’s.