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Introducción

En este trabajo tratare de mostrar todos aquellos beneficios, que puede haber en la formación de

una cooperativa, desde su constitución, funcionamiento, su tratamiento contable e impositivo hasta

sus posibilidades de integrarse, crecer y conformar verdaderos motores del crecimiento dentro de

una comunidad.

En los tiempos que corren es muy importante, conocer el tercer sector y tenerlo presente, ya que

es en los momentos de crisis cuando las entidades agrupadas en este se encuentran en una etapa

de pleno desarrollo y expansión.

Como punto de partida resaltaré que debería existir voluntad política para que las cooperativas

sigan cumpliendo sus objetivos con la intención de beneficiar a la comunidad, ya que hoy en día

tienen muchas restricciones. Citó como ejemplo el caso de los servicios públicos donde esta muy

claro que han sido reservados para ser explotados por los grandes capitales concentrados en

pocas manos y con un único fin: el lucro, pero no bastando esto, no solo se ha beneficiado a las

grandes empresas nacionales, sino que también se han abierto las puertas a los capitales

extranjeros, sin tener en cuenta al sector cooperativo como un proveedor eficiente, de valores

solidarios y democráticos, con fines no lucrativos, abiertas a toda la comunidad y

fundamentalmente de propiedad nacional.

Por la situación expuesta anteriormente, por la necesidad de salir del estancamiento que se ha

producido por obedecer a intereses mezquinos y por haber librado los destinos de nuestra nación a

las poco claras leyes del mercado, es que propongo se siga atentamente la información que

brindaré en este trabajo, ya que en ellos el lector encontrará, desde mi punto de vista, los

argumentos para comprender el estado en que se encuentra la Argentina y podrá vislumbrar una

salida mediante el desarrollo de la economía social y el tercer sector.

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Sociedades cooperativas
Para llegar al concepto de Sociedades Cooperativas considero que hay que analizar lo siguiente y
en este orden: ¿cómo? , ¿cuándo? y ¿dónde surge?, que es?, porque es? y para qué sirve? este
tipo de sociedad mercantil:

COMO SURGE: Cuando el hombre reconoce que es un animal gregario, que es necesario vivir en
sociedad, siente la necesidad de una protección mutua, de una ayuda recíproca entre los
miembros de su comunidad para resolver los problemas que ocurran, y que al solicitar la
participación de su propia comunidad y es la forma en que va a coopera para un fin determinado...

CUANDO SURGE: Cuando la idea primordial de la asociación es no solo la de ayudarse en caso


de desgracia de alguno de los integrantes, sino también de protegerse, o la de producir bienes o
llevar a cabo un servicio, surge la idea del cooperativismo (entendiendo por cooperar que se deriva
del latín cooperari, de cum, con y operari trabajar).

DONDE SURGE: Se remonta a los tiempos más antiguos, por ejemplo en Egipto se formaban
cooperativas entre los constructores de sepulcros; en Grecia entre los piratas del Egeo y entre la
Edad Media se organizan bajo la forma de cooperativas las corporaciones como las Universidades
de Mercaderes.

Pero surgen las raíces del cooperativismo moderno en la Revolución Industrial que se realiza en
Inglaterra (máquina de vapor, esclavismo, obrero organizados...) en Europa surgen las ideas
socialistas, el socialismo utópico (Furier, Owen, Blanck etc.) que creen encontrar la redención del
obrero en la organización cooperativa.
El pensamiento económico que prevalecía en esa época, veía en el movimiento cooperativo una
luz de esperanza, capaz de cambiar la sociedad opresiva y organizar un mundo justiciero (Carlos
Marx, Engels...)

La sociedad cooperativa ha alcanzado singular importancia en los países del mundo socialista
tanto la producción, como en el consumo que se manejan en esos lugares a través de las
cooperativas, que dentro de una economía planificada en un país, son las principales piezas de la
organización económica.

En México y en la época precolombina los comerciantes se organizaban en una especie de


gremios, los calpullies funcionaban cooperativamente, pues las familias se unían para construir
obras de riego, como apantlis o acequias y pequeñas presas y en común realizaban las obras de
embellecimiento y defensa de su barrio.

Se aplicaban las Leyes de Idias...así también vemos, a través de la historia, la intervención de Don
Porfirio Díaz en 1886, cuando le otorgó una concesión a Alberto K. Owen, para construir un
ferrocarril de Norfolk a Topolobampo y fundar una colonia cooperativa.

Y es en el Código de Comercio de 1889, en donde se incluye la primera regulación para este tipo
de organizaciones (aunque en realidad, se reglamentó un tipo de sociedad muy cercana a la
sociedad anónima).

Se crea la primer Ley General de Sociedades Cooperativas en 1927, por el presidente Plutarco
Elías Calles (apareciendo posteriormente las sustituciones a esta ley, en 1933 y la de 1938).

Que es una sociedad cooperativa


Es aquella que se integra por un grupo de personas físicas, con fines comunes y principios de
solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua, con la finalidad de satisfacer necesidades individuales
y colectivas, mediante la realización de actividades económicas de producción, distribución y
consumo de bienes y servicios.(artículo 2º de la Ley General de Sociedades Cooperativas).

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PORQUE ES UNA SOCIEDAD COOPERATIVA. (o porque se crean estas sociedades): Por la
necesidad que tienen las personas de convivir, trabajar, protegerse, dar una solución a sus
problemas económicos, en forma conjunta, pues el beneficio será para los integrantes de esta
organización.

Así también vemos que hay una Ley específica, que rige estas sociedades, y que tiene por objeto
regular la organización y funcionamiento de las mismas, ya que sus disposiciones son de interés
social y de observancia general en el Territorio Nacional.

Finalmente entenderemos por CONCEPTO DE SOCIEDAD COOPERATIVA: Aquella forma de


organización social integrada por personas físicas con base en interese comunes y en principios de
solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua, con el propósito de satisfacer necesidades individuales
y colectivas, a través de la realización de actividades económicas de producción, distribución y
consumo, de bienes y servicios.

Su función social y económica


PARA QUE SIRVE UNA SOCIEDAD COOPERATIVA: Principalmente para dar certidumbre a los
trabajadores de tener una fuente de trabajo y ser socios de esta sociedad, en donde los beneficios
tanto económicos como sociales los obtendrán cada uno de ellos, esta sociedad cooperativa podrá
dedicarse a cualquier actividad económica, siempre y cuando sea lícita.

También se puede decir que coadyuva con la economía del País, pues forma parte de la actividad
mercantil, como fuente generadora de empleos y preservadora de la industria. Mencionaremos
algunos ejemplos: la “Cooperativa de trabajadores de Pascual”, y la “Cooperativa Cruz Azul”

La sociedad cooperativa es una sociedad clasista, compuesta exclusivamente de socios


pertenecientes a la clase trabajadora cuyo objeto será la explotación de una empresa comercial, de
producción o distribución de bienes o de servicios, con eliminación del comerciante intermediario y
con la finalidad de distribuir los beneficios de la explotación de la empresa, directamente entre los
asociados cooperativistas, quienes se podrán dedicar libremente a cualesquiera actividades
económicas siempre y cuando sean lícitas (art.8 L.G.S.C.); así también se fomentara la educación
cooperativa y de la economía solidaria (art.6-VI L.G.S.C.); funcionar sobre principios de igualdad
de derechos y obligaciones de sus miembros ( ya sea mujer o hombre), así también tener en
cuenta los principios de los actos cooperativos (que menciona el maestro Amado Athie en su
investigación acerca de este tema pág. 588),y en (los principios esenciales a que se refiere Enrique
Sariñana pag.83); al señalar que a esta sociedades cooperativas no deben perseguir fines de
lucro, es porque el beneficio es para sus integrantes, sin embargo hay que tomar en cuenta que si
bien es cierto que es una sociedad mercantil, no se puede comparar con una sociedad mercantil
capitalista, cuyo objeto es la obtención de un lucro para unos cuantos y la Sociedad Cooperativa se
rige por su ley especial.

Formas de constitución de las sociedades cooperativas


Fundamentalmente hay que tomar en cuenta lo previsto en el artículo 11 de la Ley General de
Sociedades Cooperativas que establece que en la constitución de estas sociedades se observara
lo siguiente:

I. Se reconoce un voto por socio, independiente de sus aportaciones;


II. Serán de capital variable;
III. Habrá igualdad esencial en derechos y obligaciones de sus socios, así como igualdad de
condiciones para las mujeres;
IV. Tendrán duración indefinida; y
V. Se integran con un mínimo de cinco socios.

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Así también es de suma importancia tener en cuenta que la constitución de las sociedades
cooperativas deberá realizarse en una Asamblea General que celebren los interesados, y en la que
se levantará un acta que contendrá:

I. Datos generales de los fundadores;


II. Nombre de las personas que hayan resultado electas para integrar por primera vez
consejos y comisiones; y
III. Las bases constitutivas.

Algo que prevé la ley para la veracidad de los socios es que estos deberán acreditar su identidad y
ratificar su voluntad de constituir la sociedad cooperativa y de ser suyas las firmas o las huellas
digitales que obran en el acta constitutiva ante Notario Público, Corredor Público, Juez de Distrito,
Juez de Primera Instancia en la misma materia del Fuero Común, Presidente Municipal, Secretario
o Delegado Municipal del lugar en done la sociedad cooperativa tenga su domicilio (art. 12 de la ley
respectiva). Y el contenido de las bases constitutivas que prevé el artículo 16 de la misma ley
(mismos que señala el maestro Athié) y que deberán de contener:

I. Denominación y domicilio social;


II. Objeto social, expresando concretamente cada una de las actividades a desarrollar;
III. Los regímenes de responsabilidad limitada o suplementada de sus socios, debiendo
expresar en su denominación el régimen adoptado;
IV. Forma de constituir o incrementar el capital social, expresión del valor de los certificados
de aportación, forma de pago y devolución de su valor, así como la valuación de los bienes
y derechos en caso de que se aporten;
V. Requisitos y procedimiento para la admisión, exclusión y separación voluntaria de los
socios;
VI. Forma de constituir los fondos sociales, su monto, su objeto y reglas para su aplicación;
VII. Áreas de trabajo que vayan a crearse y reglas para su funcionamiento y en particular de la
de educación cooperativa en los términos del artículo 47 de esta ley;
VIII. Duración del ejercicio social que podrá coincidir con el año de calendario, así como el tipo
de libros de actas y de contabilidad a llevarse;
IX. Forma en que deberá caucionarse su manejo el personal que tenga fondos y bienes a su
cargo;
X. El procedimiento para convocar y formalizar las asambleas generales ordinarias , que se
realizaran por lo menos una vez al año, así como las extraordinarias que se realizaran en
cualquier momento a pedimento de la Asamblea Genera, del Consejo de Administración,
del consejo de Vigilancia o del 20% del total de los miembros;
XI. Derechos y obligaciones de los socios, así como mecanismos de conciliación y arbitraje en
caso de conflicto sobre el particular;
XII. Formas de dirección y administración interna, así como sus atribuciones y
responsabilidades; y
XIII. Las demás disposiciones necesarias para el buen funcionamiento de las sociedades
cooperativas siempre que no se opongan a lo establecido en la ley.

Y en su último párrafo del artículo señalado establece que: Las cláusulas de las bases constitutivas
que no se apeguen a lo dispuesto por esta Ley, serán nulas de pleno derecho para todos los
efectos legales correspondientes.

Clases de sociedades cooperativas


La Ley de Sociedades Cooperativas, en su artículo 21 establece que son de: Consumidores de
Bienes y Servicios; de Productores de Bienes y Servicios; de Ahorro y Préstamo.

Las primeras sociedades, son aquellas cuyos miembros se asocian con el objeto de obtener en
común artículos, bienes y /o servicios para ellos sus hogares o sus actividades de producción el
maestro Amado Athie comenta el artículo 22 de la L.G.S.C.(pag. 592) relativo a los excedentes que

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reporten los balances anuales se distribuirán en razón de las adquisiciones que los socios
hubiesen efectuado durante el año fiscal ). Estas mismas sociedades independientemente de la
obligación de distribuir artículos o bienes de los socios podrán realizar operaciones con el público
en general siempre que se permita a los consumidores afiliarse a las mismas conforme a sus
bases constitutivas.

Hay una reforma al artículo 26 de la ley de sociedades cooperativas que entro en vigor el 04-06-03,
que determina: las Sociedades Cooperativas de Consumidores podrán dedicarse a actividades de
abastecimiento y distribución, así como a la prestación de servicios relacionados con la educación
o a la obtención a la vivienda...y distribución, ahorro y préstamo.

Respecto de las Sociedades de Productores de Bienes y Servicios, son aquellas cuyos miembros
se asocian para trabajar en común en la producción de bienes y servicios, aportan su trabajo
personal, físico o intelectual. Con independencia del tipo de producción a la que estén dedicadas
podrán almacenar, conservar, transportar y comercializar sus productos y los rendimientos anuales
que reporten los balances de estas sociedades se repartirán de acuerdo con el trabajo aportado
puede evaluarse a partir de los factores: calidad, tiempo, nivel técnico y escolar ( Art.28 L.G.S.C) y
cuando se trate de cooperativas de productores cuya complejidad tecnológica lo amerite, deberá
haber una comisión técnica integrada por el personal técnico que designe el consejo de
administración y por un delegado de cada una de las áreas de trabajo en que podrá estar dividida
la unidad productora. Las funciones de la comisión técnica se definirán en las bases constitutivas
(Art.29 L.G.S.C.)(Athie pag.593).

Hay una serie de categorías en estas sociedades, que prevé la ley, las sociedades cooperativas
ordinarias, son las que para funcionar requieren solo de su constitución legal( Art.31 L.G.S.C.); y
las sociedades cooperativas de participación estatal: son las que se asocian con autoridades
federales, estatales o municipales para la explotación de unidades productoras o de servicios
públicos dados en administración, para financiar proyectos de desarrollo económico a niveles local,
regional, o nacional. En esta el Estado puede dar en concesión o en administración bienes o
servicios (Art.32 L.G.S.C.).

Pero la Ley de la Materia también autoriza que las sociedades cooperativas que tengan por objeto
realizar actividades de ahorro y préstamo se regirán por esta ley, así como lo dispuesto por la Ley
de Ahorro y Crédito Popular, por las disposiciones administrativas que determine la Secretaria de
Hacienda y Crédito Público, con la opinión de la Confederación Nacional respectiva y la del
Consejo Superior del Cooperativismo.

Las aportaciones
Las vamos a encontrar fundamentadas en el capítulo IV.- del Régimen Económico (Art. 49 al 63 de
la Ley General de Sociedades Cooperativas... y vemos que es el capital que cada socio
cooperativista aporta a la sociedad, así como con los rendimientos que la Asamblea General
acuerde y se destine para incrementarlo, así también pueden emitirse certificados de aportación
para capital de riesgo por tiempo determinado conforme al artículo 63 de la ley en cuestión. Estas
aportaciones pueden ser en efectivo, bienes, derechos o trabajo, y estarán representados por
certificados que serán nominativos, indivisibles y de igual valor, las cuales deberán actualizarse
anualmente. La valorización de las aportaciones que no sean en efectivo, se harán conforme a las
bases constitutivas, o al tiempo de ingresar el socio, por acuerdo del Consejo de Administración,
con la aprobación de la asamblea general. El socio podrá transmitir los derechos patrimoniales al
beneficiario que designe, llegado el momento de su muerte. Cada socio está obligado a aportar por
lo menos el valor de un certificado, sin embargo se podrá pactar la suscripción de certificados
excedentes o voluntarios. En el caso de la reducción del capital, solamente procederá mediante
acuerdo de la asamblea general en donde determine cuál fue el excedente, y procederá la
devolución a los socios que posean mayor número de certificados de aportación o a prorrata.
Existe un fondo de reserva que se constituye con un 10 % o 20% de los rendimientos que
obtengan también sociedades cooperativas en cada ejercicio social, no podrá ser menor de 25%

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del capital social en las sociedades cooperativas de productores y del 10% en las de
consumidores, y se maneja por el consejo de administración, con la aprobación del consejo de
vigilancia. El fondo de previsión social, no podrá ser limitado, y deberá destinarse a reservas para
cubrir los riesgos y enfermedades profesionales y formar fondos de pensiones y haberes de retiro
de socios, primas de antigüedad y gastos médicos, y de funeral, subsidios de incapacidad, becas
educacionales para los socios o sus hijos, guarderías infantiles, actividades culturales y deportivas
y otras prestaciones de previsión social de naturaleza análoga; también el artículo 59 prevé el
Fondo de Educación Cooperativa que se constituir con el porcentaje que acuerde la Asamblea
General y que no ser inferior al 1% de los excedentes netos del mes.

Las asambleas
Verificamos en el capítulo III del Funcionamiento y de la Administración de la Ley General de
Sociedades Cooperativas, en el artículo 34, la dirección administración y vigilancia interna de las
sociedades cooperativas que estar a cargo de: I.- La asamblea General; II.- El Consejo de
Administración; III.-El Consejo de Vigilancia; IV.- Las Comisiones que esta ley establece y las
demás que designe la asamblea. En los artículos 35, 36, y 37 se establece que la Asamblea
General es la autoridad suprema y sus acuerdos obligan a todos los socios, presentes, ausentes y
disidentes. Estos artículos señalan entre otras cosas que, La asamblea General resolver todos los
negocios y problemas de importancia para la sociedad cooperativa y establecer las reglas
generales que deben normar el funcionamiento social...; las Asambleas Generales Ordinarias y
Extraordinarias, deberán ser convocadas, estas convocatorias deberán ser exhibidas en lugar
visible del domicilio social de la cooperativa y que deberá contener el orden del día...

La administración
La dirección, administración y vigilancia interna de las sociedades cooperativas está a cargo de: La
Asamblea General; El Consejo de Administración, El Consejo de Vigilancia y Las Comisiones
Legales que la asamblea establezca.

En la Asamblea General también se destinaran los programas y estrategias a realizar, así como
designar las comisiones de que habla la ley y las propias que designe la asamblea estableciendo
su duración en el cargo con los mismos lineamientos de la designación de los consejos de
administración y vigilancia.

Tal y como lo prevé la Ley de la Materia, el Consejo de Administración será el órgano ejecutivo de
la Asamblea General y tendrá la representación de la sociedad cooperativa, así como la firma
social, teniendo facultad de decisión para contratar a personal, así como delegar representación,
por lo que se refiere al nombramiento de del Consejo de Administración lo hará la Asamblea
General, conforme a las bases establecidas en la ley, así como en sus bases constitutivas.

La integración del Consejo de Administración estará integrado por lo menos, por un presidente, un
secretario y un vocal, pero cuando sean sociedades cooperativas, bastará con que se designe un
administrador, los responsables del manejo financiero requerirán de aval solidario o fianza durante
el periodo de su gestión.

Los acuerdos sobre la administración de la sociedad, se deberán tomar por la mayoría de los
miembros del Consejo de Administración.

En todas las sociedades cooperativas, será obligatoria la educación cooperativa y la relativa a la


economía solidaria, por lo que en Asamblea General se llevará a cabo los programas y estrategias
a realizar. Así también tendrán las áreas de trabajo que sean necesarias para la mejor
organización expansión de su actividad cooperativa.

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La vigilancia interna y oficial
El Consejo de Vigilancia estará integrado por un número impar de miembros no mayor de cinco
con igual número de suplentes que desempeñaran los cargos de presidente, secretario y vocales,
designados en la misma forma que el Consejo de Administración. La duración de este consejo será
el mismo tiempo que dure el Consejo de Administración.

Cuando se trate de Sociedades Cooperativas que tengan diez o menos socios, bastara con
designar un comisionado de vigilancia.

El Consejo de Vigilancia ejercerá la supervisión de todas las actividades de la sociedad


cooperativa y tendrá el derecho de veto, para que el consejo de administración reconsidere las
resoluciones vetadas (Art. 45 46 de la LG.S.C.).

Disolución y liquidación de las sociedades cooperativas


Estos puntos, son precisamente los que en un principio o inicio de la sociedad cooperativa,
deberán de estar muy alejados, ya que lo que menos quieren los socios cooperativistas es disolver
o liquidar su sociedad, pues es su fuente de trabajo, sin embargo la Ley General de Sociedades
Cooperativas prevé una serie de causas por las que se disuelven estas sociedades, en su artículo
66, a saber: Por la voluntad de las dos terceras partes; Por la disminución de socios a menos de
cinco; Porque llegue a consumarse su objeto; Porque el estado económico de la sociedad
cooperativa no permita continuar las operaciones; y Por la resolución ejecutoria dictada por los
órganos jurisdiccionales que señala el artículo 9 de esta ley, (refiriéndonos a la liquidación)
que...para el conocimiento y resolución de las controversias que se susciten con motivo de la
aplicación de la ley de la materia, serán competentes los tribunales civiles, tanto los federales como
del fuero común, y deberá llevarse a cabo el proceso de liquidación ( ver Ley de Concursos
Mercantiles) debiendo acudir los liquidadores en un plazo no mayor a 30 días después de haber
aceptado el cargo, presentando su proyecto de liquidación .

La ley prevé que para el caso de que las sociedades cooperativas deseen constituirse en otro tipo
de sociedades, deberán disolverse y liquidarse previamente.

El artículo 71 prevé entre otras cosas que los Órganos Jurisdiccionales a que se refiere el artículo 9
de esta ley, y los liquidadores, vigilaran los Fondos de Reserva y de Previsión Social y en general
el activo de la sociedad cooperativa disuelta, tengan su aplicación conforme a la ley.

Y que para el caso de quiebra o suspensión de pagos de las sociedades cooperativas, los órganos
jurisdiccionales que señala el artículo 9 aplicaran la Ley de Quiebras y Suspensión de Pagos.

Cuando dos o más sociedades cooperativas se fusionen para integrar una sola, la sociedad
fusionaste que resulte de la fusión tomará a su cargo los derechos y obligaciones de las
fusionadas.

Aclarando que la Ley antes mencionada fue abrogada y en su lugar fue creada la Ley de
Concursos Mercantiles, que fue publicada en el Diario Oficial del 12 de mayo del 2000.

Concepto e ideas básicas de la fusión


Los arts. 63 a 67 constituyen la Sección Primera del Capítulo VII de la Ley 27/99, de Cooperativas,
y están dedicados a regular la fusión de este tipo de sociedades. Esta sección, que viene a sustituir
a los arts. 94 a 101 de la Ley 3/87, General de Cooperativas, introduce algunas modificaciones
importantes en la regulación de esta materia, pues, como su propia Exposición de Motivos señala,
«son de especial interés las formas de colaboración económica entre cooperativas», por lo que se
ha abordado su regulación «procurando su ampliación y facilitando su integración». Sin embargo, a

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pesar de la importancia específica que posea la colaboración entre estas entidades1, no hace el
legislador cooperativo en esta materia, sino seguir la tendencia general favorecedora de la
integración empresarial como vía para conseguir las dimensiones más adecuadas de negocio2,
factor esencial de competitividad, por lo que siguen estos artículos, en gran medida, el régimen
general de fusión de sociedades.

Rodrigo Uría define la fusión de sociedades como «una operación jurídica afectante a dos o más
sociedades, que conduce a la extinción de todas o de algunas de ellas, y a la integración de sus
respectivos socios y patrimonios en una sola sociedad ya preexistente o de nueva creación»4. En
línea con este concepto, el art. 63 contempla tanto la unión de varias cooperativas preexistentes
que pasan a conformar una nueva, como la absorción por parte de una cooperativa de otra u otras
en su seno, siendo precisamente esta idea de fusión total con la consiguiente confusión de
patrimonios y reagrupamiento de socios en torno a una única sociedad, lo que distingue la fusión
de otro tipo de colaboraciones societarias caracterizadas por el hecho de que no exigen la
extinción de sus conformantes, como sucede, por ejemplo, en las cooperativas de segundo o
ulterior grado, los consorcios, y otros vínculos societarios regulados en los arts. 77 a 79 de la ley
27/995.

Ambas posibilidades, fusión y absorción, se permiten incluso en el párrafo segundo del art. 63 para
las sociedades cooperativas en liquidación «siempre que no haya comenzado el reembolso de las
aportaciones a capital social».

El párrafo tercero del art. 63 enuncia las dos ideas básicas que conformarán este proceso de
fusión de cooperativas. En primer lugar, que «las sociedades cooperativas que se fusionen en una
nueva, o que sean absorbidas por otra ya existente, quedarán disueltas, aunque no entrarán en
liquidación y sus patrimonios y socios pasarán a la sociedad nueva o absorbente que asumirá los
derechos y obligaciones de las sociedades disueltas». Es decir, todas las sociedades
preexistentes, a excepción de la absorbente, van a desaparecer, pero sin que sea necesaria su
previa liquidación, es decir, sin que sea necesario que la sociedad extinguida pague sus deudas a
los acreedores, o devuelva sus aportaciones a los socios, sino que ambos conservarán su
posición, en ocasiones con ciertas matizaciones, en la sociedad emergente en la que estos últimos
ingresarán automáticamente8. Además, todas las titularidades de bienes, derechos y deudas,
pasarán en bloque a integrarse en la persona jurídica resultante de la fusión en virtud de un título
universal y de un único modo en el tráfico que es la inscripción en el registro.

En segundo lugar, «los fondos sociales, obligatorios o voluntarios, de las sociedades disueltas,
pasarán a integrarse en los de igual clase de la sociedad cooperativa nueva o absorbente». No
puede ser de otra manera, puesto que la cooperativa adquirente a título universal del patrimonio de
la que desaparece, lo adquiere con todas sus consecuencias, derechos y obligaciones incluidos.

El procedimiento de la fusión
Como primer paso de la fusión, obliga la ley a los Consejos Rectores de las cooperativas que
participan en ella a redactar y suscribir un proyecto de fusión en que se incluirán, como mínimo, los
siguientes aspectos:

a) denominación, clase, domicilio, de las cooperativas que participen en la fusión y de la


emergente, y datos de la inscripción en el Registro de Cooperativas de las primeras;
b) sistema para fijar la cuantía que se reconoce a cada socio de las cooperativas en extinción
como aportación al capital de la cooperativa nueva o absorbente, computando, cuando
existan, las reservas voluntarias repartibles. La ley de 1999 introduce esta referencia
novedosa a las reservas voluntarias repartibles que no se contemplaba en la ley de 1987,
pues ésta, al prever en su art. 84 la aplicación de excedentes, incluía la opción de
destinarlos a un fondo de reserva voluntario de carácter irrepetible, naturaleza que se
modifica en la nueva ley de 1999, cuyo art. 58.3 prevé la posibilidad de aplicar parte de los
resultados a la dotación de fondos de reserva voluntarios que pueden ser repartibles o

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irrepetibles. Es probable que el legislador destino en lugar de embolsarse directamente
estas cantidades como retornos que legftimamente les pertenecen, y por ello, ahora, en el
momento de la fusión, reconoce su titularidad a los socios, claro que se podrfa considerar
que tal origen (sacrificio de los socios) también poseen las reservas irrepartibles, y en éstas
no participan los socios ni ahora ni en ningún momento. El problema se podrfa plantear en
los casos de fusión por absorción, en que, si esas reservas pasan a engrosar la aportación
a capital de los socios con la que éstos pasan a formar parte de la nueva cooperativa, ¿qué
sucederá con las reservas voluntarias repartibles existentes en la cooperativa absorbente?
De entrada parece claro que en justicia no tendrfan que tener derecho a ellas los socios
nuevos en cuanto han sido generadas por los preexistentes, pero es probable que su
cuantfa siga creciendo a partir de ese momento y entonces nada impedirfa participar en lo
que corresponda a los nuevos socios. En justicia parece ser ésta la solución más lógica,
pero en seguida se observa la dificultad de su realización en la práctica. Otra solución,
también lógica pero más realizable, serfa proceder a la aplicación de esta reserva repartible
a sus socios también en la cooperativa absorbente, de forma que la nueva cooperativa
surgida no tuviera ninguna reserva voluntaria repartible, y asi se previera en el propio
acuerdo de fusión, pues junto a las menciones necesarias que obliga la ley a incluir en él,
nada impide que incorpore otras nuevas.
c) Más discutible podría ser el caso contrario, no tener en cuenta esas reservas voluntarias
repartibles para la fijación de la cuantía que corresponde a cada socio, atendiendo a la
redacción del art. 63.3.b) que parece plantear esta participación como obligatoria cuando
afirma «El sistema para fijar la cuantía que se reconoce a cada socio (...) computando,
cuando existan, las reservas voluntarias de carácter repartible», es dudoso que deje el
legislador opción de computar esas reservas o no, más bien parece que introduce la
expresión como norma imperativa.
d) derechos y obligaciones que se reconozcan a los socios de la cooperativa extinguida en la
cooperativa nueva o absorbente. Se añade aquí la referencia a las obligaciones, no
contempladas en la ley de 1987, que sólo se refería a los derechos.
e) fecha a partir de la que las operaciones de las cooperativas que se extingan habrán de
entenderse realizadas, a efectos conta¬bles, por cuenta de la cooperativa nueva o
absorbente. No obligaba la ley de 1987 a incluir este apartado.
f) derechos que correspondan a los titulares de participaciones especiales, títulos
participativos y títulos asimilables de las coo¬perativas que se extingan en la nueva o
absorbente10, pues al asumir la nueva cooperativa las obligaciones de la anterior, no cabrá
sino recoger de nuevo las obligaciones contraídas respecto a estos titulares.

La disolución
Antes de empezar a analizar el régimen de la disolución, aclarare-mos, siguiendo la explicación de
Avila Navarro que hay que distinguir entre «los conceptos de disolución (acuerdo que inicia el
proceso), liquidación (cobros, pagos y operaciones pendientes, y reparto entre los socios) y
extinción (desaparición de la sociedad y cancelación de su hoja registral).» Por tanto, hemos de
partir de que disolución y extinción no son términos 1 1 1 idénticos, es decir, una
cooperativa en disolución no es una cooperativa extinguida, sino solamente en vía de extinción,
extinción que se producirá tras la fase de la liquidación.

La Sección Primera de este Capítulo, en la que se recoge el régimen de la disolución, está


integrada por un solo artículo, el art. 70.

Lo primero que hace este art. 70 es enumerar una serie de posibles causas de disolución de la
cooperativa. El hecho de que la enumeración finalice con una referencia abierta a que la disolución
también podrá producirse «por cualquier otra causa establecida en la ley o en los Estatutos», no
creemos que deba llevar a pensar que nos encontramos ante una lista más o menos ejemplificativa
u orientativa, sino que la redacción del inciso primero del artículo antes de entrar a enumerar las
causas («La sociedad cooperativa se disolverá:»), creemos que debe entenderse en el sentido de
que, si concurre alguna de estas causas, la disolución será inevitable, no sólo posible, en el sentido

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de potestativa, sino obligatoria, y sin perjuicio de que, al margen de ellas, la ley reconozca a cada
cooperativa en concreto la posibilidad de prever otras causas de disolución distintas de las
enumeradas.

Las causas de disolución previstas, respetando la letra asignada por la ley, pero no el mismo
orden, son las siguientes:

a) Cumplimiento del plazo fijado en los Estatutos. Ciertamente, no es lo más habitual que los
Estatutos prevean un plazo de existencia para la sociedad, pero de existir, el cumplimiento
del mismo se prevé como la primera causa de disolución de la misma. Si llegado el caso no
se quiere disolver la cooperativa, bastaría con proceder a una modificación de Estatutos
para evitar tal disolución. Con relación a esta causa, establece el párrafo segundo que,
transcurrido el plazo de duración, la sociedad se disolverá de pleno derecho, a no ser que
con anterioridad hubiera sido expresamente prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro
de Cooperativas.
b) Acuerdo de la Asamblea General, adoptado por mayoría de los dos tercios de los socios
presentes y representados. Esta segunda causa de disolución plantea una contradicción en
torno a la mayoría exigida para decidirla. Así, mientras el art. 70 fija esta mayoría en los dos
tercios de los socios, el art. 28.2 de esta misma ley, al regular el régimen de adopción de
acuerdos en la Asamblea, exige para el supuesto de disolución una mayoría de dos tercios
de los votos, la misma prevista en la legislación de 1987. De la lectura de la Ley 27/99,
podemos concluir que se trata del único caso en que se establece la mayoría con relación a
los socios y no a los votos. La única forma en que se podría justificar esta diferencia de
criterio, quizá podría ser una cierta voluntad del legislador de hacer prevalecer la idea
personalista, la soberanía del socio igual para todos, independientemente de la
configuración de su derecho de voto que en la actualidad no respetará necesariamente el
tradicional un hombre, un voto, a efectos de decidir algo tan trascendente para la coo-
perativa como es, precisamente, su muerte. Podría ser un argumento, pero entonces no se
explica por qué no se establece ese porcentaje también en el art. 28.2.
c) Para este supuesto, el párrafo quinto prevé la posibilidad de reactivar esta sociedad en
liquidación, si desaparece la causa que motivó tal acuerdo y siempre que no hubiera
comenzado el reembolso de las aportaciones a los socios. Se trata de dar la vuelta a la
decisión tomada, a efectos de que la cooperativa disuelta y en liquidación pueda retornar a
su vida activa. También será competencia de la Asamblea General la toma del acuerdo de
reactivación por mayoría de dos tercios de los votos presentes o representados,
coincidiendo con la previsión del art. 28.2. Para que este acuerdo sea eficaz será necesario
que se eleve a escritura pública y que se inscriba en el Registro de Cooperativas.
d) Por la paralización de los órganos sociales o de la actividad cooperativizada durante dos
años, sin causa justificada, de tal modo que imposibilite su funcionamiento.
e) Por la reducción del número de socios por debajo de los mínimos establecidos en la
presente ley o del capital social por debajo del mínimo establecido estatutariamente, sin que
se restablezcan en el plazo de un año. Plazo que se ha aumentado en la nueva ley, pues
con la de 1987 era de seis meses.
f) Por la realización del objeto social o la imposibilidad de su cumplimiento.
g) g) Por cualquier otra causa establecida en la ley o estatutos. Por ejemplo, el art. 116 prevé
como causa de disolución de la cooperativa el supuesto de descalificación que se produzca.

– 10 –
Conclusion
Creo haber expuesto todas las herramientas necesarias para poder interpretar las diferencias que
existen entre el sector privado (sociedad de capital) y el sector de la economía social (cooperativa)
y cuales son los beneficios de constituir una cooperativa, entre otros podría mencionar:

El objetivo es el de brindar servicios y/o productos a sus asociados sin discriminación alguna.

Las asambleas y la votación, las mismas se basan en la ecuación de 1 hombre 1 voto,


independientemente del capital invertido.

Todos los asociados poseen los mismos derechos (principio de igualdad). El capital es variable
según las cuotas sociales integradas (indivisibles de igual valor). Las ganancias o excedentes se
capitalizan o se distribuyen entre los asociados en proporción a las operaciones realizadas o
servicios utilizados por los asociados.

A través de la investigación realizada, lo expresado anteriormente y la experiencia que he obtenido


al poder visitar cooperativas en algunos puntos de nuestro país, puedo afirmar que si hoy las
pequeñas poblaciones (sobre todo en el interior) tienen servicios tales como: agua, luz, gas,
teléfono, es gracias a la constitución de las cooperativas, ya que al sector privado no se interesa en
invertir donde no hay un mercado altamente rentable.

Ante la terrible situación que se vive hoy en nuestro país, las cooperativas son de las pocas que
han aumentado la ocupación de la mano de obra, ya que una de las alternativas es autoocuparse,
principalmente en los pueblos y ciudades pequeñas, donde existe una conciencia asociativa
importante y se trabaja para resolver los problemas en conjunto. Un claro ejemplo de este proceso
es el que se ve día a día en los medios de comunicación, donde el modelo cooperativo es la clave
para realzar empresas quebradas y lograr su resurgimiento junto con los puestos de trabajo que de
estas dependen.

Por todo lo expuesto hasta aquí, el contador público no puede desentenderse de esta realidad y
deberá, por ser idóneo en el tema, participar en este proceso, procurando el continuo desarrollo de
este tipo de emprendimientos y fomentando el asociativismo en todas sus formas para lograr una
verdadera transformación, mediante la creación de empresas autogestionadas y democráticas que
servirán de base para reconstruir una Argentina pujante y en armonía.

Bibliografia

 “Cómo hacer una cooperativa”, Taleva Salvat, Ediciones Valletta (5º Edición, Marzo 2000).
 “La revolución industrial en el siglo XVlll”, Mantoux Paul, Ediciones Aguilar.
 “Cuadernos de economía social”, Instituto argentino de investigaciones de economía
social. (Octubre 2001).
 “La Educación”, León Schujman, Manuel Streiger
 Ley Nº 20337 “Sociedades cooperativas”.
 Ley Nº 19550 “Sociedades comerciales”.
 Ley Nº 11683 “Procedimiento tributario”.
 Ley Nº 20628 “Impuesto a las ganancias”.
 Resolución Técnica Nº 7.
 Revista “En línea”, FECOTEL, nº 39.
 Revista “Mundo cooperativo”, nº 44.
 Revista “Voz propia”, INAES, Nº 1 Y 2.
 Informes del Instituto argentino de investigaciones de economía social.

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Indice

Introducción ......................................................................................................................................... 1

Sociedades cooperativas .................................................................................................................... 2

Que es una sociedad cooperativa ....................................................................................................... 2

Su función social y económica ............................................................................................................ 3

Formas de constitución de las sociedades cooperativas .................................................................... 3

Clases de sociedades cooperativas .................................................................................................... 4

Las aportaciones ................................................................................................................................. 5

Las asambleas .................................................................................................................................... 6

La administración ................................................................................................................................ 6

La vigilancia interna y oficial ................................................................................................................ 7

Disolución y liquidación de las sociedades cooperativas ................................................................... 7

Concepto e ideas básicas de la fusión ................................................................................................ 7

El procedimiento de la fusión .............................................................................................................. 8

La disolución........................................................................................................................................ 9

Conclusion ......................................................................................................................................... 11

Bibliografia ......................................................................................................................................... 11

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Instituto Tecnológico y
Cultural de Enseñanza
Moderna

“Sociedades Cooperativas”

Nombre de la Alumna:

Araceli Alejandra Cortes Ramírez

Nombre del Profesor:

Lic. Ernesto Sánchez Mendoza

Materia:

Derecho Mercantil I

Periodo:

5o Cuatrimestre de Derecho

Licenciatura en Derecho

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