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1. Usted fue contratado como Asesor de una Sociedad de Responsabilidad Limitida que se va crear, es una empresa
constructora que tiene 5 socios, se le pide redactar la minuta de constitución y señalar todos los documentos,
requisitos, trámites necesarios para constituir la Sociedad de Responsabilidad Limitada. (20 PUNTOS)
Señor notario entre las escrituras de su cargo sírvase a insertar la presente de Constitución de
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA bajo las siguientes cláusulas:
P R I M E R A.- (DE LAS PARTES, CONSTITUCIÓN y DOMICILIO).- 1.1.- Dirá usted que son
partes integrantes de la Sociedad en su calidad de socios:
1.1.1.- El señor Omar Yugra Aro, mayor de edad, hábil por derecho, casado, Arquitecto, con C.I. No.
74775498 Or, vecino de esta ciudad, con domicilio en calle Topater No. 56 de esta ciudad.-
1.1.2.- El señor Roberto López Torrejón , mayor de edad, hábil por derecho, casado, Técnico
Industrial, con C.I. No. 8609514 Pt, vecino de esta ciudad, con domicilio en calle Junín No. 78 de ésta
ciudad;
1.1.3.- El señor Marco Pérez Roque, mayor de edad, hábil por derecho, casado, Empleado, con C.I. No.
8609514 Or, vecino de esta ciudad, con domicilio en Av. Camacho No. 223, de ésta ciudad.-
1.2.- Las partes de mutuo acuerdo deciden constituir la Sociedad de Responsabilidad Limitada que
girará bajo la razón social de CONSTRUCTORA “FORTIN” LTDA., con domicilio principal en calle
Casa lopez, de esta ciudad de Huanuni, pudiendo establecer sucursales en cualquier ciudad o lugar del
interior o el exterior de la pais .-
S E G U N D A.- (DE LA DURACIÓN).- Se fija como duración de la Sociedad el termino de 5 años,
computables desde su inscripción en FUNDEMPRESA, pudiendo prorrogarse por un término similar o
mayor y disolverse por causa y formas cual lo describe el Código de Comercio.-
T E R C E R A.- (DEL OBJETO).- El objeto de la Sociedad, será principalmente ( Aquí especificar
a qué se va a dedicar la Sociedad, lo que sigue es un ejemplo:) la importación, Exportación, de
productos de maderas y el Comercio en general, pudiendo ampliar sus objetivos de acuerdo a los
intereses de la sociedad en lo correspondiente al giro social, pudiendo intervenir en importaciones y
exportaciones para personas tanto naturales como jurídicas, sean estas públicas o privadas, a nivel
nacional e internacional, pudiendo adquirir o manejar comercialmente la representación de cualquier
sociedad o empresa nacional o extranjera, dedicada a cualquier actividad o genero de servicios o
actividades comerciales.-
C U A R T A .- (DEL CAPITAL SOCIAL Y CUOTAS) El capital social constituido es por Bs.
100.000, (CIEN MIL 00/100 BOLIVIANOS), dividido en 100 cuotas de capital, con un valor de Bs.
1.000, cada una, que corresponden a los socios de la siguiente manera:
SOCIO CUOTAS DE CAPITAL VALOR EN
BS. PORCENTAJE
1.- Omar Yugra Aro 40 40.000.- 40 %
2.- Roberto López Torrejón 30 30.000.- 30 %
3.- Marco Pérez Roque 30 30.000.- 30 %
TOTALES 100 100.000.- 100 %
Los aportes se encuentran totalmente pagados conforme al Art. 199 del Código de Comercio, estando
en consecuencia la responsabilidad de cada uno de los socios limitada al monto de sus aportes y cuotas
de capital.- -
UNIVERSIDAD TÉCNICA DE ORURO
FACULTAD DE DERECHO, CIENCIAS POLITICAS Y SOCIALES
------------------
Omar Yugra Aro
C.I. 74775498 Or
Socio
-----------------------------
Roberto López Torrejón,
C.I. 8609514 Pt,
Socio
----------------------------
Marco Pérez Roque
C.I. 8609514 Or,
Socio
-------------------------------
Dr. Edwin Calle Ticona
NOTARFIO DE FE PÚBLICA
SEGUNDA CLASE DE LA
LOCALIDAD DE HUANUNI
UNIVERSIDAD TÉCNICA DE ORURO
FACULTAD DE DERECHO, CIENCIAS POLITICAS Y SOCIALES
A principios del año 2016 cinco personas se conocieron íntimamente en un viaje de orientación y clases intensivas en
la ciudad de Cochabamba. El viaje tenía el propósito de crear un ambiente de trabajo académico muy particular entre
un grupo de estudiantes que iniciaban una Maestría en Derecho Comercial y Tributario. Pese a la gran presión fruto
de las intensas obligaciones académicas impuestas sobre los alumnos, éstos consiguieron encausar intereses
comerciales y decidieron formar una Sociedad Anónima.
Animados por la exitosa experiencia del sector textil boliviano, los flamantes accionistas constituyeron al MDC-
TEXTIL S.A. cuyo objeto era: “producción, distribución, comercialización y exportación de productos textiles;
adquisición de insumos y maquinaria necesaria, apertura de una guardería infantil para beneficio de su personal; a
cuyo objeto la sociedad podrá realizar todo tipo de inversiones, negociaciones, contrataciones, convocatorias y
cualquier acto jurídico necesario para el normal cumplimiento de su objeto social”.
El capital autorizado de la sociedad era de $us. 100.000 del cual se había suscrito el 50% de acuerdo al Art. 220 del
Código de Comercio. Los aportes de capital fueron repartidos de la siguiente forma: Ricardo, Luis y Rocío $us.
10.000 en efectivo cada uno; Sergio aportó a la sociedad entregando una vagoneta Montero para que la sociedad la
use en forma permanente por 5 años, monto que fue estimado en $us. 10.000 y Mónica que aportó con 5 hilanderas
cuyo monto fue valuado también en $us. 10.000
El mencionado gerente vendió 4 de las hilanderas y a nombre de la sociedad obtuvo un préstamo bancario de $us.
20.000, montos que no fueron contabilizados en los libros de la sociedad. Existe además un comprobante bancario
por el cual dicho gerente había depositado en su cuenta personal montos de $us. 20.000 y $us. 7.000 en fechas
cercanas a la venta de la maquinaria y el desembolso del préstamo.
Para evitar mayores daños, Ricardo, Luis, Rocío y Sergio se reunieron de inmediato en Asamblea Extraordinaria para
remover al directorio y revocar poderes conferidos al innoble gerente. Al mismo tiempo, estos 4 accionistas
decidieron hacer un pacto para aleccionar a Mónica por nunca asistir a las Juntas de Accionistas y resolvieron
excluirla de la posibilidad de elegir directores y síndicos, que se eligen por mayoría. El Art. 14 de los estatutos de la
sociedad dice: “ ..por mayoría absoluta de votos los accionistas podrán tomar medidas disciplinarias contra aquellos
accionistas que sus actos u omisiones muestren desinterés en los destinos de la sociedad..”.
Alertados por la situación los directores presentaron el documento a ser firmado por los socios, por el cual los
mismos reconocían que el directorio no había obrado en contra de los intereses de la sociedad y que toda acción
judicial sería presentada únicamente contra el ex gerente de la empresa. Poco después, Ricardo y Luis se enteraron
que dos de los directores habían establecido una empresa de producción y comercialización de frazadas idénticas a
las de MDC-TEXTIL S.A. en la ciudad de Oruro.
El síndico de la empresa, que a su vez es el jefe de planta de producción, ha manifestado que dejará sus funciones de
síndico, pues al ser una función no remunerada por la empresa le restaba eficiencia en sus funciones remuneradas de
jefe de planta. Asimismo, pidió que los accionistas firmen un documento parecido al presentado por los directores.
Mucho más alarmado que al principio, Ricardo y Rocío trataron de fotocopiar los libros de contabilidad de la
empresa para saber claramente cómo se manejaron los intereses de la sociedad hasta ese entonces. Sin embargo, el
gerente financiero les negó acceso a esa información. Impotentes frente al inmoderado gerente, Ricardo y Rocío
empezaron a desarrollar un plan de emergencia por el cual adquirirían nuevas máquinas hiladoras utilizando sus
acciones como garantía de pago a la empresa importadora.
Pese a todo, no todo iba tan mal para los accionistas pues la guardería organizada de acuerdo a su objeto social había
tenido mucho éxito y en función al prestigio adquirido muchas familias de la zona empezaron a usar sus servicios, lo
cual reportó un beneficio neto en utilidades de $us. 40.000 al finalizar la primera gestión. En vista a este éxito
inesperado la última Junta de Accionistas resolvió abrir las puertas de la guardería a toda la ciudad y reinvertir esas
UNIVERSIDAD TÉCNICA DE ORURO
FACULTAD DE DERECHO, CIENCIAS POLITICAS Y SOCIALES
Esta resolución fue tomada por una votación de 4 contra 1, Mónica, en total desacuerdo con esta medida inició una
acción de anulabilidad de la resolución de la Junta, aduciendo una vulneración a sus derechos minoritarios en MDC-
TEXTIL S.A. y pidiendo la justa distribución de utilidades que le correspondían.
Finalmente, Ricardo da a conocer al resto de los accionistas que 3 meses atrás y por medio de un documento privado,
sin otro límite adicional, él había cedido el total de sus acciones a su primo Luis. Acción que la guardó en secreto
puesto que el Art. 22 de los estatutos dice: “ningún accionista podrá transferir sus acciones a terceros sin antes
ofrecerlas a los otros accionistas”.
NOTA: Para la solución del caso y su respectiva justificación es necesario emplear el Código de Comercio.
R.- En este caso deberá constituir una sociedad colectiva porque los socios
responden con todo su patrimonio por el importe total de las obligaciones
contraídas y en todo caso están todos los socios obligados a responder por el
pago de la obligación.
5. Usted tiene acciones en una Sociedad Anónima, y se realizará la Distribución de Dividendos. La misma se
deberá realizar en una Asamblea Ordinaria o en una Asamblea Extraordinaria.
R.- mediante una junta de asamblea ordinaria una vez al año para la distribución
de utilidades nombramientos, memoria anual y remoción de administradores
considerando la responsabilidad de los directores o síndicos.
6. Usted es socio de una Sociedad de Responsabilidad Limitada, en la Asamblea de Socios se decidió retirar al
Gerente o Administrador de la Sociedad. El resto de los Socios en la Asamblea sugiere que usted se haga cargo
de la Administración como Gerente de la Empresa ¿Es posible y legal que usted sea socio y a la vez Gerente de
la empresa?
R.- No es una sociedad comercial sino que al contrario es una empresa estatal.
8. Será correcto señalar que COTEOR es una Sociedad Comercial? Si, No ¿Por qué? Fundamente su respuesta
R.- Laempresa de teléfonos Oruro S.A. (ETOSA) a la misma es una sociedad
comercial por estar sujeta al código de comercio porque su naturaleza es de entidad
mixta al servicio público COTEOR Ltda.