IDENTIFICA LOS REQUISITOS PARA CONSTITUIR LOS

DIFERENTES TIPOS DE SOCIEDADES MERCANTILES

La sociedad mercantil se puede definir como aquella que existe bajo una
denominación o razón social, conformada por el acuerdo de voluntades de un
grupo de personas llamadas socios, que bajo un mismo objetivo y capitales
buscan un fin común de carácter económico con propósito de lucro.

Es necesario que existan más de dos personas que se obliguen

patrimonialmente a partir de un trato unitario para la consecuencia de un fin
común. La constitución de las sociedades mercantiles deberá hacerse ante un
notario público, mediante escritura social que se inscribirá en el registro
público de comercio.

La Ley General de Sociedades Mercantiles en sus artículos 5, 6, 89, 90 y 91

señala los requisitos para constituir una Sociedad Mercantil, a continuación
detallamos fragmentos de dichos artículos.

LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES CAPITULO I

De la constitución y funcionamiento de las Sociedades en general

Artículo 1o.- Esta Ley reconoce las siguientes especies de sociedades
mercantiles:

I.- Sociedad en nombre colectivo;

II.- Sociedad en comandita simple;
III.- Sociedad de responsabilidad limitada;
IV.- Sociedad anónima;
V.- Sociedad en comandita por acciones, y
VI.- Sociedad cooperativa.
Cualquiera de las sociedades a que se refieren las fracciones I a V de este
artículo podrá constituirse como sociedad de capital variable, observándose
entonces las disposiciones del Capítulo VIII de esta Ley.

El artículo 5 señala que Las sociedades deben constituirse necesariamente

ante notario y de esta misma forma deberán hacerse constar sus
modificaciones. El notario no podrá autorizar la escritura cuando los estatutos
establecidos en los documentos de la sociedad o sus modificaciones sean
contrarios a lo establecido por las leyes mercantiles.

El artículo 6 Señala que la escritura constitutiva de una sociedad deberá

contener:

I.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que
constituyan la sociedad;

II.- El objeto de la sociedad;

III.- Su razón social o denominación;

IV.- Su duración, misma que podrá ser indefinida;

V.- El importe del capital social;

VI.- La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes;

el valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización. Cuando
el capital sea variable, así se expresará indicándose el mínimo que se fije;

VII.- El domicilio de la sociedad;

VIII.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las

facultades de los administradores;

IX.- El nombramiento de los administradores y la designación de los que

han de llevar la firma social;
X.- La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los
miembros de la sociedad;

XI.- El importe del fondo de reserva;

XII.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y

XIII.- Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de

proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido
designados anticipadamente.

De la constitución de la sociedad

El Artículo 89 señala que para proceder a la constitución de una sociedad

anónima se requiere:

I.- Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una
acción por lo menos;

II. Que el capital social no sea menor de cincuenta mil pesos y que esté
íntegramente suscrito;

III.- Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del
valor de cada acción pagadera en numerario, y

IV.- Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de

pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario. Artículo

En el artículo 90 señala que La sociedad anónima puede constituirse por

la comparecencia ante Notario, de las personas que otorguen la escritura
social, o por suscripción pública.

En el artículo 91 señala La escritura constitutiva de la sociedad anónima

deberá contener, además de los datos requeridos por el artículo 6º, los
siguientes:
I.- La parte exhibida del capital social;

II.- El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el

capital social, salvo lo dispuesto en el segundo párrafo de la fracción IV del
artículo 125;

III.- La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones;

IV.- La participación en las utilidades concedidas a los fundadores;

V.- El nombramiento de uno o varios comisarios;

VI.- Las facultades de la Asamblea General y las condiciones para la validez

de sus deliberaciones, así como para el ejercicio del derecho de voto, en
cuanto las disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de los
socios.

Trámites

Los siguientes son los trámites que deben realizarse, conforme a las
disposiciones legales vigentes en México:

1. Permiso para constituirse como persona moral.

Solicitud ante la Secretaría de Relaciones Exteriores (SRE). El primer paso

para crear una empresa es presentar una solicitud ante la Secretaría de
Relaciones Exteriores en el que se sugieran cinco posibles denominaciones
sociales en orden de preferencia para la empresa. Esto se lleva a cabo para
asegurarse de que no existe alguna empresa ya constituida en el país o en el
extranjero con la misma denominación social.

2. Creación y Protocolización del Acta Constitutiva.

Una vez que la SRE da el visto bueno o entregue las propuestas de

denominación social, se debe crear el Acta Constitutiva. Este documento es el
que da vida y en el que se estipulan todos los aspectos generales y básicos
de la empresa: denominación social, objetivo, tipo de empresa, administración
y control de esta, duración, etc. Una vez creada la empresa se debe
protocolizar dicha Acta Constitutiva ante Notario Público o Corredor.

3. Inscripción en el Registro Federal de Contribuyentes.

Una vez el Acta Constitutiva esté completamente creada y legalizada, se

procede a la inscripción ante el Servicio de Administración Tributaria (SAT).
De este registro se obtiene la Cédula Fiscal que contiene el número de
Registro Federal de Contribuyentes (RFC).

4. Inscripción del Acta Constitutiva (Excepto Sociedades Anónimas,

ya que el notario realiza el trámite).

Asiste al Registro Público de la Propiedad y el Comercio para solicitarla.

5. Aviso Notarial a la Secretaría de Relaciones Exteriores.

Trámite realizado por el Notario o Corredor Público.

6. Presentación ante el registro público de la propiedad y del

comercio.

Este paso también es resuelto por el Corredor o Notario quien lo debe

presentar ante el Registro Público de la Propiedad y del Comercio. Se
inscribirá la empresa y los bienes inmuebles que la conforman, así como sus
fines, objetivos y metas comerciales.

7. Inscripción de la Empresa.

Se realiza ante la Tesorería General del Estado.

8. Solicitud de Uso de Suelo y/o Construcción.

Éste se podrá obtener en la Secretaría de Desarrollo Urbano y Ecología.

9. Inscripción ante el Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS) y el

Instituto del Fondo Nacional para la Vivienda de los Trabajadores
(INFONAVIT).
Este trámite consta de dos etapas, ya que el empresario debe registrarse como
patrón y además inscribir a los trabajadores.

10. Si participa inversión extranjera directa adicionalmente se tendrá

que:
 Asistir a la Secretaría de Economía para pedir un Registro de Inversión
Extranjera.
 Solicitar en la Comisión Nacional de Inversión Extranjera una
autorización para todos aquellos giros que no entran en el esquema
automático.

Inscripción ante los demás organismos requeridos:

Dependiendo del giro que tenga la empresa, se puede requerir la inscripción a

distintos organismos siendo los más comunes: Secretaría de Salud, Secretaría
del Trabajo, Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales, Instituto
Mexicano de la Propiedad Intelectual, etc. En este punto también entran los
permisos municipales o estatales que sean requeridos en la zona geográfica
elegida.

Es importante para la realización adecuada de estos trámites, seguir el orden

correspondiente. Así mismo tomar en cuenta todos aquellos organismos
propios del sector no enlistados pero que fueran importantes para el giro de la
empresa, en particular si son de cumplimiento obligatorio. Para crear una
sociedad en México se recomienda siempre ser apoyado y asesorado por una
figura local quien facilite la gestión y trámites correspondientes.
IDENTIFICA CASOS DE FUSIÓN DE SOCIEDADES
MERCANTILES.

Caso 1.- Fusión por integración (CASO DE SUMA DE CAPITALES)

Las empresas A y B deciden fusionarse y formar una nueva empresa C.

Las cifras de situación financiera de las empresas al fin del año son como
sigue:

Empresa A
Cuentas de activo $ 350
Cuentas de pasivo $150
Capital Social $150
Utilidades Retenidas $ 50
$350 $ 350

Empresa B
Cuentas de activo $ 780
Cuentas de pasivo $380
Capital social $300
Utilidades retenidas $100
$ 780 $ 780

La hoja de trabajo para determinar las cifras de la fusión es como sigue:

HOJA DE TRABAJO

Empresas
A B C
Cuentas de activo 350 780 1130
Cuentas de pasivo 150 380 530
 Capital social 150 100 450
Utilidades retenidas 50 100 150
350 780 1130

Las empresas A y B desaparecen en la fusión por disolución, naciendo la

empresa C, en la que los socios o accionistas son los mismos de las empresas
A y B y sus capitales se suman combinándose los activos y pasivos. El Estado
de Situación Financiera de la empresa C es como sigue:

Estado de Situación Financiera

Cuenta de activo $1130

Cuentas de pasivo $ 530
Capital social y utilidades retenidas
Capital social $ 450
Utilidades retenidas $ 150
$ 1130 $ 1130

Es importante hacer las consideraciones siguientes: 1. Las utilidades retenidas

en las empresas A y B representan el 33% de capital social. Por lo tanto, las
utilidades retenidas de la empresa C también representan el 33% de capital
social, es decir, los accionistas de A y B continúan con utilidades iguales de
antes de la fusión. En el caso que las empresas A y B tengan utilidades
retenidas con una proporción diferente, al ser fusionadas, los accionistas o
socios de alguna de las compañías saldrán beneficiados y otros perjudicados.
Este asunto es importante de considerar en el convenio de fusión y con
frecuencia se ajustan las utilidades retenidas antes de la fusión decretando
dividendos o capitalizando las utilidades con el fin de que la fusión no afecte a
un grupo de socios o accionistas. Otra forma es entregar acciones de la nueva
empresa, no en proporción de las acciones que se cancelan de las empresas
fusionadas.

2. Si las empresas A y B han realizado operaciones entre ellas o tienen

cantidades por cobrar o por pagar entre sí, éstas deben eliminarse. En este
caso no existen.

3. La empresa C emitirá nuevas acciones por $ 450, las que se canjearán

contra las acciones canceladas de la empresa A por $ 150 y de la empresa B
por $ 300.

Los asientos de contabilidad de la fusión son como sigue:

Empresa A Debe Haber

Cuentas de pasivo 150
Capital social 150
Utilidades retenidas 50
Cuentas de activo 350
350 350
Cierre de cuentas por fusión por integración en la empresa C de conformidad
a la Asamblea Extraordinaria de Accionistas.

Empresa B Debe Haber

Cuentas de pasivo 380
Capital social 300
Utilidades retenidas 100
Cuentas de activo 780
780 780
Cierre de cuentas por fusión por integración con la empresa C de conformidad
a la Asamblea Extraordinaria de Accionistas.
Asiento # 1

Empresa C Debe Haber

Cuentas de pasivo 150
Capital social 150
Utilidades retenidas 50
Cuentas de activo 350
350 350
Registro de las cuentas de activo y pasivo que integran el capital social y las
utilidades retenidas de la empresa A que se fusiona por integración.

Asiento # 2

Empresa C Debe Haber

Cuentas de pasivo 380
Capital social 300
Utilidades retenidas 100
Cuentas de activo 780
780 780
Registro de las cuentas de activo y pasivo que integran el capital social y las
utilidades retenidas de la empresa B que se fusionan por integración.
Caso 2. Fusión por incorporación (CASO DE INCREMENTO DE CAPITAL)

Las empresas D y E deciden fusionarse subsistiendo la empresa D y

disolviéndose la empresa E. Las cifras de situación financiera de la empresa
D y de la empresa E, son las mismas del caso anterior de las empresas A y B,
para que se pueda apreciar cuál es el efecto final y qué diferencia existe con
el caso anterior de fusión por integración de suma de capitales. La hoja de
trabajo para determinar las cifras de la fusión es como sigue:

HOJA DE TRABAJO

Empresas
D E D
(Subsiste) (Desaparece) (Fusión)
Cuentas de activo 350 780 1130
Cuentas de pasivo 150 380 530
Capital social 150 100 450
Utilidades retenidas 50 100 150
350 780 1130

Como puede apreciarse las cifras financieras son idénticas al caso anterior.
Las diferencias principales que existen son las siguientes:

1. No se crea una nueva empresa, la C.

2. Se disuelve únicamente la empresa E subsistiendo la empresa D que

incorpora a la E.

3. Se continúa con la operación de la empresa C. En el caso anterior se inicia

una nueva operación con la empresa C.

4. La empresa D incrementa su capital social en $ 300 emitiendo acciones que

deben canjearse contra las acciones canceladas de la empresa E.
Los asientos de contabilidad de la fusión son como sigue:

Empresa E Debe Haber

Cuentas de pasivo 380
Capital social 300
Utilidades retenidas 100
Cuentas de activo 780
780 780
Cierre de cuentas por fusión por incorporación con la empresa D de
conformidad a la Asamblea Extraordinaria de Accionistas.

Empresa D Debe Haber

Cuentas de pasivo 780
Capital social 380
Utilidades retenidas 300
Cuentas de activo 100
780 780
Registro de las cuentas de activo y pasivo que integran el capital social y las
utilidades retenidas de la empresa E que se fusiona por incorporación.
Caso 3. CASO DE SUSTITUCIÓN DE LA CUENTA DE INVERSIÓN

A esta fusión se le denomina fusión vertical porque existe una empresa

propietaria (tenedora) de la otra (subsidiaria).

Al fusionarse la subsidiaria con la tenedora se cancela la cuenta de inversión

que tiene la tenedora formando parte de sus activos contra el capital de la
subsidiaria, incorporándose de esta manera los activos y pasivos de la
subsidiaria en la empresa tenedora. La empresa F subsidiaria se fusiona con
la empresa G tenedora y las cifras financieras de las empresas son como
sigue:

Empresa G tenedora

SITUACIÓN FINANCIERA

Cuentas de activo 810

Cuenta por cobrar compañía subsidiaria 40
Inversión en compañía subsidiaria 150
Cuentas de pasivo 300
Capital social 500
Utilidades retenidas
Acumuladas 90
Utilidad del año 110
1000 1000

RESULTADOS

Ventas a terceros 800

Costo de ventas 500
Gastos de operación 100
Participación de utilidades a los empleados 20
Impuesto sobre la renta 70
Pérdidas y ganancias 110
800 800

Empresa F subsidiaria

SITUACIÓN FINANCIERA

Cuentas de activo 420

Cuentas de pasivo 180
Cuenta por pagar a compañía tenedora 40
Capital social 150
Utilidades retenidas
Utilidad del año 50
420 420

RESULTADOS

Ventas a terceros 250

Ventas a compañía tenedora 50
Costos de ventas 160
Gastos de operación 50
Participación de utilidades a los empleados 10
Impuestos sobre la renta 30
Pérdidas y ganancias 50
300 300

En este caso, para efectuar la fusión, se debe aplicar la técnica de las

consolidaciones en las que se eliminan las operaciones entre las compañías
que se fusionan.
La hoja de trabajo para determinar las cifras de la fusión es como sigue:

HOJA DE TRABAJO

SITUACIÓN FINANCIERA

Empresa Empresa G Eliminaciones Fusión

F Subsidiaria
Tenedora
Cuentas de activo 810 420 1230
Cuentas por cobrar 40 (40)(1)
compañía
subsidiaria
Inversión en 150 150(3)
compañía
subsidiaria
Cuentas de pasivo (300) (180) (480)
Cuentas por pagar (40) (40)(1)
compañía tenedora
Capital social (500) (150) 150(3) (500)
Utilidades retenidas (90) (90)
Utilidad del año (110) (50) (160)

RESULTADOS

Empresa Empresa G Eliminaciones Fusión

F Subsidiaria
Tenedora
Ventas a terceros (800) (250) (1050)
Ventas a compañía (50) 50(2)
tenedora
 Costos de ventas 500 160 (50)(2) 610
Gastos de operación 100 50 150
Participación de 20 10 30
utilidades a los
empleados
Impuestos sobre la 70 30 100
renta
Pérdidas y 110 50 160
ganancias

Los asientos de eliminación de las transacciones inter-compañías son como

sigue:

Asiento # 1

Debe Haber
Cuentas por pagar compañía tenedora 40
Cuentas por cobrar compañía subsidiaria 40
40 40
Cancelación de las cuentas inter-compañías.

Asiento #2

Debe Haber
Ventas – tenedora 50
Costos de ventas 50
50 50
Cancelación de la venta inter-compañías efectuada de la empresa subsidiaria
a la tenedora. Los productos fueron consumidos en su totalidad.
Asiento #3

Debe Haber
Capital social 150
Inversión en compañías subsidiaria 150
150 150
Cancelación de la cuenta de inversión en la compañía tenedora por la fusión
de la compañía subsidiaria de conformidad a la escritura de fusión.

Los asientos de contabilidad de la fusión son como sigue:

Empresa E subsidiaria Debe Haber

Cuentas de pasivo 180
Cuentas por pagar compañía tenedora 40
Capital social 150
Pérdidas y ganancias 50
Cuentas de activo 420
420 420
Cierre de libros por fusión con la empresa D tenedora de conformidad a la
escritura de fusión.

Empresa D tenedora Debe Haber

Cuentas de activo 420
Cuentas de pasivo 180
Cuentas por pagar a compañía tenedora 40
Inversión compañía subsidiaria 50 150
420 420

Asiento de fusión de la empresa E subsidiaria para registrar los activos y

pasivos que se reciben y la cancelación de las cuentas de inversión de
conformidad a la escritura de fusión. Una vez registrada la fusión con el asiento
anterior, se deben registrar en la tenedora los asientos de eliminación de
transacciones inter-compañías números 1 y 2. El asiento Núm. 3 fue
considerado en el asiento de fusión de la tenedora en el que se cancela la
cuenta de inversión.

Los estados financieros fusionados son como sigue:

Estado de situación financiera

Como puede observarse, el capital social de $ 500 es el capital de la empresa

D tenedora, sustituyéndose el capital de la empresa E. subsidiaria por la
cuenta de inversión que tenía la tenedora. También se eliminaron las cuentas
por cobrar y por pagar inter-compañías, porque en este estado fusionado son
inexistentes.

Estado de resultados

Ventas $ 1050
Costo de ventas $ 610
Utilidad bruta $ 440
Gastos de operación $ 150
Utilidad de operación $ 290
Participación de utilidades a los empleados – estimada $ 30
Utilidad antes de impuesto sobre la renta $ 260
Impuesto sobre la renta – estimado $ 100
Utilidad neta $ 160

Como puede observarse se han eliminado las transacciones inter-compañías

porque en este estado fusionado son inexistentes.
Referencias

http://www.cca.org.mx/cca/cursos/administracion/artra/infra/operac/6.4.1/cons
tsocmerc.htm

https://definicionlegal.blogspot.com/2013/02/requisitos-para-constituir-una-
sociedad.html

http://ual.dyndns.org/Biblioteca/Contabilidad_Sociedades/Pdf/Unidad%2012.
pdf

http://www.eumed.net/libros-
gratis/2010f/857/FUSION%20DE%20SOCIEDADES%20MERCANTILES.htm

http://www.emprendaria.com/nota.php?id_not=395