D IREITO

E M PR E SARIAL
S o c i e d a d e Limita da
Ltda.
S o c i e d a d e Limita da
Ltda.

A LUNOS :
FRANCISCO ALEXANDRE
L UCAS F REIRE
L UCCAS S AMPAIO
M AYARA F ERREIRA
W ELLINGTON C ORREIA
 Apresentação:
Wellington Correia

S OCIEDADE L IMITADA - L TDA .

1. HISTÓRICO :
 Alemanha, no final do século XIX, por volta
do ano de 1892;
 N o Brasil, a sociedade limitada surgiu
com a e d i ç ã o d o D e c re t o 3.708/1919, a
chamada Lei das Limitadas.
 CC/02 - Arts. 1.052 ao 1.087.
 Apresentação:
Wellington Correia

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1.1 OBJETIVO :
 Regulamentar a abertura de u m a empresa a
partir do investimento dos sócios p ar a o
capital social.
 Proteger o patrimônio pessoal de cada sócio no
caso de falência, divida ou fechamento da
empresa;
 Apresentação:
Wellington Correia

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1.2. CARACTERÍSTICAS:
A) Limita çã o d e R e s p o n s a b i l i d a d e d o s
Sócios:
Redução do risco empresarial.
B) Contratualidade:
Maior liberdade de firmar vínculo
societário entre si.
 Apresentação:
Wellington Correia

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 1.3 .APLICAÇÃO SUBSIDIÁRIA:
 Art. 1.053, c a p u t - CC:
A sociedade limitada rege-se, n as
o mi s s õ e s deste Capítulo, pelas normas da
S o c i e d a d e Simples.
 Apresentação:
Wellington Correia

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 1.4.APLICAÇÃO SUPLETIVA:
 Art. 1.053, c a p u t - CC:
Parágrafo ú n i co . O co n t ra t o s o ci a l poderá
prever a regência s u p l et i v a da sociedade
limitada pelas normas da s o c i e d a d e a n ô n i ma .
 Exemplo :
Contrato Social Ltda. – Acordo de compra e
venda de quotas;
 Apresentação:
L u ccas S a mp a i o

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2. Co ntra to So cia l :
 Constituído por meio deste;
 S o c i e d a d e S i mp l es Pura:
 Doutrina: contrato plurilateral (Ascareli);
 Contrato seria sui generis (dada a sua
plurilateralidade);
 Apresentação:
L u ccas S a mp a i o

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2. Co ntra to So cia l :
 Características d o Contrato Social:
 Possibilidade de várias pessoas dele tomarem
parte;
 Conhecida (união de esforços em u m objetivo
comum).
 Apresentação:
L u ccas S a mp a i o

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2.1 Fo rma Contratual n a Ltda.:
 Há necessidade de u m contrato;
 Os sócios devem levá-lo a registro no órgão
competente;
 S o c i e d a d e Limitada (Exercício de
Empresa):
 O contrato deve ser registrado n a junta
comercial;
 Apresentação:
L u ccas S a mp a i o

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2.1.1 Contrato:
Sociedade Limitada ( S i mp l es n ã o tiver
objeto ex ercí ci o d e Empresa):
 Contrato deve ser registrado no Cartório de
Registro Civil das Pessoas Jurídicas.
 Assinatura d o Contrato Social:
 Levá-lo a registro antes do início das
atividades.
 Prazo de 30 dias (Artigo 36 da lei 8.934/1994).
 Apresentação:
L u ccas S a mp a i o

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2.2. Qua lifica çã o d o s S ó c i o s e d a
Sociedade:
 Contrato d a S o c i e d a d e Limitada:
 Nome, Nacionalidade, Estado Civil, Profissão
e residência dos sócios, se pessoas naturais,
firma ou denominação, nacionalidade e sede
dos sócios, se jurídicas.
 Apresentação:
L u ccas S a mp a i o

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2.2. Qua lifica çã o d o s S ó c i o s e d a
Sociedade:
 P o d e ter c o mo Sócio:
 Pessoas Físicas (Pessoas naturais);
 Pessoas Jurídicas (Ex.; outra sociedade);
 Obs: Nas sociedades limitadas empresárias é
muito comum a presença de sócio pessoa
jurídica, recebendo o nome de Holding.
 Apresentação:
L u ccas S a mp a i o

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2.2. Qualificação d o s S ó ci o s e d a
Sociedade:
 Pa rt i ci p a çã o n a S o c i e d a d e Limitada por
Incapaz:
 Artigo 972 do código civil;
 Sócio não é empresário;
 Pode participar desde que seja assistido ou
representado;
 Basta ter capital social totalmente integrado;
 Não exerça poderes de administração.
 Apresentação:
L u ccas S a mp a i o

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2.3. Capital Social:
 Expresso em moeda corrente;
 Pode compreender qualquer espécie de bens;
 Suscetível de avaliação pecuniária;
 Obs: O capital social, corresponde ao
montante de contribuições dos sócios p ar a a
sociedade, a fim de que ela possa cumprir seu
objeto social;
 Apresentação:
L u ccas S a mp a i o

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2.3. Capital Social:
 A u me n t o d o Capital Social:
 Mediante modificação do contrato
 Só será possível se o capital social já estiver
integralizado.
 Obs: Os sócios têm direito de preferência p ar a
participar desse aumento.
 Apresentação:
L u ccas S a mp a i o

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2.3. Capital Social:
Redução d o Capital Social:
 Artigo 1.082 do código civil;
 Modificação do contrato;
 Depois de integralizado, se houver perdas
irreparáveis, se excessivo em relação ao objeto
da sociedade;
 Apresentação:
L u ccas S a mp a i o

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2.3. Capital Social:
Redução d o Capital Social:
 Obs: A redução não depende tão somente da
vontade dos sócios, se algum credor se sentir
prejudicado pode apresentar impugnação
previsto no artigo 1.084 do código civil.
 Apresentação:
L u cas Frei re

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2.4. S u b s c r i ç ã o e Integ ra liza çã o d a s
Quotas:
 Subscrição : Ato pelo qual determinada
pessoa assume a obrigação de contribuir p ar a
formação do capital social.
 Integralização : Ato pelo qual determinado
sócio cumpre com sua obrigação de contribuir
p ar a formação do capital social
 Apresentação:
L u cas Frei re

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2.4.1. Quo ta s Preferência s:
 São aquelas que conferem aos seus titulares
vantagens patrimoniais e/ou privilégios
especiais não atribuídos às demais quotas,
acompanhadas, n a maioria das vezes, de
restrições ao direito de voto.
 Apresentação:
L u cas Frei re

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2.4.2. Aquisiçã o d e Quo ta s p e l a P r ó p r i a
Sociedade :
 Grande divergência doutrina ;

 De u m lado, h á doutrinadores que

entendem a possibilidade de a sociedade
limitada adquirir suas próprias quotas;
 Por outro lado, h á quem defenda a
impossibilidade da aquisição.
 Apresentação:
L u cas Frei re

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2.5. Administração d a Sociedade:

 Não podem administrar os Penalmente
Proibidos: Art. 1.011, § 1º – CC:
 Servidores públicos, magistrados, etc.
 Os condenados a pena que vede ainda que de modo
temporário;
 Os condenados a crime contra economia popular,
contra o sistema financeiro nacional;
 Apresentação:
L u cas Frei re

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2.5.1. R e s p o n s a b i l i d a d e d o s
Administradores :
 Responsabilidade Pessoal;
 Responsabilidade Civil;
 Responsabilidade Administrativa;
 Responsabilidade Tributária (art. 135, III CTN);
 Apresentação:
L u cas Frei re

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2.6. Distribuição d o s Resultados:
Existência Efetiva de lucro ou reserva de lucro;
 De acordo com a participação de cada um no
contrato societário;
 Esta em dias com o fisco também uma exigência;
 Apresentação:
Fr a n c i s c o Al exan d re

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2.7. R e s p o n s a b i l i d a d e d o s Sócios:
 As sociedades limitadas são as preferidas,
inclusive pela responsabilidade subsidiária e
limitada de seus sócios.
 Art. 1052 d o Código Civil:
A sociedade limitada, a responsabilidade de
cada sócio é restrita ao valor de suas quotas,
mas todos respondem solidariamente pela
integralização do capital social.
 Apresentação:
Fr a n c i s c o Al exan d re

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2.7. R e s p o n s a b i l i d a d e d o s Sócios:
Em regra, os sócios não devem responder,
com seu patrimônio pessoal, pelas dívidas da
sociedade. Esta, por ser pessoa jurídica a
quem o ordenamento jurídico confere
existência própria, possui, em consequência,
responsabilidade patrimonial própria.
 Apresentação:
Fr a n c i s c o Al exan d re

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2.7. R e s p o n s a b i l i d a d e d o s Sócios:
 Diante do que dispõe o artigo. 1052 do Código
Civil, pode-se alegar, inicialmente, que a
responsabilidade dos sócios por dívidas da
sociedade é sempre subsidiarias, ou seja,
esgota-se o patrimônio da sociedade p ar a
somente depois atingir o patrimônio dos
sócios.
 Apresentação:
Fr a n c i s c o Al exan d re

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2.7. R e s p o n s a b i l i d a d e d o s Sócios:
 Cada sócio responde, solidariamente, pela
integralização de todas as cotas sociais.
U ma vez completo o capital social, o
patrimônio particular dos sócios não será
afetado por débitos da sociedade.
 Seo capital social estava totalmente
integralizado, não se deve executar a dívida
social, pendente no patrimônio dos sócios.
 Apresentação:
Fr a n c i s c o Al exan d re

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2.7. R e s p o n s a b i l i d a d e d o s Sócios:
 Deve-se deixar claro que toda sociedade
empresária responde ilimitadamente pelas
suas dividas
 Portanto, os deveres e responsabilidades de
u m sócio começam desde quando u m contrato
social ou u m estatuto é instituído ate a
dissolução e liquidação de u m a sociedade.
 Apresentação:
Fr a n c i s c o Al exan d re

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2.8. Alteração d o Co ntra to Social:
O que é o Contrato Social?
 O Contrato Social da Sociedade Limitada –
LTDA;
 Os sócios são obrigados, n a forma e prazo
previstos, às contribuições estabelecidas no
contrato social, e aquele que deixar de fazê-lo,
nos trinta dias seguintes ao da notificação
pela sociedade, responderá perante esta pelo
dano emergente da mora.
 Apresentação:
Fr a n c i s c o Al exan d re

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2.8. Alteração d o Co ntra to Social:
O sócio não pode ser substituído no exercício
das suas funções.
 N a sociedade limitada, a modificação do
contrato social exige quórum de 3/4 do capital
social, conforme previsão do artigo. 1076,
inciso I, do Código Civil.
 Apresentação:
Fr a n c i s c o Al exan d re

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3. D e l i b e r a ç õ e s Sociais:
Em regra, as menores decisões e as mais
corriqueiras são tomadas unipessoalmente por
aqueles que têm poderes p ar a administrar a
sociedade, ou seja, pelo (s) administrador (es).
No entanto, aquelas decisões mais complexas –
como, por exemplo, a relativa à alteração do
contrato social ou a referente à fusão com
outra sociedade – exigem u m a deliberação
colegiada.
 Apresentação:
Fr a n c i s c o Al exan d re

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3. D e l i b e r a ç õ e s Sociais:
 No artigo 1.071, o Código Civil previu, em
rol meramente exemplificativo, que
dependem da deliberação dos sócios, além
de outras matérias indicadas n a lei ou no
contrato .
 Apresentação:
Fr a n c i s c o Al exan d re

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3. D e l i b e r a ç õ e s Sociais:
O órgão específico responsável pela tomada
das deliberações sociais é a assembleia dos
sócios. Todavia, o Código Civil trouxe, nessa
matéria, u m a regra: nas sociedades limitadas
menores, de até 10 sócios, o Código previu que
o regime de assembleia pode ser substituído
pelo de reunião de sócios.
 Apresentação:
Fr a n c i s c o Al exan d re

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3. D e l i b e r a ç õ e s Sociais:
 Destaca-se ainda que as deliberações sociais,
desde que tomadas em conformidade com a lei
e o contrato social, “vinculam todos os sócios,
ainda que ausentes ou dissidentes.
 Apresentação:
Mayara Ferrei ra

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4. N a t u re za P e r s o n a l i s t a o u Capitalista
d a Ltda.?
 Depende do que estiver previsto no contrato
social;
 Apresentação:
Mayara Ferrei ra

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4. N a t u re za P e r s o n a l i s t a o u Capitalista
d a Ltda.?
A)Personalista:
 Se o contrato social, condicionar a cessão ou a alienação
de quotas ao prévio consentimento dos demais sócios;
 Morte de sócio, proceder à liquidação de sua quota, com
a consequente dissolução parcial da sociedade;
 Apresentação:
Mayara Ferrei ra

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4. N a t u re za P e r s o n a l i s t a o u Capitalista
d a Ltda.?
B) Capitalista: Se n ã o f a l a n a d a s o b re :
 Se o contrato social, condicionar a cessão ou a alienação
de quotas ao prévio consentimento dos demais sócios;
 Morte de sócio, proceder à liquidação de sua quota, com
a consequente dissolução parcial da sociedade;
 Apresentação:
Mayara Ferrei ra

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4. N a t u re za P e r s o n a l i s t a o u Capitalista
d a Ltda.?
 E se o Contrato for Omisso?
 Art. 1.057 - Código Civil;
 Art. 1.028 - Código Civil;
 Apresentação:
Mayara Ferrei ra

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5. C o n s e l h o Fiscal:
 É um instrumento criado para auxiliar no controle das
finanças das sociedades limitadas, e são destinados
principalmente à sociedades de grande porte.
Sua criação é facultativa;
Art. 1.066 ao Art. 1.070 – CC;
 Apresentação:
Mayara Ferrei ra

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6. E x c l u s ã o Extrajudicial d e S ó c i o
Minoritário por J u s t a Causa:
 Regra - Exclusão Judicial do sócio faltoso. conforme
previsto no art. 1.030 do Código Civil;
 Para que haja a Exclusão Extrajudicial por justa
causa é preciso que o contrato social expressamente
contenha essa previsão.
 Apresentação:
Mayara Ferrei ra

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6. E x c l u s ã o Extrajudicial d e S ó c i o
Minoritário por J u s t a Causa:
 Regra - Exclusão Judicial do sócio faltoso. conforme
previsto no art. 1.030 do Código Civil;
 Para que haja a Exclusão Extrajudicial por justa
causa é preciso que o contrato social expressamente
contenha essa previsão.
 Apresentação:
Mayara Ferrei ra

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6. E x c l u s ã o Extrajudicial d e S ó c i o
Minoritário por J u s t a Causa:
 Art. 1.085, parágrafo único – CC:
A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou
assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o
acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e
o exercício do direito de defesa”.
 Apresentação:
Mayara Ferrei ra

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6. E x c l u s ã o Extrajudicial d e S ó c i o
Minoritário por J u s t a Causa:
 São cinco requisitos a serem observados no
procedimento de exclusão extrajudicial de sócio
faltoso:
 a) que o sócio seja minoritário; b) previsão expressa no
contrato social; c) prática de atos de inegável gravidade
por parte de determinado sócio; d) convocação de
assembleia ou reunião específica;
 Apresentação:
Mayara Ferrei ra

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6. E x c l u s ã o Extrajudicial d e S ó c i o
Minoritário por J u s t a Causa:
 São cinco requisitos a serem observados no
procedimento de exclusão extrajudicial de sócio
faltoso:
 e) cientificação do acusado com antecedência suficiente
para possibilitar o seu comparecimento e defesa; e f)
quórum de maioria absoluta.