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INSTITUTO SUPERIOR DE CONTABILIDADE E ADMINISTRAÇÃO

INSTITUTO POLITÉCNICO DO PORTO

DIREITO COMERCIAL

CASOS PRÁTICOS NÃO RESOLVIDOS

SOCIEDADES COMERCIAIS

DEOLINDA APARÍCIO MEIRA

Março de 2010
CASOS PRÁTICOS (NÃO RESOLVIDOS) DE DIREITO COMERCIAL

I- Ana, Bento e Carlos pretendem constituir uma sociedade por quotas


destinada à prestação de serviços de arquitectura, admitindo vir também a abrir
uma loja de decoração de interiores. O capital social será de 6 000 euros,
correspondente a três quotas de igual valor, pertencendo uma a cada um dos
sócios.

No pacto social, pretendem, entre outras, inserir as seguintes cláusulas:

1.ª - A sociedade terá por objecto a prestação de serviços de arquitectura, podendo,


no entanto, dedicar-se a qualquer outra actividade que os sócios pretendam. A
cláusula é inválida. À luz do artigo 980º do Código Civil, a actividade a exercer deve ser certa e determinada,
isto é, obriga a que a sociedade se proponha a praticar actos objectivos com objecto definido de forma concreta
e específica, afastando assim indicações vagas, que originem actividades indefinidas. Nos termos do artigo 11º
nº2 do CSC, o objecto da sociedade deve ser indicado no contrato de sociedade.

2.ª - Poderão ser exigidas aos sócios prestações suplementares, em montante a


deliberar em assembleia geral. A cláusula é inválida. As prestações suplementares só existem se,
em cada caso, o contrato de sociedade o estipular, pelo que nos termos do artigo 210º nº 3, alínea a) do CSC,
o contrato de sociedade deve fixar o montante global das prestações suplementares. Deste modo, a cláusula
referida é inválida por violação do artigo 210º nº4 do CSC, visto ser essencial a menção referida na alínea A do
número anterior.

3.ª- Toda e qualquer cessão de quotas depende do consentimento da sociedade. A


cláusula é válida, nos termos do artigo 229º nº3, uma vez que o contrato de sociedade pode exigir o
consentimento desta para que toda e qualquer cessão de quotas constantes no artigo 228º nº2 produza efeito.
Assim, o consentimento é um requisito de eficácia e não de validade de cessão de quotas, uma vez que, a
menos que seja cessão entre descendentes e cônjuges, é necessário que a sociedade dê consentimento.

4.º- Cada sócio terá direito a receber, anualmente e no mínimo, 600 euros a título
de lucro.

Em princípio, os sócios participam nos lucros e nas perdas da sociedade segundo a proporção dos valores nominais
das respectivas participações no capital, salvo convenção em contrário, que estipule um direito especial aos lucros a
determinado ou determinados sócios. No entanto, as convenções estão condicionadas por certos limites: é nula a
clausula que exclua um sócio da comunhão nos lucros (artigo 22º, nº3).

Todavia, o direito à distribuição periódica de lucros carece de: aprovação do balanço, existência de lucros distribuíveis e
deliberação de distribuição. De facto, nem todo o lucro é distribuível. O artigo 33º, nº1 do CSC dispõe que “não podem
ser distribuídos aos sócios os lucros do exercício que sejam necessários para cobrir prejuízos transitados ou para
formar ou constituir reservas impostas pela lei ou pelo contrato de sociedade”, caso do regime da reserva legal, previsto
no artigo 295º do referido Código.
O nº2 do mesmo artigo proíbe a distribuição de lucros aos sócios, enquanto as despesas de constituição, de
investigação e de desenvolvimento não estiverem totalmente amortizadas, excepto se o montante das reservas livres e
dos resultados transitados for, pelo menos, igual ao dessas despesas não amortizadas. O artigo 32º consagra o
princípio da intangibilidade do capital social, não permitindo que sejam distribuídos aos sócios bens da sociedade
quando a situação líquida desta seja inferior à soma do capital e das reservas legais não distribuíveis ou se se tornasse
inferior em consequência da distribuição.

Os sócios têm direito a, pelo menos, metade do lucro distribuível, salvo cláusula do pacto social ou deliberação dos
sócios tomada por maioria de três quartos dos votos correspondentes ao capital social em assembleia-geral (artigos
217º e 294º). A deliberação sobre a aplicação de resultados deve partir de uma proposta devidamente fundamentada a
apresentar à assembleia pela administração (artigo 66º, nº2, alínea f)), na falta da qual a deliberação é anulável (artigo
69º, nº1). De facto, a distribuição de lucros ou de bens sociais só pode ser efectuada após deliberação de sócios (artigo
31º, nº1) e no caso de distribuição de lucros esta tem ser obrigatoriamente precedida de aprovação das contas.

No entanto, nas sociedades anónimas, podem ser feitos adiantamentos sobre lucros aos accionistas, desde que o
contrato de sociedade o autorize e sejam cumpridas as regras previstas no artigo 297º. Para além do direito aos lucros
do exercício, o sócio tem ainda direito aos lucros finais de exploração, que se traduz no direito a quinhoar nos bens da
sociedade, após terem sido garantidos os pagamentos aos credores e reembolsadas as entradas realizadas (artigo
156º).

Pede-se:

Aprecie a legalidade das cláusulas do pacto social.

II - Abel, Berta, Caio, e Dionísio, pretendem constituir uma sociedade com a


firma “Construtora Novo Mundo, Lda” e desejam inserir no contrato de sociedade
as seguintes cláusulas:

A) A sociedade terá por objecto o exercício da actividade de construção civil, bem


como toda e qualquer actividade que os sócios deliberarem, por unanimidade,
dedicar-se. Tendo em conta a firma da sociedade, estamos perante uma sociedade por quotas, à luz
do artigo 200º nº1, visto que inclui a abreviatura “LDA”. Assim, a cláusula é inválida, à luz do artigo 980º
do Código Civil, a actividade a exercer deve ser certa e determinada, isto é, obriga a que a sociedade se
proponha a praticar actos objectivos com objecto definido de forma concreta e específica, afastando assim
indicações vagas, que originem actividades indefinidas. Nos termos do artigo 11º nº2 do CSC, o objecto
da sociedade deve ser indicado no contrato de sociedade. É importante referir que à luz do artigo 10º nº1,
os elementos característicos das firmas das sociedades não podem sugerir actividades diferentes do que
constitui o objecto social. Neste caso concreto, o objecto da sociedade só poderá ser a actividade de
construção civil, de acordo com a sua firma “Construtora Novo Mundo, LDA”.

b) O capital social é de 4.000 € e corresponde à soma das seguintes quotas: uma


de 2.500 € pertencente a Abel, outra de 1.450 € pertencente a Berta e outra de
50 € pertencente a Caio; a participação de Dionísio não terá valor nominal e ele
apenas contribuirá com a sua actividade profissional de engenheiro. A cláusula é
inválida, uma vez que, segundo o artigo 202º nº1, não são admitidos sócios de indústria, logo o Dionísio
não pode entrar com a sua actividade profissional de engenheiro.
c) A quota de Abel poderá ser realizada através da transferência de uma máquina
retro-escavadora, a ocorrer dentro de um prazo máximo de um ano, a contar da
data da constituição da sociedade, pelo valor que os sócios acordarem. A cláusula
é inválida, à luz do artigo 28º nº 1 e 3, as entradas diferentes de dinheiro (entradas em espécie) devem ser
objecto de um relatório elaborado por um revisor oficial de contas, que não tenha qualquer ligação com a
sociedade. O relatório deve descrever e avaliar os bens, no momento em que entra para a sociedade, pelo
que, de acordo com o artigo 25º nº3, se ocorrer um erro na avaliação, o sócio fica responsável por repor a
quantia em falta. Porem, tendo em conta o caso concreto, torna-se ainda importante acrescentar que o
diferimento das entradas apenas está previsto nas entradas em dinheiro até ao termo do primeiro exercício
económico, a contar da data do registo definitivo do contrato de sociedade, de acordo com o artigo 26º nº2.

d) Os sócios quinhoarão nos lucros e nas perdas nas proporções de 50% para Abel,
30% para Berta e 20% para Dionísio. Caio não participará nos lucros. A cláusula é
inválida. À luz do artigo 22º nº 1 e 3, uma vez que na falta de preceito especial ou convenção em contrário, os
sócios participam nos lucros e nas perdas da sociedade segundo a proporção dos valores das respectivas
participações no capital. É nula a cláusula que proíba a participação dos sócios nos lucros e perdas da
sociedade, uma vez que viola o princípio da proibição do pacto leonino, segundo os artigos 22º nº3 do CSC
e 994º do código civil.

e) Abel terá direito a receber anualmente da sociedade uma quantia equivalente a 30%
do valor nominal das quotas de que for titular.

- Tendo sido consultado sobre a elaboração do contrato social desta sociedade, dê


a sua opinião sobre todos e cada um, dos aspectos mencionados nas alíneas
antecedentes, justificando com indicação da norma legal aplicável.

III - Aníbal Serpa, sua mulher Benedita e seus filhos Carlos e Diana,
pretendem constituir uma sociedade tendo por objecto o fabrico e venda de pão,
doces e confeitaria, tendo escolhido para o efeito a firma “Aníbal Serpa –
Panificadora Central, Lda”, sendo de 15.000,00 € o capital social.

Pretendem:

a) Realizar o capital social da seguinte forma:

1. Aníbal e Benedita, em dinheiro, no montante de 7.000,00 € e 3.000,00 €,


respectivamente;

2. Diana com a transferência para a sociedade de propriedade de um terreno,


que avalia em 5.000,00 €;
3. Carlos não realizaria capital social, mas ficava obrigado a contribuir com o
seu trabalho de padeiro, a tempo inteiro e no horário próprio. Tendo em conta a firma da
sociedade, estamos perante uma sociedade por quotas, à luz do artigo 200º nº1, visto que inclui a abreviatura
“LDA”. A primeira cláusula é válida, visto que à luz do artigo 201º, o montante do capital é livremente fixado
no contrato de sociedade, correspondendo à soma das quotas subscritas pelos sócios. Nos termos do artigo
199º alínea a), o contrato de sociedade deve mencionar o montante de cada quota de capital e a identificação
do respectivo titular.

A segunda cláusula é inválida, à luz do artigo 28º, uma vez que só se pode realizar as entradas com bens de
dinheiro, nas sociedades por quotas.

A terceira cláusula é inválida, à luz do artigo 202º nº1 que não admite contribuições de indústria numa
sociedade por quotas.

b) Incluir no contrato social uma cláusula segundo a qual todos quinhoariam nos
lucros em partes iguais, sendo que Carlos ficaria isento de responder pelas perdas
sociais. A cláusula é inválida, à luz do artigo 22º nº3, e 994º do código Civil, uma vez que é nula a cláusula
que exclui um sócio de participar nas perdas da sociedade.

c) Que a sociedade possa vir a exigir aos sócios prestações suplementares até ao
dobro do capital social. A cláusula é válida, uma vez que as prestações suplementares só existem se o
contrato de sociedade o estipular, pelo que nos termos do artigo 210º nº3 alínea a), o contrato de sociedade
deve fixar o montante global das prestações suplementares. Neste caso concreto, a cláusula existente fixa,
desde já, o dobro do capital social. Logo, de acordo com o artigo 210º nº4, é essencial a menção referida na
alínea a) do número anterior.

Pergunta-se : É possível, face à lei, satisfazer todas e cada uma das pretensões da
família Serpa?

IV - Ana, Bernardo e Carlos, pretendem constituir uma sociedade por quotas


destinada à prestação de serviços de contabilidade. O capital social será de
90.000€ correspondente a 3 quotas de igual valor, pertencendo uma a cada um dos
sócios.

No projecto de contrato social pretendem inserir, entre outras, as seguintes


cláusulas:

1.ª A sede social da sociedade será no local que os sócios vierem a escolher. A
cláusula é inválida à luz do artigo 9º nº1 alínea e), que estipula que do contrato de sociedade deve constar a
sede da sociedade.
2.ª O sócio Carlos realizará a sua quota através da transferência de propriedade de
um automóvel avaliado em 30.000 euros, transferência esta que ocorrerá no prazo
de seis meses a contar da constituição da sociedade. A cláusula é inválida nos termos do
artigo 26º nº1, visto que a entrada deve ser realizada até ao momento da celebração do contrato.

3.ª A sócia Ana contribuirá apenas como o seu trabalho e conhecimentos técnicos.
A terceira cláusula é inválida, à luz do artigo 202º nº1 que não admite contribuições de indústria numa
sociedade por quotas.

4.ª Poderão ser exigidas aos sócios prestações suplementares em montante a


deliberar em Assembleia Geral. A cláusula é inválida. As prestações suplementares só existem se,
em cada caso, o contrato de sociedade o estipular, pelo que nos termos do artigo 210º nº 3, alínea a) do CSC,
o contrato de sociedade deve fixar o montante global das prestações suplementares. Deste modo, a cláusula
referida é inválida por violação do artigo 210º nº4 do CSC, visto ser essencial a menção referida na alínea A do
número anterior.

V - Ana, Bernardo, Cecília, Duarte e Emília pretendem constituir uma


sociedade anónima que se dedique à organização de eventos. O capital social foi
fixado no montante de € 100.000. O capital seria dividido em 100.000 acções com
valor nominal de € 1.

a) Imagine que a sociedade contrata um serviço de catering para apoio


de um evento e não paga o serviço prestado. Poderão os credores exigir o
pagamento do montante em falta a qualquer um dos accionistas? Os credores não
podem exigir o pagamento do montante em falta a nenhum dos accionistas, visto que nas sociedades
anónimas, só o património da sociedade é responsável perante os seus credores. Os sócios não respondem
pelas dívidas da sociedade, à luz do artigo 271º, a contrário sensus.

b) Pronuncie-se sobre a legalidade da cláusula do contrato de sociedade


que subordine a transmissão das acções da sociedade ao consentimento da sócia
Emília. A cláusula é inválida, uma vez que nas sociedades anónimas, a transmissão de acções é livre, não
podendo o contrato de sociedade excluir a transmissibilidade das acções, nos termos do artigo 328º nº1. À luz
do artigo 328º nº2 alínea a), é permitido a necessidade de consentimento da sociedade para a transmissão,
mas nunca de um sócio.

c) Suponha que ficou acordado que, no momento da celebração do


contrato, cada sócio estaria vinculado realizar metade da sua entrada, devendo o
restante ser pago passados 6 meses. É válido este diferimento? Em caso
afirmativo, qual o valor do património da sociedade no momento da sua
constituição?
VI - Ana, Bruno e Carlos constituíram uma sociedade por quotas com o
capital social de € 200.000,00, distribuído do seguinte modo: uma quota de €
90.000,00 caberia à sócia Ana, uma quota de € 60.000,00 ao sócio Bruno e outra
de € 50.000,00 ao sócio Carlos.

Na data da celebração do contrato, Ana realizou integralmente a sua quota,


ao passo que Bruno realizou apenas € 50.000,00 e Carlos apenas € 25.000,00.

a) No data da celebração do contrato de sociedade, diga qual o valor do


património social. O património social é de 200.000,00€.
b) A partir de que momento poderá ser exigido, pelos credores sociais, a
realização do restante aos sócios Bruno e Carlos? Segundo o artigo 203º nº1, “ O pagamento
das entradas diferidas tem de ser efectuado em datas certas ou ficar dependente de factos certos e
determinados, podendo, em qualquer caso, a prestação ser exigida a partir do momento em que se cumpra o
período de cinco anos sobre a celebração do contrato, a deliberação do aumento de capital ou se encerre o
prazo equivalente a metade da duração da sociedade (…)”.

c) Se estes sócios o não vierem a fazer, poderão os montantes em falta


ser exigidos a Ana? Segundo o artigo 30º do Código das Sociedades comerciais, os credores podem
exigir as entradas não realizadas aos sócios que realizaram, que ingressarão no património da sociedade,
satisfazendo os seus créditos.

VII - A, B, C e D são sócios de uma sociedade comercial denominada


«Antunes Matos, Ldª», que se dedica à comercialização de produtos de informática,
cabendo a gerência aos sócios A e B.

Do contrato de sociedade consta, entre outras, a seguinte cláusula: «O sócio


C é subsidiariamente responsável, até ao montante de 10 000 euros, por dívidas
que a sociedade venha a contrair».

a) Suponha que o sócio C, interpelado por um credor da sociedade, pagou uma


dívida de 6 000 euros. A quem poderá agora exigir o reembolso?

b) A doou a respectiva quota ao seu filho E, sem previamente obter o


consentimento da sociedade nem lhe comunicar tal facto. Aprecie a validade e a
eficácia desta conduta.

c) Poderá o sócio B exercer, por conta própria, uma actividade concorrente com a
da sociedade?
VIII - António, Bento e a sociedade «Domingues Fernandes & Companhia»
decidiram constituir a sociedade «António Domingues & Bento Rodrigues, Lda.»,
com o capital social de 30 000 euros, dividido em três cotas iguais.

Até à outorga do contrato de sociedade, cada sócio entrou apenas com 50%
da quota subscrita, tendo ficado estabelecido no pacto social que o montante em
dívida se venceria passados 12 meses.

Decorrido esse prazo, a sociedade interpelou cada um dos sócios para a


realização integral da respectiva quota. Bento e a sociedade «Domingues
Fernandes & Companhia» solveram prontamente as respectivas prestações em
dívida, mas António não cumpriu.

a) Poderão os credores sociais exigir a Bento o pagamento da prestação em falta


de António?

b) Quem poderá ser gerente da sociedade?


d) Quais as formalidades exigidas para a convocatória de uma assembleia geral
desta sociedade?

IX - Adalberto, agricultor, vendeu, em Janeiro de 2008, um imóvel rústico, de


que era proprietário e onde vinha exercendo a sua actividade agrícola, a uma
sociedade por quotas, constituída pelos sócios Bento, Carlos, Diana e Ernesto, e
cujo capital social, integralmente realizado em dinheiro, é de 100 000 euros,
correspondendo à soma de quatro quotas iguais, no valor de 25 000 euros cada,
pertencendo uma a cada um dos sócios

A sociedade destinou tal imóvel à construção de um edifício para armazenagem


dos produtos que fabrica.

1) Adalberto e a sociedade são comerciantes?

2) Como qualifica o contrato descrito?

3) Perante a recusa de pagamento, indique a quem poderá ser exigido o


pagamento da dívida e que bens poderão ser executados?
4) Suponha que, em 30 de Março de 2008 reuniu a assembleia geral da sociedade,
regularmente convocada, para apreciação, discussão e deliberação sobre as
contas do exercício de 2007 e aplicação de resultados. Feitas as deduções
legalmente exigidas, deliberou a Assembleia afectar todo o remanescente dos
lucros à constituição de um fundo de reserva para investimento, com os votos
favoráveis de Bento, Carlos e Diana e o voto contra de Ernesto. Será válida esta
deliberação?

5) Suponha, agora, que em Janeiro de 2009, Bento; Carlos e Diana venderam as


suas participações a Ernesto. Poderá este prosseguir com a actividade da
sociedade? Em caso afirmativo, em que termos?

X - Alberto, Daniel, Francisco e Zulmira resolvem constituir a sociedade


“Suave Aroma, Lda.”, cujo objecto consiste na comercialização de perfumes para
senhora. O capital da sociedade é fixado em 100.000 euros, devendo ser realizado
em dinheiro. Os sócios, que participam no capital em partes iguais, acordam
realizar 60% do valor das entradas na data da celebração do contrato de
sociedade, devendo o restante ser pago decorrido um mês. Ficou ainda
determinado que a Alberto deveria ser atribuída a soma de 500 euros anuais,
retirada do património da sociedade.

a) Se Zulmira não pagar os restantes 40% na data acordada, poderá ser


exigido o respectivo pagamento aos restantes sócios?
b) Aprecie a conformidade com a lei da cláusula que atribui a Alberto o
direito de receber anualmente 500 euros.
c) Francisco pretende transmitir a sua participação ao seu irmão Baltazar.
Se o contrato for omisso quanto a esta matéria, poderá Francisco fazê-lo
livremente?
XI - Ana, Belmiro e Carlos pretendem constituir a sociedade “Viagens
Exóticas, Lda.”. Foi acordado que a sociedade se constituiria com um capital social
de € 120.000,00, cabendo a cada um dos sócios uma quota de € 40.000,00.
Suponha que no momento da celebração do contrato de sociedade, os três sócios
apenas desembolsam 80% do valor das respectivas entradas, tendo-se vinculado
no contrato a pagar o restante no prazo de dois meses.

a) Se Belmiro não pagar os restantes 20% na data acordada, poderá o


respectivo pagamento ser exigido, na totalidade, a Ana?
b) Imagine que a “Viagens Exóticas, Lda.” contrata uma sociedade de
desinfestação para limpar o seu estabelecimento e não paga o serviço prestado.
Poderá a sociedade de desinfestação exigir o pagamento da dívida aos sócios da
“Viagens Exóticas, Lda.”?

XII - André, Bárbara, Carlos e Daniel pretendem constituir uma sociedade por
quotas para a prestação de serviços de tradução. Ficou acordado que a sociedade
se constituiria com um capital social de € 200.000,00, cabendo a cada um dos
sócios uma quota de € 50.000,00. Suponha que no momento da celebração do
contrato de sociedade, os André e Bárbara apenas desembolsam 80% do valor das
respectivas entradas, tendo-se vinculado no contrato a pagar o restante no prazo
de seis meses.

a) Se André não pagar os restantes 20% na data acordada, poderá o respectivo


pagamento ser exigido, na totalidade, a Daniel? E poderão os próprios credores da
sociedade exigir a Daniel esse mesmo pagamento?
b) Poderá o contrato de sociedade proibir os sócios de transmitirem as suas
quotas?

c) A sua resposta às alíneas anteriores seria a mesma se a sociedade revestisse a


forma de sociedade anónima?

XIII- António, Bernardo e Carlos pretendem constituir uma sociedade por


quotas destinada ao exercício de actividade de restauração. O capital social será de
€ 15 000 correspondente a três quotas, no valor de € 5 000 cada, pertencendo uma
a cada um dos sócios.
No pacto social, pretendem, entre outras, inserir as seguintes cláusulas:

1.ª – O sócio Bernardo fica excluído de participar nos lucros da sociedade.

2.ª - As entradas dos sócios em dinheiro, estando nesta data realizadas pela
metade, serão realizadas quanto ao restante no prazo de seis anos.
3.ª – O sócio António terá direito a receber anualmente da sociedade, uma quantia
de € 2500, independentemente dos resultados que vierem a ser apurados.

4.ª - Será proibida toda e qualquer cessão de quotas.

Pede-se:
Aprecie a legalidade das cláusulas do pacto social.
XIV - Ana, Bento e Carlos pretendem constituir uma sociedade por quotas
destinada à prestação de serviços de arquitectura, admitindo vir também a abrir uma
loja de decoração de interiores. O capital social será de 6 000 euros, correspondente
a três quotas de igual valor, pertencendo uma a cada um dos sócios.

No pacto social, pretendem, entre outras, inserir as seguintes cláusulas:

1.ª - A sociedade terá por objecto a prestação de serviços de arquitectura, podendo,


no entanto, dedicar-se a qualquer outra actividade que os sócios pretendam.

2.ª - Poderão ser exigidas aos sócios prestações suplementares, em montante a


deliberar em assembleia geral.

3.ª- Toda e qualquer cessão de quotas depende do consentimento da sociedade.

4.º- Cada sócio terá direito a receber, anualmente e no mínimo, 600 euros a título de
lucro.

Pede-se:

Aprecie a legalidade das cláusulas do pacto social.


XV - Ana e Bento pretendem constituir a sociedade “LEXUS, Lda.”, com o capital
social de 6 000 euros, tendo por gerentes ambos os sócios.
No pacto social, desejam inserir, entre outras, as seguintes cláusulas:

1.ª- Ana responderá ilimitadamente por dívidas sociais, responsabilidade essa que é
subsidiária relativamente à sociedade.
2.ª - Bento terá direito a receber anualmente da sociedade a quantia de 1 000 euros,
independentemente dos resultados que vierem a ser apurados.

Aprecie a legalidade das cláusulas do pacto social.

XVI - António, Bernardo, Carlos e Eduarda pretendem constituir uma sociedade


comercial por quotas cujo objecto é a venda de material informático e prestação de
serviços conexos.
No pacto social pretendem inserir, entre outras, as seguintes cláusulas:

1.ª
O sócio Bernardo responde solidária e ilimitadamente com a sociedade por dívidas
que esta venha a contrair.

2.ª
A sociedade terá a sua sede em lugar a designar futuramente pela gerência.
3.ª
O capital social a realizar em dinheiro é de 8.000 euros e corresponde à soma de
quatro quotas de igual valor, pertencentes a cada um dos sócios. Até à data da
celebração do contrato de sociedade, cada um dos sócios realizará apenas metade
da sua entrada.
4.ª
O sócio António não participará nos lucros, e a sócia Eduarda terá direito a receber
anualmente, a título de lucros 5.000 euros.

Aprecie a validade de cada uma das cláusulas do pacto social.

XVII - A sociedade "Bartomeu Zarco - Comércio de Tapeçarias, Lda.", regularmente


constituída e registada em Janeiro de 2004, dispõe do capital social de 60 000
euros, dividido em três quotas iguais, pertencentes a António Dias, Bartolomeu
Zarco e Carlos Afonso. Na data da outorga do contrato de sociedade, cada um dos
sócios realizou 50% da sua quota. O capital em falta seria realizado em dinheiro,
numa única prestação, a vencer três anos após aquela data.
António Dias e Bartolomeu Zarco realizaram as suas prestações, mas Carlos Afonso
ainda não o fez, apesar de interpelado para o efeito.

a) Na data da outorga do contrato social qual era o valor do património da


sociedade?
b) Sabendo que, em 31 de Dezembro de 2007, as contas da sociedade
apresentavam a reserva legal realizada em 6 000 euros, que o património líquido é
de 30 000 euros e que não houve qualquer alteração ao pacto social, diga se os
sócios podem deliberar distribuir lucros.
c) Na hipótese de serem distribuídos lucros, poderá Carlos Afonso receber a sua
quota-parte?
d) Pretendendo António Dias ceder a sua quota a Bartolomeu Zarco, carece do
consentimento da sociedade para esse efeito?
XVIII- A, B, C, D e E são sócios de uma sociedade anónima que tem por objecto a
actividade de transporte de mercadorias.
A sociedade foi constituída em 2005, com o capital social de 100 000 euros,
tendo ficado convencionado que no momento da celebração do contrato de
sociedade, cada um dos sócios realizaria apenas 50% do valor das suas entradas,
devendo os restantes 50% ser realizados no prazo de quatro anos. No entanto, D
não efectuou até hoje a realização da parcela em falta, apesar de interpelado pela
sociedade para o fazer.

a) Na data da outorga do contrato social qual era o valor do património da


sociedade?
b) Tendo esta sociedade optado quanto à sua administração e fiscalização pelo
modelo clássico, poderá a mesma atribuir a sua administração a um administrador
único?
c) Poderão os credores sociais exigir ao sócio A a realização da entrada em falta do
sócio D?
d) Na hipótese de serem distribuídos lucros, poderá D receber a sua quota-parte? E
poderá participar plenamente nas Assembleias- gerais desta sociedade?