Derecho Societario

Índice
Unidad 11 – Fiscalización

Unidad 12 – Otras Figuras asociativas – Contratos asociativos

Unidad 3 – El Socio – Control

Unidad 4 – Órganos Societarios – Documentación y Contabilidad

Unidad 13 – Reorganización Societaria

Unidad 5 – Resolución Parcial – Disolución, liquidación, intervención

Unidad 6 – Sociedad Extranjera

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UNIDAD 11
Fiscalización Interna
La Ley 22.903 modificó sustancialmente el régimen de control interno de las sociedades
por acciones. Hasta ese momento, toda sociedad anónima debía organizar
obligatoriamente un órgano de control, existiendo dos posibilidades:
a) Creación de un consejo de vigilancia, integrado por tres a quince accionistas,
designados por la asamblea y libremente revocables.

b) Constitución de una sindicatura, que es órgano profesional, integrado por

abogados, contadores o sociedades civiles integrados por ellos.
Las modificaciones efectuadas al texto original de la LGS consistieron en eliminar la
obligatoriedad de la sindicatura para las sociedades no comprendidas por el art 299, la
cual pasó a ser un órgano optativo.

El consejo de vigilancia
Se trata de un órgano de fiscalización colegiado, no profesional, integrado por tres a
quince accionistas, cuya existencia deberá estar expresamente prevista por el estatuto, el
cual deberá reglamentar su organización y funcionamiento (art 280 y 281). Si existiesen
diversas clases de acciones, la designación de los consejeros de vigilancia deberá
hacerse por asambleas especiales integradas por los titulares de cada clase y que, fuera
de este supuesto, el nombramiento de ellos deberá hacerse por asamblea general
ordinaria, en donde el voto acumulativo es obligatorio.
La designación de los integrantes del consejo de vigilancia es libremente revocable y
tanto su nombramiento como desvinculación deben inscribirse en el Registro Público de
Comercio.

Atribuciones y deberes del consejo:

1. Fiscalizar la gestión del directorio: pueden examinar la contabilidad social, los
bienes sociales, realizar arqueos de cajas, recabar informes sobre contratos
celebrados o en trámite de celebración. Por lo menos trimestralmente, el directorio
presentará al consejo un informe escrito acerca de la gestión social.
2. Convocar a asamblea.
3. Aprobar determinada clase de actos o contratos celebrados por directores, siempre
y cuando el estatuto les otorgue especialmente esta función.

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 4. Elegir miembros del directorio, cuando lo establezca el estatuto. En este caso la
remuneración de los directores será fija y la duración en el cargo puede extenderse
a cinco años.
5. Presentar a la asamblea sus observaciones sobre la memoria del directorio y los
estados contables sometidos a consideración.
6. Designar una o más comisiones para investigar o examinar cuestiones o denuncias
de accionistas.
7. Demás funciones y facultades atribuidas por el art 294 a los síndicos societarios.
La existencia del consejo de vigilancia no supone necesariamente la eliminación de la
sindicatura, los cuales pueden coexistir. El art 283 dispone que cuando el estatuto
organice el consejo de vigilancia, podrá prescindirse de la sindicatura prevista en el art
284. En tal caso, la sindicatura será reemplazada por una auditoría anual contratada por
el consejo de vigilancia.

La Sindicatura

La fiscalización privada de la sociedad anónima está a cargo de uno o más síndicos

designados por asamblea de accionistas, la cual elegirá igual número de síndicos
suplentes (art 284).

Las sociedades anónimas no comprendidas en el art 299 pueden prescindir de este

órgano, siendo optativa su constitución, pero el estatuto debe prever especialmente esta
prescindencia.

La elección y remoción de los síndicos, si bien deben ser objetos de decisión de la

asamblea ordinaria (art 234), conforme a las mayorías previstas por el art 243, presenta
algunas particularidades, para facilitar la participación de los accionistas minoritarios, en
dicho órgano y evitar abusos por parte del grupo de control. Dispone al respecto el art 284
que en tal oportunidad cada acción otorga un solo voto, careciendo los titulares de
acciones con derecho a más de un voto del privilegio del voto múltiple.
Con la misma finalidad, el art 263 da el derecho a los accionistas de integrar el órgano de
fiscalización, cuando fuere plural en número no inferior a tres, a través del voto
acumulativo.

Si existieran diversas clases de acciones, el estatuto puede autorizar que a cada una de
ellas corresponda la elección de uno o más síndicos titulares e igual número de suplentes
(art 288).

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El estatuto debe precisar el término por el cual son elegidos los síndicos para el cargo,
que no puede exceder de tres ejercicios, aunque pueden ser reelegidos. Ellos deben
permanecer en el cargo hasta ser reemplazados (art 287).
En caso de vacancia, temporal o definitiva, o de sobrevenir una causa de inhabilitación
para el cargo, el síndico será reemplazado por el suplente que corresponda (art 284). De
no ser posible la actuación del síndico suplente, el directorio convocará a una asamblea
general o de la clase, en su caso, a din de hacer las designaciones hasta completar el
período (art 291).

Requisitos para desempeñarse como síndico: ​El art 285 requiere ser abogado o
contador público, o sociedad civil legalmente constituida e integrada exclusivamente por
estos profesionales; y tener domicilio real en el país.
No pueden ser síndicos quienes se hallan inhabilitados para ser directores, los directores,
gerentes o empleados de la misma sociedad o de otra controlada o controlante y los
cónyuges, parientes de los directores y gerentes generales.
Producida una causal de impedimento durante el desempeño del cargo, el síndico debe
cesar de inmediato en sus funciones e informar al director dentro del término de diez días
a los efectos de convocar al síndico suplente o llamar a asamblea general ordinaria o de
clase para la nueva elección.

Atribuciones y deberes de la sindicatura: ​El síndico debe ejercer sus funciones en

forma personal, siendo su cargo indelegable (art 293).

Los derechos y deberes de la sindicatura, según el art 294, son:

1. Fiscalizar la administración de la sociedad, a cuyo efecto examinará los libros y
documentos cuando sea necesario (al menos cada tres meses).
2. Verificar en igual forma y periodicidad las disponibilidades y títulos valores, asó
como las obligaciones y su cumplimiento; igualmente puede solicitar al directorio la
confección de balances de aprobación.

3. Asistir con voz, pero sin voto a las reuniones del directorio, del comité ejecutivo y
de la asamblea.

4. Controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los directores y recabar

las medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad.

5. Presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación

económica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario,
balance y estado de resultados. Ésta es quizás la función más importante de la

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 sindicatura y en la cual su independencia de criterio debe manifestarse con mayor
nitidez.

6. Suministrar a accionistas que representen no menos del 2% del capital social

informaciones sobre materias que son de su competencia.
7. Convocar a asamblea extraordinaria cuando lo juzgue necesario y a asamblea
ordinaria o especiales cuando omitiere hacerlo el directorio.
8. Hacer incluir en el orden del día de la asamblea los puntos que considere
procedentes.

9. Vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a la ley, estatuto,
reglamento y decisiones asamblearias.

10. Fiscalizar la liquidación de la sociedad.

11. Investigar denuncias que formulen por escrito accionistas que representen no
menos del 2% del capital.
El art 294 se encarga de imponer al funcionario sindical de otras obligaciones como: hacer
un informe fundado sobre la conveniencia de la reducción voluntaria del capital social (art
203); impugnar las decisiones de la asamblea cuando son contrarias a la ley, estatuto o
reglamento (art 251); convocar a asamblea de accionistas en forme urgente cuando un
director haya incurrido en prohibiciones o inhabilidades establecidas por el art 264 o exigir
la intervención de la autoridad de control cuando se requiera (art 301).

El síndico puede solicitar la intervención judicial de la sociedad, en la medida que se

encuentra facultado para exigir la remoción de los directores en determinados casos (art
265), y ello hace a la ejecución de sus funciones de control.

Remuneración de los síndicos:​ El art 292 establece que la función del síndico es
remunerada, lo cual es competencia exclusiva de la asamblea ordinaria, salvo que el
estatuto hubiere fijado las pautas para ello. A diferencia del consejo de vigilancia, la
retribución de los integrantes de la sindicatura no está relacionada con las ganancias de la
empresa, pues al funcionario sindical no le han sido atribuidas funciones de
administración.

Funcionamiento de la sindicatura:​ Cuando la sindicatura fuere plural, deberá actuar

como órgano colegiado y se denominará “comisión fiscalizadora”. El estatuto deberá
reglamentar su constitución y funcionamiento, debiendo llevar libro de Actas cuya
confección se someterá a las normas previstas por el art 73 y deberá ser firmada por las
asistentes al cierre de cada reunión.

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Renuncia y remoción de los síndicos:​ La designación de los síndicos es revocable
solamente por la asamblea de accionistas que podrá disponerla siempre que no medie
oposición del 5% del capital social.

Si la elección de los síndicos se ha hecho por clase o categoría de acciones, su remoción

se decidirá también por asamblea especial de la misma clase, salve que el síndico haya
incurrido en las prohibiciones o incompatibilidades previstas por el art 286 o haya sido
declarada su responsabilidad en asamblea general ordinaria (art 296).

Cualquier accionista puede solicitar la remoción con causa del síndico, a través de la
promoción de la acción social correspondiente.

En caso de renuncia por parte del síndico, la cual debe ser presentada al directorio, éste
será inmediatamente reemplazado por el suplente. De lo contrario, el directorio debe
convocar a asamblea ordinaria o de clase para la nueva designación (art 291).

Responsabilidad de los síndicos:​ los síndicos son ilimitada y solidariamente

responsables por el incumplimiento de las obligaciones que le imponen la ley, el estatuto y
el reglamento y su responsabilidad se hará efectiva por decisión de la asamblea, la cual
importará también la remoción de su cargo (art 296).

Son también responsables solidariamente con los directores por los hechos u omisiones
de éstos, cuando el daño no se hubiera producido si hubiesen actuado de conformidad
con lo establecido en la ley, estatuto o reglamento o decisiones asamblearias (art 297).

Los síndicos disidentes de la voluntad mayoritaria del órgano de fiscalización no quedan

eximidos de responsabilidad por el solo hecho de haber votado en contra de tal decisión,
pues ante ello, aquéllos deben actuar individualmente en el ejercicio de sus atribuciones y
obligaciones (art 290).

Fiscalización Externa
La LGS impone un régimen de control externo a cargo de la Inspección General de
Justicia de la Capital Federal, cuyos alcances difieren según la clase de sociedad de que
se trata:

a) Si se trata de sociedades comprendidas en el art 299, esto es, aquellas que hagan
oferta pública de sus acciones, tengan un capital superior a diez millones de pesos,
sean de economía mixta o de participación estatal mayoritaria, realicen
operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma reciban dinero o valores
al público con promesa de prestaciones o beneficios futuros, exploten concesiones

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 o servicios públicos, o se trate de sociedad controlada o controlante por alguna de
las sociedades referidas en incisos anteriores. Éstas se encuentran sometidas,
además del control de legalidad en el acto de su constitución, a la fiscalización
permanente por parte de la autoridad de control de su domicilio, durante su
funcionamiento, disolución y liquidación.

b) Si la sociedad anónima no se encuentra incluida entre aquellas compañías

mencionadas por el art 299, su fiscalización estatal se limitará al contrato
constitutivo, sus reformas y variaciones del capital y valuación de sus aportes en
especie (art 300), pero la autoridad de control podrá ejercer funciones de vigilancia
en cualquiera de los siguientes casos:

1. Cuando lo soliciten los accionistas que representen el 10% del capital suscripto
o lo requiera cualquier síndico.

2. Cuando lo considere necesario, en resguardo de interés público.

En ejercicio de sus funciones, la autoridad de control está facultada para solicitar del juez
de domicilio de la sociedad:

a) La suspensión de las resoluciones de sus órganos, si ellas fueren contrarias a la

ley, estatuto o reglamento.

b) La intervención judicial de la administración de la sociedades, cuando las

autoridades naturales han violado la ley, el estatuto o reglamento, cuando la
sociedad haga la oferta pública de sus acciones o debentures o realice
operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requiera dinero o
valores públicos con promesas de prestaciones o beneficios futuros o cuando lo
considere necesario.
c) La disolución y liquidación en los casos en que se hubiera cumplido la condición a
que se subordinó la existencia de la sociedad; cuando hubiere conseguido el objeto
por el cual se formó o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo, cuando la
sociedad fiscalizada hubiere perdido el capital social, cuando hubiere quedado
reducida a uno el número de socios y no se hubiera regularizado y cuando
existiese sentencia firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus
acciones, cuando la sociedad emisora ignorase la causal disolutoria. Del mismo
modo, podrá la autoridad de control solicitar judicialmente la liquidación de la
sociedad en el caso de expiración del término por el cual la sociedad fue
constituida.

También podrá la autoridad de control, en caso de violación de la ley, estatuto o

reglamento, imponer apercibimientos o multas a la sociedad, sus directores y síndicos en
proporción de capital social y a la gravedad de la falta.

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La sociedad no puede eludir la fiscalización permanente por parte de las autoridades de
contralor. La omisión en el cumplimiento de esta carga hace responsables en forma
ilimitada y solidaria a los directores y síndicos por los perjuicios que tal actuación
hubiesen ocasionado a la sociedad (art 305).

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UNIDAD 12
Otras figuras asociativas
Sociedades en Comandita por Acciones
Los requisitos tipificantes de las sociedades en comandita por acciones (SCA) son:

1. El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los
socios de las sociedades colectivas y el o los socios comanditarios limitan su
responsabilidad al capital que suscriben.

2. Los aportes de los socios comanditarios se representan por acciones.

3. La administración tiene un régimen propio y no pueden integrarla los socios

comanditarios.

Las normas aplicables están sujetas a las normas de la sociedad anónima salvo
disposición contraria (art 316).
La SCA está sometida a las mismas formalidades de constitución que la sociedad
anónima, en cuanto a la formalización de su acto constitutivo o estatuto por instrumento
público.
El art 318 establece un régimen particular de administración de las SCA muy similar al
previsto para las sociedades en comandita simple y que nada tiene que ver con el
régimen del directorio previsto para las sociedades anónimas.

La administración de la SCA puede ser unipersonal y será ejercida por el o los socios
comanditados o terceros, quienes durarán en el cargo el tiempo que fije el estatuto sin la
limitación de los tres ejercicios previsto por el art 257 para los directores de la sociedad
anónima.

Los administradores son elegidos por mayoría adoptada las asambleas generales de
socios y su remoción está sujeta a los principios previstos por el art 129, al cual remite el
art 319, esto es:

1. La revocación del administrador, socio o tercero, aun designado en el contrato

social, puede ser decidida por acuerdo de la mayoría en cualquier tiempo, sin
invocación de causa, salvo pacto en contrario.

2. Cuando el estatuto requiera justa causa, conservará su cargo hasta la sentencia

judicial, si negare la existencia de aquélla, salvo su desplazamiento provisorio a
través de las normas que regulan la intervención judicial. Cualquier socio
comanditario puede pedir la remoción del administrador con justos motivos, cuando
represente no menos del 5% del capital social.

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 3. El socio comanditado removido de la administración tendrá derecho a retirarse de
la sociedad o transformarse en comanditario.
4. Los socios disconformes con la remoción del administrador cuyo nombramiento fue
condición expresa de la constitución de la sociedad tiene derecho de receso.

5. El socio comanditado administrador no tiene derecho de voto en la decisión

asamblearia que considera su remoción con justa causa.

Las asambleas de las sociedades en comandita por acciones se integran con los socios
de ambas categorías. El socio administrador tiene voz pero no voto y es nula cualquier
cláusula en contrario en los siguientes asuntos:

a) Elección y remoción del síndico.

b) Aprobación de la gestión de los administradores y síndicos o la deliberación sobre

su responsabilidad.
c) La remoción con causa del socio administrador.

Sociedad Anónima con participación estatal mayoritaria

Son aquellas en las cuales el Estado Nacional, los Estados provinciales, los municipales,
los organismos estatales o las sociedades anónimas sujetas a este régimen sean
propietarias en forma individual o conjunta de acciones que representen por lo menos el
51% del capital social y sean suficientes para prevalecer en las asambleas ordinarias y
extraordinarias (art 308).

Quedan también comprendidas las sociedades anónimas en las que se reúnan con
posteridad al contrato de constitución los requisitos mencionados en el art 308, siempre
que una asamblea especialmente convocada al efecto así lo determine y que no mediare
en ella oposición expresa de algún accionista (art 309).

Por ser un subtipo de las sociedades anónimas, estas sociedades se gobiernan por las
mismas que aquéllas, con las siguientes excepciones:

1. Se aplican las prohibiciones e incompatibilidades establecidas en el art 264 de la

LGS, excepto su inciso 4, permitiéndose el desempeño de cargos directoriales a
funcionarios de la administración pública cuya actuación se relacione con el objeto
de la sociedad. (art 310)

2. El estatuto puede proveer la designación por la minoría de uno o más directores y

de uno o más síndicos. Cuando las acciones del capital privado alcance el 20% del
capital social, tendrán representación proporcional en el directorio y elegirán por lo
menos a uno de los síndicos, sin necesidad de aplicarse el mecanismo del voto
acumulativo, pero en tal caso no podrán ser directores, síndicos o integrantes del

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 consejo de vigilancia por el capital privado los funcionario de la Administración
pública. (art 311)

3. No se aplican a los directores e integrantes del consejo de vigilancia los límites a la

remuneración de tales funciones previstos por el art 261, por estas desempeñando
una función pública. (art 311)

Las normas sobre sociedades anónimas con participación estatal mayoritaria dejan de
aplicarse cuando se alteren los requisitos previstos por el art 308. (art 312)

Sociedades del estado y de economía mixta

Son aquellas formadas por el Estado nacional, los estados provinciales, las
municipalidades o entidades administrativas autárquicas, dentro de sus facultades legales
por una parte y los capitales privados por la otra, para la explotación de empresas que
tengan por finalidad la satisfacción de necesidades de orden colectivo o la implantación, el
fomento o el desarrollo de actividades económicas.

La sociedad de economía mixta puede ser persona de derecho público o de derecho

privado, según la finalidad que proponga su constitución.

La Suprema Corte de Justicia de la Nación sentó las bases necesarias para la inclusión
de las sociedades de economía mixta dentro de la categoría de persona de derecho
público y ello sucede cuando:

a) Tienen una obligación ante el Estado de cumplir sus fines.

b) Ejercen derechos de poder público, esto es, potestad de imperio.

c) El Estado ejerce sobre ellas un control constante.

En las sociedades de economía mixta no es necesario el control de la sociedad por parte

del Estado ni el predominio en la formación de voluntad social. El presidente del síndico y
por lo menos un tercio del número de los directores que se fijen por el estatuto deberán
representar a la administración pública y serán nombrados por ésta.

El Estado y los particulares deben contribuir en la formación de capital social en las

proporciones que convengan entre ellos. El aporte de la administración pública podrá ser:

a) Concesión de privilegios de exclusividad o monopolio, exención de impuestos,

protección fiscal, etc.

b) Primas y subvenciones.

c) Anticipos financieros.

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 d) Aportes de carácter patrimonial, en dinero, en títulos públicos o en concesión de
bienes en usufructo.
Las sociedades de economía mixta se disuelven por cualquiera de las causas previstas
por la LGS, inclusive por quiebra, tratándose de sociedades que exploten servicios
públicos, vencido el término de duración de la sociedad, la administración pública podrá
tomar a su cargo las acciones en poder de los particulares y transformar la sociedad de
economía mixta en una sociedad autárquica administrativa.

Una vez liquidada la sociedad, terminará su existencia en ese carácter, pero el capital
privado podrá rescatar las acciones de la entidad oficial, continuando la empresa bajo el
régimen adoptado por ellos.

Sociedad de garantía recíproca

Se trata de una sociedad de carácter mercantil, constituida con el único y exclusivo objeto
de prestar garantías en favor de sus socios partícipes, para las operaciones que éstos
realicen dentro del giro ordinario de sus empresas.

Características:

1. Tienen un fuerte acento personalista que las acerca a las sociedades cooperativas
como, por ejemplo su capital social variable, la igualdad del valor y votos de cada
acción, posibilidad de acceso permanente de nuevos socios y régimen de
exclusión.

2. Su característica principal es la mutualidad (gestión para el exclusivo servicio de

sus miembros).

3. Naturaleza mercantil, pues su objeto social exclusivo, que es el otorgamiento de

garantías a los socios partícipes y percepción de comisiones por tal servicio,
constituye una actividad comercial, y el espíritu de lucro de sus socios ratifica tal
conclusión.

Requisitos tipificantes:

1. Cuentan con dos categorías de socios:

a) Socios partícipes que deben ser titulares de establecimientos comerciales y

únicos que pueden ser beneficiados con los contratos de garantías otorgados
por la sociedad.
b) Socios protectores, que pueden ser personas físicas como jurídicas y cuya
titularidad no puede exceder el 49% del capital social. Sólo tienen derecho a las
utilidades obtenidas y no pueden ser beneficiarios de garantías.

2. Requiere para su constitución la existencia de un mínimo de 120 socios partícipes

durante los primeros cinco años.

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 3. El capital social se integra con el aporte de los socios, exclusivamente en dinero
efectivo, y está representado por acciones ordinarias nominativas de igual valor y
número de votos.

4. Tienen capital social variable, al igual que las sociedades cooperativas.

5. Su objeto social es exclusivo, no pudiendo dedicarse a otras actividades que la de

prestar servicios a sus socios.
6. Deben contar con un fondo de riesgo que integra su patrimonio, constituido por:

a) Asignaciones de los resultados de la sociedad aprobadas por asamblea

general.

b) Donaciones, subvenciones u otros aportes.

c) Recuperos de sumas que hubiese pagado la sociedad en el cumplimiento del

contrato de garantía asumida en favor de los socios.

d) Valor de acciones no reembolsadas a socios excluidos.

e) Rendimiento financiero que provenga de la inversión del propio fondo.

f) Aportes complementarios de los socios protectores.

Requisitos de constitución: ​Deberá contener, además de los requisitos previstos por el

art 11 de la LGS, los siguientes requisitos:

a) Clave única de identificación tributaria de los socios partícipes y protectores

fundadores.

b) Delimitación de la actividad o actividades económicas y ámbito geográfico que

sirva para la determinación de quienes pueden ser socios partícipes de la entidad.

c) Criterio a seguir para la admisión de nuevos miembros.

d) Causas de exclusión de los socios y trámites para su procedencia.

e) Condiciones y procedimientos para ejercer el derecho de reembolso de las

acciones por parte de los socios partícipes.

El contrato constituyente debe ser inscripto en el Registro Público de Comercio.

El contrato de garantía recíproca:​ Habrá contrato de garantía recíproca cuando una

sociedad de garantía recíproca, constituida de acuerdo con las disposiciones de la ley
24.467, se obligue accesoriamente por el socio partícipe que integra la misma y el
acreedor de éste acepte la obligación accesoria.

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El contrato es consensual y debe celebrarse por escrito, pudiendo serlo por instrumento
público o privado, con firmas certificadas por escribano público.

Régimen de exclusión de socios:​ La exclusión la resuelve el consejo de administración,

y las causales de exclusión son:

a) La falta de reembolso a la sociedad de las sumas abonadas por ésta al acreedor

financiero, por las garantías otorgadas en favor de aquél.

b) No realización de la integración del valor de las acciones suscriptas, de acuerdo

con los establecido por la ley y los estatutos.

El derecho a reembolso de las acciones de los socios excluidos será admisible en la

medida que no afecte la solvencia del ente ni implique la reducción del capital social
mínimo.

Órganos sociales:​ El gobierno de las sociedades de garantía recíproca está en manos

de la asamblea general d accionistas, las cuales han sido divididas en asambleas
ordinarias y extraordinarias.
Dentro de los temas de competencia de la asamblea general se encuentran los
siguientes:

a) Aprobar los estados contables del ejercicio.

b) Aumento del capital social dentro del quíntuplo con efectiva suscripción de los
socios o por capitalización de cuentas de balance.

c) Dar el referendum al órgano de administración en la incorporación de nuevos

socios.
d) Exclusión de los socios.

Fusión y escisión: ​Por ley se descarta toda posibilidad de las sociedades de garantía
recíproca de fusionarse o escindirse con sociedades de distinto tipo. Sólo pueden
fusionarse entre sí o escindirse en dos o más sociedades de la misma índole. Para la
fusión y escisión deberán respetarse las siguientes pautas de procedimiento:
a) Contar con aprobación de la asamblea general extraordinaria.

b) Obtener autorización de la autoridad de aplicación.

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 c) En cuanto al canje de las acciones de la sociedad o sociedades originales por las
correspondientes a la o a las sociedades nuevas, se realizará por el valor
patrimonial neto.

Disolución y liquidación:​ Además de las causales previstas por la LGS, se preveen

otras hipótesis de disolución, que son:

1. Imposibilidad de absorber pérdidas que representen el total del fondo de riesgo,

total de la reserva legal y el 40% del capital social.

2. Por disminución del capital social a un monto inferior al mínimo determinado

reglamentariamente, durante un período mayor a tres meses.

3. Por revocación de la autorización acordada por la autoridad de aplicación.

Asociaciones y fundaciones – no encontré nada

Cooperativas y mutuales
Se caracterizan por:
1. Son entidades fundadas en el esfuerzo propio y la ayuda mutua para organizar y
prestar servicios.

2. No ponen límites al número de asociados ni al capital, aunque deben contar con un

número mínimo de diez asociados.

3. El libre acceso de los interesados para integrarla.

4. Limitación de la responsabilidad del asociado a las cuotas suscriptas.

5. Organización democrática en la adopción de resoluciones sociales, pues el

asociado tiene siempre un voto.

6. Inexistencia de fin de lucro por parte de los asociados y distribución de los

excedentes entre los mismos.

7. Reconocen un interés limitado a las cuotas sociales, si el estatuto lo permite.

8. Fomentan la educación cooperativa.

9. Prestan servicios a los no asociados y promueve el principio de integración

cooperativa.

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Las sociedades cooperativas son sujetos de derecho con el alcance fijado por la ley
20.337, lo que significa que cuenta con los atributos propios de todo sujeto de derecho:
nombre, patrimonio, capacidad de derecho y domicilio.

Acto cooperativo:​ ha sido definido como la actividad que partiendo de la solidaridad y del
propósito de los integrantes de obrar conjuntamente como asociados, y en un todo de
acuerdo con los principios cooperativos, se concreta en la prestación, por parte de la
sociedad, de uno o más servicios para satisfacer las necesidades individuales similares
de los asociados con miras al bien particular de todos ellos.

Clasificación de las sociedades cooperativas:

a) Por el novel de organización, se dividen en cooperativas de primer o segundo
grado (cooperativa de cooperativas).

b) Por los servicios que presta:

i. Cooperativas de distribución, a su vez divididas en cooperativas de consumo

(distribuyen entre los asociados artículos de consumo o uso personal), y
cooperativas de provisión (brindan servicios a sus miembros).
ii. Cooperativas de colocación de la producción, que se organizan para ubicar los
productos de sus asociados en estado natural o elaborado.

iii. Cooperativas de trabajo, que son organizaciones de trabajadores de cualquier

actividad.

Constitución:​ Las sociedades se constituyen por un acto único y por instrumento público
o privado, el cual debe transcribir lo acontecido en la asamblea constitutiva, cuya acta
debe ser suscripta por todos los fundadores. La asamblea constitutiva debe pronunciarse
sobre:

1. El informe de los iniciadores.

2. El proyecto de estatuto.

3. La suscripción e integración de las cuotas sociales por los fundadores.

4. Designación de consejeros y síndico.

En cuanto al estatuto, deberá contener los siguientes requisitos:

1. Denominación y domicilio.

2. Designación precisa del objeto social.

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 3. Valor de las cuotas sociales y el derecho de ingreso.

4. Organización de la administración, fiscalización y régimen de asambleas.

5. Reglas para distribuir excedentes y soportar pérdidas.

6. Condiciones de ingreso, retiro y exclusión de asociados.

7. Cláusulas para establecer derechos y obligaciones de asociados.

8. Cláusulas sobre disolución y liquidación.

Requisitos de los asociados:

1. Ser persona física mayor de 18 años.

2. Los demás sujetos de derecho, inclusive las sociedades por acciones, siempre que
reúnan los requisitos previstos por el estatuto.
3. El Estado nacional, las provincias, los municipios, entes descentralizados y
empresas del Estado pueden asociarse a las cooperativas, salvo que esto
estuviera expresamente prohibido por las leyes respectivas.

Capital Social:​ se divide en cuotas sociales, indivisibles y de igual valor. Las cuotas
sociales deben constar en acciones representativas de una o más cuotas, que revisten el
carácter de nominativas.

Contabilidad:​ debe ser llevada en idioma nacional y con arreglo a lo dispuesto por el art
43 del Código de Comercio, y además de los libros obligatorios deberá llevar los
siguientes:

a) Libro de registro de asociados.

b) Libro de actas de asambleas.

c) Libro de actas de Reuniones del Consejo de administración.

d) Libro de informes de auditoría.

Resultados del ejercicio:​ La utilización de los servicios cooperativos genera para el

asociado lo que en cooperativismo se denomina la percepción del retorno, que es el
derecho inherente a los asociados que han operado con la entidad. Diferencia Cuesta
entre el disfrute de los excedentes repartibles, que son aquellos que provienen de la
diferencia entre el costo y el precio del servicio, y que alcanza a todos los asociados,

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hayan o no hecho uso de los servicios de cooperativa, a través de los fondos instituidos
por la ley, los retornos repartibles sólo entre quienes operaron con la cooperativa.

Órgano de gobierno:​ Son de competencia exclusiva del órgano de gobierno de la

sociedad cooperativa los siguientes temas:

1. Aprobación de la memoria, balance general, estado de resultados, demás cuadros

anexos, informe del síndico y del auditor.

2. Distribución de excedentes.

3. Fusión o incorporación.

4. Disolución de la sociedad.

5. Cambio del objeto social.

6. Participación en la sociedad de personas jurídicas de carácter público.

7. Asociación con otras personas de carácter jurídico.

Impugnación de asambleas:​ Cuando la resolución de la asamblea es violatoria de la ley,

estatuto o reglamento, puede ser impugnada de nulidad por consejeros, síndicos,
autoridad de aplicación, órgano no social competente y asociados ausentes o que no
votaron favorablemente. También pueden impugnarla quienes votaron favorablemente, si
su voto es anulable por vicios de voluntad o la norma violada es de orden público. La
acción se promoverá contra la sociedad cooperativa por ante el juez competente dentro
de los noventa días de clausurada la asamblea.

Órgano de administración:​ el órgano de administración de las sociedades cooperativas

es el consejo de administración, órgano de carácter colegiado cuyos miembros son
elegidos por la asamblea con la periodicidad, forma y número previstos en el estatuto. Su
número no puede ser menor de tres. Los consejeros deben ser asociados. La duración del
cargo de consejero no puede exceder los tres ejercicios y son reelegibles, salvo expresa
prohibición del estatuto.

Régimen de fiscalización:​ la fiscalización privada de las sociedades cooperativas se

encuentra a cargo de uno o más síndicos, sujeto al siguiente régimen:

a) Deben ser asociados.

18
 b) Son elegidos y removidos por la asamblea de asociados, quien debe elegir igual
número de suplentes.

c) Su duración en el cargo no puede exceder los tres ejercicios.

d) Son reelegibles si lo autoriza el estatuto.

e) Responden por el cumplimiento de las obligaciones que les impone la ley y el
estatuto.

Son atribuciones del síndico:

1. Fiscalizar la administración de la sociedad.

2. Convocar a asamblea extraordinaria cuando lo considere necesario y a asamblea

ordinaria cuando omita hacerlo el consejo una vez vencido el plazo de ley.

3. Verificar periódicamente el estado de caja y la existencia de títulos y valores de

toda especie.

4. Asistir con vos a las reuniones del consejo.

5. Verificar y facilitar el ejercicio de los derechos de los asociados.

6. Informar por escrito sobre todos los documentos presentados por el consejo de
administración a la asamblea ordinaria.

7. Hacer incluir en el orden del día de la asamblea los puntos que considere
procedentes.
8. Designar consejeros en caso de vacancia.

9. Vigilar operaciones de liquidación.

10. En general, velar para que el consejo de administración cumpla la ley, el estatuto,
el reglamento y resoluciones asamblearias.

Causas de disolución:

1. Por decisión de los asociados.

2. Por reducción del número de asociados por debajo del mínimo legal o admitido.

3. Por declaración en quiebra.

4. Por fusión o incorporación.

5. Por retiro de la autoridad para funcionar.

6. Cuando corresponda en virtud de otras disposiciones legales.

19
Liquidación:​ está a cargo del consejo de administración, salvo que el estatuto disponga
lo contrario, que la asamblea designe un liquidador o que no se haya designado el o los
funcionarios encargados de la liquidación, por lo que será designado por un juez a pedido
de cualquier asociado.

Los liquidadores ejercen la representación de la sociedad durante el iter liquidatorio, hasta

la cancelación de la sociedad. Están sometidos a las siguientes obligaciones:

a) Utilizar para obligar a la sociedad la denominación de la sociedad cooperativa con

el aditamento en liquidación.

b) Confeccionar un inventario y balance del patrimonio social dentro de los 30 días de

asumido el cargo.

c) Someter dichos instrumentos a la asamblea dentro de los 30 días siguientes.

d) Informar al síndico sobre el estado de la liquidación.

e) Confeccionar balances anuales si la liquidación se prolongare.

f) Practicar el balance final una vez cancelado el activo y extinguido el pasivo de la

cooperativa.

g) Una vez aprobado el balance final por la asamblea, los liquidadores deben
reembolsar a los asociados el valor nominal de las cuotas sociales, deducida la
parte proporcional de los quebrantos, si los hubiera.

Contratos asociativos
Agrupaciones de colaboración Empresaria (ACE)
Han sido definidas por el art 367, que dispone: las sociedades constituidas en la
República y los empresarios individuales domiciliados en ella pueden, mediante un
contrato de agrupación, establecer una organización común con la finalidad de facilitar o
desarrollar determinadas fases de la actividad empresarial de sus miembros o de
perfeccionar o incrementar el resultado de tales actividades.

Las características de las ACE son:

1. Los sujetos legitimados para constituirlas son las sociedades constituidas en la

República, los empresarios domiciliados en ella y las sociedades extranjeras que hayan
cumplido con los requisitos previstos por el art 118.

2. El objeto de la agrupación de colaboración tiene un ámbito de actuación interno,

de estricta naturaleza mutualística, cuya finalidad está sólo dirigida hacia la obtención

20
 de beneficios concretos de los partícipes, sin que la actividad trascienda a terceros. Su
duración no puede exceder los diez años. (art 369)

3. La agrupación de colaboración no puede perseguir fines de lucro y las ventajas

económicas que genere su actividad deben recaer en el patrimonio de las empresas
agrupadas o consorciadas. (art 368)

Forma y contenido de los contratos: ​Los contratos de agrupación de colaboración

deben otorgarse por un instrumento público o privado y se inscribirá en el Registro Público
de Comercio, aplicándose al respecto lo dispuesto por los arts 40 y 50 de la LGS.

El contrato debe contener las siguientes cláusulas:

1. El objeto de la agrupación.

2. La duración, que no podrá exceder los diez años.

3. La denominación, que se formará con un nombre de fantasía integrado con la

palabra agrupación.

4. El nombre, razón social o denominación, el domicilio y los datos de la inscripción

registral del contrato o de la matriculación e individualización en su caso, que
corresponda a cada uno de los partícipes.

5. La constitución de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del
contrato de agrupación.

6. Las obligaciones asumidas por los participantes, las contribuciones debidas al

fondo común operativo y los modos de financiar a las actividades comunes.

7. La participación que cada contratante tendrá en las actividades comunes y sus

resultados.

8. Los medios, atribuciones y poderes que se establecerán para dirigir la organización

y actividad común, administrar el fondo operativo, representar individual o
colectivamente a los participantes y controlar sus actividades, para controlar el
cumplimiento de las obligaciones.

9. Los supuestos de separación y exclusión.

10. Las condiciones de admisión de nuevos participantes.

11. Las sanciones por incumplimiento de obligaciones.

12. Las normas para la confección de estados de situación patrimonial.

Fondo común operativo:​ El fondo común operativo se constituye con las contribuciones
a que los sujetos partícipes se obligan y los bienes que con ellos se adquieran.

21
 1. Finalidad sostener los gastos generales que demande la actividad y son, por regla
general, de escasa importancia en comparación con los medios que cada partícipe
emplea para el ejercicio de su propia empresa.

2. Debe mantenerse indiviso durante la vigencia del contrato, y sobre el mismo no

pueden hacer valer sus derechos los acreedores particulares de los partícipes.
3. Es administrado por el administrador de la agrupación, pudiendo su destino ser
fiscalizado continuamente por los miembros. Su pérdida de manera alguna supone
causal de disolución, y en tal caso el administrador debe exigir de los partícipes su
reintegro, bajo el apercibimiento de las sanciones que el contrato prevea.

Resoluciones y régimen de mayorías:​ Las resoluciones relativas a la realización del

objeto de la agrupación se adoptarán por el voto de la mayoría de los participantes, salvo
disposición en contrario del contrato. Su impugnación sólo puede fundarse en la violación
de disposiciones legales o contractuales y debe demandarse dentro de los 30 días de
haberse notificado la decisión de la agrupación.

Por el contrario, las resoluciones que impliquen la modificación del contrato constitutivo
requiere el consentimiento unánime de los partícipes.

Dirección y administración:​ Debe estar a cargo de una o más personas físicas

designadas en el contrato o posteriormente, por resolución mayoritaria de los
participantes.

La función del administrador de las agrupaciones en colaboración es remunerada, por ser

ello característico del mandato comercial, cuya actividad no se presume gratuita.

La designación y remoción de los administradores debe ser inscripta en el Registro

Público de Comercio.

Responsabilidad de los participantes:​ Los representantes obligan a los participantes

por las operaciones celebradas en nombre de la agrupación, quienes responden solidaria
e ilimitadamente con el fondo, aunque sólo queda expedita la acción contra los partícipes
luego de haberse interpelado infructuosamente al administrador.

El participante contra el que se demande el cumplimiento de la obligación puede hacer

valer las defensas y excepciones que hubieran correspondido a la agrupación. Los
representantes pueden asimismo contraer obligaciones por cuenta de cualquiera de los
partícipes y en tal caso responden estos.

22
La contabilidad:​ El contrato debe necesariamente prever las normas para la confección
de los estados contables, deben ser sometidos a decisión de los partícipes dentro de los
90 días del cierre. Los estados contables constituyen la forma en que los administradores
rinden cuentas de su gestión.

Disolución y liquidación:​ Las causas previstas por el art 375 de la LGS son:

1. Por la decisión de los participantes.

2. Por expiración del término por el cual se constituyó.

3. Por reducción a uno del número de participantes.

4. Por la incapacidad, muerte disolución o quiebra de un participante.

5. Por decisión firme de la autoridad competente que considere incursa a la

agrupación en prácticas restrictivas de la competencia.

6. Por las causas específicamente previstas en el contrato.

Exclusión de los participantes:​ Sin perjuicio de lo establecido en el contrato, cualquier

participante puede ser excluido por decisión unánime, cuando contravenga habitualmente
sus obligaciones o perturbe el funcionamiento de la agrupación.
No es necesaria la promoción de acción judicial. Adoptada la decisión, el partícipe
afectado puede recurrir judicialmente dicho acuerdo, demanda que deberá promoverse
dentro de los 30 días de habérsele notificado la decisión, la acción tramitará por las vías
del juicio sumario.

Uniones Transitorias de Empresas (UTE)

Son agrupaciones constituidas mediante contratos para desarrollar o ejecutar conjunta y
coordinadamente una obra, servicio o suministro determinados y concretos, relacionados
con la actividad de los contratantes y aunque no configuran sociedades ni son sujetos de
derecho, su actividad se proyecta al mercado, a diferencia de las agrupaciones de
colaboración, en las cuales, como hemos visto, su operatividad no trasciende de la mera
organización interna.

Las características de los contratos de UTE son:

a) La unidad de objeto, pues éste debe limitarse a una obra, servicio o suministro
concreto.

b) Se encuentran íntimamente vinculados al contrato que les dio origen.

23
 c) No implica una fusión de las sociedades que la integran.

Son sujetos legitimados para constituir UTE las mismas personas físicas y jurídicas que
pueden integrar las agrupaciones de colaboración (ACE).

Forma y contenido de los contratos:​ De acuerdo al art 378, los contratos deben
contener:

1. El objeto del contrato.

2. La duración, que debe ser igual a la de la obra, servicio o suministro que constituya
el objeto.

3. La denominación de la agrupación.

4. El nombre, razón social o denominación, el domicilio y los datos de inscripción

registral del contrato o estatuto de la matriculación o individualización de cada uno
de sus miembros.

5. La constitución de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del
contrato de unión transitoria.

6. Las obligaciones asumidas por las partes, las contribuciones al fondo común
operativo y los modos de financiar o sufragar las actividades comunes.

7. El nombre y domicilio del representante.

8. La proporción o método para determinar la participación de las empresas en la

distribución de los resultados.

9. Los supuestos de separación y exclusión de miembros y causales de disolución del

contrato.

10. Condiciones de admisión de miembros.

11. Sanciones por el incumplimiento de obligaciones.

12. Normas para la confección de estados de situación.

Administración y representación: ​Si bien el art 379 se refiere al representante, en la

práctica la administración de las mismas está en manos de un comité integrado por
representantes de cada una de las empresas partícipes, que tienen a su cargo la
dirección de los negocios ordinarios y la gestión empresarial. Por expresa directiva legal,
éste tiene la facultad de obligar a la unión por los contratos celebrados a nombre de ella,
debiendo contar con poderes suficientes de todos y cada uno de los miembros. Dicha
designación no es revocable sin justa causa, salvo decisión unánime, pero mediando
causa la resolución se adoptará por mayoría absoluta o reclamación judicial.

24
Si bien la ley se refiere al representante, en singular, nada obsta a que sean varios,
siempre y cuando tengan áreas de actuación y poderes debidamente delimitados. En la
práctica, la representación es puesta en manos de aquella empresa que tiene mayor
participación en la actividad.

El representante debe rendir cuentas de su gestión al frente de la empresa. Dicha

rendición deberá basarse en los registros de la unión. Al igual que en la agrupaciones, la
labor es remunerada, por tratarse de un mandato de naturaleza mercantil. Una cuestión
no abordada por la ley es la posibilidad de intervención judicial en la administración. La
jurisprudencia lo ha aceptado pero solo limitada al control de la marcha de los negocios.
Responsabilidad de los integrantes: ​Una de las diferencias más importantes entre las
UTE y las agrupaciones de colaboración la constituye la responsabilidad de sus
participantes, ya que en las UTE, salvo disposición en contrario, no presume solidaridad
de las empresas por los actos y operaciones que deban desarrollar o ejecutar, no por las
obligaciones contraídas frente a terceros. De manera tal que la responsabilidad es
simplemente mancomunada, dividiéndose la deuda en tantas partes como integrantes
exista, si en el acto constitutivo no se han establecido partes desiguales.

No obstante, la misma naturaleza de la obligación asumida por las partes puede constituir
una excepción, pues tratándose de obligaciones de hacer, contraídas por el
representante, a las cuales y por regla general la ley las considera indivisibles, cualquier
acreedor puede exigir el cumplimiento integral de las obligaciones de esa naturaleza a
cada uno de los deudores.

Incumplida una obligación, el acreedor debe promover demanda contra todos los
integrantes, pues implica un supuesto de litisconsorcio pasivo.

Régimen de adopción de los acuerdos: ​Los acuerdos que deban adoptar los partícipes
lo serán siempre por unanimidad, salvo pacto en contrario. Tal criterio, no se justifica,
pues podría llevar a la paralización de las actividades, aunque al permitirse el pacto en
contrario, los miembros pueden adoptar el régimen de mayorías que más les convenga.

Quiebra o incapacidad de los participantes: ​Como principio general, la quiebra,

incapacidad o muerte de cualquiera de los participantes no conlleva la extinción del
contrato. Asumiéndose en tal caso un supuesto de resolución parcial. Los restantes
participantes, para continuar, deben acordar la forma de hacerse cargo de las
prestaciones ante el comitente. Nada impide, sin embargo, a que tales situaciones sean
consideradas como causales de disolución.

Disolución y liquidación: ​La única referencia a la extinción de las UTE la constituye la

norma del art 378 inc 9, en cuanto exige que el contrato constitutivo deba contener las
causales de disolución. Tal falta de normas, responde a la íntima relación de la UTE con
el objeto del contrato celebrado con el comitente, cuya finalización, por regla general,
determina la extinción de aquella. Sin embrago, la operatividad de tales cláusulas

25
resolutorias, de manera alguna agotan las posibilidades de que las uniones puedan
disolverse con anterioridad al cumplimiento del contrato.

Diferencias entre ACE y UTE:

26
UNIDAD 3
El Socio
Estado del Socio
El estado de socio deriva de un conjunto de derechos y obligaciones, que no es igual en
todas las sociedades, ya que dependen del tipo de sociedad y de la extensión de los
derechos y obligaciones establecidos en cada contrato de sociedad.

En las sociedades de interés la relación personal entre el socio y la sociedad es mucho

más intensa y directa que en otros tipos societarios, el grave incumplimiento de sus
obligaciones pueden acarrearle al socio la exclusión de la entidad. En las sociedades
anónimas, al haberse privilegiado el capital aportado por sobre la persona de su
aportante, los derechos de sus integrantes no siempre se ejercen en forma directa.

Derechos y Obligaciones
Obligaciones:

1. Realizar los aportes comprometidos: es fundamental ya que sin aporte la sociedad

carecerá de capital para el desarrollo social. Sin aporte no pueden haber socios ni
sociedad.

2. Adecuar su conducta e intereses personales al interés social: se relaciona con la

conducta que deben tener los socios para lograr la finalidad tenida en cuenta al
momento de asociarse.

3. La contribución en las perdidas: el alcance de esta obligación varía de acuerdo al

tipo societario. Esta obligación está vinculada con las contribuciones debidas que
impone el art 106 a los socios durante el período liquidatorio, cuando los fondos
sociales fueran insuficientes para satisfacer las deudas.

Derechos:​ Pueden ser clasificados como de naturaleza política o patrimonial. Los de

naturaleza política se relacionan con la actuación del socio dentro de la sociedad y los de
índole patrimonial se relacionan con el propósito de lucro.

Derechos Políticos:

1. Derecho de información: es el derecho a tomar conocimiento del

funcionamiento de la sociedad. Le permitirá ejercer adecuadamente sus demás
derechos y adoptar así las medida más apropiadas para el gobierno y
funcionamiento de la sociedad.

2. Derecho de receso: es la facultad del socio de retirarse de la sociedad cuando

se encuentra disconforme con determinadas decisiones del órgano de gobierno
que hayan alterado elementos esenciales del acto constitutivo.

27
 3. Derecho de voto: mediante su ejercicio el socio participa activamente en el
gobierno de la sociedad. Está vinculado con el derecho de la información y
debe ser ejercido en forma leal.
4. Derecho de mantener intangible su participación societaria: Este está
garantizado mediante el ejercicio del derecho de preferencia, mediante el
derecho de recibir el mismo porcentaje de acciones del que era titular en caso
de aumento de capital, y a través del derecho de receso.

5. Derecho a la convocatoria de asambleas de accionistas o reuniones de socios.

Derechos Patrimoniales:

1. Derecho al dividendo: este constituye la causa final del contrato de sociedad.

Se funda en el reparto periódico de las utilidades devengadas. Para la
percepción del dividendo se requiere que las ganancias sean realizadas y
líquidas resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y el
estatuto y aprobado por el órgano social competente.

2. Derecho a la cuota liquidatoria: existe en el caso de liquidación final de la

sociedad con mutuo acuerdo de disolución y en los casos de retiro del socio.
Consiste en el derecho del socio al reembolso de una suma de dinero
proporcional a la participación societaria, en caso de existir un remanente.

3. Derecho de transferir la calidad de socio: en las sociedades de interés resulta

necesario contar con el consentimiento de todos los demás socios, a menos
que se haya pactado otra cosa. En las sociedades anónimas y SRL son
libremente transmisibles salvo que se haya incluido en clausulas limitativas de
tal transmisibilidad.

Sociedades entre cónyuges (art 27)

Los cónyuges pueden integrar entre si sociedades de cualquier tipo y las reguladas por la
sección IV (las no constituidas según los tipos del cap 2).

Sociedades con menores, incapaces o con capacidad restringida (art 28)

Cuando se presente este caso, sólo pueden ser socios con responsabilidad limitada. Por
lo que pueden adoptarse únicamente los tipos societarios de SA, SRL y SCS o SCA.

El contrato constitutivo deberá ser autorizado por el juez de la sucesión. El juez de la

sucesión intervendrá en interés del mero heredero y de la sucesión.

Mientras no puedan administrar, actuarán por medio de sus representantes legales.

28
En caso de colisión de intereses entre el representante legal, el curador o el apoyo y la
persona menor de edad incapaz o con capacidad restringida, se asignará un
representante ad hoc para la celebración del contrato y para el ejercicio del control de la
administración societaria, si éste fuera ejercido por el representante legal.

En caso de no cumplirse con lo dispuesto por el art 28, el art 29 sanciona al

representante, al curador y al apoyo de la persona menor, incapaz o con capacidad
restringida y a los consocios plenamente capaces con responsabilidad solidaria e ilimitada
por los daños y perjuicios que sufra la persona menor, incapaz o con capacidad
restringida.

Sociedad Socia (art 30)

Las sociedades anónimas y en comandita por acciones solo pueden formar parte de
sociedades por acciones y de responsabilidad limitada.

Participaciones en otra sociedad – limitaciones (art 31 – excluidas ent. Ley

18061)
Ninguna sociedad, excepto aquellas cuyo objeto sea financiero o de inversión, pueden
tomar participación en otra sociedad por un monto superior a sus reservas libres y a la
mitad de su capital y de las reservas legales.

Participaciones recíprocas - nulidad (art 32)

Es nula la constitución de sociedades o el aumento de su capital mediante participaciones
recíprocas. La infracción hará responsables en forma ilimitada y solidaria a los
fundadores, administradores y síndicos. Dentro de los 3 meses deberá procederse a la
reducción del capital indebidamente integrado, en caso contrario la sociedad quedará
disuelta de pleno derecho.

Tampoco puede una sociedad controlada participar en la controlante ni en sociedad

controlada por ésta por un monto superior al de sus reservas.

Socio aparente y socio oculto (art 34)

Existe una enorme cantidad de sociedades en donde el verdadero socio (socio oculto)
prefiere esconderse detrás de un “prestanombre” (socio aparente) y de tal manera dividir
su patrimonio en diversas sociedades las cuales aquél ni siquiera integra.

29
El socio aparente tiene prohibido invocar su aparente carácter de socio frente a la
sociedad y sus integrantes, tenga o no parte en las ganancias de la sociedad; pero con
relación a terceros, será considerado con las obligaciones y responsabilidades de un
socio, salvo su acción contra los socios para ser indemnizado de lo que pagare.

El socio oculto tiene responsabilidad ilimitada y solidaria por las obligaciones sociales.

El Socio del Socio

Cualquier socio puede dar participación a terceros en lo que corresponde en ese carácter.
Éstos carecerán de la calidad de socio y de toda acción social; y se les aplicarán las
reglas sobre sociedades accidentales o en participación.

Control
Sociedades controlantes (art 33)
Se consideran sociedades controlantes aquéllas en que otra sociedad, en forma directa o
por intermedio de otra sociedad a su vez controlada:

a) Posea participación que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social
en las reuniones sociales o asambleas ordinarias.

b) Ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes

de interés poseídas.

Sociedades vinculantes: ​se considera sociedad vinculante cuando una participe en más
del 10% del capital de la otra.

30
UNIDAD 4
Los órganos societarios
Debe distinguirse entre administración y representación de la sociedad. La primera
importa la deliberación de la decisión del órgano de ella y pertenece a la esfera interna del
ente, mientras que la representación se refiere a la esfera externa, es decir, a la
vinculación de la sociedad con los terceros. Puede afirmarse que la representación es el
medio en cuya virtud la sociedad se manifiesta frente a terceros, mientras que la
administración es un concepto que abarca las relaciones internas de organización
societaria.

Organización y administración y representación de las sociedades

comerciales (art 58, 59 y 60)
Es diferente para cada tipo de sociedad:

En sociedades por parte de interés y en sociedades en comandita por acciones, la

administración está ligada con la representación y a falta de regulación en el
contrato constitutivo, cualquier socio se encuentra facultado para administrar y
representar a la sociedad en forma indistinta. Si si encarga la administración a
varios socios sin determinar sus funciones ni expresas que el uno no podrá obrar
sin el otro, se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de la
administración. En caso contrato, ningún administrador puede obrar
individualmente. (art 128, 136 y 143)

En las sociedades de responsabilidad limitada, la administración y representación

está a cargo de uno o más gerentes, socios o no. Los socios pueden organizar una
gerencia plural o conjunta o también colegiada (toma de decisiones por mayoría).
(art 157)

En las sociedades anónimas, la administración está a cargo del directorio, órgano

de carácter necesariamente colegiado cuando es plural, cuyos integrantes deben
optar por mayoría las decisiones correspondientes a la dirección de la sociedad,
pero que carecen per ser de facultades de representación, que pertenece sólo al
presidente del directorio. (art 268)

Entonces, la administración y representación de la sociedad puede ser organizada de la

siguiente manera:

a) En forma singular, en cuyo caso, la administración y representación se confunden

en una sola persona.

31
 b) En forma plural, y en este caso, la organización de la administración y
representación puede estar a cargo e indistintamente en manos de todos los
administradores.

Nombramiento y cesación
El nombramiento de los administradores está a cargo en principio del órgano de gobierno
de la sociedad (reunión o asambleas de socios) con las mayorías simples previstas en los
art 131, 160 y 255 de la LGS. En materia de sociedades anónimas, y sin perjuicio de esa
forma de designación, que debe ser considerada como principio general, la LGS ha
establecido otros procedimientos, como la designación de directores por el consejo de
vigilancia o a través del mecanismo de elección por clase de acciones, procedimientos
que se explican por la naturaleza de las sociedades anónimas y la necesidad de dar
participación a las minorías en el directorio.

Los administradores de las sociedades mercantiles deben inscribirse en el Registro

Público de Comercio, y también se debe registrar la desvinculación de los mismos. La
designación de un nuevo directorio implica la cesación del anterior (art 60). Este registro
no está a cargo exclusivamente de la sociedad, sino que puede ser llevado a cabo por
quienes revistieron carácter de administradores y pretenden hacer pública su
desvinculación del ente. En este caso, quien pretenda actuar de esta manera debe
acompañar la documentación societaria que acredite su desvinculación.

Régimen de renuncia de administradores de sociedades comerciales

Es diferente para cada tipo de sociedad:

En sociedades de personas, si bien el administrador puede renunciar en cualquier

momento, salvo pacto en contrario, responde de los perjuicios que ocasiona si la
renuncia fuera dolosa o intempestiva. (art 130)

En las sociedades de responsabilidad limitada y en las sociedades anónimas, el

director o gerente renunciante no se desvincula automáticamente de la
administración por el solo hecho de presentar su renuncia, pues ella sólo es
operativa si es aceptada por el directorio y no afectare el funcionamiento regular de
dicho órgano y no fuera dolosa e intempestiva. (art 157 y 259)

Régimen de remoción de administradores de sociedades comerciales

Es diferente para cada tipo de sociedad:

En las sociedades por parte de interés el contrato constitutivo puede prever la

necesidad de justa causa para la remoción del o los administradores. (art 129)

32
 En sociedades de responsabilidad limitada, sólo puede limitarse la libre
revocabilidad de los administradores, cuando su designación ha sido condición
expresa de la constitución de la sociedad, en cuyo caso se aplica la solución
prevista por el art 129 (ítem anterior).

En sociedades anónimas, el art 256 establece que el estatuto no puede suprimir ni

restringir la revocabilidad de los directores. Su designación es revocable
exclusivamente por la asamblea, sin perjuicio de que cualquiera de los accionistas
pueda solicitar la remoción con causa de ellos, a través de juicio sumario. (art 114)

Publicidad:​ deberán remitir los estados contables al Registro Público de Comercio dentro
de los 15 días de aprobación.

Responsabilidad de los administradores

Los administradores de sociedades comerciales responden ilimitada y solidariamente
hacia la sociedad, los socios y terceros, por el mal desempeño de su cargo, según el
criterio del art 59, así como por la violación de la ley, el estatuto o el reglamento o por
cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave (art 274),
responsabilidad que podrá hacerse efectiva a través de las acciones sociales e
individuales previstas en los arts 276 a 279 de la LGS.

Documentación y Contabilidad
Todo comerciante está obligado a llevar cuenta y razón de sus operaciones mercantiles
organizadas, sobre una base contable uniforme y de la que resulte un cuadro verídico de
sus negocios y una justificación clara de todos y cada uno de los actos susceptibles de
registración contable. Las constancias contables deben cumplimentarse con la
documentación respectiva. (art 43, Código de Comercio).

La importancia de la contabilidad puede ser advertida desde numerosos puntos de vista:

a) En beneficio de la comunidad y del tráfico mercantil, por dos razones: interesa

a los terceros que contratan comerciantes, y permite la reconstrucción del patrimonio
del comerciante.

b) En interés del comerciante mismo, para probar en forma rápida y eficaz sus
operaciones en caso de conflicto.

c) Si se trata de sociedades comerciantes, sólo una regular contabilidad permitirá

a los socios ejercer con plenitud su inderogable derecho de información sobre la

33
 marcha de los negocios sociales y sobre la gestión de los administradores. (art 55 de
la LGS).

En materia de sociedades comerciales, la legal teneduría de libros es obligación exclusiva

de los administradores, cuya inexistencia o irregularidad es suficiente causal de remoción.

Los registros contables obligatorios son:

a) El libro Diario: donde debe asentarse día por día, y según el orden que se
vayan efectuando, todas las operaciones que haga el comerciante, títulos o papeles de
comercio que hubiese emitido o recibido o afianzado.

b) El libro de inventario y balance: es un registro cronológico en el cual se deben

anotar el conjunto de bienes y derechos de propiedad de la sociedad, así como las
obligaciones que ésta fuere responsable.

Si bien tales libros son de indispensable teneduría, el Código de Comercio también

impone al comerciante a llevar otros libros complementarios, que son:
Libro Mayor o de cuentas corrientes, donde se trasladan las anotaciones del
libro diario, abriendo cuentas deudoras y acreedoras.

Libro de caja, considerado parte integrante del libro Diario.

Libro de bancos, compras y ventas, de ganancias, pérdidas, etc.

Los libros de comercio están sometidos a determinadas formalidades y requisitos, cuyo

cabal cumplimiento asegura la eficacia que el legislador les otorga (Código de Comercio).
Los libros de comercio deben estar encuadernados, foliados y rubricados por la autoridad
que tuviera a cargo el Registro Público de Comercio, así como registrar las operaciones
en orden progresivo, quedando expresamente prohibido dejar blancos y huecos, tachar
asientos, mutilar partes del libro, arrancar hojas, entre otras.

Sin embargo, el art 61 de la LGS dispone que podrá prescindirse del cumplimiento de
algunas formalidades impuestas por el Código de Comercio, referidas a la necesidad de
encuadernación, foliación y rúbrica de los libros, cuando la autoridad de control o el
Registro Público de Comercio autoricen la sustitución de libros por ordenadores, medios
mecánicos o magnéticos u otros, salvo el de inventario y balances.

Los libros Societarios

A diferencia del comerciante individual, las sociedades comerciales deben llevar otros
libros obligatorios y con las mismas formalidades exigidas para los libros de comercio.
Estos son:

34
 1. El libro de actas de órganos colegiados (art 73): permiten construir el giro de los
negocios desde la misma constitución de la sociedad, dichos libros son los
siguientes:

a) Libro de actas de asambleas, en el cual deberán volcarse el resumen de las

manifestaciones hechas por los socios o accionistas en el seno de ellas (art
249). La ley no requiere que las actas de asambleas sean redactadas a medida
que el acto transcurre.

b) Libro de actas del directorio, donde deben transcribirse resumidamente las

manifestaciones y votaciones de los directores presentes, así como las
decisiones adoptadas en el seno del órgano de administración. A diferencia de
lo que acontece con las actas de asambleas, las actas de directorio deben ser
redactadas a medida que transcurre el acto, debiendo ser firmadas por todos
los directores presentes al concluir la reunión.

El art 249 de la LGS autoriza a los socios para solicitar, a su costa, copia firmada
del acta de asamblea, pues su finalidad es acreditar el quórum requerido por la ley
como requisito indispensable para la validez del acto asambleario.

2. El libro de Registro de asistencia a asambleas de accionistas, donde se deben

registrar los accionistas que hubiesen manifestado su voluntad de concurrir al acto
asambleario, mediante comunicación dirigida a la sociedad con tres días hábiles de
anticipación al de la fecha fijada. Este libro es complementario del libro de Actas de
asambleas.

3. El libro de Registro de acciones (art 213): además de la transferencia de acciones,

deben inscribirse las clases de acciones en que se divide el capital, los derechos y
obligaciones que ellas comportan, el estado de integración de ellas, con indicación
del nombre del suscriptor y cualquier otra mención que derive de la situación
jurídica de las acciones y sus modificaciones (medidas cautelares).

Balances y Estados Contables

Los administradores de las sociedades regularmente constituidas rinden cuentas
mediante la formulación de estados contables que se integran con los balances (art 63),
los estados de resultados (art 64), los cuadros e información complementaria (art 65), la
memoria del ejercicio (art 66), y el informe de sindicatura (art 294).

Las previsiones de los arts 62 a 66 de la LGS son aplicables en su totalidad a las

sociedades por acciones y a las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital
alcance la suma prevista por el inc 2 del art 299. Las restantes sociedades deben
confeccionar sus estados contables de acuerdo con las previsiones de los arts 51 y 52 del

35
Código de Comercio, esto es, elaborando y presentando a sus socios los balances y
cuadros contables demostrativos de las ganancias o pérdidas.

La llevanza de la contabilidad y de los estados contables es generalmente delegada en

profesionales del área contable de la empresa.

Los estados contables requieren la aprobación por parte del órgano de administración o
directorio, en reunión, donde deben aprobarse además la confección de la memoria y la
convocatoria a asamblea general de socios o accionistas en la cual dichos documentos,
así como el informe de sindicatura, serán considerados y eventualmente aprobados por
los integrantes de la sociedad.

El Balance

El balance es una descripción gráfica de carácter estático de la situación económica,

financiera y patrimonial de la sociedad en un momento dado. Los balances pueden ser
clasificados de la siguiente manera:

a) Balances del ejercicio o “balances generales”, confeccionados y aprobados por los

accionistas. (art 234)

b) Balances especiales, que deben ser elaborados en determinadas oportunidades,

fundamentalmente en caso de reorganización estructural de la sociedad
(transformación, fusión y escisión).

c) Balances de liquidación (arts 104 y 109)

d) Balances de comprobación, que el art 294 autoriza a requerir a la sindicatura para

comprobar la legalidad de los actos de la sociedad.

e) Balances consolidados, que permiten agrupar la información correspondiente a

grupos de sociedades.

El art 63 de la LGS establece el contenido del balance general, disponiendo la inclusión

en el activo de la siguiente información:

a) El dinero en efectivo en caja y bancos.

b) Los créditos provenientes de las actividades sociales.

c) Los bienes de cambio, indicándose separadamente las existencias en materias

primas, productos en proceso de elaboración y terminados, mercaderías de reventa
o los rubros requeridos por la naturaleza de la actividad.

d) Inversiones en títulos de deuda pública, en acciones y debenturas.

e) Los bienes de uso, con indicación de sus amortizaciones acumuladas.

36
 f) Los bienes inmateriales, por su costo, con indicación de sus amortizaciones
acumuladas.

g) Los gastos y cargas que se devenguen en futuros ejercicios o se afecten a éstos.

h) Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido en el activo.

En cuanto al pasivo incluido en el balance, la información que debe ser suministrada es la

siguiente:

a) Las deudas, indicándose separadamente las comerciales, las bancarias, las

financieras, las existentes con sociedades controladas o vinculadas, los debentures
emitidos por la sociedad, los dividendos a pagar y las deudas a organismos de
previsión social y de recaudación fiscal.

b) Las previsiones por eventualidades que se consideren susceptibles de concretarse

en obligaciones de la sociedad.

c) Todo otro rubro que por su naturaleza represente un pasivo hacia terceros.

d) Las rentas percibidas por adelantado y los ingresos cuya realización corresponda a
futuros ejercicios.

El art 63, exige la inclusión en el pasivo de las siguientes cuentas:

a) El capital social.

b) Las reservas legales, contractuales o estatutarias, voluntarias y las provenientes de

revaluaciones y de primas de emisión.

c) Las utilidades de los ejercicios anteriores y en su caso, para deducir, las pérdidas.
d) Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido en las cuentas de
capital, reservas y resultados.

Finalmente, deben ser expuestos en el pasivo social los bienes en depósito, los avales y
las garantías otorgadas por la sociedad, documentos descontados y toda otra cuenta de
orden, que corresponden a aquellas operaciones sociales que si bien generan relaciones
jurídicas, no aumentan ni disminuyen el patrimonio de la empresa ni repercuten en sus
resultados.

Las presentación de los balances está sometida a las siguientes pautas:

a) La información debe agruparse de modo que sea posible distinguir y totalizar el

activo corriente del activo no corriente, y el pasivo corriente y no corriente.

b) Los derechos y obligaciones deberán mostrarse indicándose si son documentados,

con garantía real u otras.

37
 c) El activo y pasivo en moneda extranjera deberá mostrarse por separado en los
rubros que correspondan.

d) No podrán compensarse las distintas partidas entre si.

El Estado de Resultados

El balance se complementa con el estado de resultados o cuenta de ganancias y pérdidas

del ejercicio, cuya importancia fundamental radica en informar sobre los resultados,
positivos o negativos, del ejercicio.

Las partidas del estado del resultado han sido divididas por el legislador de la siguiente
manera (art 64):

1) Por una parte, debe suministrarse información sobre los siguientes rubros:

a) El producido de las ventas o servicios.

b) Los gastos ordinarios de administración, comercialización, financiación y otros

que corresponda cargar al ejercicio.

c) Las ganancias y gastos extraordinarios del ejercicio.

d) Los ajustes por ganancias y gastos del ejercicio anteriores.

El estado resultados debe presentarse de modo que muestre por separado la

ganancia o pérdida proveniente de las operaciones ordinarias y extraordinarias de la
sociedad, determinándose la ganancia o pérdida neta del ejercicio, a la que se
adicionará o deducirá las derivadas de ejercicios anteriores.

2) Por otra parte, el estado de resultados se complementa con el estado de evolución

del patrimonio neto, en donde deben incluirse las causas de los cambios producidos
durante el ejercicio en cada uno de los rubros integrantes del patrimonio neto.

El patrimonio neto de la sociedad está integrado por el capital social o capital suscripto,
los ajustes de la cuenta capital obtenida a través de revalúos y las reservas legales.

No forman parte del patrimonio neto los aportes a cuenta de futuras emisiones de
acciones efectuadas por los accionistas de la sociedad, ni tampoco los denominados
“resultados no asignados de ejercicios anteriores”.

Notas Complementarias y cuadros anexos

Indispensables cuando la información no estuviera contenida en los balances, estado de

resultados o en sus notas correspondientes. (art 65). Disponen de la siguiente
información:

38
 a) Los bienes de disponibilidad restringida.
b) Los activos gravados con hipoteca, prenda u otro derecho real.

c) El criterio utilizado en la valuación de los bienes de cambio.

d) Los procedimientos adoptados en el caso de revaluación o devaluación de actos.

e) Los cambios en los procedimientos contables o de confección de los estados

contables aplicados con respecto al ejercicio anterior.

f) Los acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha de cierre de ejercicio y

de la memoria de los administradores que pudieran modificar significativamente la
situación financiera de la sociedad.

g) El resultado de operaciones con sociedades controlantes, controladas o

vinculadas.

h) Las restricciones contractuales para la distribución de las ganancias.

i) El monto de los avales y garantías otorgadas en favor de terceros, documentos

descontados y otras configuraciones.

j) Los contratos celebrados con los directores que requieran aprobación.

k) El monto no integrado del capital social.

Del mismo modo, deben graficarse a través de cuadros anexos:

a) Los bienes de uso, detallando para cada cuenta principal los saldos al comienzo,
los aumentos y los saldos al cierre del ejercicio.

b) Los bienes inmateriales y sus correspondientes amortizaciones.

c) Las inversiones en títulos valores y participación en otras sociedades, detallando la

denominación de la sociedad emisora o en la que se participa y características del
título valor o participación.

d) De previsiones y reservas, detallándose saldo al comienzo, sus aumentos y

disminuciones y el saldo al cierre del ejercicio.

e) El costo de las mercaderías o productos vendidos.

f) El activo y pasivo en moneda extranjera, detallando las cuentas del balance, el

monto y la clase de moneda extranjera.

La memoria del ejercicio

La memoria es un documento que forma parte de los estados contables, en el cual los
administradores deben informar a los socios o accionistas sobre la marcha y situación de

39
la sociedad, dando el detalle de las operaciones realizadas o en vías de realización. Su
importancia radica en la necesaria inclusión de los aspectos que se considere necesario
informar sobre la situación presente y futura de la sociedad, y la explicación de los
administradores sobre las variaciones de los estados contables con relación a los
anteriores.

En tal sentido, el art 66 dispone como necesario de inclusión:

a) Las razones de las variaciones significativas operadas en las partidas del activo y
pasivo.

b) Una adecuada explicación sobre los gastos y ganancias extraordinarias y su origen

y de los ajustes por ganancias extraordinarias y gastos de ejercicios anteriores,
cuando fueren significativos.

c) Las razones por las cuales se propone la constitución de reservas.

d) Las causas, detalladamente expuestas, por las que se propone el pago de

dividendos o la distribución de ganancias en otra forma que en efectivo.

e) La estimación u orientación sobre perspectivas de las futuras operaciones.

f) Las relaciones con las sociedades controlantes.

g) Los rubros y montos no mostrados en el estado de resultados.

Informe de Sindicatura y dictamen de auditoría

En las sociedades por acciones y en toda sociedad en donde los socios hubieran previsto
la actuación de un órgano de control, la sindicatura debe presentar a la misma asamblea
donde se consideran los estados contables, un informe escrito y fundado sobre la
actuación económica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria,
inventario, balance y estado de resultados (art 294).

Dicho informe no debe ser confundido con el dictamen de auditoría, que la LGS no
requiere, pero que ha sido exigido por informes y resoluciones por de los Consejos
Profesionales de Ciencias Económicas, y que consiste en un informe sobre los estados
contables, elaborado y suscripto por un contador público independiente.

Derechos de socios de aprobación e impugnación de estados contables

Atento a que la presentación de los estados contables del órgano de gobierno de la

sociedad implica una rendición de cuentas de los administradores sobre su gestión en un
determinado ejercicio, los arts 67 y 69 de la LGS incorporan normas de evidente

40
protección a los socios accionistas de la sociedad a los efectos de contar con todos los
elementos de juicio para analizar la información suministrada.

Todos los integrantes de la sociedad tienen derecho a impugnar judicialmente de nulidad

la resolución asamblearia que aprueba los estados contables, cuando ellos fueren falsos o
irregulares (art 251), pudiendo incluso solicitar la suspensión de la ejecución de dicho
acuerdo, para evitar la distribución ficticia de dividendos, la remuneración de los
administradores o la exhibición de los balances a terceros (art 252).

Los administradores deberán poner a disposición de los accionistas copias del balance,
del estado de resultados del ejercicio y del estado de evolución del patrimonio neto, así
como de las notas, informaciones complementarias y cuadros anexos, con no menos de
quince días de anticipación a su consideración por ellos. (art 67)

Los socios o accionistas pueden exigir al directorio o a los administradores todas las
explicaciones e informes complementarios rendición de cuentas referidas a operaciones o
bienes determinados y específicos, así como con respecto de aspectos concretos de los
estados contables.

La falta de cumplimiento de la obligación impuesta por la sociedad por el art 67 de la LGS

y la reticencia a suministrar la información que sobre los estados contables le soliciten a
los administradores los socios o accionistas, constituye justa causa de impugnación de la
decisión que los aprobare. Del mismo modo, la violación de la veracidad y de la
completividad importa balance false que autoriza la remoción de los administradores y
compromete su responsabilidad, así como la del síndico y la de los accionistas que lo han
aprobado, con conocimiento de tales irregularidades.

41
UNIDAD 13
Los Procesos de reorganización Societaria

Transformación de Sociedades
De acuerdo con lo dispuesto por el art 74 de la LGS, hay transformación cuando una
sociedad adopta otro de los tipos previstos. No se disuelve la sociedad ni se alteran sus
derechos y obligaciones.

La transformación no es procedimiento admisible para las sociedades irregulares o de

hecho pues éstas no constituyen un tipo de sociedad. La transformación supone una
sociedad regularmente constituida según un tipo determinado que adopta otro tipo
también determinado para su reestructuración.

La transformación puede ser:

◦ Voluntaria, cuando los socios resuelven tal acto sin circunstancias que los
obliguen a ella.

◦ Forzosa u obligada, cuando la ley obliga a los socios a llevar a cabo tal
procedimiento.

Responsabilidad de los socios:​ La transformación no modifica la responsabilidad

solidaria e ilimitada de los socios, aun cuando se trate de obligaciones que deben
cumplirse con posterioridad a la adopción del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo
consientan expresamente. (art 75)

Requisitos de la transformación (art 77)

1. Acuerdo unánime de los socios. Esto es, tres cuartas partes del capital social en
las sociedades de responsabilidad limitada y mayoría de acciones con derecho a
voto en las sociedades por acciones.

2. Confección de un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda de un mes

del acuerdo de transformación y puesto a disposición del los socios.

3. Otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos

competentes de la sociedad, constancia de los socios que se retiren, capital que
representen y cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo societario adoptado.

42
 4. Publicación por un día en el diario de publicaciones legales que corresponda a la
sede local y sus sucursales.

5. Finalmente, inscripción del instrumento previsto, con copia del balance firmado en
el Registro Público de Comercio y demás registros que correspondan por el tipo de
sociedad.

El derecho a receso:​ Es evidente la procedencia del derecho de receso cuando los

socios o accionistas resuelven la transformación de la sociedad, pues el cambio de tipo
implica modificación sustancial del contrato de sociedad que oportunamente suscribieron.

El derecho de receso en caso de transformación se rige por el art 78 y tiene las siguientes
normas:

a) El derecho de receso es otorgado a los socios que han votado en contra y los
ausentes. No obstante, su retiro de la sociedad, estos socios continúan
respondiendo frente a los terceros por las obligaciones contraídas por la sociedad
hasta la inscripción de la transformación en el Registro Público de Comercio.

b) Debe ejercerse dentro de los quince días de adoptado el acuerdo social de

transformación.

c) El reembolso de las partes de los socios recedentes se hará sobre la base de

balance de transformación.

d) Los socios que permanecen mantienen las preferencias sobre las partes de los
recedentes, salvo pacto en contrario. (art 79)

Rescisión del acuerdo de transformación:​ La transformación puede ser dejada sin

efecto por acuerdo de los socios, adoptado con las mismas mayorías que el acuerdo de
transformación, siempre y cuando no haya sido inscripta en el Registro Público de
comercio, en cuyo caso, se deberá efectuar una nueva publicación anunciando la
rescisión de la transformación.

Así mismo, si el acuerdo no se inscribe en el Registro Público de Comercio pasados los

tres meses del acuerdo social de transformación, el mismo caducará.

Fusión de sociedades
La fusión de sociedades constituye el instrumento jurídico más idóneo para la
concentración empresaria y tiene lugar cuando dos o más sociedades se disuelven sin
liquidarse para constituir una nueva sociedad (fusión propiamente dicha) o cuando una
sociedad ya existente incorpora a otra y otras que, sin liquidarse, son disueltas (fusión por
absorción o incorporación).

43
En cuanto a su naturaleza jurídica, la fusión es un contrato celebrado entre sociedades
que tienen por objeto la transferencia universal del patrimonio de las sociedades
fusionadas a la nueva sociedad, o del patrimonio de la sociedad absorbida a la sociedad
absorbente.

Los efectos de la fusión son:

1. La nueva sociedad incorporante adquiere la titularidad de los derechos y

obligaciones de las sociedades disueltas, produciéndose la transferencia total de
sus patrimonios al inscribirse en el Registro Público de Comercio el acuerdo
definitivo de fusión y el contrato o estatuto de la nueva sociedad o el aumento del
capital social. (art 82)

2. La fusión produce asimismo la atribución de la calidad de socios en la nueva

sociedad o en la sociedad incorporante a quienes eran socios en las sociedades
disueltas.

3. La propiedad o posesión de los bienes que antes integraban el patrimonio de las

sociedades disueltas, pasan a la nueva.

4. Las créditos y deudas de las sociedades disueltas pasan a la nueva sociedad o a la

sociedad absorbente con las mismas condiciones que tenían antes de la fusión.

La fusión no es admisible en sociedades en liquidación (art 101).

Requisitos y procedimiento:
1. El primer paso para llevar a cabo la fusión consiste en el compromiso precio de
fusión otorgado por los representantes de ambas sociedades, el cual debe
contener (art 83):

a) La exposición de los motivos y finalidades de la fusión.

b) Los balances especiales de fusión de cada sociedad, preparados por sus

administradores.

c) La relación de cambio de las participaciones sociales, cuotas o acciones.

Mediante tal relación, los socios de la o las sociedades fusionadas pueden
conocer cuál será futura participación en la nueva sociedad o en la sociedad
incorporante.

d) El proyecto de contrato o estatuto de la nueva sociedad o sociedad absorbente.

e) Las limitaciones que las sociedades convengan en la respectiva administración

de sus negocios y las garantías que establezcan para el cumplimiento de una
actividad normal de gestión.

44
2. El compromiso previo de fusión y los balances especiales deben ser aprobados por
el órgano de gobierno de todas las sociedades partícipes del procedimiento. A tal
efecto, los administradores deben poner a disposición de los socios o accionistas
una copia del compromiso previo de fusión, del balance y del informe del síndico en
su caso, con no menos de quince días de anticipación a su consideración por la
reunión de socios o asamblea extraordinaria.

3. Aprobado por el órgano de gobierno de todas las sociedades intervinientes el

compromiso previo de fusión y los balances especiales, se deberá publicas en el
diario de publicaciones legales de la jurisdicción de cada sociedad un aviso que
contenga:

a) La razón social o denominación, la sede social o los datos de inscripción en el

Registro Público de Comercio de cada una de las sociedades.

b) El capital de la nueva sociedad o el importe del aumento del capital social de la

sociedad incorporante.

c) La valuación del activo y del pasivo de las sociedades fusionantes.

d) La razón social o denominación, el tipo y domicilio acordado por las sociedades

a constituirse.

e) Las fechas de compromiso previo de fusión y de las resoluciones sociales que

lo aprobaron.

4. Los acreedores cuentan pues con un plazo de quince días contados desde la
última publicación del aviso, para ejercer su derecho a oposición, pero queda claro
que dicha oposición no frustra el procedimiento ni impide la prosecución de las
operaciones de fusión.

5. No existiendo acreedores oponentes, los representantes de todas las sociedades

intervinientes en el procedimiento de fusión se encuentran en condiciones de
otorgar el proceso definitivo de fusión, el cual contendrá:

a) Las resoluciones sociales aprobatorias de la fusión.

b) La nómina de los socios que hayan ejercido el derecho de receso y capital que
representen en cada sociedad.

c) La nómina de acreedores que habiéndose opuesto hubieren sido garantizados y

de los que hubieran obtenido embargo judicial.

d) La agregación de los balances especiales y de un balance consolidado de las

sociedades que se fusionan.

El art 84 dispone que a menos que en el compromiso previo se haya pactado lo

contrario, desde el acuerdo definitivo de fusión, la administración y representación

45
 de las sociedades fusionantes disueltas está a cargo de los administradores de la
sociedad fusionaria o incorporante, con suspensión de quienes hasta entonces la
ejecutaban.

6. Finalmente y suscripto el acuerdo definitivo de fusión, éste debe inscribirse en el

Registro Público de Comercio, momento a partir del cual la fusión resulta oponible
para la sociedad, sus integrantes y frente a terceros.

Derecho de receso (art 85)

a) El derecho de receso debe ser ejercitado por los socios que votaron en contra de la
aprobación del compromiso de fusión dentro de los quince días de la respectiva
asamblea o reunión de socios que haya aprobado dicho instrumento.

b) No corresponde el derecho de receso para los accionistas de sociedades

incorporantes (art 245) ni es admisible tal derecho en las sociedades que hacen
oferta pública de sus acciones o se hallan autorizadas para su cotización.

Revocación del compromiso previo de fusión:​ El compromiso previo puede ser dejado
sin efecto por cualquiera de las partes, si no se han obtenido todas las resoluciones
sociales aprobatorias en el término de tres meses desde su suscripción.

Rescisión de la fusión. Requisitos:​ La rescisión del acuerdo definitivo puede ser

demandada por cualquiera de las sociedades interesadas siempre y cuando sean
invocados justos motivos para ello. Tal derecho sólo puede ser ejercido hasta el momento
de la inscripción registral del aludido acuerdo.

La demanda de rescisión deberá interponerse en la jurisdicción que corresponda al lugar

en que se celebró el acuerdo (art 87) a los efectos de la promoción del juicio, las
autoridades de las sociedades disueltas recuperarán la administración de ellas, quedando
sin efecto la suspensión prevista en el art 84.

Escisión de sociedades
Constituye otro supuesto de agrupación empresaria, legislada por el art 88 de la LGS, ya
que reconoce distintos tipos de escisión:

1. Escisión incorporación o escisión con absorción, que tiene lugar cuando una
sociedad sin disolverse, a la cual la ley denomina sociedad escindente, destina

46
 parte de su patrimonio a otra sociedad ya existente, que recibe el nombre de
sociedad escisionaria.

2. La fusión escisión, que tiene lugar cuando una sociedad participa con otra u otras
(sociedades escindentes) en la creación de una nueva sociedad (sociedad
escisionaria) con parte de sus respectivos patrimonios. Los socios de ambas
sociedades adquieren la calidad de socios de la nueva sociedad.

3. La escisión propiamente dicha, que es aquella en la cual una sociedad (o sociedad

escindente destina parte de su patrimonio para la creación de una nueva sociedad
o varias de ellas.

4. La escisión división. Existe cuando una sociedad se disuelve sin liquidarse

(sociedad escindente) para constituir nuevas sociedades (sociedades
escisionarias) con la totalidad de su patrimonio.

Requisitos:

1. Resolución aprobatoria de la escisión, del contrato social o estatuto de la sociedad

escisionaria, de la reforma del contrato o estatuto de la escindente en su caso y del
balance especial que debe confeccionarse al efecto, con los requisitos necesarios
para la modificación del contrato social o del estatuto en caso de fusión (art 83).

2. La resolución aprobatoria de la escisión debe incluir la atribución de las partes

sociales o acciones de la sociedad escisionaria a los socios o accionistas de la
escindente, en proporción a sus participaciones en aquélla, las que se cancelarán
en caso de reducción de capital.

3. La publicación de un aviso por tres días en el diario de publicaciones legales que

corresponda a la sede social de la sociedad escindente y en uno de los diarios de
mayor circulación general de la República que deberá contener los siguientes
datos:

a) Razón social o denominación.

b) Valuación del activo y pasivo de la referida sociedad.

c) Valuación del activo y pasivo que componen el patrimonio destinado a la nueva

sociedad, y la razón social, tipo y domicilio que tendrá está última sociedad.

Los acreedores tendrán derecho de oposición de acuerdo al régimen de fusión. Vencidos

los plazos correspondientes al derecho de receso, de oposición y embargo que asiste a
los acreedores de la sociedad escindente, se otorgarán los instrumentos de constitución
de la sociedad escisionaria y de modificación de la sociedad escindente (art 84).

47
UNIDAD 5
Resolución Parcial
La resolución parcial del contrato de sociedad se produce cuando hay una desvinculación
de uno o más de sus socios, subsistiendo la sociedad con el resto de sus integrantes.
Esto genera la obligación de la sociedad de restituir el valor de la parte del socio
desvinculado y la continuación de la sociedad.

Existen 3 casos de resolución parcial del contrato de sociedad:

1. La muerte del socio (art 90): origina la obligación de la sociedad de reembolsar a

los herederos del socio fallecido el valor de su participación. Debido al carácter de
terceros que tienen los herederos respecto al contrato de sociedad, nadie puede
obligarlos a ingresar al ente. Sin embargo, se admite la licitud de las cláusulas del
contrato constitutivo mediante las cuales se pacte, en las sociedades colectivas,
sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple, que la sociedad
continúa con los herederos del socio fallecido, lo que obliga a los mismos a
incorporarse a la sociedad sin necesidad de un nuevo contrato.

La muerte del socio resuelve parcialmente el contrato de sociedad. Sin embargo, si

este instrumento previera la incorporación de los herederos del socio, el pacto será
obligatorio para éstos y para los socios y su incorporación se hará efectiva cuando
se acrediten su calidad de tales, actuando en el ínterin el administrador de la
sucesión. (art 155)

En las sociedades anónimas, la muerte de un socio no resuelve parcialmente el

contrato social. Aquí se obliga a los herederos del accionista fallecido a promover
su sucesión, ingresando a la sociedad una vez acreditado su carácter de tales,
inscribiendo la correspondiente declaración en el libro de Registro de Acciones.
(art 213)

2. El retiro voluntario del socio: Los socios pueden prever en el contrato constitutivo
causales de resolución parcial y de disolución no prevista en la lay (art 89). El
retiro voluntario del socio no debe confundirse con el derecho de receso, que no
necesita cláusula convencional que lo autorice y obliga a la sociedad a reembolsar
el valor de la parte del socio recedido (art 245). El retiro voluntario del socio no es
admisible para las sociedades anónimas, necesita estar autorizado por cláusula
del acto constitutivo, y el valor de la participación del socio retirado puede
mensurarse a través de balances especiales de retiro.

3. La exclusión del socio: rige en las sociedades colectivas, en comandita simple, de

capital e industria, accidentales y en participación, así como para las sociedades
en comandita por acciones y para los socios de las sociedades de responsabilidad

48
 limitada, aunque con ciertas diferencias basadas en la forma de ingreso a la
sociedad.

Según los art 91 y 92 de la LGS, la sociedad puede excluir a cualquiera de los

socios si:

a) El socio hubiera incurrido en el grave incumplimiento de sus obligaciones. Esto

incluye distracción del patrimonio social en beneficio de uno de los socios,
incumplimiento de aportes prometidos, oposición sistemática a todas las
iniciativas de los demás socios, falta de concurrencia permanente del socio
gerente a la sede social sin justificación, en conclusión: toda conducta que
importe falta de colaboración a la sociedad.

b) En los supuestos de incapacidad, inhabilitación, declaración en quiebra o

concurso civil de cualquiera de sus integrantes.

En las sociedades de responsabilidad limitada la incapacidad, inhabilitación,

declaración en quiebra o concurso civil no constituyen una justa causa de
exclusión de un socio, salvo que éste se hubiera incorporado a la sociedad
por vía de adquisición de cuotas sociales.

Es requisito imprescindible la existencia de una sentencia judicial que

disponga la desvinculación del socio, en donde la exclusión la decide
directamente el órgano de gobierno de la sociedad dentro de los 90 días de
conocido el hecho justificativo de la separación.

La acción de exclusión del socio tiene carácter social (beneficia

exclusivamente a la sociedad), y debe ser iniciada por el representante de
la misma. Si la exclusión se refiere al representante, la acción deberá ser
promovida por quien los restantes socios designen. En todos los casos
puede disponerse judicialmente la suspensión provisoria de los derechos
del socio cuya exclusión se persigue (medida cautelar).

Efectos de la exclusión del socio:

a) El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el

valor de su parte al día de la fecha.

b) Si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o

soporta las pérdidas.

c) La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las
operaciones en curso.

d) Cuando el socio hubiera aportado un bien de uso y goce, el socio excluido

no podrá exigir su restitución, si este bien es indispensable para el
funcionamiento de la sociedad; y se le pagará su parte en dinero.

49
 e) El socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales
hasta la inscripción de la exclusión en el Registro Público de Comercio.

Exclusión en sociedades de dos socios (art 93): Pueden derivar en la disolución de

la sociedad por reducción a uno del número de socios. En este caso el socio inocente
asume el activo y pasivo sociales durante el plazo de tres meses con que cuenta éste
para recomponer la pluralidad de integrantes. Durante este plazo responderá en forma
ilimitada por las obligaciones sociales y si transcurrido los tres meses no hubiera
incorporado nuevos socios, la asunción del activo y pasivo por parte de aquél
implica la extinción de la sociedad, que se disuelve sin liquidarse.

Disolución
Implica el punto final de la vida activa de la sociedad y una profunda mutación del fin
societario, pues ésta realizará la venta de los bienes sociales, la cancelación del pasivo y
la eventual distribución del remanente entre los socios.

Son causales de disolución:

1. La decisión de los socios por falta de intención de mantener vigente el contrato

social.
2. Por la expiración del término por el cual se constituyó.
3. Por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia.
4. Por consecución del objeto por el cual se formó o por la imposibilidad sobreviniente
de lograrlo.
5. Por pérdida del capital social.
6. Por declaración en quiebra.
7. Por fusión en los términos del art 82.
8. Por reducción a uno del número de socios (art 94 bis)
9. Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de cotización de sus acciones.
10. Por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar cuando leyes
especiales la impusieran en razón de su objeto.

Revocación de las causas de disolución:​ nada impide la revocación de la causal

disolutoria en que hubiera incurrido la sociedad, en beneficio de la conservación de la
empresa y del interés general que supone para la comunidad la existencia de entidades
productivas de bienes y servicios. Se pueden dar los siguientes casos:

a) En caso de quiebra de la sociedad, la disolución queda sin efecto si se celebra el

avenimiento o pago total o cualquier otra forma de conclusión de la deuda. (art 94
inc 6)

50
 b) En caso de disolución por reducción a uno del número de socios, si éste incorpora
nuevos integrantes dentro de los tres meses de acaecida la casual disolutoria. (art
94 inc 8)

c) En caso de disolución por sanción firme de la cancelación de oferta pública o de la

cotización de sus acciones, cuando los socios resuelvan continuar sus actividades
fuera de la órbita bursátil, decisión que deberá ser adoptada por asamblea general
extraordinaria dentro de los sesenta días de tal acontecimiento. (art 94 inc 9)

Mediante la reconducción o reactivación del contrato de sociedad, los socios o accionistas

pueden resolver, con posterioridad al vencimiento del plazo de duración y mediante una
decisión del órgano de gobierno, la vuelta a la actividad dinámica del ente, evitando de tal
manera su liquidación.

El hecho de que se permita la vuelta a la actividad dinámica de la sociedad con

posterioridad a la disolución no implica concederle efecto retroactivo a tal resolución ni
exime a los liquidadores del cumplimiento de las obligaciones que le impone tal carácter,
así como tampoco los exime de las responsabilidades correspondientes. (art 99)

La demanda judicial de la disolución: ​Incurrida la sociedad en causal disolutoria, los

socios continúan desarrollando la actividad habitual a pesar de la oposición de uno o
varios socios. Los administradores resultan responsables ilimitada y solidariamente frente
a los terceros y los socios por los actos que son ajenos al estricto trámite liquidatorio.

La acción judicial de disolución debe ser tramitada por juicio a sumario (art 15) y deben
ser citados todos los socios además de la sociedad, quienes deben actuar formando un
litisconsorcio si es necesario.

Efectos de la disolución:​ la disolución de la sociedad implica el paso automático al

procedimiento liquidatorio, esto es, a la realización del activo y cancelación del pasivo
social como paso previo para la distribución del remanente entre los socios.

Liquidación de la sociedad
En este procedimiento los liquidadores deberán vender los bienes que componen en
activo social, pagar las deudas, así como los gastos de liquidación, para posteriormente, y
en caso de resultar saldo favorable, reembolsar el capital oportunamente aportado por los
socios y distribuir entre ellos su remanente.

La ley describe con minuciosidad el procedimiento liquidatorio, que no ha sido instituido

en favor de los socios, sino de los terceros acreedores de la sociedad.

51
Los liquidadores. Designación. Derechos y obligaciones

La administración de la sociedad en liquidación está a cargo del órgano de administración

vigente al acaecimiento de la causal disolutoria, salvo las siguientes excepciones:

1. Que el contrato social o estatuto hayan previsto la actuación de un órgano de

liquidación diferente a los administradores en vigencia al momento de la disolución.
(art 102)
2. En caso de quiebra de la sociedad, en cuyo supuesto la función de liquidador es
asumida por el síndico concursal.
3. En caso de declaración judicial de nulidad del contrato social por objeto ilícito,
actividad ilícita u objeto prohibido. (art 18 a 20)
4. En caso de conflicto entre los socios, la designación del liquidador, según las
circunstancias del caso, puede recaer también en un funcionario judicial. (art 113 a
117)

Las obligaciones de los liquidadores son las siguientes:

1. Confeccionar un inventario y balance del patrimonio social dentro de los treinta días
de asumido el cargo. (art 103)
2. Informar a los socios, por lo menos trimestralmente, sobre el estado de la
liquidación. (art 104)
3. Confeccionar balances anuales cuando la liquidación se extendiere más allá del
ejercicio en que la disolución se hubiere producido. (art 104)
4. Actuar empleando la razón social, so pena de responder en forma ilimitada y
solidaria por los daños y perjuicios. (art 105)
5. Seguir las instrucciones de los socios en lo que se refiere a los trámites
liquidatorios. (art 105)
6. Exigir a los socios las contribuciones debidas a los socios en caso de que los
fondos sociales fueran insuficientes para satisfacer el pasivo social. Tal obligación
es sólo exigible en las sociedades en las cuales los socios responden en forma
solidaria e ilimitada por las deudas sociales o cuando aquella ha sido impuesto en
el contrato constitutivo.(art 106)
7. Efectuar partición parcial entre los socios del producido de la venta de los bienes.
(art 107)
8. Publicar el acuerdo parcial de distribución con los mismos efectos que el acuerdo
de reducción voluntaria del capital social. (art 107 y 204)
9. Ajustar su conducta al estándar de conducta previsto por el art 59 para los
administradores de sociedades.

52
 10. Una vez extinguido el pasivo social, confeccionar el balance final y proyecto de
distribución. (art 109)
11. Suscribir el balance final y proyecto de distribución y ponerlos a disposición de los
socio, quienes podrán impugnarlos en el término de quince días desde su puesta a
disposición. (art 110)
12. Agregar al legajo de la sociedad obrante en el Registro Público de Comercio el
balance final y proyecto de distribución. (art 111)
13. Reembolsar las partes de capital a los socios, y salvo disposición en contrario del
contrato constitutivo, distribuir el excedente en proporción a la participación de
cada socio en las ganancias. (art 109)
14. Cancelar la inscripción del contrato social en el Registro Público de Comercio (art
112)
15. Conservar los libros sociales y demás documentos sociales por el término de diez
años. (art 112)

En cuanto a las facultades y derechos de los liquidadores, ellos son los siguientes:

1. Ejercer la representación de la sociedad. (art 105)

2. Percibir una remuneración por su función.

Intervención Judicial
La intervención judicial de sociedades es una típica medida cautelar societaria, prevista
por los artículos 113 a 117 de la LGS a los efectos de evitar que mientras se sustancia la
acción de remoción de los administradores a quienes se ha imputado la comisión u
omisión de actos perjudiciales al interés de la sociedad, puedan aquéllos continuar
ejerciendo libremente su administración.

El dictado de la resolución que decreta la intervención judicial como medida cautelar se

dispone sin oír a la contraparte, y requiere para su procedencia los siguientes requisitos:

1. Acreditar la condición de socio por parte del peticionante. (art 114)

2. Demostrar la existencia del peligro grave que corre la sociedad ante los supuestos
descriptos. (art 113)

3. Acreditar el peticionante que agotó los recursos acordados por la ley o el contrato
social, esto es, que intentó poner fin al conflicto a través de mecanismos internos
de la compañía, haciendo las denuncias a la sindicatura (art 294) o pidiendo la
convocatoria judicial a asamblea de accionistas (art 236).

4. Finalmente, debe promoverse la acción de remoción de los administradores.

53
La intervención judicial no supone necesariamente el desplazamiento de los
administradores naturales de la sociedad y la automática asunción del cargo por un
funcionario judicial denominado “administrador judicial”. Ello sólo acontece cuando la
extrema gravedad de los hechos denunciados y acreditados justifica el apartamiento
inmediato de aquéllos en defensa del normal funcionamiento de la sociedad. Por ello es
que el art 115 de la LGS establece que la intervención puede consistir en la designación
de un mero veedor, de uno o varios coadministradores, o de uno o varios administradores.

La designación de un veedor es, por propia definición, una medida cautelar provisoria,
pues la función de aquél consiste exclusivamente en informar sobre las materias
encomendadas por el juez. Por ello, si de los informes producidos se constatan las
irregularidades denunciadas por el peticionante de la medida, resalta procedente disponer
una cautela más extensa, designando un coadministrador o desplazando a través de un
administrador judicial a las autoridades de la empresa.

La actuación del interventor:​ Las funciones que debe cumplir el administrador judicial o
interventor, deben ser fijadas por el juez de la causa, pero no pueden nunca ser mayores
que las otorgadas por la LGS o por el contrato social. Debe el juez precisar el término
(duración) de su actuación (art 115).

Las atribuciones, obligaciones, derechos y responsabilidades de los administradores e

interventores judiciales se rigen por los art 58, 59 y 274.

Su remuneración no la fija la asamblea de accionistas, sino que la determina el juez de la

causa.

Si bien las funciones del interventor son indelegables, éste puede contratar a los
colaboradores que estime necesario, cuando la magnitud de la empresa o la naturaleza
de las funciones así lo aconsejen.

La remoción de los interventores la resuelve el juez de la causa. Dicha resolución puede

ser declarada de oficio o a pedido de parte. El interventor judicial removido del cargo por
ejercicio abusivo de éste pierde derecho a percibir honorarios, pero si la remoción fuere
dispuesta por negligencia, el juez deberá disminuir proporcionalmente los estipendios del
auxiliar. (art 227)

Recursos contra la designación de un interventor judicial:​ Dispone el art 117 de la

LGS que la resolución que dispone la intervención es apelable. La sociedad y los
administradores desplazados pueden apelar la medida aun cuando ella ha sido proveída
favorablemente por el tribunal de apelación.

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Intervención judicial a pedido de terceros:​ La LGS no contempla tal hipótesis, aunque
sí lo hace el art 224 del Código Procesal, que admite la designación de interventores
informantes para que suministren información sobre operaciones o actividades con la
periodicidad que se establezca en la providencia que lo designe.

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UNIDAD 6
La Sociedad Extranjera
La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y forma por las
leyes del lugar de constitución. Su actuación en nuestro país está sometida a las
siguientes reglas:

1. Si se trata de un acto aislado, la sociedad extranjera se halla habilitada para

realizarlos y estar en los juicios derivados de esa limitada realización. (art 118)

2. Si pretende ejercer habitualmente actos comprendidos en su objeto social,

establecer sucursal, asiento o cualquier otra especia de representación
permanente en el país, debe inscribirse en el Registro Público de Comercio
correspondiente al domicilio donde pretenden cumplir su actividad. (art 118)

3. Si quiere constituir o participar en sociedades Argentinas, se requiere la

correspondiente inscripción registral en la jurisdicción donde la sociedad
participada se encuentre inscripta. (art 123)

Tipo desconocido:​ los requisitos previstos por el art 118 se aplicarán a sociedades
constituidas en otro Estado bajo un tipo desconocido por las leyes de la República. En tal
caso, corresponde al juez de la inscripción o a la autoridad de control determinar las
formalidades a cumplir en cada caso. (art 119)

Contabilidad:​ resulta obligatorio para las sociedades extranjeras llevar en la República

contabilidad separada y someterse al control que corresponda al tipo de sociedad. (art
120)

Representantes – Responsabilidades:​ el representante de la sociedad extranjera

contrae las mismas responsabilidades que para los administradores prevé la ley, y en los
supuestos de las sociedades de tipos no reglamentados, las de los directores de la
sociedad anónima. (art 121)

Emplazamiento en juicio:​ (art 122) El emplazamiento a una sociedad constituida en el

extranjero puede cumplirse en la República:

a) Originándose en un acto aislado, en la persona del apoderado que intervino en el

acto o contrato que motive el litigio.
b) Si existiera sucursal, asiento o cualquier otra especie de representación, en la
persona del representante.

Constitución de sociedad:​ para constituir sociedad en la República deberán

previamente acreditar ante el juez del Registro que se han constituido de acuerdo con las
leyes de sus países respectivos e inscribir su contrato social, reformas y demás
documentación habilitante, así como la relativa a sus representantes legales, en el

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Registro Público de Comercio y en el Registro Nacional de Sociedades por Acciones, en
su caso. (art 123)

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