TERCER PROGRAMA DE EMISIÓN DE BONOS CORPORATVOS E INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO DE LUZ DEL SUR S.A.A.

HASTA POR UN MONTO MÁXIMO EN CIRCULACIÓN DE US$350’000,000 O SU EQUIVALENTE EN MONEDA NACIONAL

Segunda Emisión del Tercer Programa de Emisión de Bonos Corporativos e Instrumentos de Corto Plazo de Luz del Sur S.A.A.
Hasta por un monto máximo en circulación equivalente a US$50’000,000 en moneda nacional

Oferta Pública de Bonos Corporativos

Luz del Sur S.A.A. (“Luz del Sur” o el “Emisor”) es una sociedad anónima abierta constituida y existente bajo las leyes de la República del Perú que ha convenido emitir
bonos corporativos (“Bonos Corporativos Luz del Sur” o los “Bonos”), a través de la Segunda Emisión del Tercer Programa de Emisión de Bonos Corporativos e
Instrumentos de Corto Plazo de Luz del Sur S.A.A., según Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios (Resolución CONASEV Nº 141-98-
EF/94.10), hasta por un monto máximo en circulación equivalente a US$50’000,000.00 (cincuenta millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) en
moneda nacional.

El objeto social del Emisor es, en general, dedicarse a las actividades propias de la distribución, transmisión y generación de energía eléctrica. Puede además
desarrollar cualesquiera otras actividades vinculadas o derivadas de la utilización, explotación, y/o disposición de su infraestructura, recursos, activos, así como las
relacionadas con su objeto principal.

Se ha acordado en esta oportunidad emitir Bonos Corporativos Luz del Sur bajo la Segunda Emisión del Tercer Programa de Emisión de Bonos Corporativos e
Instrumentos de Corto Plazo de Luz del Sur S.A.A. bajo las siguientes condiciones:

Emisor: Luz del Sur S.A.A. (“Luz del Sur” o el “Emisor”).

Denominación: Segunda Emisión del Tercer Programa de Emisión de Bonos Corporativos e Instrumentos de Corto Plazo de Luz del Sur
S.A.A. (“Segunda Emisión”).
Monto de la Emisión: Hasta por un monto máximo en circulación equivalente a US$50’000,000.00 (cincuenta millones y 00/100 Dólares de los
Estados Unidos de América) en moneda nacional.
Monto a Subastarse: Un monto equivalente a US$25’000,000.00 (veinticinco millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) en
moneda nacional, ampliables hasta un monto equivalente a US$50’000,000.00 (cincuenta millones y 00/100 Dólares de los
Estados Unidos de América) en moneda nacional.
Moneda: Nuevos Soles.
Valor Nominal: El Valor Nominal de cada Bono es S/.5,000.00 (cinco mil y 00/100 Nuevos Soles).
Serie: Serie A.
Plazo: Once (11) años, contados a partir de la Fecha de Emisión.
Precio de la Colocación: A la par.
Tasa de Interés: Será establecida por las personas facultadas para ello por el Emisor con arreglo al mecanismo de colocación que se
establece en el Prospecto Complementario. A subastar como tasa nominal anual sobre la base de un año de 360 días.
Cupón: Es el monto de los intereses a ser pagados cada semestre vencido.
Amortización: El pago del 100% del principal se llevará a cabo al vencimiento del Bono.
Garantías: Garantía genérica sobre el patrimonio del Emisor.
Prospecto Informativo: Estará disponible para su evaluación en la oficina principal de Luz del Sur, Credicorp Capital Sociedad Agente de
Bolsa S.A. y en el Registro Público del Mercado de Valores.
Clase: Instrumentos representativos de deuda, nominativos, indivisibles, libremente negociables y que estarán representados
por anotaciones en cuenta en CAVALI.
Clasificación de Riesgo de los
Bonos de la Emisión: Pacific Credit Rating (PCR): pAAA
Class & Asociados: AAA
Pagos: El pago de los intereses se efectuará cada semestre vencido a partir de la Fecha de Emisión y hasta la Fecha de
Redención. El pago del 100% del principal se efectuará en la Fecha de Redención.
Lugar y Agente de Pago: CAVALI S.A. ICLV, Avenida Santo Toribio 143, Oficina 501, San Isidro.
Negociación: En la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima.
Entidad Estructuradora: Credicorp Capital Servicios Financieros S.A., con domicilio en Av. El Derby 055, Torre 3, Piso 7, Surco.
Representante de los
Obligacionistas: Inteligo Sociedad Agente de Bolsa S.A., con domicilio en Av. Ricardo Rivera Navarrete 501, San Isidro.
Agente Colocador: Credicorp Capital Sociedad Agente de Bolsa S.A., con domicilio en Av. El Derby 055, Torre 4, Piso 8, Surco.
Mecanismo de Colocación: Subasta Holandesa con Posibilidad de Ampliación y Propuestas de Compra Acumulativas. La subasta será sobre la Tasa de
Interés, con posibilidad de ampliación del monto a colocar hasta el monto máximo aprobado para la Emisión.
Periodo de recepción de las
órdenes de compra: Desde las 9:00 horas hasta las 13:00 horas del miércoles 02 de setiembre de 2015.
Fecha de Subasta: 02 de setiembre de 2015.
Fecha de Emisión: 03 de setiembre de 2015.
Fecha de Redención: 03 de setiembre de 2026.
Lugar de entrega de
las órdenes de compra: Las órdenes de compra se podrán recibir a través de: (i) formato escrito preparado por el Agente Colocador y enviado
en original, vía fax al 435-0475 ó 435-1244 o adjunto a correo electrónico, este último medio con posterior
confirmación; (ii) llamadas telefónicas grabadas; o, iii) sistema de comunicación Bloomberg.
Confirmación de recepción al teléfono 313-2908.
Fecha de Liquidación: Hasta las 11:00 horas del día correspondiente a la Fecha de Emisión, efectuando el pago según indicaciones que
figuran en la Orden de Compra.
Aviso Importante: El monto de la presente oferta será establecido por el Emisor e informado a la SMV antes de la Fecha de Emisión. Luz
del Sur se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto la presente oferta hasta antes de la adjudicación de los
Bonos.

La información completa con respecto a la colocación de la Serie A de la Segunda Emisión se incluye en el Prospecto Marco y sus respectivas actualizaciones,
y en el Prospecto Complementario, los mismos que se encuentran a su disposición en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del
Mercado de Valores y en las oficinas del Agente Colocador.

Credicorp Capital Servicios Financieros S.A. Credicorp Capital Sociedad Agente de Bolsa S.A.
Entidad Estructuradora Agente Colocador