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SOCIEDADES
POR ACCIONES
Estudio Teórico - Práctico
Tomo
Constituci6n
Funciwarrilento
Tfaris.formaci6n, fusión,. eu.ilián
Reqiij5i ros fiwales
Dekturnentati6n y cornabilidad
FILIBINZAL-CULZONI
EDITORES
SOCIEDADES POR ACCIONES
CARLOS BERNARDO GAGO
Prof. tit. de "Derecho Comercial I" en la Fac. de Cs. Jurídicas y Soc.
y de "Sociedades" en la Fac. de Cs. Económicas de la U.N.L. Inspector
General de Personas Jurídicas de la Prov. de Santa Fe.
SOCIEDADES
POR ACCIONES
Estudio Teórico - Práctico
Torno I
RUBINZAL Y CULZONI S. C. C.
Editores
9 de Julio 3573 - Santa Fe
Queda hecho el depósito que previene la ley 11.723
IMPRESO EN LA ARGENTINA
INDICE
Prólogo 7
1.8. Incompatibilidades 19
1.8.1. Los clérigos 19
1.8.2. Los magistrados 19
1.8.3. Los corredores 20
1.8.4. Los martilleros 20
1.8.5. Los escribanos 21
1.8.6. Los fallidos no rehabilitados 21
2. Personas jurídicas 21
2.1. Personas jurídicas de carácter público 22
2.2. Personas jurídicas de carácter privado 22
2.2.1. Asociaciones civiles y fundaciones 23
2.2.2. Sociedades civiles 24
2.2.3. Sociedades comerciales 24
2.2.3.1. Sociedad constituida en el extranjero 25
2.2.4. Entidades cooperativas 26
1.2. Denominación 30
3.5. Inconfundibilidad 34
3.5.1. Referida a otras sociedades con nombre igual o similar 34
3.5.2. Referida a la posibilidad de inducir a error sobre la na-
turaleza de la sociedad 35
3.5.3. Referida a nombres de empresas o dependencias del
Estado 35
4. Cambio de denominación 35
5. Caducidad 36
6.1. Denominación 37
6.2. Razón social 37
1. Concepto. Su importancia 40
4. Cambio de domicilio 45
Bibliografía especializada 47
1. Fundamento 49
2. Inicio del plazo 50
3. Cómputo 50
4. Plazo de 99 años 51
5. Vencimiento 51
6. Reducción 51
7. Prórroga 52
8. Reactivación 53
Resoluciones relativas a plazo de duración 55
3.1. Licitud 61
3.2. Posibilidad 62
3.4, Cmnercialidad 66
1. Concepto 69
2. Patrimonio 70
5. Intangibilidad 72
9. Reducción de capital 79
Bibliografía especializada 81
1. Bienes aportables 85
2. Bienes registrables 86
7.2. Integración 92
7.2.1. Aporte de dinero 92
7.2.2 Aporte de bienes no dinerarios 92
7.2.3. Aporte mixto 93
8. Incumplimiento del aporte 93
Bibliografía especializada 95
1. Nociones generales 97
1.2. Caracteres 99
1.2.1. Caracteres que presenta como documento 99
1.2.2. Caracteres que presenta corno título valor 99
4. Condominio 105
3, Reglamentación 167
3.1. Número mínimo de votos para el ejercicio 168
3.2. Ejercicio por una clase determinada de acciones 168
3.3. Disminución o aumento del número de directores 168
3.4. Renovaciones parciales 169
4. Requisitos formales para el ejercicio 170
1. La Sindicatura 206
TRANSFORMACION
1. Generalidades 242
2. Concepto 243
2.1. Sociedades irregulares y de hecho 244
2.2. Sociedades en liquidación 245
2.3. Sociedades cooperativas 246
3. Efectos 246
3.1. En cuanto a la sociedad 246
3.1.1. Modificación del contrato 246
3.1.2. Mantenimiento de la personalidad jurídica 246
3.2. En cuanto a los socios 246
3.2.1. Responsabilidad 246
3.2.2. Derecho de separarse de la sociedad 247
3.3. En cuanto a los terceros 248
4. Procedimiento 249
4.1. Acuerdo de los socios 249
4.2. Consentimiento de los cónyuges 249
4.3. Balance especial 250
4.4. Publicidad 250
4.5. Otorgamiento del acto que instrumente la transformación 251
4.5.1. Otorgantes 251
4.5.2. Contenido 251
4.6. Inscripción 252
4.6.1. En el Registro Público de Comercio 252
4.6.2. En otros registros 252
5. Revisión 252
FUSION
6. Generalidades 253
7. Concepto 253
8. Clases 254
8.1. Fusión 254
8.2. Incorporación 254
9. Efectos 254
9.1. En cuanto a las sociedades participantes 254
9.1.1. Modificación de los contratos 254
9.1.2. Unificación patrimonial 254
9.2. Respecto de los socios 255
9.2.1. Derecho a participar en la nueva sociedad o en la in-
corporante 255
9.2.2. Derecho de separarse de la sociedad 255
ESCISION
Los AUTORES
1.8, Incompatibilidades 19
1.8.1. Los clérigos 19
1.8.2. Los magistrados 19
1.8.3. Los corredores 20
1.8.4. Los martilleros 20
1.8.5. Los escribanos 21
1.8,6. Los fallidos no rehabilitados 21
2. Personas jurídicas 21
2.1. Personas jurídicas de carácter público 22
2.2. Personas jurídicas de carácter privado 22
2.2.1. Asociaciones civiles y fundaciones 23
2.2.2. Sociedades civiles 24
2.2.3. Sociedades comerciales 24
2.2.3.1. Sociedad constituida en el extranjero 25
2.2.4. Entidades cooperativas 26
LAS PARTES
Summuo: 1. Personas de existencia visible. Capacidad. 1.1. Menores
autorizados para el ejercicio del comercio. 1.2. Menores emanci-
pados. 1.2.1. Emancipados por matrimonio. 1.2.2. Emancipados
por habilitación de edad. 1.3. Menores sujetos a tutela e incapaces
sujetos a curatela. 1.4. Menores. Indivisión forzosa. 1.5. Menores
sujetos a patria potestad. 1.6. Inhabilitados por embriaguez, uso de
estupefacientes, disminución de sus facultades mentales o por prodi-
galidad. 1.7. Sociedad entre esposos. 1.8. Incompatibilidades.
1.8.1. Los clérigos. 1.8.2. Los magistrados. 1.8.3. Los corredores.
1.8.4. Los martilleros. 1.8.5. Los escribanos. 1.8.6. Los fallidos no
rehabilitados. 1.9. Comparecencia por poder. 2. Personas jurídicas.
2.1. Personas jurídicas de carácter público. 2.2. Personas jurídicas
de carácter privado. 2.2.1. Asociaciones civiles y fundaciones.
2.2.2. Sociedades civiles. 2.2.3. Sociedades comerciales. 2.2.3.1.
Sociedad constituida en el extranjero. 2.2.4. Entidades cooperativas.
2.3. Comparecencia al acto.
1.8. Incompatibilidades.
Existen casos en que por razón de la profesión u
oficio de la persona, la ley impone la prohibición de
ejercer el comercio en general y de constituir sociedades
en particular, con las salvedades y excepciones que la
misma prevé. Tales son:
1.8.1. Los clérigos: de cualquier orden mientras
vistan el traje clerical (artículo 22 inc. 2, Código de
Comercio).
1.8.2. Los magistrados: civiles y jueces en el te-
rritorio donde ejercen su autoridad y jurisdicción con
título permanente (artículo 22 inc.. 3, Código de Co-
mercio). Respecto de los jueces nacionales su incompa-
tibilidad se extiende a todo el ámbito de la Nación (ar-
tículo 9 de la ley 19.998).
Atinente a estos dos casos el artículo 23 del Có-
digo de Comercio establece que dentro de la prohibición
no se comprende la de ser accionista de cualquier com-
pañía mercantil, siempre que no tomen parte en la ge-
rencia administrativa. De ello se infiere que pueden ser
parte en la constitución de sociedades anónimas y en
comandita por acciones siempre que en estas últimas
adopten el carácter de socios comanditarios. Halperín,
entiende que "no pueden ser fundadores de sociedades
anónimas, atento a su responsabilidad y porque su
autorización está limitada a la de ser accionista" (15).
(14) EitúrvEnnY, Raúl Aníbal, E.D., T. 51, p. 947; STRATTA, Alicia
Josefina, Nuevos enfoques sobre la validez de las sociedades entre cónyu-
ges, R.D.C.O., año 1972, p. 805.
( 15 HALPERiN, ob cit., vol. 1, p. 160.
20
(21) Cám. Nac. Com ., Sala C, en "Huyck Mati S.A.", ED, n9 4456,
5-5-78; Cm. Nac. Com ., Sala B, en -Parker Hannifin Argentina S. A.";
Cám. Nac. Com ., Sala D, en "Saab Scania Argentina S. A.", ED, t. 79,
p. 390; Cám. Nac. Com ., Sala C., en "Firestone S. A.", ED, n9 4490,
26-6-78.
27
2 . 3 . Comparecencia al acto.
Las personas jurídicas actúan por medio de sus
representantes (artículos 35, 36 del Código Civil y 58
de la ley 19.550), debiendo entender por tal el órgano
con facultades para actuar por ella de modo tal que los
efectos de sus actos son imputables a la persona jurí-
dica, por lo tanto son éstos quienes en tal carácter con-
currirán a la formación de la sociedad, acreditando a tal
efecto la existencia de la persona jurídica y su carácter
de representante con los instrumentos pertinentes.
Pero como ellos deben actuar dentro de los límites
de su ministerio para obligar a la persona jurídica (así
lo expresa el artículo 36 del Código Civil y 58 de la
Ley de Sociedades), significa que tienen todas las fa-
cultades necesarias para el cumplimiento del objeto y,
como dice la Ley de Sociedades, no le son imputables
a la sociedad los actos notoriamente extraños al objeto
social. Esto nos plantea el determinar si la participa-
1.2. Denominación 30
3.5. Inconfundibilidad 34
3.5.1. Referida a otras sociedades con nombre igual o similar 34
3.5.2. Referida a la posibilidad de inducir a error sobre la na-
turaleza de la sociedad 35
3.5.3. Referida a nombres de empresas o dependencias del
Estado '35
4. Cambio de denominación 35
5. Caducidad 36
6.1. Denominación 37
6.2. Razón social 37
EL NOMBRE DE LA SOCIEDAD
1.2. Denominación
La denominación social es una indicación objeti-
va, ya que cumple una función identificatoria de la so-
ciedad frente a los terceros aun cuando en función
(3),
4. CAMBIO DE DENOMINACION
Si bien la sociedad puede resolver la modificación
de su denominación no tiene al efecto libertad ilimita-
da. Para que el cambio pueda ser conformado deberá
36
5. CADUCIDAD
1. Concepto. Su importancia 40
2. Polémica acerca d.el alcance del concepto domicilio social . 40
2.1. Doctrina que distingue los conceptos de domicilio y sede
social 41
2.2. Doctrina que equipara los conceptos de domicilio y sede
social 42
2.3. Doctrina que niega importancia a la diferenciación 43
EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD
SUMARIO: 1. Concepto. Su importancia. 2. Polémica acerca del alcance
del concepto domicilio social. 2.1. Doctrina que distingue los con-
ceptos de domicilio y sede social. 2.2. Doctrina que equipara los
conceptos de domicilio y sede social. 2.3. Doctrina que niega im-
portancia a la diferenciación. 3. Domicilio legal a los efectos del
trámite administrativo. 4. Cambio de domicilio. 4.1. Cambio de
domicilio de una jurisdicción a otra distinta.
1. CONCEPTO. SU IMPORTANCIA.
4. CAMBIO DE DOMICILIO
(8) Provincia de Santa Fe: Dec. 3810, art. 12; Capital Federal: Dec.
2293 (T.O. 1.1.11., art. 7 y 8); Tucumán: Res. 138172 de Fiscalía de
Estado, Art. 2.2. y D. 1650/1, alio 1972.
46
BIBLIOGRAFIA ESPECIALIZADA
FARGOSI, Horado, Sobre el domicilio de las sociedades y sobre los efectos
del acto constitutivo, L.L., t. 1975-C, p. 290.
FARGOSI, Horacio, Otra vez sobre el domicilio de las sociedades, R.D.C.O.,
1977, p.477.
I.G.P.J. (Capital Federal), Dictamen; L.I., marzo de 1976, p. 364.
IRIARTE, Edgardo H., El domicilio en las sociedades comerciales, L.L.,
t. 1976-A., p. 663.
OTERO ~SEGUR, Luis Roque, Domicilio y sede social, DE., julio 1977,
p. 930.
Capítulo IV. — PLAZO DE DURACION 49
1. Fundamento 49
2. Inicio del plazo 50
3. Cómputo 50
4. Plazo de 99 años 51
5. Vencimiento 51
6. Reducción 51
7. Prórroga 52
8. Reactivación 53
Resoluciones relativas a plazo de duración 55
Capítulo IV
PLAZO DE DURACION
1. FUNDAMENTO
3. COMPUTO
5. VENCIMIENTO
7. PRORROGA
8. REACTIVACION
3.1. Licitud 61
3.2. Posibilidad 62
3.4. Cknnercialidad 66
EL OBJETO DE LA SOCIEDAD
3.2. Posible.
La posibilidad debe entenderse en un doble sentido.
Uno, que las actividades a que refiere el objeto
estén dentro de las posibilidades materiales y jurídicas
de ser cumplidas por las personas. Halla su funda-
mento en el concepto de acto jurídico contenido por el
Derecho Civil.
Más específicamente; refiere a la posibilidad de
su cumplimiento por una sociedad determinada a tra-
vés de una estructura patrimonial adecuada.
Distinto es el tratamiento que la ley da a los casos
de imposibilidad, según ella sea originaria o sobrevi-
niente.
Cuando el objeto sea imposible al momento de la
constitución la sociedad será nula (artículo 530 Código
Civil). Cuando sobreviniere, acarreará la disolución de
la sociedad (artículo 94, inciso 4 in fine L.S.).
3. 3. Preciso y determinado.
Esta exigencia no es nueva en nuestro derecho. Ya
el Código de Comercio en su artículo 291, inciso 4 re-
quería la "designación específica del ramo de comer-
cio objeto de la sociedad", que correlacionado con otras
disposiciones legales, especialmente los artículos 338 y
354 inciso 59 del mismo Código, determinaban la im-
portancia de que aquél fuera definitivo y concreto (7).
La Ley de Sociedades incurre en redundancia, ya
que los términos preciso y determinado son sinónimos y
( 7) GAno, Francisco, Sociedades Anónimas, T. 1., p. 10.
63
1. Concepto 69
2. Patrimonio 70
5. Intangibilidad 72
9. Reducción de capital 79
Bibliografía especializada 81
Capítulo VI
CAPITAL
1. CONCEPTO
2. PATRIMONIO
4 .1. Determinación.
4 . 2. Unidad.
4.3. Real.
5. INTANGIBILIDAD
6. CLASES DE CAPITAL
7. AUMENTO DE CAPITAL
9. REDUCCION DE CAPITAL
BIBLIOGRAFIA ESPECIALIZADA
1. Bienes aportables 85
2. Bienes registrables 86
7.2. Integración 92
7.2.1. Aporte de dinero 92
7.2.2 Aporte de bienes no dinerarios 92
7.2.3. Aporte mixto 93
8. Incumplimiento del aporte 93
Bibliografía especializada 95
Capítulo VII
APORTES
SUMARIO: 1. Bienes aportables. 2. Bienes registrables. 2.1. Consenti.
miento del cónyuge. 2.2. Inscripción preventiva. 3. E/ aporte del
crédito. 4. Valuación de los aportes no dinerarios. 4.1. Valor de
plaza. 4.2. Informe de reparticiones estatales o bancos oficiales.
4.3. Valuación pericial. 4.4. Aprobación de la autoridad de con-
tralor. 5. Valuación superior al aporte. 6. Valuación inferior al
aporte. 6.1. Integración de la diferencia. 6.2. Solicitud de reduc-
ción del aporte. 7. Epoca de realización del aporte. 7.1. Suscrip-
ción. 7.2. Integración. 7.2.1. Aporte de dinero. 7.2.2. Aporte
de bienes no dinerarios. 7.2.3. Aporte mixto. 8. Incumplimiento
del aporte. 9. Garantía de evicción y por vicios redhibitorios.
I. BIENES APORTABLES
2. BIENES REGISTRABLES
2. 2. Inscripción preventiva.
7.1. Suscripción.
Podemos conceptuar a la suscripción como la obli-
gación asumida por el socio en el contrato constitutivo
o en oportunidad del aumento de capital, de realizar
aportes.
En tal sentido el artículo 186 de la Ley de Socieda-
des exige que al momento de constituirse la sociedad el
92
7.2. integración.
La integración es la realización del aporte, y en
este aspecto si bien la ley no determina la ocasión en
que debe hacerse efectivo, sí establece el momento de
justificación, de lo que se deduce que la realización
debe hacerse en circunstancia de la constitución, tra-
tando de modo diferente el aporte de dinero del de bie-
nes no dinerarios.
7.2.1. Aporte de dinero: Cuando el aporte es de
dinero, al momento de constituirse debe aportarse por
lo menos el veinticinco por ciento de la suscripción, pu-
diendo el saldo aportarse en el plazo máximo de dos
años, debiendo el contrato determinarlo dentro de ese
lapso (artículos 187 y 166 inciso 2).
Respecto del 25 % aportado inicialmente, su jus-
tificación debe efectuarse luego de la tramitación de
la conformidad administrativa al tiempo de solicitarse
la inscripción ante el Registro Público de Comercio,
pudiendo pedirse la devolución luego que el Juez ha
ordenando la inscripción (artículo 187).
7.2.2. Aporte de bienes no dinerarios: Cuando se
trata de esta clase de aportes la integración debe ser
total al momento de la constitución y la justificación
debe hacerse en sede administrativa al tiempo de soli-
citarse la conformidad ante la autoridad de control, es
por eso que cuando se trata de bienes registrables, la
inscripción preventiva debe justificarse ante dicha au-
toridad puesto que de no ser así no se acredita la efec-
tiva integración, ya que el bien podría ser transferido
93
BIBLIOGRAFIA ESPECIALIZADA
1. Nociones generales 97
1.2. Caracteres 99
1.2.1. Caracteres que presenta como documento 99
1.2.2. Caracteres que presenta corno título valor 99
4. Condominio 105
ACCIONES
1. NOCIONES GENERALES
1 . 2. Caracteres.
Por asumir esa categoría jurídica la acción pre-
senta ciertos caracteres comunes a todos ellos, y otros
particulares por su propia especificidad.
2.1. Numeración.
Deben contener su numeración, que es el dato que
sirve para individualizar la acción y diferenciarla de
las demás; debe ser correlativa por lo que no admite
la división en series de acciones con numeración propia
dentro de cada serie (artículos 211 inc. 3 y 212).
Si se tratara de títulos que representen más de una
acción, además debe ser numerado el título, también
correlativamente. Es decir que en estos casos figurará
tanto la numeración de la acción como la del título.
101
4. CONDOMINIO
La indivisibilidad no está reñida con la titularidad
plural de las acciones, y en tal sentido el artículo que
aludimos, expresamente se refiere a la copropiedad de
las acciones, otorgando en tal caso a la sociedad el de-
1 06
5. NEGOCIABILIDAD. RESTRICCIONES
6.1. Nominativas.
De acuerdo a nuestro régimen legal para adquirir
la propiedad de una cosa se requiere título suficiente
para la transferencia del dominio y la tradición de la
cosa (artículos 2601 y 2602 del Código Civil), a los cua-
les agrega la Ley de Sociedades, respecto de estas ac-
ciones, la notificación por escrito a la sociedad y la ins-
cripción en el libro de registro de acciones (art. 213 y
215).
Tratándose de transferencia inter vivos es menester
la existencia de cualquier negocio jurídico que de acuer-
do a nuestra ley tenga por efecto la transmisión de la
propiedad de la cosa sobre la que recaiga; si provinie-
re de un acto de ejecución forzada su acreditación re-
sultará del oficio que libre el juez de la causa que or-
denó la subasta.
En cambio si la adquisición es mortis causa el título
es la adjudicación efectuada por el juez de la sucesión,
la que podrá acreditarse mediante la comunicación ju-
dicial o la presentación de copia autenticada de la par-
tición.
La tradición debe cumplir con las exigencias esta-
blecidas por el artículo 2.601 del Código Civil, es decir
la entrega material de la cosa hecha por el propieta-
rio capaz de enajenar y recibida por persona con capa-
cidad de adquirir.
108
7. CLASES DE ACCIONES
8. CERTIFICADOS PROVISIONALES
La emisión de las acciones está subordinada a la
previa integración de la suscripción (artículo 208, se-
gunda parte), hasta que ello ocurra sólo pueden emi-
tirse certificados provisorios, los que serán siempre
nominativos aunque se refieran a acciones al portador;
en ellos se anotarán las integraciones que se realizan.
Una vez realizada la integración total los tenedo-
res legitimados de los certificados pueden exigir la en-
trega de las acciones y, si no la obtuvieren, los mismos
son considerados definitivos, negociables y divisibles.
113
Capital Federal: Res. 6/76 - Res. 12/78 (TO 1.6.1.) derogan Res. 69/72
y 36/73 (TO L6.2.) (TO 1.6.3.).
BIBLIOGRAFIA ESPECIALIZADA
2. CONFORMIDAD ADMINISTRATIVA DE LA
CONSTITUCION
ESTATUTO TIPO
BIBLIOGRAFIA ESPECIALIZADA
(' ) PIN-ro Ruiz, José J., Nueva Enciclopedia Jurídica, F. Seix Editores,
Barcelona, T. II, p. 371.
133
(8) VILLEGAS, Carlos G., Acciones de voto plural, Ed. Depalma, Bs.
Aires, 1973.
(9) ZALDIVAR, Ob. cit., T. II, 21 parte, p. 468.
139
2 2
3 3
4 3
5 4
6 4
7 5
8 5
9 6
10 6
11 7
2.4. Vacancia.
Cuando por cualquier causa la administración no
pudiere funcionar por el retiro del administrador cuan-
do fuere unipersonal, o la de uno de ellos cuando fuere
plural y conjunta, deberá ser reorganizada dentro del
plazo de tres meses que estipula el artículo 320 de la
Ley de Sociedades.
Hasta tanto ello ocurra, el síndico deberá nombrar
un administrador provisional, quien actuará frente a
terceros aclarando su calidad y sin asumir la respon-
sabilidad del socio comanditado (artículo 320, 21 parte).
BIBLIOCRAF1A ESPECIALIrADA
REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD
(4) IGPJ, S. Fe, Dictamen del 14-11-72 in re "San Diego S. A.", Ex-
pte, n9 42.647, año 1972. I.G.R. J. Cap. Fed., Res. n9 1.065 del 24-4-77.
(5) CNCorn. Sala A in re "Genond c./La Agraria S. A.", E. D., Rey.
del 6-11-78.
162
3, Reglamentación 167
3.1. Número mínimo de votos para el ejercicio 168
3.2. Ejercicio por una clase determinada de acciones 168
3.3. Disminución o aumento del número de directores 168
3.4. Renovaciones parciales 169
4. Requisitos formales para el ejercicio 170
3. REGLAMENTACION
1.000 votos
II 1.000 votos
III 1.000 votos
IV 1.000 votos
TERCIO V 1.000 votos 1.500 votos 1.200 votos
VI 1.000 votos 1.500 votos
BIBLIOGRAFIA ESPECIALIZADA
LA ASAMBLEA
SUMARIO: 1. De la Sociedad Anónima. 1.1. Definición y clasificación.
1.2. Competencia. 1.2.1. Asamblea General Ordinaria. 1.2.2,
Asamblea General Extraordinaria. 1.2.3. Asambleas Especiales.
1.2.4. Asambleas Unánimes. 1.3. Oportunidad de la realización.
1.4. Convocatoria. 1.4.1. Organos competentes. 1.4.2. Publica..
ción. 1.4.2.1. Contenido. 1.4.3. Asamblea en segunda convoca-
toria. 1.5. Derecho de información. 1.6. Acreditación del carác-
ter de accionista. 1.7. Libro de asistencia a la asamblea. 1.8. Fun-
cionamiento. 1.8.1. Participantes. 1.8.1.1. Los socios. 1.8.1.2.
Sus representantes. 1.8.1.3. Directores, síndicos y gerentes.
1.8.1.4. Asesores. 1.8.1.5. Titulares de bonos de goce. 1.8.1.6.
Fiduciarios de los tenedores de debentures. 1.8.1.7. Veedores.
1.8.2. Presidencia. 1.8.3. Quórum. 1.8.3.1. Asamblea General
Ordinaria. 1.8.3.2. Asamblea General Extraordinaria, 1.8.3.2.1.
Supuestos especiales. 1.8.3.3. Asambleas Especiales. Remisión.
1.8.3.4. Asambleas Unánimes. Remisión. 1.8.3.5. Asambleas si-
multáneas. Remisión. 1.8.4. Deliberación. 1.8.4.1. Temario a
tratar. 1.8.4.2. Discusiones. Derecho a voz y derecho de informa-
ción. 1.8.4.2.1. Normas aplicables al debate, 1.8.5. Adopción
de resoluciones. 1.8.5.1. Derecho a voto. 1.8.5.1.1. Titulares.
1.8.5.2. Resolución asamblearia. 1.8.5.2.1. Naturaleza jurídica.
1.8.5.2.2. Mayorías requeridas. 1.8.5.2.2.1 Asamblea Gene_
ral Ordinaria. 1.8.5.2.2.2. Asamblea Ceneral Extraordinaria.
1.8.5.2.2.2.1. Supuestos especiales. 1.8.5.2.2.3. Asambleas es-
peciales. Remisión. 1.8.5.2.2.4. Asambleas Unánimes. Remisión.
1.8.5.2.2.5. Asambleas simultáneas. Remisión. 1.8.5.3. Absten..
ciones en la votación. Cómputo. 1.8.5.4. Régimen de nulidades.
1.8.6. Proclamación pública. 1.8.7. Acta de asamblea. 1.8.7.1.
Firma. 1.8.7.2. Copias. 1.9. Asambleas Especiales, Unánimes y
simultáneas, 1.9.1. Asambleas especiales. 1.9.2. Asamblea Uná-
nime. 1.9.2,1. Convocatoria. 1.9.2.2. Citación de directores, sín-
dicos y gerentes generales. 1.9.2.3. Orden del día. 1.9.2.4. Com-
petencia. Remisión. 1.9.3. Asambleas simultáneas 1.9.3.1. Con..
vocatoria. 1.9.3.2. Quórum y mayorías. 1.10. Impugnación de
nulidad de las decisiones asarnblearias. 1.10.1. Titulares de la ac-
ción. 1.10.2. Sujeto pasivo de la acción. 1.10.3. Suspensión pre-
ventiva de la decisión. 1.10.4. Extinción de la acción. 1.10.5. Pla-
zo para ejercerla. 2. De la Sociedad en Comandita por Acciones.
2.1. Peculiaridades del tipo. 2.1.1. Participantes. 2.1.2. Limi-
taciones al derecho de voto. 2.1.3. Mayoría especial.
176
1. DE LA SOCIEDAD ANONIMA
1. 2. Competencia.
1.2.1. Asamblea General Ordinaria: Los temas
que son competencia de esta clase de asamblea están
taxativamente enumerados por el artículo 234 de la Ley
de Sociedades, a saber:
19) Tratamiento y resolución acerca del Balance
General, estado de resultados, distribución de ganan-
cias, memoria e informe del síndico, es decir la sínte-
sis de la gestión patrimonial, económica y financiera
de la sociedad durante el ejercicio a considerar. Ade-
178
(2) Cap. Federal, Circular IP 69/73, T.O. Año 1978 1.7.1.6, y Córdoba,
Res. 095/18 - B, Art. 19.
180
1.4. Convocatoria.
Capital Federal: R.1/76 (TO 1.7.1.1.); Res. 41/71, art. 4 y 1.1. (TO
1.7.1.2. y 1.7.1.3.); R.12/74 (TO 1.7.1.4. a 1.7.1.7.); R. 1/76
modificatoria de la R.75/72 (TO 1.7.1.8. al 1.7.1.11.); Res. 64/72
y 982/75 (TO 1.7.1.12 y 13 ); Circular 69/73 (TO 1.7.2.1.) Comu-
nicación a Inspectores del año 1973 (TO 1.7.3.1., 1.7.3.2. y 1.7.4.1.);
R.37/73 (TO 1.7.4.2.).
Santa Fe: Res. 359/75, art. 1 y 2; Dec. 3810, art. 22 y 24; Res. 345/78.
Buenos Aires: Disp. 8, 9, 11 y 12 / 74 (T.0.).
Córdoba: L. 5452, art. 4.4.; D. 1876/73, arts. 20, 21 y 25; R. 95/78-B.
Chaco: L.1081/71; D.3301/72; Disp. 139/79 .
Entre Ríos: D. 957, arts. 21, 22, 24 y 26.
Mendoza: Dec. 778/74, art. 22 a 29.
Ver advertencia supra p. 37.
BIBLIOCRAFIA ESPECIALIZADA
1. La Sindicatura 206
1.1. Número de síndicos 206
1.2. Requisitos para ser síndico 207
1.2 . 1 . Título 207
1.2.2. Domicilio 208
1.3. Incompatibilidades e inhabilidades 208
1.4. Designación 209
1.4.1. Otros sistemas de elección. Remisión 209
1.4.2. Síndico suplente 210
1. LA SINDICATURA
I . 3.3.1 . Cónyuges.
1.3.3.2. Parientes por consanguinidad en línea
recta: sin distinción entre ascendientes ni descendien-
tes, ni tampoco de grados. Por lo tanto no podrán serlo:
a) ascendientes: padres, abuelos, bisabuelos y tatara-
buelos; b) descendientes: hijos, nietos, bisnietos y ta-
taranietos. Se comprende también los hijos adoptivos,
ya sean por adopción plena o simple.
1.3,3.3. Parientes colaterales hasta el cuarto gra-
do inclusive, o sea los hermanos, tíos, sobrinos, primos
hermanos, sobrinos nietos y tíos abuelos.
1.3.3.4. Parientes por afinidad dentro del segun-
do grado a saber: suegros, yernos, nueras, padres del
suegro, yernos de hijos y cuñados.
1.4. Designación.
El órgano competente para la designación de los
síndicos, sin perjuicio del nombramiento en el acto
constitutivo, es la asamblea general ordinaria (art. 234,
inc. 2 LS), salvo cuando el estatuto previera la elec-
ción por categoría. En este caso corresponderá la elec-
ción a la asamblea especial de la clase.
Para la elección la ley vigente ha vedado el ejer-
cicio del voto plural, por lo que cada acción (no cada
accionista) dará derecho a un voto.
1.4.1. Otros sistemas de elección. Remisión: Es-
tando prevista para la elección de los síndicos la po-
sibilidad de elección por categoría de accionistas (art.
288) o por el sistema de voto acumulativo (art. 289),
remitimos para su estudio a lo expresado en los Ca-
pítulos X y XII, respectivamente.
210
1.8. Reemplazo.
2. EL CONSEJO DE VIGILANCIA
SINDICATURA
Cap. Federal: TO 1.10.1.- Res. 70/72 (TO 1.2.2.)
Santa Fe: Res. 192-1.2.
Entre Ríos: Res. 43/77.
Tucumán: Res. 138/73 -2.3.
CONSEJO DE VIGILANCIA
Capital Federal: T. 0. 1.9.1.
Ver advertencia supra p. 37.
BIBLIOGRAFÍA ESPECIALIZADA
1/79 - Res. 77/72 arts. 1 y 2 - Res. 4/77 - Res. 76/72 - Res. 3187/73
Res. 1897/72; Buenos Aires: Disp. s/n9/77 - 8.1. y 8.1.2.
228
4. OTRAS FACULTADES DE LA 1. G. P. J.
5. RECURSOS
BIBLIOGRAFIA ESPECIALIZADA
1. ORGANO COMPETENTE
2. CONFORMIDAD ADMINISTRATIVA
Las reformas de estatutos de las sociedades por
acciones, a tenor de lo establecido por el artículo 300,
deben contar con la conformidad administrativa de la
Autoridad de Control.
Al efecto, la I.G.P.J. de Santa Fe (1) en la Reso-
lucón n9 192 del ario 1974, en su anexo VIII, ha estable-
cido cuáles son los requisitos que deben cumplir las so-
ciedades que promueven el trámite respectivo.
3. INSCRIPCION REGISTRAL
Capital Federal: Res. 66/72, Res. 2/74, 6/74 y 1/75. Todas TO 1.3.1.
Res. 6/73 (TO 1.3.2 . ) TO 1.3.3. a 1.3.8.
Santa Fe: Res. 192/74, Anexo VIII.
Buenos Aires: Comunicado 3/72, Disp. 2/74.
Entre Ríos: Res. 38/77 y Res. 162/77, Anexo II.
Ver ;advertencia supra, p. 37.
Capítulo XVII. — TRANSFORMACION. FUSION. ESCISION 241
TRANSFORMACION
1. Generalidades 242
2. Concepto 243
2.1. Saciedades irregulares y de hecho 244
2.2. Sociedades en liquidación 245
2.3. Sociedades cooperativas 246
3. Efectos 246
3.1. En cuanto a la sociedad 246
3.1.1. Modificación del contrato 246
3.1.2. Mantenimiento de la personalidad jurídica 246
3.2. En cuanto a los socios 246
3.2.1. Responsabilidad 246
5. Revisión 252
FUSION
6. Generalidades 253
7. Concepto 253
8. Clases 254
8.1. Fusión 254
8.2. Incorporación 254
9. Efectos 254
9.1. En cuanto a las sociedades participantes 254
9.1.1. Modificación de los contratos 254
9.1.2. Unificación patrimonial 254
9.2. Respecto de los socios 255
9.2.1. Derecho a participar en la nueva sociedad o en la in-
corporante 255
9.2.2. Derecho de separarse de la sociedad 255
Transformación
1. GENERALIDADES
2. CONCEPTO
La ley conceptúa que hay transformación "cuando
una sociedad adopta otro de los tipos previstos" (art.
74). El empleo del adjetivo "otro" presupone la existen-
cia de una sociedad típica (y no podría ser de otro modo
en virtud de la sanción que el artículo 17 adjudica a las
sociedades atípicas) que lo modifica.
( ) COLUMBRES, Cervasio, Curso de Derecho Societario; CUETO RÚA,
Julio, Transformación de sociedades de personas en sociedades anónimas,
La Ley, T. 92, p. 750.
244
3. EFECTOS
Los efectos que produce la transformación, son:
3.1. En cuanto a la sociedad.
3.1.1. Modificación del contrato: El primer efec-
to es el de modificar el contrato, en cuanto significa el
cambio del tipo social.
3. 1. 2. Mantenimiento de la personalidad jurídica:
No obstante la modificación señalada en el punto ante-
rior, el concepto formulado en el artículo 74 de que no
se alteran sus derechos y obligaciones, significa que
subsiste la misma persona jurídica con otro tipo so-
cial, de ahí que, como consecuencia del mantenimiento
de la personalidad, expresa que la sociedad no se di-
suelve.
3.2. En cuanto a los socios.
3.2.1. Responsabilidad: La responsabilidad ilimi-
tada y solidaria de los socios, en el caso que se trate
de un tipo social preexistente en que todos o algunos de
247
4. PROCEDIMIENTO
4.4. Publicidad.
Debe efectuarse en el periódico de avisos legales
de la sede social y de sus sucursales durante tres días,
explicitando los datos referentes a la denominación, se-
de social, tipo social anterior y el adoptado, nuevo ea-
251
4 . 6 . Inscripciów.
5. REVISION
Fusión
6. GENERALIDADES
7. CONCEPTO
8. CLASES
9. EFECTOS
10. PROCEDIMIENTO
10 . 4 . Publicidad.
En tutela del interés de los socios ausentes y disi-
dentes y de los acreedores, a los efectos del ejercicio
de los derechos de receso y de oposición debe realizarse
la publicidad dispuesta por la ley de transferencia de
fondos de comercio 11.867, a la cual nos hemos referido
al tratar la disminución del capital.
10.7 . 191scripción.
El acuerdo definitivo debe ser inscripto del mismo
modo que en el caso de transformación; cabe. agre-
gar que también debe inscribirse la disolución de las
sociedades que así corresponda.
260
12. EXTINCION
12.1. Revocación.
12.2. Rescisión.
Escisión
13. CONCEPTO
14. MODALIDADES
15. EFECTOS
15.1. En cuanto a la sociedad.
16. PROCEDIMIENTO
I. TRANSFORMACION
Capital Federal: Res. 5/74 art. 1 (TO 1.13.1.) deroga Res. 12/73.
Santa Fe: Res. 192/74 - W.
Buenos Aires: Disp. s/n9/77 - 7.6.2. y 8.2. - D.T.R. 5/78.
Chaco: Disp. 52/73.
II. FUSION
Capital Federal: Res. 5/74 art. 2 (TO 1.14.1. y 1.14.2.) deroga 10/73.
Santa Fe: Res. 192/74, V.
Buenos Aires: Disp. s/n9/77 art. 7.6.3. y 8.3. - DTR 5/78.
Chaco: Res. 50/73.
ESCISION
Capital Federal: Res. 5/74 arts. 3 y 4 (TO 1.15.1.) deroga Res. 21/73.
Res. 16/74.
Santa Fe: Res. 192/74 anexo VI.
Buenos Aires: Disp. 15/74, Disp. s/n9/77 art. 7.6.4. y 8.4.
Ver advertencia supra p. 37.
Capítulo XVIII. — REQUISITOS FISCALES 267
REQUISITOS FISCALES
1. PROVINCIA DE SANTA FE
2. CAPITAL FEDERAL
4. PROVINCIA DE MENDOZA
4 . 1. Impuesto de Sellos.
— Acto constitutivo.
— Aumentos de capital.
—Fusión, escisión y transformación.
4.1.2. Base imponible: La base de imposición es el
monto del capital e igualmente en todo aumento del
mismo. En los casos de fusión, escisión y transforma-
ción lo es el capital de la nueva sociedad.
4.1.3. Plazo de pago: El plazo para el pago del
impuesto de sellos es de treinta días hábiles desde el
día siguiente al del otorgamiento del acto (art. 250
Código Fiscal), sin embargo en su último párrafo el
artículo 223 ya citado expresa que debe pagarse en el
momento que lo hagan valer ante cualquier autoridad
administrativa o judicial.
4.1.4. Monto del impuesto: La Ley Impositiva
grava con el 16 9,50 la constitución, aumentos de capital,
fusión, escisión y transformación (art. 11, inc. 6. b).
a) Actos constitutivos:
— Solicitud de aprobación de sociedades anónimas
o en comandita por acciones.
19) Reformas
— Por la solicitud de reformas de actos consti-
tutivos.
6. PROVINCIA DE CORDOBA
7. PROVINCIA DE CORRIENTES
7.1. Impuesto de Sellos.
7.1.1. Actos gravados: Se encuentran gravados la
constitución o ampliación del capital (art. 178 y 182
Código Fiscal).
7.1.2. Base imponible: En el caso de sociedades
anónimas lo constituye el importe del capital suscripto
o la ampliación (art. 181 Código Fiscal).
7.1.3. Plazo de pago: El impuesto de sellos debe
ser satisfecho dentro de los diez días hábiles a contar
desde el día siguiente del otorgamiento del acto. En el
caso de actos y contratos sujetos a la aprobación de
una autoridad administrativa o judicial, el plazo para
reponer comenzará a regir el día siguiente de dicha
aprobación (art. 198 Código Fiscal).
7.1.4. Monto del impuesto: En los casos de consti-
tución, ampliaciones de capital, prórroga y transforma-
ción el importe es del 10L incluido gravamen de ca-
rátula (art. 9, inc. 30 a), b) y d) y 16 a. 4) y 6) de
la Ley Tarifaria).
7.2. Otros requisitos fiscales.
También se abona una tasa general y de actuación
ante la administración como también una sobretasa para
278
8 . 1. Impuesto de Sellos.
DOCUMENTACION Y CONTABILIDAD
1. LIBROS OBLIGATORIOS
2. METODO DE CONTABILIDAD
3. PERIODICIDAD
4. ESTADOS CONTABLES
e) Memoria.
Las autoridades de control han dictado normas
adoptando modelos de presentación de estados conta-
bles, tales como la Resolución N9 1/73 de la I.G.P.J. de
Capital Federal, la Resolución N9 25/77 de la Dirección
de Personas Jurídicas del Chubut, la Resolución núme-
ro 68/73 de la I.G.P.J. de Tucumán, el Decreto 3634/76
de la Inspección General de Sociedades de Mendoza.
283
MEDIOS N1ECANICOS
Capital Federal: Res. 3/74 y 4/74 (TO 1.12.9 y 1.12.10).
ESTADOS CONTABLES
Capital Federal: Res. 1/73 (TO 1.12.1); Res. 20/72 (TO 1.12.4. )
TO 1.12.5.; TO 1.12.11.
Santa Fe: 192/74, A. VII, B) y Res. 38/76.
Buenos Aires: Disp. 21/76.
Córdoba: Res. 82/73.
Mendoza: Dec. 3634/76 deroga Dec. 2338/73.
Entre Ríos: Res. 3/72 y Res. 1/73.
Tucumán: Res. 68/73.
Chaco: Res. 46/73.
Ver advertencia supra, p. 37.
BIBLIOGRAFIA ESPECIALIZADA
Solución integral:
3. LA LEY 19.742
Expresa el Mensaje de Elevación al P. E. que "re-
sulta. obvio remarcar la importancia que para todos los
sectores interesados tiene el hecho de conocer en forma
cierta y real la verdadera situación económico patrimo-
nial de las empresas...". Esta expresión de deseos puede
llevar a la creencia de que en las empresas que practi-
can la actualización de acuerdo con las disposiciones
de la ley 19.742, sus estados contables expresan los
efectos de la inflación. Ello no es así porque el meca-
nismo de la actualización que propone la ley 1.9.742 no
es más que una solución parcializada del problema de
la distorsión que experimenta la información contable
en épocas de aguda inflación, confeccionada de acuerdo
con los principios de contabilidad generalmente acepta-
dos tradicionales, reconocida por la ley.
297
3.1. Sujetos
4. PROCEDIMIENTO DE ACTUALIZACION
Registración contable.
Repitiendo casi textualmente el articulado del Có-
digo de Comercio (arts. 43 a 54), en su artículo 12 la
ley dispone que la actualización del valor de los bienes,
deberá registrarse contablemente con exactitud, clari-
dad y veracidad. El artículo 14 de la reglamentación
aclara que debe entenderse que la registración contable
de la actualización es correcta, cuando refleja cabal-
mente las disposiciones de la ley y la reglamentación,
establecidas a los fines de su cálculo.
Son responsables :
— Las personas de existencia visible.
Las administraciones de las sucesiones indivisas.
— Los integrantes de los Consejos de Vigilancia.
Los síndicos y revisores de cuentas.
— Todo integrante de órganos de fiscalización privada.
La penalidad por la infracción cometida, es pasible
de una multa de $ 1.000 a $ 100.000 de la que no podrá
hacerse cargo la sociedad y que se graduará según la
gravedad de la misma.
Son competentes para aplicar esta multa los orga-
nismos de contralor, que además deberán informar a los
respectivos Consejos Profesionales de Ciencias Econó-
micas las irregularidades que constaten en las certifi-
caciones o informaciones que se les presenten sobre ac-
tualizaciones, provenientes de profesionales de la ma-
trícula (art. 14 reglamento).
Capital Federal: Res. 13/73 (TO 1.12.6. ); Res. 6/79, deroga Res.
78/72 (TO 1.12.7.); Res. 50/71 (TO 1.12.8.).
ESTADOS CONTABLES
2.8. Conceptos.
Pasivo
Corrientes
No corrientes
Patrimonio Neto
La Resolución Técnica NQ 1, los expone en forma
de cuenta, o sea:
Activo Pasivo
Corrientes Corrientes
No corrientes No corrientes
Ganancias diferidas
Patrimonio neto
2.9.1..2. Clasificación de sus componentes: En la
Resolución N9 1/73 las cuentas patrimoniales se sepa-
ran y agrupan en Activo, Pasivo y Patrimonio neto,
para la Resolución Técnica NQ 1, los rubros que lo in-
tegran se agrupan en Activo, Pasivo (Corriente, No co-
rriente y Ganancias diferidas) y Patrimonio neto.