ACTA DE JUNTA OBLIGATORIA DE ACCIONISTAS

En la ciudad de Lima, a horas 10:00 a.m. del día 31 de marzo del año 2018, se
llevó a cabo la sesión de junta universal de accionistas de la empresa, en su sede
social ubicada en Calle Las Camelias Mz. D Lt. 5A, Pachacamac, con la
participación de los siguientes accionistas:

a) Francisco Javier Arribas Leigh, titular de 3’600,000.00 (Tres millones

seiscientos mil) acciones, de un total de 6’000,000 de un valor nominal de S/. 1.00
(Uno con 00/100 Sol) cada una, las cuales se encuentran totalmente pagadas y
suscritas y que representan el 60% del capital social.

b) Bruno Rodolfo Mendoza Marsano, titular de 2’400,00 (Dos millones

cuatrocientos mil) acciones, de un total de 6’000,000 de un valor nominal de S/.
1.00 (Uno con 00/100 Sol) cada una, las cuales se encuentran totalmente
pagadas y suscritas y que representan el 40% del capital social.

QUORUM.-
Se comprobó el quórum de ley, con la presencia de los titulares de la totalidad de
las acciones, las cuales representan el íntegro del capital social pagado, por lo
que en aplicación del artículo 120 de la Ley General de Sociedades sobre junta
universal, se declara convocada y válidamente constituida la presente junta
universal de accionistas, dejándose constancia de la aceptación expresa y
unánime de las accionistas de celebrar dicha junta y de los asuntos que en esta
se tratarán.

PRESIDENCIA Y SECRETARÍA.-
Acto seguido, se nombró como presidente de la junta al Sr. Francisco Javier
Arribas Leigh y como secretario al Gerente Bruno Rodolfo Mendoza Marsano y
se declaró abierta la Sesión de Junta Universal de Accionistas.

AGENDA.-

Inmediatamente después se propuso y aceptó por unanimidad como tema de la

agenda los siguientes asuntos:

1. Aproba

Después de un intercambio de opiniones al respecto, los asistentes procedieron a

deliberar ampliamente sobre los puntos de la agenda, acordando por unanimidad
lo siguiente:

1. Ampliación de poderes al Gerente General de la Sociedad

El presidente manifestó que, dado que en los Estatutos no se encuentran

detalladas era necesario otorgarle facultades amplias de representación ante
entidades públicas y privadas, al Gerente General de la Sociedad. En ese
sentido propuso otorgar poderes y/o facultades al Gerente General Sr. BRUNO
RODRIGO MENDOZA MARSANO, identificado con DNI N° 10278845, para
 que en nombre y representación de la sociedad pueda, de forma individual y a
sola firma, tenga las siguientes facultades:
1) Celebrar toda clase de contratos, tales como compraventa, permuta,
donación, arrendamiento, mutuo, comodato, cesión de derechos,
prestación de servicios, compromiso arbitral, suministro, superficie, seguro
en cualquiera de sus formas, depósito, fletamiento, transporte, comisión,
distribución, agencia, licencia, mandato, y demás contratos civiles,
comerciales, administrativos, laborales, tributarios ya sean sobre bienes
muebles o inmuebles, y sin limitación alguna, cualquier otro contrato o
convenio o acuerdo, sea nominado o innominado, típico o atípico,
pudiendo otorgar los respectivos instrumentos ya sean públicos o
privados.
2) Celebrar todo tipo de contratos de garantía, tales como garantías
mobiliarias, hipotecas, fianzas u otros, tanto para garantizar obligaciones
de la sociedad como obligaciones de terceros.
3) Nombrar, designar, suscribir todo tipo de contratos laborales, amonestar y
cesar funcionarios; amonestar, suspender, despedir y cesar (individual y
colectivamente) al personal; fijar y otorgar anticipo de remuneraciones;
conceder permisos, licencias, descansos, vacaciones (con y sin goce de
haber); asignar gratificaciones, bonificaciones, subvenciones,
participaciones en utilidades y préstamos; suscribir planillas, boletas de
pago y liquidaciones de beneficios sociales; otorgar certificados de trabajo,
suscribir convenios bajo cualquier de las modalidades formativas laborales
establecidas en la Ley 28518; autorizar viajes nacionales e internacionales
de funcionarios; fijar y modificar el horario y demás condiciones de trabajo;
aprobar el reglamento interno de trabajo. Celebrar contratos de trabajo a
plazo indeterminado, de naturaleza temporal, accidental, de obra o servicio
en todas sus modalidades; suscribir convenios de formación laboral; con
nacionales y extranjeros, y cualquier contrato laboral permitido por las
leyes.
4) Representar a la sociedad ante todo tipo de autoridades municipales,
regionales, civiles, administrativas, militares y policiales en el país o en el
extranjero, quedando plenamente facultado para presentar y suscribir toda
clase de declaraciones juradas, interponer toda clase de recursos
administrativos tales como solicitudes, medios impugnatorios, quejas,
reclamos, recursos de reconsideración, revisión, interrupción, suspensión,
y conclusión del proceso, nulidad, apelación, aclaración y corrección.
5) Representar a la sociedad en toda clase de procedimientos judiciales
contenciosos, no contenciosos, de prueba anticipada, especiales, y
demás, inclusive en procesos cautelares y de ejecución, y ante cualquier
órgano jurisdiccional o de control; representar a la sociedad ante toda
clase de autoridades. Por lo que gozara de las facultades señaladas en los
artículos 74, 75, 77 y 436 del código procesal civil, así como la facultad de
representación prevista en el artículo 10 de la ley 26636 y demás normas
conexas y complementarias; teniendo en todos los casos facultad de
delegación o sustitución. Además podrá celebrar conciliaciones
extrajudiciales, con capacidad para arribar a acuerdos conciliatorios y
disponer del objeto materia de conciliación, gozando de las facultades
señaladas en las disposiciones legales que lo regulan. Para todo lo
 anterior podrá disponer de derechos sustantivos, demandar, reconvenir,
contestar demandas y reconvenciones, proponer y contestar excepciones
y defensas previas, efectuar ofrecimientos de pago y consignaciones u
oponerse a ellas, solicitar la acumulación subjetiva u objetiva sea en forma
originaria o sucesiva o contradecirla, cuestionar la competencia
jurisdiccional en vía de excepción o de inhibitoria, recusar a toda clase de
magistrados y órganos auxiliares, prestar declaración de parte o
testimonial, reconocer y desconocer documentos, exhibir documentos,
ofrecer o presentar todo tipo de pruebas, pericias y cotejos u observarlos,
prestar y presentar declaraciones de cualquier naturaleza, solicitar todo
tipo de inspecciones judiciales; impugnar y tachar documentos y testigos,
oponerse a la declaración de parte, a la exhibición, pericias e inspecciones
judiciales; intervenir en toda clase inspecciones y audiencias, en especial
las audiencias de saneamiento, de pruebas, conciliación y en general
cualquier audiencia judicial, conciliar, allanarse a la pretensión, reconocer
la demanda, transigir judicial o extrajudicialmente, solicitar o acordar la
interrupción o suspensión de un acto procesal o del proceso, desistirse del
proceso, de la pretensión y del acto procesal, someter a arbitraje las
pretensiones controvertidas; solicitar la aclaración y corrección de las
resoluciones, interponer y gestionar toda clase de quejas, medios
impugnatorios y recursos, incluyendo la casación y la casación por salto,
solicitar la nulidad de la cosa juzgada fraudulenta; así como las facultades
de solicitar, obtener, tramitar, ejecutar y variar toda clase de medidas
innovativas y de no innovar y cualquier medida anticipada o cautelar,
otorgar cualquier tipo y modalidad de contracautela (inclusive caución
juratoria), nombrar órganos de auxilio judicial, actuar en remates y
adjudicar para la sociedad los bienes rematados inclusive en pago de los
créditos e indemnizaciones debidos u ordenados en favor de ella; hacer
intervenir a la sociedad en un proceso respecto del cual era originalmente
un tercero, sea como intervención coadyuvante, litisconsorcial, excluyente
principal, excluyente de propiedad o de derecho preferente, o como
sucesora procesal, y de otro lado solicitar el emplazamiento de un tercero
para asegurar una pretensión futura o a manera de denuncia civil o de
llamamiento posesorio; siendo la presente descripción meramente
enunciativa y no limitativa. La representación se entiende otorgada para
todo el proceso, incluso para la ejecución de la sentencia y el cobro de
costas y costos, legitimando al apoderado para su intervención en el
proceso y realización de todos los actos del mismo, inclusive los no
comprendidos literalmente en el enunciado. Las facultades comprendidas
en este acápite podrán ser delegadas a la persona o personas que se
estime conveniente.
6) Intervenir en toda clase de procesos penales, administrativos, municipales,
registrales y arbitrales, con las facultades que sean necesarias para la
realización de todos los actos, audiencias, inspecciones, diligencias,
gestiones y trámites inherentes a dichos procesos, incluyendo la
disposición de derechos sustantivos de la sociedad, la presentación de
declaraciones juradas en nombre de la sociedad, la cobranza de dinero,
recabar notificaciones y resoluciones, acceder a y revisar los expedientes,
así como realizar cualquier otro tipo de gestiones ordinarias o
extraordinarias; sea que tales procesos se sigan ante el Poder Judicial,
Ministerios, Gobiernos Regionales, Municipalidades Provinciales,
Municipalidades Distritales, Banco Central de Reserva del Perú,
 Superintendencia de Administradoras de Fondos de Pensiones,
ESSALUD, Registros Públicos, Registro Fiscal de Ventas a Plazos y
demás instituciones y entidades públicas, en el país y el extranjero. Sin
perjuicio de las facultades referidas, se contará adicionalmente con las
siguientes atribuciones:
a) En materia policial y penal podrá representar a la sociedad y
participar en toda clase de diligencias, investigaciones,
inspecciones, aforos, interrogatorios, declaraciones preventivas e
instructivas; con facultades para presentar toda clase de denuncias
y peticiones, acceder a y revisar el expediente, aportar pruebas,
constituir a la sociedad en parte civil, transigir; interponer
excepciones, cuestiones previas, cuestiones prejudiciales, recursos
impugnatorios y los demás medios de defensa permitidos por la ley.
b) En materia administrativa podrá representar a la sociedad con las
más amplias facultades permitidas conforme a la Ley del
Procedimiento Administrativo General.
c) En materia laboral, asumir, en forma general, la representación de
la sociedad en los procedimientos laborales en los que intervenga
ante las autoridades de trabajo, tanto administrativas como
judiciales, con las facultades contenidas en el Decreto Supremo
Nº 04-96-TR, así como las facultades establecidas en el Decreto
Supremo 10-2003-TR, Ley Nº 25593, Ley 28806, el Decreto
Supremo 19-2006-TR, las facultades de conciliación establecidas
en el Decreto Supremo 20-2001-TR y demás normas
complementarias y los dispositivos que en su oportunidad pudieran
sustituirlos sin reserva ni limitación alguna, así como con las
facultades generales de representación para toda clase de
procedimientos, trámites y visitas, especialmente en procedimientos
administrativos ante el Ministerio de Trabajo y Promoción del
Empleo, siempre que las demandas o notificaciones hayan sido
realizadas al domicilio de la sociedad. Asimismo, asumir la
representación de la sociedad ante sindicatos, federaciones,
confederaciones y cualquier otra modalidad de representación de
trabajadores o empleadores, en la negociación, para la
conciliación, mediación, arbitraje, celebración o resolución de
convenios colectivos o cualquier otro acuerdo análogo en que
intervenga la sociedad.
7) Representar a la sociedad en todos los procedimientos, juntas y comités
de cualquier clase que se sigan ante o con el Instituto Nacional de
Defensa de la Competencia y de la Protección de la Propiedad Intelectual,
enunciándose a modo de ejemplo, y sin carácter limitativo, las siguientes
facultades:
a) Registrar a nombre de la sociedad patentes de invención, diseños
industriales, modelos de utilidad, marcas de productos y de
servicios, nombres comerciales, lemas y/o derechos de autor, y
otros elementos de la propiedad industrial e intelectual; así como
oponerse a solicitudes de terceros, y realizar todo tipo de
actuaciones y gestiones relativas a dichos procedimientos.
 b) Solicitar la declaratoria de insolvencia de sus deudores, intervenir en
juntas de acreedores, convenir la reestructuración o liquidación, así
como solicitar la quiebra; intervenir en comités de liquidación o
administración; y en general, de todas las atribuciones relacionadas
con dichos procedimientos concursales.
c) Interponer acciones y denuncias, así como contestarlas e intervenir
en procedimientos, investigaciones e inspecciones relativas a la
violación de derechos de propiedad industrial, actos de competencia
desleal en su más amplia acepción, publicidad, prácticas restrictivas
o que distorsionen la libre competencia, prácticas monopólicas o de
abuso de posición dominante en el mercado, dumping o subsidios,
protección al consumidor, libre comercio y restricciones para-
arancelarias; con facultades para solicitar todo tipo de medidas
cautelares y ofrecer contracautelas, interponer toda clase de medios
impugnatorios, conciliar en cualquier etapa del procedimiento, así
como intervenir en inspecciones y en diligencias investigatorias de
cualquier otra clase.
8) En materia tributaria y aduanera podrá representar a la sociedad ante la
Superintendencia Nacional de Administración Tributaria, Superintendencia
Nacional de Administración de Aduanas del Perú y en general ante
cualquier órgano administrador o recaudador de tributos, así como ante el
Tribunal Fiscal, interviniendo en procedimientos contenciosos, no
contenciosos y de cobranza coactiva, con facultades para inscribir a la
sociedad en el RUC, solicitar autorización para emitir comprobantes de
pago, legalizar libros contables, presentar todo tipo de declaraciones o
interponer reclamaciones, oposiciones, recursos de reconsideración,
apelación, queja, revisión y demás medios impugnatorios; pudiendo
plantear oposiciones, compensaciones, deducir prescripción; así como
solicitar el aplazamiento y/o fraccionamiento de la deuda tributaria o
aduanera, y acogerse por ella a beneficios o amnistías; y demás
atribuciones ordinarias o extraordinarias, incluyendo las contenidas en el
artículo 23 del Código Tributario.
9) Representar a la sociedad en el país y en el extranjero en licitaciones y
concursos y, en general en cualquier tipo de proceso de selección, sean
públicos o privados, de cualquier tipo o modalidad, nacional o
internacional, con todas las facultades que requiera para el desempeño de
su labor, incluyendo las de presentar propuestas y suscribir los contratos,
interponer impugnaciones y recursos de desistimiento, reconsideración,
apelación, revisión, queja, oposición y demás, y contestar e intervenir en
las que se interpongan en perjuicio directo o indirecto de la sociedad,
además de todos aquellos actos que le franquea la Ley N° 30225, Ley de
Contrataciones del Estado y el Decreto Legislativo N° 1341 que la
modifica, además del Reglamento de la Ley de Contrataciones del Estado,
aprobado mediante Decreto Supremo N° 350-2015-EF, las normas
similares y las disposiciones que los modifiquen, aclaren, regulen o
sustituyan; y la Ley 27444, Ley del Procedimiento Administrativo General.
10) Suscribir en representación de la sociedad cartas de garantía para
certificar que la sociedad ha efectuado las retenciones de impuestos
correspondientes al personal extranjero, indicando, de ser el caso, que la
 sociedad se responsabiliza por cualquier tributo que pudiera adeudarse
por dicho concepto.

Puesta al voto la propuesta, se aprobó por unanimidad el otorgamiento de

poderes y/o facultades al Gerente General Sr. BRUNO RODRIGO MENDOZA
MARSANO, identificado con DNI N° 10278845, para que en nombre y
representación de la sociedad
de forma individual y a sola firma tenga las facultades descritas anteriormente.

No habiendo más puntos de agenda a tratar y siendo las 11:30 a.m. del día 28
de Marzo del 2017 se da por concluida la presente Junta Universal de
Accionistas, la misma que será expedida en copia certificada por un Notario de
Lima para su inscripción en SUNARP.