DERECHO COMERCIAL

UNIVERSIDAD CATÓLICA LOS ÁNGELES DE CHIMBOTE

FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES,

FINANCIERAS Y ADMINISTRATIVAS

ESCUELA PROFESIONAL DE CONTABILIDAD

TRABAJO GRUPAL
DERECHO COMERCIAL
TEMA: SOCIEDAD ANONIMA
PROFESOR: Juan M. Pilco Churata

CARRERA: CONTABILIDAD

SEMESTRE: II SECCION “B”

PRESENTADO POR

DENIS D. BUSTINZA CHURA

INTEGRANTES DEL GRUPO

DENIS D. BUSTINZA CHURA
YURY ARIAS CUBA
RICHAR F. CALSINA CONDORI
PERCY CALLATA QUISPE
DELIA VALENCIA BELTRAN
JUAN AQUILINO PEREZ AVALOS

JULIACA – PERU

2015

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INDICE

1. INTRODUCCION………………………………………………… 3
2. DEDICATORIA………………………………… 4
3. SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA…………………………………… 5
3.1 Definición……………………………………………………………… 5
4. CARACTERISTICAS……………………………………………………… 6
5.-LA HETEROGENEIDAD DE LA COMPOSICIÓN DE SU ACCIONARIADO……….…… 6
6.- Es una sociedad de responsabilidad limitada…………………………..… 7
7.- Aplicación supletoria de las reglas generales de la sociedad anónima. 7
8.-Denominación……………………………………………………………………… 7
9.- Inscribe todas sus acciones en el Registro Público del Mercado de Valores...8
10.- Control por parte de CONASEV……………………………………………… 9
11. La sociedad anónima abierta tiene tres convocatorias………………… 10
12. Libre transmisibilidad de las acciones…………………………………… 12
13. Anexos ……………………………………………………………………………. 17

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INTRODUCCION

Ley General de Sociedades regula la formación y/o modificación de una

empresa; y al ser la Sociedad Anónima una forma societaria está contenida

dentro de este cuerpo Jurídico, donde se le reconoce como una asociación

voluntaria de personas, que acuerdan aportar bienes con la finalidad de

realizar una actividad económica, esta sociedad se caracteriza además por

la responsabilidad limitada de los socios por los aportes que cada uno haya

efectuado, además por la existencia de las acciones como títulos valores que

representan alícuotas del capital social, y finalmente se caracteriza también por

el hecho que la dirección de la sociedad se basa en el capital y no en las

personas .Una vez constituido la empresa se debe de cumplir con requisitos

adicionales que son de carácter administrativo, con los cuales se va permitir el

funcionamiento de la empresa.

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DEDICATORIA

A Dios por la sabiduría

e inteligencia que nos da día a día.
A nuestros familiares que nos motivan
Apoyan en nuestra formación profesional.

SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA

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La sociedad anónima se caracteriza por ser una clase de sociedad anónima

abierta están concebida principalmente como la gran empresa debido a la
reunión de una gran cantidad de capitales y de socios la sociedad anónima
abierta lo que prima es el capital y no las cualidades personales de los socios.
Así, si bien la sociedad anónima abierta es promovida por pocas personas, es
cierto que requiere del capital de muchísimas personas motivo por el cual se
inscribe en el Mercado de Valores para tener la posibilidad de la constitución
por etapas, ya sea por oferta pública o por oferta a terceros.

Para constituirse como una sociedad anónima abierta es necesario

cumplir una o más de las siguientes condiciones:

Artículo 249.- Definición

 Haber hecho oferta pública primaria de acciones u obligaciones
convertibles en acciones.
 Tener más de setecientos cincuenta accionistas.
 Que más del treinta y cinco por ciento de su capital pertenezca a ciento
setenta y cinco o más accionistas, sin considerar dentro de este número
aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al
dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital.
 Constituirse como tal, o que todos los accionistas con derecho a voto
aprueban por unanimidad su adaptación a este régimen.

La sociedad anónima abierta debe inscribir todas sus acciones en el Registro

Público del Mercado de Valores.

El pacto social o estatuto de la sociedad no puede tener limitaciones a la libre

transmisibilidad de las acciones ni cualquier forma de restricción a la
negociación de las acciones, derecho de preferencia a los accionistas o a la
sociedad para adquirir acciones en caso de transferencia de éstas.
La sociedad anónima abierta no reconoce los pactos de los accionistas que
contengan estas limitaciones, restricciones o preferencias a la transmisibilidad
de acciones, aún cuando se notifiquen e inscriban en la sociedad.

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1. CARACTERISTICAS

La sociedad anónima abierta tiene ciertas características que revelan su

carácter peculiar respecto de las otras modalidades de sociedad anónima:

2.-LA HETEROGENEIDAD DE LA COMPOSICIÓN DE SU ACCIONARIADO:

Como señaláramos anteriormente, la sociedad anónima abierta es aquella que

se caracteriza por corresponderse con la gran empresa, y fue creada con tan
fin como lo evidencia la Exposición de Motivos de la Ley General de
Sociedades Ley N: 27782 Así desde el punto de vista objetivo, la sociedad
anónima abierta no solo tiene una clase de acciones, y producto de ello, no
solo tiene una sola clase de accionistas, sino que producto de las diferentes
clases de acciones: acciones privilegiadas, con derecho a voto, o sin derecho a
voto, entre otras, también se derivan múltiples clases de accionistas, los cuales
dependiendo del número elevado o mínimo de acciones que posean también
se dividen en diferentes tipos de accionistas, a diferencia de la sociedad
anónima cerrada en la que no existen clases de acciones, sino solamente
acciones ordinarias.

Desde el punto de vista subjetivo, es una característica de la sociedad

anónima abierta el que en esta coexistan accionistas que lleven el control de la
sociedad, y otros que se desentiendan de la marcha de la sociedad y que sólo
buscan obtener ingresos producto de sus inversiones en acciones. Así, los
accionistas que se encuentran interesados en participar activamente de la
sociedad tiene un ánimo de permanencia en la sociedad y se preocupan por
toman el control de la dirección y administración de la empresa a través del
control de los órganos de la sociedad, y son por tanto estos accionistas los que
verdaderamente van a comportarse como empresarios emprendiendo una
actividad empresarial preocupándose y estando pendientes de la marcha de la
empresa, que es el objeto social de la sociedad. Por otro lado, los accionistas
que se desentienden de tomar el control de la sociedad o de formar parte de

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los grupos de poder de la sociedad o del grupo administrador, apoyan a la

sociedad anónima abierta con sus capitales debido a que esta modalidad de
sociedad anónima obtiene de recursos financieros del Mercado de Valores que
van directamente a la cuenta capital y que no son deudas exigibles ni que
venzan en plazo determinado, a diferencia de los préstamos bancarios que
implican intereses altos, deudas exigibles y refinanciamiento.

3.- Es una sociedad de responsabilidad limitada

La sociedad anónima abierta es una modalidad de sociedad anónima por tanto

es de responsabilidad limitada, es decir que se da la separación entre
patrimonio de los socios y el de la sociedad, lo que implica que el socio no
responda con su patrimonio personal por las deudas que contraiga la sociedad,
sino solo que el límite máximo por el que el socio responde es el aporte que
efectuó a la sociedad el cual no es parte del patrimonio personal del socio sino
del patrimonio de la sociedad. De allí que se señale que en las sociedad
mercantiles de responsabilidad limitada, el socio no responda mas allá de lo
aportado.

4.- Aplicación supletoria de las reglas generales de la sociedad anónima

Al ser una modalidad de sociedad anónima, la sociedad anónima abierta

comparte ciertas reglas con la regulación de la sociedad anónima, por lo que
dichas reglas se le aplican en forma supletoria a esta modalidad de sociedad
anónima, siempre en cuanto le sean aplicables según el artículo 251 de la ley
general de sociedades

5.-Denominación

La sociedad anónima abierta contiene en su denominación la indicación de

“Sociedad Anónima Abierta”, o las siglas se S.A.A. según el artículo 250 de la
ley general de sociedades.

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6.- Inscribe todas sus acciones en el Registro Público del Mercado de

Valores

Según el artículo 252, la regla general aplicable a las sociedades anónimas

abiertas es que inscriban todas sus acciones en el Registro Público del
Mercado de Valores, debido a la posibilidad de de terceros de integrarse como
socios de la sociedad anónima abierta y a la libre transmisibilidad de las
acciones, sin embargo, existen ciertas excepciones a la inscripción de las
acciones de la sociedad anónima abierta. Así, no será obligatoria la inscripción
cuando se dé el supuesto de que otra modalidad de sociedad anónima u otra
clase de sociedad tenga que adaptarse obligatoriamente por mandato de la ley
a una sociedad anónima abierta al haberse verificado los supuestos de los
incisos 1, 2 y 3 del artículo 249 de la ley general de sociedades, es decir, que
haya hecho oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en
acciones, o que cuente con más de setecientos cincuenta accionistas, o que
más del treinta y cinco por ciento de su capital pertenezca a ciento setenticinco
o más accionistas, sin considerar dentro de este número aquellos accionistas
cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o
exceda del cinco por ciento del capital; y tenga esta sociedad ciertas o ciertas
clases de acciones que estén sujetas a estipulaciones que limiten la libre
transmisibilidad, restrinjan la negociación u otorguen derecho de preferencia
para la adquisición de las mismas derivadas de acuerdos adoptados con
anterioridad a la verificación de los supuestos previstos en los incisos 1), 2), 3)
del artículo 249, ya que después de haberse efectuado la adaptación, ya no se
podrían adoptar acuerdos que limiten la libre transmisibilidad de las acciones, o
restrinjan la negociación de las mismas, u otorguen un derecho de preferencia
a los accionistas o a la sociedad.

Por otro lado, tampoco será necesaria la inscripción en el Registro Público del
Mercado de Valores cuando las acciones se encuentren suscritas íntegramente
por el Estado ya sea de manera directa o indirectamente.

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Esta excepción de inscripción de las acciones señaladas en los supuestos

anteriores, serán de aplicación en tanto se encuentren vigentes las referidas
estipulaciones que limiten la libre transmisibilidad, restrinjan la negociación u
otorguen derecho de preferencia para la adquisición de las mismas y siempre
en cuando no perjudiquen la inscripción de las demás clases de acciones de la
sociedad anónima abierta en el Registro Publico del Mercado de Valores.

7.- Control por parte de CONASEV

La sociedad anónima abierta tiene como característica el control por parte de la
Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores la misma que está
encargada de supervisar y controlarla debido a la presencia de grandes
capitales y a la gran cantidad de intereses involucrados en ella. El artículo
253 describe las atribuciones otorgadas a CONASEV, estado ésta facultada
para reglamentar las disposiciones relativas a las atribuciones que se le
conceden, tales como:

a. Exigir la adaptación a sociedad anónima abierta, cuando corresponda, es

decir, cuando se cumplan los requisitos señalados en los incisos del 1 al 3 del
artículo 249 de la ley general de sociedades, tales como que haya hecho oferta
pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones, o que
cuente con más de setecientos cincuenta accionistas, o que más del treinta y
cinco por ciento de su capital pertenezca a ciento setenta y cinco o más
accionistas, sin considerar dentro de este número aquellos accionistas cuya
tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del
cinco por ciento del capital.

b. Exigir la adaptación de la sociedad anónima abierta a otra forma de

sociedad anónima cuando sea el caso, es decir, cuando dejen de cumplirse los
requisitos señalados del inciso 1 al 3 del artículo 249 de la ley general de
sociedades, tales como que haya hecho oferta pública primaria de acciones u
obligaciones convertibles en acciones, o que cuente con más de setecientos
cincuenta accionistas, o que más del treinta y cinco por ciento de su capital
pertenezca a ciento setenta y cinco o más accionistas, sin considerar dentro de

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este número aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no

alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital,
debido a que el control por parte de CONASEV implica un costo de tiempo,
recursos humanos y recursos financieros adicionales al Estado.

Exigir la presentación de información financiera y, a requerimiento de

accionistas que representen cuando menos el cinco por ciento del capital
suscrito, otra información vinculada a la marcha societaria de que trata el
artículo 261.Convocar a junta general o a junta especial cuando la sociedad no
cumpla con hacerlo en las oportunidades establecidas por la ley o el estatuto,
Determinar las infracciones a las disposiciones de la ley general de sociedades,
así como a las normas que dicte CONASEV, así como imponer las sanciones
correspondientes.

La sociedad anónima abierta tiene tres convocatorias

La sociedad anónima abierta se caracteriza por tener reglas especiales

respecto de las aplicables a otras sociedades. Así, resulta peculiar que la
sociedad anónima abierta sea la única modalidad de sociedad anónima que
tenga tres convocatorias tal y como lo señala el artículo 257 de la ley general
de sociedades.

Así, para la adopción válidamente de acuerdos que requieran de quórum

calificado conforme a lo dispuesto por el artículo 126 de la ley general de
sociedades, se requiere en primera convocatoria cuando menos la
concurrencia del cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a
voto. Sin embargo, cabe resaltar que el artículo 126 es de aplicación a las otras
modalidades de sociedad anónima, es decir la sociedad anónima cerrada, y la
sociedad anónima ordinaria, ya que para la sociedad anónima abierta no existe
quórum ni simple ni calificado, sino solo quórum.

En segunda convocatoria basta la concurrencia de por lo menos el veinticinco

por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, y en caso de que no

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se logre el quórum, En caso no se logre este quórum en segunda convocatoria,

la junta general se realiza en tercera convocatoria, bastando la concurrencia de
cualquier número de acciones suscritas con derecho a voto.

Ahora bien, la segunda convocatoria debe celebrarse dentro de los treinta días
de la primera y la tercera convocatoria, dentro de igual plazo de la segunda,
salvo cuando se publique en un solo aviso dos o más convocatorias, en cuyo
caso, entre una u otra convocatoria no debe mediar menos de tres ni màs de
diez días

Por otro lado, el artículo 255 de la ley general de sociedades reconoce el

derecho de solicitar la celebración de la junta general o de juntas especiales a
los accionistas que representen cuando menos el cinco por ciento de las
acciones suscritas con derecho a voto. En caso de que dicha solicitud fuese
denegada o transcurriese el plazo indicado en el artículo 117, es decir 15 días
sin efectuarse la convocatoria, dicha convocatoria la hará la Comisión
Nacional Supervisora de presas y Valores.

La publicación del aviso de convocatoria a las juntas generales de la sociedad

anónima abierta debe efectuarse con una anticipación de veinticinco días, en
todos los casos.

Efectuada la convocatoria a la junta general, la ley general de sociedad

reconoce en el artículo 121 el derecho de concurrencia a la junta general a los
titulares de las acciones con derecho a voto cuyas acciones figuren inscritas a
su nombre en la matricula de acciones, con una anticipación no menor de dos
días al de la celebración de la junta general, sin embargo, en el caso de la
sociedad anónima abierta la anticipación con que deben estar inscritas las
acciones es de diez días.

La adopción de cualquier acuerdo en la junta general o de juntas especiales de

una sociedad anónima abierta requieren de mayoría absoluta de las acciones
suscritas con derecho a voto representadas en la junta, restringiéndose el que

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el estatuto pueda exigir quórum o mayoría más altas, a diferencia de lo que se

regula para las sociedades anónima cerradas, y las sociedades anónimas
ordinarias en las que el Estatuto sí puede establecer quórum y mayorías más
altas, pero no inferiores. En conclusión, los acuerdos en la sociedad anónima
abierta se adoptan por mayoría absoluta simple.

8. Libre transmisibilidad de las acciones

Es característica de la sociedad anónima abierta la libre transmisibilidad de las
acciones, tal es así que no se admiten estipulaciones que restrinjan la libre
transmisibilidad de las acciones ni en el pacto social, ni en el estatuto, ni en los
pactos entre los accionistas aún cuando se comuniquen a la sociedad o se
inscriban.

En el mismo sentido, al no restringir la libre transmisibilidad de las acciones, la

sociedad anónima abierta no se condice con cualquier forma de restricción a la
negociación de las acciones, por lo que es característica de esta modalidad de
sociedad anónima el que no restrinja la entrada de nuevos accionistas a la
sociedad es decir la entrada a la sociedad de personas que quieran invertir en
ésta, es decir, no es un régimen cerrado en contraposición con la sociedad
anónima cerrada.

Respecto del ejercicio del derecho de suscripción preferente en el aumento de

capital por nuevos aportes la sociedad anónima abierta puede establecer
derecho de suscripción preferente entre sus accionistas, salvo en ciertos casos,
tal es así que se podrá establecer que no habrá derecho de suscripción
preferente siempre que, desde el punto de vista objetivo, el acuerdo haya sido
adoptado en la forma y con el quórum que corresponda a esta modalidad de
sociedad anónima abierta, y que además cuente con el voto de no menos del
cuarenta por ciento de las acciones suscritas con derecho de voto salvo en el
caso en el que las acciones a crease vayan a ser objeto de oferta publica en
cuyo caso se podrá establecer excepcionalmente un numero menor de votos;
y, desde el punto de vista subjetivo, que dicho aumento no esté destinado,

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directa o indirectamente, a mejorar la posición accionaria de alguno de los

accionistas.

Por otro lado, respecto del derecho de separación de los accionistas de una
sociedad anónima abierta, el artículo 262[11] reconoce dicho derecho a los
accionistas que no votaron a favor del acuerdo de la sociedad anónima abierta
de excluir del Registro Público del Mercado de Valores las acciones u
obligaciones que tiene inscritas en dicho registro debido a que ello determina
que la sociedad anónima abierta de adaptarse a otra forma de sociedad
anónima con lo que pierde su calidad de sociedad anónima abierta. El ejercicio
de este derecho de separación debe ser ejercido por los accionistas dentro de
los diez días siguientes a la fecha de inscripción de la adaptación de la
sociedad anónima abierta en el Registro en la forma establecida en el articulo
200 de la ley general de sociedades, es decir, mediante carta notarial
entregada a la sociedad anónima abierta y con el reembolso de sus acciones
ya sea entre el valor que acuerden la sociedad y el accionista, o defecto de
ello, en caso de estar cotizada en bolsa, al valor de su cotización media
ponderada del ultimo semestre, y en caso de no estar cotizada al valor en libros
al ultimo día del mes anterior al de la fecha del ejercicio del derecho de
separación.

Articulo 252
La sociedad anónima abierta debe inscribir todas sus acciones en el Registro
Público del Mercado de Valores. No será obligatoria la inscripción de la clase o
clases de acciones que estén sujetas a estipulaciones que limiten la libre
transmisibilidad, restrinjan la negociación u otorguen derecho de preferencia
para la adquisición de las mismas derivadas de acuerdos adoptados con
anterioridad a la verificación de los supuestos previsto en los incisos 1), 2), 3)
del artículo 249 o suscritas íntegramente directa o indirectamente por el
Estado.
La excepción de inscripción será de aplicación en tanto se encuentren vigentes
las referidas estipulaciones y siempre que ella no determine que la sociedad

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anónima abierta no pueda inscribir las demás clases de acciones en el Registro

Público del Mercado de Valores.

Artículo 253.- Control de CONASEV

La Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores está encargada de
supervisar y controlar a la sociedad anónima abierta, estando facultada para
reglamentar las disposiciones relativas a estas sociedades contenidas en la
presente sección, cuya supervisión y control se encuentra a su cargo. En ese
sentido y en adición a las atribuciones específicamente señaladas en esta
sección, goza de las siguientes:
1. Exigir la adaptación a sociedad anónima abierta, cuando corresponda;
2. Exigir la adaptación de la sociedad anónima abierta a otra forma de sociedad
anónima cuando sea el caso;
3. Exigir la presentación de información financiera y, a requerimiento de
accionistas que representen cuando menos el cinco por ciento del capital
suscrito, otra información vinculada a la marcha societaria de que trata el
artículo 261; y,
4. Convocar a junta general o a junta especial cuando la sociedad no cumpla
con hacerlo en las oportunidades establecidas por la ley o el estatuto.
5. Determinar las infracciones a las disposiciones contenidas en al presente
sección, así como a las normas que dicte CONASEV, de acuerdo a lo
dispuesto en el presente artículo que constituyan conductas sancionables, así
como imponer las sanciones correspondientes.

Artículo 258.- Publicación de la convocatoria

La anticipación de la publicación del aviso de convocatoria a las juntas
generales de la sociedad anónima abierta es de veinticinco días.
En un solo aviso se puede hacer constar más de una convocatoria. En este
caso entre una y otra convocatoria no debe mediar menos de tres ni más de
diez días.

Artículo 255.- Solicitud de convocatoria por los accionistas

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En la sociedad anónima abierta el número de acciones que se requiere de

acuerdo al artículo 117 para solicitar la celebración de junta general es de cinco
por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. Cuando la solicitud
fuese denegada o transcurriese el plazo indicado en ese artículo sin efectuarse
la convocatoria la hará la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y
Valores. Lo establecido en este artículo se aplica a los pedidos de convocatoria
de las juntas especiales.

Artículo 259.- Aumento de capital sin derecho preferente

En el aumento de capital por nuevos aportes a la sociedad anónima abierta se
podrá establecer que los accionistas no tienen derecho preferente para
suscribir las acciones que se creen siempre que se cumplan los siguientes
requisitos:
1. Que el acuerdo haya sido adoptado en la forma y con el quórum que
corresponda, conforme a lo establecido en el artículo 257 y que además cuente
con el voto de no menos del cuarenta por ciento de las acciones suscritas con
derecho de voto; y,
2. Que el aumento no esté destinado, directa o indirectamente, a mejorar la
posición accionaria de alguno de los accionistas.
Excepcionalmente, se podrá adoptar el acuerdo con un número de votos menor
al indicado en el inciso 1. Anterior, siempre que las acciones a crearse vayan a
ser objeto de oferta pública.

Artículo 262.- Derecho de separación

Cuando una sociedad anónima abierta acuerda excluir del Registro Público del
Mercado de Valores las acciones u obligaciones que tiene inscritas en dicho
registro y ello determina que pierda su calidad de tal y que deba adaptarse a
otra forma de sociedad anónima, los accionistas que no votaron a favor del
acuerdo, tienen el derecho de separación de acuerdo con lo establecido en el
artículo 200. El derecho de separación debe ejercerse dentro de los diez días
siguientes a la fecha de inscripción de la adaptación en el Registro.

Exposición de motivos

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Artículo 251.- Régimen

La sociedad anónima abierta se rige por las reglas de la presente Sección y en
forma supletoria por las normas de la sociedad anónima, en cuanto le sean
aplicables.
Artículo 250.- Denominación
La denominación debe incluir la indicación "Sociedad Anónima Abierta" o las
siglas "S.A.A.".

ANEXOS EN DIAPOSITIVAS DE LA EXPOSICION

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