CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE DERECHO DE SUPERFICIE

SEÑOR NOTARIO:
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas una de Constitución
de Derecho de Superficie que otorga la UNIVERSIDAD NACIONAL DE
CAÑETE, en adelante LA UNDC, con Registro Único del Contribuyente N°
20491363402, con domicilio legal en la calle Mariscal Castilla N° 162
urbanización Casuarinas Grande Distrito de San Vicente, Provincia de cañete
y Departamento de Lima, debidamente representada por el señor Rector
Jesús Abel Mejía Marcacuzco, identificado con D.N.I. N° 00885421, conforme
lo establece la Resolución N° 001-09/UNDC-CONAFU y la Autorización
otorgada en la Sesión de Consejo Universitario de fecha 15 de agosto de
2016, que se servirá usted, señor Notario, insertar; a favor de la empresa
GAS NATURAL DE LIMA Y CALLAO S.A. en adelante, CALIDDA, con
Registro Único de Contribuyente No. 20503758114, con domicilio en Av.
Primavera N° 1878, Santiago de Surco, Lima, Perú, debidamente
representada por su Gerente General el señor Adolfo Heeren Ramos,
identificado con Documento Nacional de Identidad N°07869209, según
poderes inscritos en la Partida No 11352499 del Registro de Personas
Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao.
CLÁUSULA PRIMERA.- ANTECEDENTES
1.1. Con fecha 09 de noviembre del 2016, TRANSPORTADORA DE GAS
DEL PERÚ S.A. en adelante, "TGP" y el Estado Peruano suscribieron el
Contrato de Concesión de Distribución de Gas Natural por Red de Ductos en
el Departamento de Lima y la Provincia Constitucional del Callao, en
adelante el "Contrato de Concesión"
1.2. Mediante Resolución Suprema No, 015-2002-EM se aprobó la cesión de
posición contractual de TGP en el Contrato de Concesión a favor de
CALIDDA y con fecha 02 de abril de 2002, TGP, Suez-Tractebel S.A. y
CALIDDA, con la intervención del Estado peruano, suscribieron el Convenio
de Cesión de Posición Contractual del Contrato de Concesión y como
consecuencia de ello CALIDDA sustituyó íntegramente a TGP en todos sus
derechos y obligaciones bajo el “Contrato de Concesión”.
1.3. En virtud del Contrato de Concesión suscrito con el Estado Peruano,
CALIDDA asumió la obligación de construir, instalar y operar el "Sistema de
Distribución", conforme dicho término es definido en el Contrato de
Concesión, por un plazo de treinta y tres (34) años contados a partir del 09
de noviembre del 2016.
1.4. En ese sentido a la fecha, CALIDDA se encuentra ejecutando el
Proyecto de Ampliación de la Red Principal del Sistema de Distribución, con
la finalidad de poder obtener mayor capacidad para suministrar gas natural a
nuevos clientes que estén interesados en disfrutar de las grandes
propiedades del gas natural, por tratarse de una nueva fuente de energía
económica, segura y que por su pureza y composición química genera un
menor impacto ambiental.
1.5. LA UNDC es un centro de Educación Superior creado por la Ley N°
13417, integrado por profesores, estudiantes y graduados dedicados al
estudio, la investigación, así como, a la difusión, extensión y proyección
social del saber y la cultura a la comunidad nacional, gozando de la más
amplia libertad en el cumplimiento de sus fines, y para ello, la Constitución
del Estado, la Ley N° 23733 que la rigen le reconocen autonomía académica,
económica, normativa y administrativa. En ese sentido, LA UNDC es una
persona jurídica de derecho público interno, sin fines de lucro, su personería
y representación legal la ejerce el Rector quien dirige las actividades
académicas, su gestión administrativa, económica y financiera, de acuerdo a
lo establecido en su Estatuto y Reglamento General.
1.6. LA UNDC es actual propietaria del predio ubicado en la calle Mariscal
Castilla N° 156 urbanizacion Casuarina Grande distrito de San Vicente
provincia de Cañete y departamento de Lima. Dicho predio cuenta con un
área disponible para la ejecución de respectivo contrato de 1500 metros
cuadrados y se encuentran inscritos en la Partida N° 47366100, tomo 2013,
fojas 86, asiento 25 con Ficha Registral N° 1850340 del Registro de
Propiedad Inmueble de Cañete, en adelante el "Predio".
1.7. A lo largo del presente contrato, LA UNDC y CALIDDA podrán ser
denominadas indistintamente como la "Parte" o las "Partes" conforme se
haga referencia a ellas en forma individual o conjunta.
CLÁUSULA SEGUNDA: BIEN OBJETO DEL CONTRATO
Por la suscripción del presente Contrato, LA UNDC se compromete de
manera irrevocable conforme a las leyes aplicables, a constituir a favor de
CALIDDA sobre el área del Predio que se define en el Anexo 1 del presente
Contrato, el derecho de superficie sobre el terreno referido en el mencionado
anexo para que CALIDDA instale, opere y mantenga en el Predio una
Estación Terminal del Sistema de Distribución de Gas Natural, cuyo
concepto, funcionamiento y características se encuentran detalladas en el
Anexo 2 de este Contrato. El presente derecho se establece de conformidad
con lo establecido en el artículo 86° del Texto Único Ordenado aprobado por
Decreto Supremo No. 040-2008-EM, Reglamento de Distribución de Gas
Natural por Red de Ductos, en adelante y según ha sido modificado, el
"Reglamento". El área total de mil quinientos (1,500) metros cuadrados de
superficie, cuyas medidas perimétricas se detallan en el Plano que se
adjunta como Anexo 1 y forma parte integrante de este Contrato.
Sin perjuicio de la constitución formal del presente derecho, LA UNDC
autoriza a CALIDDA para que ésta utilice a partir de la suscripción de este
documento el área descrita en el Anexo 1 del Predio conforme a lo previsto
en este Contrato y las leyes aplicables, sin más limitación que las previstas
en éstos.
CLAUSULA TERCERA.- CONTRAPRESTACION
LA UNALM y CALIDDA acuerdan que la constitución de la presente es a
título oneroso, debiendo pagar CALIDDA a favor de LA UNDC por todo
concepto del derecho de superficie sobre el Predio descrito en la Cláusula
Segunda precedente, el monto de US$ 700,000.00 (Setecientos Mil Dólares
Americanos) los cuales serán cancelados de acuerdo al siguiente
cronograma: 30% a la firma del convenio, 30% al momento del inicio de
ejecución de las obras que deberá darse como máximo dentro los treinta (33)
días posteriores de suscrito el presente Contrato y 40% restante al momento
de iniciar las operaciones en la referida Estación Reguladora de Presión
instalada en el terreno objeto de la superficie.
CLÁUSULA CUARTA.- COMPROMISOS ADICIONALES
CALIDDA se compromete de manera adicional, a aportar a favor de LA
UNDC, lo siguiente:

 La instalación de una Estación Reguladora de Presión con una

capacidad de 20,000m3/h en el terreno objeto de la superficie, la cual
tendrá un costo de US$ 480,000.00 (Cuatrocientos Ochenta Mil
Dólares Americanos).

 Aporte para los estudios de los proyectos de cogeneración eléctrica,

así como de los proyectos de suministro de Gas Natural Vehicular y
distribución de gas natural residencial dentro del campus universitario,
hasta por un monto ascendente a US$ 50,000.00 (Cincuenta Mil
Dólares Americanos).
  La estación a que se refiere el Anexo 1 precedente tendrá la
capacidad necesaria para que LA UNDC, luego de los estudios
correspondientes, pueda emprender los proyectos señalados en el
numeral anterior así como para suministrar de gas natural a los
vecinos de San Vicente.
CLÁUSULA QUINTA.- OBLIGACIONES DE LAS PARTES
5.1 De conformidad con lo establecido en el Artículo 2° del Decreto Supremo
N° 007-2008-VIVIENDA -
Reglamento de la Ley General del Sistema Nacional de Bienes Estatales y el
artículo 1030° del Código Civil, LA UNDC constituye a favor de CALIDDA el
derecho de superficie sobre el terreno referido en el Anexo 1, en virtud del
cual CALIDDA gozará de la facultad de efectuar, tener y explotar durante la
vigencia de este CONTRATO, construcciones de su exclusiva propiedad
separada sobre o bajo la superficie del suelo. CALIDDA en ejercicio del
derecho de superficie gozará, entre otras, de las facultades de ejecutar
nuevas construcciones, modificarlas, ampliarlas o remodelarlas. El derecho
de superficie no conlleva necesariamente una obligación de CALIDDA de
construir.
5.2 La gestión y obtención de licencias, permisos, autorizaciones
administrativas, municipales, impuestos creados o por crearse o de cualquier
otra índole, que se requieran para las construcciones que CALIDDA pueda
realizar en ejercicio del derecho de superficie, serán de su exclusiva cuenta y
costo, sin perjuicio del compromiso de LA UNDC para coadyuvar a la
obtención de los mismos. Así como también será responsable de cualquier
infracción, multa, sanción administrativa, proceso judicial o de cualquier otra
índole que se origine o que sea consecuencia de las actividades que van a
realizar en el Predio materia del presente Contrato.
5.3 LA UNDC permitirá que se lleven a cabo las actividades necesarias para
lograr el objetivo establecido en la Cláusula Segunda del presente acuerdo,
así como las que resulten complementarias o conexas con las mismas, en la
medida que impliquen la necesidad de practicar actos de uso del terreno
indicado en Anexo 1. Se incluyen dentro de estas actividades necesarias que
LA UNDC debe tolerar, el tránsito vehicular o peatonal que resulte necesario.
5.4 LA UNDC brindará todas las facilidades requeridas para las labores de
mantenimiento incluyendo la limpieza, reparación, cambio e instalación de
estructuras adicionales que puedan ser necesarias, a costo de CALIDDA.
5.5 CALIDDA tendrá un derecho irrestricto de acceso al Predio con fines de
vigilancia y conservación, operación y mantenimiento de la infraestructura
ubicada dentro del área de superficie en el Predio, que se detalla en el Anexo
1. Dicho derecho es extensivo a los contratistas y/o subcontratistas que
CALIDDA pudiera contratar para la conservación, operación y mantenimiento
de dichas instalaciones.
5.6 LA UNDC permitirá las labores del personal de CALIDDA así como de
sus contratistas y/o subcontratistas durante la ejecución de cualquier obra
relativa a la construcción, mantenimiento o reparación de la infraestructura
del Sistema de Distribución ubicada en el área del derecho de superficie. A
tal efecto, LA UNDC permitirá el acceso de dicho personal al área
mencionada y la libre circulación por las zonas aledañas donde se
encuentran dichas instalaciones de CALIDDA.
5.7 LA UNDC proporcionará a CALIDDA toda la información técnica con la
que cuente relacionada con las instalaciones de agua, desagüe, energía
eléctrica y telecomunicaciones que estén dentro de o próximas al área de
superficie detallada en el Anexo 1 en la cual se ubicarán las instalaciones de
CALIDDA.
5.8 CALIDDA a través de sus contratistas restituirá las zonas pavimentadas y
los jardines que sean afectados en la ejecución de cualquier obra que
CALIDDA realice en el área del derecho de superficie.
5.9 Al vencimiento del plazo de vigencia, las partes acuerdan que, todas las
construcciones levantadas sobre el terreno referido en el Anexo 1 no serán
transferidas en propiedad de quien en tal momento sea el propietario del
terreno. De esta manera se hace efectivo el pacto en contrario establecido en
el artículo 1030º del Código Civil.
CLÁUSULA SEXTA.- MEDIDAS DE SEGURIDAD
Con las únicas limitaciones acordadas en este Contrato, queda entendido
que LA UNDC conserva su derecho de propiedad sobre el área sobre la cual
se constituye este derecho de superficie. Sin embargo, LA UNDC acuerda
que dicha área no será ocupada por ninguna instalación, edificación,
construcción o plantaciones de tallo alto y/o cualquier otra plantación de su
propiedad o de terceros que interfiriera con la ocupación, conservación y
mantenimiento de la Estación Terminal durante el periodo de su
funcionamiento, según lo establece el artículo 90° del Reglamento, y/o con
las distancias de seguridad indicadas en el Anexo 1 del Reglamento.
Asimismo, acepta que su personal, asesores o contratistas no tendrán
acceso al área de superficie salvo que cuenten con autorización expresa y
por escrito de CALIDDA.
En caso LA UNDC transfiera el Predio afectado con este derecho de
superficie a favor de terceros tiene la obligación de pactar en el contrato
correspondiente que el adquiriente respetará todo lo pactado en el presente
Contrato haciendo prevalecer el derecho otorgado a favor de CALIDDA bajo
estos términos y condiciones.
CLÁUSULA SÉTIMA.- PLAZO
El plazo del derecho de superficie será el mismo de la Concesión de
Distribución de Gas Natural por Red de Ductos de la cual es titular CALIDDA,
concluyendo el 09 de noviembre del 2050 plazo que puede ser renovado al
vencimiento por acuerdo de los celebrantes independientemente de la
transferencia que pudiera efectuarse respecto de dicha concesión a terceros
durante la vigencia del plazo establecido.
CLÁUSULA OCTAVA.- ESCRITURA PÚBLICA
Las partes se obligan a otorgar la escritura pública que esta minuta origine
-gastos notariales y regístrales- derivados de la suscripción e inscripción de
este Contrato serán asumidos por CALIDDA.
CLÁUSULA NOVENA.- LEY APLICABLE
Este Contrato y las relaciones jurídicas que se crea incluyendo el derecho de
superficie que se regirán e interpretarán de conformidad con la Ley N° 29151
-Ley General del Sistema Nacional de Bienes Estatales y el Decreto
Supremo N° 007-2088-VIVIENDA- Reglamento de la Ley General de Bienes
de Estatales artículo 86° del Texto Único Ordenado aprobado por Decreto
Supremo No. 040-2008-EM – Reglamento de Distribución de Gas Natural por
Red de Ductos, así como los dispuesto en el Código Civil y las demás leyes
vigentes en la República del Perú.
CLÁUSULA DÉCIMA.- DOMICILIO
Para los efectos de la ejecución del presente contrato las partes establecen
como sus domicilios en el Perú los señalados en la introducción del mismo.
El cambio de domicilio de alguna de las partes no puede oponerse a la otra
sí no ha sido puesto en su conocimiento mediante carta notarial con cinco (5)
días hábiles de anticipación. Para tales efectos de dicho Contrato se
entenderá que las comunicaciones, requerimientos o notificaciones que en él
se refieren, se consideran conocidas en el momento en que sean recibidas
en el domicilio del destinatario.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA.- SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
Cualquier conflicto o controversia que se suscite respecto de la validez,
existencia, interpretación, cumplimiento, anulación, nulidad, incumplimiento o
cualquier otro concepto vinculado al presente Contrato deberá ser resuelto
por las partes mediante trato directo dentro de un plazo que no excederá de
quince (15) días hábiles desde que una parte notifica a la otra de su
intención de recurrir a esta cláusula.
En el caso que vencido dicho plazo según pueda ser prorrogado por las
partes mediante acuerdo escrito, subsista algún conflicto o controversia que
fuera sometido a dicho trato directo, entonces cualquiera de las partes podrá
someter tal conflicto o controversia a arbitraje de derecho a cargo de tres
árbitros, correspondiendo a cada Parte nombrar a uno, y a los árbitros de
cada Parte la designación del tercero. El arbitraje se llevará a cabo según lo
previsto en el respectivo reglamento del Centro de Arbitraje de la Cámara de
Comercio Americana del Perú (AMCHAM PERÚ) y el laudo que se expida
será final y definitivo.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA.- IMPACTO SOCIAL
CALIDDA como empresa del Grupo Energía de Bogotá, está comprometida
con la creación sostenible de valor social, económico y ambiental para sus
grupos de interés, por lo que adopta el concepto de "responsabilidad
corporativa". En ese sentido, implementa las mejores prácticas de gestión
empresarial sobre la base de relaciones de confianza y beneficio común con
todos sus grupos de interés.
Asimismo, en el 2018, CALIDDA ha oficializado su participación en el Pacto
Mundial, un movimiento de las Naciones Unidas que promueve que las
empresas incluyan en sus estrategias y operaciones, prácticas éticas y
anticorrupción que respeten los derechos humanos, el trabajo y el medio
ambiente.
Esto fortalece y afianza las iniciativas de la empresa, comprometiendo a
todos sus actores a trabajar en el marco de su política de Responsabilidad
Corporativa de manera transparente. A través de Convenios de
Responsabilidad Corporativa, CALIDDA trabaja en alianza con las
municipalidades de los distritos donde opera ejecutando proyectos que se
enmarcan en temas de educación y medio ambiente, contribuyendo así al
desarrollo local sostenible.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA.- ANEXOS
Forman parte integrante de este Contrato, los siguientes documentos:
Anexo 1: Plano del Predio en el que se detalla el área afectada con el
derecho de superficie dentro de la cual se ubicará la Estación Terminal que
forma parte del Sistema de Distribución de Gas Natural.
Anexo 2: Características, funcionamiento y concepto de la Estación Terminal
del Sistema de Distribución de Gas Natural.
Agregue usted, Señor Notario Público, la introducción y las demás cláusulas
de ley.
Suscrito, en dos (2) ejemplares idénticos, en la Ciudad de Lima, a los cinco
días del mes de enero del año 2017.
Por LA UNDC y CALIDDA:

FIRMANDO Y ESTAMPANDO SU HUELLA DIGITAL LAS PARTES

CORRESPONDIENTES.