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NÚMERO ONCE (11). CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA.

En la ciudad de Guatemala, el veintisiete de septiembre de dos mil diecisiete, ante mí:

KIMBERLY AILYN GUILLÉN BAIZA, Notario, comparecen: la señora FLORA

ISABELL ÁLVAREZ RODAS, de cincuenta años, soltera, Guatemalteca, comerciante,

de este domicilio, quien se identifica con el Documento Personal de Identificación –DPI-

con Código Único de Identificación –CUI- número dos mil quinientos dieciocho espacio

cuarenta y nueve mil novecientos treinta y nueve espacio cero ciento trece (2518 47939

0113), extendido por el Registro Nacional de las Personas –RENAP- de la República de

Guatemala; y la señora ANGELA DANIELA LÓPEZ ÁLVAREZ, de veintinueve años,

soltera, Guatemalteca, comerciante, de este domicilio, quien se identifica con el

Documento Personal de Identificación –DPI- con Código Único de Identificación –CUI-

número dos mil seiscientos setenta y nueve espacio noventa y un mil cuatrocientos uno

espacio cero ciento uno (2679 91401 0101), extendido por el Registro Nacional de las

Personas –RENAP- de la República de Guatemala. Me aseguran las comparecientes ser

de los datos de identificación consignados, hallarse en el libre ejercicio de sus derechos

civiles, y libremente vienen a otorgar Contrato de Constitución de Sociedad

Anónima, contenido en las cláusulas siguientes: Primera: Denominación: La

Sociedad se identificará con la siguiente denominación: EUROMARCAS, SOCIEDAD

ANÓNIMA, que podrá abreviarse EUROMARCAS, S. A., Y usara el nombre comercial

MEXX. O cualquier otro que determine el órgano de administración. La traducción a

otros idiomas de la denominación o del nombre comercial no significa cambio alguno de

los mismos. Segunda: Domicilio: El domicilio de la Sociedad se fija en la Ciudad de

Guatemala del departamento de Guatemala; sin embargo, podrá establecer sucursales,

comerciales, depósitos y cuantos establecimientos sean necesarios o convenientes a sus

objetivos tanto dentro del territorio nacional como fuera de él. Tercera: Objeto: El
objeto de la sociedad será el siguiente: OBJETO: La sociedad tiene por objeto, sin que la

siguiente enumeración sea limitativa: a) La creación, producción, promoción,

comercialización, de toda clase de vestuario masculino, femenino y todas sus accesorios

en general; b) La creación, producción, promoción, comercialización, importación y

exportación de toda clase de vestuario de alta costura, trajes de baño, lencería, ropa de

dormir, ropa interior masculina, toda clase de zapatos, para todas las edades, toda clase

de ropa de cama, edredones, cubrecamas, cortinajes; c) La comercialización,

importación y exportación de toda clase de escritos y revistas de moda especializadas de

alta costura, toda clase de bisutería, artículos y accesorios de cuero y de toda clase de

materiales, regalos, joyería y relojería de diseñadores y marcas internacionales,

maquillajes, artículos de belleza y toda mercadería en general; d) La promoción,

importación, exportación, establecimientos, desarrollo y comercialización de todo tipo de

artículos de belleza, cosméticos, ropa de diseñador a través de la venta por catálogo vía

telefónica y a través de la red internacional de comunicaciones (Internet); e) La

representación de casas extranjeras y nacionales, así como la fabricación y distribución

de materias primas o de productos elaborados o semi-elaborados, producción,

distribución y comercialización de toda clase de alimentos de consumo humano o

animal; distribución y comercialización de toda clase de productos textiles, maquinaria

textil y accesorios y artículos relacionados con la industria textil; f) La organización y

desarrollo de todo tipo de empresas, incluyendo escuelas de modelaje; contratación de

modelos para la presentación de eventos de moda, de vestuarios de toda clase de

actividades, negocios y contrataciones sobre bienes muebles e inmuebles en general; g)

La negociación mercantil de cualquier tipo de crédito, reconocimiento de deudas y otros

instrumentos públicos y privados negociables que contengan obligaciones transmisibles,

sean estas garantizadas mediante fianzas, hipotecas o prendas; negociar mediante


compraventa o cesiones cualesquiera tipo de títulos, fianzas, hipotecas o prendas;

negociar mediante compraventa o cesiones cualesquiera tipo de títulos valores,

garantizados con cualesquiera tipo de garantías, sean estas civiles o mercantiles;

adquirir por compra, suscripción, permuta o de otra manera, a título gratuito u oneroso,

acciones u otros valores y del Notario, la aportación integra del capital pagado de la

sociedad y el Notario certifica las aportaciones hechas en efectivo. Cuarta: Plazo: La

Sociedad se constituye por plazo indefinido, que principiará desde la fecha de su

inscripción provisional en el Registro Mercantil General de la República. Quinta:

Capital autorizado: La Sociedad se funda y constituye con un capital autorizado de

cien mil quetzales (Q.100,000.00), dividido y representado por doscientas (200)

acciones nominativas, por un valor de quinientos quetzales exactos (Q.500.00)

cada una. Dichas acciones serán al portador. Sexta: Capital suscrito y pagado: El

capital suscrito y pagado es de cinco mil quetzales Exactos (Q.5,000.00) de la

siguiente manera: a) La señora FLORA ISABELL ÁLVAREZ RODAS suscribe y paga en

efectivo NUEVE ACCIONES de quinientos quetzales cada una, es decir cuatro mil

quinientos quetzales exactos (Q.4,500.00), y la señora ANGELA DANIELA LÓPEZ

ÁLVAREZ, suscribe y paga en efectivo UNA ACCIÓN de quinientos quetzales cada una,

es decir quinientos quetzales exactos (Q.500.00). El pago del capital lo comprueban

mediante la boleta de depósitos monetarios, que tengo a la vista, del BANCO UNO, de

fecha veintitrés de septiembre del años dos mil diecisiete, con la que se abrió la cuenta,

número seiscientos nueve millones veintiocho mil seiscientos trece (609028613) a

nombre de EUROMARCAS, SOCIEDAD ANÓNIMA por la cantidad de Cinco mil quetzales

(Q.5,000.00); Séptima: De las acciones: A) La transmisión de las acciones

nominativas, se hará únicamente con la autorización de los administradores. No existen

acciones preferentes, pero la Asamblea General de Accionistas podrá disponer la emisión


de otra clase de acciones que no sean comunes, poniéndolo en conocimiento del

Registro Mercantil General de la República. Cada acción representa dinero o bienes

aportados a la sociedad, equivalente a su valor nominal. La responsabilidad de los

accionistas en los negocios sociales y ante terceros, se limita al monto de sus respectivas

aportaciones. La titularidad de toda acción significa e implica la aceptación por parte del

titular, de las estipulaciones de esta escritura, de las modificaciones que se le hagan y

de las disposiciones tomadas por los órganos de la Sociedad; B) Indivisibilidad: Las

acciones son indivisibles; C) Copropiedad y reposición de acciones: En caso de

copropiedad de una acción, los derechos deben ser ejercitados por un representante

común. Si el representante común no ha sido nombrado y puesta su designación en

conocimiento de la administración de la Sociedad, las comunicaciones y las declaraciones

hechas por la Sociedad a uno de los copropietarios, son válidas y los copropietarios

responden solidariamente de las obligaciones derivadas de la acción; D) transmisión

de las acciones: Solo serán emitidas las acciones totalmente pagadas; E) Contenido

de los títulos: Las acciones podrán representarse en títulos que comprendan una o

varias acciones. Estos títulos deberán contener: a. La denominación, el domicilio y el

plazo de la Sociedad; b. La fecha de la escritura constitutiva, lugar de su otorgamiento,

Notario autorizante y los datos de su inscripción en el Registro Mercantil General de la

República; c. El nombre del titular de la acción; d. El monto del capital social autorizado

y la forma en que éste se distribuirá; e. El valor Nominal, su clase y número de registro;

f. Los derechos y las obligaciones particulares de la clase a que corresponden y un

resumen inherente a los derechos y obligaciones de las otras clases de acciones, si las

hubiere; g. La firma del Administrador único o del Presidente y el Secretario del Consejo

de Administración, o del Gerente General en su caso. F) Certificados provisionales:

Mientras se emiten los títulos definitivos de las acciones, podrán expedirse Certificados
Provisionales, que deberán canjearse por los títulos definitivos. G) Llamamientos:

corresponde al órgano administrativo, hacer los llamamientos para el pago de las

acciones suscritas, los que harán de acuerdo con las necesidades de la sociedad, y los

compromisos adquiridos y asumidos por el suscriptor en el momento de suscribir las

acciones. La mora de algún accionista en el pago de cualesquiera de los llamamientos

dará derecho al órgano administración, para proceder contra el accionista moroso en la

forma que establece el artículo ciento diez del Código de Comercio. En todo caso el solo

hecho de la mora en el pago del llamamiento suspenderá al accionista moroso en sus

derechos y particularmente en el derecho de voto y de percibir dividendos. H) títulos

definitivos: los títulos definitivos de las acciones deberán estar emitidos dentro de un

plazo que no exceda de un año, contando a partir de la fecha del presente instrumento,

mientras no se expidan los títulos provisionales en favor de los respectivos suscriptores.

Los accionistas que hayan transferido certificados provisionales están obligados a

registrar el traspaso en la sociedad y quedaran solidariamente responsables con los

adquirientes por el monto de lo no pagado durante el término de un año desde la fecha

de la transferencia. Los títulos podrán amparar una o varias acciones. I) Sumisión al

pacto social: la adquisición o tenencia de acciones de la sociedad implica para el titular

la aceptación de la presente escritura en todas sus cláusulas, las modificaciones,

aclaraciones o implicaciones de la misma, así como las disposiciones reglamentarias que

se emitan y cualquier resolución válidamente adoptada por los órganos sociales.

Octava: Accionistas: Además de la exhibición material de los títulos y el registro de los

mismos en los libros respectivos, servirá para ejercitar todos y cada uno de los derechos

que a los socios otorga la presente escritura y el Código de Comercio la constancia de

depósito en una institución bancaria o la certificación de que los títulos están a

disposición de una autoridad en ejercicio de sus funciones. Es requisito indispensable


para asistir a cualquier asamblea que los tenedores de acciones hayan depositado, con

cinco días de anticipación, sus acciones en la secretaria de la sociedad, y en su defecto

cualquiera de los documentos enumerados en la presente cláusula; Novena: Derechos

de los Socios: La acción confiere a su titular la condición de accionista, y le atribuye

como mínimo los siguientes derechos: a. examinar pos sí o por medio de los delegados

que designe, la contabilidad y documentos de la Sociedad, así como enterarse de la

política económico-financiera de la misma, dentro de los quince días anteriores a la

fecha en que haya de celebrarse la Junta General o Asamblea General anual. Este

derecho es irrenunciable. B. Promover judicialmente ante Juez de Primera Instancia del

domicilio de la Sociedad la convocatoria a Asamblea General Anual de la Sociedad, si

pasada la época en que debe celebrarse o transcurrido más de un año desde la última

Asamblea General, los administradores no lo hubieren hecho; c. Exigir a la Sociedad el

reintegro de los gastos en que incurra por su desempeño de sus obligaciones para con la

misma; d. Reclamar contra la forma de distribución de las utilidades o pérdidas dentro

de los tres meses siguientes a ala Asamblea General, que en ella se hubiere acordado.

Sin embargo, carecerá de ese derecho el socio que la hubiere aprobado con su voto o

que hubiere empezado a cumplirla; e. Participar en el reparto de utilidades sociales y del

patrimonio resultante de una eventual liquidación; f. El derecho preferente de

suscripción en la emisión de nuevas acciones; g. Votar en la Asambleas; h. Elegir y ser

electo para cargos en la Sociedad; i. Los demás derechos que establezca la legislación.

Decima: Del gobierno de la Sociedad: Los órganos de la Sociedad son: A. Asamblea

General de Accionistas; B. Administrador Único o Consejo de Administración; y C.

Órganos de Fiscalización. Decima Primera: Asamblea General de Accionistas: La

Asamblea General de Accionistas es la autoridad suprema de la Sociedad, se forma con

los accionistas legalmente convocados y reunidos y podrá reunirse en Asamblea General


Ordinaria y Extraordinaria. Décima Segunda: Asambleas Generales Ordinarias: Sin

perjuicio de las disposiciones legales contenidas en el Código de Comercio sobre esta

materia, la Asamblea General de Accionistas, se sujeta al siguiente régimen: La

Asamblea Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses

que sigan al cierre del ejercicio social y también en cualquier tiempo que sea convocada.

Deberá ocuparse también de los asuntos incluidos en la Agenda, de lo siguiente: a.

Anualmente discutir, aprobar e improbar el estado de pérdidas y ganancias, el balance

general, el inventario y el informe de la Administración, y en su caso, el del Órgano de

Fiscalización, si lo hubiere, y tomar las medidas que juzgue oportunas; b. Nombrar y

remover a los Administradores, al Órgano de Fiscalización si lo hubiere, y determinar sus

respectivos emolumentos; c. Anualmente conocer y resolver acerca del proyecto de

distribución de utilidades que la Administración debe someter a su consideración; d.

Conocer y resolver de los asuntos que concretamente le señalen la Escritura Social y la

Ley. Décima Tercera: Asambleas Generales Extraordinarias: Son Asambleas

Extraordinarias las que se reúnan para tratar de los siguientes asuntos: a. Toda

modificación de la Escritura Social, incluyendo el aumento o reducción de capital; b.

Creación de acciones de voto limitado o preferentes y la emisión de obligaciones cuando

no esté previsto en la Escritura Social; c. La adquisición de acciones de la misma

Sociedad y la disposición de ellas; d. Aumentar o disminuir el valor nominal de las

acciones; e. Los demás que exija la Ley o la Escritura Social; f. Cualquier otro asunto

para el que sea convocada, aún cuando sea de la competencia de las Asambleas

Ordinarias. Estas Asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo. Décima Cuarta:

Requisitos De La Convocatoria: La Asamblea General podrá convocarse mediante

avisos publicados por lo menos dos veces en el Diario Oficial y en otros de los de mayor

circulación en el país, con no menos de quince días de anticipación a la fecha de su


celebración. Los avisos deberán contener: a. El nombre de la Sociedad con caracteres

tipográficos notorios; b. El lugar, fecha y hora de la reunión. Toda Asamblea podrá

reunirse en cualquier tiempo, sin necesidad de convocatoria previa, si concurre la

totalidad de los accionistas que corresponda al asunto que se tratará, siempre que

ningún accionista se opusiere a celebrarla y que la agenda sea aprobada por

unanimidad. Décima Quinta: Facultad De Convocar: La convocatoria para las

Asambleas Generales de Accionistas deberá hacerse por el Administrador o por los

accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento de las acciones

pagadas, quienes lo solicitarán por escrito al Administrador o al Órgano de Fiscalización,

si lo hubiere, en cualquier tiempo para tratar los asuntos que indiquen en su petición. La

agenda deberá contener relación de los asuntos que serán sometidos a la discusión y

aprobación de la Asamblea y será formulada por quien haga la convocatoria. Quienes

tengan derecho a pedir convocatoria, lo tienen también para pedir que figuren

determinados puntos en la agenda. Durante los quince días anteriores a la Asamblea

Ordinaria Anual, estarán a disposición de los accionistas, en las oficinas de la Sociedad y

durante las horas laborales de los días hábiles, los documentos a que se refiere el

artículo ciento cuarenta y cinco (145) del Código de Comercio. Para asistir a las

Asambleas, los tenedores de acciones nominativas, deberán aparecer inscritos en el libro

de Registro de Accionistas, cinco días antes de la fecha de la celebración de la Asamblea.

Los accionistas pueden ser representados en las Asambleas Generales, ya sea por otro

accionista, o por personas ajenas a la Sociedad. La representación se hará constar para

personas ajenas a la Sociedad en Escritura pública o documento privado con firmas

legalizadas y por otro accionista por carta poder. Décimo Sexta: Quórum Y Mayoría

En Las Asambleas Ordinarias Y Extraordinarias: Para que una Asamblea Ordinaria

se considere reunida, deberá estar representada en ella, por lo menos, la mitad de las
acciones con derecho a voto; Las resoluciones solo serán válidas, cuando se tomen por

lo menos con el voto afirmativo de la mitad más uno de las acciones presentes o

representadas. En las Asambleas Extraordinarias, deberán estar representadas para que

se consideren legalmente reunidas, un mínimo del sesenta por ciento de las acciones

con derecho a voto; y las resoluciones se tomarán con el voto favorable de la mitad más

uno de las acciones con derecho a voto, emitidas por la Sociedad. La Asamblea General

podrá acordar su continuación en los días inmediatos siguientes hasta la conclusión de la

agenda. Las Asambleas por Segunda Convocatoria, se considerarán reunidas con las

acciones presentes y representadas que asistan, y las resoluciones serán válidas cuando

se tomen con el voto afirmativo de la mitad más uno de las acciones presentes y

representadas, salvo los casos en que la Ley requiera mayoría especial. Tratándose de

cualesquiera de los asuntos detallados en el artículo ciento treinta y cinco (135) del

Código de Comercio, las decisiones de las Asambleas de Segunda Convocatoria deberán

tomarse con el voto favorable de por lo menos el treinta por ciento de las acciones con

derecho a voto emitidas por la Sociedad. Décima Séptima: De las actas y su

registro: Las Actas de las Asambleas Generales de Accionistas se asentarán en el libro

respectivo, y deberán ser firmadas por el Presidente o Administrador Único y por uno de

los accionistas que sea elegido para el efecto. En cuanto a las Asambleas

Extraordinarias, la Administración deberá enviar copia certificada al Registro Mercantil

General de la República, como lo establece el artículo ciento cincuenta y tres (153) del

Código de Comercio. Décimo Octava : Obligatoriedad de las resoluciones: Las

resoluciones legalmente adoptadas por las Asambleas de Accionistas son obligatorias

para los socios, aunque no estuvieren presentes o que votaren en contra, salvo los

derechos de impugnación o anulación y retiro en los casos que señala la Ley. Décima

Novena: Administración de la Sociedad: La Administración de la Sociedad será


confiada a varios administradores, actuando conjuntamente constituidos en Consejo de

Administración ó por un Administrador Único, a elección de la Asamblea General de

Accionistas. El consejo de Administración o el Administrador Único, según se al caso,

tendrá la representación legal de la Sociedad en juicio y fuera de él y el uso de la razón

social. La Asamblea General de Accionistas podrá modificar la forma de administración

designando un Administrador Único, la cual también podrá volver a disponer en elegir un

Consejo de Administración. Cuando la administración se encuentre a cargo de un

Consejo de Administración, los Directores durarán en el ejercicio de sus cargos tres (3)

años, pudiendo ser reelectos y podrán ser removidos por la Asamblea en cualquier

tiempo. Cuando la Sociedad esté administrada por un Consejo de Administración, este

podrá designar entre sus miembros al Presidente del mismo, si no lo hiciere la Asamblea,

y en tal caso, el mismo tendrá la representación legal de la Sociedad y el uso de la razón

o firma social; así mismo los integrantes del Consejo también podrán designar entre sus

miembros al Vice-Presidente, Secretario y cualesquiera otros funcionarios que estimen

necesarios para la buena marcha de la administración, siempre u cuando la Asamblea no

los designare. Cuando sea el caso, el Consejo de Administración podrá nombrar un

Gerente General, Gerentes Específicos y Sub-Gerentes y los podrá también remover de

sus cargos en cualquier tiempo. Cuando funcione un Consejo de Administración, los

Directores del mismo podrán hacerse representar por otro Director, mediante carta

poder, por una persona de su confianza y de conocimiento de los otros miembros del

Consejo, mediante documento privado con firmas legalizadas o por cualquier persona de

su confianza, que no sea conocida de los miembros del Consejo, mediante mandato

contenido en escritura pública. El consejo de Administración celebrará juntas periódicas

y por lo menos deberá reunirse una vez cada dos meses. Aparte de otras disposiciones

que le sean propias, los miembros del Consejo de Administración, se rigen por las
siguientes disposiciones: a. Pueden ser o no accionistas; b. Se pueden dedicar al mismo

genero de negocios que constituyen el objeto de la Sociedad, siendo aplicables en lo que

procedan, las responsabilidades y limitaciones establecidas en los artículos cincuenta

(50), cincuenta y dos (52), ciento sesenta y nueve (169), ciento setenta (170) y ciento

setenta y uno (171) del Código de Comercio; c. Durarán en sus funciones tres años,

aunque su reelección es permitida. Sin embargo continuarán en el desempeño de todas

sus funciones, aún cuando hubiere concluido el plazo para el que fueron designados,

mientras sus sucesores no tomen posesión de sus cargos, salvo que antes sean

removidos o inhabilitados; d. El Presidente, Vice-Presidente y Secretario del Consejo de

Administración tienen la Representación Legal de la Sociedad, en juicio y fuera de él y el

uso de la razón o denominación social, de conformidad con lo que establece la cláusula

Vigésimo Primera del presente pacto social. Vigésima: Consejo de Administración:

El Consejo de Administración de la Sociedad se rige por las estipulaciones siguientes: A.

Organización: Presidente, Vice-Presidente y Secretario del Consejo de Administración en

su orden, son los tres administradores nombrados por la Asamblea General de

Accionistas; B. Presidente del Consejo de Administración: El Presidente del Consejo de

Administración es el órgano ejecutivo de la Sociedad y la representa en todos los

asuntos y negocios que la misma resuelva. Además de las facultades que se deriven de

la presente Escritura Pública y de las disposiciones legales y reglamentarias aplicables,

tiene las siguientes atribuciones: a. Cumplir y hacer que se cumplan y ejecutar las

resoluciones de la Asamblea General de Accionistas y del Consejo de Administración; b.

Vigilar el desarrollo de las operaciones sociales; c. Presidir las Asambleas de Accionistas

y las sesiones del Consejo de Administración; d. Informar en las sesiones del Consejo de

Administración sobre el desarrollo de las operaciones sociales; e. Ejercer la

representación legal de la Sociedad y el uso de la razón o denominación social, sin


perjuicio de las facultades de representación que tienen el Vice-Presidente y el

Secretario del consejo de Administración y los mandatarios especiales de la Sociedad; y

f. Las demás atribuciones que disponga el Consejo de Administración por unanimidad o

la Asamblea General de Accionistas. C. Vice-Presidente del Consejo de Administración:

Además de las facultades que se deriven de la presente Escritura Pública y de las

disposiciones legales y reglamentarias tendrá las siguientes atribuciones: a. Ejercitar la

Representación Legal de la Sociedad y el uso de la razón o denominación social, sin

perjuicio de las facultades de representación que tienen el Presidente y el Secretario del

Consejo de Administración y los mandatarios especiales de la Sociedad; b. Asumir las

funciones y atribuciones del Presidente del Consejo de Administración, en caso de

ausencia, impedimento o incapacidad del titular; c. Colaborar con el Presidente del

Consejo de Administración para la mejor atención de los asuntos sociales; y d. Las

demás atribuciones que por unanimidad disponga el Consejo de Administración o la

Asamblea General de Accionistas. D. Secretario del Consejo de Administración: Además

de las facultades que se deriven de la presente Escritura Pública y de las disposiciones

legales y reglamentarias tendrá las siguientes atribuciones: a. Ejercitar la Representación

Legal de la Sociedad y el uso de la razón o denominación social, sin perjuicio de las

facultades de representación que tienen el Presidente y el Vice-Presidente del Consejo

de Administración y los mandatarios especiales de la Sociedad; b. Asumir las funciones y

atribuciones del Vice-Presidente del Consejo de Administración, en caso de ausencia,

impedimento o incapacidad del titular; c. Colaborar con el Presidente y el Vice-

Presidente del Consejo de Administración para la mejor atención de los asuntos sociales;

y d. Las demás atribuciones que por unanimidad disponga el Consejo de Administración,

la Asamblea General de Accionistas o que sean consecuentes con la naturaleza de su

cargo. E. Convocatoria: El Consejo de Administración se reunirá cada vez que lo


convoque cualq1uiera de sus miembros. F. Quórum: Para que el Consejo de

Administración pueda deliberar y tomar resoluciones válidas se requiere que la totalidad

de sus miembros esté presente o debidamente representada en la reunión. G.

Representación: Los Administradores podrán ser representados en la reunión y votar por

medio de otra persona, conforme a lo dispuesto en la parte conducente de la cláusula

Décimo séptima del presente Pacto Social. H. Resoluciones Del Consejo: Las

resoluciones del Consejo de Administración se tomarán por la mayoría de votos de los

Administradores presentes o representados en la reunión. Para el efecto, cada

Administrador tendrá un solo voto. Para el caso de empate, el Presidente tendrá voto

resolutivo. I. Funciones Del Consejo De Administración: Además de las atribuciones que

legalmente le corresponden al Consejo de Administración, tiene las funciones siguientes:

a. Dirigir la política administrativa, comercial y financiera de la Sociedad, con el objeto

de obtener un funcionamiento eficaz y el mejor desarrollo de sus operaciones; b.

Cumplir, ejecutar y hacer que se cumplan las disposiciones de las Asambleas Generales

de Accionistas; c. Disponer de la organización técnico-administrativa de la Gerencia; d.

Nombrar y remover al Gerente General, Gerentes Específicos y Sub-Gerentes, fijándoles

sus respectivas remuneraciones; e. Administrar y disponer de los bienes sociales para los

fines de la Sociedad; f. Resolver acerca de las obligaciones que se deban contraer, los

gravámenes que se deban constituir sobre los bienes sociales, así como la procedencia

de solicitar y obtener préstamos o créditos y de solicitar y constituir fianzas; g. Tomar las

medidas necesarias para que la contabilidad de la Sociedad sea llevada conforme a la

Ley, y para que se practiquen anualmente, al finalizar el ejercicio de operaciones:

inventario, balance general, estado de pérdidas y ganancias, y que se elabore informe

detallado sobre las remuneraciones y otros beneficios de cualquier orden que hayan

recibido los Administradores durante el período precedente, así como otros documentos
que sean necesarios conforme al Pacto Social; H. Preparar el proyecto de distribución de

utilidades para someterlo al consideración de la Asamblea General de Accionistas; i.

Hacer constar en los libros de actas correspondientes, las resoluciones de las Asambleas

de Accionistas y del Consejo de Administración; así mismo, podrá disponer que se lleven

libros y registros que se consideren útiles y necesarios; j. Acordar el otorgamiento de

mandatos especiales con representación a nombre de la Sociedad. Estos mandatos serán

otorgados por el Presidente, Vice-Presidente y Secretario del Consejo de Administración

de la Sociedad; k. Resolver toda situación extraordinaria que se presente con respecto a

los negocios y operaciones sociales y ejercer cuantas otras facultades le correspondan

de conformidad con la Ley, la presente Escritura Pública y las resoluciones de la

Asamblea General de Accionistas. Vigésima primera: Administrador Único: Al tener

la Sociedad administración individual, al titular de dicho órgano le corresponde la gestión

interna y externa de la misma, haciendo énfasis en que es el Representante Legal de la

Sociedad. El Administrador Único, podrá ser o no accionista, será electo por la Asamblea

General y durará en sus funciones un período de tres (3) años, quedando permitida su

reelección. Sin embargo, el nombramiento lo puede revocar la Asamblea General en

cualquier tiempo. Si vencido el período del Administrador, la Asamblea no designa el

sustituto, las funciones del que desempeña el cargo se prorrogan hasta la fecha en que

tome posesión el nuevo Administrador. No habrá Administradores suplentes, pero el que

desempeñe el cargo, queda facultado para nombrar Gerente General, Gere3ntes

Específicos y Sub-Gerentes, en quienes puede delegar sus funciones de administrador, o

bien nombrar Mandatarios Especiales. Al Administrador Único le corresponde: a. Velar

porque se cumplan las resoluciones de la Asamblea General; b. Presidir las Asambleas;

c. Supervisar las labores de el Gerente General, Gerentes Específicos, Sub-Gerentes y

demás funcionarios de la Sociedad; d. Convocar a Asambleas; e. Informar a los Socios,


previo a las Asambleas sobre el estado general de los negocios sociales; y f.

Cualesquiera otra facultad que le otorgue la Asamblea General, sin perjuicio de las que

le son propias al órgano administrativo en su función interna o de gestión y externa o de

representación. Serán también atribuciones del órgano administrativo las siguientes: a.

Convocar a Asamblea General de Accionistas; b. Dirigir la política financiera de la

Sociedad; c. Presentar a la Asamblea General Ordinaria el presupuesto anual, la

memoria, el informe, el balance general, los estados financieros, el proyecto de

distribución de utilidades y demás documentos pertinentes; d. Acordar los llamamientos

para el pago de las acciones suscritas en el monto, modo y tiempo que lo estime

conveniente; y e. Resolver toda situación extraordinaria que se presente con respecto a

los negocios y operaciones sociales y ejercitar cuantas otras facultades le correspondan

de conformidad con la Ley, la presente escritura pública y las resoluciones de la

Asamblea General de Accionistas. Vigésima Segunda: Gerente General: La Sociedad

podrá tener un Gerente General, según lo disponga la Asamblea General o el órgano de

Administración de que se trate. El Gerente General tendrá las siguientes atribuciones: a.

La representación Legal y el uso de la razón o denominación social; b. Ejecutar y hacer

que se cumplan las resoluciones de la Administración; c. Vigilar permanentemente las

operaciones de la Sociedad; d. Ser el jefe de las dependencias administrativas y técnicas

de la empresa o empresas; e. Proponer al órgano de Administración los reglamentos que

considere necesarios; f. Preparar a su debido tiempo los proyectos e informes que la

Administración le encargue, y someter a su consideración las iniciativas que juzgue

pertinentes; g. Mantener informada a la Administración de la Sociedad acerca del

desarrollo de las operaciones sociales; h. Promover e impulsar las actividades de la

empresa o empresas, así como ejecutar las mismas; e i. Las demás funciones que se le

fijan en esta escritura pública y aquellas que le señalen la Asamblea General o la


Administración. Vigésima Tercera: Responsabilidad de los administradores: La

responsabilidad de los Administradores se rige, entre otras, por las siguientes

disposiciones: A. Responsabilidad General: Todo Administrador responderá ante la

Sociedad, los accionistas y los acreedores de la Sociedad, por cualesquiera de los daños

y perjuicios causados por su culpa. La responsabilidad será solidaria, sin embargo, están

exentos de responsabilidad los Administradores que voten en contra de los acuerdos que

causen el daño, siempre que el voto en contra se consigne en el acta de la reunión; B.

Responsabilidad Específica: Además de lo anterior, los Administradores serán también

solidariamente responsables: a. De la efectividad de las aportaciones y de los valores

asignados a las mismas, cuando sean en especie; b. De la existencia real de las

utilidades netas que se distribuyan en forma de dividendos a los accionistas; c. Que la

contabilidad de la Sociedad se lleve de conformidad con las disposiciones legales y que

ésta sea veraz; y d. Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas

Generales de Accionistas. C. Extinción de la Responsabilidad: La responsabilidad de las

Administradores ante la Sociedad y los accionistas se extinguirá: a. Por la aprobación de

los informes y de los estados financieros rendidos en las Asambleas Generales respecto

de las operaciones explícitamente contenidos en ellos, salvo que: I. La aprobación de

tales documentos se haya hecho en virtud de datos no verídicos; y II. Si hay acuerdo

expreso de los Accionistas de reservarse de ejercer la acción de responsabilidad; b. Si

hubieren procedido en cumplimiento de acuerdos de la Asamblea General que no sean

notoriamente ilegales; y c. Por la aprobación de su gestión o por renuncia expresa o por

transacción acordada por la Asamblea General de Accionistas. D. Acción de

Responsabilidad: Esta acción se deducirá a los Administradores de conformidad con los

artículos ciento setenta y cuatro (174), ciento setenta y cinco (175), ciento setenta y seis

(176) y ciento setenta y siete (177) del Código de Comercio. Vigésima Cuarta:
Representación legal y uso de la razón social: La representación legal de la

Sociedad en juicio y fuera de él y el uso de la razón o denominación social, corresponde:

A. Al Presidente, vice-Presidente y secretario del Consejo de Administración; ó al

Administrador Único; B. Al Gerente General; C. A los Gerentes Específicos y Sub

Gerentes; y D. A los Mandatarios Especiales con Representación que se designen. Los

representantes legales indicados, por el mero hecho de sus respectivos nombramientos,

tienen todas las facultades para representar en juicio o fuera de él a la Sociedad, de

conformidad con las disposiciones de la Ley del Organismo Judicial. Tienen además el

uso de la razón o denominación social y las facultades que se requieran para ejecutar los

actos y celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la Sociedad, según su

naturaleza y objeto, de los que de él se deriven y de los que con él se relacionen. Los

Mandatarios Especiales tendrán las facultades que expresamente se les confieran.

Vigésima Quinta: Ejercicio social y fiscal: El ejercicio social y fiscal de la Sociedad

será anual, del uno de enero al treinta y uno de diciembre del mismo año. Sin embargo,

el primer ejercicio será el comprendido entre la fecha de la inscripción de la Sociedad en

el Registro Mercantil General de la República y el treinta y uno de diciembre del mismo

año. Vigésima Sexta: Reserva legal: De las utilidades netas de cada ejercicio, se

destinará el cinco por ciento (5%) para formar el fondo de reserva legal. Esa reserva no

podrá ser distribuida en forma alguna entre los socios, sino hasta la liquidación de la

Sociedad. Sin embargo, podrá capitalizarse cuando exceda del quince por ciento (15%)

del capital pagado al cierre del ejercicio anterior, sin perjuicio de seguir dejando como

reserva legal el cinco por ciento (5%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio a que se

refiere el artículo treinta y seis (36) del Código de Comercio. Vigésima Séptima:

Fiscalización: Las operaciones sociales serán fiscalizadas por los accionistas, o bien por

uno o varios contadores, auditores o comisarios, quienes serán nombrados por la


Asamblea General en la sesión anual ordinaria y durarán en el ejercicio de su cargo un

año, pudiendo ser reelectos. Son atribuciones del órgano fiscalizador, cuando sea

nombrado, además de las que señala la Ley, las siguientes: Fiscalizar la Administración

de la Sociedad y examinar su balance general y demás estados de contabilidad, así como

verificar que la misma sea llevada en forma legal y usando los principios de contabilidad

generalmente aceptados; hacer arqueos periódicos de caja y valores; exigir al

Administrador informe sobre el desarrollo de las operaciones sociales ó sobre

determinados valores; convocar a la Asamblea General cuando se trate de asuntos de su

incumbencia; y en general, las atribuciones que le confiere el artículo ciento ochenta y

ocho (188) del Código de Comercio. Vigésima Octava: Disolución: La Sociedad se

disuelve totalmente por cualesquiera de las siguientes causas: a. Por imposibilidad de

seguir realizando el objeto principal de la Sociedad; b. Por resolución de los socios

tomada en Asamblea General Extraordinaria; c. Por pérdida de más del sesenta por

ciento (60%) del capital pagado; d. Por la reunión de la totalidad de las acciones en una

sola persona; y e. En los casos específicamente determinados por la Ley. Al darse

cualquiera de las causales anteriormente indicadas, el órgano de Administración

convocará a Asamblea General que deberá celebrarse en el plazo más breve posible y en

todo caso, dentro del mes siguiente a la fecha del acta. Si en la Asamblea General se

decide subsanar la causa de la disolución y modificar la Escritura Social para continuar

las operaciones, o alternativamente acordarse la disolución de la Sociedad, lo resuelto se

elevará a Escritura Pública que se inscribirá en el Registro Mercantil General de la

República. La declaratoria de disolución se publicará de oficio por el Registro Mercantil

General de la República, tres veces, durante el término de quince días en el Diario Oficial

y en otro de los de mayor circulación en el país. Dentro del Mes siguiente a la

publicación, cualquier interesado podrá demandar judicialmente la cancelación de la


inscripción de la disolución, si no hubiese existido causa legal para declararla. La

Administración no podrá iniciar nuevas operaciones con posterioridad al vencimiento del

plazo de duración de la Sociedad (si llegare a establecerse un plazo), al acuerdo de

disolución total o a la comprobación de una causa de disolución total; salvo las

operaciones correspondientes a la liquidación. Si contraviniere esta prohibición, la

Administración será ilimitadamente responsable por las operaciones emprendidas.

Vigésima Novena: Liquidación: La liquidación se llevará a cavo en la forma prescrita

por la Ley y estará a cargo del liquidador que se nombre por parte de la Asamblea

General Extraordinaria, y la aceptación del cargo y el nombramiento respectivo se

inscribirá en el Registro Mercantil General de la República. La Administración entregará

el cargo al Liquidador nombrado quien gozará de las atribuciones contempladas en el

artículo doscientos cuarenta y siete (247) del Código de Comercio; y observará las reglas

contempladas en el artículo doscientos cuarenta y ocho (248) del citado cuerpo de Ley,

para la liquidación. Trigésima: Cláusula Compromisoria: Las cuestiones que se

susciten entre los accionistas que no puedan resolverse por la decisión de la Asamblea

General, así como las de carácter litigioso que ocurran entre los órganos de la Sociedad

y los accionistas o los que no hayan de decidirse por votación mayoritaria, las que

provengan de impugnación de acuerdos o resoluciones que se consideren ilegales o

contrarias a los términos de la Escritura Social por los accionistas y las acciones y

reclamaciones que se entablen por accionistas en el número requerido contra la

Administración ó por el pago de daños y perjuicios por los actos de gestión que pudieren

dar lugar a tales demandas, se dirimirán en los tribunales de justicia de la República de

Guatemala, de conformidad con las normas mercantiles y procesales contempladas en el

Código de Comercio y el Código Procesal Civil y Mercantil, renunciando desde ya los

socios fundadores al juicio arbitral de equidad del procedimiento señalado para el


Arbitraje de Equidad contemplado en el Decreto sesenta y siete – noventa y cinco (67-

95) Ley de Arbitraje, renuncia que se hace extensiva a los posibles futuros nuevos

socios. Trigésima Primera: Disposiciones Transitorias: Se Nombra a) a la señora

FLORA ISABELL ÁLVAREZ RODAS como ADMINISTRADOR ÚNICO Y

REPRESENTANTE LEGAL de la entidad denominada EUROMARCAS, SOCIEDAD

ANÓNIMA. La persona nombrada ostentara la representación legal de la entidad con

todas las facultades inherentes al cargo para el que ha sido nombrada, hasta que en la

primera asamblea general de accionistas que se celebre sea removida de su cargo o

hasta que tome posesión su sucesor, pudiendo también ser confirmado en su cargo sin

necesidad de nuevo nombramiento. Asimismo, queda facultado para gestionar ante el

Registro Mercantil General de la Republica y demás oficinas públicas del Estado la

inscripción de todos aquellos actos, negocios y contratos que se relaciones con la

sociedad que se constituye. Trigésima Segunda: Aceptación: Los comparecientes

manifiestan expresamente su conformidad con lo convenido en todas y cada una de las

clausulas precedentes. Asimismo, solicitan al señor Registrador Mercantil General de la

Republica proceda a la inscripción de la sociedad constituida. Yo, el Notario DOY FE: a)

de todo lo expuesto; b) de haber tenido a la vista la boleta de depósitos monetarios, del

Banco UNO, de fecha veintitrés de septiembre del año dos mil diecisiete, con la que se

abrió la cuenta, número seiscientos nueve millones veintiocho mil seiscientos trece

(609028613) a nombre de EUROMARCAS, SOCIEDAD ANÓNIMA por la cantidad de Cinco

mil quetzales (Q.5,000.00); y c) de que les leí íntegramente lo escrito a los otorgantes

quienes enterados de su contenido, objeto, validez, efectos legales, así como de la

obligación de inscripción de la presente sociedad en el Registro Mercantil General de la

Republica, lo aceptan, lo aceptan, ratifican y firman juntamente conmigo.

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