Gauna, Facundo.

Luna, Ana Paula.

SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA

SOBRE EL TRABAJO:

El presente trabajo se dirige a analizar y exponer los siguientes temas de la

Sociedad por Acciones Simplificada (SAS), conforme fuera indicado en la

correspondiente clase;

● CONSTITUCIÓN

● REGISTRACIÓN

● CONTROL DE LEGALIDAD

● CONTABILIDAD

● DERECHO A LA INFORMACIÓN

Por otro lado, si bien sería interesante incorporar el estudio pormenorizado de la

situación en otras jurisdicciones, por razones de tiempo focalizaremos el análisis

en la reglamentación emanada de IGJ, por ser la más utilizada y evolucionada

del país.

1
INTRODUCCIÓN

En mayo de 2017 se sancionó la Ley 27.349 de “Apoyo al Capital Emprendedor”,

en cuyo Título III se crea la Sociedad por Acciones Simplificada (SAS), como un

nuevo tipo societario absolutamente ajeno al repertorio de la Ley General de

Sociedades 19.550.

A través de esta ley se regulan todos los aspectos del tipo societario y sólo

supletoriamente se aplicarán las disposiciones de la Ley General de sociedades,

en la medida en que concilien con la Ley de Apoyo al Capital Emprendedor (Art.

33 Ley 27.349).

Debemos destacar que la sanción de esta ley introduce una tendencia muy

liberal para la constitución y el funcionamiento de este tipo social. Introdujo

novedosos criterios de flexibilidad y autonomía contractual hasta entonces

desconocidos para el Derecho societario argentino, brindando simplicidad y

agilidad.

Reconocida por varios autores como un tipo “híbrido” que combina elementos de

las Sociedades Anónimas y las Sociedades de Responsabilidad Limitada, pues

se le aplican supletoriamente las normas que regulan las SRL, aunque su capital

social se encuentre dividido por “partes alícuotas” a las que la ley se refiere

como “acciones”.

1. CONSTITUCIÓN.

2
- Las SAS podrán ser constituidas por una o varias personas, humanas o

jurídicas (Art. 34 Ley 27.349 Título IV de Resolución General de I.G.J. Nº

6/2017).

La Ley no establece mínimos o máximos de personas para su constitución. Esto

es una diferencia respecto de las S.R.L., que exigen un mínimo de dos personas

y un máximo de cincuenta.

La reglamentación (Art 14 y 15 Resolución General de I.G.J. Nº 6/2017 y Art. 55

Resolución General de I.G.J. Nº 7/2015) establece requisitos respecto de la

capacidad y otros extremos a acreditar por el o los socios que pretendan

constituir una SAS con domicilio en Ciudad Autónoma de Buenos Aires (ver

“ANEXO REQUISITOS PARA CONSTITUIR S.A.S. EN C.A.B.A.”).

- Podrán constituirse por instrumento público o privado (Conf. Art. 35 Ley

27.349 y Art 7 de Resolución General de I.G.J. Nº 6/2017 reformado por Art.

1° de la Resolución General N° 8/2017).

De constituirse por escritura pública, el primer testimonio deberá ser digitalizado

y firmado digitalmente por el profesional a través del sistema firmador del

Colegio de Escribanos.

En caso de ser por instrumento privado, se debe certificar la firma de los

integrantes de la sociedad (socios y administradores) por escribano público,

funcionario bancario autorizado, funcionario Judicial autorizado o funcionario de

la Inspección General de Justicia autorizado, quienes deberán digitalizar el

instrumento y firmarlo digitalmente.

3
- Instrumentación por medios electrónicos (Conf Art. 35 Ley 27.349 y Título

II y IV Resolución (G) de I.G.J. Nº 6/2017)

La Ley y la Reglamentación ofrecen la opción de constituir la sociedad a través

de “documento electrónico con firma electrónica o digital de sus otorgantes”.

Desaparece la obligatoriedad de la escritura pública y se añade la posibilidad de

constituirse por medios digitales con firma digital.

La reglamentación de IGJ indica que el procedimiento se tramita a través del

Sistema de Gestión Documental Electrónica (GDE) y debe ser iniciado a través

de la plataforma Trámites a Distancia –TAD-.

- Inscripción/Constitución en 24 hs. (Art. 38 Ley 27.349 y Art. 7 de la Ley

19.550). Estado de “regularmente constituída”.

La ley no determina a partir de qué momento una S.A.S. se considera

“regularmente constituida”. Y si bien garantiza la inscripción en 24 hs para

determinados supuestos, nada dice del momento de su constitución.

Por lo tanto, en la medida en que no se disponga postergar tal status en el

Estatuto (lo que no está prohibido), se deberá aplicar el art. 7 de la LGS y la

S.A.S. se considerará regularmente constituida con su inscripción en el Registro

Público de Comercio. Consideramos que ésta es la solución que se concilia con

el orden de prelación dispuesto por ley (Art. 33 Ley 27.349)

4
Se debe tener presente que de acuerdo al Art. 8 de la Resolución (G) de I.G.J.

Nº 6/2017; “La registración (de la S.A.S.) será exclusivamente en forma

electrónica en el “Registro Digital de Sociedades por Acciones Simplificadas”.

Por lo tanto, es dudoso que el artículo 7 de la LGS se concilie con la Ley 27.349

y su aplicabilidad resulta discutible.

También se debe destacar que el Estatuto modelo del “Anexo 2” de Resolución

(G) de I.G.J. Nº 6/2017 no prevé un artículo que disponga el momento de

constitución de la S.A.S..

Resta preguntarse; ¿Cuánto tiempo podrían diferir los socios el momento en que

la S.A.S. será considerada “regularmente constituída”? y ¿Qué sucede con la

dispensa de cumplir con la presentación de documentación ante el registro

Público de Comercio dispuesta por Art. 214 Resolución (G) IGJ N° 7/2015 para

determinadas personas jurídicas constituidas en el extranjero? (ver “ANEXO

REQUISITOS PARA CONSTITUIR S.A.S. EN C.A.B.A.”)

- Para constituir y mantener su carácter de SAS, la misma debe sujetarse a

determinadas limitaciones (Art. 34 y 39 Ley 27.349)

Una SAS unipersonal NO puede constituir ni participar en otra SAS unipersonal.

(Art. 34 Ley 27349). De igual manera lo tiene previsto el Art. 1 de la LGS

respecto de la sociedad anónima unipersonal.

La reglamentación (Art. 56 Resolución (G) IGJ 7/2005) exige pluralidad

sustancial de la sociedad a crearse como requisito previo la inscripción de su

constitución. Sin embargo nada dispone respecto a la pluralidad exigida a la

sociedad solicitante. Y si bien la lógica indicaría que ésta última no podría

ostentar una pluralidad meramente formal o nominal al momento de crear una

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S.A.S. unipersonal, las dudas persisten sobre si la pluripersonalidad sustancial

de la primera debe ser verificada por IGJ de la misma manera que en el Art. 56.

La Jurisprudencia de IGJ que sigue al caso “Fracchia Raymond SRL” tampoco

parece otorgar respuestas, pues en todos los casos refiere al carácter de la

pluralidad exigida a la sociedad a crearse. Nos queda suponer que IGJ no

permitiría la creación de una S.A.S. formalmente unipersonal por otra de

cómodo, pero son sólo suposiciones en la medida en que no sabemos siquiera si

ésto estaría sujeto a control previo.

Tampoco debe estar comprendida en ninguno de los siguientes supuestos

(incisos 1, 3, 4 y 5 del artículo 299 de la Ley General de Sociedades, 19.550): a)

Hagan oferta pública de sus acciones o debentures; b) Sean de economía mixta

o con participación estatal mayoritaria; c) Realicen operaciones de capitalización,

ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al público con promesas

de prestaciones o beneficios futuros; d) Exploten concesiones o servicios

públicos.

La SAS NO puede ser controlada por una sociedad de las comprendidas en el

artículo 299 de la Ley 19.550, ni estar vinculada en más de un treinta por ciento

(30 %) de su capital, a una sociedad incluida en el mencionado artículo. Es decir,

las mencionadas en el párrafo anterior, más aquellas que; a) Tengan capital

social superior al fijado por Disposición del Poder Ejecutivo ( $10.000.000 Conf.

Disposición 6/2006 de la Subsecretaría de Asuntos Registrales) b) Se trate de

sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalización, conforme a

uno de los casos anteriores.

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En caso de que la SAS por cualquier motivo deviniera comprendida en alguno de

los supuestos mencionados en los anteriores dos párrafos, deberá transformarse

en un plazo no mayor a los 6 meses. Durante dicho plazo, y hasta la inscripción

registral, los socios responderán frente a terceros en forma solidaria, ilimitada y

subsidiaria, sin perjuicio de cualquier otra responsabilidad en que hubieren

incurrido.

En estos casos se debe tener presente que existe la posibilidad de que socios

minoritarios, con poco o ningún poder de decisión sobre esta clase de

vinculaciones y decisiones de la sociedad, sean de igual manera castigados con

todo el peso de la responsabilidad más amplia, hasta que la sociedad se adecúe

a la Ley y se inscriba, lo que generalmente tampoco depende de su voluntad.

Instrumento constitutivo. Contenidos mínimos (Art. 36 Ley 27349):

Los socios pueden incluir las cláusulas que consideren pertinentes. Sin

embargo, la ley exige los siguientes contenidos mínimos:

I. Datos identificatorios de los socios, tanto personas físicas como

jurídicas.

II. La expresión “Sociedad por Acciones Simplificada” o SAS en su

denominación social. La omisión de este requisito hace responsables

ilimitada y solidariamente a administradores y representantes.

III. Domicilio social y sede.

IV. Objeto social, que puede ser plural sin necesidad de conexidad entre

las actividades denunciadas.

V. Plazo de duración determinado.

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 VI. Indicar el capital social y aporte de cada socio en moneda nacional.

VII. Acciones. Indicar clases, modalidades de emisión, régimen de

aumento, y demás características (Se pueden aplicar limitaciones,

restricciones a la forma de circulación, mantener elenco de socios

original, etc.). Se admiten distintas clases (ordinarias, preferidas,

escriturales), lo que no ocurre en la S.R.L.

El capital se puede constituir integrando el 25% de los aportes en dinero al

momento de la suscripción. Se debe prever el plazo para el pago del saldo

adeudado (no mayor a dos años).

Asimismo, el Art. 43 de la Ley determina que: “… Los socios garantizan a los

terceros la integración de los aportes”

De esta forma, los socios responden solidaria e ilimitadamente por la

integración de los aportes.

Si bien no integran el capital social, las prestaciones accesorias (ej. Uso de

licencia, contrato de suministro, etc.), también pueden ser valuadas

económicamente y considerarse en el estatuto.

VIII. Organización de la administración, reuniones de socios.

Individualización de los órganos de administración y fiscalización,

fijando duración de cargos e individualizando domicilios. Designar

representante legal. Los socios tendrán libertad para determinar la

estructura orgánica y su funcionamiento.

La fiscalización es optativa.

IX. Reglas de distribución de utilidades y pérdidas.

X. Establecer derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto

de terceros.

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 XI. Cláusulas de funcionamiento, disolución y funcionamiento.

XII. Fecha de cierre de ejercicios.

Deberá designarse por lo menos un suplente en caso de que se prescinda del

órgano de fiscalización (Art. 50 Ley 27.349).

2. REGISTRACIÓN.

Para la registración de las SAS, la Ley establece en su Art. 38:

“Artículo 38.- Inscripción registral. La documentación correspondiente deberá

presentarse ante el registro público, quien previo cumplimiento de las normas

legales y reglamentarias de aplicación, procederá a su inscripción. La inscripción

será realizada dentro del plazo de veinticuatro (24) horas contado desde el día

hábil siguiente al de la presentación de la documentación pertinente, siempre

que el solicitante utilice el modelo tipo de instrumento constitutivo aprobado por

el registro público...”.

Las designaciones y cesaciones de los administradores deberán ser inscriptas

en el Registro Público (Art. 50 Ley 27349).

Conforme al Art 36 inc. 3 Ley 27349, si en el instrumento constitutivo no

constare la dirección de su sede, podrá constar en el acta de constitución o

podrá inscribirse simultáneamente mediante petición por separado suscripta por

el órgano de administración (que se crea e inscribe de forma simultánea) .

La SAS deberá publicar por un día, que correrá de forma simultánea al plazo de

creación de S.A.S. por estatuto modelo en su caso, en el diario de publicaciones

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legales correspondiente a su lugar de constitución, un aviso con un determinado

contenido establecido en el Art. 37 Ley 27349.

- Inscripción de S.A.S. con domicilio en C.A.B.A.

Si el domicilio de la SAS es en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el Registro

correspondiente es la Inspección General de Justicia.

Se prevé que la registración en la I.G.J. debe ser iniciada a través de la

plataforma Web “Trámites a Distancia” – TAD- (www.tramitesadistancia.gob.ar)

por medio de la cual se debe enviar toda la documentación, datos e información

pertinente y tramitada a través del Sistema de Gestión Documental Electrónica

(GDE), aprobado por Decreto N° 561/2016 y sus modificatorias (Art. 3 y 4

Resolución (G) IGJ 6/2017). El responsable accederá al sistema con su CUIT,

CUIL o CDI y su clave fiscal habilitada con nivel de seguridad 2 o superior

(Resolución (G) AFIP N° 4098/2017).

La registración se realiza exclusivamente en forma electrónica en el “Registro

Digital de Sociedades por Acciones Simplificadas”, de igual manera que la

cancelación de la misma (Arts. 8 y 9 Resolución (G) IGJ 6/2017).

En la plataforma se deben completar los datos de todos los socios, según sean

personas físicas o jurídicas. Se debe indicar administrador titular y suplente, en

su caso, y quien será el administrador de relaciones de AFIP. (Será el máximo

representante de la sociedad y quién podrá operar por la SAS en AFIP). Se debe

indicar un e-mail de la SAS para adherir a ventanilla electrónica.

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En el paso siguiente se debe consignar la cantidad de acciones que suscribe

cada socio. El capital debe ser igual o mayor a dos salarios mínimos, integrando

en el momento de la inscripción el 25% (conforme a la página

“https://elsalario.com.ar/Salario/salario-minimo/” el previsto a partir del 1/7/2018

es de $10,000). El valor del trámite es inferior a $10.000, incluyendo gastos de

inscripción y publicación automática en el Boletín Oficial y se puede incluir el

costo del trámite como integración del capital inicial. Esto es controlado

automáticamente por el sistema.

Si se elige el capital mínimo, no se tendrá que justificar la integración del 25%,

ya que quedará demostrada con el costo del trámite. Caso contrario, deberá

depositarse en Banco Nación, y subir la boleta digitalmente o adjuntar un acta

notarial que lo acredite.

Si se eligió el estatuto modelo, el sistema otorgará la versión imprimible. La

misma debe ser firmada por los socios, con certificación o firma digital. En el

supuesto de que se constituya por instrumento privado, se debe adjuntar el

mismo o solicitar turno para certificación de firmas. En los casos que se realice

por instrumento público, el trámite solo podrá ser realizado a través del usuario

TAD del escribano con matrícula vigente.

IGJ analizará la información y documentación recibida y remitirá a través de un

servicio web la solicitud a AFIP, que verificará, le asignará CUIT y habilitará el

servicio “Domicilio fiscal electrónico”, informando a IGJ la clave única de

identificación tributaria asignada a efectos de su comunicación al solicitante junto

con la finalización del trámite de inscripción mediante el mismo servicio web,

excepto que se realice a través del instrumento modelo aprobado por IGJ, en

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cuyo caso el Sistema de Gestión Documental Electrónica efectuará la solicitud a

la AFIP en forma automática. Asimismo, también va a efectuar la publicación

correspondiente en el Boletín Oficial.(Arts. 1 a 5 de la Resolución Conjunta (G)

AFIP-IGJ 4098-E/2017).

- Registración de S.A.S. en otras jurisdicciones

Llega el momento de destacar lo que unánimemente la doctrina destaca

respecto de la inscripción de la S.A.S. en otras jurisdicciones.

Elementos de la figura como la posibilidad de inscribirse, obtener C.U.I.T. y

cuenta bancaria, todo en el plazo de 24 horas, se muestran de difícil o imposible

implementación en jurisdicciones donde el presupuesto y la tecnología

disponibles (incluyendo internet) son insuficientes. Lo mismo cabe decir de los

protocolos notariales digitales que aún no están suficientemente difundidos, lo

mismo con las inscripciones digitales y registraciones dinámicas, todo lo que

debe ser almacenado, custodiado y protegido

En un país donde muchas jurisdicciones deben lidiar con la insuficiencia de

presupuesto para registrar personas de existencia física, éste pareciera un

cambió muy vertiginoso. Al menos en la medida en que no se plantee un

proyecto de adaptación o financiamiento que solucione los mentados

inconvenientes, pues la creación de sociedades no significa un ingreso

inmediato para las jurisdicciones.

Recomendaríamos también proponer resoluciones modelo e información

adecuada en las dependencias pertinentes de las diferentes jurisdicciones, para

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agilizar la adaptación, sobretodo en la coordinación de los registros locales con

AFIP y los Bancos.

Estas reflexiones se relacionan con la manifiesta intención del Legislador de que

la figura beneficie principalmente a PyMEs y al amplio sector emprendedor de

pequeña envergadura. Pues en nuestra humilde opinión, tal objetivo sólo se

obtiene acabadamente emplazando cierta cuota de federalismo en la

implementación de los beneficios que ofrece la ley para la creación de la S.A.S..

Si no se garantiza la posibilidad de crear una S.A.S. de forma distribuida en todo

el territorio, estas seguirán acumulándose en la capital y gran parte de los

destinatarios de la ley no conocerán sus beneficios.

3. CONTROL DE LEGALIDAD.

El control de legalidad será llevado a cabo por los Registros de comercio

correspondientes a cada jurisdicción. Por la Inspección General de Justicia en el

ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Sin embargo, según

Resolución General 6/2017 de I.G.J.: “…la S.A.S. no estará sujeta a la

fiscalización de esta autoridad de contralor durante su funcionamiento,

disolución, y liquidación, ni aún en los casos en que su capital social supere el

previsto por el artículo 299 inc. 2, de la Ley General de Sociedades Nª 19.550

(t.o. 1984)…”

Por lo tanto, se interpreta que el Registro solamente hará de organismo contralor

a los efectos de la registración de la S.A.S. (exclusivamente funciones

registrales), en tal sentido se incorpora el nuevo sistema de gestión electrónica a

los fines del proceso de inscripción.

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De esta forma, podrán suscitarse dos situaciones: si se pretende realizar la

inscripción con el modelo estatutario de I.G.J. (o Registro de Comercio

Provincial), o si por el contrario, los socios de la S.A.S. pretende hacerlo con un

estatuto propio. “Artículo 39 Resolución (G) IGJ 7/2005.– Previo a ordenarse la

inscripción de lo expresado en el artículo 36 de las presentes Normas, se

verificará la legalidad del documento y del acto contenido en él,

comprendiéndose en ello la verificación del cumplimiento de todos los requisitos

formales y sustanciales que en cada caso correspondan. Exceptúanse las

modificaciones, disolución, liquidación y demás actos sujetos a la competencia y

autorizados por la Comisión Nacional de Valores, los cuales se inscribirán en

forma automática conforme al artículo 4º, inciso c) in fine, de la Ley Nº 22.315”

Conforme al Art. 32 de la Resolución (G) IGJ N° 6/2017, si se utiliza el estatuto y

el edicto modelo de la resolución, en instrumento privado, con suscripción de

capital social mínimo y se cumplen los siguientes requisitos;

● todos sus otorgantes fueren personas humanas que actúen por derecho

propio y/o;

● alguno de los socios otorgantes fuera persona jurídica no comprendida en

ningún inciso del artículo 299 de la LGS, en la medida que la certificación

de la firma de su representante se realice conforme con lo establecido en

el artículo 7, inciso a, subinciso 2 (por instrumento digitalizado y firma

digital del escribano). En el caso de optar por el subinciso 3 (documento

electrónico con firma digital sus otorgantes), la inscripción también será

automática cuando el representante legal de la persona jurídica sea su

administrador de relaciones en la Administración Federal de Ingresos

Públicos;

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La inscripcipción se realizará se realizará en forma automática y sin más trámite.

Ello significa, a nuestro entender, que la creación en estos casos no conlleva

mayor control que el que automáticamente provea el sistema GDE/TAD.

En cambio, si se utiliza estatuto creado por socios, es mismo estará objeto a

revisión y homologación no automatizada por parte de la autoridad de contralor.

Sin embargo la Ley de Capital Emprendedor permite a la SAS tener un objeto

amplio, así como pactar libremente las cláusulas que deseen incluir en el

estatuto, siendo el único límite los requisitos esenciales contenidos en el Art. 36

de la Ley 27.349.

De esta forma se podría sostener que el control de los Registros debería recaer

sobre: el cumplimiento las formalidades exigidas por la ley, y que las cláusulas

del estatuto no sean contrarias al orden público.

Ya mencionamos las dudas que caben sobre si el organismo está obligado o no

a controlar la pluralidad sustancial de la Sociedad que solicite la inscripción de

una S.A.S. unipersonal. Igual duda cabe sobre si debe verificar la aceptación de

las designaciones contenidas en el Estatuto previamente.

Consideramos que ello no será parte del control automático previsto en el Art. 32

de la Resolución (G) IGJ N° 6/2017. Ello conlleva riesgos como el peligro que

pesa sobre socios minoritarios en los casos en que la inscripción deficitaria

puede derivar en responsabilidad solidaria e ilimitada.

4. CONTABILIDAD

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La contabilidad deberá ser llevada a cabo en libros de inventario y balances

(estado de situación patrimonial y resultados), siendo obligatoriamente los

registros digitales. Para estos supuestos, determina la Ley que será la AF.I.P.

quien determine el contenido y forma de presentación de los estados contables,

a través de aplicativos o sistemas informáticos o electrónicos.

La sociedad no presentará sus estados contables ante la I.G.J., aún en el

supuesto de quedar comprendida en el artículo 299, inc. 2, de la LGS (Art. 46 de

la Resolución (G) IGJ 6/2017); y la AFIP determinará el contenido y forma de

presentación de los estados contables a través de aplicativos o sistemas

informáticos o electrónicos (Art. 58 Ley 27.349).

Los balances e inventarios deberán individualizarse y registrarse en un plazo NO

mayor a cuatro meses desde finalizado el ejercicio social de que se trate.

De esta forma, cada registro digital estará compuesto de archivos digitales, que

se deben guardar en formato inalterable. La individualización de cada archivo

digital se hará a través de la plataforma –TAD-, a partir de la obtención de un

criptograma, los cuales deberán ser ordenados cronológicamente, en carpetas,

por cada registro digital, con el correspondiente recibo de encriptamiento

(otorgado por el sistema).

Para proceder con la individualización y registro de los archivos digitales se

deberá ingresar al generador de Hash (sistema de criptografía -código- que

garantiza la inviolabilidad de las actas). Una vez que se descargue el generador

de hash se podrá acceder a las preguntas frecuentes sobre ese sistema.

La S.A.S. debe llevar los siguientes registros digitales obligatorios: Libro de

Actas; Libro de Registro de Acciones; Libro Diario y Libro de Inventario y

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Balances. Los mismos serán habilitados automáticamente por la IGJ al momento

de inscribirse la S.A.S. en el Registro Público a su cargo pero la SAS podrá

solicitar la habilitación de otros registros digitales. (art. 51 Resolución (G) IGJ

6/20017).

Respecto a estos “otros libros digitales”, habilitados por solicitud de la S.A.S., sin

que haya límite alguno respecto de qué libros se pueden habilitar y cuáles no,

debemos decir que no se puede saber que tipo de oponibilidad a terceros

merecen.

5. DERECHO A LA INFORMACIÓN.

- Publicación en Diario de Publicaciones Legales:

Desde la inscripción de la S.A.S., se debe hacer publicación por un día en el

diario de publicaciones legales correspondientes (Boletín Oficial), a efectos de

poner en conocimiento la constitución la misma y la información prevista en los

incisos 1 a 7 y 11 del Art. 36 de la Ley 27.349.

Asimismo, la Ley determina que se debe efectuar la publicidad de la

modificación del instrumento constitutivo o de la disolución, y la misma debe

incluir: “Art. 37 inc. b) En oportunidad de la modificación del instrumento

constitutivo o de la disolución de la SAS: 1. La fecha de la resolución de la

reunión de socios que aprobó la modificación del instrumento constitutivo o su

disolución. 2. Cuando la modificación afecte alguno de los puntos enumerados

en los incisos 2 a 7 y 11 del artículo 36, la publicación deberá determinarlo en la

forma allí establecida.”

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 - Actos que deben inscribirse en el Registro Público de Comercio:

Por otro lado, se debe tener en consideración, los actos que deben inscribirse en

el Registro Público de comercio. “En el Registro Público se inscriben los

siguientes actos: a. La constitución, modificación, reglamento, transformación,

fusión, escisión, prórroga, reconducción, disolución, liquidación, cancelación

registral, cambio de sede y domicilio social. b. La designación y cese de

miembros del órgano de administración y del consejo de vigilancia, en su caso.

c. Las variaciones de capital social, salvo el supuesto de aumento de capital

social previsto en el tercer párrafo del artículo 44 de la Ley N° 27.349. d. Las

resoluciones judiciales, medidas cautelares y/o administrativas que recaigan

sobre la SAS, sus actos y administradores. e. La apertura y cancelación de

sucursal de la SAS inscripta en otra jurisdicción. f. Demás actos concernientes a

la operatoria de las SAS que requieran inscripción.”

- Aumentos de capital inferiores al cincuenta por ciento (50%) del

capital social inscripto (art. 44 Ley 27.349)

El instrumento constitutivo puede, para los casos en que el aumento del capital

fuera menor al cincuenta por ciento (50%) del capital social inscripto, prever el

aumento sin requerirse publicidad ni inscripción de la resolución de la reunión de

socios, remitiéndose las resoluciones adoptadas al Registro Público por medios

digitales a fin de comprobar el cumplimiento del tracto registral.

En este caso, como se puede prever la no inscripción de la resolución de

aumento de capital, no queda claro si el acto en sí está sujeto a “verificación de

tracto registral”. Porque el Art. 39 de la Resolución (G) IGJ 7/2005 prevé este

control como medida previa a la inscripción de actos y éste no se va a inscribir.

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No podemos estar seguros de que tipo de control o qué tipo de registro merecen

este tipo de variaciones de capital. Si el dictaminante de IGJ deberá revisar si la

sociedad tiene algún acto pendiente de inscripción (¿cómo medida previa a

qué?), o si la sociedad podrá aumentar su capital exponencialmente (de a

mitades) indefinidamente sin publicitar ni inscribir las decisiones.

Es importante destacar en esta instancia que conforme a la prelación establecida

en el Art. 49 de la Ley 27.349 el quórum y la mayoría para resolver el aumento

de capital queda en manos del acto constitutivo; o sea, en poder de los socios.

En principio, las decisiones de aumento de capital se toman con el quórum y las

mayorías determinadas en el Estatuto sin ningún límite aparente a la autonomía

de la voluntad del o de los constituyentes.

¿Podrán los socios desentenderse de las normas imperativas de la Ley General

de Sociedades? ¿Las normas sobre quórum y mayorías para resolver el

aumento de capital son imperativas?¿Acaso el Aumento de capital deja de ser

percibido como un “negocio extraordinario”, de la manera en que lo veía la LGS?

- Transferencia de acciones:

Artículo 48.- Transferencia. La forma de negociación o transferencia de acciones

será la prevista por el instrumento constitutivo, en el cual se podrá requerir que

toda transferencia de acciones o de alguna clase de ellas cuente con la previa

autorización de la reunión de socios. En caso de omisión de su tratamiento en el

instrumento constitutivo, toda transferencia de acciones deberá ser notificada a

la sociedad e inscripta en el respectivo Libro de Registro de Acciones a los fines

de su oponibilidad respecto de terceros.

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Bibliografìa.

http://estudiogrispo.com.ar/sociedades-anonimas-simplificadas-ventajas-y-

desventajas-del-nuevo-tipo-social/

http://www.santanderrio.com.ar/banco/online/pymes-advance/formacion-

empresarial/pildoras-de-conocimiento/orientacion-legal/en-que-consiste-el-

proyecto-de-ley-sociedades-anonimas-simplificadas

El objeto social en la Sociedad por Acciones Simplificada. Autor: Ramírez,

Alejandro H. Publicado en: LA LEY 18/04/2018, 18/04/2018, 1 - LA LEY2018-B,

999. Cita Online: AR/DOC/582/2018

https://www.argentina.gob.ar/sas

https://www.argentina.gob.ar/sites/default/files/sas_guia_usuario.pdf

http://www.jus.gob.ar/igj/tramites/sociedad-por-acciones-simplificada-(sas).aspx

http://www.afip.gob.ar/sas/

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http://www.elderecho.com.ar/includes/pdf/diarios/2017/05/05052017.pdf

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http://www.jus.gob.ar/media/3235615/resoluci_n_general_igj_6-2017.pdf

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https://www.youtube.com/watch?v=8NebxL33vuo&feature=youtu.be

20
21