PROSPECTO MARCO

El presente prospecto marco debe ser leído conjuntamente con el complemento

correspondiente a los valores que serán ofrecidos, a fin de estar en la posibilidad de
acceder a la información necesaria para entender todas las implicancias relativas a las
ofertas públicas que serán efectuadas.

Originador
Hunt Oil Company of Peru L.L.C., Sucursal del Perú
Entidad sujeta a las leyes de la República del Perú

Tercer Programa de Bonos de Titulización – HOCP

Hasta por un monto máximo de emisión de US$355’000,000 o su equivalente en Nuevos
Soles

CREDITÍTULOS SOCIEDAD TITULIZADORA S.A.

Fiduciario y Emisor

Por encargo de Hunt Oil Company of Peru L.L.C., Sucursal del Perú (el “Originador”), constituida
de acuerdo con las leyes de la República de Perú y sucursal de Hunt Oil Company of Peru L.L.C.,
compañía de responsabilidad limitada, constituida y con existencia legal en el estado de Delaware,
Estados Unidos de América, Creditítulos Sociedad Titulizadora S.A. (“Creditítulos”), una sociedad
titulizadora autorizada para funcionar como tal por la SMV mediante la Resolución CONASEV No.
045-98-EF/94.10, con domicilio en Av. El Derby 055 Torre 4, Piso 10, Centro Empresarial Cronos,
Santiago de Surco, Lima 33, Perú, con central telefónica (51-1) 313 2400 y con fax (51-1) 313
2556, ha convenido emitir “Bonos de Titulización – HOCP” mediante un programa de emisión de
valores hasta por un monto máximo de emisión de US$355’000,000 (trescientos cincuenta y cinco
millones de Dólares) o su equivalente en Nuevos Soles (el “Programa”). El Programa tendrá una
vigencia de dos Años contados a partir de su inscripción en el Registro Público del Mercado de
Valores de la SMV, con posibilidad de ser renovado por un plazo similar, a criterio de las personas
facultadas para ello por el Originador y con sujeción a lo establecido en el Reglamento de Oferta
Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios aprobado por Resolución CONASEV No. 141-
98-EF/94.10 y demás disposiciones modificatorias y complementarias.

Ni los activos del Originador ni tampoco los de Creditítulos responderán por las obligaciones
contraídas por el Patrimonio Fideicometido en el marco del Programa. Tales obligaciones,
incluyendo las relativas a los Bonos de Titulización, serán pagadas exclusivamente con los activos
del “Patrimonio en Fideicomiso – D. Leg. No. 861, Título XI, mayo de 2013 – Hunt Oil Company of
Peru LLC, Sucursal del Perú”, (el “Patrimonio Fideicometido”), conforme se dispone en los
artículos 312 y 314 de la Ley del Mercado de Valores y bajo los términos y condiciones
establecidos en el Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulización y Contrato Marco de Emisión
de Bonos de Titulización, celebrado entre el Originador y Creditítulos con fecha 26 de junio de
2013 (“Contrato Marco”).

Los Bonos de Titulización serán emitidos con cargo al Patrimonio Fideicometido. El Patrimonio
Fideicometido está conformado por los siguientes activos: (i) los Derechos del Contrato de
Licencia, (ii) los Derechos del JOA, (iii) los Derechos sobre las Pólizas de Seguros, (iv) los
Derechos de Cobro por Venta de Hidrocarburos, (v) los Derechos de Cobro por la Venta de la
Participación, (vi)los flujos derivados de los derechos antes mencionados, y (vii) El monto
resultante de las Indemnizaciones por Transporte.

Los Bonos de Titulización son nominativos, indivisibles, libremente negociables y han sido inscritos
en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Los Bonos de Titulización estarán

1
representados por anotaciones en cuenta y serán inscritos en Cavali ICLV S.A. u otra entidad,
según se defina en cada Contrato Complementario. La tasa de interés de los Bonos de Titulización
podrá ser fija, variable, vinculada a la evolución de un indicador o podrá ser cupón cero y será
determinada con arreglo al mecanismo de colocación que se indique en el Prospecto
Complementario correspondiente a cada Emisión.

Véase la sección “Factores de riesgo” en la página 36, la cual contiene una discusión de
ciertos factores que deberían ser considerados por los potenciales adquirentes de los
valores ofrecidos.

BCP CAPITAL FINANCIAL SERVICES S.A. CREDIBOLSA SOCIEDAD AGENTE DE BOLSA S.A
ENTIDAD ESTRUCTURADORA AGENTE COLOCADOR
SUBSIDIARIA DE BCP CAPITAL S.A.A. SUBSIDIARIA DE BCP CAPITAL S.A.A.

ESTE PROSPECTO MARCO HA SIDO REGISTRADO EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL

MERCADO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES, LO
QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS VALORES QUE SEAN
OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS
PERSPECTIVAS DE LA INVERSIÓN, O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA
INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO.

La fecha de este Prospecto Marco es el 26 de Junio del 2013

2
 DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

Este Prospecto Marco debe ser leído conjuntamente con los estados financieros auditados de
HOCP a diciembre 2011 y 2012 y los estados financieros de situación no auditados a marzo de
2013, como Originador, incluidos en el Anexo A y B del presente documento, respectivamente.

Los firmantes declaran haber realizado una investigación, dentro del ámbito de su
competencia y en el modo que resulta apropiado de acuerdo con las circunstancias, que los
lleva a considerar que la información proporcionada por HOCP, o en su caso incorporada
por referencia, cumple de manera razonable con lo exigido en las normas vigentes, es decir,
que es revelada en forma veraz, suficiente, oportuna y clara; y, con respecto a las
ocasiones en que dicha información es objeto del pronunciamiento de un experto en la
materia, o se deriva de dicho pronunciamiento, que carecen de motivos para considerar que
el referido pronunciamiento contraviene las exigencias mencionadas anteriormente, o que
dicha información se encuentra en discordancia con lo aquí expresado.

La responsabilidad por el contenido de este Prospecto Marco se rige por las disposiciones
contempladas en la Ley del Mercado de Valores, Texto Único Ordenado aprobado por D.S.
No. 093-2002-EF, y en el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores
Mobiliarios aprobado mediante Resolución CONASEV No. 141-98-EF/94.10 y las normas que
lo sustituyan o modifiquen.

Quien desee adquirir los Bonos de Titulización – HOCP que se ofrecen deberá basarse en
su propia evaluación de la información presentada en el presente documento respecto al
valor y a la transacción propuesta. La adquisición de los valores presupone la aceptación
por el suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta pública o
privada tal como aparecen en el presente Prospecto Marco.

El presente documento y los respectivos complementos del Prospecto Marco se encuentran

enmarcados dentro de la legislación peruana por lo que cualquier persona interesada en adquirir
Bonos de Titulización – HOCP, que pudiera estar sujeta a otra legislación, deberá informarse
sobre el alcance de las leyes que le resulten aplicables, bajo su exclusiva responsabilidad. El
presente documento no podrá ser distribuido en cualquier otra jurisdicción donde esté prohibida o
esté restringida su divulgación.

Creditítulos se encuentra sujeta a las obligaciones de informar establecidas en la Ley del Mercado
de Valores, así como otras disposiciones pertinentes. Los documentos e información necesarios
para una evaluación complementaria están a disposición de los interesados en el Registro Público
del Mercado de Valores de la SMV, sito en avenida Santa Cruz 315, Miraflores, Lima, donde podrá
ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha información estará disponible para su revisión en la
página web de la BVL en la dirección de internet: www.bvl.com.pe.

El Originador es responsable, conforme a ley y dentro del ámbito de su competencia, por la

veracidad de la información presentada a la SMV, la que será trasladada al público en general
como consecuencia de la oferta pública de los Bonos de Titulización – HOCP. El Originador
confirma que la información consignada respecto de él en este Prospecto Marco es verdadera y
correcta en todo aspecto sustancial y que no existen hechos u omisiones en este Prospecto Marco
que puedan inducir a error o confundir a los potenciales inversionistas.

Creditítulos declara haber cumplido con lo dispuesto por la Legislación para efectos de la validez,
y, según sea el caso, oponibilidad de los derechos que confieran los valores a ser ofrecidos en
virtud del presente Prospecto Marco.

3
 ÍNDICE DE CONTENIDO

GLOSARIO DE TÉRMINOS .................................................................................................................................................. 7

I. RESUMEN EJECUTIVO ............................................................................................................................................ 11
1.1. TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA ............................................................................ 23
1.2. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL ORIGINADOR ........................................................................ 27
1.3. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL FIDUCIARIO Y EMISOR ........................................................... 27
1.4. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DE LA ENTIDAD ESTRUCTURADORA .............................................. 27
1.5. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL AGENTE COLOCADOR ........................................................... 27
1.6. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL AGENTE DE PAGO................................................................. 27
1.7. FACTORES DE RIESGO ............................................................................................................ 27
1.8. BREVE DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO DEL ORIGINADOR .............................................................. 27
II. RESUMEN FINANCIERO .......................................................................................................................................... 33
III. FACTORES DE RIESGO ........................................................................................................................................... 36
3.1. FACTORES RELATIVOS AL PERÚ .............................................................................................. 36
3.2. FACTORES DE RIESGO RELATIVOS A LA INDUSTRIA DE HIDROCARBUROS .................................... 38
3.3. FACTORES RELATIVOS AL ORIGINADOR ................................................................................... 41
3.4. FACTORES RELATIVOS AL PATRIMONIO FIDEICOMETIDO ........................................................... 44
3.5. FACTORES RELATIVOS AL PROGRAMA ..................................................................................... 49
IV. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS ..................................................................................................... 51
V. PATRIMONIO FIDEICOMETIDO................................................................................................................................ 52
5.1. DESCRIPCIÓN GENERAL DE LA ESTRUCTURA DE TITULIZACIÓN .................................................. 52
5.2. DESCRIPCIÓN DEL PATRIMONIO FIDEICOMETIDO ...................................................................... 52
VI. DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA................................................................................................................................ 62
6.1. PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN DE LOS VALORES ................................................................. 62
6.2. EL ORIGINADOR ..................................................................................................................... 63
6.3. EL FIDUCIARIO Y EL EMISOR ................................................................................................... 63
6.4. REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS ............................................................................ 63
6.5. LA ENTIDAD ESTRUCTURADORA ............................................................................................. 63
6.6. EL AGENTE COLOCADOR........................................................................................................ 63
6.7. EL AGENTE DE PAGO ............................................................................................................. 63
6.8. OPERATIVIDAD DEL PROCESO DE COBRANZA DEL SERVIDOR ..................................................... 63
6.9. FLUJO DE EFECTIVO ESPERADO GENERADO POR EL PATRIMONIO FIDEICOMETIDO ..................... 64
6.10. LEY APLICABLE Y ARBITRAJE .................................................................................................. 68
VII. DESCRIPCIÓN DE LOS VALORES OFRECIDOS..................................................................................................... 69
7.1. CARACTERÍSTICAS DEL TERCER PROGRAMA DE BONOS DE TITULIZACIÓN – HOCP ................... 69
7.2. REPRESENTACIÓN DE LA TITULARIDAD DE LOS VALORES Y FORMA EN QUE SE EFECTUARÁ SU
TRANSFERENCIA .................................................................................................................... 81
7.3. MECANISMO CENTRALIZADO DE NEGOCIACIÓN ......................................................................... 81
7.4. TRATAMIENTO TRIBUTARIO ..................................................................................................... 81
VIII. INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR ................................................................................................................. 83
8.1. DATOS GENERALES DEL EMISOR ............................................................................................. 83
8.2. DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES Y DESARROLLO ...................................................................... 88
8.3. ADMINISTRACIÓN ................................................................................................................... 88
8.4. PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES ........................................................ 90
8.5. EXPERIENCIA EN ANTERIORES PROCESOS DE TITULIZACIÓN ...................................................... 90
8.6. OBLIGACIONES Y FACULTADES DEL FIDUCIARIO ....................................................................... 91
IX. PRINCIPALES DOCUMENTOS RELATIVOS AL PROYECTO.................................................................................. 92
9.1. CONTRATO DE LICENCIA ......................................................................................................... 92
9.2. JOA ...................................................................................................................................... 93
9.3. NATURAL GAS LIQUIDS TRANSPORTATION AGREEMENT (LTA) ................................................ 94
X. INFORMACIÓN FINANCIERA ................................................................................................................................... 96
10.1. INFORMACIÓN FINANCIERA DE HOCP...................................................................................... 96
10.2. INFORMACIÓN FINANCIERA DE HOCP – LOTE 88 ................................................................... 100
XI. ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN ACERCA DEL RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y DE
LA SITUACIÓN ECONÓMICO FINANCIERA.................................................................................................................... 103
11.1. ANÁLISIS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE HOCP............................................................... 103
11.1. ANÁLISIS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS Y NO AUDITADOS HOCP LOTE 88 .......... 104
11.2. CAMBIOS EN LOS RESPONSABLES DE LA ELABORACIÓN Y REVISIÓN DE LA INFORMACIÓN
FINANCIERA ......................................................................................................................... 104
XII. INFORMACIÓN GENERAL DEL ORIGINADOR ...................................................................................................... 106
12.1. DATOS GENERALES DEL ORIGINADOR ................................................................................... 106
12.2. MOTIVACIÓN PARA ESTRUCTURAR UNA TITULIZACIÓN ............................................................. 108

5
 12.3. DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES Y DESARROLLO DEL LOTE 88 ................................................ 109
12.4. ADMINISTRACIÓN ................................................................................................................. 116
12.5. PROCESOS LABORALES, JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES ................................... 119
XIII. SECTOR ENERGÍA E HIDROCARBUROS ............................................................................................................. 121
13.1. GAS NATURAL ..................................................................................................................... 121
13.2. LÍQUIDOS DE GAS NATURAL ................................................................................................. 122
13.3. RÉGIMEN LEGAL................................................................................................................... 125
13.4. INSTITUCIONES SECTORIALES ............................................................................................... 126
13.5. DISPOSICIÓN DE LOS HIDROCARBUROS PRODUCIDOS ............................................................. 127

ANEXOS
Anexo A: Estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 de HOCP.
Anexo B: Estados financieros no auditados al 31 de marzo de 2013 de HOCP.
Anexo C: Contrato Marco
Anexo D: “Informe de Valoración al 31 de diciembre de 2011 de las Reservas en el Área
Contractual Bloque 88 en Perú” de fecha 20 de junio de 2012.
Anexo E: Informes de Clasificación de Riesgo
Anexo F: Informe de Tratamiento Tributario
Anexo G: Contrato Marco de Derivados
Anexo H: Cláusulas de Eventos de Incumplimiento y de Prepago del Contrato de Préstamo

6
 GLOSARIO DE TÉRMINOS

Barril o BBL Unidad de medida de hidrocarburos líquidos que

consiste en 42 galones de capacidad de los Estados
Unidos de América, corregidos a una temperatura de
60º F, a presión del nivel del mar, sin agua, barro u
otros sedimentos (BS&W).

BPD Barriles diarios.

BTU (British Thermal Unit) Cantidad de calor que se requiere para aumentar la
temperatura en un grado Fahrenheit de una libra de
agua, equivalente a 1055.056 joules.

BCF Mil millones de Pies Cúbicos. Medida utilizada para

estimar reservas de Gas Natural.

Downstream Corresponde a las actividades “aguas abajo”, tales

como transporte, distribución y refinación, entre otras.

EIA Estudio de Impacto Ambiental.

Gaseoducto Es el Gaseoducto de TGP que transporta el GN desde

Planta Malvinas hasta la costa del Perú.

Gas Natural o GN Es una mezcla de hidrocarburos en estado gaseoso.

Comprende el Gas Natural Asociado y el Gas Natural
No Asociado. También se denominará Gas Natural al
gas natural seco y a aquel que, después del proceso
de separación de líquidos, por métodos criogénicos u
otros que sólo le cambian su naturaleza física, se
haya licuefactado.

Gas Natural Asociado Es el Gas Natural producido con petróleo, que estuvo
disuelto en el petróleo o formó una capa de gas en un
reservorio de petróleo.

Gas Natural Fiscalizado Es el Gas Natural producido en el Lote 88 y medido

en el Punto de Fiscalización.

Gas Natural No Asociado Aquel cuya ocurrencia tiene lugar en un reservorio en

el que, a condiciones iniciales, no hay presencia de
hidrocarburos líquidos.

Gas Licuado de Petróleo o GLP Hidrocarburo compuesto por propano, butano,

propileno y butileno, o mezcla de los mismos en
diferentes proporciones.

Grupo Hunt Se refiere al grupo económico de los negocios de Ray

L. Hunt y su familia.

Hidrocarburos Ver definición del Resumen Ejecutivo del presente

Prospecto.

Hidrocarburos Fiscalizados Todos los Hidrocarburos producidos en el Lote 88 y

medidos en el Punto de Fiscalización.

HP Horse power, unidad de medida de potencia.

Líquidos de Gas Natural o LGN Son los hidrocarburos líquidos obtenidos del Gas

7
 Natural compuesto por mezclas de etano, propano,
butano y otros hidrocarburos más pesados.

Líquidos de Gas Natural Son los Líquidos de Gas Natural producidos en el Lote
Fiscalizados 88 y medidos en el Punto de la Fiscalización.

Las Malvinas Es la planta de procesamiento y separación de GN y

LGN ubicada en la zona denominada Malvinas, a
orillas del río Urubamba, Cuzco.

MBPD Miles de Barriles diarios.

MDBS Middle Distilate Blending Stock.

MMBBL Millón de Barriles.

MMBTU Millón de BTU.

MMPC Millón de pies cúbicos.

MMPCD Millón de pies cúbicos diarios.

MMTPA Millón de toneladas métricas por año.

Precio Realizado Es el precio en el Punto de Fiscalización de la

Producción, expresado en Dólares por MMBTU,
efectivamente pagado o a ser pagado por un
comprador al Consorcio por el Gas Natural
Fiscalizado, determinado de acuerdo con lo
establecido en el subacápite 8.4.4 del Contrato de
Licencia. Dicho Precio Realizado no incluye el
impuesto general a las ventas, el impuesto selectivo al
consumo, el impuesto de promoción municipal y
cualquier otro impuesto de naturaleza similar.

Producción Es todo tipo de actividades en el Lote 88 o fuera de él,

de ser necesarias, cuya la finalidad sea la extracción y
manipuleo de Hidrocarburos y que incluyen la
operación y reacondicionamiento de pozos,
instalación y operación de equipos, tuberías, sistema
de transporte y almacenamiento, tratamiento y
medición de hidrocarburos y todo tipo de métodos de
recuperación primaria y mejorada.

Psia Libra por pulgada cuadrada absoluta (pounds per

square inch absolute).

Punto de Fiscalización Área dentro del Lote 88 donde Perupetro realizará las
mediciones correspondientes a fin de establecer el
volumen y calidad de los Hidrocarburos Fiscalizados.

Reservorios Son los estratos bajo la superficie, que forman parte

de un Yacimiento, que estén produciendo
hidrocarburos o en los que se haya probado que son
capaces de producir hidrocarburos y que tienen un
sistema común de presión en toda su extensión.

Reservas Probables Son cantidades estimadas a una fecha específica,

para la cual el análisis de los datos de ingeniería y
geología indican que podrían ser económicamente

8
 recuperables de acumulaciones conocidas con un
grado de probabilidad tal que sugiere su existencia
pero no lo suficiente para ser clasificada como
probada.

Reservas Probadas Ver definición en el Resumen Ejecutivo del presente

Prospecto.

Regalías Es la retribución por los derechos de exploración y

explotación y de propiedad de los Hidrocarburos,
expresada como un porcentaje del valor de los
Hidrocarburos Fiscalizados, que el Consorcio debe
pagar a Perupetro.

Ship or Pay Término empleado en el Natural Gas Liquids

Transportation Agreement para definir las tarifas o
ingresos que recibe TGP por el servicio de transporte
de LGN.

Take or Pay Término empleado en los contratos de venta de gas

para definir la proporción de la cantidad diaria
contractual que un Cliente debe pagar de forma
obligatoria.

TPC Tera pies cúbicos, equivalentes a un trillón de pies

12
cúbicos (x 10 ).

Upstream Corresponde a las actividades “aguas arriba” que

comprenden exploración, explotación y actividades
conexas.

US PPI Índice de precios mayoristas de Estados Unidos de

América.

Yacimiento Es el área superficial debajo de la cual existe uno o

más reservorios que estén produciendo o que se haya
probado que son capaces de producir hidrocarburos.

WTI West Texas Intermediate o Texas Light Sweet. El WTI

es un tipo de petróleo utilizado como referencia para
precios de petróleo y cotizaciones de futuros de
petróleo.
Glosario de entidades

DGH Dirección General de Hidrocarburos del MINEM.

D&M DeGolyer and MacNaughton.

Estado El Estado peruano.

GNLC Gas Natural de Lima y Callao S.R.L.

MINEM Ministerio de Energía y Minas.

Perú LNG Perú LNG S.R.L.

Perupetro Perupetro S.A., una empresa estatal de derecho

privado creada por Ley No. 26221.

Proyecto Camisea El Proyecto Camisea en conjunto, incluyendo los

9
 módulos de explotación o Upstream, transporte y
distribución.

SBS Superintendencia de Banca, Seguros y

Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones.

SPE Society of Petroleum Engineers.

SUNAT Superintendencia Nacional de Administración

Tributaria.

TGP Transportadora de Gas del Perú S.A.

WPC World Petroleum Congress.

10
 I. RESUMEN EJECUTIVO

En el presente Prospecto Marco, todos los términos en letras mayúsculas tienen las
definiciones contenidas en el glosario de términos de dicho Prospecto Marco o a aquéllas que
se detallan a continuación y que son sustancialmente similares a las contenidas en el glosario
de términos de los Anexos I y II del Contrato Marco.

Definiciones del Programa:

Acreedores: Es el prestamista en el Contrato de Préstamo, los Obligacionistas y la

Contraparte del Patrimonio Fideicometido bajo el Contrato Marco de
Derivados, según corresponda.

Activos: Son los siguientes activos que conforman el Patrimonio Fideicometido:

(i) Los Derechos del Contrato de Licencia.

(ii) Los Derechos del JOA.

(iii) Los Derechos sobre las Pólizas de Seguro.

(iv) Los Derechos de Cobro por Venta de Hidrocarburos.

(v) Los Derechos de Cobro por la Venta de la Participación.

(vi) Los flujos derivados de los derechos antes mencionados.

(vii) El monto resultante de las Indemnizaciones por Transporte.

Los Activos incluyen todo tipo de pagos por concepto de intereses,

penalidades, indemnizaciones y conceptos similares que eventualmente
puedan generar o generarse por su no pago o pago tardío.

Afiliada: Es con respecto a una Persona: (i) su matriz, sucursales o sus Subsidiarias;
(ii) cualquier Persona que ejerce un Control Efectivo sobre ésta y las otras
Personas sobre las cuales aquella ejerce también un Control Efectivo; y (iii)
las Subsidiarias de éstas últimas.

Agente Es la entidad designada como Agente Administrativo del Contrato de

Administrativo del Préstamo, de acuerdo con los términos utilizados en este último convenio.
Contrato de
Préstamo:

Agente de Pago: El principal y los intereses devengados de las Obligaciones serán pagados por
Cavali, cuyas oficinas se encuentran en Avenida Santo Toribio No. 143. oficina
501. San Isidro, Lima 27 y en Pasaje Acuña No. 106, Lima 1, Perú, o por
cualquier entidad que la sustituya o que se establezca en el Contrato
Complementario correspondiente. El número telefónico de Cavali es (511)
311-2200.

Agente Colocador Es Credibolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A.

Año: Es el período de doce (12) meses consecutivos, de acuerdo al Calendario

Gregoriano, contado desde una fecha específica.

Aportes: Son los aportes en efectivo realizados por el Originador en la Cuenta de

Recaudación.

Asamblea: Es la Asamblea General, la Asamblea Especial o ambas, según corresponda.

11
Asamblea Es el órgano de representación de los titulares de las Obligaciones en
Especial: circulación de una emisión específica, realizada en el marco del Programa que
se sujeta al quórum y las mayorías establecidas en el Contrato Marco.

Asamblea Es el órgano máximo de representación de los titulares de Obligaciones en

General: circulación de todas las emisiones realizadas en el marco del Programa, que
se sujeta al quórum y las mayorías establecidas en el Contrato Marco.

Aviso de Oferta: Es el aviso de oferta pública mediante el cual se informa los términos y
condiciones de cada una de las distintas emisiones y/o series que se vayan a
colocar por oferta pública, que no hayan sido especificados en el Contrato
Marco, Prospecto Marco, Contrato Complementario, Prospecto
Complementario u otros documentos pertinentes.

El aviso de oferta se publicará en: (i) en uno de los diarios de mayor

circulación nacional, o, (ii) en cualquier otro medio autorizado por la SMV.

BCP: Es el Banco de Crédito del Perú S.A.

Block 88 Gas Es el contrato denominado Block 88 Gas Sales Agreement de fecha 28 de

Sales Agreement: febrero de 2005 suscrito por las Partes del Consorcio y Perú LNG S.R.L.

Bonos de Son los valores mobiliarios que emita el Originador con cargo al Patrimonio
Titulización: Fideicometido, de acuerdo con lo previsto en el Contrato Marco.

BVL: Es la Bolsa de Valores de Lima.

CAPEX: Es cualquier gasto o inversión de capital relacionado con la adquisición,

mantenimiento, mejora o reposición de activos fijos o intangibles u otras
operaciones similares correspondientes al Lote 88 que se registren bajo
actividades de inversión en el estado de flujo de efectivo de HOCP preparados
específicamente para el Lote 88, de acuerdo con los PCGA.

CAPEX Neto de Significa, para cualquier período, (i) el CAPEX para dicho período, menos (ii)
Financiamiento: los ingresos de caja que el HOCP registre en relación al Lote 88 durante el
mismo período, producto de deuda con un plazo original mayor a un (1) año y
que haya sido incurrida con el propósito de financiar dicho CAPEX. El monto
de deuda antes indicado deberá ser sustentado mediante la documentación
necesaria en una declaración jurada suscrita por el representante legal de
HOCP.

Cambio Es un evento o circunstancia ocurrida antes de la Fecha de Colocación que

Sustancialmente cambie o previsible y razonablemente vaya a cambiar de manera adversa y
Adverso: sustancial: (i) la condición (financiera o económica), actividades, propiedades,
negocios o perspectivas (financieras o económicas) del Patrimonio
Fideicometido; (ii) la legislación peruana o internacional relativa a condiciones
financieras, monetarias, políticas o económicas de modo que puedan generar
un cambio sustancial y adverso en las condiciones del Préstamo, de los Bonos
de Titulización o del Patrimonio Fideicometido; o (iii) la posición
gubernamental referida a las tasas de interés, tipo de cambio, o vencimiento
de préstamos u obligaciones; en la medida que los aspectos referidos en los
incisos (i) y (iii) precedentes: (a) impidan o disminuyan sustancialmente la
capacidad del Patrimonio Fideicometido de cumplir sus obligaciones
sustanciales bajo los Documentos del Financiamiento, (b) afecte
negativamente la legalidad, vigencia, validez o sustancial y adversamente la
ejecutabilidad de cualesquiera de los Documentos del Financiamiento, o de
los derechos de los Acreedores bajo cualquiera de los Documentos del
Financiamiento; (c) perjudiquen la capacidad de HOCP de cumplir sus
obligaciones sustanciales bajo los Documentos del Financiamiento, los

12
 Documentos del Proyecto, el Contrato Marco o sus obligaciones vinculadas
con el Lote 88; o (d) afecte sustancial y adversamente los activos fijos o
intangibles correspondientes al Lote 88 o los ingresos provenientes de dicho
Lote que han sido cedidos al Patrimonio Fideicometido.

Cavali: Es Cavali S.A.ICLV, institución de compensación y liquidación de valores

autorizada a operar como tal por la SMV.

Clasificadoras: Son las empresas clasificadoras de riesgo debidamente autorizadas por la

SMV para actuar como tales. Las Obligaciones serán clasificadas por el
número de Clasificadoras que la Legislación determine.

Clientes: Son aquellas Personas que adquieren los Hidrocarburos.

A la fecha del Contrato Marco, los Clientes son aquellas Personas listadas en
el Anexo IV del Contrato Marco.

Conocimiento: Es el efectivo conocimiento de la gerencia general, de la gerencia de finanzas,

de la gerencia comercial, de la gerencia legal o del directorio del Originador o
del factor fiduciario en el caso del Fiduciario adquirido o que debió ser
adquirido en razón del desarrollo de sus negocios y conforme con los
parámetros de diligencia ordinaria para dichos negocios.

Consorcio: Son las siguientes empresas que tienen participación en el Contrato de

Licencia del Lote 88: HOCP, Pluspetrol Lote 88 S.A., Pluspetrol Peru
Corporation S.A.C., SK Energy, Sucursal Peruana, Tecpetrol Bloque 88
S.A.C., Sonatrach Peru Corporation S.A.C. y Repsol Exploración Perú,
Sucursal del Perú o sus cesionarias o aquellas empresas que puedan
sucederlas total o parcialmente en el futuro.

Contraparte del La o las entidades financieras que actúan como contraparte del Patrimonio
Patrimonio Fideicometido en el Contrato Marco de Derivados.
Fideicometido
bajo el Contrato
Marco de
Derivados:

Contrato Marco: Es el Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulización y Contrato Marco de

Emisión de Bonos de Titulización celebrado entre HOCP, en calidad de
Originador y Servidor y Creditítulos como Fiduciario.

Contrato Marco Es el (los) contrato(s) marco de derivados con fines de cobertura de moneda
de Derivados: y/o tasa de interés que celebre el Patrimonio Fideicometido en relación con los
Bonos de Titulización y/o Préstamo; así como las coberturas de moneda y/o
tasa de interés específicas que se contraten al amparo de éste.

Contrato de Es el Contrato de Licencia para Explotación de Hidrocarburos - Lote 88

Licencia: celebrado entre Perupetro y el Consorcio con fecha 9 de diciembre de 2000,
tal como haya sido o sea modificado de tiempo en tiempo.

Contrato de Es el contrato de préstamo que celebrará el Patrimonio Fideicometido por

Préstamo: intermedio del Fiduciario, en calidad de prestatario, con el BCP o con los
terceros que designe el BCP, en calidad de prestamistas, por una suma de
hasta US$175‟000,000 (Ciento Setenta y Cinco millones y 00/100 Dólares) o
su equivalente en Nuevos Soles. Para determinar el monto en Nuevos Soles,
se utilizará en la respectiva fecha de cálculo el Tipo de Cambio Contable SBS.

Contratos Son los Contratos Complementarios de la Emisión en los que se establecerán

Complementarios: los términos y condiciones específicos de cada una de las emisiones que
formarán parte del Programa.

13
Control Efectivo: Una Persona tiene Control Efectivo de otra persona jurídica cuando:

a) Es propietaria, de manera directa o indirecta, de más del cincuenta por

ciento (50%) de las acciones con derecho a voto en su junta general de
accionistas;
b) Sin contar con más del cincuenta por ciento (50%) de los derechos de
voto en su junta general de accionistas, puede designar o remover a la
mayoría de los miembros del directorio u órgano equivalente;
c) Posee, de manera directa o indirecta, una representación en su
directorio, u órgano equivalente, superior al cincuenta por ciento (50%)
de sus integrantes; o,
d) Por cualquier medio no previsto anteriormente (sea contractual o no),
controla el poder de decisión al interior de la otra Persona.

Cuenta de Es la cuenta monetaria en Dólares abierta por el Fiduciario a nombre del

Operaciones: Patrimonio Fideicometido en el BCP. Esta cuenta mantendrá los fondos que
se transferirán al Operador que correspondan al mes siguiente según lo
indicado en el Reporte de Requerimiento de Fondos.

Cuentas: Son la Cuenta de Operaciones, las Cuentas de Recaudación y las Cuentas de

Servicio de Deuda del Patrimonio Fideicometido.

Cuentas de Son las cuentas en las que los Clientes abonarán el 100% de los flujos
Recaudación: futuros, así como el producto de la liquidación de cualquiera de los Activos.

Cuentas de Son las cuentas monetarias en Dólares o Nuevos Soles abiertas por el
Servicio Fiduciario a nombre del Patrimonio Fideicometido.
de Deuda:
Los fondos depositados en esta cuenta servirán para pagar el Servicio de
Deuda.

Cuota del Es cada amortización periódica de capital más intereses del Préstamo, que
Préstamo: deberán ser pagados por el Patrimonio Fideicometido al Agente Administrativo
de acuerdo con el cronograma de pagos del Contrato de Préstamo.

Derechos de Es el derecho a recibir pagos de los Clientes por la venta de los

Cobro Hidrocarburos.
por Venta de
Hidrocarburos:

Derechos de Es el derecho a recibir el producto de la transferencia de la Participación,

Cobro independientemente del mecanismo utilizado para la venta o la forma en la
por la Venta de la que ésta se realiza.
Participación:

Derechos del Son los derechos de cobro derivados del Contrato de Licencia que el
Contrato de Originador tiene o tenga derecho a percibir en virtud de dicho contrato.
Licencia:

Derechos del Son los siguientes derechos, y sus correspondientes flujos dinerarios de ser el
JOA: caso, de los que es titular el Originador y que se integran al Patrimonio
Fideicometido, de conformidad con lo establecido en el Contrato Marco:

(i) Derecho a retirarse del Consorcio (Right of Withdrawal), previsto en el

artículo XIII del JOA.

(ii) Derecho a percibir un mayor ingreso por los Derechos de Cobro por
Venta de Hidrocarburos cuando otro miembro del Consorcio incumpla
con las obligaciones del JOA, de acuerdo con lo establecido en el

14
 mismo.

(iii) Derecho de votar en el Comité de Operaciones (Operating Committee),

previsto en el artículo V del JOA.

(iv) Derechos a solicitar la remoción del Operador, previsto en el artículo

4.10 del JOA.

(v) Derecho a aceptar su parte de la producción, previsto en el artículo IX

del JOA.

(vi) Derecho de negociar la transferencia de la participación del Originador

en el Contrato de Licencia en caso se haya incurrido en una causal de
resolución del Contrato de Licencia por un hecho vinculado con el
Originador.

Derechos sobre Es el derecho a recibir el producto de la ejecución de las Pólizas de Seguros.

las Pólizas
de Seguros:

Destinatario del Es HOCP o, siempre que medie el consentimiento previo del Agente
Remanente: Administrativo, la persona que HOCP designe, a quien corresponderá el
derecho al Remanente y cualquier saldo existente en las Cuentas luego de la
liquidación del Patrimonio Fideicometido, en las condiciones de subordinación
que se señalan en el Contrato Marco.

Día: Es un día calendario, el mismo que comprende un período de veinticuatro (24)

horas que se inicia a las cero (0:00) horas y termina a las veinticuatro (24:00)
horas.

Día Hábil: Es cada uno de los (5) cinco días de la semana, que comienzan el lunes y
terminan el viernes, salvo feriados o días no laborables en la ciudad de Lima
según sean declarados por la Legislación o la autoridad gubernamental
competente, en que los bancos que operan en el Cercado de Lima se
encuentren abiertos con atención al público en general en sus oficinas
principales.

Documentos del Son los siguientes documentos en su conjunto:

Financiamiento:
(1) Los Documentos del Préstamo.

(2) Los Documentos del Programa.

(3) El Contrato Marco de Derivados.

Documentos del Son los siguientes documentos en su conjunto:

Préstamo:
(1) El Contrato de Préstamo.

(2) El o los pagarés a ser emitidos en el marco del Contrato de Préstamo,

(3) Los anexos de cada uno de los anteriores y cualquier otro acuerdo que
haya sido suscrito y que esté relacionado con los mismos, así como
cualquier título valor y/o contrato celebrado entre el Patrimonio
Fideicometido y el BCP en relación al Contrato de Préstamo para
representar, ejecutar, asegurar o garantizar el Préstamo. Asimismo, será
considerado dentro de la presente definición cualquier documento privado
suscrito por cualquiera de las Partes con relación al Contrato de Préstamo.

Documentos del Son los siguientes documentos en su conjunto:

15
Programa:
(1) El Contrato Marco.

(2) Los Contratos Complementarios.

(3) El Prospecto Marco.

(4) Los Prospectos Complementarios.

(5) El o los contratos de colocación respectivos.

(6) Los documentos en los que consten las cesiones o transferencias de

los Activos al Patrimonio Fideicometido, así como las comunicaciones
de dichas cesiones y transferencias.

Documentos del Son los siguientes documentos en su conjunto:

Proyecto:
(1) El Contrato de Licencia.

(2) El JOA.

(3) El Natural Gas Liquids Transportation Agreement.

(4) Otros documentos que puedan ser determinados por el Originador y el

Fiduciario de manera conjunta.

Dólares o US$: Es la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

EBITDA Es, para cualquier período, (i) la Utilidad Operativa más (ii) los cargos
correspondientes a la depreciación y la amortización según consten en el
estado de ganancias y pérdidas del Originador preparados específicamente
para el Lote 88, de acuerdo con los PCGA.

Efecto Es cualquier acto, hecho o circunstancia que tenga un efecto sustancialmente

Sustancialmente adverso en (i) la condición (financiera o económica), resultados, actividades,
Adverso: propiedades o negocios del Patrimonio Fideicometido o de HOCP con
respecto al Lote 88; (ii) la capacidad del Patrimonio Fideicometido de cumplir
sus obligaciones sustanciales bajo los Documentos del Financiamiento; (iii) en
la capacidad del Originador de cumplir sus obligaciones sustanciales bajo los
Documentos del Proyecto; o (iv) en la validez o ejecutabilidad de cualesquiera
de los Documentos del Financiamiento o de los derechos de los Acreedores
bajo cualquiera de los Documentos del Financiamiento.

Eventos de Son aquellos eventos señalados en la cláusula Novena del Contrato Marco y
Incumplimiento: los identificados como tales en los Documentos del Financiamiento.

Factor Fiduciario: Es la persona natural que administrará el Patrimonio Fideicometido de

acuerdo con lo previsto en el Contrato Marco.

Fechas de Son las fechas en que se llevará a cabo el cálculo de las Obligaciones
Medición: Financieras, lo que se realizará en forma semestral, por los períodos
terminados el 30 de junio y 31 de diciembre de cada año, salvo en el caso del
Ratio de Valor Presente de Reservas que se medirá en forma anual. Para este
último se utilizarán los estados financieros auditados.

El responsable de realizar la medición de las obligaciones financieras será el

Originador.

Fecha de Son según corresponda, para el Contrato de Préstamo las Fechas de Pago
Vencimiento: (tal como se define dicho término en el referido documento) o para las

16
 Obligaciones, las que se establezcan en los Contratos Complementarios o,
respecto del Contrato Marco de Derivados, las fechas en las que corresponda
efectuar o recibir los pagos por las coberturas contratadas. En dichas fechas
se deberá cumplir con atender el Servicio de Deuda.

En caso la Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, el pago

correspondiente será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo
monto establecido para la Fecha de Vencimiento, sin que se computen
intereses adicionales por dicho diferimiento.

Flujo de Caja de EBITDA más (i) Aportes menos (ii) CAPEX Neto de Financiamiento, menos
Servicio de (iii) Impuestos a la Renta.
Deuda:

Flujo para Es, respecto del Originador, EBITDA menos: (i) CAPEX Neto de
Cobertura de Financiamiento menos (ii) Impuesto a la Renta. Esta proyección será estimada
Reservas: en base al Modelo y utilizando la Producción Proyectada de Reservas
Probadas indicadas en el Reporte de Reservas.

Para el cálculo y proyección del EBITDA en una determinada Fecha de

Medición del Ratio de Valor Presente de Reservas se utilizará lo siguiente:

(i) Precios: Los precios del Petróleo WTI (West Texas Intermediate o
Texas Light Sweet) y del Gas Natural Henry-Hub indicados por la
curva de futuros publicada por The New York Mercantile Exchange
(NYMEX) en los cinco (5) días calendario previos a la Fecha de
Medición.

Para determinar el precio aplicable al año en que se realiza la

medición, se utilizará un promedio mensual de los futuros
comprendidos entre la Fecha de Medición y el último mes del año en
que se lleva a cabo la medición.

Para determinar el precio aplicable a cada uno de los dos años

siguientes al año en que se realiza la medición, se utilizará el
promedio mensual de los futuros que tengan vencimiento dentro de
cada uno de estos años.

Para determinar el precio aplicable a los años posteriores al segundo

año siguiente al año en que se realiza la medición, se utilizará el
promedio mensual de los futuros con vencimiento en el tercer año
siguiente a la Fecha de Medición.

(ii) Regalías: Calculadas sobre la base de lo indicado en el Contrato de

Licencia. Formarán parte del Costo de Ventas.

(iii) Costo de Ventas y Gastos Administrativos: Estimados en función a los

costos y gastos del Consorcio, utilizando solo la proporción
correspondiente al Originador.

(iv) Depreciación y Amortización: Estimados en base a los activos fijos e

intangibles del Originador relacionados al Lote 88 y utilizando los
PCGA y la Legislación.

Para el cálculo y proyección del CAPEX, en una determinada Fecha de

Medición del Ratio de Valor Presente de Reservas se utilizará la proporción
asignada al Originador de las inversiones en capital a ser desarrolladas por el
Consorcio.

El cálculo y proyección del Impuesto se realizará en base a la Legislación y los

17
 PCGA.

Hidrocarburos: Es todo compuesto orgánico, gaseoso, líquido o sólido que consiste

principalmente de carbono e hidrógeno, de acuerdo con lo dispuesto por el
Contrato de Licencia.

Impuesto a la Es el impuesto regulado por el Texto Único Ordenado del Impuesto a la Renta,
Renta: aprobado por Decreto Supremo No. 179-2004-EF y sus normas
reglamentarias o aquéllas que los sustituyan.

Para efectos del cálculo del Ratio de Cobertura del Servicio de Deuda y el
Ratio de Valor Presente de Reservas se considerará el Impuesto a la Renta
corriente del Originador según los estados financieros preparados
específicamente para el Lote 88, de acuerdo con los PCGA.

Indemnizaciones Son los derechos del Originador a recibir de TGP pagos indemnizatorios
por Transporte: derivados de daños o pérdidas vinculados con el transporte de hidrocarburos
del Lote 88, de acuerdo con lo dispuesto en el literal (b) del numeral 3.1 del
Natural Gas Liquids Transportation Agreement.

Inversiones Son aquellas inversiones que el Fiduciario está autorizado a realizar con los
Permitidas: fondos existentes en la Cuentas del Patrimonio Fideicometido. Estas
inversiones estarán restringidas a: (i) cuentas de ahorro y depósitos a plazo en
instituciones bancarias con una clasificación de riesgo de solidez financiera
mínima de “A” o su equivalente, de acuerdo con lo establecido en la
Resolución SBS No. 672-97 o la norma que la modifique o sustituya; y/o, (ii)
Certificados de Depósito del Banco Central de Reserva del Perú.

JOA: Es el contrato denominado Joint Operating Agreement firmado entre las partes
del Consorcio para la explotación del Lote 88 bajo el Contrato de Licencia con
fecha 28 de febrero de 2006, tal como haya sido o sea modificado de tiempo
en tiempo. El JOA: (1) establece los términos de la operación del Lote 88; (2)
designa un operador entre los miembros del Consorcio; (3) establece los
procedimientos de toma de decisiones; y, (4) establece los derechos y
obligaciones para cada miembro del Consorcio, entre otros.

Legislación: Es la Constitución Política del Perú, cualquier ley, decreto de urgencia,

decreto ley, decreto legislativo, decreto supremo, resolución, directiva y en
general, cualquier norma legal u otra disposición aplicable de carácter general,
vigente en la República del Perú.

Ley: Es el Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por
Decreto Supremo No. 093-2002-EF o la norma que la sustituya o modifique.

Ley del Impuesto Es la Ley del Impuesto a la Renta, cuyo Texto Único Ordenado fuera
a la Renta: aprobado por el Decreto Supremo No. 179-2004-EF y modificado por la Ley
(LIR) No. 26855.

Ley General: Es la Ley General de Sociedades, Ley No. 26887 o la norma que la sustituya o
modifique.

Libor: Es la tasa de interés a ciento ochenta (180) días a la cual se ofrece por el
mismo plazo eurodólares en el mercado interbancario de Londres, registrada
diariamente aproximadamente a las 11:00 horas (hora de Londres, Inglaterra)
conforme aparece en la página LIBO del monitor del sistema informático de
Reuters dos (2) Días Hábiles antes del inicio de cada período de intereses,
quedando establecido, sin embargo, que si más de una tasa aparece en la
página LIBO de la Pantalla de Reuters, la tasa aplicable será la media
aritmética de todas esas tasas (redondeada hacia arriba si es necesario, al
número más cercado al 1/100 de uno por ciento (1%)).

18
 Si una tasa no pudiera calcularse conforme con lo especificado anteriormente,
la tasa aplicable será la tasa de interés que resulte del promedio (redondeada
hacia arriba, si es necesario, al número más cercano al 1/100 de uno por
ciento (1%)) de la tasa de treinta (30) días a la que las respectivas oficinas
principales de tres bancos en Londres, Inglaterra, que los Bancos seleccionen
de acuerdo con un criterio de razonabilidad, ofrezcan por depósitos en
Dólares, a los principales bancos del mercado interbancario de Londres
aproximadamente las 11:00 a.m. (hora de Londres, Inglaterra) dos (2) Días
Hábiles antes al inicio de cada período de intereses.

Únicamente para los efectos de esta definición se entenderá “Día Hábil” al día
en que los bancos en Londres, Inglaterra ofrecen depósitos en Dólares, a los
principales bancos del mercado interbancario de Londres.

Lote 56 Es el área que se define en el contrato de licencia para explotación de

hidrocarburos – Lote 56 celebrado entre Perupetro y el Consorcio y sobre la
que el Consorcio realiza las actividades de explotación de hidrocarburos.

Lote 88: Es el área que se define en el Contrato de Licencia y sobre la que el

Consorcio realiza las actividades de explotación de Hidrocarburos.

Mayoría Es el voto a favor de los Obligacionistas que representen al menos el sesenta

Calificada: por ciento (60%) del valor nominal total de las Obligaciones, en circulación al
momento de la votación, conforme a lo previsto en el numeral 35.7 del
Contrato Marco.

Mes: Es un mes calendario, período contado a partir de cualquier Día de un mes

calendario que termina el Día anterior al mismo Día del mes calendario
siguiente o, en caso de no existir éste, el último Día de dicho mes.

Modelo: Hoja de cálculo de Microsoft Excel que será utilizada por el Originador para el
cálculo del Ratio de Valor Presente de Reservas.

Monto Pendiente Es la suma de (i) el importe del monto desembolsado por los Bancos y
de Amortización: pendiente de amortización de acuerdo con el Contrato de Préstamo, y (ii) el
importe de los Bonos de Titulización que se encuentre pendiente de pago. De
emitirse Bonos de Titulización en Nuevos Soles, el importe será expresado en
Dólares de acuerdo con el tipo de cambio utilizado en la fecha en que se
contrate la cobertura de moneda para los respectivos Bonos de Titulización
bajo el Contrato Marco de Derivados.
Natural Gas Es el contrato para el transporte de líquidos de gas natural de fecha 30 de
Liquids diciembre de 2003, suscrito por TGP y el Consorcio, tal como haya sido o sea
Transportation modificado de tiempo en tiempo.
Agreement:

NIIFs: Son las Normas Internacionales de Información Financiera, también conocidas

por sus siglas en inglés como IFRS (International Financial Reporting
Standard), normas contables adoptadas por el IASB (International Accounting
Standards Board), institución privada con sede en Londres.

Nuevos Soles: Es la moneda de curso legal en la República del Perú.

Obligaciones: Son los valores mobiliarios representativos de deuda que se emitirán con el
respaldo de los Activos en el marco del Programa.

Obligacionistas: Son los titulares de Obligaciones.

Operador: Es la empresa designada como operador del Consorcio en el Lote 88, de

acuerdo con el JOA.

19
Orden de Tendrá el significado establecido en el Anexo II del Contrato Marco.
Prelación:

Partes del Son las entidades detalladas en la definición de Consorcio en este documento,
Consorcio: cualquiera de sus sucesores o cualquier entidad cesionaria permitida.

Participación: Es la participación del Originador en el Contrato de Licencia, de acuerdo con

lo dispuesto en este último documento.

Patrimonio Es el patrimonio fideicometido de titulización denominado [“Patrimonio en

Fideicometido: Fideicomiso – D. Leg. N° 861, Título XI, 2013 – Hunt Oil Company of Peru
L.L.C., Sucursal del Perú”] creado mediante el Contrato Marco con el
propósito de respaldar los Bonos de Titulización y el Préstamo, así como las
demás obligaciones que prevé la Ley.

PCGA: Son los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú, los

mismos que a partir del 1 de enero de 2012 se refieren a las NIIFs.

Periodo de Cura: Son los períodos establecidos (en caso de haberlos) en el Numeral 9.2 de la
cláusula novena del Contrato Marco para subsanar o para que se configuren los
Eventos de Incumplimiento.

Persona: Es cualquier persona natural, persona jurídica, consorcio o patrimonio

fideicometido.

Perupetro: Es Perupetro S.A., una empresa estatal de derecho privado creada por Ley
No. 26221.

Pólizas de Son las siguientes pólizas de seguros vinculadas con el Proyecto y sus
Seguros: correspondientes renovaciones, modificaciones y sustituciones en términos
razonablemente satisfactorios para el Fiduciario, cuyo endoso a favor del
Patrimonio Fideicometido se efectuará en el modo que se indica:

1) Póliza Multiriesgo No. 1301-525326, contratada con Rímac Seguros.

Vigencia del 1 de agosto de 2012 al 1 de agosto de 2013. El
Patrimonio Fideicometido pasará a ser “beneficiario único”.
2) Póliza de Control de Pozos (Well Control) No. BO509EI146512,
BO509EI146612, contratada con Lloyds of London y otras compañías.
Vigencia del 30 de setiembre de 2012 al 30 de setiembre de 2013. El
Patrimonio Fideicometido pasará a ser “asegurado adicional”.
3) Póliza de Responsabilidad Civil – No. 1201-516652, contratada con
Rímac Seguros. Vigencia del 1 de agosto de 2012 al 1 de agosto de
2013. El Patrimonio Fideicometido pasará a ser “asegurado adicional”.
4) Póliza de Cascos Marítimos No.3101-503616, contratada con Rímac
Seguros. Vigencia del 1 de agosto de 2012 al 1 de agosto de 2013. El
Patrimonio Fideicometido pasará a ser “asegurado adicional”.
5) Póliza de Aviación No. 3201-500291, contratada con Rímac Seguros.
Vigencia del 1 de agosto de 2012 al 31 de julio de 2013 El Patrimonio
Fideicometido pasará a ser “asegurado adicional”.
6) Póliza de Transportes No.3003-503393, contratada con Rímac
Seguros. Vigencia del 1 de agosto de 2012 al 31 de agosto de 2013.
El Patrimonio Fideicometido pasará a ser “beneficiario único”.

Préstamo: Es el préstamo otorgado por el BCP o los terceros designados por el BCP a favor
del Patrimonio Fideicometido, conforme a los términos del Contrato de Préstamo.

Préstamo Hunt Es la facilidad crediticia que los Bancos otorgaron a HOCP por hasta US$

20
Lote 88: 150‟000,000.00 (ciento cincuenta y 00/100 Dólares) en virtud del Contrato de
Préstamo de Mediano Plazo celebrado con fecha 25 de febrero de 2013 entre el
BCP y HOCP, con intervención del Banco de Crédito del Perú como agente
administrativo, con intervención del BCP como agente administrativo; y con cargo
al cual se desembolsó únicamente US$ 83‟500,000.00 (ochenta y tres millones
quinientos mil y 00/100 Dólares).

Programa: Es el “Programa de Emisión de los Bonos Titulizados a realizarse bajo el

Contrato Marco”.

Prospecto Es el complemento del Prospecto Marco correspondiente a cada emisión

Complementario: efectuada bajo el Programa, de ser el caso.

Prospecto Marco: Es el Prospecto Marco correspondiente al Programa, según pueda ser

actualizado o modificado.

Proyecto: Se refiere a las operaciones del Consorcio en el Lote 88, bajo las regulaciones
del Contrato de Licencia y el JOA.

Producción Es la proyección de la producción de Reservas Probadas del Lote 88, según

Proyectada de se determine en el Reporte de Reservas.
Reservas
Probadas:

Ratio de Es el cociente que se calculará dividiendo: (i) el Flujo de Caja de Servicio de

Cobertura Deuda entre (ii) el Servicio de Deuda.
de Servicio de
Deuda: Para efectos del cálculo del Ratio de Cobertura de Servicio de Deuda, el
mismo se basará en la suma de los doce (12) meses consecutivos
inmediatamente anteriores a la Fecha de Medición (Periodo de Medición).

Ratio de Valor Es el cociente que se calculará dividiendo: (i) Valor presente del Flujo para
Presente de Cobertura de Reservas; y (ii) el Monto Pendiente de Amortización.
Reservas:
El Ratio de Valor Presente de Reservas será medido una vez por año.

Reglamento: Es el Reglamento de Procesos de Titulización de Activos aprobado por

Resolución CONASEV No. 001-97-EF/94.10 y sus normas modificatorias y
complementarias.

Remanente: Son los flujos dinerarios remanentes o en exceso luego de haberse abonado
los fondos suficientes en las Cuentas para el pago del Servicio de Deuda y
cualquier otra deuda con los Acreedores, los cuales serán transferidos al
Destinatario del Remanente.

Reporte de Es el reporte que mensualmente emite el Operador del Lote 88 donde se

Producción: indica los niveles de producción obtenidos en un periodo en particular
detallado por tipo de Hidrocarburo. Este reporte puede incluir, entre otros,
información del gas procesado, estado de los pozos y estadística de inyección
de gas.

Reporte de Es el documento que el Operador mensualmente envía al Originador, en el

Requerimiento que detalla los montos que éste le deberá proporcionar por concepto de
de Fondos: inversiones, gastos operativos y gastos comerciales vinculados a su
participación en el Proyecto, correspondientes al mes siguiente; así como el
estimado de los dos meses subsiguientes.

Reporte de Es el reporte de reservas del Lote 88 realizado por un tercero independiente

Reservas: de reconocido prestigio internacional. Cabe precisar que este reporte deberá
incluir la Producción Proyectada de Reservas Probadas durante el plazo

21
 restante del Contrato de Licencia.

Reservas Son las reservas que han sido estimadas por un auditor independiente a partir
Probadas: del análisis de información geológica y de ingeniería, el cual ha demostrado
que son económicamente recuperables en años futuros de reservorios
conocidos. Son las indicadas en el Reporte de Reservas.

Obligaciones Son las siguientes:

Financieras:
(i) El Ratio de Valor Presente de Reservas que deberá ser mayor a 1.75.
(ii) El Ratio de Cobertura del Servicio de Deuda que deberá ser mayor a 1.50.

La medición de estos ratios se realizará en las Fechas de Medición.

RPMV: Es el Registro Público del Mercado de Valores, administrado por la SMV, o el

órgano, entidad o mecanismo que lo sustituya.

SBS: Es la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de

Fondos de Pensiones o la entidad que la sustituya en sus funciones.

Servicio de Es, para un periodo determinado, la suma de (a) la amortización total o parcial de
Deuda: (i) los Bonos de Titulización, incluyendo los Cupones que pudieran resultar
aplicables, a ser pagada a los titulares de Bonos de Titulización, más (ii) los
pagos que corresponda realizar a los Bancos de acuerdo con el Contrato de
Préstamo; más (b) el importe neto que el Patrimonio Fideicometido deba
pagar o recibir de acuerdo con el Contrato Marco de Derivados y las
coberturas de moneda y de tasa de interés específicas que se contraten bajo
su amparo.

Servidor: Es la entidad encargada de gestionar la cobranza de las Derechos de Cobro

por Venta de Hidrocarburos en caso el correspondiente pago no haya sido o
vaya a ser realizado directamente por el Cliente a favor del Patrimonio
Fideicometido y llevar a cabo en nombre y representación del Fiduciario
cualquier acto administrativo, judicial, extrajudicial o de cualquier índole,
destinado a dichas cobranzas. Dichas gestiones no implican la recepción de
los flujos derivados de dichos derechos.

SMV: Es la Superintendencia del Mercado de Valores o la entidad que la sustituya

en sus funciones.

Tasa de Interés Es la tasa variable de interés compensatorio aplicable al Préstamo y que

Compensatorio: equivale a:

- Libor más el Margen Aplicable, anual, por las primeras cuatro (4) Cuotas;

- Libor más el Margen Aplicable, anual, por las siguientes seis (6) Cuotas;

- Libor más el Margen Aplicable, anual, por las siguientes y últimas diez
(10) Cuotas;

TGP Es Transportadora de Gas del Perú S.A.

Tipo de Cambio Es el tipo de cambio contable que se publique en la página web de la SBS
Contable SBS: (www.sbs.gob.pe) para el Día Hábil inmediato anterior a una fecha
determinada. En caso de no existir publicación para dicha fecha, se tomará la
publicación para el Día Hábil inmediato anterior. A falta de las anteriores, se
utilizará el tipo de cambio de venta correspondiente a la "Cotización de Oferta
y Demanda – Tipo de Cambio Promedio Ponderado" (Resolución Cambiaria
No. 007-91-EF/90) que publique la SBS en el Diario Oficial "El Peruano" para
el Día Hábil inmediato anterior a dicha fecha, y en caso de no existir

22
 publicación para tal fecha, se tomará la publicación para el Día Hábil
inmediato anterior.

Utilidad Es el monto que figura como utilidad operativa en el estado de pérdidas y

Operativa: ganancias del Originador elaborado específicamente para el Lote 88, de
acuerdo con los PCGA.

Valor Presente Se calculará descontando los flujos futuros del Flujo para Cobertura de
del Flujo para Reservas a la tasa de interés ponderada del Monto Pendiente de
Cobertura de Amortización. La tasa de interés ponderada del Monto Pendiente de
Reservas: Amortización será calculada utilizando la Tasa de Interés Compensatorio en
base a la cual se devengó la última cuota del Préstamo para los saldos
correspondientes al Préstamo y, la(s) tasa(s) de interés nominal
correspondiente(s) al último Cupón para los saldos correspondientes a cada
una de las emisiones de los Bonos de Titulización.

De emitirse Bonos Titulizados en Nuevos Soles, se utilizará, en reemplazo de

la tasa de interés de dicha emisión de Bonos Titulizados, la tasa de interés en
Dólares aplicable de acuerdo con la cobertura de moneda que se haya
contratado para dichos efectos bajo el Contrato Marco de Derivados.

1.1. TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA

Por acuerdo de fecha 30 de abril de 2013, el Comité de Gestión (Management Committee) de

Hunt Oil Company of Peru L.L.C. resolvió, entre otros, (i) la constitución del Patrimonio
Fideicometido, y (ii) la transferencia de los Activos al Patrimonio Fideicometido.

A su vez se acordó otorgar a Bárbara Bruce Ventura, Jorge Paulino La Torre y Rosanna
Brigneti Barbis poderes para, entre otros y actuando individualmente: (i) negociar y convenir en
los términos, condiciones y características del proceso de titulización así como de las
Emisiones, y (ii) determinar los activos y/o derechos que deban transferirse en fideicomiso al
Patrimonio Fideicometido y formalizar dicha transferencia fiduciaria.

Se ha considerado igualmente la posibilidad de contratar cobertura de tasa de interés y/o de

moneda respecto a las Obligaciones.

A continuación se detallan los términos y condiciones del Programa:

Denominación: Tercer Programa de Bonos de Titulización - HOCP.

Tipo de Instrumento: Instrumento representativo de deuda, bono de titulización, nominativo y

representado por anotaciones en cuenta.

Monto del Programa: Hasta por un importe máximo de emisión de US$ 355‟000,000.00
(Trescientos Cincuenta y Cinco Millones y 00/100 Dólares) o su
equivalente en Nuevos Soles.

Para determinar el monto en Nuevos Soles de una Emisión o de una Serie,

se utilizará en la respectiva Fecha de Colocación el Tipo de Cambio
Contable SBS.

Vigencia del Dos (2) años contados a partir de la fecha de inscripción del Programa en
Programa: el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Dicho plazo podrá
renovarse de acuerdo con las Leyes Aplicables y a solo criterio de las
personas facultadas por el Originador.

Tipo de Oferta: Oferta pública o privada.

En el caso de que se mantengan vigentes en simultáneo una oferta pública

23
 y una oferta privada, se cumplirá con informar a la SMV sobre los
siguientes aspectos de la oferta privada: (i) monto; (ii) plazo; (iii) tope
máximo para la tasa; (iv) perfil de amortización; (v) moneda; y, (vi)
garantías.

Moneda: Dólares o Nuevos Soles. La moneda será determinada en los Contratos

Complementarios.

Emisiones: Una o más emisiones. El importe de cada Emisión así como sus términos y
condiciones específicas serán determinados por el Originador e informados
a la SMV y a los inversionistas a través de los respectivos Prospectos
Complementarios, Contratos Complementarios y/o Avisos de Oferta.

Series: Cada una de las Emisiones que formen parte del Programa podrá
comprender una o más series. El importe de cada Serie será establecido
por el Originador, con sujeción al mecanismo de colocación detallado en el
Prospecto Complementario y Contrato Complementario correspondiente a
cada Emisión.

Originador: HOCP.

Emisor: Creditítulos.

Servidor: HOCP.

Fiduciario: Creditítulos.

Representante de los En tanto los Obligacionistas no designen a una persona como tal, el
Obligacionistas: Fiduciario deberá cumplir las funciones y obligaciones del Representante
de los Obligacionistas.

Entidad BCP Capital Financial Services S.A.

Estructuradora:

Agente Colocador: Credibolsa S.A.B. S.A.

Agente de Pago: Cavali u otra entidad de compensación y liquidación de valores, según se

defina en cada Prospecto Complementario y Contrato Complementario,
encargada de efectuar el pago de los intereses y principal de las
Obligaciones.

Valor Nominal Inicial: El valor nominal será determinado en los respectivos Contratos
Complementarios.

Valor Nominal Es en cualquier momento, el Valor Nominal de las Obligaciones al Día

Vigente: siguiente de la Fecha de Vencimiento inmediata anterior, luego de haber
sido reducido por concepto de Amortización, de ser el caso.

Cupón: Es el monto de los intereses a ser pagados a los Obligacionistas en las

respectivas Fechas de Vencimiento.

Los intereses se empezarán a acumular a partir de la Fecha de Emisión de

la respectiva Serie o Emisión, según sea el caso, y se pagarán de acuerdo
con lo señalado en los respectivos Prospectos Complementarios y
Contratos Complementarios.

El Cupón será equivalente a una tasa de interés nominal anual aplicable

sobre el Valor Nominal Vigente, por el tiempo transcurrido entre la Fecha
de Vencimiento correspondiente y la Fecha de Vencimiento inmediata
anterior.

24
 La Tasa de Interés será establecida por las personas designadas por el
Originador antes de la adjudicación de cada Serie o Emisión, según
corresponda, con arreglo al mecanismo de colocación que se establece en
el respectivo Prospecto Complementario y Contrato Complementario, e
informada a la SMV con anterioridad a la Fecha de Emisión.

Fecha de Es la fecha en la que el Agente Colocador de las Obligaciones realiza la

Colocación: oferta y posterior adjudicación de los mismos de acuerdo con el
Procedimiento de Colocación.

Procedimiento de La colocación de las Obligaciones se realizará bajo un procedimiento de

Colocación: colocación que se detallará en el respectivo Prospecto Complementario y
Contrato Complementario.

Fecha de Emisión: Es la fecha de emisión de las Obligaciones la misma que será informada a
través del Aviso de Oferta.

Tasa de Interés: La Tasa de Interés será establecida por el Originador antes de la

adjudicación de las Obligaciones que conforman cada una de las Series,
con arreglo al Procedimiento de Colocación.

La Tasa de Interés podrá ser: fija, variable, vinculada a la evolución de un

indicador, o podrá ser “cupón cero”.

Fecha de Redención La Fecha de Redención es aquélla en la que vence el plazo de la

y Fechas de respectiva Emisión o Serie.
Vencimiento:
Las Fechas de Vencimiento son aquéllas en las que se pagará el Servicio
de Deuda.

Las distintas Series y Emisiones correspondientes al Programa tendrán las

mismas Fechas de Vencimiento, con independencia de la Fecha de
Emisión de las mismas.

En caso la Fecha de Vencimiento o la Fecha de Redención no sea un Día

Hábil, el pago correspondiente será efectuado el primer Día Hábil siguiente
y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento o Fecha
de Redención, según sea el caso, sin que los Obligacionistas tengan
derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.

Interés Moratorio: En caso de retraso de las obligaciones asumidas, el Patrimonio

Fideicometido se obliga a pagar un interés moratorio cuya tasa será
definida en los Prospectos Complementarios y los Contratos
Complementarios y/o en los Avisos de Oferta correspondientes. Los fondos
necesarios para el pago del Interés Moratorio serán de cargo del
Patrimonio Fideicometido.

Orden de Prelación: Las Obligaciones tendrán la misma Fecha de Vencimiento y no existirá

preferencia entre las Emisiones o las Series emitidas en el marco del
Programa, por lo que el pago entre ellas será a prorrata (pari passu), entre
todos los Obligacionistas de las emisiones en circulación, en proporción al
saldo del principal de las Obligaciones.

Tampoco existirá preferencia entre las Emisiones o las Series de

Obligaciones emitidas en el marco del Programa, el Contrato Marco de
Derivados y el Préstamo, por lo que el pago entre ellos será a prorrata (pari
passu), entre todos los Acreedores, en proporción al saldo del principal
respectivo.

25
Amortización: El principal podrá ser amortizado parcialmente en las Fechas de
Vencimiento, según se establecerá en los Prospectos Complementarios,
los Contratos Complementarios y/o en los Avisos de Oferta
correspondientes.

Luego de cada Amortización, el valor nominal de cada Obligación se

reducirá según se establecerá en los Prospectos Complementarios, los
Contratos Complementarios y/o en los Avisos de Oferta correspondientes.

Opción de Rescate: A propuesta del Originador, el Emisor podrá rescatar las Obligaciones en
los casos establecidos en los numerales 1, 2, 3 y 4 del artículo 330 de la
Ley General, y siempre que cumpla con lo previsto en el artículo 89 de la
Ley. El Contrato Complementario y el Prospecto Complementario
establecerán, de ser el caso, las condiciones para el rescate de las
Obligaciones.

Destino de los Los recursos del Programa serán transferidos al Originador, con la
Recursos Captados: finalidad que los utilice del modo siguiente: (i) para la refinanciación de
pasivos relacionados al Lote 88, y/o (ii) para el desarrollo de actividades
relacionadas al Lote 88 o propias de su objeto social.

Mercado Secundario: Las Obligaciones podrán ser negociadas en la Rueda de Bolsa de la BVL o
en otro mecanismo centralizado de negociación definido por el Originador,
según se establezca en el respectivo Prospecto Complementario y
Contrato Complementario.

Los costos de inscripción de las Obligaciones en tales mecanismos

centralizados de negociación serán asumidos por el Originador. Los
tenedores de las Obligaciones asumirán directamente los costos de
cualquier registro de los mismos, derivados de transferencias u otros
conceptos tales como embargos y garantías mobiliarias, realizados con
posterioridad a la emisión respectiva de las Obligaciones, así como los
tributos que se devengarán en esas transferencias.

Régimen de Libremente negociables.

Transferencia:

Clasificación: Las Obligaciones que se emitan en el marco del presente Programa

contarán con la clasificación de riesgo otorgada por el número de
Clasificadoras que determine la Legislación.

Leyes Aplicables: La Legislación.

Copropiedad: En caso de copropiedad de las Obligaciones, los copropietarios que

representen más del cincuenta por ciento (50%) del valor nominal de los
mismos deberán designar ante el Originador, mediante carta con firma
legalizada notarialmente, a una sola Persona para el ejercicio de los
derechos como titular, pero todos ellos responderán solidariamente frente
al Originador de cuantas obligaciones deriven de su calidad de titular de
las Obligaciones.

Destino del Principal El principal y los intereses que no sean cobrados dentro del plazo de
e Intereses No prescripción que establezca la Legislación, incrementarán las reservas de
Cobrados: libre disponibilidad del Originador. Dichos fondos devengarán un interés
equivalente a la tasa de interés aplicable a depósitos de ahorro en el BCP.

Costos de las Todos los costos relacionados con la emisión de las Obligaciones en el
Emisiones: marco del Programa serán asumidos por el Patrimonio Fideicometido.

26
1.2. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL ORIGINADOR

El Originador se denomina Hunt Oil Company of Peru L.L.C., Sucursal del Perú y tiene su
domicilio en Víctor Andrés Belaunde 147, Vía Principal 140, Torre Real Seis, Oficina 503,
distrito de San Isidro, Lima 27, Perú. Su central telefónica es (51-1) 707-4000 y su fax es (51-1)
707-4199.

1.3. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL FIDUCIARIO Y EMISOR

El Fiduciario y Emisor se denomina Creditítulos Sociedad Titulizadora S.A. y tiene su domicilio

en Av. El Derby 055, Torre 4, Piso 10, Centro Empresarial Cronos, Santiago de Surco, Lima 33,
Perú. Su central telefónica es (51-1) 313-2400 y su fax es (51-1) 313-2556.

1.4. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DE LA ENTIDAD ESTRUCTURADORA

La Entidad Estructuradora del Programa se denomina BCP Capital Financial Services y tiene
su domicilio en Av. El Derby 055, Torre 3, Piso 7, Centro Empresarial Cronos, Santiago de
Surco, Lima 33, Perú. Su central telefónica es (51-1) 416-3333.

1.5. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL AGENTE COLOCADOR

El Agente Colocador de las Obligaciones se denomina Credibolsa S.A.B. S.A. Credibolsa tiene
su domicilio en Av. El Derby 055, Torre 4, Piso 8, Centro Empresarial Cronos, Santiago de
Surco, Lima 33, Perú. Su central telefónica es (51-1) 313-2908 y su fax es (51-1) 313-2915.

1.6. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL AGENTE DE PAGO

El Agente de Pago se denomina Cavali. Sin embargo, el Agente de Pago puede ser otra
entidad, según se defina en cada Contrato Complementario. Cavali tiene su domicilio en Santo
Toribio 143 Oficina 501, San Isidro, Lima 27, Perú y Pasaje Acuña 106, Cercado de Lima, Lima
1, Perú. Su central telefónica es (51-1) 311-2200.

1.7. FACTORES DE RIESGO

Véase la sección “Factores de riesgo” en la página 36, la cual contiene una discusión de ciertos
factores que deberán ser considerados por los potenciales adquirientes de las Obligaciones,
teniendo en cuenta sus propias circunstancias financieras y políticas de inversión.

1.8. BREVE DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO DEL ORIGINADOR

Hunt Oil Company of Peru L.L.C., Sucursal del Perú (en adelante “HOCP”) es la sucursal
peruana de Hunt Oil Company of Perú, L.L.C., compañía de responsabilidad limitada
constituida y con existencia legal en el estado de Delaware, Estados Unidos, en 1999. HOCP
tiene por objeto la exploración y explotación de hidrocarburos, así como cualquier otra actividad
relacionada, incluyendo la compra y venta de hidrocarburos, transporte y distribución de
petróleo y/o gas y cualquier otra finalidad y actividad de cualquier otra naturaleza, tal y como se
estipula en la Legislación y en los Documentos del Proyecto.

1.8.1 Antecedentes

En febrero de 2000, el Gobierno Peruano adjudicó la licencia de explotación del Lote 88 del
Proyecto Camisea al Consorcio integrado por Pluspetrol Peru Corporation S.A., HOCP y SK
Corporation, Sucursal Peruana. Tecpetrol del Perú S.A.C. y Sonatrach Peru Corporation S.A.C.
se incorporaron al referido consorcio posteriormente.

El Proyecto Camisea es un proyecto energético que se desarrolla en tres etapas: (i) la

explotación de los Yacimientos de GN de Camisea cuya licencia fue adjudicada a un consorcio
liderado por Pluspetrol Peru Corporation S.A., y en el que participaban Hunt Oil Company of
Peru L.L.C., Sucursal del Peru, SK Corporation (ahora SK Innovation), Sucursal Peruana,
Tecpetrol del Perú S.A.C. y Sonatrach Peru Corporation S.A.C.; (ii) la construcción, propiedad y

27
operación de dos ductos, uno para el transporte de GN y otro para LGN; cuya licencia fue
adjudicada al grupo conformado por Tecgas NV, Hunt Pipeline Company of Peru L.L.C.,
Pluspetrol Resources Corporation, SK Corporation, L‟Entreprise Nationale Sonatrach y Graña y
Montero S.A.A. quien posteriormente cedió la casi totalidad de su participación a Suez -
Tractebel S.A. (quien ingresó como accionista de TGP en el año 2002). Estas compañías
constituyeron Transportadora del Gas del Perú S.A. (TGP) con el fin de ser la adjudicataria y
desarrolladora del sistema de transporte; y, (iii) la construcción, propiedad y operación de una
red de distribución para GN en Lima y Callao, la cual estuvo a cargo de Calidda GNLC,
inicialmente una subsidiaria de Suez - Tractebel S.A. quien desarrolló el proyecto de
distribución mediante su subsidiaria, y una subsidiaria de Ashmore Energy Internacional y de
Promigas ESP. En febrero de 2011 Grupo Energía de Bogotá adquirió el 60% de las acciones,
quedando Promigas con las acciones restantes de TGP.

Sistema de
Gas Seco reinyección

Yacimientos Gas Seco

Sistema de Gas Seco Sistema de Transporte Gas Seco Sistema de

separación de Gas al City Gate Distribución de Gas
Gas Seco + Líquidos de Lima y Callao

Sistema de Transporte
Líquidos de Líquidos de Gas
Planta de
Fraccionamiento
(Pisco) Líquidos

En conjunto, las tres etapas del Proyecto Camisea requirieron una inversión inicial de
aproximadamente de US$1,735 millones.

A la fecha de elaboración del presente Prospecto Marco, el Consorcio, respecto del Lote 88, se
encuentra conformado de la siguiente manera:

Hunt Oil Company of Peru L.L.C., Sucursal del Perú 25.2%

Pluspetrol Camisea S.A. 25.0%
Pluspetrol Peru Corporation S.A. 2.2%
SK Innovation, Sucursal Peruana 17.6%
Tecpetrol del Perú S.A.C. 10.0%
Sonatrach Peru Corporation S.A.C. 10.0%
Repsol Exploración Perú, Sucursal del Perú. 10.0%

De acuerdo con el referido Contrato de Licencia, el plazo para la explotación de petróleo es de

30 años y el plazo para la fase de explotación de GN y LGN es de 40 años.

Los Yacimientos de gas del Lote 88 están conformados por los campos de San Martin y
Cashiriari, los que se encuentran en estructuras anticlinales ubicadas en la selva de la
provincia de La Convención, Cuzco, a 431 Km. al este de Lima. Estos yacimientos fueron
descubiertos en la década del 80 y se encuentran entre los más importantes de Sudamérica.

Las Partes del Consorcio son responsables de la fase de explotación del gas del Lote 88. El
proceso se inicia con la captación y transporte de los gases provenientes de los campos San
Martin y Cashiriari hacia la planta de tratamiento ubicada en la zona denominada Malvinas, a
orillas del río Urubamba. En Malvinas se separan los líquidos contenidos en el GN y el gas
seco resultante es enviado a un sistema de compresión el cual comprime el gas destinado a la

28
venta hacia el Gaseoducto operado por TGP, para su posterior distribución al mercado interno
a través de Cálidda. El gas excedente (es decir aquella cantidad por encima de la demanda) es
inyectado nuevamente en los reservorios.

En cuanto a los hidrocarburos líquidos obtenidos del procesamiento, éstos son derivados al
poliducto, también operado por TGP, que transporta los líquidos hasta la localidad de Pisco a la
planta de fraccionamiento del Consorcio. La capacidad de producción de Malvinas (ambos
Lotes 88 y 56) es de 1,580MM PCD de GN seco y de 120,000 BPD de LGN.

De acuerdo con el “Informe de Valoración al 31 de diciembre de 2011 de las Reservas en el

Área Contractual Lote 88 y Lote 56 en Perú” elaborado con fecha 20 de junio de 2012 y
preparado por D&M a solicitud de HOCP, las Reservas Probadas de LGN del Lote 88
ascienden a 544 MMBBL.

En lo que respecta a las Reservas Probadas de GN, éstas ascienden a 8,854 MMPC.

Finalmente, D&M estima que el Lote 88 contiene 132 MMPC de reservas de GN que han sido
clasificadas como Reservas Probables. En resumen, las Reservas Probadas y Probables de
GN correspondientes al Lote 88 ascienden aproximadamente a 8,986 MMPC.

- Experiencia de las Partes del Consorcio

Hunt Oil Company

Hunt Oil Company of Peru L.L.C. es una subsidiaria de Hunt Oil Company. Fundada en 1934,
Hunt Oil Company es una de las empresas privadas de hidrocarburos más grandes de EE.UU.,
en lo que a petróleo y gas concierne. Domiciliada en Dallas, Texas, la empresa desarrolla sus
operaciones en EE.UU. (Texas, Louisiana y Dakota del Norte), Canadá, Yemen y Perú.
Además, mantiene licencias de exploración en Australia, Italia, Iraq (Kurdistán) y Rumania.

Hunt Oil Company es el principal negocio de Hunt Consolidated, Inc., empresa holding de los
negocios de Ray L. Hunt y familia. Las compañías del grupo cuentan con una amplia
experiencia en el sector hidrocarburos, complementando los negocios de exploración y
producción de petróleo y gas con actividades de refinación, bienes raíces, generación eléctrica,
comercialización, agroindustria y venture capital.

Hunt Oil Company planifica sus operaciones bajo una perspectiva de largo plazo, manteniendo
una posición financiera sólida y un balance conservador. La empresa mantiene clasificaciones
de riesgo de largo plazo de BBB y Baa2 con Standard & Poor‟s y Moody‟s Investors Service,
respectivamente. Cabe señalar que Hunt Oil Company mantiene clasificación de grado de
inversión desde julio de 1986, fecha de su primera clasificación.

Las actividades de Hunt Oil Company en el Perú se iniciaron en el año 2000 y actualmente
posee una participación de 25.2% en el Lote 88 y en el Lote 56. Hunt Oil Exploration and
Production Company of Peru (HOEP) tendrá una participación de 35% en el lote 76
(actualmente en etapa exploratoria). Adicionalmente, el grupo económico de Hunt Oil Company
(Grupo Hunt) cuenta con una participación neta de 12.38% en TGP.

Adicionalmente, la empresa tiene una participación de 50% de Perú LNG, es un proyecto de

licuefacción de GN de clase mundial que viene operando desde Junio de 2010. Sus socios son
SK Innovation de Corea del Sur, Repsol YPF de España y Marubeni de Japón. Actualmente,
Perú LNG cuenta con una planta de LNG con un terminal marítimo desde donde se embarca el
LNG y un Gaseoducto de 408 Km. conectado al ya existente de TGP, que transporta el GN del
Lote 56 desde un punto de conexión en los andes de Ayacucho hasta la Planta de LNG
ubicada en la costa en el kilómetro 170 de la Panamericana Sur. La capacidad de la planta de
LNG es de 4.45 MMTPA. Perú LNG y Repsol Comercializadora de Gas S.A. (“Repsol CG”)
como intermediario (Offtaker) suscribieron un contrato de “take-or-pay”, por medio del cual
Repsol CG se obliga a adquirir y/o pagar el 100% de la cantidad anual de 218‟000,000 MMBTU
por año, volumen que es equivalente a la producción anual total de LNG.

29
Repsol ha alcanzado un acuerdo con Shell para la venta de activos de GNL (GN Licuado) en el
que se incluyen las participaciones minoritarias en Atlantic LNG (Trinidad y Tobago), Perú LNG
y Bahía de Bizkaia Electricidad (BBE), junto con los contratos de comercialización de GNL y de
fletamento de los buques metaneros, con sus créditos y deuda vinculados. Repsol y Shell se
proponen cerrar el acuerdo antes de finalizar el ejercicio actual, tras la obtención de las
autorizaciones necesarias y el cumplimiento de las condiciones pactadas. Repsol seguirá
operando los activos objeto de la venta hasta el cierre del acuerdo.

Hunt Oil Company mantiene una participación de 17.22% en Yemen LNG Company (“YLNG”),
un proyecto de licuefacción de GN con una capacidad de producción total de 6.77 MMTPA. El
proyecto incluye una planta de GN licuado (“LNG”) de dos trenes, además de los ductos, e
instalaciones portuarias y de almacenaje asociadas. YLNG ha suscrito con KOGAS, Total Gas
y Suez, tres contratos de compraventa de LNG bajo la modalidad de “take-or-pay” con un plazo
de 20 Años cada uno, representando el 100% de la capacidad garantizada de la planta de
LNG. YLNG inició las operaciones comerciales en noviembre de 2009.

Pluspetrol
Pluspetrol Resources Corporation es un grupo empresarial de origen argentino orientado a la
explotación y transporte de hidrocarburos en la región. La empresa fue fundada en 1976. Hacia
fines de la década del setenta, Pluspetrol inició su expansión internacional. Actualmente opera
en Argentina, Perú, Bolivia, Colombia, Venezuela y Angola.

Pluspetrol, a través de Pluspetrol Perú Corporation S.A.C. y Pluspetrol Camisea S.A., participa
en el desarrollo de los Yacimientos de Camisea como inversionista y como Operador del
Contrato de Licencia, que incluye las instalaciones de Las Malvinas y la planta de
fraccionamiento de Pisco ubicada en la costa peruana.

Tecpetrol
Tecpetrol es una empresa argentina de exploración y producción de petróleo y gas que forma
parte de la división de energía del grupo Techint.

Techint es una multinacional líder con más de 65 años de experiencia en manufactura,

construcción, energía y servicios. Techint tiene operaciones en más de 45 países alrededor del
mundo y ha construido más de 60,000 Km. de tuberías.

Tecpetrol del Peru S.A.C. y Tecpetrol S.A.C. participan en el desarrollo de los Yacimientos de
Camisea como inversionistas.

En Argentina, Tecpetrol realiza operaciones de exploración y producción desde 1980 en las

cuencas del noreste, Neuquina y San José. La capacidad de producción anual de la empresa
es de 31.7 millones de barriles de petróleo equivalentes. También posee operaciones en
Ecuador, Venezuela, Bolivia, Colombia, México y Estados Unidos.

Tecpetrol participa como socio no operador en los Lotes 88 y 56 en Perú.

Cabe señalar que el grupo Techint participa en TGP a través de Tecgas.

Sonatrach
Sonatrach Perú Corporation S.A.C. es una subsidiaria de Sonatrach International Holding
Corporation (“SIHC”). SIHC pertenece a la empresa estatal de hidrocarburos de Argelia,
Sonatrach SPA. SIHC se dedica a la extracción, distribución y comercialización de
hidrocarburos y opera a nivel global. De acuerdo a la publicación Petroleum Intelligence,
Sonatrach Group es la décimo segunda compañía productora de gas y petróleo del mundo, la
tercera exportadora de GN y la segunda exportadora de GN licuado.

Sonatrach Group participa activamente en la exploración, producción, transporte, licuefacción y

procesamiento de hidrocarburos. También participa en la industria petroquímica a través de sus
subsidiarias y mantiene importantes reservas en distintas cuencas de Argelia.

SK Innovation (SK)

30
SK Innovation es la compañía que actualmente maneja los principales activos en Perú,
anteriormente controlados por SK Corporation y luego por SK Energy.

SK es la compañía integrada de energía y productos químicos más grande de Corea del Sur y
también la empresa refinadora de petróleo más grande de ese país, controlando
aproximadamente el 35% del mercado de refinación y el 21% del mercado de GLP.

Desde el año 1983, SK ha participado en un total de 80 concesiones de exploración y

producción de petróleo y gas en 32 países y actualmente participa en 34 concesiones en 19
países.

Las actividades de SK en el Perú se iniciaron en el año 1996 con la adquisición de una

participación de 8.3% en el lote 8. Desde entonces, SK ha participado activamente en la
exploración y producción de petróleo y gas en el Perú y actualmente participa en cuatro lotes
de exploración y producción: mantiene una participación del 17.6% en el Lote 56 y en el Lote
88, respectivamente, y una participación de 8.3% en el lote 8, de 100% en el Lote Z-46 y de
20% en Perú LNG.

Repsol
Repsol es la empresa petrolera de origen español. Repsol es una empresa petrolera y de gas
totalmente integrada con reservas probadas en América Latina, el Medio Oriente y África del
Norte. Sus actividades comprenden el Upstream, el Downstream y la comercialización de
productos químicos. Repsol opera en más de 30 países, opera cinco refinerías en España y
cuatro en América Latina y produce productos químicos, plásticos y polímeros. Es una de las
empresas comercializadoras de GLP más grandes de España.

Actualmente mantiene una participación de 10% en los Lotes 56 y 88, una participación
indirecta de 10% en TGP, una participación de 53.84% en el lote 57 y 35% en el lote 76.

En el último semestre de 2012, la empresa realizó un nuevo descubrimiento en el campo

Sagari, en el lote 57, que podría contener unos recursos de gas de 1 y 2 trillones de pies
cúbicos. Esto equivaldría a unos 14 meses de consumo de gas en España.

Repsol es el líder en el mercado peruano de Gas Licuado de Petróleo a través de las marcas
Repsolgas y Solgas Repsol para granel y envasado respectivamente. La compañía cuenta con
una planta de almacenamiento, 8 plantas de envasado y un amplio sistema de distribución que
permite poner a disposición del consumidor un producto de calidad.

- Contrato de Licencia

A continuación se detallan las principales características para la explotación de los

Hidrocarburos:

Perupetro autoriza al Consorcio a realizar operaciones de exploración y explotación de

Hidrocarburos, a cambio de ello el Consorcio debe pagar a Perupetro como contraprestación la
Regalía establecida en el Contrato de Licencia. El Consorcio tiene el derecho de propiedad
sobre los Hidrocarburos extraídos.

- El Contrato de Licencia es un contrato-ley y como tal no puede ser modificado

unilateralmente por el Estado ni por norma con rango de ley. Adicionalmente confiere a
las empresas que conforman el Consorcio estabilidad jurídica en materia tributaria y
cambiaria.

- El plazo para la fase de explotación de petróleo es de treinta años, contados a partir de

la fecha de suscripción del Contrato de Licencia.

- El plazo para la fase de explotación de GN No Asociado y GN Asociado y LGN, es de

cuarenta años contados a partir de la fecha de suscripción del Contrato de Licencia.

- Joint Operating Agreement (JOA)

31
Los derechos y las obligaciones de las Partes del Consorcio en las operaciones vinculadas con
el Contrato de Licencia son reguladas por el JOA firmado el 28 de febrero del 2006 y sus
respectivas adendas. A tal efecto, el JOA (1) establece los términos de la operación del Lote
88; (2) designa a Pluspetrol Peru Corporation S.A. como operador entre las Partes del
Consorcio; (3) establece los procedimientos de toma de decisiones; y, (4) establece los
derechos y obligaciones entre el operador y cada Parte del Consorcio, entre otros.

Entre las obligaciones más importantes del JOA, cada Parte del Consorcio debe pagar los
montos que le corresponden de acuerdo con los cash calls (Reportes de Requerimiento de
Fondos), por concepto de inversiones, gastos operativos y gastos comerciales vinculados a su
participación en el Proyecto.

En el caso de GN y LGN (tal como han sido definidos en el JOA), las ventas y las cobranzas
son hechas por cada Parte del Consorcio a pro-rata, mientras que los esfuerzos comerciales
son realizadas a través del Operador. Alternativamente, cada Parte del Consorcio tiene el
derecho de disponer, en especie, de su parte proporcional de la producción del Lote 88 y
celebrar contratos de compraventa separados con terceros.

El comité de operaciones, designado de acuerdo al JOA, realiza la supervisión general y

dirección de las operaciones conjuntas y está compuesto por representantes de cada una de
las Partes del Consorcio. Las decisiones del comité de operaciones se deciden con el voto
afirmativo de por lo menos el 51% de las participaciones, salvo que se trate de asuntos
relevantes en cuyo caso se requerirá la unanimidad o en el caso de existir más de dos partes
en el JOA, al menos 2/3 del voto afirmativo de las participaciones de partes no afiliadas, salvo
en el caso de modificaciones a los programas de desarrollo especificados en el Contrato de
Licencia, en los que se requerirá una mayoría de al menos 75%.

32
 II. RESUMEN FINANCIERO

Los potenciales compradores de las Obligaciones deberán considerar, teniendo en cuenta sus
propias circunstancias financieras y políticas de inversión, toda la información contenida en los
anexos relativa a los estados financieros, notas que los acompañan y el “Análisis y Discusión
de la Administración acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situación Económico
Financiera” del Originador.

La información financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros auditados de

HOCP para los años 2012 y 2011, así como de los estados financieros no auditados a marzo
de 2013. Los estados financieros que se presentan a continuación están expresados en miles
de Dólares. El Originador se encuentra facultado a llevar su contabilidad en Dólares
Americanos según se detalla en la cláusula novena del Contrato de Licencia.

La información presentada deberá leerse conjuntamente con los estados financieros auditados
al 31 de diciembre de 2012 y de situación no auditados de HOCP al 31 de marzo de 2013 y las
notas que los acompañan, y está íntegramente sometida por referencia a dichos estados
financieros, los mismos que incorporan información del Lote 88 y del Lote 56 y que están
incluidos en los Anexos A y B del presente Prospecto Marco. Los estados financieros de HOCP
han sido preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Información
Financieras – NIIF‟s y han sido auditados por la firma Caipo y Asociados Sociedad Civil, firma
miembro de KPMG Internacional para los años 2012 y 2011. En ambos informes los auditores
independientes emitieron su opinión sin salvedades.

Es importante señalar que el Lote 88 entró en operaciones en junio de 2004.

33
 Balance General de HOCP
(Montos expresados en miles de Dólares)

HOCP

Al 31 de Mar. 2013 Al 31 de Dic. 2012 Al 31 de Dic. 2011

Activo
Activo Corriente
Efectivo y equivalentes de efectivo 118,194 188,087 195,189
Cuentas por cobrar comerciales 78,021 70,312 48,200
Cuentas por cobrar a entidades relacionadas 26 20 2,281
Otras cuentas por cobrar 3,593 1,798 26,854
Inventarios 9,095 8,824 9,028
Gastos pagados por anticipado 872 1,004 915

Total Activo Corriente 209,801 270,045 282,467

Activo No Corriente
Propiedad, planta y equipo 696,894 692,977 621,707
Activos intangibles 180 199 -

Total Activo No Corriente 697,074 693,176 621,707

Total Activo 906,875 963,221 904,174

Pasivo y Patrimonio
Pasivo Corriente
Cuentas por pagar comerciales 250 342 328
Cuentas por pagar a entidades relacionadas 1,072 567 388
Otras cuentas por pagar 17,770 24,234 45,925
Otras cuentas por pagar a entidades relacionadas 8,561 23,700 19,333
Parte corriente de pasivos financieros 228,113 160,058 9,691

Total Pasivo Corriente 255,766 208,901 75,665

Pasivo No Corriente
Pasivos financieros 258,648 254,281 278,454
Impuesto a las ganancias diferido 115,747 112,798 100,605

Total Pasivo No Corriente 374,395 367,079 379,059

Total Pasivo 630,161 575,980 454,724

Patrimonio Asignado
Capital asignado 5 5 5
Capital adicional asignado 17,347 17,318 15,221
Resultados acumulados 259,362 369,918 434,224

Total Patrinomio Asignado 276,714 387,241 449,450

Total Pasivo y Patrinomio Asignado 906,875 963,221 904,174

34
 Estados de Ganancias y Pérdidas de HOCP
(Montos expresado en miles de Dólares)

Estado de Resultados Integrales

(Montos expresados en miles de dólares)

HOCP

Al 31 de Mar. 2013 Al 31 de Dic. 2012 Al 31 de Dic. 2011

Ventas netas 288,795 918,525 937,592

Costo de ventas (127,082) (438,986) (433,911)

Utilidad Bruta 161,713 479,539 503,681

Gastos de administración (1,063) (6,499) (8,251)

Gastos de exploración (7) (5,343) (733)

Utilidad Operativa 160,643 467,697 494,697

Otros ingresos (egresos):

Ingresos financieros 930 2,995 1,447
Gastos financieros (7,194) (14,085) (13,086)
Ganancia (Pérdida) por diferencia de cambio (8) 3,126 383
Otros gastos, neto 8 430 (470)

Utilidad Antes de Impuesto a las Ganancias 154,379 460,163 482,971

Impuesto a las ganancias (34,628) (141,120) (132,488)

Utilidad del Periodo 119,751 319,043 350,483

Utilidad (Pérdida) del año procedente de - 1 (1,631)

operaciones discontinuadas

Total Resultados Integrales 119,751 319,044 348,852

Otros Resultados Integrales - - -

Total Resultados Integrales 119,751 319,044 348,852

La información financiera auditada de HOCP al 31 de diciembre de 2012 y 2011 se encuentra

en el Anexo A del presente Prospecto Marco.

La información financiera no auditada de HOCP al 31 de marzo de 2013 se encuentra en el

Anexo B del presente Prospecto Marco.

En la Sección XI se presenta en detalle un análisis y discusión de la administración de HOCP

acerca del resultado de las operaciones y de la situación económica financiera.

35
 III. FACTORES DE RIESGO

Antes de tomar la decisión de invertir, los potenciales compradores de las Obligaciones

deberán considerar cuidadosamente la información presentada en este Prospecto Marco sobre
la base de su propia evaluación financiera y sus objetivos de inversión.

Los Prospectos Complementarios podrán contener factores de riesgo adicionales a los aquí
mencionados, dependiendo de los factores específicos que afecten cada Emisión.

3.1. FACTORES RELATIVOS AL PERÚ

3.1.1 Riesgo país

El Perú mantiene una clasificación de grado de inversión por las tres principales agencias
clasificadoras del mundo: Moody‟s Investor Service, Standard & Poor‟s y Fitch Ratings con
ratings de Baa2, BBB y BBB, respectivamente. Ello refleja que el riesgo país del Perú se ha
reducido en los últimos años. Sin embargo, el riesgo del posible inversionista en las
Obligaciones incluye la posibilidad que el gobierno actual o un gobierno futuro modifique el
rumbo de la política económica de manera tal que las condiciones operativas del Originador se
vean perjudicadas.

El actual presidente del Perú, Ollanta Humala, fue elegido democráticamente a través de un
sistema de votación universal directa y asumió el mando el 28 de julio de 2011. El presidente
está manteniendo los lineamientos económicos aplicados por el Perú en las últimas dos
décadas, y ha desarrollado nuevos y diversos programas sociales que hasta el momento no
han tenido mayor impacto en la balanza fiscal.

El presidente Humala ha mantenido la política económica, la responsabilidad fiscal y la

autonomía monetaria que ha tenido Perú en los veinte últimos años. Sin embargo, no se puede
asegurar que esta administración o alguna administración futura mantendrá la misma política
de libre mercado y responsabilidad fiscal que ha incentivado el crecimiento del país.

Asimismo, el Originador y sus operaciones se ubican en el Perú y por lo tanto están sujetas a
hechos y cambios de orden político, social y económico tales como inestabilidad de precios,
inflación, tasas de interés, regulación, impuestos, inestabilidad social, entre otros. En los
últimos 20 años no se han producido cambios fundamentales en el orden político y económico.
Los posibles compradores de las Obligaciones deben evaluar el posible impacto de estos
hechos en las operaciones del Originador.

3.1.2 Riesgo macroeconómico

Los resultados del Originador, al igual que los de la mayoría de empresas en el Perú, podrían
verse afectados por el nivel de la actividad económica en el Perú. Modificaciones en
indicadores económicos tales como la inflación, el producto bruto interno, el saldo de la balanza
de pagos, la depreciación de la moneda, el crédito, las tasas de interés, la inversión y el ahorro,
el consumo, el gasto y el ingreso fiscal, entre otras variables, podrían afectar el desarrollo de la
economía peruana y, por lo tanto, influir en los resultados del Originador. En los últimos 10
años la economía del Perú ha crecido en promedio 6.4% anual, manteniendo sólidos
fundamentos macroeconómicos.

Un deterioro en los indicadores macroeconómicos y en las expectativas futuras de los agentes

económicos, traería como consecuencia una disminución en el volumen de sus operaciones y
un debilitamiento en la calidad de su cartera, impactando finalmente en los resultados del
Originador.

3.1.3 Riesgos de devaluación o depreciación de la moneda y control cambiario

En décadas pasadas, el Estado peruano adoptó políticas controlistas sobre el mercado local de
moneda extranjera, implantando restricciones tanto para los participantes en el mercado

36
cambiario como para la negociación de moneda extranjera. Desde marzo de 1991 no existen
controles de cambio en el Perú. Las transacciones de compra y venta de moneda extranjera se
realizan al tipo de cambio de libre mercado.

Asimismo, en décadas pasadas, la moneda peruana experimentó un número significativo de

fuertes devaluaciones. No se puede asegurar que en el futuro se produzca situaciones
similares debido, fundamentalmente, a factores exógenos a la política económica. Durante el
periodo 2004 al 2012 la moneda peruana se ha apreciado en promedio 2.8% anual. Sin
embargo, cabe destacar que este riesgo se encuentra mitigado dado que los ingresos del
Originador están denominados en Dólares y el 99.7% de sus costos se encuentran
denominados en Dólares.

En caso de emisiones en Nuevos Soles y con el objeto de mitigar cualquier riesgo de descalce
de monedas, el Patrimonio Fideicometido podrá obtener cobertura de moneda, de acuerdo con
el Contrato Marco de Derivados.

3.1.4 Riesgos sociales

La pobreza en el Perú se redujo de un 54,7% en el 2001 a 31,3% en el año 2010, y para el

2011 a 27,8%. Los beneficiarios de la política económica han sido en su mayoría los
habitantes de las grandes ciudades costeras, mientras que el impacto para el habitante rural
andino ha sido menor.

En el pasado, el Perú experimentó niveles significativos de actividad terrorista que incrementó

sus acciones de violencia contra el gobierno y contra el sector privado entre fines de la década
de los „80 e inicios de la década de los „90. A pesar del éxito obtenido en la supresión de las
actividades terroristas, no existe garantía de que no se produzca un rebrote terrorista en el
futuro y no se puede asegurar que dichas actividades no impacten negativamente en las
actividades y operaciones del Originador.

Asimismo, el Perú ha experimentado en el pasado la ocurrencia de reclamos por

reivindicaciones sociales, económicas y de otra índole por parte de algunos sectores de la
sociedad peruana que han llevado a brotes de violencia y vandalismo contra la propiedad
pública y privada, por lo que no puede garantizarse que ello no vuelva a ocurrir y, de ser el
caso, cómo podría afectar en las operaciones y resultados del Originador.

Los seguros tomados por el Consorcio no incluyen una póliza de daños por terrorismo, dado
que la posibilidad de un ataque terrorista a la planta de Las Malvinas es reducida debido a su
remota ubicación, considerando que el acceso sólo puede darse vía aérea o fluvial. Además
existen fuerzas militares y policiales destacadas en esta planta que proporcionan protección
adicional. De forma similar, las instalaciones de Pisco cuentan con una adecuada protección
para prevenir ataques terroristas.

Para mitigar estos riesgos, HOCP y las otras Partes del Consorcio se han comprometido a
contribuir de manera positiva con el desarrollo de las poblaciones ubicadas en el área de
influencia de sus operaciones. Este compromiso involucra el desarrollo de programas de
responsabilidad e inversión social que permitan crear oportunidades de crecimiento sostenible
en las distintas comunidades involucradas. Es importante mencionar que el Lote 88 ha
generado desde el inicio de sus operaciones US$ 3,147 MM en Regalías.

3.1.5 Riesgo regulatorio

No se puede garantizar que no habrá eventuales cambios en la Legislación, incluyendo la

legislación laboral, contable y medio ambiental que afecten la forma en la que se viene
desarrollando sus actividades del Lote 88 y que tales cambios no vayan a tener un efecto
adverso en el Originador.

Al respecto, cabe indicar que el Contrato de Licencia tiene naturaleza de contrato-ley, su

modificación sólo es posible mediante acuerdo entre las partes y no puede ser modificado
unilateralmente por el Estado ni por norma con rango de ley.

37
3.1.6 Riesgo de expropiación

En la década de los setenta y ochenta, el Perú experimentó procesos políticos orientados a la

estatización de empresas dedicadas a actividades claves para la economía, entre ellas la
explotación de hidrocarburos. Desde 1990, la política económica favoreció los procesos de
privatización en el Perú de las empresas públicas; y posteriormente, procesos de concesión de
infraestructura al sector privado. Sin embargo, no se puede garantizar que en el futuro no se
presente nuevos procesos de estatización o nacionalización que puedan involucrar la
expropiación por parte del Estado de activos importantes del Consorcio o el incumplimiento por
parte del Estado de sus obligaciones en el Contrato de Licencia.

3.2. FACTORES DE RIESGO RELATIVOS A LA INDUSTRIA DE HIDROCARBUROS

3.2.1 Volatilidad de los precios de los Líquidos de Gas Natural

El precio de los derivados de LGN dependen fuertemente de una diversidad de factores, entre
ellos la oferta y la demanda internacional, el nivel de demanda de productos por parte de los
consumidores locales, las condiciones climáticas, el precio y la disponibilidad de combustibles
alternativos, las medidas adoptadas por gobiernos y carteles internacionales y acontecimientos
económicos y políticos de orden mundial. Los precios internacionales de los derivados de LGN
han fluctuado mucho en los últimos años y es probable que continúen fluctuando
importantemente en el futuro. Las fluctuaciones en el precio de los derivados de LGN pueden
tener un efecto adverso significativo sobre la situación patrimonial y los resultados de las
operaciones del Originador.

Cabe señalar que si bien los precios de cada derivado varían dependiendo de condiciones
específicas e inherentes a cada uno de ellos, históricamente ha existido una marcada
correlación con la evolución del precio del WTI, que se muestra a continuación:

Evolución del precio de WTI VS. LGN (US$ / BBL)

100 90 92
79
72 90.8
66
81.1 62 81.1
67.4 70.2

54.4 52.0

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

LGN (US$ / Bbl) WTI (US$ /Bbl)

Fuente: Elaboración propia

3.2.2 Volatilidad de los precios del GN

De acuerdo con el Contrato de Licencia, el precio del GN del Lote 88 se encuentra regulado,
estableciendo precios máximos para diferentes tipos de consumidores (generadores eléctricos
y otros usuarios).

Para el caso de los generadores eléctricos el precio máximo del 2013 es de US$ 1.8256 por
MMBTU, mientras que para los demás usuarios es de US$ 3.2878 por MMBTU.

38
Adicionalmente, cada Año el referido precio se ajustará por un factor de actualización de
acuerdo con la fórmula señalada en la cláusula octava del Contrato de Licencia.

En ambos casos el precio base se calculará utilizando tres factores de descuento en función a
las capacidades contratadas, el volumen del Take or Pay suscrito con cada Cliente y un
descuento comercial.

3.2.3 Intervención y regulación estatal

La industria de hidrocarburos se encuentra sujeta a regulación e intervención por parte del

Estado en cuestiones tales como la adjudicación de participaciones en la exploración y la
producción, restricciones a la producción, imposición de tasas sobre la producción bruta y otros
impuestos, y obligaciones específicas de inversión relacionadas con trabajos de perforación y
otra índole y controles ambientales.

Sin embargo, como se mencionó anteriormente, el Consorcio mediante el Contrato de Licencia

obtiene derechos de propiedad sobre los Hidrocarburos extraídos. Además dicho contrato fija
las tasas impositivas y Regalías que el Consorcio deberá pagar al estado por los Hidrocarburos
extraídos. Adicionalmente, el Contrato de Licencia es un contrato-ley y como tal no puede ser
modificado unilateralmente por el Estado ni por una norma con rango de ley.

3.2.4 Incertidumbre de las estimaciones de reservas de hidrocarburos

Este riesgo consiste en la posibilidad de que el GN o los LGN no se encuentren disponibles en

los volúmenes o calidades estimadas o se agoten prematuramente, dificultando o
imposibilitando el pago de las obligaciones del Patrimonio Fideicometido.

Las estimaciones de las reservas se prepararon conforme a las definiciones de reservas

consistentes con las aprobadas en marzo 1997 por la SPE y el WPC. Las reservas están
clasificadas por grado de certeza como probadas, probables o posibles. Se considera que las
reservas probadas son económicamente producibles en el futuro de reservorios conocidos bajo
las condiciones económicas y de operación existentes y se asume la continuación de las
actuales prácticas reglamentarias usando métodos y equipos convencionales de producción.
Se consideran reservas probadas las que han sido comprobadas con un alto grado de
certidumbre (90% de probabilidad de ocurrencia) por análisis del historial de producción de los
reservorios y/o por análisis volumétrico de geología e ingeniería adecuados. Se consideran
reservas probables las que son susceptibles de ser probadas, que están basadas en la
evidencia razonable de hidrocarburos producibles dentro de los límites de la estructura o
reservorio pero definidas en un grado menor de certidumbre (50% de probabilidad de
ocurrencia) debido a un control de pozo más limitado y/o la falta de pruebas de producción
definitivas.

De acuerdo con el “Informe de Valoración al 31 de diciembre de 2011 de las Reservas en el

Área Contractual Lote 88 y Lote 56 en Perú” elaborado con fecha 20 de junio de 2012 y
preparado por D&M, las Reservas del Lote 88 ascienden a:

Unidades Reservas Reservas

Probadas Probadas y
Probables

Gas Natural Tcf 8.9 9.0

LGN MMbbl 543.7 545.4
GLP MMbbl 300.0 301.4
C5+ MMbbl 243.7 244.0
Fuente: DeGolyer and MacNaughton

39
Es importante indicar que el análisis de los flujos futuros generados a partir del Patrimonio
Fideicometido descrito en el punto 6.9 del presente Prospecto Marco ha sido elaborado
tomando como base los volúmenes validados por D&M.

Se debe señalar que el Contrato Marco establece resguardos relacionados a las reservas tanto
de GN como de LGN. Dichos resguardos permitirán asegurar la existencia de recursos en
volúmenes suficientes para cubrir el Servicio de Deuda.

3.2.5 Riesgos de las operaciones

Las actividades de exploración y producción de Hidrocarburos se encuentran sujetas a riesgos

e incertidumbres naturales, incluidas las que se relacionan con las características físicas de los
Yacimientos de Hidrocarburos. Cabe destacar que -- de acuerdo con el Contrato Marco -- el
Originador deberá entregar al Fiduciario, con una periodicidad semestral, el Reporte de
Producción del Lote 88, con lo cual se podrá validar que la producción esperada se esté
cumpliendo de acuerdo con las expectativas de producción.

Las operaciones del Consorcio están sujetas a todos los riesgos generalmente relacionados
con la exploración y producción de Hidrocarburos, incluyendo estallidos, incendios, fallas de
equipos y otros riesgos que pueden tener por consecuencia lesiones personales, pérdida de
vidas y bienes, y daño ambiental. Si bien el Originador considera que el Consorcio mantiene
seguros adecuados respecto de sus operaciones de acuerdo con la práctica de la industria, en
ciertas circunstancias puede ocurrir que los seguros del Originador o del Consorcio no cubran o
no resulten adecuados para cubrir las consecuencias de tales acontecimientos. La ocurrencia
de un siniestro que no se encuentre plenamente cubierto por el seguro podría tener un efecto
sustancialmente adverso sobre la situación patrimonial y los resultados de las operaciones del
Originador. Por otra parte, no es posible formular ninguna garantía de que el Consorcio será
capaz de mantener pólizas de seguro adecuadas en el futuro a tarifas que considere
razonables. Ver sección: “12.3.12 Seguros”.

Los seguros tomados por el Consorcio no incluyen una póliza de daños por terrorismo, dado
que la posibilidad de un ataque terrorista a la planta de Las Malvinas es reducida debido a su
remota ubicación, considerando que el acceso sólo puede darse vía aérea o fluvial. Además
existen fuerzas militares y policiales destacadas en esta planta que proporcionan protección
adicional. De forma similar, las instalaciones de Pisco cuentan con una adecuada protección
para prevenir ataques terroristas.

3.2.6 Reglamentación ambiental y riesgos ambientales

El Consorcio se encuentra sujeto a la potencial generación de pasivos ambientales originados,

durante la operación de las instalaciones, entre las que se encuentran los Yacimientos así
como las plantas de separación, de fraccionamiento y las instalaciones del terminal marítimo.
Adicionalmente, cabe señalar que el Originador no es el Operador, por lo que no está en
control de la operación diaria llevada a cabo por este último con relación a cuestiones
ambientales y otras.

No obstante que, en opinión del Originador, el diseño, la ingeniería, la construcción y la

operación de las instalaciones cumple con las normas de manejo ambiental del país y los
lineamientos ambientales establecidos en el Plan de Manejo Ambiental y Social, sin embargo,
no se puede garantizar que no se genere pasivos ambientales que originen sanciones tales
como multas, indemnizaciones, o haya necesidad de realizar inversiones en reparación de
daños ambientales en el futuro con relación a su porcentaje de participación en el Lote 88.

Cabe señalar que el Estudio de Impacto Ambiental (EIA) del Lote 88 fue aprobado en forma
definitiva por la Resolución Directoral N° 121-2002-EM/DGAA, con fecha 24 de abril de 2002.
De acuerdo con el EIA aprobado, el Consorcio se compromete a presentar un informe periódico
sobre las actividades realizadas en el Lote 88, los resultados del monitoreo y las acciones
correspondientes al Plan de Manejo Ambiental y Social y al Plan de Relaciones Comunitarias.

40
Asimismo, el EIA para la Construcción y Operación de la Planta de Fraccionamiento de LGN
fue aprobado con Resolución Directoral Nº 173-2003-EM/DGAA con fecha 2 de abril de 2003.
El EIA para las Instalaciones de Carga y Tubería Submarina fue aprobado con Resolución
Directoral Nº 284-2003-EM-DGAA con fecha 11 de julio de 2003.

Recientemente se ha expedido el Decreto Supremo Nº 002-2013-MINEM, en virtud del cual se

aprobó estándares de calidad ambiental para suelos y se dispuso la actualización de los
instrumentos de gestión ambiental de acuerdo con dichos estándares en un plazo de doce
meses. Asimismo, se dispuso la realización de muestreos exploratorios dentro de las áreas de
actividad con el propósito de detectar suelos contaminados, debiendo presentarse a la
autoridad competente en un plazo no mayor de doce meses un plan de descontaminación de
suelos. Como resultado de dicha norma, el Consorcio deberá cumplir con estas obligaciones,
existiendo el riesgo de que deba realizar labores de remediación.

3.2.7 Riesgo de sustitución por fuentes alternativas de energía

Una reducción en los costos y/o precios de fuentes alternativa de energía podría afectar la
demanda del GN y/o los LGN. El carbón, residuales, diésel y/o energía renovable podrían
reemplazar al GN en las industrias, plantas termoeléctricas o consumo residencial.
Adicionalmente, la gasolina, el diésel y la energía eléctrica (proveniente de fuentes renovables)
podrían sustituir -en alguna medida- la demanda por alguno de los LGN. Adicionalmente se
prevé que en el futuro se produzca un incremento de fuentes de energía renovable no
convencionales que competirán con el GN como fuente de energía en algunas industrias. Es
importante mencionar que el precio del GN del Lote 88 está regulado en el Contrato de
Licencia tal como ha sido mencionado anteriormente.

3.3. FACTORES RELATIVOS AL ORIGINADOR

3.3.1 Riesgo comercial

El riesgo comercial se relaciona con la posible dificultad del Consorcio en vender sus productos
a clientes solventes a un precio rentable. Para el caso del GN, existe una importante demanda,
producto del precio establecido para el Lote 88, el incremento de la capacidad instalada de
termoeléctricas de GN, desarrollo del mercado residencial, comercial y GN vehicular.

Para el GN, el Consorcio cuenta con contratos Take or Pay con las generadoras y los otros
usuarios, por el cual los compradores deberán pagar por una cantidad específica sea
entregada o no por el Consorcio. Por otro lado, con la distribuidora GNLC, encargada de
comercializar el gas a clientes residenciales y estaciones de servicio, sólo paga por su cantidad
consumida. Todos los contratos de GN son de largo plazo y las ventas se hacen en boca de
pozo, siendo responsabilidad del cliente la contratación del transporte.

El riesgo de demanda de la venta de LGN está definido por la naturaleza de éstos

commodities. La volatilidad de precios de los LGN es un riesgo intrínseco del sector. Existe una
fuerte correlación entre el precio del LGN y el WTI. La creciente demanda del mercado para
este tipo de combustibles y la calidad crediticia de los principales clientes del Consorcio mitigan
este riesgo.

A diferencia del GN, el Lote 88 mantiene varios contratos de venta de corto plazo para los LGN
producidos, dirigidos a clientes en el mercado local y externo.

El Originador tiene un contrato de venta de GN a largo plazo suscrito con Perú LNG para
suministrar dicho producto a favor de esta última en el supuesto que se agoten las reservas del
Lote 56 (las cuales se encuentran comprometidas en favor de Perú LNG). No se puede
asegurar la cantidad de GN que el Lote 88 deba suministrar a Perú LNG de acuerdo con el
contrato de venta de GN existente. Hasta la fecha el Lote 88 no ha suministrado GN a favor de
Perú LNG. Además, el Lote 88 puede optar por modificar los términos del contrato antes
señalado, siempre que se cuente con las aprobaciones necesarias. En el supuesto que no se
suministre GN del Lote 88 a Perú LNG en el futuro, el impacto económico al Originador no
sería materialmente adverso porque la venta se destinaría al mercado local.

41
A la fecha, es importante destacar la buena calidad crediticia de los clientes tanto del GN como
de LGN; no habiéndose registrado mayores problemas en las cobranzas.

Actualmente, las ventas y las cobranzas son hechas por cada Parte del Consorcio a pro-rata,
mientras que los esfuerzos comerciales son realizados a través del Operador. No obstante el
JOA establece la posibilidad de que cada una de las Partes del Consorcio pueda aprobar
acuerdos comerciales individuales. Sin embargo, esto último se encuentra sujeto a acuerdos
complementarios entre los miembros del Consorcio.

3.3.2 Riesgo de modificación o resolución del Contrato de Licencia

El Contrato de Licencia puede ser modificado por acuerdo entre el Consorcio y el Estado, a
través de Perupetro. En el caso del Consorcio, de acuerdo con la cláusula 5.9 (B) (8) del JOA,
para dicha modificación, se requiere del acuerdo unánime de todas las Partes del Consorcio.
Sin perjuicio de ello, de acuerdo con la cláusula 21.23 del Contrato Marco, HOCP está obligado
a no apoyar modificaciones al Contrato de Licencia que puedan resultar en un Efecto
Sustancialmente Adverso (tal como se define en el Contrato Marco). El incumplimiento de dicha
obligación constituye un Evento de Incumplimiento.

Asimismo, el Contrato de Licencia establece en su cláusula vigésimo segunda causales de

resolución. Estas incluyen, pero no se limitan, a la insolvencia, disolución, liquidación o quiebra
de alguna de las Partes del Consorcio, siempre y cuando las otras Partes del Consorcio o un
tercero debidamente calificado por Perupetro no asuma en un plazo de sesenta Días la
participación en el Contrato de Licencia de la empresa disuelta, liquidada o quebrada, según
corresponda. A fin de mitigar el riesgo de resolución del Contrato de Licencia por causas
imputables al Originador, se ha diseñado una serie de mecanismos de protección que se
activan ante un Evento de Incumplimiento conforme con lo detallado en las cláusulas novena y
décima del Contrato Marco.

Cabe indicar que el numeral 22.5 del Contrato de Licencia faculta también a Perupetro a
resolver dicho contrato en caso que alguna de las Partes del Consorcio o sus garantes
corporativos soliciten judicialmente protección contra acciones de sus acreedores y Perupetro
considere que sus derechos bajo el Contrato de Licencia no se encuentran debidamente
protegidos, salvo que alguna de las Partes del Consorcio asuma a satisfacción de Perupetro, y
dentro de un plazo de sesenta (60) Días, las obligaciones y garantías de la empresa
cuestionada.

Adicionalmente, el Contrato de Licencia es un contrato-ley y como tal no puede ser modificado

unilateralmente por el Estado ni por una norma con rango de ley.

3.3.3 Riesgo de incumplimiento en los requerimientos de fondos

De acuerdo con el JOA, ante un incumplimiento de los pagos solicitados por el Operador a
través del Reporte de Requerimiento de Fondos, las demás Partes del Consorcio pueden exigir
a la parte en incumplimiento su retiro del Consorcio después de 60 Días de notificado dicho
incumplimiento.

En el caso de HOCP y de las demás Partes del Consorcio dicho riesgo se encuentra mitigado
por la solidez de los flujos esperados. Adicionalmente y dada la importancia de cumplir
oportunamente con el pago de los requerimientos de fondos que corresponden a HOCP, el
Fiduciario será el encargado de realizar dichos desembolsos, para lo cual, los flujos que se
depositen en la Cuenta de Recaudación, luego del pago de los tributos, comisiones, gastos y
costos a cargo del Patrimonio Fideicometido, serán aplicados en primer lugar a cubrir estos
pagos, de acuerdo con lo señalado en la cláusula décimo tercera del Contrato Marco
(“Asignación de los Fondos de las Cuentas”).

Sin embargo, no existe la garantía que los flujos alcancen para asegurar el cumplimiento de los
requerimientos de fondos.

42
3.3.4 Riesgo en el transporte de los Hidrocarburos

Tanto el GN como los LGN son transportados a través de un sistema de ductos perteneciente a
TGP. En caso no fuera posible transportar el GN o los LGN por cualquier motivo, incluyendo
una falla mecánica o una fuga en el sistema de transportes, las ventas y sus flujos de caja
podrían verse afectados.

El presente riesgo es atenuado por el hecho que la venta de GN se realiza en boca de pozo y
que todo riesgo asociado con el transporte de GN es transferido al comprador del GN previo al
ingreso de éste al sistema de transporte de TGP. Sin embargo, la posibilidad de que el
Originador pueda realizar nuevas ventas de GN dependerá de la disponibilidad de un
transporte por ducto estable y fiable.

El sistema de transporte de GN de Camisea a la costa en Lurín, Lima, de propiedad de TGP (el

“Gaseoducto”) no ha sufrido falla ni daño conocido por el Originador desde que inició su
operación en agosto de 2004. Sin embargo, y como resultado de los seis primeros incidentes
ocurridos en el periodo 2005 – 2007 en el ducto de LGN que corre paralelo al Gaseoducto,
TGP ha adoptado las medidas correctivas y preventivas necesarias a lo largo del recorrido del
Gaseoducto en ciertas áreas, a fin de evitar potenciales incidentes.

Debido al mayor tamaño y a la mayor presión de diseño del Gaseoducto, su fuerza mecánica
es significativamente mayor que la del ducto de LGN por lo que es menos probable que éste
registre fallas. De hecho, ninguno de los incidentes ocurridos en el ducto de LGN afectó al
Gaseoducto. No obstante, una falla prolongada en el ducto de LGN ocasionaría la suspensión
del transporte de GN. No puede descartarse que pese a las medidas de mitigación adoptadas y
que se describen más adelante, eventos en el ducto de LGN puedan afectar el Gaseoducto.

Siete de los nueve incidentes en total que afectaron el ducto de LGN se produjeron en el
segmento de la selva tropical, mientras que uno de los incidentes se produjo en el segmento
inicial de la zona montañosa de los Andes. Dichos incidentes fueron causados principalmente
por deslizamientos de tierra, deslizamientos de rocas, deslizamientos de lodo o una
combinación de éstos. El tiempo promedio de reparación de las instalaciones dañadas fue de
menos de una semana en promedio y el tiempo de reparación de los últimos tres incidentes fue
menor a tres Días en promedio.

Los incidentes antes descritos, así como el desempeño del sistema hasta inicios del año 2006,
hicieron que TGP pusiera en marcha un agresivo programa de estabilización geotécnica que
empezó hacia abril de 2006. En el contexto de dicho programa se evaluaron y remediaron más
de 100 áreas del derecho de vía, para lo cual se adoptaron medidas de estabilización
geotécnica. Igualmente TGP ha iniciado un programa de manejo de integridad de los ductos el
cual cubre otras áreas de especial interés como daños por corrosión, afectación por terceros y
defectos de materiales. Dicho programa sigue los lineamientos y requisitos tanto de estándares
internacionales como de la regulación peruana.

Los resultados de las inspecciones en curso de los derechos de vía, incluyendo inspecciones
internas y auditorías realizadas por consultores independientes, sirven de base para un
programa continuo de mitigación que establece el plan a seguir con respecto al nuevo
programa de remediación a implementarse cada año, todo lo cual debería reducir la
probabilidad de ocurrencia de incidentes en el sistema de transporte de LGN.

El Consorcio también cuenta con un seguro de lucro cesante durante un periodo de dos años.
Adicionalmente, el Consorcio cuenta con existencias de LGN en almacenamiento equivalentes
a 20 Días de producción en promedio, mientras que el tiempo estimado de reparación del ducto
es de 14 Días. Asimismo, otra medida para mitigar el riesgo de transporte es que se encuentra
previsto implementar un sistema de redundancia para dotar al ducto de mayor confiabilidad.

3.3.5 El Originador no es el operador en el Contrato de Licencia ni en el JOA

Si bien el Originador es una de las Partes del Consorcio, no es el Operador de acuerdo con el
Contrato de Licencia o el JOA, por lo que no conduce las operaciones del Proyecto.

43
Para la toma de decisiones en asuntos generales, se deberá contar con el voto afirmativo de
dos o más empresas que en dicha fecha tengan conjuntamente 51% de participación en el
Consorcio. Por otro lado, para asuntos de proyectos y presupuestos relacionados a perforación
se requerirá el 66.7% de aprobación

Para un mayor detalle se sugiere revisar el Contrato de Licencia y el JOA, los cuales se
encuentran en la SMV a disposición de los potenciales compradores de las Obligaciones.

3.3.6. Moneda de los ingresos del Originador

Considerando que los ingresos del Originador cedidos o transferidos al Patrimonio

Fideicometido son en Dólares, en caso se emita Obligaciones en Nuevos Soles, podría
generarse un descalce de moneda en el Servicio de Deuda correspondiente a dichas
Obligaciones. Para mitigar este riesgo, el Patrimonio Fideicometido podrá contratar cobertura
de moneda de acuerdo con el Contrato Marco de Derivados.

3.4. FACTORES RELATIVOS AL PATRIMONIO FIDEICOMETIDO

3.4.1 Limitación de la cobertura otorgada por los Activos transferidos al Patrimonio

Fideicometido

El Patrimonio Fideicometido no contará con activos o recursos diferentes a los Activos. El pago
del Servicio de Deuda se efectuará únicamente con los flujos generados por los Activos.

La capacidad de pago se podrá medir periódicamente a través de dos ratios: 1) el Ratio de

Cobertura de Servicio de Deuda, que indica la capacidad de pago del fideicomiso para hacer
frente al servicio de deuda de un periodo específico, y el 2) el Ratio de Valor Presente Neto de
Reservas, que indica el valor de las reservas para hacer frente al saldo pendiente de pago del
endeudamiento.

3.4.2 Ausencia de recurso contra el Originador y/o el Fiduciario

No existirá recurso contra el Originador ni contra el Fiduciario, así como contra ninguno de sus
funcionarios y/o representantes, respecto de las obligaciones de pago del Servicio de Deuda;
ello, sin perjuicio de las obligaciones que asumen el Originador y el Fiduciario en virtud del
Contrato Marco. En tal sentido, la evaluación del riesgo crediticio es de exclusiva
responsabilidad del inversionista

3.4.3 Riesgo de insolvencia del Patrimonio Fideicometido

Los Activos serán la única fuente de pago para el Servicio de Deuda. Por lo tanto, los
Obligacionistas asumen los riesgos asociados con una eventual insolvencia del Patrimonio
Fideicometido, así como con la eventualidad que los recursos del mismo no sean suficientes
para atender el Servicio de Deuda. Los Obligacionistas asumirán el riesgo de incumplimiento
de pago del principal e intereses de los flujos que se generan a partir de los Activos que
respaldarán el pago del Servicio de Deuda.

Como toda operación de titulización, y en especial tratándose de flujos futuros, la eventual

insolvencia del Originador podría ocasionar la insolvencia del Patrimonio Fideicometido. Sin
embargo, en caso se haya incurrido en un evento de incumplimiento bajo el Contrato de
Licencia o el JOA por un hecho vinculado con el Originador, la existencia de la cesión de los
Derechos sobre el JOA permite la negociación de la transferencia de la participación de HOCP
en el Consorcio (ver Anexo C), lo que permitiría acoger a un nuevo participante y continuar
percibiendo los flujos o acelerar el pago de las Obligaciones con los fondos provenientes de
dicha transferencia.

3.4.4 Cambios en la Legislación que pudieran afectar a las titulizaciones

44
Como parte del proceso de evaluación y estructuración del presente Programa, se ha realizado
una evaluación de los factores legales y tributarios que pudieran representar contingencias en
el futuro desenvolvimiento del presente proceso de titulización. A la fecha de la presentación de
este prospecto no se ha encontrado ninguna contingencia relevante o asociada a cambios en la
Legislación. Sin embargo, no puede asegurarse que futuros cambios en la Legislación puedan
causar contingencias no registradas a la fecha.

3.4.5 Vinculaciones y relaciones entre las partes que ejercen funciones con relación
a la estructura de titulización

Creditítulos, Credibolsa, BCP Capital Financial Services y el BCP son empresas vinculadas,
dado que forman parte del Grupo Credicorp, las mismas que han intervenido en el diseño de la
estructura sobre la cual se efectúa la emisión de los Bonos de Titulización. Para mayor detalle,
se sugiere revisar la sección VIII del presente Prospecto. Sin perjuicio de lo mencionado
anteriormente, dichas empresas son entidades autónomas con altos estándares de gobierno
corporativo y cuyas decisiones se realizan de manera autónoma e independiente.

Las partes firmantes en el Contrato de Préstamo son el Originador, Creditítulos, como

Fiduciario del Patrimonio Fideicometido y el BCP. Las partes firmantes en el Contrato Marco de
Derivados son Creditítulos,como Fiduciario del Patrimonio Fideicometido y el BCP.

En lo que respecta a la vinculación entre el Originador y el Fiduciario, cabe mencionar que no

existe vinculación alguna entre los mismos.
.
3.4.6 Contrato de Préstamo

En virtud del Contrato de Préstamo, el BCP ha asumido un compromiso para desembolsar un

préstamo al Patrimonio Fideicometido hasta por US$ 175‟000,000 (ciento setenta y cinco
millones de Dólares). Como consecuencia de dicho desembolso, el BCP será Acreedor del
Patrimonio Fideicometido y como tal tendrá derecho a participar en ciertas decisiones respecto
del Patrimonio Fideicometido en los términos establecidos en el Contrato Marco, y aquellas que
requieran ser adoptadas por unanimidad de los acreedores requerirán del consentimiento del
BCP.

En el Anexo H del presente Prospecto Marco se presentan las cláusulas de eventos de

incumplimiento y de prepago del Contrato de Préstamo.

3.4.6.1 Incremento de costos o reajuste de tasas de interés bajo el Contrato de

Préstamo

Los potenciales compradores de las Obligaciones deberán tener en cuenta que

cualquiera de los acreedores en el Contrato de Préstamo se reserva el derecho de
incrementar los costos (a modo de ejemplo un incremento en los costos podría
derivarse de un aumento en el encaje bancario o en la creación de nuevos tributos que
podrían ser trasladadas al cliente y/o que podrían aplicarse a las tasas de interés) o
reajustar la tasa de interés compensatorio y/o la penalidad por incumplimiento del
préstamo, como consecuencia de: (a) cualquier incremento en los costos del dinero
que afecten al mismo, o (b) una reducción de la tasa efectiva de retorno sobre el capital
de los bancos Acreedores de efectuar o mantener vigente el Préstamo, ambos a causa
de:

(i) un cambio sustancialmente adverso en el régimen tributario;

(ii) incremento o modificación del régimen de encajes o cambios en la interpretación
de la ley Peruana aplicable por alguna corte o autoridad gubernamental;
(iii) cambios en las regulaciones bancarias que afecten de manera sustancialmente
adversa el régimen legal vigente; o
(iv) disposiciones del Banco Central de Reserva del Perú u otra autoridad
gubernamental.

45
3.4.7 Posibilidad de modificación de las cláusulas del Contrato Marco

El Contrato Marco prevé mecanismos de modificación de las condiciones iniciales de la

titulización, entre otras: (i) causales y procedimiento de reemplazo del Fiduciario; (ii)
mecanismo de sustitución del Servidor; (iii) facultades de las Asambleas Especiales para
modificar de mutuo acuerdo con el Emisor y el Originador, según fuese el caso, los términos y
las condiciones de la Emisión de las Obligaciones establecidos en el Contrato Complementario
respectivo; y, (iv) facultades de la Asamblea General para modificar de mutuo acuerdo con el
Originador, la Asamblea Especial y el Emisor, según fuese necesario, los términos y
condiciones de las Emisiones de todo el Programa.

Por otro lado, una eventual sustitución del Servidor podría llevar a modificaciones en el
funcionamiento de la estructura mencionada, aunque esto no necesariamente implicaría un
desmejoramiento de la calidad de los flujos futuros.

Adicionalmente, debe tomarse en cuenta que la mayoría de las condiciones podrían estar
sujetas a modificación, no obstante lo remota de esta posibilidad, partiendo del principio de que
las Asambleas siempre por acuerdo con el Fiduciario y el Originador están facultadas para ello.
En este sentido, un inversionista podría verse obligado a aceptar acuerdos vinculantes
adoptados por la mayoría de los Obligacionistas sin que necesariamente esté de acuerdo con
estas modificaciones.

Finalmente, es preciso indicar que la modificación del Contrato Marco sin el consentimiento
previo del BCP configura un evento de incumplimiento bajo el Contrato de Préstamo y se
aplicarán las consecuencias que se describen en el numeral 9.4 del Contrato Marco.

3.4.8 Aspectos relativos a la transferencia de los derechos y activos y su

oponibilidad frente a terceros

De acuerdo a lo establecido en la cláusula cuarta del Contrato Marco, la transferencia fiduciaria

de los Activos incluye:

- Los Derechos del Contrato de Licencia son transferidos al Patrimonio Fideicometido en

virtud del Contrato Marco. Sin perjuicio de ello, la referida transferencia de los Derechos del
Contrato de Licencia deberá ser comunicada por el Originador a Perupetro S.A. El modelo
de dicha comunicación aparece en el Anexo XII del Contrato Marco.

- Los Derechos sobre el JOA se han transferido en concordancia con el artículo 12.1 (F) del
JOA, al Patrimonio Fideicometido en virtud del Contrato Marco.

Sin perjuicio de lo anterior, la efectividad de la transferencia de los Derechos del JOA estará
sujeta a la condición suspensiva consistente en la ocurrencia de un Evento de
Incumplimiento que no haya sido subsanado dentro del período de subsanación
correspondiente, según lo establecido en la cláusula novena del Contrato Marco.

Se deja expresamente establecido que el Originador no podrá ejercer el derecho a retirarse

del Consorcio (Right of Withdrawal) previsto en el artículo XIII del JOA, sin el consentimiento
previo y por escrito del Fiduciario el mismo que será otorgado con aplicación del mecanismo
de asesoría y recepción de instrucciones previsto en la Cláusula 10.2 (i) del Contrato Marco.
La transferencia irrevocable de los Derechos del JOA ha sido comunicada fehacientemente
por el Originador a las otras Partes del Consorcio, de acuerdo con lo señalado en el
Numeral 21.1 del Contrato Marco, con el fin que tengan conocimiento de la misma y que
dicha transferencia se encuentra sujeta a la condición suspensiva referida. El modelo de
dicha comunicación aparece en el Anexo VI del Contrato Marco. Tal comunicación debe
efectuarse hasta antes de la realización de la colocación de la Primera Emisión o Serie.

De ocurrir un Evento de Incumplimiento que no haya sido subsanado dentro del período de
subsanación correspondiente, según lo establecido en la cláusula novena del Contrato
Marco, el Fiduciario podrá enviar a los miembros del Consorcio una comunicación en la

46
 forma que aparece en el Anexo VII del Contrato Marco comunicando fehacientemente la
existencia de dicho evento y el hecho que el Fiduciario ejercerá todos los Derechos del JOA
sin limitaciones.

Con la finalidad de garantizar los Derechos sobre el JOA, el Originador ha otorgado un

poder irrevocable a favor del Fiduciario, que le permitirá ejercer los Derechos del JOA a
partir de la fecha y para beneficio de los Acreedores, de acuerdo con lo siguiente:

(i) En forma previa a la ocurrencia de un Evento de Incumplimiento, que no haya sido

subsanado dentro del período de subsanación correspondiente, según lo
establecido en la Cláusula novena del Contrato Marco, el Fiduciario sólo estará
autorizado a ejercer los Derechos del JOA con el consentimiento escrito del
Originador.

(ii) Con posterioridad a la ocurrencia de un Evento de Incumplimiento que no haya

sido subsanado dentro del período de subsanación correspondiente, según lo
establecido en la cláusula novena del Contrato Marco, el Fiduciario podrá ejercer
los Derechos del JOA sin necesidad de obtener el consentimiento del Originador y
el Originador acuerda que, respecto de los Derechos del JOA no tomará acciones
en contrario.

El poder irrevocable que se otorga de acuerdo con lo señalado en el párrafo anterior tendrá
un plazo de doce (12) Meses y deberá renovarse un (1) mes antes de su vencimiento, de
acuerdo con el modelo incluido en el Anexo VIII del Contrato Marco.

En el Anexo XIII del Contrato Marco se incluyen las cláusulas más relevantes vinculadas
con lo señalado en el presente numeral.

- Los Derechos sobre las Pólizas de Seguros han sido transferidos al Patrimonio
Fideicometido en virtud del Contrato Marco. Para tal efecto, se ha iniciado el trámite de
endoso de las Pólizas de Seguros de conformidad con lo siguiente y de acuerdo con lo
señalado en el Numeral 4.3 del Contrato Marco:

- Póliza Multiriesgo No. 1301-525326, contratada con Rímac Seguros. Vigencia del 1 de
agosto de 2012 al 1 de agosto de 2013.
- Póliza de Control de Pozos (Well Control) No. BO509EI146512, BO509EI146612,
contratada con Lloyds of London y otras compañías. Vigencia del 30 de setiembre de
2012 al 30 de setiembre de 2013.
- Póliza de Responsabilidad Civil – No. 1201-516652, contratada con Rímac Seguros.
Vigencia del 1 de agosto de 2012 al 1 de agosto de 2013.
- Póliza de Cascos Marítimos No.3101-503616, contratada con Rímac Seguros. Vigencia
del 1 de agosto de 2012 al 1 de agosto de 2013.
- Póliza de Aviación No. 3201-500291, contratada con Rímac Seguros. Vigencia del 1 de
agosto de 2012 al 31 de julio de 2013.
- Póliza de Transportes No.3003-503393, contratada con Rímac Seguros. Vigencia del 1
de agosto de 2012 al 31 de agosto de 2013.

- Los Derechos de Cobro por Venta de Hidrocarburos se han transferido al Patrimonio

Fideicometido en virtud del Contrato Marco. El Originador deberá causar que los Clientes y
el Operador depositen directamente en las Cuentas de Recaudación los flujos derivados de
los Derechos de Cobro por Venta de Hidrocarburos a más tardar dentro de los diez (10)
Días Hábiles siguientes de haberse generado la obligación de pago de los Derechos de
Cobro por Venta de Hidrocarburos. El respectivo comprobante de pago deberá evidenciar la
transferencia fiduciaria.

La referida transferencia de los Derechos de Cobro por la Venta de Hidrocarburos deberá

ser comunicada por el Originador a los Clientes y el Operador. El modelo de dicha
comunicación aparece en el Anexo V del Contrato Marco.

47
- Los Derechos de Cobro por la Venta de la Participación se han transferido al Patrimonio
Fideicometido en virtud del Contrato Marco. En caso el Originador desee transferir total o
parcialmente la Participación aplicará lo dispuesto en la cláusula trigésimo sexta del
Contrato Marco.

- El monto resultante de las Indemnizaciones por Transporte que sea efectivamente recibido
por el Originador es transferido al Patrimonio Fideicometido en virtud del Contrato Marco.

El Originador se obliga a depositar en las Cuentas de Recaudación el referido monto a más

tardar dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes de haberlo recibido de TGP de
conformidad con el Natural Gas Liquids Transportation Agreement y por lo señalado en el
Numeral 21.1 del Contrato Marco.

3.4.9 Riesgos de los sistemas de Cavali o del Agente de Pago que se defina en los
Contratos Complementarios

De acuerdo con lo establecido en el numeral 9.1.1 del Contrato Marco, el incumplimiento del
pago en tiempo y forma de los intereses de las Obligaciones o la redención de los mismos, no
podrá ser considerado como un Evento de Incumplimiento si éste se origina por causas
imputables a Cavali o al Agente de Pago que se defina en los Contratos Complementarios.

3.4.10. Contrato Marco de Derivados

En virtud del Contrato Marco de Derivados, el Patrimonio Fideicometido puede obtener

coberturas de moneda y/o de tasa de interés.

En este sentido, el referido Contrato Marco de Derivados le permitiría al Patrimonio

Fideicometido obtener cobertura para mitigar el riesgo de descalce de monedas, considerando
que sus ingresos son en Dólares y las Obligaciones a emitir podrían estar denominadas en
Nuevos Soles; así como obtener cobertura de tasa de interés para el caso que se emita
Obligaciones a una tasa de interés que no sea fija.

3.4.10.1 Incremento de los costos o reajuste en la tasa de interés compensatorio

bajo el Contrato Marco de Derivados

Los potenciales compradores de las Obligaciones deberán tener en cuenta que la

Contraparte del Patrimonio Fideicometido bajo el Contrato Marco de Derivados tiene la
facultad de incrementar los costos (a modo de ejemplo un incremento en los costos
podría derivarse de un aumento en el encaje bancario o en la creación de nuevos
tributos que podrían ser trasladadas al cliente y/o que podrían aplicarse a las tasas de
interés) o reajustar la tasa de interés compensatorio de las operaciones bajo dicho
contrato, como consecuencia de: (a) cualquier incremento en los costos del dinero que
afecten al mismo, o (b) una reducción de la tasa efectiva de retorno sobre el capital de
dicha contraparte de efectuar o mantener vigente las mencionadas operaciones, ambos
a causa de:

(i) un cambio sustancialmente adverso en el régimen tributario;

(ii) incremento o modificación del régimen de encajes o cambios en la
interpretación de la ley Peruana aplicable por alguna corte o autoridad
gubernamental;
(iii) cambios en las regulaciones bancarias que afecten de manera sustancialmente
adversa el régimen legal vigente; o
(iv) disposiciones del Banco Central de Reserva del Perú u otra autoridad
gubernamental.

3.4.10.2 Posibilidad de cesión parcial o total de la posición en el Contrato Marco

de Derivados

Los potenciales compradores de las Obligaciones deben considerar que la Contraparte

del Patrimonio Fideicometido bajo el Contrato Marco de Derivados tiene el derecho de

48
 ceder, en forma parcial o total, su posición en dicho contrato, a cualquier otra entidad
financiera, sin que resulten aplicables requerimientos mínimos con relación a esta
última.

Sin perjuicio de lo anterior, durante el primer año de la suscripción del Contrato Marco
de Derivados, para poder llevar a cabo dicha cesión, se deberá considerar a una lista
de entidades financieras de primer nivel tanto local como internacional, siempre y
cuando la realización de transacciones con dicha institución financiera internacional no
se encuentre prohibida de acuerdo a las regulaciones de OFAC (Office of Foreign
Asset Control) del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos de América. El
Originador podrá proponer las entidades y el cesionario no podrá rechazar en forma
irrazonable a las entidades propuestas

3.5. FACTORES RELATIVOS AL PROGRAMA

3.5.1 Volatilidad del rendimiento

Debido a la volatilidad de ciertos factores de mercado ajenos al control del Emisor, tales como
niveles de las tasas de interés, de la tasa de inflación, entre otros factores inherentes al
mercado de capitales del Perú, podría generarse una disminución en la cotización de las
Obligaciones a niveles que podrían afectar su rentabilidad.

3.5.2 Mercado secundario para el Programa

Actualmente, no existe mercado secundario desarrollado de bonos en el Perú por la limitada

disponibilidad de instrumentos de deuda y no existe certeza de que se vaya a desarrollar un
mercado secundario para ninguna Emisión o Serie de las Obligaciones. En ese sentido, existe
el riesgo de que el inversionista no pueda encontrar un nivel de liquidez adecuado a sus
necesidades particulares, incluso si se desarrollara tal mercado.

3.5.3 Experiencia de la Sociedad Titulizadora, del Servidor y del Originador

Creditítulos a la fecha ha participado en doce procesos de titulización:

1. “Patrimonio Autónomo Edificios San Isidro, Patrimonio en Fideicomiso, D. Leg. N° 861,

Título XI”. Este patrimonio sirve de respaldo a los “Bonos de Titulización Edificios San
Isidro” colocados en febrero de 1999 por US$10.15 millones y con vencimiento en febrero
del 2006.

2. “Patrimonio en Fideicomiso D. Leg. N° 861, Titulo XI, Flujos Futuros – alicorp”. Respaldó la
“Primera Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización – alicorp” colocada en
setiembre de 2001 por S/. 125 millones, redimido a la fecha.

3. “Patrimonio en Fideicomiso D. Leg. N° 861, Titulo XI, Flujos Futuros – Ransa”. Patrimonio
que respalda a la “Primera Emisión de Bonos de Titulización – Ransa” colocada en octubre
y noviembre de 2002, en dos series, por un total de US$ 7 millones; redimido a la fecha.

4. “Patrimonio en Fideicomiso – D. Leg. N° 861, Título XI, LEAP FUND”. Patrimonio que
respaldó la “Primera Emisión de Bonos de Titulización Estructurados - LEAP FUND”
colocada en mayo de 2002 por US$ 10 millones; redimido a la fecha.

5. “Patrimonio en Fideicomiso – D. Leg. N° 861, Título XI, Tarjetas 2005 Financiera CMR”.
Patrimonio que respalda la “Primera, Segunda, Tercera y Cuarta Emisión de Bonos de
Titulización CMR” colocadas en junio y octubre de 2005, enero de 2007, la Tercera Emisión
y agosto 2009 la Cuarta Emisión.

6. Patrimonio en Fideicomiso – D. Leg. N° 861, Título XI, 2005 – Hunt Oil Company of Peru
L.L.C., Sucursal del Perú. Patrimonio que respalda la Primera, Segunda y Tercera Emisión
de Bonos de Titulización - HOCP colocada en diciembre de 2005 por US$ 150 millones.

49
7. Patrimonio en Fideicomiso – D. Leg. N° 861, Título XI, 2006 – Inmuebles Panamericana.
Patrimonio que respalda la Segunda, Cuarta y Quinta Emisión de Bonos de Titulización –
Inmuebles Panamericana. Se han colocado la Segunda y Cuarta Emisión en febrero de
2006; y Quinta Emisión en Octubre 2007 por un total de US$ 30 millones, redimido a la
fecha.

8. “Patrimonio en Fideicomiso D. Leg. N° 861, Título XI, Certificados de Participación

Incatrack”. Patrimonio que respalda a la “Primera Emisión de Certificados de Participación
– Incatrack” colocada en noviembre de 2007, en una serie única, por un total de 6‟462,051
certificados; redimido a la fecha.

9. Patrimonio en Fideicomiso - D. Leg. N° 861, Título XI, 2010 - Hunt Oil Company of Perú
L.L.C. Sucursal del Perú. Patrimonio que respalda la Primera, Segunda y Tercera Emisión
de Bonos de Titulización – HOCP, colocadas en abril de 2011 por US$ 200 millones.

10. Patrimonio en Fideicomiso - D. S. N° 093-2002-EF, Título XI, 2009 – TPUSD E-1,

habiéndose emitido los Bonos Preferentes denominados TP USD A E-1 y los Bonos
Subordinados TP USD B E-1, el 24 de febrero de 2010.

11. Patrimonio en Fideicomiso – D. Leg. N° 861, Título XI, Inmuebles Panamericana.

Patrimonio que respalda la Primera Emisión Pública; así como, a la Primera y Segunda
Emisión Privada de Bonos de Titulización; todas ellas colocadas en enero del 2012 por
US$ 80 millones en total.

12. Patrimonio en Fideicomiso – D. S. 093-2002-EF, Pacífico Renta 1. Patrimonio Privado que

respalda la Primera Emisión Privada; colocada en diciembre de 2012

13. Patrimonio en Fideicomiso – D. Leg. N° 861, Título XI, TIANA. Patrimonio que respalde la
Primera Emisión Publica; colocada en febrero de 2013

3.5.4 Régimen tributario

En el Anexo F del presente Prospecto Marco se presenta un resumen que constituye la opinión
del Estudio Payet, Rey, Cauvi Abogados (hoy Payet, Rey, Cauvi, Pérez & Mur Abogados),
asesor peruano en materia tributaria. El resumen se basa en leyes tributarias del Perú en
vigencia a la fecha del presente Prospecto Marco, las mismas que están sujetas a
modificaciones.

Sin perjuicio de lo señalado en el presente numeral, se recomienda que cada inversionista, de

acuerdo con su situación particular y su país de residencia, consulte a su propio asesor
tributario sobre las obligaciones tributarias derivadas de la compra, titularidad y disposición de
los valores emitidos bajo el marco del Tercer Programa de Bonos de Titulización – HOCP.

Adicionalmente, cabe señalar que los inversionistas deben tener en cuenta que siempre existe
la posibilidad de cambios en la regulación tributaria vigente que podrían afectar al presente
Programa.

50
 IV. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS

Los recursos del Programa serán transferidos al Originador, con la finalidad de que éste los
utilice en el modo siguiente: (i) para la refinanciación de pasivos relacionados al Lote 88, y/o,
(ii) para el desarrollo de actividades relacionadas con el Lote 88 o propias de su objeto social.

51
 V. PATRIMONIO FIDEICOMETIDO

5.1. DESCRIPCIÓN GENERAL DE LA ESTRUCTURA DE TITULIZACIÓN

La transacción consiste en (i) la constitución del Patrimonio Fideicometido; (ii) la transferencia

fiduciaria al Patrimonio Fideicometido de los Activos; y, (iii) con el respaldo de dicho Patrimonio
Fideicometido se emitirán las Obligaciones; el Emisor entregará al Originador el producto de la
colocación.

5.2. DESCRIPCIÓN DEL PATRIMONIO FIDEICOMETIDO

5.2.1 Descripción de los Activos, que conforman el Patrimonio Fideicometido

1. Derechos del Contrato de Licencia

Los Derechos del Contrato de Licencia son transferidos al Patrimonio Fideicometido en

virtud del Contrato Marco. Sin perjuicio de ello, la referida transferencia de los Derechos del
Contrato de Licencia deberá ser comunicada por el Originador a Perupetro. El modelo de
dicha comunicación aparece en el Anexo XII del Contrato Marco.

2. Derechos del JOA

Los Derechos sobre el JOA se han transferido en concordancia con el artículo 12.1 (F) del
JOA, al Patrimonio Fideicometido en virtud del Contrato Marco.

Sin perjuicio de lo anterior, la efectividad de la transferencia de los Derechos del JOA estará
sujeta a la condición suspensiva consistente en la ocurrencia de un Evento de
Incumplimiento que no haya sido subsanado dentro del período de subsanación
correspondiente, según lo establecido en la cláusula novena del Contrato Marco.

Se deja expresamente establecido que el Originador no podrá ejercer el derecho a retirarse

del Consorcio (Right of Withdrawal) previsto en el artículo XIII del JOA, sin el consentimiento
previo y por escrito del Fiduciario el mismo que será otorgado con aplicación del mecanismo
de asesoría y recepción de instrucciones previsto en la Cláusula 10.2 (i) del Contrato Marco.
La transferencia irrevocable de los Derechos del JOA ha sido comunicada fehacientemente
por el Originador a las otras Partes del Consorcio, de acuerdo con lo señalado en el numeral
21.1 del Contrato Marco, con el fin que tengan conocimiento de la misma y que dicha
transferencia se encuentra sujeta a la condición suspensiva referida. El modelo de dicha
comunicación aparece en el Anexo VI del Contrato Marco. Tal comunicación debe
efectuarse hasta antes de la realización de la primera Emisión.

De ocurrir un Evento de Incumplimiento que no haya sido subsanado dentro del período de
subsanación correspondiente, según lo establecido en la cláusula novena del Contrato
Marco, el Fiduciario podrá enviar a los miembros del Consorcio una comunicación en la
forma que aparece en el Anexo VII del Contrato Marco comunicando fehacientemente la
existencia de dicho evento y el hecho que el Fiduciario ejercerá todos los Derechos del JOA
sin limitaciones.

Con la finalidad de garantizar los Derechos sobre el JOA, el Originador ha otorgado un

poder irrevocable a favor del Fiduciario, que le permitirá ejercer los Derechos del JOA a
partir de la fecha y para beneficio de los Acreedores, de acuerdo a lo siguiente:

(i) En forma previa a la ocurrencia de un Evento de Incumplimiento, que no haya sido

subsanado dentro del período de subsanación correspondiente, según lo
establecido en la cláusula novena del Contrato Marco. El Fiduciario sólo estará
autorizado a ejercer los Derechos del JOA con el consentimiento escrito del
Originador.

52
 (ii) Con posterioridad a la ocurrencia de un Evento de Incumplimiento que no haya
sido subsanado dentro del período de subsanación correspondiente, según lo
establecido en la cláusula novena del Contrato Marco, el Fiduciario podrá ejercer
los Derechos del JOA sin necesidad de obtener el consentimiento del Originador y
el Originador acuerda que, respecto de los Derechos del JOA no tomará acciones
en contrario.

El poder irrevocable que se otorga de acuerdo con lo señalado en el párrafo anterior tendrá
un plazo de doce (12) Meses y deberá renovarse un (1) mes antes de su vencimiento, de
acuerdo con el modelo incluido en el Anexo VIII del Contrato Marco.

En el Anexo XIII del Contrato Marco se incluyen las cláusulas más relevantes vinculadas a
los Derechos del JOA señalados en la presente sección.

3. Derechos Sobre las Pólizas de Seguros

Los Derechos sobre las Pólizas de Seguros han sido transferidos al Patrimonio
Fideicometido en virtud del Contrato Marco. Para tal efecto, se ha iniciado el trámite de
endoso de las Pólizas de Seguros de conformidad con lo siguiente y de acuerdo con lo
señalado en el numeral 4.3 del Contrato Marco:

- Póliza Multiriesgo No. 1301-525326, contratada con Rímac Seguros. Vigencia del 1 de
agosto de 2012 al 1 de agosto de 2013.
- Póliza de Control de Pozos (Well Control) No. BO509EI146512, BO509EI146612,
contratada con Lloyds of London y otras compañías. Vigencia del 30 de setiembre de
2012 al 30 de setiembre de 2013.
- Póliza de Responsabilidad Civil – No. 1201-516652, contratada con Rímac Seguros.
Vigencia del 1 de agosto de 2012 al 1 de agosto de 2013.
- Póliza de Cascos Marítimos No.3101-503616, contratada con Rímac Seguros. Vigencia
del 1 de agosto de 2012 al 1 de agosto de 2013.
- Póliza de Aviación No. 3201-500291, contratada con Rímac Seguros. Vigencia del 1 de
agosto de 2012 al 31 de julio de 2013.
- Póliza de Transportes No.3003-503393, contratada con Rímac Seguros. Vigencia del 1
de agosto de 2012 al 31 de agosto de 2013.

4. Derechos de Cobro por Venta de Hidrocarburos

Los Derechos de Cobro por Venta de Hidrocarburos se han transferido al Patrimonio

Fideicometido en virtud del Contrato Marco. El Originador deberá causar que los Clientes y
el Operador depositen directamente en las Cuentas de Recaudación los flujos derivados de
los Derechos de Cobro por Venta de Hidrocarburos a más tardar dentro de los diez (10)
Días Hábiles siguientes de haberse generado la obligación de pago de los Derechos de
Cobro por Venta de Hidrocarburos. El respectivo comprobante de pago deberá evidenciar la
transferencia fiduciaria.

La referida transferencia de los Derechos de Cobro por la Venta de Hidrocarburos deberá

ser comunicada por el Originador a los Clientes y el Operador. El modelo de dicha
comunicación aparece en el Anexo V del Contrato Marco.

5. Derechos de Cobro por la Venta de la Participación

Derechos de Cobro por la Venta de la Participación se han transferido al Patrimonio

Fideicometido en virtud del Contrato Marco. En caso el Originador desee transferir total o
parcialmente la Participación aplicará lo dispuesto en la cláusula trigésimo sexta del
Contrato Marco.

6. El Monto resultante de las Indemnizaciones por Transporte

El monto resultante de las Indemnizaciones por Transporte que sea efectivamente recibido
por el Originador es transferido al Patrimonio Fideicometido en virtud del Contrato Marco.

53
 El Originador se obliga a depositar en las Cuentas de Recaudación el referido monto a más
tardar dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes de haberlo recibido de TGP de
conformidad con el Natural Gas Liquids Transportation Agreement y por lo señalado en el
Numeral 21.1 del Contrato Marco.

5.2.2 Obligaciones del Patrimonio Fideicometido

De acuerdo con lo establecido en la cláusula sexta del Contrato Marco, el Patrimonio

Fideicometido, por intermedio del Fiduciario podrá celebrar con el BCP o con los terceros que
designe el BCP, con el consentimiento previo del Originador, el Contrato de Préstamo, en la
fecha y de acuerdo con las instrucciones del Originador.

Asimismo, de acuerdo con lo establecido en la cláusula sexta-A del Contrato Marco, el

Patrimonio Fideicometido, por intermedio del Fiduciario podrá celebrar con el BCP o con los
terceros que designe el BCP, con el consentimiento previo del Originador, el Contrato Marco de
Derivados, en la fecha y de acuerdo con las instrucciones del Originador.

Sin perjuicio de los límites previstos por la Legislación, en ningún momento la suma del saldo
pendiente de pago de las Obligaciones y del saldo pendiente de pago del principal del Contrato
de Préstamo puede ser mayor a US$ 355‟000,000.00 (trescientos cincuenta y cinco Millones y
00/100 Dólares) o su equivalente en Nuevos Soles. Para determinar el monto en Nuevos Soles,
se utilizará en la respectiva fecha de cálculo el Tipo de Cambio Contable SBS.

Queda expresamente establecido que desde la firma del Contrato Marco, el saldo pendiente de
pago de las Obligaciones bajo el presente Programa deberá ser en todo momento superior al
saldo pendiente de pago del principal del Contrato de Préstamo.

5.2.3 Conformación del Patrimonio Fideicometido

Con relación a los derechos y activos materia de la transferencia fiduciaria, los mismos han
sido transferidos al Patrimonio Fideicometido de acuerdo con lo señalado en la cláusula cuarta
del Contrato Marco.

La constitución del Patrimonio Fideicometido al momento de la primera Emisión se puede

resumir según se indica en el siguiente gráfico:

54
 Patrimonio Fideicometido

HOCP (“Originador”
o “Fideicomitente”)

Efectivo
Patrimonio Fideicometido
Activos del Patrimonio Fideicometido:
• Derechos del Contrato de Licencia
• Derechos del JOA
• Derechos sobre las Pólizas de Seguros
• Derecho de Cobro de Venta de Hidrocarburos
• Derechos de Cobro por Venta de la Participación
• Los f lujos derivados de los derechos antes mencionados
• El monto resultante de las Indemnizaciones de Transporte

Fiduciario: Creditítulos

Bonos Efectivo

Inversionistas

5.2.4 Administración de los flujos futuros

El Fiduciario administrará los flujos que se depositen en la Cuenta de Recaudación de la

siguiente manera:

1 En primer lugar, se pagarán los tributos, comisiones, gastos y costos a cargo del
Patrimonio Fideicometido.

2 En segundo lugar, se transferirá el último Día Hábil de cada Mes a la Cuenta de

Operaciones el monto indicado en el Reporte de Requerimiento de Fondos
correspondiente al mes siguiente, o los fondos existentes a dicha fecha en caso éstos
sean menores, salvo que el Originador haya realizado este pago directamente y remita la
documentación sustentatoria correspondiente al Fiduciario.

3 En tercer lugar, una vez que la Cuenta de Operaciones cuente con fondos suficientes de
acuerdo con lo indicado en el numeral anterior, en la Cuenta de Recaudación se
acumulará mensualmente fondos hasta completar un sexto (1/6) del Servicio de Deuda
correspondiente a la siguiente Fecha de Vencimiento. Dicho sexto (1/6) o el saldo
disponible será transferido a la Cuenta Servicio de Deuda, liberando, de ser el caso, el
Remanente a favor del Destinatario del Remanente. De no completarse el
correspondiente sexto (1/6), se continuará acumulando fondos en la Cuenta de
Recaudación hasta completarlo.

55
4 Al final de cada semestre, los fondos depositados en la Cuenta Servicio de Deuda serán
utilizados para el pago del Servicio de Deuda.

5 El monto resultante de la ejecución de las Pólizas de Seguros será utilizado para cubrir
la parte del Reporte de Requerimiento de Fondos vinculado con el riesgo asegurado.
Cualquier exceso será abonado a la Cuenta de Recaudación.

En caso el Consorcio decida no reponer o reparar el bien o remediar la situación que

originó la respectiva ejecución, si el monto resultante que corresponde al Originador de
la ejecución de la Póliza de Seguros es (i) menor a US$10‟000,000 (diez millones y
00/100 Dólares), los fondos serán aplicados de acuerdo con lo señalado en los
numerales anteriores; o, (ii) igual o mayor a US$10‟000,000 (diez millones y 00/100
Dólares), el Originador deberá presentar una propuesta de destino del referido monto al
Fiduciario y este último deberá convocar y notificar al Agente Administrativo del Contrato
de Préstamo y a los Obligacionistas para que puedan decidir respecto de la propuesta de
destino del monto antes señalado.

La decisión entre los Obligacionistas y el Agente Administrativo del Contrato de

Préstamo será adoptada por unanimidad.

En el supuesto que el Agente Administrativo del Contrato de Préstamo y los

Obligacionistas no aprueben las propuestas presentadas por el Originador respecto del
destino del monto señalado en el Numeral 13.5 del Contrato Marco hasta en tres (3)
oportunidades, al no haber alcanzado el acuerdo unánime requerido, el referido monto
será aplicado al prepago de los montos adeudados a los Acreedores.

En aquellos casos en que el Fiduciario es co-beneficiario (loss payee) de alguna de las

Pólizas de Seguros, el Originador deberá realizar todos los actos razonablemente
necesarios a su cargo para enviar la respectiva orden de pago correspondiente al monto
resultante de la ejecución de las Pólizas de Seguros para su cobro, dentro de los diez
(10) Días Hábiles de recibida. En aquellos casos en que el Fiduciario sea asegurado
adicional en alguna de las Pólizas de Seguros, el Originador deberá depositar el monto
resultante que reciba de la ejecución de las Pólizas de Seguros en la Cuenta de
Recaudación que a dicho efecto le indique el Fiduciario dentro de los diez (10) Días
Hábiles siguientes de recibido.

En el caso de ejecución de Pólizas de Seguros que cubran el lucro cesante por la

interrupción en las operaciones, los montos resultantes que le corresponden al
Originador se depositarán en la Cuenta de Recaudación en tanto dure el siniestro.

Se precisa que los montos que reciba el Patrimonio Fideicometido como consecuencia
de la ejecución de las Pólizas de Seguro serán transferidos a la Cuenta de Recaudación.

6 En los casos de prepago bajo el Contrato de Préstamo o en los casos de la Opción de

Rescate, los fondos se depositarán directamente en la Cuenta de Servicio de Deuda.

56
 Cascada de los Flujos

Clientes

US$

Los flujos provenientes de las

ventas de hidrocarburos son
canalizados a través de la
Cuenta Recaudadora

Patrimonio Autónomo

Cuenta Recaudadora
Operador
Costos y Gastos del Impuestos, gastos, Consorcio
Patrimonio comisiones, etc Camisea

Cuenta de
Cash Call t+1 (mes)
Operaciones
Pago
Pago de Servicio de
Cuenta de SD
Deuda Regalías y
Gastos
Operativos

5.2.5 Denominación del Patrimonio Fideicometido

El Patrimonio Fideicometido que servirá de respaldo para las Obligaciones se denomina

““Patrimonio en Fideicomiso – D. Leg. No. 861, Título XI, mayo de 2013 – Hunt Oil Company of
Peru LLC, Sucursal del Perú”.

5.2.6 Constitución e inscripción

El Patrimonio Fideicometido se constituyó mediante escritura pública de fecha [•] de [•] de

2013 otorgada ante el notario de Lima [•]. El Contrato Marco en el que consta la constitución
del Patrimonio Fideicometido se encuentran inscritos en el asiento [•] de la Partida [•] del
Registro de Personas Jurídicas del Registro Público de Lima y Callao.

5.2.7 Condiciones y plazos de existencia

El Patrimonio Fideicometido se constituye a partir de la celebración del Contrato Marco y

permanecerá vigente desde dicho momento hasta el pago total de lo adeudado en función a los
Documentos del Financiamiento. Sin embargo, el Patrimonio Fideicometido podrá extinguirse
antes del vencimiento del plazo indicado, como consecuencia de la configuración de una de las
causales de disolución y liquidación previstas en la cláusula décimo octava del Contrato Marco.

5.2.8 Comportamiento histórico de los Derechos de Cobro por Venta de Hidrocarburos

57
La fecha de inicio de extracción comercial del Contrato de Licencia fue en junio de 2004. En tal
sentido la evolución de los ingresos del Lote 88, correspondiente a la participación de HOCP,
durante el periodo transcurrido desde el inicio de operaciones se muestra en el siguiente
gráfico:

Ventas de GN en US$ MM Venta de LGN en US$ MM

92 366
81 332
64
305
58
52
230
57 203 209
35 163
- 26 150
173 175 132
42 21 30
39 99
104 108
86 75
27
121 139 124
15 104 87
13 67 80 70

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Propano / Butano Nafta MDBS

Fuente: Elaboración propia.

Calculado sobre ventas reales de Gas Natural y LGN de HOCP Lote 88.

5.2.9 Finalidad del Patrimonio Fideicometido

El Patrimonio Fideicometido se ha constituido con el propósito de implementar el Programa. La

finalidad del Patrimonio Fideicometido constituido en virtud del Contrato Marco es que sirva de
respaldo el pago de las Obligaciones, el Préstamo y Contrato Marco de Derivados en forma
proporcional, por lo que los derechos que emanen de dichas Obligaciones, Préstamo o
Contrato Marco de Derivados, deberán encontrarse siempre respaldados en igual grado de
prelación (pari passu) durante la vida del Patrimonio Fideicometido y en el eventual momento
de su liquidación, y las decisiones que adopte el Fiduciario deberán evitar favorecer los
intereses de un tipo de Acreedor.

5.2.10 Denominación del Fideicomitente, Fiduciario y Factor Fiduciario

El Fideicomitente es Hunt Oil Company of Peru L.L.C., Sucursal del Perú y tiene su domicilio en
Av. Víctor Andrés Belaúnde, Vía Principal 140, Torre Real Seis, Oficina 503, San Isidro, Lima,
Perú. Su central telefónica es (51-1) 707-4000 y su fax es (51-1) 707-4199.

El Fiduciario se denomina Creditítulos Sociedad Titulizadora S.A., tiene su domicilio en Av. El

Derby 055, Torre 4, Piso 10, Centro Empresarial Cronos, Santiago de Surco, Lima 33, Perú. Su
central telefónica es (51-1) 205 9190 y su fax es (51-1) 205 8614.

El Factor Fiduciario es la persona designada por Creditítulos que será la encargada de la

administración del Patrimonio Fideicometido. No obstante, en caso de ausencia del Factor
Fiduciario, el Emisor tendrá apoderados designados con facultades de representación
suficientes.

Tal como lo indica el numeral 5.3 del Contrato Marco, el Factor Fiduciario gozará de las más
amplias atribuciones para el ejercicio del dominio fiduciario sobre el Patrimonio Fideicometido,
en concordancia con los derechos y las obligaciones establecidos en el Contrato Marco.

Para el presente Programa, Creditítulos ha designado al señor José Manuel Jesús Peschiera
Rebagliati como el Factor Fiduciario. El señor Peschiera es abogado graduado de la Pontificia
Universidad Católica del Perú, actualmente tiene a su cargo el Área Negocios Fiduciarios del
Banco de Crédito del Perú y es Presidente del Directorio de La Fiduciaria S.A. para el período
2010 – 2013. Ocupó en dos periodos (2002-2004) la Presidencia del Comité Latinoamericano
de Fideicomiso (COLAFI), actualmente es miembro del Comité Consultivo del COLAFI y fue
Presidente de la Comisión de Fideicomisos de la Asociación de Bancos del Perú (ASBANC) del
2001 al 2002 y del 2005 al 2009. El domicilio del Factor Fiduciario se ubica en Oficina Cronos

58
Av. El Derby 055, Torre 4, Piso 10, Centro Empresarial Cronos, Santiago de Surco, Lima 33,
Perú. Su central telefónica es (51-1) 205 9190 y su fax es (51-1) 205 8614.

5.2.11 Relaciones o vinculaciones entre los participantes

Tanto Creditítulos como el BCP son empresas vinculadas, ambas forman parte del Grupo
Crédito. Para mayor detalle, se sugiere revisar la sección VIII del presente Prospecto.

No existe relación o vinculación alguna entre los directores o funcionarios de Creditítulos y los
directores o funcionarios del Originador.

5.2.12 Valores a los que servirá de respaldo

El Patrimonio Fideicometido respaldará a las Obligaciones.

Adicionalmente, el Patrimonio Fideicometido será destinado al pago del Contrato de Préstamo

y de las obligaciones que resulten exigibles bajo el Contrato Marco de Derivados, en los
términos descritos en el Contrato Marco. Cabe precisar que las obligaciones del Patrimonio
Fideicometido derivadas del Contrato de Préstamo y aquellas obligaciones derivadas del
Contrato Marco, así como aquellas que surjan del Contrato Marco de Derivados, tienen
carácter pari passu.

5.2.13 Costos y gastos a ser asumidos por el Patrimonio Fideicometido

El Patrimonio Fideicometido asumirá los costos y gastos relacionados a la transacción, los

cuales incluyen pero no se limitan a los siguientes:

1. Gastos administrativos y operativos derivados de las actividades del Patrimonio

Fideicometido, incluyendo honorarios razonables de abogados u otros asesores. Incluye
gastos derivados del manejo e inversión de las cuentas y fondos, tales como comisiones
internas y bursátiles, gastos bancarios (cheques, comisiones de transferencia, entre
otros), gastos por representación de los Obligacionistas y, en general, cualquier gasto
debidamente sustentado relacionado con la administración y defensa del Patrimonio
Fideicometido.

2. Gastos por los tributos de cargo del Patrimonio Fideicometido, si fuera el caso o los que
pudiesen ser de aplicación al Fiduciario como consecuencia de la administración del
Patrimonio Fideicometido, con excepción del Impuesto a la Renta a su cargo.

3. Gastos por comisiones al Fiduciario y, en general, a toda entidad participante en la

presente titulización, de conformidad con lo dispuesto en el Contrato Marco y/o Contratos
Complementarios de ser el caso.

5.2.14 Contabilidad

Para efectos de control, el Patrimonio Fideicometido tendrá contabilidad independiente,

elaborada por el Fiduciario y llevada a cabo de conformidad con la Legislación y los PCGA.

El Fiduciario será el encargado de remitir a la SMV, al Originador y a quienes se encuentre

obligado, toda la información financiera relativa al Patrimonio Fideicometido, así como toda
aquella información que deba remitirse a la SMV o a la entidad administradora del mecanismo
centralizado de negociación en el que se negocien las Obligaciones, como consecuencia de la
inscripción del Programa o de dichas Obligaciones en el RPMV.

5.2.15 Disolución y liquidación del Patrimonio Fideicometido

El Patrimonio Fideicometido se disolverá y liquidará en cualquiera de los siguientes supuestos:

1 Cuando se hubiera amortizado el íntegro de los montos adeudados bajo los Documentos
del Financiamiento, así como cubierto todos los gastos del Patrimonio Fideicometido.

59
2 Cuando lo decida la Asamblea General, o como consecuencia de la decisión de
aceleración de su respectiva acreencia por el Agente Administrativo del Contrato de
Préstamo, en el supuesto señalado en el último párrafo del numeral 10.3 del Contrato
Marco, según sea el caso, ante la subsistencia de uno o más Eventos de Incumplimiento
que no hayan podido ser subsanados o para los cuales estos no hayan otorgado la
dispensa del caso conforme con los Numerales 9.3 o 9.4 del Contrato Marco, según
corresponda.

3 Cuando, vencido el plazo de treinta (30) días calendario de comunicado al Fiduciario un

requerimiento de pago, de una obligación que fuere exigible contra el Patrimonio
Fideicometido, por haber vencido el plazo al que se encontraba sujeta, por haber sido
acelerado, o por no existir, de conformidad con los términos del contrato o acto en el cual
se origina, o con la ley, incluyendo la obligación que el Patrimonio Fideicometido tenga
con la Contraparte del Patrimonio Fideicometido bajo el Contrato Marco de Derivados,
dicha obligación no hubiere sido cancelada en su totalidad, salvo acuerdo expreso con el
acreedor respectivo.

Se deja constancia que, para efectos de la cancelación mencionada en el párrafo

precedente, el Fiduciario se encontrará autorizado a emplear los recursos que se
encuentren en las Cuentas del Patrimonio Fideicometido, o a disponer de parte de los
Activos.

5.2.16 Mecanismo para la liquidación del Patrimonio Fideicometido

En cualquiera de los supuestos previstos en el numeral 5.2.15 precedente, de ser el caso, se

procederá a disolver y liquidar el Patrimonio Fideicometido, sin requerir del consentimiento del
Originador.

A dichos efectos, el importe necesario para cubrir todos los gastos y costos de cargo del
Patrimonio Fideicometido, será detraído del mismo, incluyendo los gastos de liquidación.

En el caso de los supuestos previstos en los puntos 2 y 3 del numeral 5.2.15, corresponde a la
SMV designar al o a los liquidadores, conforme a lo dispuesto por el artículo 321 de la Ley.

El procedimiento de disolución y liquidación aplicable será el siguiente:

1 A requerimiento del liquidador, el Fiduciario convocará a Asamblea General y

comunicará al Agente Administrativo, inmediatamente conocida la causal, a efectos que
adopten el acuerdo de disolución y liquidación del Patrimonio Fideicometido, sobre dicho
hecho, el mismo que no podrá contravenir lo dispuesto en los numerales siguientes.

2 El liquidador procederá a fijar una fecha de corte hasta la cual se considerarán

ingresados al Patrimonio Fideicometido los bienes y derechos que lo conforman.

3 El liquidador procederá a recaudar los saldos líquidos existentes en la Cuenta de

Recaudación, y a liquidar total o parcialmente los bienes del patrimonio fideicometido,
según resulte necesario para la total cancelación de las obligaciones de cargo del
Patrimonio Fideicometido, y aplicará los fondos así obtenidos a la cancelación de dichas
obligaciones, en el siguiente orden: (i) a los costos y gastos del Patrimonio Fideicometido
especificados en la Cláusula Décimo Quinta del Contrato Marco y en el Reporte de
Requerimiento de Fondos del Operador; y, (ii) al pago a prorrata de: (a) el importe del
monto desembolsado por los Bancos y pendiente de amortización de acuerdo con el
Contrato de Préstamo; (b) el saldo pendiente de amortización de las Obligaciones; (c) el
importe a pagar por el Patrimonio Fideicometido, de ser el caso, por la terminación
anticipada de las coberturas contratadas bajo el Contrato Marco de Derivados; y (d)
cualquier otra obligación del Patrimonio Fideicometido. La liquidación será llevada a cabo
en la forma que, a su solo criterio, determine el liquidador y estará guiada por la finalidad
de lograr la pronta cancelación de las obligaciones del Patrimonio Fideicometido, y de

60
 obtención del mayor valor de realización posible dentro de las mencionadas
circunstancias.

4 Luego de liquidado el Patrimonio Fideicometido y realizados los pagos señalados en los

numerales (i) y (ii) del numeral 3 anterior, los Activos, bienes y derechos que lo
conforman serán transferidos a favor del Destinatario del Remanente.

5 Cualquier recurso que ingrese al Patrimonio Fideicometido con posterioridad a la fecha

de corte señalada en el numeral 2 anterior será aplicado en la misma forma que se
indica en el Numeral 3 precedente, hasta la total cancelación de las obligaciones del
Patrimonio Fideicometido.

5.2.17 Destino de los Activos al final del fideicomiso

Luego de liquidado el Patrimonio Fideicometido, los Activos serán transferidos a favor del
Originador.

61
 VI. DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA

6.1. PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN DE LOS VALORES

6.1.1 Inversionistas a los que va dirigida la oferta

Se tiene previsto realizar una o más Emisiones de los Bonos de Titulización – HOCP que
podrán ser adquiridos por distintos tipos de inversionistas (incluyendo administradoras privadas
de fondos de pensiones – AFP, compañías de seguros, fondos mutuos, fondos de gobierno,
tesorería de bancos, sociedades agentes de bolsa y demás personas naturales y jurídicas
domiciliadas en el país o en el extranjero), no existiendo restricciones en su venta.

Sin embargo, en el caso de ofertas privadas de las Obligaciones que se realicen en el Perú,
éstas deberán dirigirse exclusivamente a Inversionistas Institucionales (tal como éstos se
definen en la Ley) cumpliendo con las exigencias establecidas en el artículo 5 de la Ley.

Se podrá realizar esfuerzos de venta fuera del Perú.

6.1.2 Medios de difusión masiva de las colocaciones por oferta pública

Los términos y condiciones específicos de cada Emisión serán informados a los inversionistas
a través del registro del respectivo Prospecto Complementario en el Registro Público del
Mercado de Valores de la SMV y, adicionalmente, mediante el Aviso de Oferta que se publicará
en: (i) un diario de mayor circulación nacional, o (ii) cualquier otro medio autorizado por SMV.
El Aviso de Oferta será publicado al menos un (1) Día Hábil antes de la Fecha de Colocación.

El Prospecto Marco del Tercer Programa de Bonos de Titulización - HOCP y sus respectivos
Prospectos Complementarios estarán disponibles para su evaluación en el local del Agente
Colocador y en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, y serán entregados por
el Agente Colocador a todos los inversionistas que lo soliciten.

Asimismo, se podrán utilizar los medios de difusión comunes a este tipo de transacciones como
presentaciones, prospectos informativos, resúmenes de prospecto, entre otros. Los resúmenes
de prospecto constituyen una síntesis de la información presentada en el Prospecto Marco y
Prospecto Complementario, debiéndose remitir a este último para tomar cualquier decisión de
inversión, de conformidad con la normatividad vigente.

6.1.3 Tipo de oferta

De conformidad con el Contrato Marco, las Obligaciones a emitirse bajo el Programa podrán
ser colocados a través de oferta pública o privada. No existe un límite mínimo de colocación
para las Emisiones o Series a realizarse bajo el Programa. El Originador se reserva el derecho
de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa
alguna, la colocación de una o más de las Emisiones o Series a realizarse dentro del Programa
hasta antes de su adjudicación.

6.1.4 Recepción de propuestas y mecanismo de adjudicación

El mecanismo de recepción de propuestas y adjudicación de las Obligaciones será definido en

los correspondientes Prospectos Complementarios de cada Emisión.

6.1.5 Costos de la Emisión de las Obligaciones

Corresponderá al Patrimonio Fideicometido asumir, a su entero y exclusivo cargo todos los

gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven del Programa y de los
documentos públicos o privados que sean necesarios para su debida formalización y emisión;
incluyéndose en éstos el pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que
deban efectuarse para dicho fin ante la SMV o ante cualquier otra entidad pública o privada.

62
6.2. EL ORIGINADOR

El Originador se denomina Hunt Oil Company of Peru L.L.C., Sucursal del Perú y tiene su
domicilio en Av. Víctor Andrés Belaúnde, Vía Principal 140, Torre Real Seis, Oficina 503, San
Isidro, Lima 27, Perú. Su central telefónica es (511) 707-4000 y su fax es (511) 707-4199.

6.3. EL FIDUCIARIO Y EL EMISOR

Creditítulos actuará como Fiduciario y Emisor.

6.4. REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS

En tanto los Obligacionistas no designen a una persona como tal, el Fiduciario deberá cumplir
las funciones y obligaciones del Representante de los Obligacionistas, correspondiéndole velar
por el cumplimiento de sus derechos.

6.5. LA ENTIDAD ESTRUCTURADORA

La Entidad Estructuradora se denomina BCP Capital Financial Services S.A. y tiene su

domicilio en Av. El Derby 055 Torre 3, Piso 7, Centro Empresarial Cronos, Santiago de Surco,
Lima 33, Perú. Su central telefónica es (51-1) 416-3333.

6.6. EL AGENTE COLOCADOR

El Agente Colocador es Credibolsa S.A.B. S.A. Credibolsa tiene su domicilio en Av. El Derby
055 Torre 4, Piso 8, Centro Empresarial Cronos, Santiago de Surco, Lima 33, Perú. Su central
telefónica es (51-1) 313-2918 y su fax es (51-1) 313-2915. El desarrollo de las actividades del
Agente Colocador está normado por la Ley.

Queda establecido que la modalidad de colocación será la de mejores esfuerzos (“best efforts”)
de forma tal que el compromiso de colocación que asume Credibolsa S.A.B. S.A. es de mejor
esfuerzo y de medios y no de resultados.

La colocación de las Obligaciones se realizará de acuerdo a las condiciones de mercado de la

fecha en que ella se realice, precisándose que no se implementarán prácticas de estabilización
de precios que pudieran mantener o afectar el precio de las Obligaciones a ser ofrecidos.

De conformidad con lo dispuesto en la cláusula séptima del Contrato de Colocación, el Agente

Colocador podrá sindicar y/o subcontratar los servicios de otros agentes colocadores.

6.7. EL AGENTE DE PAGO

El Agente de Pago se denomina Cavali. Sin embargo, el Agente de Pago puede ser otra
entidad, según se defina en cada Contrato Complementario. Cavali tiene su domicilio en Santo
Toribio 143 Oficina 501, San Isidro, Lima 27, Perú y Pasaje Acuña 106, Cercado de Lima, Lima
1, Perú. Su central telefónica es (51-1) 311-2200.

6.8. OPERATIVIDAD DEL PROCESO DE COBRANZA DEL SERVIDOR

Tal como se establece en el Anexo II del Contrato Marco el Servidor será HOCP y realizará las
funciones descritas en la cláusula vigésimo sexta del Contrato Marco, sin que por ello reciba
comisión alguna por este servicio.

Las funciones del Servidor, de acuerdo con el numeral 26.1 del Contrato Marco, son las
siguientes:

1. Realizar la gestión de la cobranza de los Derechos de Cobro por Venta de

Hidrocarburos, sin que en ningún caso ello implique la recepción de los flujos.

63
 2. Constituir en mora a uno o más de los Clientes en caso no cumplan con sus
obligaciones de pago derivadas de los Derechos de Cobro por Venta de Hidrocarburos,
siempre que el Originador no haya pactado con ellos la mora automática.

3. Informar al Originador, en caso el Servidor fuera distinto al Originador, y al Fiduciario,

dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes, los casos de mora a que se refiere el
numeral precedente.

4. Exigir judicial y extrajudicialmente el pago de los Derechos de Cobro por Venta de

Hidrocarburos con montos adeudados vencidos.

5. Solicitar al Originador, en caso el Servidor fuera distinto al Originador, la información

relativa a los flujos que considere necesaria para cumplir su función.

6.9. FLUJO DE EFECTIVO ESPERADO GENERADO POR EL PATRIMONIO FIDEICOMETIDO

Los flujos de efectivo generados a partir del Patrimonio Fideicometido están directamente
relacionados a los Activos.

De conformidad con la Resolución CONASEV No. 1-1997-EF/94.10 se ha realizado la

proyección de los flujos futuros para el período de vigencia de las Obligaciones. Estas
proyecciones han sido realizadas por el BCP bajo ciertos supuestos detallados a continuación,
que no necesariamente se cumplirán en el futuro, lo cual afectaría positiva o negativamente
dichos flujos.

Supuestos:

1. Precios de GN:

El precio del GN vendido en el mercado local se establece sobre la base de un precio

regulado que se especifica en el Contrato de Licencia y que se ajusta anualmente de
acuerdo con dicho contrato. Los precios máximos del 2013 son US$ 1.8256/MMBtu para
generadores y US$ 3.2878/MMBtu para otros usuarios. Actualmente, no se vende GN a
Perú LNG, sin embargo, en las proyecciones se asumen ventas a partir del año 2019
hasta el 2029. Los precios de GN están determinados por los distintos mercados en los
cuales se entrega el producto de exportación. Los precios proyectados de GN son los
siguientes:

2.2 2.3 2.4 2.4 2.3 2.3 2.3 2.3

2.0 2.1
1.9

2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
GN (USD/MMBtu)

Fuente: Elaboración propia

2. Precios de LGN

Los precios de los LGN se ha estimado sobre la base del WTI. El WTI es un tipo de
crudo producido en Texas y utilizado como precio de referencia para la negociación de
futuros en el mercado de Nueva York y en los principales mercados a nivel mundial.

Posteriormente, se utilizó un factor definido por HOCP para relacionar el precio final de
venta de los LGN con el WTI. Para proyectar el WTI se utilizó un promedio de la curva de
futuros NYMEX.

64
 92 92 95 95 95 95 95 95 95 95 95

81 81 83 83 83 83 83 83 83 82 82

2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022

LGN (USD/bbl) WTI

Fuente: Elaboración propia

3. Cantidad vendida de GN y LGN

La cantidad vendida de ambos Hidrocarburos se basa en las proyecciones preparadas

por D&M del 20 de junio de 2012 (Tabla 13 – Future Net Revenue from the Proved
Reserves). Se ha considerado también que esta proyección de demanda se encuentre
acorde con la capacidad instalada de TGP.

Es importante mencionar que la venta de GN se encuentra asegurada con contratos de

largo plazo, Take or Pay, con las generadoras y otros usuarios. Las ventas se hacen en
boca de pozo, siendo responsabilidad del cliente la contratación del transporte.

Por otro lado, para los LGN se asume que el Consorcio vende la totalidad de la
producción dado que estos productos son commodities. A fin de proyectar la
participación de los productos propano, butano, MDBS y nafta dentro de los volúmenes
producidos de LGN, se utilizó la composición por producto observada desde el inicio de
las operaciones comerciales.

394 408 434

354
253 277 281 291
178 194 217

2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
GN (BPC)

24 26
21 23
17 17 18 19 19 17
16

2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
LGN (MMBbl)

Fuente: Elaboración propia

4. Regalías:

El Contrato de Licencia establece dos metodologías para el cálculo de las Regalías por
la venta de GN según el destino.

Las Regalías aplicadas a las ventas de GN cuyo destino son las generadoras y otros
usuarios domésticos, se calculan como el producto del GN Fiscalizado y el porcentaje de
Regalía (37.24%).

Para el caso de las Regalías aplicadas a las ventas de LGN, éstas se calculan
multiplicando el valor de los LGN Fiscalizados por el porcentaje de Regalía de 37.24%.
El valor de los LGN para efectos del cálculo de la Regalía se obtiene de multiplicar los
LGN fiscalizados de un periodo de valorización por un valor referencial equivalente al
Precio de Canasta de LGN menos seis y 40/100 Dólares (US $ 6.40).

5. Transporte:

65
 Se utilizó las tarifas acordadas en el contrato firmado por TGP y el Consorcio. Las
proyecciones asumen un incremento anual de 2% en los costos.

33 32 33
29 30 30 31 30
27 28 28

2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
Costos de Transporte (US$ MM)

Fuente: Elaboración propia

6. Gastos operativos:

Los gastos operativos están conformados por la participación de HOCP en los gastos
operativos del Consorcio. Adicionalmente, se consideran los gastos de personal y
administración de HOCP estimados en base a gastos históricos. Las proyecciones
asumen un incremento anual de 2% en los costos.

4.7 4.8 4.9 5.0 5.1

4.4 4.5 4.6 4.7
3.2

2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
Ingresos (US$ MM)
Fuente: Elaboración propia

7. Gastos de capital:

La proyección de gastos de capital (incluyendo mantenimiento) utilizada en las

proyecciones financieras fue la siguiente:

US$ MM

63 59
43 45
39 38
30
22
9
4 3

2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022

Fuente: Elaboración propia

Esta proyección incluye el compromiso del Consorcio de realizar inversiones para el

desarrollo del Lote 88, las cuales consideran principalmente inversiones de exploración e
inversiones en compresión con el fin de mantener los niveles de producción de GN
requerido para el Lote 88. Estas inversiones ascenderían a US$ 290 millones y se
realizarán durante el 2013 y el 2022. La participación de HOCP en estas inversiones se
encuentra considerada en el supuesto de la tabla precedente.

Es importante señalar que estas estimaciones pueden sufrir variaciones ante cambios en
las variables fundamentales como el precio del WTI, los gastos de capital para el futuro
desarrollo del Lote 88, entre otras.

66
8. Resultados:

En base a los supuestos plantados se obtiene los siguientes resultados del Lote 88:

Concepto Unidades 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
Precios
Gas Natural (GN) US$/MMBTU 2.0 2.1 2.2 2.3 2.4 2.4 2.3 2.3 2.3 2.3
Líquidos de GN (LGN) US$/bbl 80.6 83.2 83.2 83.1 83.0 82.9 82.8 82.6 82.4 82.2
Volúmenes (100% L88)
Gas Natural BPC 194.4 217.4 252.7 277.1 280.8 290.9 353.6 393.7 408.2 433.7
Líquidos de GN (LGN) MMbbl 16.6 16.1 17.9 19.0 18.9 16.8 20.5 22.8 24.5 25.8
Flujos
Gas Natural (GN) 105.5 126.3 154.1 175.8 183.4 189.7 223.7 243.2 252.2 270.9
Líquidos de GN (LGN) 337.1 337.9 374.3 397.5 395.4 351.5 427.7 474.5 508.8 534.7
Ingresos HOCP US$ MM 442.6 464.2 528.4 573.2 578.8 541.2 651.4 717.7 760.9 805.6
Regalías (155) (163) (186) (202) (204) (191) (230) (254) (269) (285)
Gastos Operativos (67) (68) (72) (75) (76) (75) (80) (86) (89) (93)
CapEx (43) (39) (4) (9) (38) (30) (45) (59) (22) (3)
FCSD HOCP US$ MM 178.0 193.5 266.5 287.2 260.1 244.6 296.2 318.5 380.8 424.7

67
6.10. LEY APLICABLE Y ARBITRAJE

El presente Programa se rige bajo la Legislación y cualquier litigio, controversia, reclamación o

desavenencia relacionada al mismo será resuelto conforme se señala en la cláusula trigésimo
octava del Contrato Marco.

68
 VII. DESCRIPCIÓN DE LOS VALORES OFRECIDOS

A continuación se presentan los términos y las condiciones generales del Programa, definidos
en el Contrato Marco y de conformidad con los acuerdos adoptados por el Comité de Gestión
(Management Committee) de Hunt Oil Company of Peru L.L.C. con fecha 30 de abril de 2013.
Esta mención no tiene propósito de ser exhaustiva. Sin embargo, está en concordancia con los
términos fijados en el documento y acuerdos mencionados anteriormente, copias de los cuales
se encuentran en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Por lo tanto, de
conformidad con lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley, se presume que todos los
Obligacionistas están debidamente informados y se sujetan a todos los términos de la Emisión.

Cabe mencionar, que los términos y condiciones finales de las Emisiones y Series del presente
Programa serán definidos por las personas facultadas al efecto por el Comité de Gestión
(Management Committee) de Hunt Oil Company of Peru L.L.C.

7.1. CARACTERÍSTICAS DEL TERCER PROGRAMA DE BONOS DE TITULIZACIÓN – HOCP

7.1.1 Denominación del Programa

Tercer Programa de Bonos de Titulización – HOCP.

7.1.2 Tipo de instrumento

Bono de titulización.

7.1.3 Clase

Instrumentos representativos de deuda, nominativos y representados por anotaciones en

cuenta en la entidad a ser definida en el respectivo Prospecto Complementario.

7.1.4 Titulares de las Obligaciones

Para todos los efectos del Prospecto Marco y de los respectivos Prospectos Complementarios,
el Emisor reconocerá como titulares de las Obligaciones sólo a aquellos tenedores de dichos
valores que se encuentren registrados como tales en el registro contable de Cavali con por lo
menos un Día Hábil de anticipación, salvo en el supuesto a que se refiere el numeral 31.1 de la
cláusula trigésimo primera del Contrato Marco (Asamblea General y Asamblea Especial), en
cuyo caso se considerarán como titulares de las Obligaciones a quienes se encuentren
registrados como tales en el registro contable de Cavali con dos (2) Días anteriores a la fecha
establecida para la respectiva Asamblea General o Asamblea Especial, según sea el caso.

7.1.5 Régimen de transferencia

Libremente negociables.

7.1.6 Monto del Programa

Hasta por un importe máximo de emisión de US$ 355‟000,000.00 (Trescientos Cincuenta y

Cinco Millones y 00/100 Dólares) o su equivalente en Nuevos Soles.

Para determinar el monto en Nuevos Soles de una Emisión o de una Serie, se utilizará en la
respectiva Fecha de Colocación el Tipo de Cambio Contable SBS.

7.1.7 Valor Nominal Inicial

Será el que establezca en los Contratos Complementarios e informado en los respectivos

Prospectos Complementarios.

69
7.1.8 Valor Nominal Vigente

Es en cualquier momento, el Valor Nominal de las Obligaciones al Día siguiente de la Fecha de

Vencimiento inmediata anterior, luego de haber sido reducido por concepto de Amortización, de
ser el caso.

7.1.9 Plazo de la Emisión

El plazo de las Obligaciones en cada una de las Emisiones será determinado por las personas
facultadas por el Originador que se mencionan en el numeral 1.1 del presente Prospecto y
constará en los respectivos Prospectos Complementarios y Contratos Complementarios, así
como en los Avisos de Oferta.

7.1.10 Vigencia del Programa

Dos (2) años contados a partir de la fecha de inscripción del Programa en el Registro Público
del Mercado de Valores de la SMV. Dicho plazo podrá renovarse de acuerdo con las Leyes
Aplicables y a solo criterio de las personas facultadas por el Originador.

7.1.11 Series

Cada una de las Emisiones podrá comprender una o más Series.

7.1.12 Precio de la colocación

A la par, sobre la par o bajo la par, según las condiciones de mercado, lo que será definido por
las personas facultadas por HOCP e informado al mercado mediante el Aviso de Oferta.

7.1.13 Fecha de Emisión

Es la Fecha de Emisión de las Obligaciones, la misma que será informada a través del Aviso
de Oferta.

7.1.14 Moneda del Programa

Las Obligaciones correspondientes a una Emisión podrán ser emitidos en Dólares o Nuevos
Soles, según se establezca en los respectivos Contratos Complementarios, Prospectos
Complementarios y Aviso de Oferta.

7.1.15 Emisiones

Una o más emisiones. El importe de cada Emisión así como sus términos y condiciones
específicas serán determinados por el Originador e informados a la SMV y a los inversionistas
a través de los respectivos Prospectos Complementarios, Contratos Complementarios y/o
Avisos de Oferta.

7.1.16 Series

Cada una de las Emisiones que formen parte del Programa podrá comprender una o más
series. El importe de cada Serie será establecido por el Originador, con sujeción al mecanismo
de colocación detallado en el Prospecto Complementario y Contrato Complementario
correspondiente a cada Emisión.

7.1.17 Cupón

Es el monto de los intereses a ser pagados a los Obligacionistas en las respectivas Fechas de
Vencimiento.

70
Los intereses se empezarán a acumular a partir de la Fecha de Emisión de la respectiva Serie
o Emisión, según sea el caso, y se pagarán de acuerdo con lo señalado en los respectivos
Prospectos Complementarios y Contratos Complementarios.

El Cupón será equivalente a una tasa de interés nominal anual aplicable sobre el Valor Nominal
Vigente, por el tiempo transcurrido entre la Fecha de Vencimiento correspondiente y la Fecha
de Vencimiento inmediata anterior.

La Tasa de Interés será establecida por las personas designadas por el Originador antes de la
adjudicación de cada Serie o Emisión, según corresponda, con arreglo al mecanismo de
colocación que se establece en el respectivo Prospecto Complementario y Contrato
Complementario, e informada a la SMV con anterioridad a la Fecha de Emisión.

7.1.18 Amortización

El principal podrá ser amortizado parcialmente en las Fechas de Vencimiento, según se

establecerá en los Prospectos Complementarios, los Contratos Complementarios y/o en los
Avisos de Oferta correspondientes.

Luego de cada Amortización, el valor nominal de cada Obligación se reducirá según se

establecerá en los Prospectos Complementarios, los Contratos Complementarios y/o en los
Avisos de Oferta correspondientes.

7.1.19 Fechas de Redención y de Vencimiento

La Fecha de Redención es aquélla en la que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie.

Las Fechas de Vencimiento son aquéllas en las que se pagará el Servicio de Deuda que
corresponda a las Obligaciones.

Las distintas Series y Emisiones correspondientes al Programa tendrán las mismas Fechas de
Vencimiento, con independencia de la Fecha de Emisión de las mismas.

En caso la Fecha de Vencimiento o la Fecha de Redención no sea un Día Hábil, el pago

correspondiente será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido
para la Fecha de Vencimiento o Fecha de Redención, según sea el caso, sin que los
Obligacionistas tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.

7.1.20 Opción de Rescate

A propuesta del Originador, el Emisor podrá rescatar las Obligaciones en los casos
establecidos en los numerales 1, 2, 3 y 4 del artículo 330 de la Ley General, y siempre que
cumpla con lo previsto en el artículo 89 de la Ley. El Contrato Complementario y el Prospecto
Complementario establecerán, de ser el caso, las condiciones para el rescate de las
Obligaciones.

7.1.21 Pago del Servicio de Deuda

El pago del Servicio de Deuda que corresponda a las Obligaciones se realizará conforme se
indique en el Contrato Marco y en los respectivos Contratos y Prospectos Complementarios.
Para efectos del pago se reconocerá a los titulares de las Obligaciones cuyas operaciones
hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Redención o Fecha de
Vencimiento, según sea el caso.

El Agente de Pago será el encargado de efectuar el pago del Servicio de Deuda que
corresponda a las Obligaciones.

7.1.22 Interés Moratorio

71
En caso de retraso de las obligaciones asumidas, el Patrimonio Fideicometido se obliga a
pagar un interés moratorio cuya tasa será definida en los Prospectos Complementarios y los
Contratos Complementarios y/o en los Avisos de Oferta correspondientes. Los fondos
necesarios para el pago del Interés Moratorio serán de cargo del Patrimonio Fideicometido.

7.1.23 Respaldo de las Emisiones

Todas las Emisiones estarán respaldadas por los Activos. Ni el Emisor ni el Originador estarán
obligados a entregar fondos propios al Patrimonio Fideicometido en caso éste no cuente con
los recursos necesarios para hacer efectivo el pago del Servicio de Deuda. No obstante, el
Originador podrá realizar aportes voluntarios a las Cuentas de Recaudación.

7.1.24 Condiciones previas a la Emisión

Condiciones previas a la primera Emisión:

1. Que se haya suscrito el Contrato Marco por todas las Personas autorizadas por
el Originador y que se cumpla con todos los requisitos necesarios a efectos de
que el mismo sea posteriormente elevado a escritura pública e inscrito en los
Registros Públicos.

2. Que se obtenga la inscripción del Programa, así como el registro del Prospecto
Marco en el Registro Público del Mercado de Valores que administra la SMV, en
caso la colocación de la primera Emisión vaya a efectuarse por oferta pública.

3. Que se haya suscrito un acuerdo definitivo con Cavali u otra institución de

compensación y liquidación de valores, a efecto que las Obligaciones sean
representados por anotaciones en cuenta en dicha institución.

4. Que el Originador haya instruido al Agente Colocador y al Fiduciario, para que el

primero transfiera, a partir del producto de la colocación de los Bonos de
Titulización, fondos suficientes para cubrir el monto indicado en el Reporte de
Requerimiento de Fondos señalado en la cláusula 13.2 del Contrato Marco,
debiendo transferirse el remanente, en forma directa, al Originador.

5. Que se haya entregado al Fiduciario copia de los cargos de las comunicaciones

entregadas a los Clientes a efectos de comunicarles la transferencia de los
Derechos de Cobro por Venta de Hidrocarburos en dominio fiduciario a que hace
referencia el Numeral 4.4 del Contrato Marco.

6. Que se haya entregado al Fiduciario copia del documento que evidencie los
endosos de las Pólizas de Seguros de acuerdo con lo estipulado en el Numeral
4.3 del Contrato Marco.

7. Que se haya entregado al Fiduciario copia de los cargos de las comunicaciones

entregadas a las otras Partes del Consorcio a efectos de comunicarles la
transferencia de los Derechos del JOA.

8. Que se haya suscrito el primer Contrato Complementario.

9. Que se haya efectuado la comunicación a Perupetro a que se refiere el numeral

4.1 del Contrato Marco.

Condiciones previas a todas las Emisiones del Programa, inclusive la primera, de ser el caso:

1. Que el Contrato Complementario respectivo haya sido suscrito por todas las
Personas autorizadas por el Originador y que se cumpla con todos los requisitos
necesarios a efectos que el mismo sea elevado a escritura pública.

72
 2. Que el Originador no se encuentre incurso en ningún proceso judicial o
extrajudicial que pudiera afectar la transferencia fiduciaria de los Activos.

3. Que se obtenga el registro de los Prospectos Complementarios respectivos en el

Registro Público del Mercado de Valores que administra la SMV, en caso la
colocación de la respectiva Emisión vaya a ser por oferta pública.

4. Que, con ocasión de cada Emisión, el Originador otorgue las mismas

declaraciones y garantías indicadas en el Contrato Marco.

5. Que, con ocasión de cada Emisión, no haya ocurrido algún Cambio

Sustancialmente Adverso.

6. Que, con ocasión de cada Emisión, el Originador presente al Fiduciario una

declaración en la que establezca que no se ha iniciado en su contra un proceso
concursal ante el ente que corresponda, así como que no se ha realizado ni
acordado realizar alguna modalidad de reorganización empresarial o acordado
su disolución.

7. Que, como resultado de la realización de nuevas emisiones no se produzca una

disminución por debajo de AA+ en alguna de las clasificaciones de riesgo de las
emisiones vigentes.

8. Que el Originador haya entregado al Fiduciario, los Reportes de Requerimiento

de Fondos que correspondan.

9. Que se haya entregado al Fiduciario copia de los cargos de las comunicaciones

entregadas a los Clientes a efectos de comunicarles la transferencia de los
Derechos de Cobro por Venta de Hidrocarburos en dominio fiduciario, en caso
hayan habido nuevas comunicaciones por la venta de Hidrocarburos a nuevos
Clientes.

10. Que se haya entregado al Fiduciario copia del documento que evidencie los
endosos de las Pólizas de Seguros de acuerdo con lo estipulado en el Numeral
4.3 del Contrato Marco, en caso hayan sido emitidas o contratadas nuevas
Pólizas de Seguros.

7.1.25 Obligaciones del Originador

Constituyen obligaciones de hacer del Originador:

1. Cumplir con todas las formalidades exigidas bajo el Contrato Marco y bajo la
Legislación a efectos de formalizar y hacer exigible frente a terceros, conforme con lo
establecido en la cláusula cuarta del Contrato Marco, la transferencia fiduciaria de
los Activos.

2. Cumplir con todas sus obligaciones contempladas en los Documentos del Proyecto,
cuyo incumplimiento pueda originar un Efecto Sustancialmente Adverso, incluyendo
pero sin limitarse a aquellos casos en que se haya incurrido en una causal de
terminación del Contrato de Licencia por un hecho vinculado con el Originador.

3. Destinar los recursos obtenidos bajo el Programa a los fines establecidos en el

Contrato Marco y los respectivos Contratos Complementarios, de ser aplicable.

4. Cumplir con las Obligaciones Financieras y con aquellas Obligaciones Financieras

que se establezcan en Contratos Complementarios, de ser el caso. Entregar al
Fiduciario el informe de un auditor independiente de primer nivel que valide la
consistencia matemática del Modelo. Dicho informe deberá ser entregado en un
plazo no mayor a sesenta (60) Días contados desde la fecha de suscripción del

73
 Contrato Marco y antes de que éste sea utilizado para el cálculo del Ratio de Valor
Presente de Reservas.

5. Cumplir con la Legislación en todos sus aspectos sustanciales, en particular las

normas de derecho ambiental correspondientes, que sean aplicables al Originador,
así como velar por el cumplimiento de dichas normas respecto del Proyecto, en la
medida que sea posible para el Originador.

6. Pagar los tributos exigibles que le correspondan, así como los conceptos que se
señalan en el Contrato Marco y, en particular en las cláusulas Quinta-A, 30.1, 31.5 y
Trigésima Novena.

7. Mantener vigentes las Pólizas de Seguros con coberturas adecuadas de acuerdo

con la práctica común en la industria, y debidamente endosadas conforme con lo
dispuesto en el Numeral 4.3 del Contrato Marco.

8. Velar porque se mantengan vigentes las concesiones, permisos, licencias y

autorizaciones necesarias de acuerdo con la Legislación para la operación de sus
negocios.

9. Informar al Fiduciario, dentro de un plazo de tres (3) Días Hábiles desde que (i) haya
solicitado el inicio de un procedimiento concursal; (ii) tome Conocimiento del inicio de
un procedimiento concursal; o, (iii) haya sido notificado respecto a un embargo o
cualquier otra medida cautelar, siempre que dicho embargo o medida cautelar tenga
un Efecto Sustancialmente Adverso, en todos los casos antes señalados, en contra
del Originador.

10. Informar al Fiduciario de cualquier Evento de Incumplimiento o incumplimiento

respecto de los Documentos del Proyecto que pueda originar un Efecto
Sustancialmente Adverso, incluyendo aquellos casos en que se haya incurrido en
una causal de terminación del Contrato de Licencia por un hecho vinculado con el
Originador; y en caso de deberse el incumplimiento a hechos de terceros, tan pronto
sea de su Conocimiento.

11. Informar al Fiduciario de la existencia de un hecho o situación que pudiera

razonablemente esperarse que genere un Efecto Sustancialmente Adverso, que sea
de Conocimiento del Originador.

12. Entregar al Fiduciario el Reporte de Producción del Lote 88 a más tardar veinticinco
(25) Días después de las Fechas de Medición -o en caso el Originador no haya
recibido dicho reporte del Operador dentro de dicho plazo, dentro de los tres (3) Días
Hábiles de recibido.

13. Entregar al Fiduciario, el Reporte de Reservas del Lote 88 a más tardar ciento
ochenta (180) Días después del 31 de diciembre de cada año. Asimismo, dentro de
los cuarenta y cinco (45) Días siguientes a la entrega del Reporte de Reservas
deberá entregar el certificado de cumplimiento de la obligación financiera respectiva
acorde con el formato del Anexo X del Contrato Marco, junto con la hoja de
resultados del Modelo.

14. Entregar al Fiduciario, copia de (i) sus estados financieros anuales auditados tan
pronto como sea posible pero en cualquier caso dentro de los ciento veinte (120)
Días siguientes al cierre del ejercicio fiscal y (ii) sus estados financieros trimestrales
sin auditar dentro de los cuarenta y cinco (45) Días siguientes a la terminación del
respectivo trimestre. Esta información deberá incluir el certificado de cumplimiento de
las obligaciones financieras respectivas acorde con el formato del Anexo XI del
Contrato Marco, salvo por la información relativa al cumplimiento del Ratio de Valor
Presente de Reservas, la cual se deberá enviar luego de transcurrido los plazos
establecidos en el numeral anterior.

74
 Entregar al Fiduciario un certificado en el que deje constancia del cumplimiento de
las obligaciones que asume en este Numeral 7.1.26, conjuntamente con los
documentos señalados en el párrafo anterior.

15. Comunicar al Fiduciario el incremento de su participación en el Contrato de Licencia

dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes a la fecha en que se otorgue la
correspondiente escritura pública de modificación del Contrato de Licencia.

16. Enviar al Fiduciario un listado actualizado de los Clientes conforme aparece en el

Anexo IV del Contrato Marco conjuntamente con el Reporte de Producción, así como
evidencia de haberle comunicado a los nuevos Clientes sobre la cesión de los
derechos o que se haya incorporado en los respectivos contratos celebrados con los
mismos la cesión efectuada de conformidad con el Anexo V del Contrato Marco.

17. Remitir al Fiduciario copia de las facturas emitidas por el Originador a los Clientes
para el cobro de los Derechos de Cobro por Venta de Hidrocarburos, dentro de los
treinta (30) días calendario siguientes a la finalización del mes en que fueron
generadas.

18. Comunicar al Fiduciario cualquier modificación a los Documentos del Proyecto

dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes a la modificación respectiva.

19. Entregar al Fiduciario el Reporte de Requerimiento de Fondos dentro de los cinco (5)
Días anteriores al último Día del Mes en curso -o en caso el Originador no haya
recibido dicho reporte del Operador dentro de dicho plazo, dentro de los tres (3) Días
Hábiles de recibido.

20. (A) Comunicar al Fiduciario cualquier modificación a las condiciones generales y

particulares de las Pólizas de Seguro, dentro del plazo de cinco (5) Días Hábiles
desde que el Originador tomó Conocimiento de dicha modificación. El Originador
deberá detallar en la comunicación las acciones que está tomando para remediar
esta situación.

21. (B) Comunicar al Fiduciario sobre la caducidad, terminación, cancelación o cualquier

evento que implique que queden sin efecto las Pólizas de Seguro dentro del plazo de
cinco (5) Días Hábiles desde que el Originador tomó Conocimiento de la ocurrencia
del evento. El Originador deberá detallar en la comunicación las acciones que está
tomando para remediar esta situación.

21. (C)Comunicar al Fiduciario dentro del plazo de cinco (5) Días Hábiles desde que el
Originador tomó Conocimiento de que no se ha cumplido con realizar cualquier pago
en relación a las Pólizas de Seguro. El Originador deberá detallar en la comunicación
las acciones que está tomando para remediar esta situación.

21. (D) Comunicar al Fiduciario dentro del plazo de cinco (5) Días Hábiles desde que el
Originador tomó Conocimiento de que no se ha cumplido frente a cualquier entidad
aseguradora con alguna de las obligaciones o condiciones requeridas para (i) la
cobranza de las indemnizaciones correspondientes; o, (ii) mantener los derechos
que se derivan de la transferencia en dominio fiduciario de las Pólizas de Seguro a
favor del Patrimonio Fideicometido. El Originador deberá detallar en la comunicación
las acciones que está tomando para remediar esta situación.

21. (E) Hacer los esfuerzos razonables a fin de solicitar a, y obtener de, TGP el pago de
las Indemnizaciones por Transporte.

Constituyen obligaciones de no hacer del Originador:

1. Acordar reorganizaciones societarias o adquirir otras empresas cualquiera sea su

actividad, cuyas consecuencias pudieran originar un Efecto Sustancialmente Adverso
para el Originador.

75
 2. Participar en otras actividades o negocios fuera de su objeto social.

3. Apoyar modificaciones a los Documentos del Proyecto que pudieran resultar en un

Efecto Sustancialmente Adverso.

4. Realizar transferencias o arrendamiento de activos que generen un Efecto

Sustancialmente Adverso. Sin embargo, en ningún caso se considera que (i) la
transferencia de la Participación considerando el procedimiento establecido en la
cláusula trigésimo sexta del Contrato Marco; y, (ii) los directamente vinculados con el
Lote 88, incluyendo su participación en el Contrato de Licencia correspondiente al Lote
88, genera un Efecto Sustancialmente Adverso. Asimismo, queda claramente
establecido que para la transferencia o arrendamiento de activos a que se refieren los
supuestos (i) y (ii) antes mencionados no se modificará el Contrato Marco.
5. Realizar transacciones con Afiliadas relacionadas con la venta de Hidrocarburos en
condiciones distintas a las del mercado (arms’ length transaction).

6. Formalizar acuerdos de derivados con propósitos especulativos.

Se deja constancia que los aportes que pueda efectuar el Originador a partir de lo dispuesto en
las Cláusulas 13.2, 14.2 y 23.18 del Contrato Marco serán realizados en interés propio, por
razones de eficiencia financiera, operativa o de otra índole, y que no generan un derecho de
crédito contra el Patrimonio Fideicometido

7.1.26 Eventos de Incumplimiento

De acuerdo con lo señalado en la cláusula novena del Contrato Marco, constituyen Eventos de
Incumplimiento los siguientes:

1. El incumplimiento del pago en tiempo y forma de los intereses de las Obligaciones, o

del principal de las mismas, o cualquier comisión, compensación, honorario, gasto o
tributos que deba pagar y/o reembolsar el Patrimonio Fideicometido de acuerdo con las
obligaciones a su cargo bajo los Documentos del Programa.
El incumplimiento en el pago en tiempo y forma de los intereses de las Obligaciones o
del principal de las mismas, de acuerdo con lo establecido en el Contrato Marco y/o
Contrato Complementario respectivo, no podrá ser considerado como un Evento de
Incumplimiento si éste se produce por causas imputables al Agente de Pago.

2. La configuración, durante la vigencia del Contrato de Préstamo, del “Evento de

Incumplimiento” (tal como dicho término es definido en el Contrato de Préstamo) en el
pago en tiempo y forma de las cuotas, intereses, comisiones, compensaciones,
honorarios, reembolsos, indemnizaciones, gastos o tributos que deba pagar y/o
reembolsar el Patrimonio Fideicometido en virtud del Contrato de Préstamo y una vez
que haya transcurrido el plazo de subsanación que sea aplicable y sin que el
incumplimiento haya sido subsanado y siempre que dicho incumplimiento no haya sido
suspendido, resuelto o dispensado por el respectivo Acreedor, sujeto a los términos del
Contrato de Préstamo.

3. La configuración, durante la vigencia del Contrato de Préstamo o del Contrato Marco

de Derivados, de un “Evento de Incumplimiento” (tal como dicho término es definido en
el Contrato de Préstamo o el Contrato Marco de Derivados, respectivamente) distinto
del referido en el Numeral 9.1.2 del Contrato Marco y una vez que haya transcurrido el
plazo de subsanación que sea aplicable sin que el incumplimiento haya sido
subsanado y siempre que dicho incumplimiento no haya sido suspendido, resuelto o
dispensado por el respectivo Acreedor, o dejado sin efectos por otra causa de acuerdo
con los términos de dicho Contrato de Préstamo o Contrato Marco de Derivados, según
corresponda. No se considerará un Evento de Incumplimiento a efectos de este
Contrato Marco, cualquier circunstancia o evento debido a, u originado en, el
incumplimiento de cualquier obligación de la Parte A (según este término se define en
el Contrato Marco de Derivados) bajo el Contrato Marco de Derivados.

76
4. Incumplimiento de alguna obligación por parte del Originador establecida en la cláusula
vigésimo primera del Contrato Marco excepto por los numerales 21.6 y 21.8. de dicho
Contrato Marco.

5. Si el Originador incumple cualquier obligación tributaria por un monto igual o mayor a

US$10‟000,000 (diez millones y 00/100 Dólares) una vez que se hayan vencido los
correspondientes plazos impugnatorios establecidos en la Legislación, salvo que se
haya presentado de buena fe el correspondiente recurso impugnatorio dentro de los
referidos plazos.
6. Uno o más acreedores del Originador exigen, mediante un mandato arbitral o judicial
emitido como consecuencia de una sentencia final e inapelable, una obligación del
Originador: (i) para el pago de una suma de dinero por un monto por encima de
US$10‟000,000 (diez millones y 00/100 Dólares) en forma individual o agregada; o, (ii)
que genere o pueda razonablemente generar un Efecto Sustancialmente Adverso sobre
el Originador.

7. En caso una o más de las declaraciones y garantías del Originador contenidas en

cualquiera de los Documentos del Programa resulten siendo: (i) falsas en las fechas en
que son otorgadas o en caso se compruebe la existencia de falsedad en las
informaciones proporcionadas por el Originador, e incluidas en cualquiera de los
Documentos del Programa presentados al Registro Público del Mercado de Valores de
la SMV y/o a la BVL y/o a la SBS, siempre que razonablemente pueda generar un
Efecto Sustancialmente Adverso; o, (ii) incompletas de manera tal que razonablemente
pueda generar un Efecto Sustancialmente Adverso.

8. Que alguna sentencia de última instancia, laudo arbitral, transacción judicial o

extrajudicial o resolución administrativa que tenga calidad de cosa juzgada o decidida,
ordene al Patrimonio Fideicometido o al Originador a realizar un pago que a criterio
razonable de la Asamblea General o del Agente Administrativo del Contrato de
Préstamo, según sea el caso, pudiera ocasionar un Efecto Sustancialmente Adverso
que limite su capacidad de cumplir con sus obligaciones bajo los términos y
condiciones de los Documentos del Financiamiento. Asimismo, si el Patrimonio
Fideicometido o el Originador, según corresponda, incumple, dentro del plazo
establecido para ello, con lo ordenado en algún fallo judicial, laudo arbitral o resolución
administrativa, en última instancia.

La razonabilidad de la decisión no será determinada o cuestionada por el Fiduciario.

9. Que: (i) uno o más acreedores del Originador soliciten se le inicie un procedimiento
concursal ante las autoridades competentes; o, (ii) que en ese caso se declare su
insolvencia, disolución, liquidación o quiebra, de acuerdo con la Legislación.

10. Que el Originador por propia iniciativa solicite se le inicie un procedimiento concursal
ante las autoridades competentes.

11. Si el Originador: (i) se encontrara en una causal de disolución, liquidación, o extinción;

o, (ii) se acordara su disolución, liquidación, o extinción, o tratase de nombrar un
liquidador o cualquier figura similar cuyo nombramiento estuviese orientado a tales
propósitos.

12. En caso los bienes y derechos del Originador destinados al desarrollo de las
actividades que constituyen su objeto social sean expropiados o intervenidos de forma
tal que se ponga en riesgo el normal desarrollo de las actividades que vienen
desarrollándose a la fecha de suscripción del Contrato Marco y/o de los Contratos
Complementarios. Se entenderá configurado el Evento de Incumplimiento siempre que
dichos eventos o circunstancias puedan razonablemente tener un Efecto
Sustancialmente Adverso.

77
 13. En caso se resuelva o rescinda el Contrato de Licencia o el JOA. Con relación a los
demás Documentos del Proyecto distintos al Contrato de Licencia o el JOA siempre
que la resolución o rescisión tenga o pueda razonablemente tener un Efecto
Sustancialmente Adverso.

14. En caso de la ejecución de las Pólizas de Seguro, el Originador no cumple con lo

establecido en el numeral 13.5. del Contrato Marco

15. En caso expire el poder detallado en el Numeral 4.2.4. del Contrato Marco.

16. Si cualquier autorización gubernamental, concesión, permiso, licencia o autorización

requerida por el Originador para cumplir con sus obligaciones sustanciales bajo los
Documentos del Proyecto o el Contrato Marco o para el desarrollo del negocio relativo
al Lote 88, deja de estar en total vigencia y eficacia.

17. El Contrato Marco o cualquier Contrato Complementario son declarados nulos o inválidos
mediante un fallo definitivo e inapelable de una autoridad competente con jurisdicción
sobre el Originador.

18. La transferencia de la Participación en incumplimiento de lo establecido en la cláusula

trigésimo sexta o el no uso de los recursos provenientes de la transferencia de la
Participación de acuerdo con lo establecido en la cláusula trigésimo sexta.

19. Si se incumpliera con alguna de las obligaciones de pago o de las condiciones

necesarias para mantener vigentes las Pólizas de Seguro, dentro de los plazos
establecidos para esos efectos en dichas Pólizas de Seguro.

20. Si no se endosara a favor del Patrimonio Fideicometido toda renovación o nueva

emisión de toda póliza de seguro que cubra el mismo objeto que alguna de las Pólizas
de Seguro o que reemplace a una de éstas, dentro de los veinte (20) Días Hábiles de
realizadas dichas renovaciones o nuevas emisiones.

21. Si se incumpliera frente a alguna de las entidades aseguradoras con alguna de las
obligaciones o condiciones requeridas para: (i) la cobranza de las indemnizaciones
correspondientes a las Pólizas de Seguro; o, (ii) mantener los derechos que se derivan
de la transferencia en dominio fiduciario de las Pólizas de Seguro a favor del
Patrimonio Fideicometido.

22. Si se modificaran las condiciones generales o particulares de las Pólizas de Seguro de

manera tal que, a criterio del Agente Administrativo del Contrato de Préstamo o la
Asamblea General, según corresponda, dichas modificaciones perjudiquen de manera
sustancial los derechos del Patrimonio Fideicometido derivados de las Pólizas de
Seguro.

23. Si se renovara las Pólizas de Seguro en condiciones que a criterio del Agente
Administrativo del Contrato de Préstamo o la Asamblea General, según corresponda,
perjudiquen de manera sustancial los derechos del Patrimonio Fideicometido derivados
de las Pólizas de Seguro.

24. Si se produjese la cancelación, terminación, caducidad o cualquier otra acción que

implique que las Pólizas de Seguro queden sin efecto y que los bienes asegurados por
las mismas queden sin la debida cobertura y dicha situación no haya sido subsanada
en un plazo de veinte (20) Días.

En caso se configure un evento de incumplimiento bajo el Contrato de Préstamo y/o el Contrato

Marco de Derivados se aplicarán los procedimientos establecidos en las Cláusulas Decimo
Segunda y Sexta, respectivamente. De acuerdo con los términos de dichos contratos,
configurado un evento de incumplimiento bajo los mismos, una vez vencido el plazo de
subsanación que fuera aplicable, la parte que no incumplió tendrá derecho a acelerar o resolver
el contrato, según corresponda, en el momento que estime pertinente, aún cuando luego

78
puedan desaparecer las causas que derivaron en la configuración de dicho evento de
incumplimiento.

7.1.27 Efectos de la configuración de un Evento de Incumplimiento

1. Durante la vigencia del Contrato de Préstamo o las Obligaciones y, ante la ocurrencia de

cualquier Evento de Incumplimiento, en tanto dicho Evento de Incumplimiento se
encuentre en periodo de subsanación, el Fiduciario mantendrá el mismo esquema de
asignación de los flujos de las Cuentas detallado en la cláusula décimo tercera del
Contrato Marco, con excepción de la liberación del Remanente a favor del Destinatario
del Remanente, el cual será retenido en las Cuentas de Servicio de Deuda. En caso el
evento sea subsanado los fondos retenidos serán liberados a favor del Destinatario del
Remanente.

2. Durante la vigencia del Contrato de Préstamo o las Obligaciones y, ante la ocurrencia de

cualquier Evento de Incumplimiento que no haya sido subsanado dentro de los periodos
correspondientes, de ser el caso, el Fiduciario: (i) ejercerá los Derechos del JOA a que
se refiere el numeral 4.2 del Contrato Marco, para lo cual podrá contratar los servicios
de los asesores que estime convenientes y que sean razonables, sin responsabilidad
para el Fiduciario sobre el resultado del ejercicio de dichos derechos, en tanto actúe de
acuerdo con la opinión del asesor o las instrucciones que reciba de la Asamblea
General y el Agente Administrativo del Contrato de Préstamo, por decisión unánime,
considerados individualmente, salvo dolo o culpa inexcusable; y, (ii) el Fiduciario, sin
perjuicio de lo señalado en el numeral anterior, comunicará a los Acreedores sobre
dicho hecho, para lo cual procederá con aplicar lo previsto en los Numerales 9.3 ó 9.4
del Contrato Marco, según corresponda.

La Asamblea General o el Agente Administrativo del Contrato de Préstamo, según sea

el caso, procederán a decidir respecto de las consecuencias del Evento de
Incumplimiento conforme con lo dispuesto en los Numerales 9.3 ó 9.4 del Contrato
Marco, según corresponda..

3. En caso la Asamblea General o el Agente Administrativo del Contrato de Préstamo,

según sea el caso, decidieran la aceleración de los montos adeudados a los mismos, el
monto retenido conforme al numeral 1 de la presente sección que corresponde al
Remanente será utilizado por el Fiduciario para los pagos acelerados que deberán
realizarse en favor de los Acreedores.

El pago que hará el Fiduciario deberá realizarse al Día Hábil siguiente al vencimiento
del plazo de treinta (30) días calendario de notificada la decisión de aceleración al
Fiduciario, oportunidad en la cual deberá cancelarse el íntegro de la obligación
pendiente de pago producto de la referida aceleración, para lo cual el Fiduciario se
encontrará autorizado a emplear los recursos que se encuentren en las Cuentas del
Patrimonio Fideicometido, o a disponer de parte de los Activos.

En caso la obligación pendiente de pago señalada en el párrafo precedente no sea

cancelada en la fecha señalada en dicho párrafo, salvo acuerdo expreso en contrario
con el respectivo acreedor, deberá seguirse el procedimiento de disolución y liquidación
previsto en la Cláusula Décimo Octava y siguientes del Contrato Marco

4. En caso la Asamblea General solicite la liquidación del Patrimonio Fideicometido será

de aplicación la Cláusula Décimo Octava y siguientes del Contrato Marco.

7.1.28 Clasificación de riesgo

De conformidad con los requerimientos de la clasificación, las empresas clasificadoras Pacific

Credit Rating S.A.C. y Apoyo y Asociados Internacionales S.A.C., en sus reuniones de fecha 13
de mayo de 2013 y 13 de mayo de 2013, respectivamente, acordaron clasificar el Programa de
la manera que se indica a continuación:

79
 Entidad Calificadora Clasificación

Pacific Credit Rating S.A.C.

Clasificadora de Riesgo pAAA

Apoyo y Asociados Internacionales S.A.C.

Clasificadora de Riesgo AAA(pe)

LAS CLASIFICACIONES DE RIESGO OTORGADAS NO CONSTITUYEN UNA

RECOMENDACIÓN DE COMPRA, RETENCIÓN O VENTA DE LAS OBLIGACIONES.

Para mayor información relativa a las clasificaciones de riesgo otorgadas a las Obligaciones,
revisar el Anexo E de este Prospecto Marco, según pudiera haber sido actualizado.

De conformidad con la Ley Aplicable, las calificaciones de riesgo mencionadas anteriormente

son revisadas permanentemente durante la vigencia plazo de las Obligaciones.

7.1.29 Leyes Aplicables

La Legislación.

7.1.30 Régimen legal aplicable

El presente Programa tiene sustento legal en los siguientes dispositivos y sus normas
modificatorias:

1. Ley General de Sociedades, Ley 26887 y sus modificatorias y complementarias.

2. Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores - Decreto Supremo N° 093-2002-
EF y sus normas modificatorias y complementarias.

3. Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, Resolución

CONASEV N° 141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias.

4. Manual de cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Valores

Mobiliarios, Resolución Gerencia General N° 211-98-EF/94.11, y sus normas modificatorias
y complementarias.

5. Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores en el Registro Público del Mercado de

Valores y en la Rueda de Bolsa, Resolución SMV N° 031-2012 y sus normas modificatorias
y complementarias.

6. Reglamento de Registro Público del Mercado de Valores, Resolución CONASEV N° 079-

97-EF/94.10 y sus modificatorias y reglamentarias correspondientes.

7. Reglamento de Instituciones de Compensación y Liquidación de Valores, Resolución

CONASEV N° 031-99-EF/94.10 y sus modificatorias y reglamentarias correspondientes.

8. Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico, aprobado por

Resolución CONASEV N° 090-2005-EF/94.10 y sus modificatorias y complementarias
correspondientes.

9. Disposiciones para la estandarización de valores que contengan derechos de crédito de

emisores nacionales, Resolución CONASEV N° 016-2000-EF/94.10 y sus modificatorias y
complementarias.

80
10. Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta – Decreto Supremo N° 179-2004-
EF y sus normas modificatorias y complementarias.

11. Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al
Consumo – Decreto Supremo N° 055-99-EF y sus normas modificatorias y
complementarias.

12. Ley de Títulos Valores, Ley N° 27287 y sus modificatorias y complementarias.

13. Ley General del Sistema Concursal, Ley N° 27809 y sus modificatorias y complementarias.

14. Ley de Firmas y Certificados Digitales, Ley N° 27269 y sus modificatorias.

15. Reglamento de los procesos de Titulización de Activos, Resolución CONASEV N° 1-1997-

EF/94.10 y sus modificatorias correspondientes.

16. Reglamento de Información Financiera, Resolución CONASEV N° 103-1999-EF/94.10 y

sus normas modificatorias correspondientes.

17. Reglamento del Sistema MVNet y SMV Virtual, Resolución SMV N° 10-2013.

18. Reglamento de Hechos de Importancia, Información Reservada y Otras Comunicaciones,

Resolución CONASEV N°0107-2002-EF/94.10.

7.2. REPRESENTACIÓN DE LA TITULARIDAD DE LOS VALORES Y FORMA EN QUE SE EFECTUARÁ SU

TRANSFERENCIA

Las Obligaciones serán representados por anotaciones en cuenta inscritos en el registro

contable que mantiene Cavali u otra entidad, según se defina en cada Contrato
Complementario. Las Obligaciones tienen mérito ejecutivo y son libremente transferibles, con
sujeción a las normas del mercado de valores.

7.3. MECANISMO CENTRALIZADO DE NEGOCIACIÓN

Las Obligaciones serán negociados en la Rueda de Bolsa de la BVL, con domicilio en Pasaje
Acuña 106, Lima, una vez cumplido el trámite de inscripción correspondiente ante la BVL. El
trámite de inscripción del Programa se realizará por cuenta y costo del Originador. El
Originador se obliga a presentar a la Rueda de Bolsa de la BVL la información requerida
conforme a lo dispuesto por el Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores en el Registro
Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa, Resolución SMV N° 031-2012, la Ley
y cualquier otra norma aplicable.

7.4. TRATAMIENTO TRIBUTARIO

En el Anexo F del presente Prospecto Marco se presenta un resumen que constituye la opinión
del Estudio Payet, Rey, Cauvi Abogados (hoy Payet, Rey, Cauvi, Pérez & Mur Abogados),
asesor peruano en materia tributaria. El resumen se basa en leyes tributarias del Perú en
vigencia a la fecha del presente Prospecto Marco, las mismas que están sujetas a
modificaciones. Los inversionistas deberán asesorarse con sus propios asesores en impuestos
en lo referido a las consecuencias tributarias que pudieran generarse por la compra, tenencia o
disposición de los instrumentos a ser emitidos.

Sin perjuicio de lo señalado en el presente numeral, se recomienda que cada inversionista, de

acuerdo con su situación particular, consulte a su propio asesor tributario sobre las
obligaciones tributarias derivadas de la compra, titularidad y disposición de los valores emitidos
bajo el marco del Tercer Programa de Bonos de Titulización – HOCP.

Adicionalmente cabe señalar que los inversionistas deben tener en cuenta que siempre existe
la posibilidad de cambios en la regulación tributaria vigente que podrían afectar al presente
Programa.

81
82
 VIII.INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR
8.1. DATOS GENERALES DEL EMISOR

8.1.1 Denominación y domicilio

El Emisor se denomina Creditítulos Sociedad Titulizadora S.A., con domicilio en Av. El Derby
055, Torre 4, Piso 10, Centro Empresarial Cronos, Santiago de Surco, provincia y
departamento de Lima, Perú. Su central telefónica es (511) 313-2400 y su fax es (511) 313-
2556.

8.1.2 Constitución e inscripción en registros públicos

Creditítulos fue constituida con fecha 12 de septiembre de 1997 y se encuentra inscrita en la

partida electrónica 11016503 del Registro de Personas Jurídicas de Lima y Callao.

8.1.3 Grupo económico al que pertenece

El Emisor forma parte del grupo Credicorp.

Credicorp

Atlantic Security Holding Credicorp Securities Credicorp Investment Ltd. El Pacífico Peruano
Grupo Crédito (100.00%)* CCR Inc. (99.99%)*
Corporation (100.00%)* (100.00%)* (100.00%)* Suiza (66.24%)* (4)

Banco de Crédito del

Atlantic Security Bank Pacífico Vida
Perú y Subsidiarias BCP Chile (99.99%)*
(100.00%)* (86.00%)* (2)
(84.93%)* (1)

Atlantic Security Int. Pacífico EPS y

Prima AFP (100.00%)* Financial Services Inc. Subsidiarias
(100.00%)* (99.99%)*

Atlantic Security Private

BCP Inversiones LatAm Crediseguros
Equity General Partner
(100.00%)* (51.00%)*
(100.00%)*

Atlantic Private Equity

Tarjeta Naranja Perú
Investment Advisor
(76.00%)*
(100.00%)*

Holding Pacífico
Inversiones S.A.
(100.00%)*

Grupo Crédito
Inversiones S.A. Nota
(100.00%)* * Porcentaje de participación del accionista mayoritario directo
(1) Credicorp participa en 12.73%
(2) Credicorp participa en 14.00%
Soluciones en
(3) Servicorp participa en 99.96% de Soluciones en Procesamiento Bolivia (en proceso de liquidación)
Procesamiento Perú (4) Grupo Crédito participa en 31.51%
S.A. (Perú) (100.00%)* (5) Soluciones en Procesamiento S.A. e Inmobiliaria BCP S.A. participan en 2% cada una
(3)

BCP Capital S.A.A.

(84.93%)* (1)

ESIMSA (96.00%) (5)

83
 BCP Capital S.A.A.

Credifondo S.A.
Credibolsa Creditítulos BCP Capital
Sociedad
Sociedad Agente Sociedad Financial Services
Administradora de
de Bolsa S.A. Titulizadora S.A.
Fondos

Credicorp Ltd. (“Credicorp”)

Es una empresa holding, principal accionista del Grupo Crédito, Atlantic Security Holding
Corporation, El Pacífico Peruano Suiza, Credicorp Investments Ltd., Credicorp Securities y
CCR Inc. Fundada en Bermuda en 1995, tiene como principal objetivo dirigir en forma
coordinada el diseño y ejecución de los planes de negocios de sus subsidiarias con la finalidad
general de implementar una banca y servicios financieros universales en el Perú y de
diversificarse selectivamente en la región. Credicorp realiza sus negocios exclusivamente a
través de sus subsidiarias.

Empresas subsidiarias del Grupo Credicorp

Grupo Crédito S.A.

Subsidiaria 100% de Credicorp. Empresa que tiene como objeto social dedicarse a todo tipo de
actividades comerciales, inversiones en valores, compraventa de acciones y títulos valores, y
negocios en general. Actualmente posee el 84.91% de las acciones del BCP, el 100% de
PRIMA AFP, el 100% de BCP Inversiones Latam, el 76% de Tarjeta Naranja Perú, el 100% de
Holding Pacífico Inversiones S.A., el 100% de Grupo Crédito Inversiones S.A., el 100% de
Soluciones en Procesamiento Perú S.A. – Servicorp, el 84.92% de BCP Capital S.A.A. y el 96%
de ESIMSA. Asimismo, mantiene inversiones en acciones de las empresas La Fiduciaria S.A. y
Edificaciones Macrocomercio S.A.

Atlantic Security Holding Corporation

Es una empresa constituida en las Islas Caymán, 100% subsidiaria de Credicorp. Atlantic
Security Holding Corporation, es a su vez, titular del 100% de las acciones del Atlantic Security
Bank (ASB).

Credicorp Securities

Empresa constituida en Miami, Florida, EEUU en el año 2002. Broker-dealer dedicado a la

compraventa de instrumentos financieros y a brindar asesoría financiera a sus clientes.
Credicorp posee directamente el 100% de las acciones.

CCR (Credicorp Remittances)

Vehículo constituido en Bermuda como consecuencia de las operaciones de titulización

realizadas por el BCP en el mercado internacional, garantizadas por el cobro futuro de las
órdenes de pago por transferencias de fondos del exterior en Dólares, recibidos de bancos del

84
exterior asociados al Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunications (Swift). Es
99.99% subsidiaria de Credicorp.

Credicorp Investments Ltd.

Empresa constituida en Bermuda en 2012, 100% subsidiaria de Credicorp. Credicorp

Investments Ltd, es a su vez titular del 99.99% de BCP Chile.

Pacífico Peruano Suiza

Pacífico Peruano Suiza (“PPS”) es una empresa de seguros, subsidiaria de Credicorp Ltd.
quien, con su subsidiaria Grupo Crédito S.A. posee el 97.75% de sus acciones. PPS surgió de
la fusión de El Pacífico Compañía de Seguros y Reaseguros, y de la Compañía de Seguros y
Reaseguros Peruano Suiza, empresas que tenían presencia en el mercado asegurador
peruano por más de 45 años.

PPS junto con Credicorp Ltd. poseen el 100% de las acciones de El Pacífico Vida Compañía de
Seguros y Reaseguros, la cual inició sus operaciones el 1ro de enero de 1997 y ya se ha
posicionado como especialista en este tipo de seguros.

En 1999, PPS constituyó una nueva subsidiaria denominada Pacífico S.A. Entidad Prestadora
de Salud (Pacífico Salud EPS), siendo propietaria del 99.99% de las acciones. La actividad
principal de Pacífico Salud comprende la prestación de servicios de prevención y recuperación
de salud como alternativa a la seguridad social.

Empresas Subsidiarias de Grupo Crédito S.A.

Banco de Crédito del Perú – BCP

El BCP es un banco comercial establecido en el Perú desde 1889, y se rige actualmente bajo la
Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la
Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras de Fondos de Pensiones. Credicorp es
su principal accionista, quien posee directamente, y con su subsidiaria Grupo Crédito S.A., el
97.64% de las acciones del Banco. El BCP es la mayor institución del sistema financiero
peruano, el proveedor de servicios financieros líder en el país.

PRIMA AFP

Empresa administradora de fondos privados de pensiones, 100% propiedad de Grupo Crédito

S.A. Fue fundada en el año 2005. En el año 2006 adquirió el 100% de las acciones de AFP
Unión Vida, otra empresa administradora de fondos de pensiones, a la que absorbió por fusión.

BCP Emisiones Latam S.A.

Empresa 100% subsidiaria de Grupo Crédito S.A., BCP Emisiones LATAM S.A. Sociedad de
Propósito Especial domiciliada en Santiago de Chile, fue constituida en enero del 2009, cuyo
objeto exclusivo es la inversión en toda clase de valores mobiliarios y títulos de crédito que
serán financiadas mediante emisiones de bonos en Chile.

Tarjeta Naranja Perú S.A.C.

Tarjeta Naranja Perú S.A.C. es una empresa dedicada exclusivamente a la promoción de

tarjetas de crédito. Grupo Crédito es propietario del 76% de sus acciones.

Holding Pacífico Inversiones

Grupo Crédito Inversiones S.A.

Soluciones en Procesamiento Perú S.A. – Servicorp.

85
BCP Capital S.A.A.

BCP Capital S.A.A. inició sus operaciones en mayo del 2012 y es una subsidiaria de Grupo
Crédito y Credicorp las cuales tienen el 84.925% y 12.730% de su capital social,
respectivamente. Actualmente posee el 99.99% de las acciones de Credibolsa, el 99.99% de
Credifondo, el 99.99% de Creditítulos, y el 99.99% de BCP Capital Financial Services S.A.

ESIMSA.

Empresas Subsidiarias de Atlantic Security Holding Corporation

Atlantic Security Bank – ASB

Es un banco constituido en las islas Cayman, que lleva a cabo actividades de administración de
fondos, banca privada, manejo del portafolio de inversiones con fondos propios y banca
comercial. ASB se constituyó en 1981, tiene una sucursal en Panamá y cuenta con un
representante en Lima. Es 100% subsidiaria de Atlantic Security Holding Corp.

Empresas Subsidiarias de Credicorp Investments

BCP Chile

Empresa constituida en Chile en 2012, 99.99% subsidiaria de Credicorp Investments. Credicorp

Investments Ltd, es a su vez titular del 60.6% de IM Trust.

Empresas Subsidiarias del Banco de Crédito del Perú

Banco de Crédito de Bolivia S.A.

Es propiedad del BCP y sus subsidiarias, quienes junto con Credicorp poseen el 100% de sus
acciones. Fue adquirido al Estado Peruano en noviembre de 1993, cuando operaba bajo la
razón social de Banco Popular S.A., el que había iniciado sus operaciones en 1942 como una
Sucursal del Banco Popular del Perú.

El Banco de Crédito de Bolivia es un banco comercial que se dedica a atender a clientes de la

banca corporativa, banca empresa y banca personal, diferenciando debidamente estos
segmentos con el propósito de atenderlos con mayor eficiencia.

El banco tiene como subsidiaria a Credibolsa S.A. Agente de Bolsa, constituida en octubre de
1994, con una participación del 99.80% del patrimonio. Credibolsa Bolivia se ha convertido en
el principal intermediario en el mercado secundario de títulos valores de Bolivia. Asimismo, el
Banco de Crédito de Bolivia tiene como subsidiaria a Credifondo Sociedad Administradora de
Fondos de Inversión.

Financiera Edyficar

Financiera Edyficar S.A. constituida en 1997 es una empresa del sistema financiero cuya
actividad principal es captar recursos para otorgar créditos a las microempresas dentro de los
alcances de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la
Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras de Fondos de Pensiones. El principal
accionista de Financiera Edyficar S.A. es el BCP con el 99.79% de las acciones quien en el año
2009, se convirtió en su principal accionista.

Solución Empresa Administradora Hipotecaria S.A.

Es una empresa especializada en la concesión de créditos hipotecarios, constituida

inicialmente como empresa financiera en 1979. Luego de varias modificaciones societarias se
convirtió en mayo de 2010 en una empresa especializada en créditos hipotecarios. El BCP es
dueño del 100% de su capital social.

86
BCP Colombia

Empresa constituida en Colombia en 2012, 100% subsidiaria de BCP. BCP Colombia es a su

vez titular del 51% de Correval.

Inmobiliaria BCP

Empresa 100% subsidiaria del BCP, creada en octubre de 1999 y cuyo objeto es administrar y
promover la venta de activos inmobiliarios adjudicados y/o propiedad de BCP. En julio de 2008
absorbió a las empresas Inversiones Conexas y Complementarias S.A. y BCP Sociedad de
Propósito Especial, también subsidiarias del BCP.

Inversiones BCP S.A.

Inversiones BCP es una empresa constituida en Chile en 1997, con el objeto de efectuar
inversiones en acciones del Banco de Crédito e Inversiones (“BCI”). El BCP es propietario del
99.99% de sus acciones.

Empresas subsidiarias de BCP Capital S.A.A.

Credibolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A.

Empresa constituida en 1991 en el Perú, es una de las principales sociedades agente de bolsa
en la Bolsa de Valores de Lima; presta servicios de compra y venta de títulos valores y a su vez
participa activamente en colocaciones de instrumentos financieros. Es 99.99% subsidiaria de
BCP Capital S.A.A.

Credifondo S.A. Sociedad Administradora de Fondos

Es una empresa administradora de fondos mutuos y una de las más importantes del sistema.
Credifondo, que se constituyó en 1994 administra diversos fondos mutuos que canalizan los
recursos de los clientes hacia alternativas de inversión de diverso riesgo y retorno esperados.
Es 99.99% subsidiaria de BCP Capital S.A.A.

Creditítulos Sociedad Titulizadora S.A.

Es la sociedad Titulizadora, constituida en 1998, que actúa como fiduciario en procesos de

titulización de activos. Creditítulos sirve como vehículo para la compra de activos que luego son
transformados en productos financieros, los cuales se venden en el mercado. Es 99.99%
subsidiaria de BCP Capital S.A.A.

BCP Capital Financial Services S.A.

Empresa constituida en Perú en 2012, 99.99% subsidiaria de BCP Capital S.A.A. La sociedad
tiene como objeto social prestar servicios de asesoría en materia corporativa y financiera.

Capital social y estructura accionaria

Al 31 de diciembre de 2012, el capital social de Creditítulos asciende a S/.10‟614,191 (diez

millones seiscientos catorce mil ciento noventa y uno y 00/100 Nuevos Soles), representado
por 10‟614,191 acciones de un valor nominal de S/.1.00 cada una.

La estructura accionaria, al 31 de diciembre de 2012, está representada de la siguiente forma:

Accionista Participación Nacionalidad Grupo Económico

BCP CAPITAL S.A.A. 99.99% Peruana Credicorp
BANCO DE CRÉDITO 0.01% Peruana Credicorp
DEL PERÚ

87
8.2. DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES Y DESARROLLO

8.2.1 Detalle del objeto social

Creditítulos se dedica exclusivamente a la función de fiduciario en procesos de titulización, así

como adquirir activos con la finalidad de constituir patrimonios fideicometidos que respalden la
emisión de valores de contenido crediticio. Asimismo, Creditítulos puede efectuar toda clase de
operaciones y servicios compatibles con las actividades de una sociedad titulizadora
autorizadas por las normas vigentes o por la SMV.

Al giro de actividades de Creditítulos le corresponde el CIIU N° 67118.

8.2.2 Plazo de duración

La duración de Creditítulos es indefinida.

8.2.3 Reseña histórica

Creditítulos inició sus operaciones el 14 de mayo de 1998. Su primera operación la realizó el 29

de setiembre de 1998, fecha en que se constituyó un Patrimonio Fideicometido, denominado
Patrimonio Autónomo Edificios San Isidro, Patrimonio en Fideicomiso, D. Leg. N° 861, Título XI
mediante el Acto Unilateral de Constitución de Fideicomiso de Titulización suscrito por
Creditítulos, el cual comprende principalmente 180 unidades inmobiliarias en dos edificios en
San Isidro y equipos instalados en los mismos.

8.2.4 Sector al que pertenece y su posicionamiento

Creditítulos forma parte de un “nicho de mercado” financiero, que compite, entre otros, con
Citicorp Perú Sociedad Titulizadora, Scotia Sociedad Titulizadora, Continental Sociedad
Titulizadora S.A. e Intertítulos, sociedades titulizadoras ligadas a empresas bancarias.

8.2.5 Marco legal

Las actividades de las sociedades titulizadoras se encuentran normadas por la Ley y el

Reglamento.

8.2.6 Situación tributaria

Los períodos 2007 a 2012 inclusive, se encuentran pendientes de revisión por parte de las
autoridades tributarias. La gerencia de Creditítulos y sus asesores legales estiman que no
surgirán pasivos de importancia como consecuencia de las mismas.

Creditítulos no se beneficia con ninguna norma tributaria que lo exonere del pago de
impuestos.

8.2.7 Personal

El personal empleado que desarrolla las actividades de Creditítulos forma parte de los servicios
de administración que le brinda el BCP.

8.2.8 Relaciones económicas

A la fecha de elaboración del presente Prospecto Marco, Creditítulos no registra relación

económica distinta de su grupo económico, en razón de préstamos o garantías que en conjunto
comprometan más del 10% de su patrimonio.

8.3. ADMINISTRACIÓN

88
Los órganos societarios de Creditítulos son la junta general de accionistas, la cual es integrada
por sus accionistas BCP Capital S.A.A. y Banco de Crédito del Perú S.A.A.; el directorio y la
gerencia general.

Las facultades, derechos, obligaciones y responsabilidades de cada uno de los órganos

societarios se detallan en el estatuto de Creditítulos, el cual se encuentra en el Registro Público
del Mercado de Valores de la SMV.

Creditítulos tiene el siguiente organigrama funcional, el cual tiene su soporte en la

infraestructura, sistemas y personal de BCP:

Las áreas legal y contable se encuentran a cargo de similares áreas del BCP. De igual manera,
la jefatura de proyectos se encuentra encargada al Área de Finanzas Corporativas del BCP. La
administración de Creditítulos se maneja desde la Gerencia del Área de Negocios Fiduciarios
del BCP, la cual a su vez coordina con el resto de áreas involucradas en el BCP para el buen
llevar de la administración y control de las operaciones, así como de la planificación de las
estructuras futuras de titulización que se evalúan en el Área de Finanzas Corporativas. El
gerente general de Creditítulos es asimismo el gerente del Área de Negocios Fiduciarios del
BCP.

Directorio

Sr. José Manuel Jesús Peschiera Rebagliati Presidente

Sr. Guillermo Jesús Morales Valentín Director
Sr. Luis Alfonso Carrera Sarmiento Director
Sr. Alejandro Pérez Reyes Zarak Director

Sr. José Manuel Peschiera Rebagliati – Director - Presidente

El Sr. Peschiera es abogado graduado de la Pontificia Universidad Católica del Perú,
actualmente tiene a su cargo el Area Negocios Fiduciarios del Banco de Crédito del Perú y es
Presidente del Directorio de La Fiduciaria S.A. para el período 2010 – 2013. Ocupó en dos
periodos (2002-2004) la Presidencia del Comité Latinoamericano de Fideicomiso (COLAFI),
actualmente es miembro del Comité Consultivo del COLAFI y fue Presidente de la Comisión de
Fideicomisos de la Asociación de Bancos del Perú (ASBANC) del 2001 al 2002 y del 2005 al
2009.

Sr. Guillermo Jesús Morales Valentín – Director

El Sr. Morales es abogado de la Pontificia Universidad Católica del Perú. Master en Derecho
(LL.M) por la Universidad de Texas en Austin. Ocupa el cargo de Gerente de la División Legal
del Banco de Crédito del Perú desde enero 2010. Anteriormente, fue Gerente del Área de
Asesoría Jurídica del Banco de Crédito del Perú, Gerente Legal del Banco Santander Central
Hispano Perú entre el 2000 al 2002. Ha sido Director de Edelnor S.A.A., Red Eléctrica del Sur
(Redesur) y Universia Perú S.A.

Sr. Luis Alfonso Carrera Sarmiento – Director

89
El Sr. Carrera es MBA de Krannert Graduate School en la Universidad de Purdue y bachiller en
Economía de la Universidad del Pacífico. Actualmente tiene a su cargo la Gerencia de Area
Banca de Inversión del Banco de Crédito del Perú. Anteriormente tuvo a su cargo la Gerencia
de Area Banca Corporativa y Finanzas Corporativas.

Sr. Alejandro Pérez Reyes Zarak – Director

El Sr. Pérez Reyes es MBA de Harvard Business School y bachiller en Economía de la
Universidad de Lima. Actualmente tiene a su cargo la Gerencia de Gestión de Activos del
Banco de Crédito del Perú. Anteriormente tuvo a su cargo la Gerencia de Inversiones de Prima
AFP.

Gerencia

Sr. José Manuel Peschiera Rebagliati – Gerente General

La presentación del Gerente General es la misma que se detalla en la presentación como
Director de Creditítulos Sociedad Titulizadora S.A.

8.4. PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES

Ni Creditítulos ni la gerencia de la empresa ha participado como parte agraviada, denunciante o

participante de ningún proceso judicial, administrativo o arbitral que haya afectado directa o
indirectamente a Creditítulos, sus accionistas, directores o gerentes.

8.5. EXPERIENCIA EN ANTERIORES PROCESOS DE TITULIZACIÓN

Creditítulos a la fecha ha participado en doce procesos de titulización:

1. “Patrimonio Autónomo Edificios San Isidro, Patrimonio en Fideicomiso, D. Leg. N° 861,

Título XI”. Este patrimonio sirve de respaldo a los “Bonos de Titulización Edificios San
Isidro” colocados en febrero de 1999 por US$10.15 millones y con vencimiento en
febrero del 2006.

2. “Patrimonio en Fideicomiso D. Leg. N° 861, Titulo XI, Flujos Futuros – alicorp”.

Respaldó la “Primera Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización – alicorp”
colocada en setiembre de 2001 por S/. 125 millones, redimido a la fecha.

3. “Patrimonio en Fideicomiso D. Leg. N° 861, Titulo XI, Flujos Futuros – Ransa”.

Patrimonio que respalda a la “Primera Emisión de Bonos de Titulización – Ransa”
colocada en octubre y noviembre de 2002, en dos series, por un total de US$7.0
millones; redimido a la fecha.

4. “Patrimonio en Fideicomiso – D. Leg. N° 861, Título XI, LEAP FUND”. Patrimonio que
respaldó la “Primera Emisión de Bonos de Titulización Estructurados - LEAP FUND”
colocada en mayo de 2002 por US$10.0 millones; redimido a la fecha.

5. “Patrimonio en Fideicomiso – D. Leg. N° 861, Título XI, Tarjetas 2005 Financiera CMR”.
Patrimonio que respalda la “Primera, Segunda, Tercera y Cuarta Emisión de Bonos de
Titulización CMR” colocadas en junio y octubre de 2005, enero de 2007, la Tercera
Emisión y agosto 2009 la Cuarta Emisión.

6. Patrimonio en Fideicomiso – D. Leg. N° 861, Título XI, 2005 – Hunt Oil Company of
Peru L.L.C., Sucursal del Perú. Patrimonio que respalda la Primera, Segunda y Tercera
Emisión de Bonos de Titulización - HOCP colocada en diciembre de 2005 por
US$150.0 millones.

7. Patrimonio en Fideicomiso – D. Leg. N° 861, Título XI, 2006 – Inmuebles

Panamericana. Patrimonio que respalda la Segunda, Cuarta y Quinta Emisión de
Bonos de Titulización – Inmuebles Panamericana. Se han colocado la Segunda y
Cuarta Emisión en febrero de 2006; y Quinta Emisión en Octubre 2007 por un total de
US$30.0 millones, redimido a la fecha.

90
 8. “Patrimonio en Fideicomiso D. Leg. N° 861, Título XI, Certificados de Participación
Incatrack”. Patrimonio que respalda a la “Primera Emisión de Certificados de
Participación – Incatrack” colocada en noviembre de 2007, en una serie única, por un
total de 6‟462,051 certificados; redimido a la fecha.

9. Patrimonio en Fideicomiso - D. Leg. N° 861, Título XI, 2010 - Hunt Oil Company of Perú
L.L.C. Sucursal del Perú. Patrimonio que respalda la Primera, Segunda y Tercera
Emisión de Bonos de Titulización – HOCP, colocadas en abril de 2011 por US$200.0
millones.

10. Patrimonio en Fideicomiso - D. S. N° 093-2002-EF, Título XI, 2009 – TPUSD E-1,

habiéndose emitido los Bonos Preferentes denominados TP USD A E-1 y los Bonos
Subordinados TP USD B E-1, el 24 de febrero de 2010.

11. Patrimonio en Fideicomiso – D. Leg. N° 861, Título XI, Inmuebles Panamericana.

Patrimonio que respalda la Primera Emisión Pública; así como, a la Primera y Segunda
Emisión Privada de Bonos de Titulización; todas ellas colocadas en enero del 2012 por
US$80.0 millones en total.

12. Patrimonio en Fideicomiso – D. S. 093-2002-EF, Pacífico Renta 1. Patrimonio Privado

que respalda la Primera Emisión Privada; colocada en diciembre de 2012

13. Patrimonio en Fideicomiso – D. Leg. N° 861, Título XI, TIANA. Patrimonio que respalde
la Primera Emisión Publica; colocada en febrero de 2013

8.6. OBLIGACIONES Y FACULTADES DEL FIDUCIARIO

Son las mismas que se detallan en las cláusula vigésimo tercera del Contrato Marco, además
de designar al factor fiduciario, entendiéndose por éste, la persona natural que administrará
personalmente el Patrimonio Fideicometido de acuerdo con lo previsto en el Contrato Marco. El
Fiduciario es responsable por las decisiones y actos, vinculados a la administración del
Patrimonio Fideicometido, que en virtud del desempeño de sus funciones adopte y realice el
Factor Fiduciario.

91
 IX. PRINCIPALES DOCUMENTOS RELATIVOS AL PROYECTO

Los principales documentos relativos al proyecto incluyen:

(1) El Contrato de Licencia.

(2) El JOA y los documentos vinculados con la constitución del Consorcio.

(3) El Natural Gas Transportation Agreement

Esta sección del Prospecto Marco contiene un resumen descriptivo de ciertas provisiones de
los documentos relativos al Proyecto.

9.1. CONTRATO DE LICENCIA

El Contrato de Licencia tiene el significado señalado en la sección Resumen Ejecutivo de este

Prospecto Marco. A continuación, se describen los principales aspectos del mismo.

9.1.1 Características generales

Perupetro autoriza al Consorcio a la explotación de Hidrocarburos en el área denominada Lote

88. El Consorcio tiene el derecho de propiedad sobre los Hidrocarburos extraídos.

El Contrato de Licencia es un contrato-ley y como tal no puede ser modificado unilateralmente

por el Estado ni por una norma con rango de ley. Adicionalmente confiere a las Partes del
Consorcio estabilidad jurídica en algunos aspectos en materia impositiva y cambiaria.

Resulta conveniente señalar que el Contrato de Licencia establece que el Consorcio deberá
pagar a Perupetro Regalías. Para el caso de las ventas de GN cuyo destino son las
generadoras y otros usuarios domésticos, las Regalías se calculan como el producto del GN
Fiscalizado y el porcentaje de Regalía (37.24%).

Para el caso de las Regalías aplicadas a las ventas de LGN, éstas se calculan multiplicando el
valor de los LGN Fiscalizados por el porcentaje de Regalía de 37.24%. El valor de los LGN
para efectos del cálculo de la Regalía se obtiene de multiplicar los LGN fiscalizados de un
periodo de valorización por un valor referencial equivalente al Precio de Canasta de LGN
menos seis y 40/100 Dólares (US $ 6.40).

9.1.2 Principales causales de resolución del Contrato de Licencia

1. El Contrato podrá ser resuelto de pleno derecho y sin previo trámite:

- Por Perupetro, en caso de haber sido declarada la insolvencia, disolución,

liquidación o quiebra de alguna de las Partes del Consorcio y las otras Partes
del Consorcio, o un tercero debidamente calificado por Perupetro, no asuman
la correspondiente participación en un plazo de sesenta (60) Días.
- Por Perupetro, en caso las garantías corporativas otorgadas por las matrices
de las Partes del Consorcio no se encontraren vigentes y dichas garantías no
hayan sido asumidas por un tercero, previa aceptación de Perupetro, en un
plazo de quince (15) Días Hábiles.
- Por Perupetro, en caso alguna de las Partes del Consorcio o alguna de sus
matrices solicite judicialmente protección contra las acciones de los
acreedores, siempre que estime que sus derechos bajo el Contrato de Licencia
no se encuentran debidamente protegidos, a menos que alguna de las otras
Partes del Consorcio asuma, a satisfacción de Perupetro, sus obligaciones y
garantías dentro de un plazo de sesenta (60) Días.
- Por el Consorcio, en caso éste se vea afectado por causas de caso fortuito o
fuerza mayor que le impida realizar las operaciones correspondientes por doce
(12) Meses consecutivos.

92
 2. Cuando una de las partes incumpla cualquier otra obligación del Contrato de Licencia
por causas distintas a caso fortuito o fuerza mayor, la otra podrá notificar dicho
incumplimiento a la otra parte y, de no subsanarse el hecho dentro del plazo de
sesenta (60) Días, el Contrato de Licencia quedará resuelto.

3. El Contrato de Licencia podría también quedar resuelto en caso proceda el cese

definitivo de actividades, de conformidad con la normatividad sobre medio ambiente
aplicable.

9.1.3 Legislación aplicable y solución de controversias

El Contrato de Licencia se interpretará de conformidad con la Legislación.

Cualquier litigio, controversia, diferencia o reclamo relativo al Contrato de Licencia que no

pueda ser resuelto de mutuo acuerdo entre las partes será resuelto por un arbitraje
internacional de derecho.

9.1.4 Modificaciones al Contrato de Licencia

El Contrato de Licencia es un contrato-ley y como tal no puede ser modificado unilateralmente

por el Estado ni por norma con rango de ley. En tal sentido, cualquier propuesta que se plantee
para modificar el Contrato de Licencia deberá contar con el consentimiento de ambas partes en
el contrato. Adicionalmente, como paso previo a cualquier modificación que se acuerde con
Perupetro, ésta deberá ser aprobada por unanimidad por los integrantes del JOA.

9.2. JOA

Contrato suscrito con fecha 28 de febrero de 2006 entre las Partes del Consorcio.

9.2.1 Principales características

Los derechos y las obligaciones de las Partes del Consorcio en las operaciones vinculadas con
el Contrato de Licencia son reguladas por el JOA firmado el 28 de febrero del 2006 y sus
respectivas adendas. A tal efecto, el JOA (1) establece los términos de la operación del Lote
88; (2) designa a Pluspetrol Peru Corporation S.A. como operador entre las Partes del
Consorcio; (3) establece los procedimientos de toma de decisiones; y, (4) establece los
derechos y obligaciones entre el operador y cada Parte del Consorcio, entre otros.

Entre las obligaciones más importantes del JOA, cada Parte del Consorcio debe pagar los
montos que le corresponden de acuerdo con los cash calls o Reportes de Requerimiento de
Fondos, por concepto de inversiones, gastos operativos y gastos comerciales vinculados a su
participación en el Proyecto.

En el caso de GN y LGN (tal como han sido definidos en el JOA), las ventas y las cobranzas
son hechas por cada Parte del Consorcio a pro-rata, mientras que los esfuerzos comerciales
son realizadas a través del Operador. Alternativamente, cada Parte del Consorcio tiene el
derecho de disponer, en especie, de su parte proporcional de la producción del Lote 88 y
celebrar contratos de compraventa separados con terceros.

El comité de operaciones, designado de acuerdo al JOA, realiza la supervisión general y

dirección de las operaciones conjuntas y está compuesto por representantes de cada una de
las Partes del Consorcio. Las decisiones del comité de operaciones se deciden con el voto
afirmativo de por lo menos el 51% de las participaciones, salvo que se trate de asuntos
relevantes en cuyo caso se requerirá la unanimidad o en el caso de existir más de dos partes
en el JOA, al menos 2/3 del voto afirmativo de las participaciones de partes no afiliadas, salvo
en el caso de modificaciones a los programas de desarrollo especificados en el Contrato de
Licencia, en los que se requerirá una mayoría de al menos 75%.

9.2.2 Incumplimientos

93
Cualquiera de las Partes del Consorcio que deje de pagar la parte que le corresponde de los
gastos operativos y demás conforme con los Reportes de Requerimiento de Fondos incurre en
un incumplimiento.

A partir del quinto Día Hábil siguiente a la notificación de dicho incumplimiento, y mientras dure
el mismo, dicha parte pierde el derecho de participar y votar en el comité de operaciones, así
como a recibir información respecto de las operaciones. Durante este plazo, el porcentaje para
el voto de las otras partes se incrementa proporcionalmente.

Dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a la notificación de incumplimiento, cada una de
las otras Partes del Consorcio debe asumir, en forma proporcional, el monto que falta de los
referidos gastos operativos, de lo contrario éstos también incurrirían en un incumplimiento.

Mientras se encuentre en incumplimiento, la Parte del Consorcio correspondiente no tendrá

derecho a recibir directamente los Hidrocarburos que le correspondería o el resultado de la
transferencia de cualquier activo del Consorcio. En este caso, el Operador estará facultado
para vender los correspondientes Hidrocarburos en condiciones de mercado. Los fondos
correspondientes serán aplicados a devolver a las otras Partes del Consorcio el monto que
asumieron de los gastos operativos que le correspondían a la Parte del Consorcio
incumplidora. Adicionalmente, se podrá establecer un fondo de reserva para costear un
eventual cese de operaciones, lo que incluye el costo de abandono de pozos y costos
laborales. El remanente, de haberlo, le corresponderá a la Parte del Consorcio incumplidora.

Si en un plazo de sesenta (60) Días desde la notificación del incumplimiento éste no se ha

remediado, la mayoría de las otras Partes del Consorcio pueden exigir a la que incumplió que
se retire del Consorcio. En este supuesto, las otras Partes del Consorcio recibirán
proporcionalmente la correspondiente participación, estando obligada la Parte del Consorcio
que incumplió a realizar todos los actos tendientes a ello, para lo cual se ha otorgado un poder
irrevocable a favor de las otras Partes del Consorcio para que realicen dichos actos en su
defecto.

9.2.3 Legislación aplicable y solución de controversias

El JOA se interpretará de conformidad con las leyes del Estado de Texas, Estados Unidos de
América.

Cualquier controversia, conflicto o reclamo que surja del JOA será resuelta mediante arbitraje
bajo las normas de arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional.

9.3. NATURAL GAS LIQUIDS TRANSPORTATION AGREEMENT (LTA)

Celebrado el 30 de junio de 2003 entre el Consorcio Camisea y TGP, este contrato establece
los derechos y obligaciones entre tales partes con relación al transporte de Líquidos de Gas
Natural. Dicho contrato fue suscrito bajo las leyes del Estado de Nueva York (Estados Unidos
de Norteamérica). Cualquier disputa será resuelta mediante arbitraje bajo las Normas de
Arbitraje Internacional de la Cámara Internacional de la Corte de Comercio de Arbitraje
Internacional.

El Consorcio Camisea tiene derecho a una capacidad garantizada en firme de 70,000 BPD
(barriles por Día) de Líquidos de Gas Natural. TGP puede ofrecer capacidad de transporte
interrumpible por el exceso, conforme a los procedimientos establecidos en el LTA. El precio
que será cobrado a terceros será igual al precio fijado para el transporte interrumpible que se
cobre al Consorcio. EL LTA implica que el Consorcio paga una tarifa fija mensual por el
derecho de transporte en firme (Ship or Pay). La cantidad que el Consorcio paga por este
compromiso Ship or Pay es de US$ 7.5 millones anuales, esta tarifa es ajustada mensualmente
en función al US PPI. Cada miembro del Consorcio es responsable solo de la ejecución de sus
propias obligaciones conforme al LTA y ningún miembro del Consorcio se responsabiliza por la
ejecución de las obligaciones a cargo de cualquier otro miembro. El plazo original de 30 años el
mismo que puede ser ampliable, asimismo, existen causales de terminación anticipada, en
relación al cual el Originador podría estar sujeto a la obligación de realizar ciertos pagos a TGP
conforme lo establece el LTA.

94
En caso se produzca una interrupción injustificada en el servicio de transporte que implique que
el Consorcio no pueda utilizar la capacidad mínima convenida por un periodo de 90 Días
continuos, la obligación por parte del Consorcio de continuar efectuando los pagos de las
tarifas convenidas quedara suspendida. Dicha suspensión se mantendrá desde el día 90 hasta
que la interrupción injustificada sea remediada.

95
 X. INFORMACIÓN FINANCIERA

La información financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros auditados de

HOCP para los años 2012 y 2011, así como de los estados financieros no auditados a marzo
2013. Los estados financieros que se presentan a continuación están expresados en Dólares
Americanos. El Originador se encuentra facultado a llevar su contabilidad en Dólares
Americanos según se detalla en la cláusula novena del Contrato de Licencia del Lote 88.

La información presentada deberá leerse conjuntamente con los estados financieros auditados
al 31.12.2012 y de situación no auditados de HOCP al 31.03.2013 y las notas que los
acompañan, y está íntegramente sometida por referencia a dichos estados financieros, los
mismos que incorporan información del Lote 88 y del Lote 56 y que están incluidos en los
Anexos A y B del presente Prospecto Marco. Los estados financieros de HOCP han sido
preparados de conformidad con las NIIFs Normas Internacionales de Información Financiera y
han sido auditados por la firma Caipo y Asociados Sociedad Civil, firma miembro de KPMG
Internacional, para los años 2012 y 2011. En ambos informes los auditores independientes
emitieron su opinión sin salvedades.

Es importante señalar que HOCP inició la extracción comercial de Hidrocarburos del Lote 88 en
junio del 2004.

10.1. INFORMACIÓN FINANCIERA DE HOCP

96
 Estado de Situación Financiera de HOCP
(Montos expresados en miles de Dólares)

HOCP

Al 31 de Mar. 2013 Al 31 de Dic. 2012 Al 31 de Dic. 2011

Activo
Activo Corriente
Efectivo y equivalentes de efectivo 118,194 188,087 195,189
Cuentas por cobrar comerciales 78,021 70,312 48,200
Cuentas por cobrar a entidades relacionadas 26 20 2,281
Otras cuentas por cobrar 3,593 1,798 26,854
Inventarios 9,095 8,824 9,028
Gastos pagados por anticipado 872 1,004 915

Total Activo Corriente 209,801 270,045 282,467

Activo No Corriente
Propiedad, planta y equipo 696,894 692,977 621,707
Activos intangibles 180 199 -

Total Activo No Corriente 697,074 693,176 621,707

Total Activo 906,875 963,221 904,174

Pasivo y Patrimonio
Pasivo Corriente
Cuentas por pagar comerciales 250 342 328
Cuentas por pagar a entidades relacionadas 1,072 567 388
Otras cuentas por pagar 17,770 24,234 45,925
Otras cuentas por pagar a entidades relacionadas 8,561 23,700 19,333
Parte corriente de pasivos financieros 228,113 160,058 9,691

Total Pasivo Corriente 255,766 208,901 75,665

Pasivo No Corriente
Pasivos financieros 258,648 254,281 278,454
Impuesto a las ganancias diferido 115,747 112,798 100,605

Total Pasivo No Corriente 374,395 367,079 379,059

Total Pasivo 630,161 575,980 454,724

Patrimonio Asignado
Capital asignado 5 5 5
Capital adicional asignado 17,347 17,318 15,221
Resultados acumulados 259,362 369,918 434,224

Total Patrimonio Asignado 276,714 387,241 449,450

Total Pasivo y Patrimonio Asignado 906,875 963,221 904,174

97
 Estados de Resultados Integrales de HOCP
(Montos expresados en miles de Dólares)

Estado de Resultados Integrales

(Montos expresados en miles de dólares)

HOCP

Al 31 de Mar. 2013 Al 31 de Dic. 2012 Al 31 de Dic. 2011

Ventas netas 288,795 918,525 937,592

Costo de ventas (127,082) (438,986) (433,911)

Utilidad Bruta 161,713 479,539 503,681

Gastos de administración (1,063) (6,499) (8,251)

Gastos de exploración (7) (5,343) (733)

Utilidad Operativa 160,643 467,697 494,697

Otros ingresos (egresos):

Ingresos financieros 930 2,995 1,447
Gastos financieros (7,194) (14,085) (13,086)
Ganancia (Pérdida) por diferencia de cambio (8) 3,126 383
Otros gastos, neto 8 430 (470)

Utilidad Antes de Impuesto a las Ganancias 154,379 460,163 482,971

Impuesto a las ganancias (34,628) (141,120) (132,488)

Utilidad del Periodo 119,751 319,043 350,483

Utilidad (Pérdida) del año procedente de - 1 (1,631)

operaciones discontinuadas

Total Resultados Integrales 119,751 319,044 348,852

Otros Resultados Integrales - - -

Total Resultados Integrales 119,751 319,044 348,852

98
 Ratios Financieros de HOCP

HOCP

Al 31 de Mar. 2013 Al 31 de Dic. 2012 Al 31 de Dic. 2011

Índices de Liquidez
Liquidez 0.82 1.29 3.73
Prueba acida 0.78 1.25 3.61
Liquidez neta de operaciones con relacionadas 4.01 3.70 3.73
Prueba acida neta de operaciones con relacionadas 3.84 3.58 3.61

Índices de Gestión
Margen bruto 56% 52% 54%
Margen operativo 56% 51% 53%

Índices de Solvencia
Endeudamiento patrimonial 2.28 1.49 1.01
Pasivo no corriente / Patrimonio neto 1.35 0.95 0.84

Índices de Rentabilidad
Rentabilidad sobre patrimonio 43% 82% 78%
Rentabilidad sobre ventas 41% 35% 37%

Formulas
Liquidez Total Activo Corriente / Total Pasivo Corriente
Prueba acida (Total Activo Corriente - Inventarios) / Total Pasivo Corriente
Liquidez neta de operaciones con relacionadas Total Activo Corriente / (Total Pasivo Corriente - Parte Corriente
de pasivos financieros con relacionadas)
Prueba acida neta de operaciones con relacionadas (Total Activo corriente - Inventarios) / (Total Pasivo Corriente - Parte corriente
de pasivos financieros con relacionadas)

Margen bruto Utilidad Bruta / Ventas

Margen operativo Utilidad Operativa / Ventas

Endeudamiento patrimonial Total Pasivo / Total Patrimonio

Pasivo no corriente / Patrimonio neto (Total Pasivo - Total Pasivo Corriente) / Total Patrimonio Neto

Rentabilidad sobre patrimonio Utilidad Neta / Total patrimonio

Rentabilidad sobre ventas Utilidad Neta / Ventas

El ratio de Liquidez Ajustada y Prueba Acida Ajustada expresa la liquidez de HOCP sin
considerar endeudamiento con su vinculada Hunt Overseas Oil Company (“HOOC”). Parte del
destino de los recursos del presente Programa serán utilizados para refinanciar dicho
endeudamiento.

La información financiera auditada de HOCP al 31 de diciembre de 2012 y 2011, así como de

los estados financieros no auditados a marzo 2013 se encuentra en el Anexo A y B
respectivamente. La misma incluye información financiera tanto del Lote 88, Lote 56 y de las
actividades relacionadas.

99
10.2. INFORMACIÓN FINANCIERA DE HOCP – LOTE 88

Estado de Situación Financiera de HOCP – Lote 88

(Montos expresados en miles de Dólares)

HOCP Lote 88

Al 31 de Mar. 2013 Al 31 de Dic. 2012 Al 31 de Dic. 2011

Activo
Activo Corriente
Efectivo y equivalentes de efectivo 9,179 98,620 94,948
Cuentas por cobrar comerciales 30,930 35,770 15,585
Cuentas por cobrar a entidades relacionadas 2,942 12,241 29,554
Otras cuentas por cobrar 2,862 20 2,259
Inventarios 4,255 4,019 2,591
Gastos pagados por anticipado 514 596 386

Total Activo Corriente 50,682 151,266 145,323

Activo No Corriente
Propiedad, planta y equipo 396,655 396,822 375,319
Activos intangibles 101 117 -

Total Activo No Corriente 396,756 396,939 375,319

Total Activo 447,438 548,205 520,642

Pasivo y Patrimonio
Pasivo Corriente
Cuentas por pagar comerciales 189 441 228
Cuentas por pagar a entidades relacionadas 659 330 278
Otras cuentas por pagar 7,748 17,997 35,359
Otras cuentas por pagar a entidades relacionadas - (812) 1,523
Parte corriente de pasivos financieros 211,636 145,820 9,691

Total Pasivo Corriente 220,233 163,776 47,079

Pasivo No Corriente
Pasivos financieros 73,911 69,630 79,919
Impuesto a las ganancias diferido 51,761 51,832 52,096

Total Pasivo No Corriente 125,672 121,462 132,015

Total Pasivo 345,905 285,238 179,094

Patrimonio Asignado
Capital asignado 5 5 5
Capital adicional asignado 13,410 13,568 11,247
Resultados acumulados 88,118 249,394 330,296

Total Patrimonio Asignado 101,533 262,967 341,548

Total Pasivo y Patrimonio Asignado 447,438 548,205 520,642

100
 Estado de Situación Financiera de HOCP Lote 88
(Montos expresados en miles de Dólares)

HOCP Lote 88

Al 31 de Mar. 2013 Al 31 de Dic. 2012 Al 31 de Dic. 2011

Ventas netas 137,044 428,139 457,126

Costo de ventas (61,100) (204,225) (207,823)

Utilidad Bruta 75,945 223,914 249,303

Gastos de administración (639) (4,724) (6,499)

Gastos de exploración (1) (17) (435)

Utilidad Operativa 75,304 219,173 242,369

Otros Ingresos (egresos):

Ingresos Financieros 404 1,346 747
Gastos Financieros (4,851) (4,144) (3,703)
Ganancia (Pérdida) por diferencia de cambio (3) 1,871 320
Otros gastos, neto 17 372 8

Utilidad antes de impuesto a las ganancias 70,872 218,618 239,741

Impuesto a las ganancias (16,230) (67,136) (65,454)

Utilidad del Periodo 54,642 151,482 174,287

Utilidad (Pérdida) del año procedente de

operaciones discontinuadas - - -

Total Resultados Integrales 54,642 151,482 174,287

Otros Resultados Integrales - - -

Total Resultados Integrales 54,642 151,482 174,287

101
 Ratios Financieros de HOCP Lote 88

HOCP Lote 88

Al 31 de Mar. 2013 Al 31 de Dic. 2012 Al 31 de Dic. 2011

Índices de Liquidez
Liquidez 0.23 0.92 3.09
Prueba Acida 0.21 0.90 3.03
Liquidez neta de operaciones con relacionadas 3.03 5.42 3.09
Prueba Acida neta de operaciones con relacionadas 2.78 5.28 3.03

Índices de Gestión
Margen Bruto 55% 52% 55%
Margen Operativo 55% 51% 53%

Índices de Solvencia
Endeudamiento Patrimonial 3.41 1.08 0.52
Pasivo no corriente / Patrimonio neto 1.24 0.46 0.39

Índices de Rentabilidad
Rentabilidad sobre patrimonio 54% 58% 51%
Rentabilidad sobre ventas 40% 35% 38%

Formulas
Liquidez Total activo corriente / total pasivo corriente
Prueba Acida (Total Activo corriente - Inventarios) / Total pasivo corriente
Liquidez neta de operaciones con relacionadas Total activo corriente / (total pasivo corriente - Parte corriente
de pasivos financieros con relacionadas)
Prueba Acida neta de operaciones con relacionadas (Total Activo corriente - Inventarios) / (Total pasivo corriente - Parte corriente
de pasivos financieros con relacionadas)

Margen Bruto Utilidad Bruta / Ventas

Margen Operativo Utilidad Operativa / Ventas

Endeudamiento Patrimonial Total Pasivo / Total Patrimonio

Pasivo no corriente / Patrimonio neto (Total Pasivo - Total Pasivo Corriente) / Total Patrimonio Neto

Rentabilidad sobre patrimonio Utilidad neta / Total Patrimonio

Rentabilidad sobre ventas Utilidad neta / Ventas

El ratio de Liquidez Ajustada y Prueba Acida Ajustada expresa la liquidez de HOCP sin
considerar endeudamiento con su vinculada HOOC. Parte del destino de los recursos del
presente Programa serán utilizados para refinanciar dicho endeudamiento.

La información financiera auditada de HOCP al 31 de diciembre de 2012 y 2011, así como de

los estados financieros no auditados a marzo 2013 se encuentra en el Anexo A y B,
respectivamente. La misma incluye sólo información financiera del Lote 88.

102
 XI. ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN ACERCA DEL RESULTADO DE
LAS OPERACIONES Y DE LA SITUACIÓN ECONÓMICO FINANCIERA

11.1. ANÁLISIS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE HOCP

Durante el periodo enero 2013 a marzo 2013 las ventas de HOCP ascendieron a US$288.8
millones lo cual representa un incremento de US$49.3 millones respecto al mismo periodo del
2012. El incremento en el 2013 se debe al incremento en los valores internacionales de los
LGN. Durante el año 2012 las ventas de HOCP ascendieron a US$918.5 millones lo cual
representa una disminución de US$19.1 millones respecto al año 2011. Esta disminución se
debe principalmente por la baja de precios internacionales de los LGN.

Durante el periodo enero 2013 a marzo 2013 los costos de producción de HOCP ascendieron a
US$127.1 millones lo cual representa un incremento de US$15.9 millones respecto al mismo
periodo del 2012. El aumento en el 2013 se debe principalmente al incremento de Regalías
producto del ascenso en los valores internacionales los LGN. Los costos de producción de
HOCP durante el año 2012 ascendieron a US$439.0 millones lo cual representa un incremento
de US$5.1 millones respecto al año 2011 como consecuencia de mayores costos operativos. El
margen bruto de los tres periodos se mantuvo entre 52%y 56%.

Durante el periodo enero 2013 a marzo 2013, HOCP registró una utilidad neta de US$119.8
millones lo cual representa un incremento de US$26.8 millones respecto al mismo periodo del
2012. En el año 2012, HOCP registró una utilidad neta de US$319.0 millones lo cual representa
una disminución de US$29.9 millones respecto al año 2011. La rentabilidad (utilidad neta entre
ventas) de los tres periodos se mantuvo entre 35% y 41%.

A marzo de 2013, los activos netos totales de HOCP ascendieron a US$906.9 millones lo cual
representa una disminución de US$54.7 millones respecto al marzo del año 2012. Dicha
disminución se debe principalmente a la culminación del plan de expansión de las plantas de
Malvinas y Pisco en septiembre 2012, así como a la perforación de pozos exploratorios.
Adicionalmente, al inicio de marzo 2013 se efectuó la redención anticipada de las Obligaciones
del Lote 88 emitidos en el año 2005 que generó la liberación de los fondos que se mantenían
como cuentas de reserva.

A diciembre de 2012, los activos netos totales de HOCP ascendieron a US$963.2 millones lo
cual representa un incremento de US$59.0 millones respecto al año 2011. Dicho incremento se
debe principalmente a las inversiones de HOCP en perforación de pozos y la última etapa de la
expansión de las plantas de Malvinas y Pisco.

El total de pasivos de HOCP a marzo de 2013 fue de US$630.2 millones, cifra compuesta
principalmente por deuda a largo plazo por US$258.6 millones, pasivo corriente por US$248.8
millones e impuesto a la renta diferido por US$122.7 millones. El total de pasivos registró un
incremento de US$195.6 millones respecto al cierre del año 2012 como resultado de un
incremento en la deuda a corto plazo con una vinculada para financiar el requerimiento de
fondos solicitados por el Operador del Lote 88.

Por su parte, el total de pasivos de HOCP al cierre del año 2012 fue de US$576.0 millones,
cifra compuesta principalmente por deuda a largo plazo por US$254.3 millones, pasivo
corriente por US$208.9 millones e impuesto a la renta diferido por US$112.8 millones. El total
de pasivos registró un incremento de US$121.3 millones respecto al cierre del año 2011 como
resultado de un incremento en la deuda a corto plazo con una vinculada, de los impuestos a
pagar e Impuesto a la Renta diferido.

El patrimonio neto al 31 de marzo de 2013 ascendió a US$276.7 millones, compuesto

principalmente por resultados acumulados por US$259.4 millones y saldos con la principal por
US$17.3 millones. El patrimonio registró una reducción de US$250.3 millones respecto al 31 de
marzo 2012 como resultado del saldo con la principal y un incremento de las remesas enviadas
a la principal.

103
El patrimonio neto al 31 de diciembre de 2012 ascendió a US$387.2 millones, compuesto
principalmente por resultados acumulados por US$369.9 millones y saldos con la principal por
US$17.3 millones. El patrimonio registró una disminución de US$62.2 millones respecto al
cierre del año 2011 como resultado de un incremento de las remesas enviadas a la principal.

11.1. ANÁLISIS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS Y NO AUDITADOS HOCP LOTE 88

HOCP inició las ventas comerciales de Hidrocarburos extraídos del Lote 88 en junio de 2004.

Los ingresos totales del Lote 88 al 31 de diciembre de 2012 ascendieron a US$428.1 millones,
cifra que significa una disminución de 6.3% en comparación a las ventas del periodo 2011. Esta
disminución se explica principalmente por la disminución de los precios internacionales de los
LGN.

Los ingresos totales de HOCP Lote 88 a marzo de 2013 ascendieron a US$137.0 millones, cifra
que significa un incremento de 43.8% en comparación a las ventas a marzo del 2012. Este
aumento se explica principalmente a una mejora en los precios internacionales de los LGN así
como a los mayores volúmenes mensuales de producción y venta de LGN.

Por su parte los costos de producción de HOCP Lote 88 a marzo de 2013 ascendieron a
US$61.1 millones, cifra que significa un incremento de 38.5% en comparación con el costo de
producción a marzo del 2012 debido a los mayores volúmenes vendidos producto de la
expansión ocurrida en septiembre 2012. Al 31 de diciembre del 2012, estos costos fueron de
US$204.2 millones, cifra que significa una disminución del 1.7% en comparación con el costo
de producción del año 2011. Cabe notar que el margen bruto en estos periodos se mantuvo
estable entre el 52% y 55%.

En el año 2012, la utilidad neta ascendió US$151.5 millones, mientras que en el periodo enero
a marzo de 2013 el monto ascendió a US$54.6 millones. En el año 2011, HOCP Lote 88
registró una utilidad neta de US$174.3 millones.

A diciembre de 2011, los activos netos de HOCP del Lote 88 ascendieron a US$ 520.6
millones. Al cierre de 2012 y al 31 de marzo de 2013 estos montos fueron de US$ 548.2
millones y US$ 447.4 millones respectivamente. La disminución a marzo 2013 se debe a la
liberación de los fondos que se mantenían en cuentas de reserva en relación a las
Obligaciones del Lote 88 que se emitieron en el 2005, la redención anticipada se produjo en
marzo 2013.

Por su parte, el total de pasivos de HOCP del Lote 88 al cierre del año 2011 y al cierre de 2012
fueron de US$179.1 millones y de US$285.2 millones, respectivamente; cifra compuesta
principalmente por impuesto a la renta diferido y obligaciones financieras de corto y largo plazo.
Este incremento en el pasivo se debe a un endeudamiento con una vinculada para financiar los
Cash Call Request de Lote 88. Al 31 de marzo de 2013 el pasivo total del Lote 88 ascendió a
US$345.9 millones. Este valor representa un incremento de US$63.7 millones respecto al cierre
del periodo 2012 como consecuencia del Contrato de Préstamo entre HOCP y HOOC para
financiar los requerimientos de fondos del Operador del Lote 88.

El patrimonio neto al 31 de diciembre de 2011 ascendió a US$341.5 millones, compuesto

principalmente por resultados acumulados. Al cierre del 2012 esta cifra fue de US$263.0
millones, también compuesto principalmente por resultados acumulados. Al 31 de marzo de
2013 el patrimonio fue de US$101.5 millones. Este valor representa una reducción de
US$161.5 millones como resultado de una disminución de los resultados acumulados
generados por las remesas enviadas a la matriz correspondiente a la liberación de cuentas de
reserva que se mantenían en el Fideicomiso del Lote 88.

11.2. CAMBIOS EN LOS RESPONSABLES DE LA ELABORACIÓN Y REVISIÓN DE LA INFORMACIÓN

FINANCIERA

A la fecha de preparación de este Prospecto Marco y durante los últimos dos años (2012 y
2011), si se han producido cambios en los responsables de la elaboración y revisión de la
información financiera de HOCP. El Sr. Jorge Paulino La Torre al 31.12.2012 es el responsable

104
de la información financiera en reemplazo del Sr. Juan de Urtubey quien fue responsable de la
información financiera hasta el 31.12.2011.

105
 XII. INFORMACIÓN GENERAL DEL ORIGINADOR

12.1. DATOS GENERALES DEL ORIGINADOR

12.1.1 Denominación y domicilio

El Originador se denomina Hunt Oil Company of Peru L.L.C., Sucursal del Perú, con domicilio
en Víctor Andrés Belaúnde 147, Vía Principal 140, Torre Real Seis, Oficina 503, distrito de San
Isidro, Lima 27, Perú. Su central telefónica es (51-1) 707-4000 y su fax es (51-1) 707-4199.

12.1.2 Constitución e inscripción en registros públicos

HOCP fue constituida por escritura pública de fecha 26 de agosto de 1999 extendida ante
notario público de Lima, Dr. Ricardo Fernandini Barreda. Se encuentra inscrita en la partida
electrónica 11123160 del Registro de Personas Jurídicas de los Registros Públicos de Lima y
Callao.

12.1.3 Grupo económico al que pertenece

El Originador forma parte del grupo económico de Hunt Oil Company (Grupo Hunt).

A continuación se hace un breve resumen de las principales actividades realizadas por cada
una de las empresas que integran el Grupo Hunt.

Hunt Oil Company

Hunt Oil Company es una de las empresas privadas más
importantes de Estados Unidos en lo que a petróleo y gas
se refiere. Su sede central está ubicada en Dallas, Texas.
Hunt Oil Company tiene operaciones en los Estados Unidos
(incluyendo pero no limitado a Texas, Luisiana y Dakota
Norte) Iraq (Kurdistán) y en Perú. Además mantiene
licencias de exploración en Australia, Italia y Rumania.
Adicionalmente, tiene una participación en las plantas de
LNG de Yemen y de Perú.

Hunt Refining Company

Empresa dedicada a la refinación y comercialización de
petróleo y domiciliada en Tuscaloosa, Alabama. Hunt
Refining Company comercializa gasolina y combustibles
destilados, suministra gas para uso doméstico, y
comercializa pavimento y asfalto industrial. Hunt Refining
Company opera dos refinerías con capacidades de 72,000 y
10,000 barriles en Alabama y Mississippi, respectivamente.
Hunt Refining Company ha operado desde 1946.

Hunt Power
La industria eléctrica está cambiando constantemente y va a
requerir de una inversión de miles de millones de dólares para
actualizar la infraestructura energética del país en el siglo 21.
La estrategia de Hunt Power es la de asociarse con empresas,
emprendedores, equipos gerenciales y proveedores de capital
para cumplir con este objetivo. Hunt Power y sus subsidiarias
han jugado un rol importante en el desarrollo de varios
proyectos innovadores dentro de la industria eléctrica,
incluyendo entre otros: la creación de la distribuidora de
energía eléctrica Sharyland Utilities, L.P., el desarrollo de la
primera interconexión eléctrica entre Texas y México, el
desarrollo y construcciones de aproximadamente 300 millas
de nuevas líneas de transmisión en el noroeste de Texas para

106
el Competitive Renewable Energy Zone en Texas, y la
creación del primer REIT (Real Estate Investment Trust) para
la transmisión y distribución de electricidad y GN.

Hunt Energy Horizons

Hunt Energy Horizons (HEH) se concentra en proyectos de
generación eléctrica a través de fuentes de energía renovable.
HEH busca principalmente los siguientes atributos: 1) Mercado
con un fuerte crecimiento en la demanda de electricidad, 2)
Precios de electricidad estables y 3) Necesidad de inversión
en energías renovables no-convencional (hidroeléctricas de
pasada, planta eólica, plantas solares, entre otras).
Actualmente, HEH viene desarrollando proyectos en Chile y
Costa Rica.

Hunt Realty Corporation

Hunt Realty Corporation es una Empresa del rubro

inmobiliario, encargada de administrar las inversiones
inmobiliarias del Grupo Hunt. Asimismo opera como agente
inmobiliario independiente para el desarrollo de proyectos
hoteleros, comerciales y construcciones multifamiliares e
industriales y otros segmentos de la industria inmobiliaria.
El enfoque de la compañía se centra en tres áreas principales:
los activos de propiedad directa, las inversiones en empresas
de bienes raíces y las oportunidades de financiación
estructurada.

Hunt Investments Group LP

Hunt Investments Group LP es una empresa de capital

privado que invierte en compañías que ofrecen un potencial de
crecimiento prometedor y que operan en varios sectores
industriales.
Hunt Investments Group ha sido dueño total o parcial de más
de 75 empresas privadas, conjuntamente con más de 40
inversionistas privados, venture capital y hedge funds desde
1996.
Las inversiones esta dirigidas a formar una cartera
diversificada de varias clases de activos y estrategias --que
generalmente-- no están relacionados con las actividades de
otras unidades de negocio dentro de la familia de empresas de
Hunt.

Hunt Mexico, Inc.

Hunt Mexico invierte en los sectores inmobiliario, gasífero,

eléctrico y venture capital en México. Tiene oficinas en Dallas,
Texas y Montgomery, Nuevo León, México. La empresa busca
oportunidades de negocio en México, tomando un rol activo en
el desarrollo de las inversiones.

107
 Hoodoo Land and Cattle Company

Empresa de administración que supervisa las inversiones de

gran escala en terrenos y ganado de Hunt Consolidated, Inc.,
Hunt Realty Investments, Inc. y Hunt Oil Company.

A través de sus operaciones de agronegocios, la empresa cría

ganado vacuno, además de producir cítricos, heno, verduras,
granos y caña de azúcar. Estos ranchos están ubicados en
Nuevo Mexico, Montana, Wyoming, Utah y Texas.

12.1.4 Capital asignado

Como sucursal de una sociedad constituida en el extranjero, HOCP no cuenta con capital social
propio ni con acciones. Sin embargo, al 31 de marzo de 2013, su patrimonio neto asciende a
US$276,714,104

12.1.5 Información referente a la Resolución Gerencia General de CONASEV N° 096-

2003-EF/94.11

12.1.5.1. Cuadros sobre participación accionaria

No aplicable al ser HOCP una sucursal de una compañía de responsabilidad limitada

constituida en el extranjero.

12.1.5.2. Vinculaciones

Entre la plana gerencial y los principales funcionarios de la empresa, no existe ningún grado de
vinculación por afinidad ni consanguinidad.

Ray L. Hunt y su hijo, Hunter L. Hunt, ocupan diversas posiciones de gerencia y son miembros
del directorio en muchas de las firmas que conforman el Grupo Hunt.

12.1.5.3. Directores independientes

No aplicable al ser HOCP una sucursal de una compañía de responsabilidad limitada

constituida en el extranjero.

12.1.5.4. Órganos especiales

HOCP no cuenta con órganos especiales de gestión.

12.1.5.5. Remuneraciones de la plana gerencial

Las remuneraciones de la plana gerencial de HOCP representaron el 0.09% de los ingresos

brutos registrados en los estados financieros de HOCP durante el año 2012.

12.2. MOTIVACIÓN PARA ESTRUCTURAR UNA TITULIZACIÓN

Hunt ha constituido una estructura de titulización como forma alternativa de financiamiento con
la finalidad de que éste los utilice en el modo siguiente: (i) para la refinanciación de pasivos
relacionados al Lote 88; y/o (ii) para el desarrollo de actividades relacionadas al Lote 88 o
propias de su objeto social.

108
12.3. DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES Y DESARROLLO DEL LOTE 88

12.3.1 Detalle del objeto social

El objeto social del Originador es la exploración y explotación de hidrocarburos, así como

cualquier otra actividad relacionada, incluyendo la compra y venta de hidrocarburos, transporte
y distribución de petróleo y/o gas y cualquier otra finalidad y actividad de cualquier otra
naturaleza, tal y como se estipula en la Legislación.

HOCP forma parte de los consorcios del Upstream tanto del Lote 88 como del Lote 56.

Mapa del Lote 88 y yacimientos:

12.3.2 Reseña histórica

Los Yacimientos de gas de Camisea se encuentran entre los más importantes de Sudamérica.
Se encuentran conformados por el Lote 88 y el Lote 56, ubicados en la selva de la provincia de
La Convención, Cuzco, a 431 Km. al Este de Lima.

A la fecha de elaboración del presente Prospecto Marco, el Consorcio respecto al Lote 88 se

encuentra conformado de la siguiente manera:

Hunt Oil Company of Peru L.L.C., Sucursal del Perú 25.2%

Pluspetrol Camisea S.A. 25.0%
Pluspetrol Peru Corporation S.A. 2.2%
SK Innovation, Sucursal Peruana 17.6%
Tecpetrol del Perú S.A.C. 10.0%
Sonatrach Peru Corporation S.A.C. 10.0%
Repsol Exploración Perú, Sucursal del Perú. 10.0%

109
12.3.3 Instalaciones del campo

Los pozos del Lote 88 – 18 en total– se encuentran en las plataformas de superficie. La

explotación comercial del campo San Martin comenzó el 2 de junio del 2004 con un total de 8
pozos, 5 productores y 3 inyectores en el campo San Martín. Posteriormente dichos pozos
inyectores fueron reconvertidos a productores y actualmente son 8 los pozos productores de
San Martín. El campo Cashiriari inició su desarrollo en el año 2009 y actualmente produce gas
húmedo de los 10 pozos del campo. Actualmente el Lote 88 aporta gas húmedo de un total de
18 pozos.

El plan de producción y reinyección de gas se desarrolló con el objeto de recuperar la mayor

cantidad posible de líquidos a partir del gas producido, reinyectando el gas excedente a la
necesidad del mercado local. Luego la demanda creció y los pozos reinyectores fueron
reconvertidos a productores para abastecer el mercado.

El campo San Martin ha sido implementado utilizando la metodología “offshore-onland”, que

consiste en minimizar el impacto ambiental en la superficie mediante la perforación de pozos
direccionales desde una misma ubicación geográfica.

Para el transporte de la producción de los pozos hasta la planta de tratamiento de Malvinas, se

utiliza una línea de 26 kilómetros de longitud. En esta planta se ubica un recuperador de
bolsones de líquido (“slug catcher”) que capta los LGN.

Las cañerías de conducción (“flowlines”) fueron diseñadas para trabajar con una presión de
1280 psia al ingreso a la planta de tratamiento. Por lo tanto, la presión de boca de los pozos
será, como mínimo, de 1700 psia, hasta que se instalen las sucesivas etapas de compresión en
el campo.

12.3.4 Planta de tratamiento y separación de líquidos

La planta de tratamiento Malvinas se encuentra ubicada en la margen derecha del río

Urubamba, a una distancia aproximada de 26 Km. desde el campo de San Martin y 46 Km.
desde Cashiriari. En este punto se inician tanto el Gaseoducto (hasta Lima) como la ducto de
los líquidos (hasta Pisco), requeridos para llegar a los centros de consumo.

Actualmente se encuentran en servicio cinco módulos de tratamiento de gas. Dos de ellos

tienen 220 MMPCD de capacidad, los otros dos tienen 360 MMPCD de capacidad y el quinto
420 MMPCD, totalizando una capacidad de tratamiento de 1580 MMPCD de gas seco. Estos
módulos pueden procesar la producción proveniente tanto del Lote 88, como la del Lote 56.

12.3.5 Instalaciones en Pisco

A unos 14 kilómetros al sur de Pisco (que, a su vez, se encuentra a 220 kilómetros al sur de
Lima), se encuentra la playa Lobería, donde se levanta la planta de fraccionamiento de Pisco.

La planta de Pisco fracciona los LGN en propano, butano, nafta y MDBS. Cada uno de estos
productos tiene su propio sistema de almacenamiento. Las instalaciones también incluyen un
terminal marítimo utilizado para la carga de barcos y un terminal terrestre para la carga de
camiones que distribuyen la producción al mercado local. El propano y el butano se transportan
refrigerados, mientras que la nafta y el MDBS se transportan en condiciones atmosféricas.

La planta de Pisco consta de las siguientes instalaciones principales:

- Entrada: Dos esferas de 25,000 Barriles de capacidad cada una. Este sistema
proporciona una capacidad de almacenaje de hasta 10 horas de alimentación,
considerando un caudal de 120,000 BDP. Por lo tanto, la planta de Pisco podría seguir
operando en caso de interrupciones breves de suministro.

- Unidad de fraccionamiento de LGN: Consta de dos trenes, de una capacidad nominal de

120,000 BDP. Cada tren consiste en una unidad de fraccionamiento de GLP y una de
topping.

110
- Cada unidad de fraccionamiento de LGN consiste en dos columnas de destilación, la
depropanizadora y la debutanizadora. Mientras que el propano y el butano son
almacenados por separado, el producto de los fondos de la unidad de fraccionamiento,
conocido como “condensado”, es enfriado y llevado a tanques con una capacidad de
almacenamiento de 15,000 Barriles, desde donde se le bombea a las unidades de
topping.

- Unidades de topping: Reciben los “concentrados” y los fraccionan en nafta y MDBS. El

diseño ha sido realizado para maximizar la producción de MDBS, minimizando la de
nafta.

- Almacenamiento de productos refrigerados: Se cuenta con tres tanques de

almacenamiento atmosférico de propano (189,000 Barriles de capacidad por cada
tanque) y tres tanques de almacenamiento atmosférico para butano (94,300 Barriles de
capacidad por cada tanque).

- Almacenamiento presurizado: Se cuenta con dos tanques presurizados para propano y

butano con una capacidad de 1,500 Barriles por tanque para cada producto.

- Almacenamiento atmosférico de Nafta: Se cuenta con dos tanques atmosféricos de techo

flotante, con una capacidad de 440,000 Barriles cada uno.

- Almacenamiento atmosférico de MDBS: Se cuenta con dos taques atmosféricos con una
capacidad de 80,000 Barriles cada uno.

- Estación de carga de camiones: Hay instalaciones para la carga de propano y butano

presurizados, así como MDBS en camiones para su distribución en el mercado local.

- Terminal marítimo: Se encuentra a 3,2 kilómetros de la costa y está diseñado para

permitir el transporte de los cuatro productos de la planta de Pisco (propano, butano,
nafta y MDBS) a través de líneas submarinas independientes enterradas en el lecho
marino. La línea de nafta tiene 24 pulgadas de diámetro, las de propano y butano tienen
20 pulgadas de diámetro y la de MDBS tiene 10 pulgadas de diámetro. Las líneas de
productos refrigerados se mantienen a baja temperatura aun durante los periodos de
espera. El terminal cuenta con tres brazos de carga (dos de 12 pulgadas y uno de 8
pulgadas) y un sistema de incineración para la eliminación de vapores. La energía se
suministra a través de un cable submarino, proveniente de una estación generadora
ubicada en la planta de Pisco.

12.3.6 Reservas de Lote 88

Los yacimientos de la zona de Camisea son normalmente reservorios de gas de arenisca

presurizada que se encuentran a profundidades de entre 6,500 y 9,000 pies. Existen cinco
formaciones hidrocarburíferas en la zona – Vivian, Chonta, Nia, Noi y Ene. Estas formaciones
son notablemente consistentes en espesor y propiedades del reservorio en toda la zona de
Camisea.

Todos los yacimientos que se encuentran en la zona de Camisea son reservorios de gas
condensado retrogrado con una presión inicial de reservorio equivalente por encima de la
presión del punto de rocío. El rendimiento de LGN de la planta varía entre 50 a 88 Barriles por
millones de pies cúbicos de gas seco. Los contaminantes de gas son mínimos, con un
promedio de 1% de nitrógeno y 0.2% de dióxido de carbono.

Los yacimientos de San Martin y Cashiari fueron descubiertos en 1984 y 1986,

respectivamente, y no fue hasta 2004 cuando San Martin empezó a producir. Un estudio de
sísmica 3D del yacimiento San Martin y Cashiari permitió identificar las reservas entre las
zonas Noi-Ene y Nia y en Baja Nia y Noi-Ene respectivamente. Actualmente, San Martin y
Cashiriari cuentan con un total de 18 pozos productores (4 de estos también son inyectores).
En la actualidad se ha trasladado el equipo de perforación al pozo exploratorio de San Martin
que se perforara durante el presente año (2013). Dependiendo de estos resultados se
procedara tambian a perforar el pozo Samani también exploratorio.

111
Las zonas productivas de los reservorios han sido definidas a través de uno o más de los
siguientes métodos: identificación de contactos gas-agua en los registros de los pozos (por
ejemplo, por la broca de perforación); ploteo de los gradientes de presión, evaluación de
amplitud sísmica; y punto de fuga estructural. Un contacto gas-agua inferido ha sido definido
para cada uno de estos reservorios utilizando uno de los métodos mencionados.

Las estimaciones de las reservas se prepararon conforme a las definiciones de reservas

consistentes con las aprobadas en marzo 1997 por la SPE y el WPC. Las reservas están
clasificadas por grado de certeza como probadas, probables o posibles. Se considera que las
reservas probadas son económicamente producibles en el futuro de reservorios conocidos bajo
las condiciones económicas y de operación existentes y se asume la continuación de las
actuales prácticas reglamentarias usando métodos y equipos convencionales de producción.
Se consideran reservas probadas las que han sido comprobadas con un alto grado de
certidumbre por análisis del historial de producción de los reservorios y/o por análisis
volumétrico de geología e ingeniería adecuados. Se consideran reservas probables las que son
susceptibles a ser probadas, que están basadas en la evidencia razonable de hidrocarburos
producibles dentro de los límites de la estructura o reservorio pero definidas en un grado menor
de certidumbre debido a un control de pozo más limitado y/o la falta de pruebas de producción
definitivas.

De acuerdo con el “Informe de Valoración al 31 de diciembre de 2011 de las Reservas en el

Área Contractual Lote 88 y 56 en Perú” elaborado con fecha 20 de junio de 2012 y preparado
por D&M, las Reservas del 88 ascienden a:

Los valores en la tabla corresponden a estimaciones de los volúmenes de producción de LGN y

de gas recuperable proyectados para el periodo de 1 de julio 2012 al 2040.

12.3.7 Producción

El Lote 88 entró en operaciones en junio de 2004.

A continuación se puede observar la evolución de la producción operada (a nivel del Consorcio)

de GN y de LGN:

Producción Mensual de GN y LGN en el Lote 88

Producción al 100%

112
 TOTAL
GN LGN
MMcf MBbl
2010 2011 2012 2010 2011 2012
135,673 167,131 182,107 17,295 16,248 16,771

Ene 9,166 11,390 13,427 1,347 1,464 964

Feb 8,896 11,380 14,547 1,286 1,335 1,091
Mar 9,565 11,565 15,569 1,410 1,550 1,253
Abr 9,069 11,560 14,039 1,328 1,448 1,009
May 10,495 13,397 15,723 1,446 1,463 1,277
Jun 12,619 13,911 16,252 1,551 1,428 1,172
Jul 12,608 15,603 17,319 1,535 1,439 1,236
Ago 12,586 16,143 16,468 1,548 1,401 1,456
Sep 13,501 15,582 15,967 1,469 1,283 1,633
Oct 12,486 16,456 15,330 1,504 1,197 1,938
Nov 13,283 15,037 13,210 1,392 1,110 1,856
Dic 11,400 15,107 14,258 1,480 1,131 1,886

Evolución de la Producción de GN del Lote 88

20,000
18,000
16,000
14,000
12,000
MMcf

10,000
8,000
6,000
4,000
2,000
0
Nov-10

Nov-11

Nov-12
May-10

Sep-10

Sep-11

Sep-12
May-11

May-12
Jul-10

Jul-11

Jul-12
Mar-10

Mar-11

Mar-12
Jan-10

Jan-11

Jan-12

Evolución de la Producción de LGN del Lote 88

2,500

2,000

1,500
MBbl

1,000

500

0
Nov-10

Nov-12
Nov-11
May-10

May-11

May-12
Sep-10

Sep-11

Sep-12
Jul-10

Jul-11

Jul-12
Mar-10

Mar-11

Mar-12
Jan-10

Jan-12
Jan-11

Fuente: Elaboración propia.

12.3.8 Comercialización

La comercialización de los productos provenientes del Lote 88 se diferencia en el caso de GN y

LGN. El GN que tiene como destino el mercado local es vendido a distintos clientes en boca de
pozo al precio establecido en el Contrato de Licencia.

Gas Natural

113
Por su parte, los LGN son procesados en la planta de Pisco, para la obtención de propano
(C3), butano (C4), nafta y MDBS. A su vez, el propano (C3) y el butano (C4) se mezclan para
dar origen al GLP, que es comercializado en el mercado local y en el mercado externo.

La venta de GLP al mercado local se realiza tanto a través de buques como a través de
camiones. En el primer caso, se realiza en términos CIF (Cost, Insurance & Freight) Callao. En
el caso de venta por camiones, el punto de embarque es la propia planta de Pisco o las plantas
de abastecimiento del Callao, que brindan al Consorcio los servicios de recepción, almacenaje
y despacho. .Por su parte, los excedentes de GLP se exportan en buques en condiciones FOB
(Free on Board) y CFR (Cost & Freight) hacia mercados mundiales. Estas ventas se realizan
sobre la base de cotizaciones internacionales.

En el caso de la nafta, su comercialización está orientada al mercado externo, siendo utilizada

principalmente en plantas petroquímicas. En este caso, la venta se realiza en condiciones FOB
Pisco mediante licitaciones internacionales en función de la cotización internacional de
Gasolina Natural.

En el caso de MDBS, el íntegro de la producción es comercializado localmente y por buque en

condiciones CFR. El precio se determina contractualmente en función de la cotización
internacional del diesel.

12.3.9 Política o planes de inversión

El plan de inversion del Consorcio Camisea contempla un plan de trabajo que permita
identificar el potencial exploratorio del Lote 88 para adicionar nuevas reservas de gas,
asimismo, mantener los niveles de produccion estables.

Los planes de inversión de HOCP en el Lote 88 para el periodo 2013-2017 asciende a US$134
MM, de los cuales US$110 MM están orientados al plan de exploración e incluye:
1) las actividades de adquisición de sísmica 2D y posteriormente la sísmica 3D,
2) perforación de cuatro pozos exploratorios en las estructuras de San Martin Este,
Samani en el 2013,
3) perforación de dos pozos exploratorios Pad Kimaro (ubicado en el Noroeste del Lote
88) y Maniti (ubicado al Sur de Cashiriari) en el 2014.

Asimismo, los US$24 MM restantes estarán destinados a Infraestrutura operativa, EHS y

Tecnología de la Información.

Para el año 2013 se tiene previsto a la fecha:

inversiones en 2 nuevos pozos para incrementar la capacidad de inyección de agua
efluente de la planta de Malvinas,
culminación de los trabajos de mejora y ampliación de las instalaciones del aeropuerto
de Malvinas,
construcción del cerco perimétrico de la planta de Pisco,
mantenimiento mayor a los compresores Nuevo Pignone y Siemens, y;
la ejecución de inversiones requeridas para la construcción de la ruta de la planta de
Pisco a la Panamericana Sur.

12.3.10 Relaciones entre el Originador y la Comunidad

En el marco del programa “Hunt Oil Socios en el Desarrollo del Perú”, el Originador ha venido
implementando seis proyectos de desarrollo, alineados con los ejes estratégicos de salud,
educación y fortalecimiento de capacidades y vienen siendo ejecutados por sus socios
estratégicos en las diferentes áreas de influencia del Proyecto Camisea.

Cinco de los seis programas ya se han culminado con resultados muy favorables en términos
de mejora de calidad de vida de la población beneficiaria.

114
El sexto programa, Maestros y Escuelas que Cambiaron mi Vida, recién se inicia en 54
escuelas rurales de Ayacucho y Huancavelica y busca mejorar el desempeño de los
estudiantes en las áreas de lecto- escritura y matemáticas. Asimismo, este proyecto tiene un
componente de salud al promover el lavado de manos y cepillado de dientes. Además, se
alfabetizará a 300 madres de familia.

El programa "Hunt Oil Socios en el Desarrollo del Perú" ha obtenido en 2010 y 2012
recientemente el primer lugar en la Categoría Esfuerzos de Promoción del Desarrollo Local,
que anualmente otorga la Sociedad Nacional de Minería Petróleo y Energía del Perú (SNMPE).

12.3.11 Relaciones entre el Originador y el Estado

El Originador es uno de los licenciatarios bajo el Contrato de Licencia del Lote 88.

12.3.12 Seguros

Los riesgos emergentes de las actividades del Consorcio son minimizadas a través de la
aplicación de procedimientos de seguridad en sus operaciones.

El Consorcio Camisea mantiene un programa de coberturas adecuado y congruente con las

prácticas de la industria. En opinión del Originador, los principales riesgos estimados de
pérdida, están debidamente cubiertos, de acuerdo con las prácticas de la industria.

Las Pólizas de Seguros han sido colocadas a través de compañías de seguros locales, las
cuales han sido reaseguradas con reaseguradores internacionales. Estas comprenden:

Poliza multiriesgo.- daño materiales, rotura de maquinaria y pérdida de beneficios

Responsabilidad civil hacia terceros
Responsabilidad civil hacia terceros para cubrir responsabilidades emergentes de la
operación de la terminal marítima.
Responsabilidad civil aeropuertos
Transporte

115
 Control de pozos

12.3.13 Personal

A la fecha de elaboración del presente Prospecto Marco, HOCP emplea a cuatro personas, de
las cuales dos se desempeñan en cargos ejecutivos. Adicionalmente, cuenta con un contrato
de gerencia con su vinculada HOEP quien le provee servicios de administración, finanzas,
legal, ingeniería y recursos humanos.

12.4. ADMINISTRACIÓN

Hunt Oil Company del Perú L.L.C., una compañía de responsabilidad limitada constituida y en
existencia en virtud de las leyes del Estado de Delaware ha autorizado y emitido dos series de
acciones que actualmente tienen activos relacionados: la Serie A y Serie B.

Los activos asociados a la Serie A son (i) el Contrato de Licencia en el Lote 88 así como los
activos físicos relacionados con el Lote 88 y (ii) cualquier aportación de capital realizada a
HOCP por los titulares de acciones de la Serie A, Hunt Peru (Block 88) Holding Company, una
sociedad constituida y en existencia en virtud de las leyes de las Islas Caimán (“Lote 88
Holdco”) y Hunt Oil Development (Peru), L.P., una sociedad de responsabilidad constituida y en
existencia en virtud de las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de Norteamérica
(junto con Lote 88 Holdco, los “Socios de las Serie A”); y (iii) cualquier ingreso que generen los
artículos descritos en (i) y (ii) anterior (colectivamente, “Patrimonio del Lote 88”).

Los activos asociados a la Serie B incluyen (i) el Contrato de Licencia relacionado con el Lote
56 y los activos físicos relacionados con el Lote 56, (ii) cualquier aportación de capital realizada
a HOCP por el tenedor de las acciones de la Serie B, Hunt Peru (Block 56) Holding Company,
una sociedad constituida y existencia en virtud de las leyes de las Islas Caimán (“Socio Serie
B”); y (iii) cualquier ingreso generado por o derivado de lo anteriormente descrito en (i) y (ii)
(colectivamente, “Patrimonio del Lote 56”).

Las acciones de la Serie A, actualmente en manos de los Socios Serie A en su totalidad tienen
poder para elegir al Comité de Gestión de la Serie A. Con excepción de las decisiones que (a)
originen o permitan que HOCP sea parte de una fusión o consolidación o que se convierta en
otro tipo de entidad, (b) originen o permitan que HOCP transfiera o grave la totalidad o
sustancialmente la totalidad de todos sus bienes o (c) origine o permita a HOCP participar o
realizar cualquier transacción, contrato, acuerdo que no esté relacionado con su objeto social,
contravenga sus documentos corporativos o haga imposible realizar sus operaciones con
respecto a una serie de acciones en particular (las decisiones descritas en (a), (b) y (c)
anteriores serán referidas como “Decisiones de los Socios”), el Comité de Gestión de las
acciones de la Serie A tiene el derecho único y exclusivo de tomar las decisiones relacionadas
con las acciones del Lote 88.

Las acciones de la Serie B están actualmente en manos del Socio Serie B, quien tiene el poder
de elegir al Comité de Gestión de las acciones de la Serie B. Con excepción de las Decisiones
de los Socios, el Comité de Gestión de la Serie B tiene el derecho único y exclusivo a tomar las
decisiones relacionadas con las acciones en el Lote 56

La organización de HOCP en el Perú es la siguiente:

116
 Representante
Legal
Barbara Bruce

Gerencia Comercial y de Gerencia De Relaciones

Planeamiento Inst. Edgar L. Zamalloa
Mark Aertker

Por su parte, Hunt Oil Company of Peru L.L.C. está conformada de la siguiente manera:

Presidente
Barbara Bruce

Vice Presidente Ejecutivo Vice Presidente Senior y Vice Presidente Ejecutivo

de Exploración Gerente legal y Gerente de Finanzas
Thomas J. Cwikla Mark C. Gunnin Dennis J. Grindinger

Vice Presidente Ejecutivo Vice Presidente Senior

Stephen Suellentrop Ken Topolinsky

12.4.1 Principales funcionarios

Los principales funcionarios de HOCP en el Perú son:

Nombre Cargo
Barbara Bruce Representante Legal
Mark Aertker Gerente Comercial y de Planeamiento

Edgar Zamalloa Gerente de Relaciones Institucionales

Barbara Bruce Ventura

Egresada de la Facultad de Ingeniería Geológica, Minera y Metalúrgica de la Universidad
Nacional de Ingeniería, realizó estudios de maestría en Colorado School of Mines, EEUU, en el
departamento de Petróleo, en el área de reservorios y un MBA de la Escuela de Adolfo Ibáñez,
en Miami. Su desarrollo profesional se inició con Occidental Petroleum, donde se desempeñó
en diversos cargos y proyectos desde los campos de petróleo en Talara-Perú hasta los de gas
en Dhurnal-Pakistán. De retorno en el Perú participó activamente en la apertura del sector
hidrocarburos a la economía mundial. Barbara se desempeñó como gerente general de Perú
LNG, empresa que representa la mayor inversión privada en el país. A partir del 1 de enero de
2011 se desempeña como representante legal de HOCP.

Jorge Paulino La Torre

Jorge es representante legal de HOCP y es el Gerente de Finanzas de HOEP. Se incorporó al
Grupo Hunt en mayo 2011 y cuenta con 14 años de experiencia en el sector energético.
Anteriormente, Jorge trabajó en el área de Finanzas y Contabilidad de Red de Energía del

117
Perú, Consorcio Transmantaro y ETECEN. Jorge es Contador Público de la Universidad
Nacional de San Marcos y tiene un MBA de la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas.

Mark Aerkert
Mark ha trabajado en el proyecto Camisea desde el año 2000 y actualmente, ejerce el cargo de
Gerente Comercial y de Planeamiento de HOCP. Mark ha trabajado para el Grupo Hunt en
diversas áreas en operaciones en Europa, el Medio Oriente, Africa y Lationamerica durante los
últimos 25 años. Mark se graduó en administración en la Texas A&M University.

Rosanna Brigneti Barbis

Rosanna es graduada en Derecho y tiene una Maestría de Derecho Empresarial en la
Universidad de Lima Ella Trabajó para Coopers & Lybrand en el departamento de asesoría
tributaria. Asimismo, trabajo para la gerencia legal de la Occidental Petroleum Company. La
señora Brigneti enseño cursos de tributación en la Universidad de Lima En 1996, se incorporó
al Estudio Muñiz como socio en el área de Gas y Petróleo y trabajó ahí por diez años hasta
convertirse en la Gerente Legal de HOEP en febrero de 2006.

Edgar L. Zamalloa
Edgar L. Zamalloa es licenciado en economía de la Universidad del Pacífico y obtuvo su grado
de maestría en economía en la Universidad de Pittsburgh, Estados Unidos. Se desempeña
como Gerente de Relaciones Institucionales de HOCP desde 2007. Entre 1998 y 2006 ha
ejercido distintas posiciones en el Ministerio de Economía y Finanzas de Perú, ha sido Gerente
General de OSITRAN miembro del Directorio del IPSS (hoy Essalud), ElectroPerú, Corpac,
Etevensa, así como miembro de la Comisión de Libre Competencia del Indecopi. Anteriormente
ha trabajado en el Fondo Monetario Internacional, el Banco Interamericano de Desarrollo y The
Wefa Group (Wharton Econometrics). Ha ejercido la docencia en las universidades del Pacífico,
de Piura y Pittsburgh.

De otro lado los principales funcionarios de Hunt Oil Company of Peru L.L.C. son:

Nombre Cargo
Barbara Bruce Presidente
Thomas J. Cwikla Vicepresidente Ejecutivo

Mark C. Gunnin Vicepresidente Senior, Gerente Legal y Secretario

General
Dennis J. Grindinger Vicepresidente Ejecutivo y Gerente Financiero
Stephen Suellentrop Vicepresidente Ejecutivo
Ken Topolinsky Vicepresidente de Sudamérica

Thomas Cwikla
Obtuvo una licenciatura en geología de la Universidad de Connecticut, y una maestría en
ingeniería petrolera de la Universidad de Houston. Es actualmente Vicepresidente Senior a
cargo de la exploración y producción internacional.

Anteriormente, Cwikla se desempeñó como Vicepresidente y Gerente General de Hunt Oil

Company de Canadá, como Vicepresidente de Desarrollo, Vicepresidente Ejecutivo de Hunt Oil
Company of Peru LLC. Se unió a Hunt en 1982 como geofísico senior y más tarde se convirtió
en geofísico de división de la división de exploración del sur de Louisiana. Antes de unirse a
Hunt, Cwikla fue un geofísico de exploración de Texaco, tanto en sus divisiones de exploración
onshore y offshore.

Es miembro de la Asociación Americana de Geólogos Petroleros y la Sociedad de Geofísicos

de Exploración.

Mark Gunnin
Vicepresidente Senior y Gerente Legal de Hunt Oil Company. Está a cargo de dirigir el
departamento legal de la empresa y es responsable para el análisis, desarrollo y gestión de las
cuestiones legales que afectan a los intereses de Hunt en todo el mundo.

118
Antes de unirse a Hunt en 2002, trabajó como Vicepresidente y Gerente Legall de Data Return
Corporation y como abogado corporativo y de valores de Thompson & Knight LLP. Gunnin se
graduó de la Facultad de Derecho de la Universidad de Texas y de la Universidad de Baylor.

Dennis Grindinger
Actual Vicepresidente Ejecutivo Senior y Gerente Financiero, se unió a Hunt Oil Company en el
año 2001 y durante ocho años se desempeñó como Gerente Legal. Antes de unirse a Hunt, fue
socio de Thompson & Knight LLP, donde se centró en la representación de ambas petroleras
integradas e independientes y las empresas de gas, trabajando inicialmente en el
departamento de impuestos y más tarde en el departamento de corporaciones. Durante su
carrera de abogado, participó en la financiación de proyectos, ventas, adquisiciones, fusiones,
así como el impuesto sobre los litigios ante los varios tribunales incluido el Tribunal Tributario
de EE.UU., Quinto Tribunal de Circuito de Apelaciones de EEUU., la Corte Suprema de los
EE.UU. y el Tribunal Federal de Reclamaciones de EEUU.

Obtuvo una licenciatura en administración de empresas, especializado en finanzas, de la

Universidad de Notre Dame y un Juris Doctor de la Southern Methodist University.

Steve Suellentrop
Steve Suellentrop es el Presidente de Hunt Oil Company, responsable de todos los proyectos
de hidrocarburos GN del Grupo Hunt. También es responsable de Hunt Refining Company y
sus operaciones en Alabama y Mississippi. Suellentrop es Vicepresidente Ejecutivo de Hunt Oil
Company, donde representa a la empresa en el proceso de desarrollo de sus diversos
proyectos.

Antes de unirse a Hunt, Suellentrop fue Vicepresidente de Servicios de Tecnología y

Operaciones de Atlantic Richfield Corporation, donde dirigió la exploración de ARCO y los
esfuerzos de investigación de la producción y apoyo técnico.

Suellentrop obtuvo licenciatura y maestría en ingeniería petrolera de la Universidad de Missouri

en Rolla ahora la Universidad de Missouri de Ciencia y Tecnología.

Ken Topolinsky

Ken es Senior Vicepresidente de la región de Hunt Oil Company Sudamérica. Anteriormente

fue vicepresidente de Proyectos Internacionales. Se unió a Hunt Oil Company de Canadá en el
2004 y lideró el departamento de explotación antes de trasladarse a Dallas a finales de 2006.

Después de obtener una licenciatura en ingeniería química de la Universidad de Calgary,

Topolinsky comenzó su carrera con Esso Canadá, donde completó nueve años de ingeniería,
operaciones de campo y capacidades de marketing.

Trabajó nueve años en compañías asociadas de TransCanada Pipelines en las capacidades de

Ingeniería Senior de Marketing y, durante ese tiempo se desempeñó seis años en Colombia
trabajando en los aspectos comerciales y de ingeniería de los 850 kilometros Oleoducto Central
e instalación de carga marítima.

Luego pasó a trabajar con Triton Energy como Country Manager en Guinea Ecuatorial, África,
en el desarrollo de campos petroleros en aguas profundas Ceiba. Volviendo a Calgary en 2001,
ocupó el cargo de Ingeniería Senior de Apache Canadá y más tarde se unió a First Calgary
Petróleos como Gerente de Operaciones supervisando las operaciones de campo de Argelia.

Él es un ingeniero profesional registrado y es miembro de la Society of Petroleum Engineers.

12.5. PROCESOS LABORALES, JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES

Nos referimos a los procesos del Originador relacionados al Lote 88.

12.5.1 Procesos laborales

119
HOCP no cuenta actualmente con procesos laborales en trámite que signifiquen contingencias
superiores a US$500,000.

12.5.2 Procesos administrativos

HOCP no cuenta actualmente con procesos administrativos que signifiquen contingencias

superiores a US$500,000.

12.5.3 Procesos judiciales y arbitrales

HOCP a la fecha, cuenta con una acción contenciosa administrativa con la SUNAT por S/1.5
Millones que la gerencia del Originador estima remota.

12.5.4 Procesos ambientales

A la fecha, HOCP no cuenta con procedimientos judiciales, arbitrales, administrativos o de

cualquier otra naturaleza en curso por algún incumplimiento de la reglamentación ambiental
que signifiquen contingencias superiores a US$500,000.

120
 XIII. SECTOR ENERGÍA E HIDROCARBUROS

13.1. GAS NATURAL

13.1.1 Producción fiscalizada de GN

La producción promedio nacional de GN viene incrementándose sostenidamente desde el inicio

de operaciones del Proyecto Camisea en el 2004, pasando de 83 MMPCD en el mencionado
año a 1141 MMPCD a diciembre 2012.

Producción Promedio Nacional de GN

Producción Nacional de GN
1,200
Miles de Pies Cúbicos / Día

1,000

800

600

400

200

0
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
GN 33 36 43 51 83 149 174 263 334 343 700 1,096 1,141

GN

Fuente: MINEM
Información del año 2012 actualizada a diciembre

13.1.2 Precios de GN en el Perú

En el Perú, los precios del GN dependen del lote del cual se extrae el GN. El lote actual más
importante del país, Lote 88, tiene precios fijos según su contrato cuando el destino del GN es
el mercado local. El precio del GN vendido en el mercado local se establece sobre la base de
un precio regulado que se especifica en el Contrato de Licencia y que se ajusta anualmente de
acuerdo con dicho contrato. Actualmente, no se vende GN del Lote 88 a Perú LNG.

Los precios de GN del lote 56 están determinados por los distintos mercados en los cuales se
entrega el producto de exportación.

121
 Precio histórico de HH
(US$/MMBTU)

Fuente: Federal Reserve Bank of St. Louis

13.1.3 Mercado de GN en el Perú

El GN, al ser un combustible limpio, de alto poder calorífico, eficiente y altamente competitivo
es una opción que está siendo tomada por muchas empresas en el ámbito nacional como
sustituto de los combustibles que consumen actualmente, generándoles grandes ahorros y
beneficios medioambientales. Realizando las conversiones y adaptaciones necesarias a los
equipos y maquinarias en las empresas, virtualmente cualquier combustible líquido, sólido o
gaseoso puede ser reemplazado por el GN.

En su gran mayoría, el GN es utilizado como combustible para generación eléctrica. Se puede

decir que la demanda de GN está conformada por los siguientes segmentos:

a) Generación Eléctrica: Desde el inicio de la producción nacional de este combustible se

genera energía mediante centrales de ciclo abierto y ciclo combinado lo que ha
permitido reducir el uso de combustibles caros como el diesel y los residuales a la vez
de aumentar el margen de reserva nacional.
b) GN Vehicular: En Lima, se utiliza como sustituto de otros combustibles como el diesel o
la gasolina.
c) Industriales: Como se mencionó anteriormente, gracias a su precio y eficiencia ofrece
grandes ventajas a diversos sectores para conseguir ahorros de costo significativos.
Algunos ejemplos de empresas que ya utilizan el GN como combustible alternativo son:
Aceros Arequipa, Alicorp, Cerámicas Lima, entre otros.
d) Residencial y comercial: Consumidores de GN a nivel doméstico y pequeñas
empresas.
e) Exportación: El proyecto Perú LNG exportará aproximadamente 4 TPC de GN durante
20 años. Esto convertirá al Perú en un eje energético de Sudamérica y en superavitario
en su balanza de hidrocarburos.

Se espera que la demanda local por este combustible (sin contar la del proyecto de exportación
que asciende a 620 MMPCD aproximadamente) continúe su tendencia creciente.

13.2. LÍQUIDOS DE GAS NATURAL

13.2.1 Producción de Líquidos de Gas Natural

122
Como consecuencia del inicio de operaciones del Proyecto Camisea y de las expansiones
planificadas de su capacidad, la producción nacional promedio diaria de LGN se ha
incrementado de manera sostenida desde mediados de 2004.

Producción Nacional de LGN

Producción Nacional de LGN

100
MIles de Barriles / Día

80 86
84 83
60 75

40
43
36 38 37
20
4 4 4 4 14
0
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
LNG 4 4 4 4 14 36 38 37 43 75 84 83 86

LNG

Fuente: MINEM
Información del año 2012 actualizada al 31 de diciembre

13.2.2 Precios de Líquidos de Gas Natural

Los precios mundiales del petróleo y LGN han mostrado una tendencia positiva a lo largo de los
últimos 30 Años. Esta tendencia ha sido marcada por algunos picos y caídas debido a eventos
mundiales, políticos, naturales, entre otros; los cuales no han alterado la tendencia creciente de
dichos precios dado que estos son acordes con el crecimiento de la economía mundial.

Los precios mundiales del petróleo se regulan por los precios de diversos tipos de petróleos de
referencia, de los cuales los más importantes son el WTI, el Brent y el Dubai.

El precio del petróleo WTI durante los últimos 30 Años ha presentado un comportamiento bastante
volátil, ello impulsado, principalmente, por los diversos cambios en la producción y demanda
mundial, así como por otros motivos netamente especulativos.

Entre los años 1997 y 2001, la economía mundial se vio afectada por las diversas crisis
internacionales (Asiática, Rusa, entre otras), las cuales desaceleraron las principales
economías del mundo; junto a ello, se produjeron importantes incrementos en la producción de
hidrocarburos. Dichos acontecimientos provocaron una caída drástica en los precios del
petróleo, llegando a niveles mínimos de US$/Barril 11.28 (fines de 1998). Frente a ello, se
produjeron recortes en los niveles de producción que hicieron que los precios retomen
nuevamente un rumbo creciente como los mostrados en periodos anteriores. A partir del año
2003, el precio del petróleo empezó a incrementarse aceleradamente como consecuencia de la
intervención bélica en Irak y la mayor demanda de energía que comenzaron a experimentar
países en desarrollo como China y la India.

En los años 2004-2006, los precios se incrementaron a un ritmo mayor. Así, en el 2006, el
precio del Barril llegó a superar los US$ 70. El incremento en el precio del petróleo se debió a
diversos factores: incremento de la demanda de petróleo, el efecto especulativo en el mercado
de petróleo, factores geopolíticos como la intervención bélica en Irak y factores climáticos. La
mayor demanda de petróleo se originó debido al crecimiento en el consumo de energía de
países como China, India y EEUU.

123
En el 2007, el precio promedio del petróleo se ubicó en US$/Barril 72.21, cifra mayor en 9.54%
respecto al 2006 debido a la mayor demanda de países como India, China y Rusia, así como
por los bajos inventarios de Estados Unidos producto del incremento en la demanda de
combustibles por el invierno boreal en el país. Sin embargo, la oferta de petróleo también se
incrementó en el 2007 producto de la mayor producción de los países no pertenecientes a la
Organización de Países Exportadores de Petróleo (“OPEP”) como son Rusia y Reino Unido los
cuales no pudieron atenuar el incremento en los precios del petróleo.

Durante el 2008, el precio del petróleo siguió una tendencia volátil explicado por la
especulación del mercado. Por este motivo, la cotización del crudo subió en más del 57% en
siete Meses y medio llegando a un máximo histórico de US$/Barril 147.5. Dentro de las
principales razones por las cuales subió el precio del crudo se puede mencionar la negativa de
la OPEP de aumentar la producción pese a que las reservas de suministro en Estados Unidos
se encontraba en niveles mínimos, la baja cotización del dólar, problemas geopolíticos en Irán
(uno de los principales países exportadores de petróleo) y en Nigeria (primer productor
Africano), lo cual afectó la extracción y distribución de crudo. En noviembre de 2008, el precio
del petróleo se desplomó debido a la recesión mundial.

A partir de 2009 el precio del crudo se ha mantenido más estable y se espera esta situación se
mantenga junto a una ligera tendencia al alza. A manera de referencia, en el siguiente gráfico
se muestra la evolución del WTI entre los años 1991 y 2013.

Precio Histórico del WTI

(US$/Barril)

Fuente: Economagic

13.2.3 Mercado de Líquidos de Gas Natural

Los principales productos elaborados en base a LGN son el GLP (Propano y Butano), MDBS y
la nafta virgen; y el principal productor en el Perú es el Consorcio Camisea.

Antes del inicio de las operaciones del Consorcio, el Perú era un importador neto de GLP. A
partir del inicio de operaciones de los Lotes 56 y 88, la producción de GLP de Camisea es
comercializada al interior y exterior del Perú.

La producción de MDBS es utilizada para la producción y el abastecimiento del mercado

nacional de diesel. En cuanto a la nafta, ésta es utilizada como insumo por la industria
petroquímica y se vende enteramente a consumidores internacionales. Es importante

124
mencionar que esta venta se lleva a cabo mediante licitaciones internacionales y a precios
spot.

13.3. RÉGIMEN LEGAL

El 19 de agosto de 1993 se promulgó la Ley Orgánica de Hidrocarburos, Ley No. 26221, la

misma que entró en vigencia el 18 de noviembre de 1993. Dicha norma fue modificada por:

Ley No. 26734 del 30 de diciembre de 1996.

Ley No. 27377 del 6 de diciembre de 2000.
Ley No. 28176 del 24 de febrero de 2004.

Esta norma que tiene por objeto promover la inversión en las actividades de exploración y
explotación de hidrocarburos, creó Perupetro S.A. (“Perupetro”) como una empresa estatal de
derecho privado del Sector Energía y Minas.

En mérito de dicha ley, el Estado promueve el desarrollo de las actividades de hidrocarburos

sobre la base de la libre competencia y el libre acceso a la actividad económica, garantizando
la estabilidad jurídica de los contratos conforme lo señala el artículo 62 de la Constitución
Política del Perú.

Asimismo, junto con la Ley No. 27343 publicada el 1 de setiembre de 2000, garantiza a los
contratistas la estabilidad de los regímenes tributarios y cambiarios vigentes a la fecha de
celebración del contrato respectivo.

La Ley No. 26221 establece que las actividades de exploración y explotación de hidrocarburos
se realizarán bajo la forma de contratos de licencia así como de contratos de servicios u otras
modalidades de contratación autorizadas por el Ministerio de Energía y Minas (MINEM), que se
rigen por el derecho privado y que una vez aprobados y suscritos, sólo pueden ser modificados
por acuerdo escrito entre las partes, debiendo las modificaciones ser aprobadas por decreto
supremo refrendado por el MINEM y por el Ministerio de Economía y Finanzas.

La misma norma dispone que los hidrocarburos “in situ” son de propiedad del Estado quien
otorga derechos de propiedad de los hidrocarburos extraídos a Perupetro, quien representa al
Estado, a efectos de que a través de la celebración de los contratos para la exploración y/o
explotación de hidrocarburos en el Perú, transfiera su propiedad a los licenciatarios, como es el
caso del Originador.

Las personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras que deseen ser parte de un
contrato de licencia para la exploración y/o explotación de hidrocarburos, deberán previamente
someterse a un proceso de calificación como “Empresa Petrolera” (llevado a cabo por
Perupetro), tal como lo regula el Reglamento de Calificación de Empresas Petroleras aprobado
por Decreto Supremo N° 030-2004-EM (modificado por Decreto Supremo No. 001-2012-EM) .
Mediante dicha calificación se verifica el cumplimiento de requisitos mínimos de calificación
legal, técnica, y económica –financiera. Estos requisitos, se evalúan conjuntamente con la
experiencia, capacidad y solvencia mínima necesaria, de forma tal que se puedan garantizar la
continuidad de las actividades de exploración y explotación de hidrocarburos. Estos requisitos
deberán también verificarse en cada una de las empresas que formen parte de un consorcio.
Las empresas extranjeras deberán establecer sucursal o constituir una sociedad en el Perú,
fijar domicilio en la capital y nombrar Mandatario de nacionalidad peruana. En estos casos, la
calificación de “Empresa Petrolera” será otorgada a su casa matriz o corporación quien
responderá solidariamente en todo momento por la capacidad legal, económica y financiera de
la sucursal o la sociedad que pueda establecer o constituir y registrar en el Perú.

Respecto del régimen legal de los contratos, la Ley Orgánica de Hidrocarburos dispone
también que los contratos suscritos a su amparo se rigen por el derecho privado, siéndoles de
aplicación el artículo 1357 del Código Civil, el cual permite el otorgamiento de garantías y
seguridades por el Estado mediante contrato, siempre que se sustenten en razones de interés
social, nacional o público. No obstante ello, los contratos deben someterse a un proceso de
aprobación que se concreta con la emisión del decreto supremo que aprueba el contrato de
licencia o de servicios y a su vez, autoriza la suscripción del mismo.

125
El contrato de licencia para la exploración y explotación de hidrocarburos otorga al contratista el
derecho de explorar y explotar Hidrocarburos en el área del contrato en mérito del cual
Perupetro transfiere el derecho de propiedad de los Hidrocarburos extraídos al contratista,
quien debe pagar una regalía al Estado.

A continuación referimos a las principales normas que conforman el marco legal e institucional
del Proyecto:

 Ley No. 26221: Ley Orgánica que Norma las Actividades de Hidrocarburos en el
Territorio Nacional (Texto Único Ordenado – TUO aprobado por Decreto Supremo
No 045-2005-EM).

 Decreto Supremo No. 081-2007-EM: Reglamento de Transporte de Hidrocarburos

por Ductos.

 Decreto Supremo No. 032-2004-EM: Reglamento de las Actividades de Exploración

y Explotación de Hidrocarburos.

 Decreto Supremo No. 015-2006-EM: Reglamento para la Protección Ambiental en

las Actividades de Hidrocarburos.

 Decreto Supremo No. 043-2007-EM: Reglamento de Seguridad para las

Actividades de Hidrocarburos.

Adicionalmente, y para el caso concreto del Proyecto Camisea y de otros proyectos de gas
desarrollados a través de los contratos de licencia o servicios a que se refiere la Ley No. 26221,
y en el marco de las normas que promueven la participación del sector privado en las obras
públicas de infraestructura y de servicios públicos (Decreto Supremo No. 059-96-PCM y
Decreto Legislativo No. 674), se aplica de manera específica las siguientes normas (y
supletoriamente las normas de carácter general antes indicadas):

 Ley No. 27133: Ley de Promoción del Desarrollo de la Industria del GN.

 Decreto Supremo No. 040-99-EM: Reglamento de la Ley No. 27133, Ley de

Promoción del Desarrollo de la Industria del Gas Natural.

 Ley de Promoción de la Inversión en Plantas de Procesamiento de GN, Ley No

28176.

 Decreto Supremo No. 031-2004-EM: Reglamento de la Ley No. 28176, Ley de

Promoción de la Inversión en Plantas de Procesamiento de Gas Natural.

13.4. INSTITUCIONES SECTORIALES

El entorno institucional del sector está compuesto por una serie de instituciones públicas que
comparten diferentes funciones y responsabilidades.

13.4.1 Perupetro

En 1993 se creó Perupetro, empresa estatal encargada de la promoción, negociación, firma y

supervisión de contratos regulados por la Ley Orgánica de exploración y explotación de
hidrocarburos.

Perupetro es el organismo encargado de recibir y entregar al Tesoro Público los pagos en

efectivo de las Regalías que realizan las compañías petroleras con contratos de licencia según
ordena la Ley Orgánica de Hidrocarburos y sus normas complementarias; asimismo, es el
encargado de recibir y comercializar los crudos generados por las retribuciones de las
empresas con contratos de servicios.

Perupetro financia sus costos con un porcentaje de las Regalías y las contribuciones que
pagan las compañías petroleras.

126
Perupetro tiene un sistema especial, pues de acuerdo con la Legislación no puede tener
funciones operativas propias. Así, tenemos que los servicios de fiscalización de la producción,
necesarios para calcular el pago de las Regalías, los hace a través de terceros. Lo mismo
sucede con los servicios de comercialización del crudo que recibe como compensación en los
contratos de servicios.

13.4.2 Ministerio de Energía y Minas - MINEM

El MINEM es el organismo central y rector del Sector Energía y Minas, y forma parte integrante
del Poder Ejecutivo. Tiene como finalidad formular y evaluar, en armonía con la política general
y los planes del Gobierno, las políticas de alcance nacional en materia del desarrollo sostenible
de las actividades energéticas.

El MINEM tiene como objetivo promover el desarrollo integral de las actividades energéticas,
normando, fiscalizando y/o supervisando, según sea el caso, su cumplimiento; cautelando el
uso racional de los recursos naturales en armonía con el medio ambiente.

13.4.3 Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería - Osinergmin

El Osinergmin es el organismo regulador, adscrito funcionalmente a la Presidencia del Consejo

de Ministros, encargado de fijar las tarifas para el transporte y distribución de gas, además de
fiscalizar el cumplimiento de las obligaciones de los concesionarios contenidas en los contratos
y normas aplicables y en controlar y fiscalizar la calidad del servicio.

13.4.4 Organismo de Evaluación y Fiscalización Ambiental -OEFA

El OEFA es un organismo público, técnico especializado, adscrito al Ministerio del Ambiente

cuya responsabilidad es la de verificar el cumplimiento de la legislación ambiental por todas las
personas naturales y jurídicas. Asimismo, supervisa que las funciones de evaluación,
supervisión, fiscalización, control, potestad sancionadora y aplicación de incentivos en materia
ambiental, realizada a cargo de las diversas entidades del Estado, se realice de forma
independiente, imparcial, ágil y eficiente.

13.5. DISPOSICIÓN DE LOS HIDROCARBUROS PRODUCIDOS

Para el caso de los contratos de licencia, la Ley Orgánica de Hidrocarburos refiere que el
contratista tendrá la libre disponibilidad de los hidrocarburos que le correspondan conforme al
contrato y podrá exportarlos libre de todo tributo, incluyendo aquellos que requieren mención
expresa. Sólo en casos de emergencia nacional declarada por Ley, en virtud de la cual el
Estado deba adquirir hidrocarburos de los productores locales, la adquisición se efectuará a
precios internacionales de acuerdo a mecanismos de valorización y de pago que se
establecerán en cada contrato.

Las actividades y los precios relacionados con petróleo crudo y los productos derivados, se
rigen por la oferta y demanda. No obstante, el Estado, mediante el Decreto de Urgencia No.
010-2004 creó el Fondo para la Estabilización de los Combustibles Derivados del Petróleo
como fondo intangible destinado a evitar que la volatilidad de los precios del petróleo crudo y
sus derivados se traslade a los consumidores. El patrimonio del fondo estará conformado por
los aportes y descuentos que los productores e importadores efectúen a los precios de los
productos, dependiendo de si los precios de paridad de importación de los combustibles se
encuentran por encima o por debajo de la banda de precios a que se refiere el artículo 4 de
esta norma. Este Fondo para la Estabilización fue declarado de vigencia permanente mediante
Ley No. 29952, a partir del 1 de enero de 2013.

127