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PASOS PARA CONSTITUIR UNA EMPRESA
Elaboración de la minuta
La minuta es un documento en el cual los miembros de la sociedad manifiestan su
voluntad de constituir la empresa, y en donde se señalan todos los acuerdos
respectivos.
La minuta consta del pacto social y los estatutos, además de los insertos que se
puedan adjuntar a ésta.
Los elementos fundamentales de una minuta son:
Los generales de ley de cada socio (sus datos personales, nombres, edades,
documentos de identificación, etc.).
El giro de la sociedad u Objeto Social.
El tipo de empresa o sociedad (E.I.R.L, S.R.L, S.A, etc.).
El tiempo de duración de la sociedad (plazo fijo o indeterminado).
La fecha en la que se va a dar inicio a las actividades comerciales.
El lugar en donde va a funcionar la sociedad (domicilio comercial).
La denominación o razón social de la sociedad.
El lugar en donde van a funcionar las agencias o sucursales (si es que las
hubieran).
La persona que va a administrar o representar la sociedad.
Los aportes de cada socio. Los cuales pueden ser: bienes dinerarios- dinero y
sus medios sustitutos tales como cheques, pagarés, letras de cambios,
etc. Bienes no dinerarios- inmuebles o muebles tales como escritorios, mesas,
sillas, etc.
Una vez que hemos obtenido la Escritura Pública, debemos llevarla a la Oficina de
Registros Públicos en donde se realizarán los trámites necesarios para inscribir la
empresa en los Registros Públicos. La Persona Jurídica existe a partir de su
inscripción en los Registros Públicos.
¿QUE ES UNA MINUTA? Es el documento privado, elaborado y firmado por un abogado, que
contiene el acto o contrato (constitución de la empresa) que debo presentar ante un notario
para su elevación a escritura pública. Para la constitución de una micro o pequeña empresa, la
utilización de la minuta es opcional, ya que puedo acudir directamente ante un notario y
hacerlo a través de una declaración de voluntad. Según el Inciso h del Artículo 58º del Decreto
Ley Nº 26002, Ley del Notariado, modificado por la Ley N° 28580, no será exigible la minuta
PRIMER REQUISITo1 La reserva del nombre en Registros Públicos2 (Ver dirección de los locales
de Registros Pú- blicos en el PASO 3). La reserva es uno de los primeros trámites que debo
hacer para constituir mi empresa, además de adoptar la modalidad o sociedad empresarial
que me conviene (E.I.R.L., S.R.L., S.A. o S.A.C.). Reservar el nombre permite comprobar que no
existen otras empresas con un nombre similar inscritas en el registro e impide la inscripción de
cualquier otra empresa cuando hay identidad o similitud con otros nombres, denominación o
razón social ingresados con anterioridad a los índices del Registro de Personas Jurídicas. Para
esto tengo que realizar 3 operaciones:
A. Buscar en los índices, B. Solicitar la inscripción del nombre o título y C. Obtener la Reserva
de Preferencia Registral. Estas operaciones se explican a continuación:
A. Búsqueda en los índices: La pido en Registros Públicos. Esta búsqueda me sirve para saber si
no hay un nombre o título igual, o parecido, al que le pondré a mi empresa. El resultado de la
búsqueda me lo entregan en el día, tiene vigencia al momento de su expedición y no produce
el cierre temporal del índice de denominación3 . Si el resultado es negativo, es decir, si no hay
un nombre similar, sigo con la operación B.
B. Solicitud de inscripción de título (en el formato de Reserva de Nombre): Con esta solicitud
reservo el nombre de mi empresa frente a otras solicitudes que pidan una inscripción con un
nombre similar. Para eso lleno el formato con el nombre de los socios, el domicilio fiscal, el
tipo de sociedad, la indicación de si es micro o pequeña empresa (MYPE), entre otros datos.
CUARTO REQUISITO Capital de la empresa. Debo indicar el aporte del titular o de los socios
que se hace para la constitución de la empresa. Los aportes tengo que detallarlos en Bienes
Dinerarios y Bienes no Dinerarios como sigue Bienes Dinerarios. Se le llama al aporte del
capital que hago en efectivo. Una vez elaborada la minuta, y con una copia de ésta, debo
efectuar el depósito bancario a nombre de la empresa. Tengo que adjuntar la “Constancia de
Depósito” en original y copia. Bienes no Dinerarios. Aporte del capital que hago en máquinas,
equipos, muebles o enseres. La lista detallada del aporte de bienes debe presentarse en una
declaración jurada simple (según el formato entregado por el ID Empresarial). Bienes
Dinerarios y Bienes no Dinerarios. Es la combinación de ambos aportes.
QUINTO REQUISITO Estatuto. Debo acompañar el estatuto que regirá a la empresa (régimen
del directorio, la gerencia, la junta general, los deberes y derechos de los socios o accionistas,
entre otros, según corresponda). Para completar en un tiempo breve los cinco requisitos
descritos arriba, puedo acercarme a las oficinas del Programa Mi Empresa-ID Empresarial del
Ministerio de Trabajo y Promoción del Empleo, que me puede brindar asesoría especializada.
El trámite es gratuito y personal. El Programa Mi Empresa cuenta con experiencia en el tema.
Por ejemplo, tiene modelos de minuta, de estatuto y de declaración jurada pre elaborados
para cada caso (ver recuadro Modelo de Minutas
Pasos para elaborar la minuta de
constitución de una empresa
Es un documento importante para apresurar los trámites
de formalización de un negocio.
Al momento de iniciar un negocio propio es fundamental cumplir con todos los requisitos
de la ley. Uno de ellas, y quizás el más esencial, es formalizarse e inscribirse en Registros
Públicos.
Por eso que un paso importante y previo para lograr el registro es la elaboración de
una minuta de constitución de empresa; un documento importante para apresurar los
trámites de formalización de un negocio.
Búsqueda de los índices: Se solicita en SUNARP. Esta búsqueda sirve para saber si no hay
un nombre o título igual, o parecido, al que denominará a su empresa. El resultado de la
búsqueda me lo entregan en el día, tiene vigencia al momento de su expedición y no
produce el cierre temporal del índice de denominación. Si el resultado es negativo, es
decir, si no hay un nombre similar se prosigue con el paso B.
Se puede verificar si ya existe el nombre que planea colocar a su empresa en el directorio
nacional de personas jurídicas de la SUNARP . Derecho de trámite 4.00 Nuevos Soles
Solicitar la Reserva del Nombre de la persona jurídica a constituir: Se solicita en
SUNARP la reserva del nombre de la empresa frente a otras solicitudes que pidan una
inscripción con un nombre similar. Para eso lleno el formato con el nombre de los socios,
el domicilio fiscal, el tipo de sociedad, la indicación de si es micro o pequeña empresa
(MYPE), entre otros datos.
Luego de solicitar la inscripción del nombre de la empresa, se debe esperar
aproximadamente un día para que entreguen la reserva de nombre. Esto significa que el
índice de denominación se bloquea por treinta (30) días naturales y nadie puede tomar
dentro de ese plazo tal nombre.
4. Capital de la empresa
Debes indicar el aporte del titular o de los socios que se hace para la constitución de la
empresa. Para ello detalla los aportes en Bienes Dinerarios y Bienes no Dinerarios, así:
– Bienes Dinerarios: aquel aporte del capital que se hace en efectivo. Cuando se haya
elaborado la minuta, y con una copia de ésta, debes efectuar el depósito bancario a nombre
de la empresa. Además, es necesario adjuntar la “Constancia de Depósito” en original y
copia.
– Bienes no Dinerarios: es el aporte del capital que haces en máquinas, equipos, muebles
o enseres. La lista detallada del aporte de bienes debes presentarla en una declaración jurada
simple (de acuerdo al formato entregado por el ID Empresarial).
– Bienes Dinerarios y Bienes no Dinerarios: tal como su nombre lo indica es la
combinación de ambos aportes.
5. Estatuto
Se trata del estatuto que regirá a la empresa: régimen del directorio, la gerencia, la junta
general, los deberes y derechos de los socios o accionistas, entre otros, según corresponda.
Para terminar, aclaramos que este trámite es gratuito y personal. Para completarlo en un
tiempo breve puedes asistir a las oficinas del Programa Mi Empresa-ID Empresarial del
Ministerio de Trabajo y Promoción del Empleo, para recibir toda la asesoría necesaria.
Vía: sunarp.gob.pe