Nosotros: ALBERTO JOSÉ CARAPA CAMACHO, de nacionalidad venezolano,

soltero, titular de la cédula de identidad Nº V- 20.525.137 , y JOSÉ FRANCISCO

BORGES GIL ,de nacionalidad venezolano, soltero, titular de la cédula de
identidad Nº V- 11.124.502, por medio del presente documento declaramos: que
hemos convenido en constituir, como en efecto lo hacemos, una Sociedad
Mercantil en forma de COMPAÑÍA ANÓNIMA, que se regirá por las siguientes
bases constitutivas, las cuales han sido redactadas con la suficiente amplitud para
que a la vez sirvan como Estatutos Sociales:
TITULO I
DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN DE LA COMPAÑIA
ARTÍCULO PRIMERO: La sociedad se denominará INVERSIONES
AGROLACTEOS EL PROGRESO 2018 C.A.”, con cuya denominación se
identificará en todos sus actos, actividades, operaciones, contratos y documentos.
ARTÍCULO SEGUNDO: El domicilio principal de la Sociedad en la CALLE
CEDEÑO CASA N° 25, SECTOR EL ZAMURO EL SOCORRO , ESTADO
GUÁRICO, pudiendo crear y suprimir sucursales, agencias y oficinas en cualquier
otra parte del territorio de la República o en el exterior, mediante el cumplimiento
de los requisitos legales, cuando así lo resuelva la Junta Directiva. ARTÍCULO
TERCERO: La sociedad tiene por objeto todo lo relacionado con la
Comercialización y Distribución al menor y al detal de Víveres, nacionales e
importado, Distribución de confitería al mayor y por detal, bebidas gaseosa
y no gaseosas y malteadas, agua potable, Carne, pollo, huevo, Charcutería
y Embutidos, Producción, comercialización y distribución Productos
Lácteos y sus derivados, Frutas naturales, frutas secas, Hortalizas,
Verduras, Granos, cereales, Producción, comercialización y distribución de
Aves, manejo de ganado, Producción, comercialización y distribución de
cerdo, producción, comercialización y distribución de productos lácteos y
sus derivados, Producción, comercialización y distribución de Hortalizas,
cereales y granos, Alimentos concentrado para animales, medicina
veterinaria, aperos para caballo, quincallería, , artículos menor de ferretería.
Podrá igualmente realizar cualquier otra actividad o negocios lícitos que estén
incluidos en la anterior enumeración, la cual deberá considerarse enunciativa y no
limitativa del objeto social de la sociedad así como también pudiendo a tales
efectos realizar toda clase de actos, contratos y negociaciones, relacionados con
su objeto social. ARTÍCULO CUARTO: La Sociedad tendrá una duración de
cincuenta (50) años contados a partir del día de su inscripción en el Registro
Mercantil, período que podrá ser prorrogado por tiempo igual o por períodos más
cortos, si así lo decidiera la Asamblea General de accionistas. ARTÍCULO
QUINTO: En caso de disolución o liquidación de la Compañía, la asamblea de
Accionistas, elegirá a uno o más liquidadores, quienes Tendrán las Atribuciones
determinadas por la asamblea de Accionistas o en su defecto por el Código de
Comercio.

TITULO II
DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES
ARTÍCULO SEXTO: El capital de la Compañía es de QUINCE MILLONES
BOLIVARES (Bs. 15.000.000,00), representado y dividido en quince mil
(15.000) acciones con un valor nominal de Un Mil Bolívares (Bs. 1.000,00) cada
una de ellas. Las acciones de la compañía serán nominativas y no convertibles al
portador. El capital social ha sido suscrito y debidamente pagado mediante
Inventario de Bienes de Aportación destinado a tal fin. El capital social queda de
la siguiente manera ALBERTO JOSÉ CARAPA CAMACHO, Diez mil (10.000)
acciones y pagó la suma de diez millones Bolívares (Bs.10.000.000, 00), el
accionista, JOSÉ FRANCISCO BORGES GIL, suscribe cinco mil (5.000) acciones
y pagó la suma de cinco millones Bolívares (Bs.5.000.000, 00), para pagar las
acciones suscritas, cada uno de los accionistas presentan Inventario de Bienes de
Aportación que se anexa. El accionista que deseara vender sus acciones, deberá
dirigir comunicación escrita al socio, en la cual se establezcan condiciones,
precios y demás término de la venta. Las acciones no podrán ser dadas en
prendas, ni gravadas en forma alguna por ninguno de los Accionistas, sin la
autorización previa y por escrito de la asamblea de accionistas, representada por
la totalidad del capital Social; en caso de venta los accionistas, tienen derecho
preferente para su adquisición en igualdad de condiciones, con un plazo máximo
de cuarenta y cinco (45) días para aceptar o rechazar la oferta; pasado dicho
lapso el accionista oferente queda en libertad de ofrecer sus acciones a terceras
personas, pero, las mismas deberán contar con el visto bueno de los demás
accionistas. ARTÍCULO SÉPTIMO: Cada acción concede a los propietarios
iguales derechos y obligaciones y da derecho a un voto en las deliberaciones de
las asambleas. En caso de venta de las acciones o aumento del capital social los
accionistas tendrán derecho preferente de adquisición y suscripción, según el
caso, en proporción a las cuales son titulares; en caso que alguno de ellos no
desee suscribir las Acciones que proporcionalmente le correspondan, las mismas
serán suscritas por el otro accionista.____________________________________

TITULO III
 DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTA
ARTÍCULO OCTAVO: La máxima autoridad y dirección de la sociedad está en
manos de la Asamblea General de Accionistas, legalmente constituida, en forma
ordinaria o extraordinaria, por una junta directiva integrada por un Presidente y un
Vicepresidente, sus decisiones serán acordadas respetando los límites y
facultades legales y estatutarias; son obligatorias para todos los accionistas,
inclusive para los que no hubieren asistido a ella, quedando a éstos los derechos
y recursos legales pertinentes. ARTÍCULO NOVENO: La Asamblea Ordinaria de
Accionistas se reunirá cada año dentro de los tres (03) meses siguientes al cierre
del ejercicio económico y la Asamblea Extraordinaria se reunirá cuando los
intereses de la compañía así lo requieran, teniendo que ser convocada por la
Junta Directiva a solicitud del Comisario de la Sociedad o de un número de
accionistas que represente no menos del veinte por ciento (20%) del capital
social. Ambas asambleas se reunirán previa convocatoria por la prensa con cinco
(05) días de anticipación por lo menos, a la fecha fijada para la reunión. No
obstante, será valida la asamblea que se haya reunido sin convocatoria previa,
siempre que en ella se encontrara representada la totalidad del capital social. Los
accionistas podrán hacerse representar en la asamblea por apoderados
constituidos por documento autenticado, por telegrama o cablegrama.
ARTÍCULO DÉCIMO: Las Asambleas de Accionistas, ordinarias o extraordinarias,
se considerarán válidamente constituidas para deliberar cuando estén
representadas en ellas por lo menos el setenta por ciento (70%) de las acciones
que componen el capital social, y sus decisiones se considerarán válidamente
adoptadas cuando fueran aprobadas por un número de votos que represente por
lo menos al setenta por ciento (70%) del capital social. Cuando a pesar de la
convocatoria no concurra a la asamblea un número de accionistas que represente
por lo menos la proporción antes señalada, se procederá conforme a las normas
del Código de Comercio que rigen esta materia. No obstante, ni aún en segunda
convocatoria, podrá instalarse válidamente la asamblea, si en ella no está
cualquier objeto sometido a la Asamblea de Accionistas, inclusiva los previstos por
el artículo 280 del Código de Comercio. La Asamblea de Socios será presidida
por el Presidente a falta de el presidente lo suplirá el Vicepresidente. ARTÍCULO
DÉCIMO PRIMERO: Son atribuciones de la asamblea Ordinaria: a) Elegir la Junta
Directiva y sus suplente, el Comisario y su suplente y fijarles sus remuneraciones;
b) Discutir, aprobar o modificar el balance general de la compañía y el estado de
ganancias y pérdidas con base en el informe del Comisario; c) Decidir con
respecto al reparto de dividendos y a la constitución del Fondo de Reservas
Especiales; d) Cualesquiera otras atribuciones que la ley le fije.

TÍTULO IV
 DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA

ARTÍCULO DECIMO SEGUNDO: La Dirección y Administración de la compañía

corresponde a la Junta Directiva integrada por un Presidente, un Vicepresidente,
quienes deben ser accionistas de la sociedad actuaran en forma conjunta y/o
separada y serán elegidos por la Asamblea de accionistas, la cual designará sus
respectivos suplentes, quienes llenarán las faltas temporales o absolutas de sus
principales. ARTÍCULO DECIMO TERCERO: La Junta Directiva durará cinco (05)
años en el ejercicio de sus funciones, y sus miembros podrán ser reelegidos.
Vencido dicho plazo, la Junta Directiva vigente seguirá en el ejercicio de sus
funciones hasta tanto se haga efectiva la sustitución o reelección de sus
miembros. Antes de iniciar el ejercicio de su función, los miembros de la Junta
Directiva deberán depositar una (01) acción en la caja social de la compañía, a los
fines previstos en el artículo 244 del Código de Comercio. ARTÍCULO DECIMO
CUARTO: El Presidente actuando en forma conjunta y/o separadas, tienen las
más amplias facultades de administración y disposición y especialmente quedan
facultados para lo siguiente: a) Convocar las asambleas, fijar las materias que en
ellas deben tratarse, cumplir y hacer cumplir sus decisiones; b) Establecer los
gastos generales de administración y planificar los negocios de la sociedad; c)
Reglamentar la organización y funcionamiento de las oficinas, agencias y
sucursales de la compañía y ejercer su control y vigilancia; d) Nombrar y remover
el personal requerido para las actividades y negocios de la empresa, fijándoles
sus remuneraciones y cuidando de que se cumplan sus obligaciones; e)
Contratar cuando lo estimen conveniente los servicios de asesores para la
realización de una o más negociaciones y operaciones sociales, estableciendo al
mismo tiempo las condiciones y demás modalidades bajo las cuales éstos
deberán desempeñar sus actividades; f) Constituir apoderado o apoderados
especiales, fijándoles todas las atribuciones que fueren pertinentes en defensa de
los intereses de la compañía para el caso o los casos para los cuales fueren
designados; g) Elaborar el balance de inventario general y estado de pérdidas y
ganancias e informe detallado que debe presentar anualmente a la Asamblea
Ordinaria sobre la administración de la compañía; h) Calcular y determinar el
dividendo por distribuir entre los accionistas, acordar y fijar la oportunidad de su
pago y establecer el monto de los soportes que creyeren convenientes para
fondos de reserva o garantía, todo lo cual someterán a la Asamblea Ordinaria
para su consideración y aprobación; i) Representar a la compañía en todos los
negocios y contratos con terceros en relación con el objeto de la sociedad; j) Abrir,
movilizar y cerrar cuentas corrientes o depósitos, girar, aceptar y endosar
cheques, letras de cambio o pagarés a la orden de la compañía y retirar por
medio de tales instrumentos o en cualquier otra forma los fondos que la compañía
tuviere depositados en bancos, institutos de créditos, casas de comercio, etc.; k)
Solicitar y contratar los créditos bancarios que requiera la compañía; l) Y en
general, efectuar cualesquiera y todos los actos usuales y normales de gestión,
administración y disposición de la compañía, con excepción de constituir a la
sociedad en fiadora o avalista de obligaciones ajenas a sus propios negocios,
facultad ésta que se reserva expresamente la Asamblea de Socios.
TÍTULO V
DEL COMISARIO
ARTÍCULO DECIMO QUINTO: La compañía tendrá un comisario quien será
elegido por la Asamblea Ordinaria de Socios y durarán cinco (05) años en sus
funciones, pudiendo ser reelectos. ARTÍCULO DECIMO SEXTO: El Comisario
tendrá a su cargo la fiscalización total de la contabilidad de la sociedad y ejercerá
las atribuciones y funciones que le señale el Código de Comercio.
TÍTULO VI
DE LA CONTABILIDAD, BALANCE, UTILIDADES Y RESERVA
ARTÍCULO DECIMO SÉPTIMO: La contabilidad de la sociedad se llevará
conforme la ley. La Junta Directiva y el Comisario cuidarán de que ella se adapte
a las normas establecidas en la legislación venezolana. ARTÍCULO DECIMO
OCTAVO: El ejercicio económico de la compañía se inicia el primero de enero de
cada año y termina el 31 de diciembre del mismo año. El primer ejercicio
comienza el día de la inscripción del documento constitutivo y termina el 31 de
diciembre del mismo año. ARTÍCULO DECIMO NOVENO: El día 31 de diciembre
de cada año se Liquidarán y cortarán las cuentas, y se procederá a la
elaboración del balance correspondiente, pasándole dicho recaudo al comisario
con un (01) mes de anticipación a la reunión de la Asamblea General de
Accionistas. Verificado como haya sido el balance y estado de pérdidas y
ganancias, las utilidades líquidas obtenidas se repartirán así: a. Un cinco por
ciento (05%) para la formación de un fondo de reserva hasta alcanzar un monto
equivalente a diez por ciento (10%) del capital social; b. El remanente quedará a
disposición de la Asamblea de Socios para ser distribuido de la forma que ésta
resuelva, después de oída la Junta Directiva sobre el dividendo que deba
repartirse a los accionistas. Los dividendos que no fueren cobrados en la fecha de
su exigibilidad no devengarán interés alguno.
TÍTULO VII
 DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS
ARTÍCULO VIGÉSIMO: En todo lo no previsto en este documento se aplicarán
las disposiciones establecidas en el Código de Comercio y demás leyes
pertinentes. En este mismo acto, la Asamblea Constitutiva designó para el
período de 2.017-2.021 como Presidente a ALBERTO JOSÉ CARAPA
CAMACHO como Vicepresidente a JOSÉ FRANCISCO BORGES GIL, Para
el cargo de Comisario fue elegido la ciudadana INAMAR DEL VALLE
CAMPO QUIRPA: Quien es venezolano, mayor de edad, titular de la cédula
de identidad Nº V- 12.899.795 Licenciada en Administración bajo el Nro. 14-
651. Por un periodo de Cinco (5) años. ARTICULO VIGESIMA PRIMERO: La
Asamblea autoriza amplia y suficientemente a el Ciudadano; ALBERTO
JOSÉ CARAPA CAMACHO Venezolano, mayor de edad, titular de al Cedula
de Identidad No. V- 20.525.137 de este domicilio, recientemente nombrado
presidente, para que cumpla con todos los requisitos legales necesarios para
el Registro y Publicación de la misma. nosotros , ALBERTO JOSÉ CARAPA

CAMACHO Y JOSÉ FRANCISCO BORGES GIL , antes plenamente

identificada, Declaro Bajo Fe De Juramento que los capitales, bienes,
haberes, valores o títulos de la Sociedad mercantil, proceden de actividades
licitas, de mi peculio particular, lo cual puede ser corroborado por los
organismos competentes y no tienen relación alguna, con dinero, capitales,
bienes, haberes, valores o acciones ilícitas contempladas en la Ley orgánica
contra la delincuencia organizada y Financiamiento al Territorio, y/o en la Ley
orgánica de Drogas. Valle de la pascua, a la fecha de su presentación.

_____________________________ ___________________________
ALBERTO JOSÉ CARAPA CAMACHO JOSÉ FRANCISCO BORGES GIL
V- 20.525.137 V- 11.124.502
Inés Machuca
González
Abogada
IMPREABOGADO N° 210.154

CIUDADANO:
REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN
JUDICIAL ESTADO GUÁRICO

SU DESPACHO.-

Yo, ALBERTO JOSÉ CARAPA CAMACHO, Soltero, venezolano, mayor de edad,

titular de la cedula de identidad Nº V- 20.525.137 y de este domicilio, ante
usted, atentamente, ocurro y expongo: Autorizado para este acto, consigno
acta de la Sociedad Mercantil INVERSIONES AGROLACTEOS EL

PROGRESO 2018 , C.A. suficientemente facultado para este acto,

conforme se evidencia en Documento Constitutivo de la antes mencionada
compañía ante ustedes recurro muy respetuosamente a lo establecido en el
Artículo 215 del Código de Comercio, a objeto de presentar el Documento
Original de Constitución de la referida Compañía y el cual fue redactado con
suficiente amplitud, para que sirva a la vez de Estatutos Sociales. Acompaño
Inventario de los Bienes de Aportación por los accionistas, para cancelar las
Acciones suscritas por ellos. Ruego al Ciudadano Registrador Mercantil, que
previa la comprobación del cumplimiento de los requisitos de la ley, se sirva
ordenar el registro y fijación del presente documento y que se expida copia
certificada del mismo, de la presente participación y del auto que la provea,
para su debida publicación conforme a lo previsto en el antes citado Código
de Comercio.

Valle de la pascua, a la fecha de su presentación.-

________________________________
ALBERTO JOSÉ CARAPA CAMACHO
V- 20.525.137