PACTO DE ACCIONISTAS

EN

[*]

ENTRE

[*]

[*]

[*]

[*]
 SANTIAGO, [●] DE [*] DE [●]

PACTO DE ACCIONISTAS

Este PACTO DE ACCIONISTAS (el “Pacto”), de fecha [●] se celebra entre la [●] (“[●]”), una
empresa [●], del giro [●], Rol Único Tributario número [●], representada por don [●],[●], chileno,
casado, [●], cédula nacional de identidad número [●], ambos domiciliados en calle [●],[●];[●]
(“[●]” o el “Accionista Mayoritario”), Rol Único Tributario número [●], representada por don
[●], chileno, casado, [●], cédula nacional de identidad número [●], ambos domiciliados en [●],[●],
comuna de [●], ciudad de [●];[●] (“[●]”), sociedad constituida y válidamente existente bajo las
leyes de [●], representada por don [●],[●], cédula de identidad para extranjeros número [●], ambos
domiciliados en [●], oficina [●],[●],[●]; y [●] (“[●]”), sociedad constituida y válidamente existente
bajo las leyes de [●], representada por don [●], chileno, cédula nacional de identidad número [●],
ambos domiciliados en [●],[●],[●].

CONSIDERACIONES

A. Que [●] es una empresa dedicada a la prestación de servicios [●] (y de servicios asociados a
éstas) para distintos procesos productivos [●].

B. Que [●] es una empresa [●],productora de [●] y la [●], dedicada principalmente a la producción
y comercialización de [●].

C. Que [●] es una empresa dedicada a la fabricación y comercialización de [●].

D. Que [●] es una empresa dedicada, entre otras cosas, a la producción [●].

E. Que en [●],[●] y [●] suscribieron un memorando de entendimiento (“Memorandum of

Understanding”) con el propósito de explorar oportunidades de desarrollo de [●]. Como
resultado del trabajo conjunto realizado se identificaron una serie de [●] que presentaron
potencial [●].

F. Que en septiembre de [●],[●],[●],[●]y [●] suscribieron una carta de intención (“Letter of

Intent”), en virtud de la cual acordaron participar conjuntamente en este [●] a fin de
desarrollar y comercializar tanto en Chile como en el extranjero las [●] (según se define en
la Sección 7.1 de este Pacto) existentes o que puedan desarrollarse en el futuro (el
“Proyecto”).

G. Que para estos efectos, [],[],[]y [] (conjuntamente referidos como los
“Accionistas”) han constituido la sociedad [] S.A., sociedad anónima cerrada regida por
la ley de Chile (la “Sociedad”).

H. Que los Accionistas han acordado celebrar el siguiente pacto de accionistas (el “Pacto” o
“Contrato”) con el fin de establecer determinados términos y condiciones para la
administración de la Sociedad así como ciertas obligaciones recíprocas de los Accionistas.

2
POR LO TANTO, en consideración a los acuerdos contenidos en este instrumento, los Accionistas
acuerdan el siguiente Pacto:

ARTICULO I

1. DECLARACIONES Y GARANTÍAS

1.1 [] declara, garantiza y acuerda que:

(a) Es una empresa []creada por [], del giro [], dedicada a la exploración,
desarrollo, explotación y comercialización de [].

(b) Tiene las facultades para ejecutar, otorgar y cumplir este Pacto.

(c) La ejecución, otorgamiento y cumplimiento de este Pacto han sido debidamente

autorizados por sus órganos y organismos públicos competentes y no infringe ninguna
disposición de ninguna ley o contrato vigente, o de sus estatutos.

(d) Este Pacto constituirá una obligación válida y vinculante para [], exigible de
acuerdo con sus términos.

(e) Se encuentra al día en el cumplimiento de todas sus obligaciones vencidas; por lo que
no se encuentra en estado de insolvencia o cesación de pagos, como tampoco
declarada en quiebra.

1.2 [] declara, garantiza y acuerda que:

(a) Es una sociedad de responsabilidad limitada debidamente constituida y válidamente

existente bajo las leyes de la República de Chile, y que tiene por objeto proveer
servicios [].

(b) Tiene las facultades para ejecutar, otorgar y cumplir este Pacto.

(c) La ejecución, otorgamiento y cumplimiento de este Pacto han sido debidamente

autorizados por todos los actos sociales necesarios y no infringe ninguna disposición
de ninguna ley o contrato vigente, o de sus estatutos sociales.

(d) Este Pacto constituirá una obligación valida y vinculante para [], exigible de
acuerdo con sus términos.

(e) Se encuentra al día en el cumplimiento de todas sus obligaciones vencidas; por lo que
no se encuentra en estado de insolvencia o cesación de pagos, como tampoco
declarada en quiebra.

(f)La sociedad es una sociedad anónima cerrada debidamente constituida y legalmente

existente de conformidad con le legislación chilena.

(g) Los activos aportados en dominio por [] a la Sociedad han sido aportados libres de
todo gravamen, prenda, limitación o prohibición, derechos de terceras personas y

3
 derechos de opción, y se encuentran debidamente registrados a nombre de la
Sociedad. No existen pasivos y/o contingencias laborales, tributarias o de cualquier
clase vigentes relacionadas con el traspaso o aporte de activos efectuados por [] a
la Sociedad. Lo anterior, sin perjuicio del traspaso de los trabajadores que se regula
en la Sección 3.5. de este Pacto.

1.3 [] declara, garantiza y acuerda que:

(a) Es una compañía debidamente constituida y válidamente existente bajo las leyes de
[] y que tiene como por objeto actividades propias de la [].

(b) Tiene las facultades para ejecutar, otorgar y cumplir este Pacto.

(c) La ejecución, otorgamiento y cumplimiento de este Pacto han sido debidamente

autorizados por todos los actos sociales necesarios y no infringe ninguna disposición
de ninguna ley o contrato vigente (de [] o Chile), o de sus estatutos.

(d) Este Pacto constituirá una obligación valida y vinculante para [], exigible de
acuerdo con sus términos.

(e) Se encuentra al día en el cumplimiento de todas sus obligaciones vencidas; por lo que
no se encuentra en estado de insolvencia o cesación de pagos, como tampoco
declarada en quiebra (o sometida a un procedimiento equivalente).

1.4 [] declara, garantiza y acuerda que:

(a) Es una compañía constituida y válidamente existente bajo las leyes de [], que tiene
por objeto el [].

(b) Tiene las facultades para ejecutar, otorgar y cumplir este Pacto.

(c) La ejecución, otorgamiento y cumplimiento de este Pacto han sido debidamente

autorizados por todos los actos sociales necesarios y no infringe ninguna disposición
de ninguna ley o contrato vigente (de [] o Chile), o de sus estatutos.

(d) Este Pacto constituirá una obligación valida y vinculante para [], exigible de
acuerdo con sus términos.

(e) Se encuentra al día en el cumplimiento de todas sus obligaciones vencidas; por lo que
no se encuentra en estado de insolvencia o cesación de pagos, como tampoco
declarada en quiebra (o sometida a un procedimiento equivalente);

1.5 Declaraciones conjuntas. Los Accionistas declaran que:

(a) El presente Pacto tiene por objeto regular las relaciones de los Accionistas en su
calidad de tales, en especial en cuanto a la dirección y gestión de la Sociedad, a la
forma y condiciones en que las Acciones pueden ser transferidas y la oportunidad y
forma en que los Accionistas pueden ejercer los derechos que les corresponden.

4
 (b) Acuerdan colaborar mutuamente y se comprometen a realizar sus mejores esfuerzos a
favor de los intereses de la Sociedad por sobre los propios a fin de que la dirección y
manejo de la Sociedad se lleve a cabo en conformidad con las estipulaciones del
presente Pacto y en la forma más eficiente y beneficiosa que sea posible para el buen
éxito de los negocios de la Sociedad. Ello implica por cierto que los Accionistas no
desarrollarán por sí o en asociación con terceros las actividades propias del giro de la
Sociedad, en los términos de la Sección 7 de este Pacto.
En su condición de tales, ejercerán su derecho a voto en la Sociedad, y aplicarán su
influencia sobre los órganos ejecutivos de la Sociedad para lograr todos los objetivos
y estipulaciones especificados tanto en este Pacto cuanto en cualquier otra
convención entre las mismas partes y en los Estatutos de la Sociedad.

(c) No realizarán, y no harán que sus directores, empleados, y apoderados de la Sociedad

efectúen u ofrezcan ningún pago, préstamo o dádiva, consistente en dinero u otro
valor, que directa o indirectamente, beneficie a (i) algún oficial o empleado de algún
gobierno o servicio; (ii) algún partido político o dirigente del mismo o candidato para
un puesto político; o (iii) alguna otra Persona, bajo circunstancias, en las cuales, el
Accionista, sus directores, empleados o apoderados sepan o tengan razón para saber,
que toda o cualquier porción de dicho dinero o cosa de valor será ofrecida o dada,
directa o indirectamente, a cualquiera de las personas nombradas en los items (i) y (ii)
anteriores para influenciar una decisión o ganar cualquier ventaja para la Sociedad o
el Accionista, sus directores, empleados o apoderados en relación con cualquier
transacción relativa a este Pacto.

(d) Convienen en resolver directamente entre sí cualquier desacuerdo, diferencia, o duda

ocasionada con motivo del presente Pacto y de su cumplimiento. En caso que no
fuere posible resolver directamente la discrepancia, los Accionistas convienen en
resolverla sólo por medio del procedimiento de arbitraje que se establece en este
Pacto.

(e) Los Accionistas dejan establecido que en la medida que sea conveniente para los
intereses de la Sociedad, harán sus mejores esfuerzos para considerar a [] (uno de
los Accionistas y empresa líder a nivel mundial en el []para distintas clases de
industrias, entre ellas la []) como un proveedor preferencial de los [] requeridos
por las [] (según se define más adelante) lo que en ningún caso implicará un derecho
preferente de venta por parte de [] exigible a la Sociedad.

1.6 Definiciones.

Todas las palabras escritas con mayúsculas que son usadas en este instrumento tendrán
los significados que se le atribuyen a las mismas según se indica a continuación:

Acciones: significará cualesquiera acciones de capital emitidas por la Sociedad, como

asimismo cualesquiera otras acciones o valores que se emitan con motivo de fusiones,
divisiones, recapitalizaciones o reorganizaciones que pudiere experimentar la Sociedad.

Accionista o Accionistas: significará, individual o colectivamente, según sea el caso, [],

[],[],[]y cualquiera otra Persona que haya suscrito el presente Contrato y se haya
obligado a sus términos y condiciones.

5
Accionista(s) Mayoritario(s): significará []y sus cesionarios o sucesores autorizados de
conformidad con el presente Pacto.

Acciones Por Transferir: tendrá el significado señalado en la sección 8.1 (a) (i) de este
Contrato.

Accionista(s) No Vendedor(es): tendrá el significado señalado en la sección 8.1 (a) (i) de este
Contrato.

Accionista(s) Vendedor(es): tendrá el significado señalado en la sección 8.1 (a) (i) de este
Contrato.

Afiliada: significará respecto de cualquiera Persona, cualquiera otra Persona que directa o
indirectamente Controle a, sea Controlada por, o estuviera bajo un Control común, directo o
indirecto, con tal Persona.

Afiliadas Cesionarias: significará cualesquiera Afiliadas a quien [*] o [*] hayan

transferido todas o una parte de sus Acciones en conformidad a la Sección 8.8 de este
Pacto.

Anexos: significará los anexos de este Pacto.

Cierre de los Accionistas: tendrá el significado señalado en la sección 8.1 (a) (iii) de este
Contrato.

Contrato o Pacto: significará este Pacto de Accionistas entre los Accionistas, incluyendo
todos sus Anexos, y sus modificaciones o cambios posteriores de conformidad con sus
términos.

Control: tendrá el significado que a dicha expresión se le otorga en los Artículos 97 y

siguientes de la Ley de Mercado de Valores (Ley N° 18.045).

Chile: significará la República de Chile.

Día Hábil: significará cualquier Día que no sea un Sábado, Domingo u otro Día durante el
cual los bancos comerciales de Santiago de Chile puedan o deban permanecer cerrados por
ley.

Directores: significará los directores de la Sociedad.

Directorio: significará el directorio de la Sociedad.

Director de []: significará el Director de la Sociedad designado por []y sus Afiliadas
Cesionarias.

Dólar(es) o US$: significará la moneda de los Estados Unidos de América.

EBITDA: significará el ingreso operacional y no operacional de la Sociedad antes del

pago de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones. Los conceptos de “ingreso
operacional”, “ingreso no operacional”, “intereses”, “impuestos”, “depreciación” y

6
“amortización” se definen de conformidad a los principios contables generalmente aceptados
en Chile.

Estatutos: significará los estatutos sociales de la Sociedad.

Fecha de Cierre: significará la fecha de suscripción de este Pacto.

Filial: tendrá el mismo significado indicado en el Artículo 86 de la Ley sobre Sociedades

Anónimas de Chile (Ley N° 18.046).

Ley de Mercado de Valores: significará la Ley 18.045 de Mercado de Valores de Chile.

Ley sobre Sociedades Anónimas: significará la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas de
Chile.

Plan de Negocios Quinquenal Referencial: significará el Plan de Negocios Quinquenal

contenido en el Anexo V de este Pacto, el cual incluirá las siguientes materias: las políticas
generales de administración y estrategias de negocios de la Sociedad; un plan operacional
para la Sociedad para cada año de operación definiendo metas y objetivos comerciales,
operativos y financieros de la Sociedad (incluyendo volúmenes a ser producidos y
vendidos por línea de producto y por cliente en relación con la capacidad de planta de la
Sociedad, mercados y segmentos de mercado que serán atendidos y participaciones de
mercado a alcanzar en cada mercado o segmento de mercado); un presupuesto de
ingresos y gastos de la Sociedad para cada año de operación; un plan de endeudamiento
de corto y largo plazo y requerimientos de capital de la Sociedad, incluida la Relación de
Endeudamiento; un plan de inversiones de la Sociedad; un plan de investigación y
desarrollo tecnológico; una proyección de los estados financieros de la Sociedad para
cada año; una política de precios y comisiones de la Sociedad; y una política de
remuneraciones de la Sociedad.

Principios Contables Generalmente Aceptados: significará los principios contables

generalmente aceptados vigentes de tiempo en tiempo en Chile.

Persona: significará cualquiera persona natural o jurídica, asociación, sociedad, fideicomiso

(Trust), asociación sin personalidad jurídica, o cualquiera otra entidad.

Peso: significará la moneda de curso legal en Chile.

Porcentajes de Participación de cada Accionista: será en cualquier momento el porcentaje

que representa el número de Acciones emitidas por la Sociedad y de propiedad de dicho
Accionista en el total de acciones emitidas por la Sociedad y suscritas por sus accionistas.

Relación de Endeudamiento: para los efectos de este Pacto, significará, el cuociente entre
la deuda financiera (de corto y largo plazo) y el patrimonio total de la Sociedad en un
momento dado.

ROI (“Return on Investment”): significará “Retorno sobre la Inversión”, y se calcula

dividiendo las utilidades del ejercicio por el capital pagado, lo anterior de conformidad
con los principios contables generalmente aceptados en Chile.

Sección: significará una sección de este Contrato.

7
 Tipo de Cambio del Dólar Observado: significará el tipo de cambio a que se refiere el
Número Seis del Capítulo I del Compendio de Normas de Cambios Internacionales
publicado por el Banco Central de Chile. El Tipo de Cambio del Dólar Observado lo publica
diariamente el Banco Central de Chile en el Diario Oficial de Chile. Para cualquier día en
que no se publicara el Tipo de Cambio del Dólar Observado, éste será el último tipo de
cambio así publicado; no obstante, en caso que dejara de publicarse regularmente el Tipo de
Cambio del Dólar Observado en el Diario Oficial de Chile, los Accionistas deberán convenir
un tipo de cambio similar.

ARTICULO II

2. ANTECEDENTES DE LA SOCIEDAD.

2.1 Antecedentes. La Sociedad es una sociedad anónima cerrada constituida bajo las leyes de
Chile, por escritura pública de fecha [], otorgada en la Notaría de Santiago de [], cuyo
extracto fue inscrito a fojas []Nº []en el Registro de Comercio del Conservador de
Bienes Raíces de Santiago del año []y se publicó en el Diario Oficial de fecha []de
[]del mismo año.

Con fecha [●] de []se celebró la Primera Junta General Extraordinaria de Accionistas de la
Sociedad en la cual se acordó efectuar un aumento de capital. Dicha Junta se redujo a escritura
pública con la misma fecha, otorgada en la Notaría de Santiago de [], cuyo extracto se
encuentra en proceso de inscripción en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes
Raíces de Santiago y publicación en el Diario Oficial.

Los Estatutos de la Sociedad no han sido objeto de posteriores modificaciones.

2.2 Capital. El capital estatutario de la Sociedad es $[]de dólares según el tipo de cambio en
pesos a la fecha de la junta más $[] (pesos chilenos)], dividido en []acciones
ordinarias y nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito.

2.3 Razón Social. La razón social de la Sociedad es “[]S.A.”, pudiendo usar también para
efectos publicitarios, comerciales e incluso bancarios la abreviación “[] S.A.”

2.4 Domicilio. El domicilio social de la Sociedad es Santiago, Chile.

2.5 Objeto de la Sociedad. La Sociedad se dedicará única y exclusivamente al desarrollo del

giro social definido en los estatutos, esto es: realizar por cuenta propia, de terceros y/o en
asociación con terceros: [].

2.6 Accionistas. Los actuales accionistas de la Sociedad, luego del aumento de capital y
suscripción de las nuevas acciones de pago descritos en la Sección 2.1, son las sociedades
que se indican a continuación, y tienen el número de acciones y porcentajes de
participación en la Sociedad que a continuación se indican:

[] [] acciones equivalente al [] %

[] [] acciones equivalente al [] %
[] [] acciones equivalente al [] %

8
 [] [] acciones equivalente al [] %
TOTAL [] acciones [] %

Los Accionistas han enterado y pagado o enterarán y pagarán sus acciones de la siguiente
manera:

(a) []: Mediante el aporte de la cantidad de US$[] al Tipo de Cambio Dólar

Observado de esta fecha. Dicho aporte se entera y paga por [] de la siguiente manera: (a)
$[●], equivalente a esta fecha a US$[].-, dentro del plazo de veinte (20) días corridos
contado desde esta fecha; y (b) con el equivalente en pesos a [•] Unidades de Fomento al
cumplirse el primer aniversario de este Pacto, que según el Tipo de Cambio Dólar
Observado de esta fecha, equivalen a US$[]; y c) con el equivalente en pesos a [•]
Unidades de Fomento al cumplirse el segundo aniversario de este Pacto, que según el Tipo
de Cambio Dólar Observado de esta fecha, equivalen a US$[].

(b) []: Mediante el aporte de la cantidad de US$[] al Tipo de Cambio Dólar

Observado de esta fecha. Dicho aporte se entera y paga por [] de la siguiente manera: (a)
$[●], equivalente a esta fecha a US$[].-, dentro del plazo de veinte (20) días corridos
contado desde esta fecha; y (b) con el equivalente en pesos a [•] Unidades de Fomento al
cumplirse el primer aniversario de este Pacto, que según el Tipo de Cambio Dólar
Observado de esta fecha, equivalen a US$[]; y c) con el equivalente en pesos a [•]
Unidades de Fomento al cumplirse el segundo aniversario de este Pacto, que según el Tipo
de Cambio Dólar Observado de esta fecha, equivalen a US$[].

(c) []: Mediante el aporte de la cantidad de US$[] al Tipo de Cambio Dólar

Observado de esta fecha. Dicho aporte se entera y paga por [] de la siguiente manera: (a)
$[●], equivalente a esta fecha a US$[].-, dentro del plazo de veinte (20) días corridos
contado desde esta fecha; y (b) con el equivalente en pesos a [•] Unidades de Fomento al
cumplirse el primer aniversario de este Pacto, que según el Tipo de Cambio Dólar
Observado de esta fecha, equivalen a US$[]; y c) con el equivalente en pesos a [•]
Unidades de Fomento al cumplirse el segundo aniversario de este Pacto, que según el Tipo
de Cambio Dólar Observado de esta fecha, equivalen a US$[].

(d) []: Mediante el aporte de la cantidad de US$[] al Tipo de Cambio Dólar

Observado de esta fecha. Dicho aporte se entera y paga por [] de la siguiente manera: (a)
$[●], equivalente a esta fecha a US$[].-, dentro del plazo de veinte (20) días corridos
contado desde esta fecha; y (b) con el equivalente en pesos a [•] Unidades de Fomento al
cumplirse el primer aniversario de este Pacto, que según el Tipo de Cambio Dólar
Observado de esta fecha, equivalen a US$[]; y c) con el equivalente en pesos a [•]
Unidades de Fomento al cumplirse el segundo aniversario de este Pacto, que según el Tipo
de Cambio Dólar Observado de esta fecha, equivalen a US$[].

2.7 Estatutos. El texto vigente de los Estatutos es aquel contenido en el Anexo IV del Pacto. Los
Accionistas reconocen y aceptan que los Estatutos no se podrán modificar de ninguna manera
salvo en la forma y con el quórum convenidos en el presente Pacto.

2.8 Libros y Cuentas/Información a los Accionistas. Auditores Externos. Los Accionistas, a

través de los Directores y ejecutivos de la Sociedad, deberán hacer que la Sociedad: (i)
lleve las cuentas y los registros financieros de la Sociedad utilizando una contabilidad en

9
 Pesos tal como lo prescribe la legislación chilena, según Principios Contables
Generalmente Aceptados, cuyas cuentas y registros deberán entregar adecuadamente
aquella información que sea necesaria para presentar las declaraciones de impuestos de la
Sociedad y de cada uno de los Accionistas y para satisfacer los requisitos razonables de
cada uno de los Accionistas en materia de información financiera; (ii) le entregue a cada
uno de los Accionistas, copias de los informes mensuales de administración, gestión
financiera y de operaciones de la Sociedad y sus filiales; (iii) le entregue a cada uno de los
Accionistas, las copias de sus estados financieros trimestrales no auditados dentro de
cuarenta y cinco (45) días después del término de cada trimestre; y, (iv) le entregue a cada
uno de los Accionistas, copias de sus estados financieros auditados dentro de noventa (90)
días después del término de cada ejercicio.

Los Directores y los Accionistas tendrán el derecho, en oportunidades razonables durante

horas normales de atención a público, de inspeccionar las oficinas y establecimientos
manufactureros de la Sociedad, de observar las operaciones de la Sociedad, de hacer preguntas
al Gerente General y al Gerente de Administración y Finanzas relativas a los asuntos
comerciales de la Sociedad, así como de examinar los libros de cuentas y los demás libros y
registros de la Sociedad; siempre que, ninguna de las actividades antes mencionadas se lleve a
cabo de una manera que interfiera de manera no razonable con las operaciones o los negocios
de la Sociedad. El Director que formule la solicitud deberá hacerse cargo de todos los gastos
incurridos durante cualquiera de tales inspecciones o exámenes.

Las partes acuerdan que los Accionistas, a través de sus Directores, tendrán el derecho de
acceder a la administración de la Sociedad y efectuar consultas al Gerente General y Gerente
de Administración y Finanzas sobre la marcha de los negocios de la Sociedad, en
oportunidades y modalidades que no interfieran con el normal desarrollo de las actividades
administrativas, comerciales u operativas de la Sociedad. De igual manera, las partes acuerdan
que los Accionistas, a través de sus Directores, tendrán el derecho de exigir que la Sociedad
proporcione a potenciales interesados en adquirir sus acciones en la Sociedad, acceso a toda la
información sobre su situación legal, contable, operacional y financiera.

Los Accionistas, con el voto favorable de las Acciones de [], designarán como auditores
externos de la Sociedad a una firma de auditores de reconocido prestigio internacional, los
que deberán auditar los estados financieros anuales de acuerdo con Principios Contables
Generalmente Aceptados.

2.9 Gerente de Administración y Finanzas. El cargo de Gerente de Administración y Finanzas

será elegido por [], pero []tendrá el derecho de vetar fundadamente a cualquiera de las
personas que sean elegidas para tales cargos en razón de sus calificaciones profesionales o
solvencia personal. []podrá ejercer este derecho como máximo tres veces dentro de
períodos de un año contados desde la Fecha de Cierre.

2.10 Gerente General y Gerente de Operaciones. Los cargos de Gerente General y Gerente
de Operaciones serán elegidos por [], pero [*] tendrá el derecho de vetar fundadamente
a cualquiera de las personas que sean elegidas para tales cargos en razón de sus
calificaciones profesionales o solvencia personal. []podrá ejercer este derecho como
máximo tres veces, por cada uno de los cargos indicados, dentro de periodos de un año
contados desde la Fecha de Cierre.

10
ARTICULO III

3. DEL NEGOCIO SOCIAL.

3.1 Manejo de los Negocios Sociales. Los negocios de la Sociedad se llevarán a cabo de
conformidad con las disposiciones de este Pacto y de los Estatutos y de conformidad con las
directrices acordadas por la Junta de Accionistas y el Directorio de la Sociedad de
conformidad a este Pacto y los Estatutos.

Los Accionistas se comprometen a trabajar con altos estándares y procedimientos

transparentes para el desarrollo del negocio de la Sociedad, y a seleccionar y contratar a
los profesionales más calificados, y a promover alianzas estratégicas con universidades y
centros de investigación de excelencia.

3.2 Plan Anual de Negocios.

(a) La Sociedad desarrollará su giro de conformidad a lo indicado en el Plan de Negocios

Quinquenal Referencial que se adjunta como Anexo V de este Pacto.

(b) No obstante lo anterior, durante el último trimestre de cada año, la gerencia general de
la Sociedad deberá formular un plan anual de negocios para la Sociedad (“Plan Anual de
Negocios”) consistente con el Plan de Negocios Quinquenal Referencial, el que se
presentará al Directorio a más tardar el 30 de Septiembre de cada año. Este Plan Anual de
Negocios, que deberá ser aprobado por el Directorio a más tardar el 30 de Noviembre de
cada año, incluirá las siguientes materias:

(i) las políticas generales de administración y estrategias de negocios de la

Sociedad; y
(ii) un plan operacional para la Sociedad, el que deberá incluir al menos:
(a) una evaluación de la gestión del año anterior;
(b) la fijación de metas y objetivos comerciales, operativos y financieros
de la Sociedad (incluyendo volúmenes a ser producidos y vendidos por
línea de producto y por cliente en relación con la capacidad de planta de la
Sociedad, mercados y segmentos de mercado que serán atendidos y
participaciones de mercado a alcanzar en cada mercado o segmento de
mercado);
(c) un presupuesto de ingresos y gastos de la Sociedad;
(d) un plan de endeudamiento de corto y largo plazo y requerimientos de
capital de la Sociedad;
(e) un plan de inversiones de la Sociedad;
(f) una política de precios y comisiones de la Sociedad;
(g) un programa de investigación y desarrollo tecnológico; y
(h) una política de remuneraciones de la Sociedad.

(c) El Directorio deberá analizar cada Plan Anual de Negocios, pudiendo cualquiera de los
Directores proponer modificaciones o complementaciones a dicho Plan.

(d) En el evento que el Plan Anual de Negocios propuesto contenga modificaciones o

complementaciones respecto del Plan de Negocios Quinquenal Referencial se requerirá
para su aprobación del voto conforme de al menos 6 directores de la Sociedad.

11
En el evento que el Plan Anual de Negocios propuesto no contenga modificaciones o
complementaciones respecto del Plan de Negocios Quinquenal Referencial bastará el voto
de la simple mayoría del Directorio.

Asimismo, bastará el voto de la mayoría simple del Directorio para aprobar el Plan Anual
de Negocios que modifique el Plan de Negocios Quinquenal Referencial, en aquellos
casos en que la única modificación corresponda a variaciones al alza en las unidades de
[]a ser vendidas en comparación a las proyectadas en el Plan de Negocios Quinquenal
Referencial para dicho año y a las variaciones en los gastos, costos operacionales e
ingresos operacionales asociados directamente a dicha alza, en la medida que la Sociedad
no incumpla contratos y obligaciones comerciales contraídas con terceros con anterioridad
y no se afecte negativamente []proyectado para el año de conformidad con el Plan de
Negocios Quinquenal Referencial.

Asimismo, bastará el voto de la mayoría simple del Directorio para aprobar el Plan Anual
de Negocios que modifique el Plan de Negocios Quinquenal Referencial en aquellos casos
en que las variaciones en unidades de []vendidas sea menor a la proyectada en el Plan
de Negocios Quinquenal Referencial para dicho año, en la medida que se cumplan con las
siguientes condiciones copulativas:

(i) Que la modificación consista en una variación a la baja en las proyecciones de

venta de [*] de la Sociedad igual o menor al 20% de las unidades que se proyectaba
vender dicho año de conformidad con el Plan de Negocios Quinquenal Referencial;

(ii) Que no se afecte negativamente el ROI más allá de 5% del ROI proyectado para
el año de conformidad con el Plan de Negocios Quinquenal Referencial;

(iii) Que con ocasión de la implementación de dicho Plan Anual de Negocios no se

provoque una situación de incumplimiento de contratos y obligaciones vigentes de
la Sociedad; y

(iv) Que no sea necesario efectuar aumentos de capital o que no se afecte la

Relación de Endeudamiento.

De aprobarse el Plan Anual de Negocios con modificaciones que impliquen excluir ciertas
oportunidades de negocios de la Sociedad, el Directorio, con el voto conforme de a lo
menos (6) de sus directores, deberá expresamente declarar su intención de prescindir de
dichas oportunidades comerciales incluidas en el Plan de Negocios Quinquenal
Referencial o en el Plan Anual de Negocios original.

(e) En caso que no se haya aprobado el Plan Anual de Negocios dentro del plazo antes
indicado, la administración operará la Sociedad, para ese año, sustancialmente conforme a
la propuesta de plan de negocios correspondiente a dicho año de conformidad con el Plan
de Negocios Quinquenal Referencial.

(f) Durante la vigencia de un Plan Anual de Negocios, éste podrá ser en cualquier tiempo
modificado o rectificado en los mismos términos indicados en esta Sección.

3.3 Gerente General.

12
 El Gerente General operará la Sociedad sustancialmente en conformidad al Plan Anual de
Negocios aprobado por el Directorio; y no realizará ninguna acción o contraerá ninguna
obligación que no sea compatible con dicho Plan Anual de Negocios, sin la aprobación
expresa del Directorio, aprobación que requerirá del voto favorable de al menos 6
directores de la Sociedad.

3.4 Asesoría de los Accionistas a la Sociedad.

Los Accionistas se obligan a entregar soporte y asesoría técnica en sus áreas de especialidad,
y que tengan directa relación con []en desarrollo, proveyendo servicios técnicos y/o
profesionales a la Sociedad en forma periódica o permanente a través de la contratación de
servicios a la Sociedad, y según lo determine el Directorio de la Sociedad. Asimismo, los
Accionistas deberán prestar asesoría y entrenamiento a los empleados de la Sociedad a objeto
de traspasarles el know-how y las habilidades técnicas necesarias para desarrollar el negocio
social de conformidad a este Pacto a través de la contratación de servicios a la Sociedad.
Estos contratos de servicio y asesoría deberán regularse en contrato separado y los servicios
deberán ajustarse a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el
mercado.

3.5. Traspaso Trabajadores []a la Sociedad. Se adjunta como Anexo III nómina de
trabajadores de []que serán traspasados a la Sociedad en virtud del artículo 4 inciso
segundo del Código del Trabajo, declarando []que no existe respecto de ellos ninguna
obligación ni compromiso laboral devengado pendiente de pago. En el evento que
cualquiera de dichos trabajadores dejare de prestar servicios a la Sociedad en razón de lo
dispuesto en el artículo 161 del Código del Trabajo, []se obliga a reembolsar e
indemnizar a la Sociedad la parte proporcional de la indemnización a que se refiere el
artículo 163 del Código del Trabajo que diga relación con todo el periodo de tiempo en
que el trabajador en cuestión prestaba servicios a [] (con anterioridad a su traspaso a la
Sociedad) hasta la fecha de su traspaso a la Sociedad.

ARTÍCULO IV

4. FINANCIAMIENTO DE LA SOCIEDAD

4.1. Aumentos de Capital y Préstamos de Accionistas

No obstante cualquier otra disposición de este Pacto:

(a) Los Accionistas no estarán obligados a efectuar aportes de capital adicionales a los
ya efectuados en la Sociedad.

(b) Los Accionistas no estarán obligados a respaldar financieramente a la Sociedad a

través de préstamos, garantías o cualquier otra forma de respaldo financiero que permita
a la Sociedad mejorar su capacidad de endeudamiento.

4.2. Obtención de Subsidios

(a) La Sociedad podrá postular a todo tipo de subsidios a objeto de financiar el

desarrollo e implementación del Proyecto.

13
 (b) Con anterioridad a esta fecha y a objeto de financiar en parte el Proyecto, los
Accionistas se presentaron a la convocatoria pública denominada “[]”, convocado
por [] (entidad dependiente de []), y cuyas bases fueron aprobadas por
Resolución (Exenta) N° [], de []de la []del Comité []. En dicho concurso,
los Accionistas, se adjudicaron un subsidio de hasta $[] (equivalentes a esta fecha a
la suma de [●] Dólares) para el desarrollo del Proyecto, mediante Acuerdo N° [] de
fecha [].

ARTICULO V

5. JUNTAS DE ACCIONISTAS.

5.1. Todas las Juntas de Accionistas se llevarán a cabo de acuerdo con los Estatutos de la
Sociedad. Se celebrarán Juntas de Accionistas según se requieran, pero no menos de una
Ordinaria en cada año calendario. Las citaciones y notificaciones se practicarán en la
forma prevista por la ley y los Estatutos.

5.2. Las Juntas serán Ordinarias o Extraordinarias.

5.3. Las Juntas Ordinarias de Accionistas serán aquellas que se convoquen para tratar las
materias establecidas en el Artículo 56 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, sin perjuicio
de las modificaciones que sobre el particular se contengan en este Pacto.

5.4. Todos los acuerdos relativos a materias que en virtud de estos Estatutos o de ley sean
competencia de Junta de Accionistas, deberán ser aprobados con el quórum que establece
la ley o los Estatutos; no obstante se requerirá del voto conforme de las dos terceras partes
(2/3) de las acciones emitidas y suscritas (pagadas o no), para aprobar una cualquiera de las
siguientes materias:

(a) Cualquier modificación a los Estatutos de la Sociedad;

(b) La capitalización de reservas y el establecimiento de reservas especiales, salvo en

los casos y hasta por los montos prescritos en la ley;

(c) Inscripción voluntaria de las acciones de la Sociedad en el Registro de Valores de

la Superintendencia de Valores y Seguros;

(d) La adquisición por la Sociedad de acciones de su propia emisión, cuando ello

correspondiere;

(e) Además de las materias referidas en el Artículo 57 de la Ley N° 18.046 sobre

Sociedades Anónimas, conforme su texto actualmente vigente;

(f) La aprobación de aportes y estimación de bienes no consistentes en dinero;

(g) La modificación de las facultades reservadas a la junta de accionistas o de las

limitaciones a las atribuciones del Directorio;

14
 (h) La enajenación de un 50% o más de su activo, sea que incluya o no su pasivo,
como asimismo, la formulación o modificación de cualquier plan de negocios que
contemple la enajenación de activos por un monto que supere el porcentaje antedicho.
Para estos efectos se presume que constituyen una misma operación de enajenación,
aquellas que se perfeccionen por medio de uno o más actos relativos a cualquier bien
social, durante cualquier período de 12 meses consecutivos.

(i) El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de

terceros o el pago o cumplimiento de obligaciones de terceros, excepto si éstos fueren
sociedades Filiales, en cuyo caso la aprobación del Directorio será suficiente;

(j) La creación, modificación o supresión de preferencias, o de series de acciones,

reforma que deberá ser aprobada con el voto conforme de las dos terceras partes de
las acciones de la serie o series afectadas;

(k) Distribución de dividendos en especie;

ARTICULO VI

6. DIRECTORIO

6.1 La estructura, sesiones, acuerdos y facultades del Directorio de la Sociedad se regirán por
los Estatutos de la Sociedad y por las disposiciones establecidas en este Pacto.

6.2 La Sociedad será administrada a través de un Directorio compuesto de siete (7) Directores
titulares y siete (7) Directores suplentes, elegidos por la junta de accionistas en una misma y
única votación. Cada Director titular tendrá su correspondiente Director suplente, quien lo
reemplazará en forma definitiva en caso de vacancia, y en forma transitoria en caso de
ausencia o impedimento temporal.

6.3 En la medida que se mantengan las participaciones accionarias indicadas en la Sección 2.6 de
este Pacto, las partes se obligan a que, distribuirán sus votos y ejercerán sus derechos de manera
tal de asegurar que:
(1) []pueda designar a cuatro (4) Directores titulares en la Sociedad y sus respectivos
Directores suplentes.
(2) []pueda designar a dos Directores titulares en la Sociedad y sus respectivos Directores
suplentes.
(3) []pueda designar a un Director titular en la Sociedad, y su respectivo Director
suplente.

6.4 Las sesiones de Directorio serán Ordinarias o Extraordinarias, todo de conformidad con
las disposiciones establecidas en la Ley sobre Sociedades Anónimas. El Directorio sesionará
al menos cuatro veces al año. Los Accionistas acuerdan que [], no obstante no estar
representada en el Directorio, podrá designar a un mandatario ad-hoc para que asista a las
sesiones de Directorio y opine sin derecho a voto. Dicho mandatario deberá ser comunicado a
cada uno de los Accionistas con a lo menos quince (15) días hábiles previos a la sesión
respectiva.

El quórum necesario para celebrar una sesión de Directorio y para adoptar acuerdos será la
mayoría absoluta de sus miembros, los que deberán estar presentes durante toda la sesión. No

15
obstante lo anterior, se requerirá el voto favorable de a lo menos seis (6) Directores en una
sesión debidamente constituida para la aprobación de las siguientes materias:
(a) Todos los acuerdos, contratos y convenciones que impliquen obligaciones directas
de la Sociedad de cuantía indeterminada o que contemplen pagos, en conjunto o
individualmente, superiores al equivalente en Pesos a US$[] ([]dólares de los
Estados Unidos) o la modificación, prórroga o terminación de cualquiera de dichos
acuerdos, convenios o contratos que den lugar a dichas obligaciones. Esta
limitación no será aplicable a los contratos de financiamiento que se celebren con
terceros no relacionados. Se presume que constituyen un mismo acto o contrato
aquellos que se perfeccionen por medio de uno o más actos relacionados y
sucesivos manteniendo su objeto y propósito durante cualquier periodo de doce
meses consecutivos;

(b) Todos los acuerdos, contratos y convenciones que impliquen generar una Relación
de Endeudamiento de la Sociedad que exceda a la aprobada en el Plan de Negocios
Quinquenal Referencial, según sea modificado por el Plan Anual de Negocios, al
momento de su celebración, la modificación, prórroga o terminación de cualquiera
de dichos acuerdos, convenios o contratos;

(c) Todos los acuerdos, contratos o convenciones que implique órdenes de trabajo o de
compra de []de cuantía indeterminada o que contemplen pagos, en conjunto o
individualmente, superiores al equivalente en Pesos de US$[] ([]dólares de los
Estados Unidos) o la modificación, prórroga o terminación de cualquiera de dichos
acuerdos, convenios o contratos, siempre y cuando dichas ventas no sean pagaderas
al contado al momento de la recepción conforme por parte del cliente de []en
cuestión. Con todo, se requerirá el voto favorable de al menos 6 Directores en la
medida que se trate de acuerdos, contratos o convenciones que implique órdenes de
trabajo o de compra []de cuantía indeterminada o que contemplen pagos, en
conjunto o individualmente, superiores al equivalente en Pesos de US$[], aún
cuando sean pagaderas al contado. Se presume que constituyen un mismo acto o
contrato aquellos que se perfeccionen por medio de uno o más actos relacionados y
sucesivos manteniendo su objeto y propósito durante cualquier periodo de doce
meses consecutivos;

(d) Los acuerdos para comprar, adquirir, vender, permutar o enajenar, a cualquier
título, las acciones, derechos sociales, participaciones o interés de cualquier
naturaleza, que posea la Sociedad o que ella pudiera tener en el futuro en
sociedades relacionadas y que no fuere competencia de Junta Extraordinaria de
Accionistas;

(e) La celebración de cualquier acto, convención o contrato entre la Sociedad y alguno

de sus Accionistas, sociedades filiales o coligadas o personas relacionadas a ellos o
a la Sociedad, o la modificación, prórroga o terminación de cualquiera de dichos
actos, convenios o contratos;

(f) Los acuerdos sobre distribución y pago de dividendos provisorios;

(g) Toda clase de asociaciones con terceros y contratos de “joint venture”;

16
 (h) La celebración de cualquier acto o contrato que diga relación con el arriendo,
venta, cesión o transferencia de los diseños industriales, patentes de invención y
otros activos individualizados en el Anexo I y II del presente Pacto denominados
Aporte []y Aporte [], respectivamente. No obstante ello, los bienes
comprendidos en el Aporte []no podrán ser enajenados dentro del plazo de tres
años contado desde la fecha de este Pacto;

(i) Determinar las remuneraciones máximas de los ejecutivos claves. Para estos
efectos se considerarán como tales al Gerente General, Gerente de Finanzas,
Gerente de Proyectos, Gerente Comercial y de Marketing, Gerente de Tecnología y
Gerente de Administración, así como cualquier otro que desempeñe funciones de
dirección relevantes para el quehacer de la Sociedad (y de similar naturaleza), sin
importar la denominación del cargo;

(j) Encomendar a alguno de los directores la ejecución de tareas y encargos

adicionales ajenas a la función de director en la medida que sean remunerados, y
determinar su remuneración, todo ello con la abstención del director en cuestión;

(k) El otorgamiento de garantías reales o personales para garantizar obligaciones de

filiales de la Sociedad o el pago o cumplimiento de obligaciones de filiales de la
Sociedad;

(l) La cesión o transferencia total o parcial de las operaciones relacionadas con el giro
de la Sociedad;

(m) La suscripción de cualquier obligación derivada de la adjudicación de todo tipo de

subsidios públicos; y

(n) Cualquier decisión relacionada con inversiones fuera del giro ordinario de la
Sociedad.

6.5 Los Accionistas también acuerdan que en caso de que cualquiera de los Directores designados
por uno de ellos conforme con este Pacto renunciare o quedare inhabilitado para actuar como
Director (conforme con los Artículos 35 ó 36 de la Ley sobre Sociedades Anónimas u otros), los
Accionistas se obligan, ya sea a través de los miembros del Directorio por ellos designados, o
bien directamente a votar sus Acciones, a fin de que se nombre como Director a una persona
designada por el Accionista que originalmente designó a tal Director.

6.6 El Presidente del Directorio será designado de común acuerdo por []y []y deberá
convocar a Junta Extraordinaria de Accionistas toda vez que así se lo requiera uno o más de
los directores designados por un Accionista que posea a lo menos un treinta por ciento (30%)
del capital emitido con derecho a voto. Las citaciones a Junta Extraordinaria de Accionistas se
harán por medio de carta certificada, despachada con a lo menos diez (10) días hábiles de
anticipación a la sesión.

6.7 Las actas de todas las sesiones de Directorio serán emitidas y distribuidas dentro de diez
(10) días hábiles siguientes a la sesión.

6.8 Los negocios del día a día de la Sociedad, y la representación de ella, se llevarán a cabo
bajo los poderes delegados por el Directorio y de conformidad con los acuerdos, pautas,

17
 políticas, e instrucciones adoptados por el Directorio de conformidad a este Pacto. El Gerente
General, o quien haga las veces de tal, será responsable de preparar y presentar al Directorio:

(a) Un informe trimestral de actividades realizadas por la Sociedad, con especial énfasis
en los avances del negocio social, preparado principalmente en base a los balances
actualizados de la Sociedad y a las minutas y acuerdos o instrucciones del
Directorio;

(b) Un informe con los estados financieros y partidas contable de la Sociedad con su
correspondiente respaldo legal; y

(c) Aquellos otros informes periódicos que soliciten razonablemente el Directorio o

cualquiera de los Accionistas de tiempo en tiempo.

6.9 El Gerente General, o quien haga las veces de tal, deberán actuar siempre conforme a los
acuerdos del Directorio.

6.10 Los Directores no serán remunerados por sus funciones.

6.11 Los Accionistas declaran que todas y cada una de las obligaciones que asumen en este
Pacto miran en el interés de la Sociedad y de todos los Accionistas y no en el interés particular
de sólo uno o más de ellos. En tal sentido, agregan, cada uno de ellos dará a conocer a los
directores cuya designación hubieren apoyado con sus votos, el texto del presente Pacto, y le
representarán el interés que el cumplimiento irrestricto del presente Pacto tiene para la
Sociedad y para todos los Accionistas en su conjunto, a fin que esos directores concurran con
sus votos, en el seno del Directorio, a adoptar los acuerdos que fueren necesarios para llevar a
cabo y ejecutar cada una de las obligaciones y compromisos asumidos en este Pacto y para
que los directores tengan presente que su omisión de concurrir a adoptar tales acuerdos se
considerará una actuación que mira en el interés particular del Accionista con el apoyo de
cuyos votos hubiesen sido designados el o los directores renuentes a adoptar el acuerdo
respectivo (los “Directores Renuentes”). De tal manera y sin perjuicio de otras
responsabilidades que deba asumir el Accionista con cuyos votos hubieren sido designados el
o los Directores Renuentes, los Accionistas se comprometen por este acto a que, frente al
requerimiento de uno o más de los restantes Accionistas que le represente la actuación en
interés particular de el o los Directores Renuentes, a concurrir prontamente a una Junta
Extraordinaria de Accionistas cuyo objeto sea la revocación del Directorio y la designación de
un nuevo Directorio de consenso, idóneo para la consecución de los objeto del Pacto y su
debida ejecución, entre cuyos integrantes no se podrán elegir a uno o más de los Directores
Renuentes.

ARTICULO VII

7. OBLIGACIONES DE LOS ACCIONISTAS

7.1 No Competencia y Confidencialidad.

A partir de la Fecha de Cierre y hasta la venta o transferencia de todas sus acciones en la

Sociedad, ninguno de dicho(s) Accionistas ni sus sociedades relacionadas podrán
desarrollar, celebrar o ser parte, en ningún negocio, actividad o transacción que esté
comprendido en el giro de la Sociedad. No obstante lo dispuesto en esta Sección, y para

18
 evitar cualquier duda de interpretación, los Accionistas dejan expresa constancia que []y
[]estarán facultados para continuar desarrollando []para la industria []únicamente a
través del “[]” (el “Instituto”), en el caso de [*], y a través de si misma o de una Afiliada,
en el caso de [], sólo en la medida que tales soluciones tecnológicas:

(i) no correspondan a una [], es decir, aquella que para la industria [][]incorpora
[]que presenta ciertos grados de discrecionalidad y autonomía en la ejecución de [] (la
“[]”); o

(ii) que tratándose de una [], no tenga la misma funcionalidad de alguna de las []que
se encuentre desarrollando la Sociedad y que haya sido informado al Directorio o que se
encuentre descrita e incorporada en el Plan de Negocios Quinquenal Referencial.

Se deja constancia que las soluciones automatizadas por medio de programación que no
correspondan a una [], podrán ser desarrolladas libremente, no obstante tengan una
funcionalidad similar a la de alguna de las [].

Asimismo, los Accionistas de la Sociedad, y los Directores de la Sociedad deberán

mantener reserva, secreto o confidencialidad respecto de los negocios de la Sociedad y de
la información social a que tengan acceso, salvo que dicha información: (a) haya sido
divulgada oficialmente por la Sociedad, (b) sea de conocimiento público de una manera
que no sea en incumplimiento de este Contrato, (c) llegue a conocimiento de los
Accionistas de la Sociedad, las personas relacionadas a ésta o aquéllos, a través de un
medio distinto que la misma Sociedad, o (d) haya sido divulgada en virtud de un acuerdo
de entrega de información bajo obligación de confidencialidad o bien por una orden
judicial.

7.2 Cambio de Control.

[]acuerda que mantendrá directamente, en todo momento, una participación mínima directa
del 51% en el capital accionario de la Sociedad y el Control de la misma. En caso que el
controlador de []pierda el Control de [], éste último deberá informar este hecho a
[]dentro de un plazo de 10 días hábiles siguientes contado desde la ocurrencia de la referida
pérdida de Control.

Las obligaciones de []indicadas en esta cláusula 7.2 se mantendrán plenamente vigentes

mientras []sea Accionista de la Sociedad.

ARTICULO VIII

8. CESIÓN Y TRANSFERENCIA DE ACCIONES

8.1 Derecho Preferente de Compra.

(a) Un Accionista sólo podrá transferir o aceptar una oferta de un tercero para transferir a
cualquiera Persona, todas o una parte de sus Acciones o derechos de suscripción preferentes
de Acciones de dominio de algún Accionista o a ser adquiridos en el futuro, siempre que:

19
(i) El Accionista que quiera transferir (el “Accionista Vendedor”) hubiera primero
enviado una oferta escrita (la “Oferta”) a los Accionistas no vendedores (los
“Accionistas No Vendedores”) La Oferta constituirá una oferta irrevocable de venta de
dichas Acciones del Accionista Vendedor objeto de la Oferta (las “Acciones por
Transferir”) por el precio indicado en la misma.

La Oferta deberá indicar (1) la intención del Accionista Vendedor de transferir las
Acciones por Transferir conforme con la Oferta, (2) el número de Acciones por
Transferir, (3) el precio de compra ofrecido por cada una de las Acciones por
Transferir, el que no contemplará en él las comisiones respectivas, y (4) la forma de
pago, la que sólo podrá ser en dinero efectivo y al contado.

(ii) Los Accionistas No Vendedores estarán facultados para, pero no obligados a,

comprar al Accionista Vendedor las Acciones por Transferir. Tal opción (el “Derecho
Preferente de Compra”) se ejercerá comunicándosela al Accionista Vendedor dentro de
veinte (20) Días Hábiles contados desde la recepción de la Oferta. Para ser válida ésta,
tal comunicación (“Notificación de Ejercicio del Derecho Preferente de Compra”)
tendrá que ofrecer comprar, en dinero efectivo y al contado, el total de las Acciones por
Transferir. En caso de que alguno de los Accionistas No Vendedores no entregue la
Notificación de Ejercicio del Derecho Preferente de Compra conforme con este
instrumento se considerará que dicho Accionista No Vendedor en particular optó por no
ejercer el Derecho Preferente de Compra. Sin embargo, dicho derecho se entenderá a
salvo respecto de los otros Accionistas No Vendedores que sí enviaron dicha
Notificación de Ejercicio del Derecho Preferente de Compra al Accionista Vendedor.
Estos últimos Accionistas No Vendedores tendrán el derecho de manifestar su interés
de adquirir a prorrata de sus Porcentajes de Participación (con exclusión de los
Accionistas No Vendedores que no ejercieron el Derecho Preferente de Compra) las
Acciones que correspondían a los Accionistas No Vendedores que no ejercieron dicho
derecho (el “Derecho de Adquisición a Prorrata”). El Derecho de Adquisición a
Prorrata podrá ejercerse durante el plazo de cinco (5) Días Hábiles contado desde el
vencimiento del plazo de veinte (20) Días Hábiles para ejercer el Derecho Preferente
de Compra.

(iii) En caso de que alguno o todos los Accionistas No Vendedores opte por ejercer su
Derecho Preferente de Compra en la forma indicada en el literal (ii) precedente, el
Accionista Vendedor deberá efectuar la transferencia de las Acciones por Transferir
propuesta a aquéllos a prorrata de sus Porcentajes de Participación relativas bajo los
términos (relativos al precio y a la forma de pago) indicados en la Oferta y el traspaso
de las Acciones deberá llevarse a cabo dentro del plazo de cinco (5) Días Hábiles
contado desde la recepción de la Notificación de Ejercicio del Derecho Preferente de
Compra, o del día posterior al vencimiento del plazo para ejercer el Derecho de
Adquisición a Prorrata, según corresponda (el “Cierre de los Accionistas”), en que el
Accionista Vendedor deberá entregar(le) al o a los Accionista(s) No Vendedor(es) el o
los títulos representativos de las Acciones por Transferir y el formulario de traspaso de
Acciones, contra entrega por el o los Accionista(s) No Vendedor(es) del precio de
compra de las mismas indicado en la Oferta.

(iv) En caso de que la transferencia propuesta al o a los Accionista(s) No Vendedor(es)

no se lleve a cabo en razón de que dicho(s) Accionista(s) No Vendedor(es) no
ejercieren el Derecho Preferente de Compra, o que el precio no se pague en o antes del
Cierre de los Accionistas debido a la negligencia o dolo de un Accionista No Vendedor,

20
 entonces se considerará que el Derecho Preferente de Compra se ha extinguido
respecto de dicho(s) Accionista(s) No Vendedor(es) y el Accionista Vendedor podrá
transferir a terceros las Acciones a que tenía derecho de adquirir preferentemente aquél
o aquéllos bajo los términos de la Oferta, siempre que se le demuestre a lo(s)
Accionista(s) No Vendedor(es) que tal transferencia será efectuada bajo los términos de
la Oferta.

Por el contrario, en caso de que la transferencia propuesta no se lleve a cabo o que las
Acciones no se entreguen debido a la negligencia o dolo del Accionista Vendedor en o
antes del Cierre de los Accionistas, le estará vedado a éste último efectuar dicha
transferencia a terceros, la que no podrá efectuarse sin antes iniciar el proceso para el
ejercicio del Derecho Preferente de Compra contemplado en esta Sección 8.1

(b) El Derecho Preferente de Compra contemplado en la letra (a) de esta Sección 8.1 no será
aplicable a transferencias de Acciones a efectuarse en conformidad a las disposiciones de la
Secciones 8.2 (Tag Along), 8.3 (Opción de Venta), 8.4 (Opción de Venta Acelerada) y 8.5
(Opción de Compra).

(c) Si con ocasión del ejercicio del Derecho Preferente de Compra, []dejare de ser
Accionista de la Sociedad, el tercero adquirente deberá manifestar su consentimiento de
quedar obligado por los términos de este Pacto, en cuyo evento gozará, también, de los
derechos que éste otorga al Accionista cedente y que éste último le ceda específicamente.

8.2 Derecho de los Accionistas a ser incluidos en Futuras Ventas de Acciones (“Tag Along”).

(a) En caso de que los Accionistas No Vendedores sean [],[]y/o [], estos últimos
tendrán, también, el derecho irrevocable y exclusivo, pero no la obligación de comunicarle a
[]su intención de vender al adquirente propuesto por el Accionista Vendedor un porcentaje
de sus Acciones idéntico al que las Acciones del Accionista Vendedor representen en el monto
total de las Acciones de dominio de dicho Accionista Vendedor (“Notificación de Ejercicio de
Tag Along”). En ese caso, el Accionista Vendedor deberá velar por que tales Acciones sean
vendidas bajo los mismos términos que aquellos bajo los cuales el Accionista Vendedor
venderá sus acciones a tal tercero, pero en ningún caso en términos menos favorables que los
detallados en la Oferta. La Notificación de Ejercicio de Tag Along deberá entregarse a más
tardar dentro del plazo de diez (10) Días Hábiles contado desde el vencimiento del plazo de
veinte (20) Días Hábiles contemplado en la Sección 8.1 (a) (ii).

(b) En caso de que [], []y/o []no entreguen el aviso conforme con esta Sección 8.2 se
estimará que él o ellos optaron por no ejercer el Tag Along.

(c) El Accionista Vendedor no tendrá ninguna obligación de hacer que el adquirente

propuesto compre las Acciones de [],[]y/o []. No obstante lo anterior, el hecho de que
el adquirente propuesto no compre las Acciones de [],[]y/o []importará que el
Accionista Vendedor no estará autorizado para transferir sus Acciones a dicho posible
adquirente.

(d) [],[]y/o []podrán ejercer el derecho de Tag Along en todo momento en tanto
continúen siendo Accionistas de la Sociedad.

21
 (e) El derecho de Tag Along contemplado en esta Sección 8.2 no será aplicable a
transferencia de Acciones a efectuarse en conformidad a las disposiciones de la Sección 8.3
(Opción de Venta), 8.4 (Opción de Venta Acelerada), 8.5 (Opción de Compra) y 8.8
(Transferencia de Acciones a Afiliadas).

8.3 Opción de Venta.

(a) (i) A partir del treinta y uno de diciembre de 2009 y hasta el treinta y uno de
diciembre de 2010, ambos inclusive, [*] y [*], en forma individual e independiente,
tendrán el derecho irrevocable y exclusivo de vender, en cualquier tiempo dentro del
período antes definido, todas sus Acciones (la “Opción de Venta”), a [*] y/o a quien(es)
estos últimos cedan o hayan cedido sus Acciones, quiénes estarán obligados a
comprarlas en forma conjunta y solidaria, sin perjuicio de la manera en que éstos
internamente se distribuyan dichas Acciones y contribuyan a su pago. En caso que [*]
ceda o hubiere cedido sus Acciones de conformidad al presente Contrato y en virtud de
dicha cesión, dicho(s) Accionista(s) Mayoritario(s) dejare(n) de ser Accionista(s) de la
Sociedad, éste (éstos) sólo quedará(n) liberado(s) de las referidas obligaciones en la
medida que [*] o [*], según corresponda, consienta a ello. La Opción de Venta será
ejercida mediante aviso escrito despachado a [*] o a quien este último haya cedido sus
Acciones según se indica más adelante.

(ii) Con todo, la Opción de Venta podrá ser ejercida en cualquier momento, aún antes
de los plazos señalados en el literal (i) precedente, en caso de incumplimiento del
presente Pacto por parte de uno cualquiera de los Accionistas Mayoritarios, en los
términos contemplados en la Sección 8.4 de este Pacto.

(b) El precio de venta por Acción de la Opción de Venta pagadero al momento de ejercerse la
Opción de Venta (“Precio de Venta por Acción de la Opción de Venta”) será una cantidad
equivalente a dos veces el EBITDA promedio de los tres últimos años calendario anteriores
al del año de ejercicio de la Opción de Venta, todo lo anterior dividido por el número total
de Acciones emitidas por la Sociedad.
Para los efectos del cálculo del Precio de Venta por Acción de la Opción de Venta, el
EBITDA promedio de los tres últimos años calendario se calculará convirtiendo el EBITDA
de cada año calendario a Dólares al Tipo de Cambio del Dólar Observado al 31 de diciembre
de cada año; promediándose dichos EBITDA expresados en Dólares.

(c) Para ejercer la Opción de Venta, [*] y/o [*] deberán comunicar su decisión de ejercer
dicha Opción de Venta mediante carta despachada por intermedio de un notario público a la
dirección de los Accionistas Mayoritarios o de sus sucesores en dominio de las Acciones de la
Opción de Venta.

(d) La compraventa respectiva de las Acciones de la Opción de Venta deberá celebrarse en las
oficinas de la Sociedad o en aquel otro lugar que acuerden las partes, dentro del plazo de 60
Días Hábiles contado desde la fecha de despacho por el notario público de la carta
mencionada en el párrafo anterior. El pago de las acciones se efectuará dentro de un plazo de
24 meses a contar de la fecha de ejercicio de la Opción de Venta con un interés de 2,5% anual
real.

(e) En el evento que ejercida la Opción de Venta por [*] y/o [*], [*] o a quien este último haya
cedido sus Acciones incumpla las obligaciones que se le imponen en esta Sección 8.3, [*] y/o
[*] tendrán, en forma individual e independiente, el derecho alternativo de:

22
 (i) Exigir el cumplimiento forzado de las obligaciones impuestas a [*] o a quien este
último haya cedido sus Acciones de conformidad con esta Sección 8.3, más
indemnización de perjuicios;

(ii) Requerir la disolución y liquidación de la Sociedad, más indemnización de

perjuicios.

(iii) Ejercer la Opción de Compra establecida en la Sección 8.5 del Pacto;

8.4 Opción de Venta Acelerada.

(a) Si en cualquier momento durante la vigencia del presente Pacto se verificare cualquiera de
los hechos que se señalan a continuación, [*] y [*], en forma individual e independiente,
podrá ejercer su Opción de Venta (Sección 8.3.), en cualquier tiempo a contar de dicha fecha
mientras continúen siendo Accionistas de la Sociedad, entendiéndose para estos efectos que
se ha anticipado o extendido el plazo establecido en la Sección 8.3. (a)(i), según sea el caso,
para ejercer la Opción de Venta (“Opción de Venta Acelerada”).

(b) Los hechos que pueden motivar la Opción de Venta Acelerada son los siguientes:

(i) Si se declarare la insolvencia, quiebra o liquidación y/o se decretare por autoridad

competente la intervención del Accionista Mayoritario o del controlador del Accionista
Mayoritario; si en relación a cualquiera de los anteriores se propusiere la celebración
de un convenio extrajudicial o se presentaren proposiciones de convenio judicial
preventivo a sus acreedores, si cayere en cesación de pagos, o hiciere cesión de bienes;

(ii) Si el Accionista Mayoritario o el controlador del Accionista Mayoritario se disuelve

y/o entra en proceso de liquidación, o si sus socios o accionistas aprobaren, para una
fecha posterior, su disolución y/o liquidación;

(iii) Si cualesquiera de las declaraciones y garantías efectuadas por el Accionista

Mayoritario no fueren veraces, en cualquier aspecto relevante;

(iv) Si el Accionista Mayoritario, según se declare en sentencia firme o ejecutoriada

dictada por el árbitro a que se hace referencia en el Artículo X siguiente, incurre en
incumplimiento de las obligaciones que impone el presente Contrato en las
Secciones7.1 y 7.2 del mismo, sin perjuicio de lo cual la opción de venta podrá
ejercerse desde luego sujeto a dicha declaración;

(v) Si a partir del año 2012, el ROI es menor o igual a 10%.

(c) Para los efectos de ejercer la Opción de Venta Acelerada a que se refiere esta Sección
8.4, [*] y/o [*]; según corresponda deberá comunicar, por medio de una carta despachada
por intermedio de Notario Público, al Accionista Mayoritario o a sus Afiliadas Cesionarias
el ejercicio de la Opción de Venta Acelerada, indicando en ésta la fecha de ejercicio de la
Opción de Venta Acelerada, la que podrá ser fijada por la parte afectada incluso el Día
Hábil inmediatamente siguiente al del envío de la carta (“Fecha de Ejercicio de la Opción
de Venta Acelerada”). La fecha señalada en esta comunicación será, para todos los efectos,
la fecha de ejercicio de la Opción de Venta Acelerada.

23
 (d) En caso de que [*] y/o [*] ejerzan su Opción de Venta Acelerada conforme a esta
Sección, el precio por acción a ser pagado por los Accionistas Mayoritarios a [*] y/o [*]
será el que se menciona en la Sección 8.3 (b) de este Contrato.

(e) En el evento que ejercida la Opción de Venta Acelerada por [*] y/o [*], [*] o a quien este
último haya cedido sus Acciones incumpla las obligaciones que le impone esta Sección 8.4,
[*] y/o [*] tendrán, en forma individual e independiente, el derecho alternativo de:

(i) Exigir el cumplimiento forzado de las obligaciones impuestas a [*] o a quien este
último haya cedido sus Acciones de conformidad con esta Sección 8.4, más
indemnización de perjuicios;

(ii) Requerir la disolución y liquidación de la Sociedad, más indemnización de

perjuicios.

(iii) Ejercer la Opción de Compra establecida en la Sección 8.5 del Pacto;

8.5 Opción de Compra.

(a) En el evento que el Accionista Mayoritario incumpla las obligaciones establecidas en la

Sección 8.3 (Opción de Venta) o en la Sección 8.4 (Opción de Venta Acelerada), [*] tendrá
el derecho irrevocable de comprar, en cualquier tiempo durante la vigencia del presente
Pacto, todas las Acciones del(los) Accionista(s) Mayoritario(s) y/o de aquellos a quien(es)
estos últimos cedan o hayan cedido sus Acciones, quienes estarán obligados a venderlas (la
“Opción de Compra”). En caso que los Accionistas Mayoritarios cedan o hubieren cedido sus
Acciones y en virtud de dicha cesión, dicho(s) Accionista(s) Mayoritario(s) dejare(n) de ser
Accionista(s) de la Sociedad, éste(éstos) sólo quedará(n) liberado(s) de las referidas
obligaciones en la medida que [*], consienta a ello.

(b) En caso de que [*] ejerza su Opción de Compra conforme a esta Sección 8.5, el precio
por acción a ser pagado por [*] al Accionista Mayoritario será el precio de Venta por
Acción de la Opción de Venta calculado de conformidad al procedimiento establecido en
la Sección 8.3(b) de este Contrato, aplicándosele al monto así calculado un descuento
correspondiente al diez por ciento (10%) de dicho monto (“Precio de Compra por Acción
de la Opción de Compra”).

(c) Para los efectos de ejercer la Opción de Compra a que se refiere esta Sección 8.5, [*]
deberá comunicar, por medio de una carta despachada por intermedio de Notario Público,
al Accionista Mayoritario o a sus Afiliadas Cesionarias el ejercicio de la Opción de
Compra, indicando en ésta la fecha de ejercicio de la Opción de Compra, la que podrá ser
fijada por la parte afectada incluso el Día Hábil inmediatamente siguiente al del envío de
la carta (“Fecha de Ejercicio de la Opción de Compra”). La fecha señalada en esta
comunicación será, para todos los efectos, la fecha de ejercicio de la Opción de Compra.

8.6. Normas Generales.

(i) Un Accionista sólo podrá transferir o aceptar una oferta para transferir cualesquiera
Acciones, a cualquiera persona, exclusivamente bajo los términos y las condiciones indicados
en las Secciones 8.1, 8.2, 8.3, 8.4, 8.5 y 8.8 del presente Contrato. Salvo en el caso de la
Sección 8.8 del presente Pacto, cualquiera sea el adquirente, éste deberá manifestar su
consentimiento de quedar obligado por los términos de este Pacto, en cuyo evento gozará,

24
 también, de los derechos que éste otorga al Accionista cedente y que éste último le ceda
específicamente.

(ii) En aquellas transferencias de Acciones no contempladas en las Secciones 8.1, 8.2, 8.3,
8.4, 8.5 y 8.8 del presente Pacto, el Accionista Mayoritario no podrá, salvo con el
consentimiento previo por escrito de los otros Accionistas, ceder, transferir, enajenar, prendar
o de otra manera gravar cualquiera Acción o cualquier interés en cualquiera Acción
perteneciente a dicho Accionista, ni otorgar una opción sobre cualquiera Acción o cualquier
interés en cualquiera Acción, ni celebrar cualquier acuerdos de actuación conjunta según éstos
se definen en el Artículo 98 de la Ley de Mercado de Valores, si como consecuencia de
cualquiera de los anteriores se producirá un Cambio de Control en la Sociedad en los
términos contemplados en la Sección 7.2.

8.7 Transferencias Directas e Indirectas.

Para los efectos de este Pacto, las restricciones relativas a la venta, cesión o enajenación de
Acciones se extenderán a cualquiera transferencia, directa o indirecta, incluyendo, sin
limitación a un traspaso como resultado de cualquiera fusión, consolidación, recapitalización,
reorganización y otra medida similar que afecte a los Accionistas, siempre cuando implique,
respecto de [*], un cambio de Control o una disminución de su participación por debajo
del 51% en el capital accionario de la Sociedad de conformidad con lo dispuesto en la
Sección 7.2.

8.8 Excepciones a las Restricciones a la Transferencia de Acciones.

Las restricciones a la transferencia de Acciones contenidas en este Artículo VIII no serán

aplicables en el caso de transferencias por cualquiera de los Accionistas a sus Afiliadas, de
todas o de una parte de sus Acciones, o de los derechos de suscripción preferentes emitidos
por la Sociedad (“Transferencia de Acciones a Afiliadas”), siempre que:

(a) Se envíe aviso previo por escrito a los otros Accionistas;

(b) La Afiliada que adquiera las Acciones o los derechos de suscripción preferentes
emitidos por la Sociedad suscriba este Pacto y se obligue a respetar sus términos tal
como si fuera uno de los firmantes originales del mismo, gozando y estando obligada,
en consecuencia, a los mismos derechos y obligaciones que emanan de este Pacto; y

(c) En el caso de que dicha transferencia sea efectuada por un Accionista Mayoritario,
tanto dicho Accionista Mayoritario como su Afiliada cesionaria se obliguen conjunta y
solidariamente a cumplir con las obligaciones contempladas para dicho Accionista
Mayoritario en la Sección 8.3 (Opción de Venta) y 8.4 (Opción de Venta Acelerada).

Si una Afiliada de alguno de los Accionistas que ha adquirido Acciones como

resultado de la aplicación de esta Sección 8.6 dejare de ser Afiliada de dicho
Accionista con posterioridad a dicha adquisición, entonces, tal Afiliada deberá con
anterioridad al momento de que pierda tal calidad de Afiliada, transferir todas sus
Acciones (sean o no aquellas que fueron adquiridas de alguno de los Accionistas) al
Accionista que le transfirió las Acciones originales o a una Afiliada de dicho
Accionista.

25
ARTICULO IX

9. DURACIÓN Y TERMINACIÓN DE LA SOCIEDAD.

9.1. Este Pacto comenzará a regir a partir de esta fecha y terminará en el evento que se
produzca cualquiera de los siguientes hechos:

(i) Se ponga término a este Pacto mediante acuerdo escrito suscrito por todos los
Accionistas;

(ii) Si la Sociedad terminara por cualquier causa o se disolviera y liquidara a

requerimiento de [*] o [*] de conformidad con lo dispuesto en las Secciones 8.3 y
8.4 del Pacto.

En tales casos y sin perjuicio de tal terminación, subsistirán y permanecerán como

obligatorias para los Accionistas en los términos del presente Pacto las disposiciones de
los Artículos X y XI del presente Pacto. Asimismo, subsistirán y permanecerán vigentes
para los Accionistas las obligaciones de no competencia establecidas en la Sección 7.1.,
hasta completar el plazo de 5 años contado desde la fecha del presente Pacto.

ARTICULO X

10. LEY APLICABLE Y ARBITRAJE.

10. 1 La formación, validez, cumplimiento e interpretación de este Pacto y de cada cláusula y

partes del mismo se regirán y se interpretarán de acuerdo con las leyes de Chile.

10.2 Negociación de Buena Fe. Los Accionistas tratarán de resolver de buena fe todos y cada
uno de los conflictos, controversias o reclamaciones que emanen de este Pacto, antes de
provocar una disputa judicial al respecto en la forma indicada más abajo.

10.3 Cualquier controversia que se suscite entre los Accionistas en relación a este Pacto, bien sea
con motivo de su aplicación, interpretación, duración, validez, cumplimiento o incumplimiento,
resolución, indemnizaciones que se deriven del mismo o por cualquier otro motivo relacionado
directa o indirectamente con el presente Pacto, será resuelta en única instancia por un árbitro,
que fallará conforme a derecho en cuanto al fondo y como arbitrador respecto del
procedimiento. El árbitro deberá actuar conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje vigente
del Centro de Arbitraje y Mediaciones de la Cámara de Comercio de Santiago A.G.

10.4 Las resoluciones del árbitro no serán susceptibles de recurso alguno, a los cuales las partes
renuncian expresamente en este acto, a excepción de los recursos de aclaración o interpretación,
rectificación y enmienda. El lugar del arbitraje será la ciudad de Santiago de Chile y el idioma
será el español. Para los efectos de esta cláusula, la sola circunstancia de que una de las partes
requiera la intervención del árbitro hace presumir la existencia de una controversia en los
términos señalados. El árbitro podrá actuar cuantas veces se lo solicite cualquiera de los
Accionistas, no existiendo inconveniente alguno para que conozca de todos los conflictos
suscitados entre los Accionistas, en cualquier tiempo. El árbitro queda facultado para condenar

26
 en costas independientemente de las exigencias contempladas en el artículo 144 del Código de
Procedimiento Civil y, asimismo, para fijar su monto.

10.5 En caso que no exista acuerdo en la persona del árbitro, los Accionistas acuerdan que tal
designación recaiga en un abogado del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de
Santiago, para lo cual otorgan mandato a dicho Centro para que proceda a la designación del
árbitro, quien en tal caso será de derecho, de entre alguno de los árbitros que integran la nómina
de dicho Centro de Arbitrajes. Si lo anterior no fuere posible, se recurrirá a la Justicia Ordinaria,
solicitando la designación de un árbitro de derecho de entre quienes hayan sido abogados
integrantes de la Ilustrísima Corte de Apelaciones de Santiago o de la Excelentísima Corte
Suprema, por al menos, un período de tres años.

10.6 Mientras se encuentre pendiente la resolución de cualquiera controversia, dificultad o

diferencia de conformidad con esta Sección 10, los Accionistas deberán seguir cumpliendo sus
respectivas obligaciones bajo este Pacto.

ARTICULO XI

11. MISCELÁNEOS.

11.1 Modificaciones. Las modificaciones a este Pacto sólo podrán hacerse por escrito, mediante
instrumento suscrito por los Accionistas o sus sucesores legales existentes a esa fecha, en el cual
se haga expresa mención a la voluntad de modificar este Pacto.

11.2 Registro. Los Accionistas acuerdan hacer que la Sociedad inscriba este Pacto en el Registro
de Accionistas de la Sociedad de acuerdo con las disposiciones de la Ley sobre Sociedades
Anónimas.

11.3 Avisos. Cualquier aviso, requerimiento, solicitud, consentimiento, informe u otras

comunicaciones a cualquiera de los Accionistas deberá (a) ser por escrito y en español y (b) ser
remitido personalmente a la dirección del destinatario o ser enviada por correo certificado a la
dirección del destinatario o vía facsímile al número de fax del destinatario o vía correo
electrónico, los que se especifican a continuación o a aquellas otras direcciones o números de
fax que cada uno de los Accionistas puedan después especificar por aviso enviado a la otra según
se dispone en este Pacto.

[] : []
Santiago, R.M.
Chile
Telefax : (56) []
Atn. : Sr. []
Correo electrónico : []

[] : []
Santiago, R.M.
Chile
Telefax : (56) []
Atn. : Sr. []

27
Correo electrónico : []

[] : []
Santiago, R.M.
Chile
Telefax : (56) []
Atn. : Sr. []
Correo electrónico : []

[] : []
Santiago, R.M.
Chile
Telefax : (56) []
Atn. : Sr. []
Correo electrónico : []

11.4 Domicilio. Para todos los efectos del presente Pacto las partes fijan su domicilio en la
ciudad y comuna de Santiago y se someten a la jurisdicción del tribunal arbitral referido en la
Sección 10 precedente.

11.5 Efecto Obligatorio. Este Pacto será obligatorio y regirá en beneficio de los Accionistas, de
sus sucesores y cesionarios, así como también respecto, en lo que sea aplicable, de las filiales o
coligadas que se creen o adquieran.

11.6 Acuerdo Completo. Este Pacto constituye el acuerdo completo y absoluto entre los
Accionistas, y entre éstos y los que con posterioridad pudieren adscribir a este Pacto, en relación
con las materias del mismo, y prevalecerá sobre cualquier otro acuerdo o pacto que los
Accionistas hubieren estipulado con anterioridad a esta fecha. Según lo anterior, a mayor
abundamiento, se expresa que, en relación a las materias objeto del presente Pacto, no existen
otros términos, obligaciones, acuerdos, representaciones, declaraciones o condiciones que no
sean aquellas contenidas en este Pacto. Ninguna variación o modificación de este Pacto, ni
renuncia de alguno de sus términos y disposiciones será considerada válida, a menos que conste
por escrito, en instrumento debidamente firmado por todos los obligados por éste.

11.7 Renuncias. Ninguna omisión, de cualquiera de las partes de este instrumento, de exigir el
estricto cumplimiento de cualquier pacto, acuerdo, término o condición de este Pacto, o del
ejercicio de cualquier derecho o recurso a que dé lugar la infracción de las estipulaciones
contenidas en este Pacto, constituirá una renuncia de cualquiera de tales derechos o recursos.
Ningún acuerdo, plazo o condición de este Pacto así como ninguna infracción del mismo será
renunciada, alterada o modificada sino por escrito, mediante instrumento debidamente suscrito
por todos los obligados a éste. Ninguna renuncia de alguna infracción afectará o alterará este
Pacto, por lo que todos y cada uno de los acuerdos, términos y condiciones de éste continuarán
con total vigencia y efecto, con respecto a cualquier renuncia a otra infracción que se verifique
en ese entonces o con posterioridad a ello.

11.8 Encabezados. Los encabezados de artículos, secciones y sub-secciones y cláusulas son para
conveniencia de referencia solamente y no se pretende con ellos definir, limitar o describir el
alcance o intención de ninguna disposición de este Pacto.

28
 11.9 Anexos. Los Anexos adjuntos a este instrumento se han incorporado a este Pacto y han
pasado a formar parte del mismo tal como si dichos Anexos estuvieran totalmente escritos
dondequiera se haga referencia a ellos.

11.10 Divisibilidad. Si cualquier disposición de este Pacto o la aplicación del mismo a cualquier
persona o circunstancia fuera inválida o no se pudiera hacer cumplir en algún grado, el resto de
este Pacto y la aplicación de tal disposición a otras personas o circunstancias no serán afectadas
por ello y serán implementadas en la mayor medida que permita la ley. No obstante lo anterior,
los Accionistas negociarán de buena fe para tratar de acordar los términos de una disposición
mutuamente satisfactoria que reemplace cualquier disposición invalida que no se pueda
implementar.

11.11 Relación de los Accionistas. Fuera de lo contemplado en este instrumento, nada de lo

contenido en el mismo se considerará como designando a cualquiera de los Accionistas como
socio, agente o representante legal de cualquiera otro Accionista o de la Sociedad para la
administración de cualquier negocio o de otra manera.

11.12 Primacía del Pacto. En caso de contradicción o inconsistencia entre los dicho en los Estatutos
y este Pacto, lo dicho en este Pacto prevalecerá.

PERSONERÍAS
La personería de don [] para representar a []consta de la escritura pública de fecha [],
otorgada en la Notaría de doña []de la ciudad de Santiago.

La personería de don [] para representar a []consta de la escritura pública de fecha [],
otorgada en la Notaría de doña []de la ciudad de Santiago.

29
La personería de don [] para representar a []consta de la escritura pública de fecha [],
otorgada en la Notaría de doña []de la ciudad de Santiago.

La personería de don [] para representar a []consta de la escritura pública de fecha [],
otorgada en la Notaría de doña []de la ciudad de Santiago.

En comprobante de su acuerdo a los términos aquí planteados, firman en cuatro ejemplares,

quedando uno en poder de cada parte:

[] []

Firma Firma

Nombre / En letra imprenta Nombre / En letra imprenta

Cargo Cargo

Fecha Fecha

[] []

Firma Firma

Nombre / En letra imprenta Nombre / En letra imprenta

30
Cargo Cargo

Fecha Fecha

31