Crowe Horwath CO S.A. – Bogotá D.C.

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PROPUESTA ECONÓMICA
PROPUESTA DE ASESORÍA INTEGRAL.

YAXA COLOMBIA S.A.S

 YAXA COLOMBIA S.A.S

Bogotá, D.C, 20 de octubre 2017

Señor:
Mihaly Flandorffer
mihaly@yaxa.co
CEO
YAXA COLOMBIA S.A.S
La ciudad

HCI-TAX-2488

REFERENCIA: PROPUESTA DE ASESORÍA TRIBUTARIA, ADUANERA, LABORAL, LEGAL

PERMANENTE.

Respetado Mihaly:

Atendiendo su gentil invitación, a continuación, presentamos nuestra propuesta de servicios profesionales de

Asesoría Tributaria, Aduanera, Laboral y Legal Permanente para YAXA COLOMBIA S.A.S en adelante
denominada La Compañía.

Como respaldo de esta propuesta ponemos a su disposición nuestra experiencia nacional e internacional
acumulada por varios años, por la cual nuestra firma ha tenido el gusto de asesorar a diferentes organizaciones
y nos permite asegurar el éxito en la prestación de nuestros servicios.

Agradecemos la oportunidad y la confianza que nos han brindado para la presentación de nuestra propuesta.
No sobra recordar que ante cualquier inquietud que pueda surgir en cuanto al contenido de la misma será
resuelta de forma oportuna.

De igual manera solicitamos de la manera más atenta comunicarnos por escrito su decisión de aceptar o no
nuestra propuesta.

Cordial saludo,

Pedro Enrique Sarmiento Perez

Socio Director Tax and Legal
CROWE HORWATH CO S.A.

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Objeto y alcance de los servicios propuestos:

1. Asesoría Tributaria y Aduanera Permanente.

El alcance de los servicios propuestos es el siguiente para la compañía.

1.1 Consultoría Permanente en Materia Tributaria.

En materia tributaria, ofrecemos la resolución de consultas mediante la aplicación de la reglamentación

tributaria, de acuerdo a las necesidades presentadas por La Compañía.

El alcance en materia tributaria se compone de las consultas originadas en el día a día de las
operaciones rutinarias de la compañía, sin que esto implique la elaboración o revisión de
declaraciones, o representación legal ni ante las autoridades tributarias ni en procesos en vía
Contencioso Administrativa excepto cuando se presente una propuesta particular al respecto.

En materia tributaria, resolveremos consultas relacionadas con:

Impuestos Nacionales:

 Impuesto de Renta.
 Impuesto al valor agregado (IVA).
 Retención en la fuente.
 Impuesto a la Riqueza.
 Contribuciones Especiales.

Impuestos Territoriales:

 Impuesto al consumo.
 Impuesto de registro.
 Impuesto de Industria y Comercio.

Impuestos en el exterior:

 Mecanismos para evitar doble tributación

 Planeación tributaria

Nuestro alcance NO incluye preparación de las respuestas a requerimientos ordinarios, ni especiales

de información de la Autoridad Tributaria o Municipal. Nuestra consultoría integral regular no cubre
estudios que impliquen el desarrollo de proyectos especiales. En estos casos, se presentará una
propuesta separada.

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1.2 Comités Tributarios:

Se realizarán comités tributarios de manera trimestral y a solicitud de la compañía, con el fin de analizar
todos los aspectos tributarios relacionados con la empresa. A este Comité asistirá el Socio de la
División de Impuestos y Servicios Legales y un Gerente de la misma área. En caso de que la compañía
lo requiera, también podrá asistir al Comité Tributario un especialista del área de impuestos y servicios
legales según el tema que se vaya a tratar.

De igual forma, los comités se llevarán a cabo con el fin de analizar temas de impuestos que estén
afectando o puedan afectar a la empresa, que permitan apoyar la toma de decisiones y/o adoptar las
políticas tributarias pertinentes, así como para revisar operaciones celebradas por la compañía en aras
de identificar las formas de optimizarlas en busca de disminuir su impacto tributario.

Así mismo, se realizarán Comités en lo que se tratarán de manera específica aquellos temas que
impacten de manera directa a las compañías, proponiendo alternativas para atender dichas.

1.3 Actualización Permanente

A través de correo electrónico, suministraremos información periódica de actualización comentada

(flashes, boletines o circulares) sobre nuevas disposiciones, conceptos o derogatorias que a nivel
legal, tributario y contable afecten a las compañías, tales como: decretos, leyes, sentencias, conceptos,
resoluciones, etc., de las diferentes autoridades tributarias y jurisdiccionales a nivel nacional,
departamental y municipal.

Realizaremos como mínimo dos (2) seminarios de actualización en temas tributarios al personal de la
compañía que la gerencia de la compañía determine, para lo cual definiremos previamente las
necesidades, temas, duración y lugar de realización de dichos seminarios

Enviaremos ejemplares de todas las publicaciones realizadas directamente por el área de impuestos
y servicios legales, relacionadas con temas tributarios.

1.4 Consultoría Aduanera

Dentro de la consultoría permanente Aduanera, resolveremos las consultas sobre el régimen o

regulación aduanera, tratados de libre comercio, régimen de zonas francas dentro del territorio
nacional.

En la consultoría permanente NO se incluye el apoyo en la respuesta a requerimientos ordinarios,

especiales (REA) y recursos de reconsideración de carácter aduanero.

Cabe resaltar que en la consultoría no está incluida las clasificaciones arancelarias (Unidades
Funcionales) que por su especialidad serán cotizadas por separado.

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2. Asesoría Legal Permanente.

El alcance de los servicios propuestos es el siguiente para la compañía

2.1 Asesoría en Derecho Comercial:

CROWE HORWATH atenderá las consultas de la operación ordinaria de la compañía por medio del
profesional designado las consultas solicitadas.

2.2 Asesoría en Derecho Corporativo:

Atenderemos por medio de nuestros profesionales especializados todas aquellas consultas elevadas
por la compañía en materia de derecho societario colombiano, ello dentro del desarrollo de sus
operaciones y en aras de dar cumplimiento a los mandatos legales establecidos para el tipo societario
de las compañías, buscando siempre hacer más eficiente la operación dentro de la normatividad
aplicable a la compañía en materia de derecho corporativo.

2.3 Derecho Contractual:

Atenderemos las consultas elevadas por la compañía en materia jurídica en lo relativo a los temas de
derecho contractual, revisión de contratos o similares, dentro del derecho colombiano. Además,
acompañaremos a las compañías, cuando estas lo requieran, en la primera etapa de los procesos de
contratación para los cuales necesiten la asesoría de CROWE HORWATH, lo anterior, en el desarrollo
de sus operaciones; y circunscrito a la operación ordinaria de las compañías. Los tiempos de respuesta
y atención a las consultas generadas en razón al presente ítem se relacionarán directamente con la
complejidad, extensión y especificidad de los temas consultados.

Nota: Los trabajos especiales como constitución de sociedades en el territorio nacional o fuera de él y
fusiones a que haya lugar serán cotizados por separado y la propuesta será presentada a La
Compañía.

3. Asesoría Laboral

De conformidad con sus necesidades, el alcance de la Asesoría permanente en Derecho Laboral.

• Dar respuesta a consultas puntuales sobre aspectos en que su Compañía requiera asesoramiento en
temas de Derecho Laboral (individual o colectivo), Derecho a la Seguridad Social y Derecho Migratorio
Colombiano e internacional.

• Consultoría sobre políticas de compensación, políticas de beneficios en las cuales se incluyan

mecanismos de retribución a través de la entrega de acciones (Bonus Share Plans) u opciones (Stock
Option Plans) y otras figuras laborales similares. En este punto, nuestro alcance se limita a
proporcionar una guía general para la elaboración de un plan de beneficios con estas características.

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• Atención primaria y acompañamiento en auditorías y requerimientos de investigación iniciados por las

autoridades laborales, prestacionales y migratorias.

Nuestro alcance en este aspecto tiene el siguiente alcance específico:

- En caso de un proceso investigativo en el cual la Unidad de Gestión de Pensiones y Parafiscales

– UGPP, solicite información documental, sostendremos reuniones con el personal designado por
LA COMPAÑÍA para dar respuesta a dicha solicitud. Pondremos a su disposición, al menos un (1)
abogado que atienda sus preguntas puntuales, y daremos nuestra opinión legal sobre cómo
responder al requerimiento formulado por la entidad correspondiente.

- Frente a solicitudes del Ministerio del Trabajo, Ministerio de Relaciones Exteriores, Oficina de
Migración Colombia, SENA, ICBF, Cajas de Compensación Familiar, Administradoras de Riesgos
Laborales – ARL, Empresas Promotoras de Salud – EPS y Administradoras de Fondos de
Pensiones – AFP, prepararemos un modelo de respuesta con los fundamentos jurídicos que
consideramos aplican para dar cabal cumplimiento a la solicitud. Pondremos a disposición de la
Compañía, un (1) abogado que emita un proyecto de respuesta, y daremos parámetros para que
la compañía presente el memorial con el cual se contesta la solicitud.

Si fuere necesario, acompañaremos a la persona que representará a LA COMPAÑÍA en la audiencia

ante el Ministerio del Trabajo, Ministerio de Relaciones Exteriores y Oficina de Migración Colombia,
únicamente. El abogado designado brindará soporte legal en la audiencia, pero no representará a LA
COMPAÑÍA, salvo acuerdo de honorarios adicionales.

4. Asesoría internacional

Dentro de nuestro alcance están incluidas 10 horas mensuales en temas y aspectos que requieran el apoyo o
la vinculación de equipos internacionales de CROWE HORWATH, en temas tributarios, aduaneros, de comercio
exterior, derecho laboral y beneficios laborales, derecho comercial o corporativo.

En caso que deban incurrirse más horas de las señaladas (10), estás serán facturadas a las tarifas señaladas
en el presente acuerdo de honorarios, para lo cual previamente al desarrollo del trabajo será informado el
presupuesto a la compañía a fin de obtener su autorización.

Igualmente, nuestros profesionales podrán acompañar a la Compañía a reuniones internacionales en reuniones

hasta de un día, en el caso de exceder el tiempo o de solicitar la concurrencia de varios profesionales
acordaremos honorarios a las tarifas especiales en dólares que mencionaremos en la presente propuesta

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Equipo de trabajo.

Socio Director
Pedro Sarmiento

Abogado de la Universidad de los Andes, con Master en Administración de la misma Universidad, especialista
en Derecho Tributario y Derecho Tributario Internacional de la Universidad Externado de Colombia, Experto en
Fiscalización de la FDI en Berlín – Alemania, participante en foros internacionales del CIAT, Miembro de la
Comisión negociadora de normas de origen ALCA, Washington 1996, Conferencista en importantes foros de
actualización tributaria, así como partícipe en los eventos del International Tax Meeting, profesor de maestría
en tributación y de la especialización de derecho aduanero de la Universidad Externado de Colombia,
Autor y editor de libros importantes en materia tributaria y aduanera, tales como: Régimen Aduanero
Colombiano (Ed. Legis. 2.000, 2003), Impuesto sobre la Renta y Complementarios “Consideraciones teóricas y
prácticas” (Universidad Externado – Cuatro ediciones - 2016), Reforma Tributaria Ley 1739 de 2014,
Reflexiones Académicas y Empresariales, (Universidad Externado de Colombia – 2015), La Valoración
Aduanera (Ed. Legis 2015).
Se desempeñó como Socio Director del área de Tax & Legal de Deloitte por 8 años, y como profesional en
distintos cargos en la misma multinacional durante 18 años. Cuenta con más de 20 años de experiencia de
trabajo en la DIAN en el cargo de Administrador de Impuestos, Subdirector de Cobranzas, Secretario General,
Subdirector de Fiscalización Tributaria y Aduanera, y Jefe de la Oficina de Planeación.

Acting Partner
Juan Carlos Arbeláez

Abogado egresado de la Universidad de la Sabana, especialista en Derecho Comercial de la Universidad del

Rosario y candidato a Magister en Derecho de la Empresa y de los Negocios de la Universidad de la Sabana,
actualmente se desempeña como Acting Partner de Impuestos y Servicios Legales de la Firma en Colombia,
coordinando y supervisando las prácticas prestadas en materia legal y tributaria a más de 250 empresas locales
y extranjeras.

Experto en temas de derecho comercial y contractual, además, de asuntos de derecho corporativo y

estructuración de esquemas societarios para eficientizar modelos financieros propendiendo por el cumplimiento
cabal de las leyes tributarias y mercantiles en Colombia y el exterior. Profesor universitario en materias de
derecho comercial, ha participado como conferencista en múltiples seminarios y capacitaciones en instituciones
nacionales y al interior de Crowe Horwath Colombia y Crowe Horwath International.

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Gerente senior
Manuel Benítez

Contador público de la Universidad Nacional, con especialización en Derecho Tributario y Derecho Tributario
Internacional de la Universidad Externado de Colombia, participante en Cursos y seminarios como: Diplomado
en normas internacionales de información financiera, curso de nociones básicas en derecho para no abogados,
curso intensivo de gerencia estratégica de negocios.

Cuenta con experiencia de 14 años como asesor tributario, dentro de su larga lista en campos profesionales en
los que se desempeña esta: Due Diligence tributario, Asesoría y Consultoría, Planeación estratégica tributario
nacional e internacional, personas naturales y precios de trasferencia. Estuvo vinculado durante 8 años a la
firma Deloitte Colombia como Gerente del área de Impuestos.

Gerente
Germán Benítez

Abogado especialista en Derecho Laboral y Relaciones Industriales con más de 11 años de experiencia en el
sector de servicios legales laborales. Asesor jurídico en Derecho Laboral individual y colectivo, Derecho a la
Seguridad Social y Derecho Migratorio. Catedrático de especialización y diplomado en Derecho Laboral con
énfasis en la Ley 100 de 1993, Ley 797 de 2003 y la Ley 50 de 1990.
Abogado consultor de empresas nacionales y multinacionales, en asesoramiento integral para el diseño o reforma
a sus políticas de compensación y beneficios, y en la representación jurídica ante la Unidad de Gestión Pensional
y Parafiscales – UGPP. Cuenta con experiencia de 5 años en litigios, trámites, conciliaciones y asuntos
administrativos ante el Ministerio del Trabajo, la UGPP y la Jurisdicción Ordinaria Laboral.

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Nuestra propuesta de inversión

Dado el alcance de nuestra propuesta y en virtud del tiempo de dedicación y responsabilidad asumida, hemos
estimado nuestros honorarios de la siguiente manera:

Servicio Inversión en COP*

Asesoría integral permanente. 5.000.000* - Vr. facturado
mensualmente
Tarifa Hora de consultas internacionales US300

*Cifras expresadas antes de IVA.

*La presente asesoría tendrá una duración de 12 meses.

Consideraciones
 La cooperación, asistencia y compromiso de la compañía será de suma importancia en la realización
de este proyecto. Para lograr esto, se requiere la asignación de un funcionario dentro de la compañía
que será responsable de servir como contacto y recopilar la información.

 El cliente entregará completa y oportunamente toda aquella información que sea solicitada para el
desarrollo de las labores propuestas, con el ánimo de que CROWE HORWATH CO S.A. pueda
entregar con suficiente antelación las labores propuestas para que el cliente haga su presentación
oportuna.

 Nuestros honorarios no incluyen el valor de traducciones, papelería, fotocopias, tiquetes aéreos y

gastos de alojamiento en caso de ser necesarios para el desplazamiento de nuestros especialistas a
lugares diferentes de la ciudad de Bogotá D.C. Dichos valores en caso de ser necesario efectuar
desplazamientos, serán con cargo a la compañía previa aprobación de estos por parte de ésta.

 Nuestra responsabilidad se limita en todo caso, máximo al valor total de nuestros honorarios fijos y por
la naturaleza del encargo nuestras obligaciones son de medio.

 Los honorarios propuestos no contemplan la participación de CROWE HORWATH CO S.A. en tareas

adicionales que requieran el asesoramiento en eventuales discusiones de orden administrativo o
judicial que pudieran surgir ante eventuales cuestionamientos de las autoridades fiscales. Por tanto,
ante un eventual proceso de fiscalización por parte de las autoridades tributarias, ofrecemos los
servicios los cuales serán determinados en conjunto de acuerdo a la complejidad de la situación
tributaria.

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CARTA DE COMPROMISOS

Bogotá D.C, 20 de octubre de 2017

Señor
Mihaly Flandorffer
CEO
YAXA COLOMBIA S.A.S
La ciudad

Respetado Mihaly,

En nombre de Crowe Horwath Co. S.A. y de nuestro equipo de trabajo, es un placer presentar nuestra carta de
compromisos que contiene los términos para la relación legal y de negocios que estableceremos con YAXA
COLOMBIA S.A.S. (en adelante, la “Compañía”) conforme lo detallado en nuestra propuesta del 20 de
septiembre de 2017, de acuerdo con las siguientes políticas y lineamientos:

1. Todos los compromisos de prestación de servicios deberán estar cubiertos por una “Carta de
Compromiso” aprobada por el cliente antes de que inicien los servicios acordados.

2. La aceptación y/o aprobación de la presente “Carta de Compromiso” establece la naturaleza obligatoria

de nuestros servicios y de la participación, colaboración y compromiso de su Compañía.

3. Crowe Horwath Co. S.A. llevará a cabo el trabajo basado en el alcance y la metodología que se
describe en la Propuesta de Servicios Profesionales y será realizado bajo los parámetros señalados
en la misma, los cuales hacen parte integral de la presente carta de compromiso.

4. Esta carta de compromiso representa la conformidad sobre la totalidad de la propuesta de servicios

profesionales y no puede ser modificada excepto mediante acuerdo por escrito entre la Compañía y
Crowe Horwath Co. S.A Todas las declaraciones, entendimientos o acuerdos verbales o escritos con
respecto a este compromiso quedan superados.

5. Respecto del tratamiento de información personal La Compañía reconoce que, con ocasión de la
preparación, presentación y eventual ejecución de la presente propuesta de servicios profesionales,
Crowe Horwath Co. S.A. podrá realizar tratamiento de información personal de la Compañía o su
personal vinculado. Esta información podrá ser de naturaleza pública, privada, semiprivada y sensible,
tomando en consideración que la recolección, almacenamiento, uso, actualización y supresión de este
tipo de información es necesaria para llevar a cabo los trámites, formalidades y requisitos de naturaleza
jurídica, administrativa y comercial que preceden la elaboración y presentación de esta propuesta de

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servicios, no obstante lo anterior, la Compañía acepta de manera expresa este tratamiento de

información con sujeción a los principios y obligaciones consagradas en el régimen de protección de
datos personales vigente y demás políticas internas de Crowe Horwath Co. S.A.. Así mismo Crowe
Horwath Co. S.A. manifiesta y la Compañía acepta que el tratamiento de información personal podrá
tener como finalidad la documentación y uso de información con propósitos jurídicos, administrativos
o afines.

ACEPTACIÓN DEL ACUERDO:

Pedro Sarmiento Mihaly Flandorffer

Socio Director / Impuestos y Servicios Legales CEO
Crowe Horwath Co. S.A. YAXA COLOMBIA S.A.S

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