LA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA (ARTÍCULOS 234 AL 248 DE LA LEY

GENERAL DE SOCIEDADES)

1. NATURALEZA:

Conforme al artículo 234 de la LGS la sociedad anónima puede adoptar la

modalidad de sociedad anónima cerrada cuando cuente con un número no mayor
de veinte (20) accionistas y no tenga sus acciones inscritas en el Registro del
Mercado de Valores.

Es necesario destacar que la sociedad anónima cerrada fue concebida para

empresas gestionadas por grupos de estrecha vinculación, otorgándose suma
importancia al elemento personal, pero sin desnaturalizar el sentido capitalista a
través del cual se adoptan sus decisiones, ejemplo de ello son las sociedades
familiares, etc.). Es decir, su naturaleza se centra en mantener el desarrollo de
una actividad económica bajo la supervisión y en beneficio de un número mínimo
de personas que responderán ante terceros hasta por el monto del aporte
efectuado.

2. DENOMINACION:

La denominación debe de incluir la indicación "Sociedad Anónima Cerrada", o las

siglas S.A.C. (artículo 235 de la LGS)

3. REGIMEN:

La sociedad anónima cerrada se rige por las reglas de la presente Sección y en

forma supletoria por las normas de la sociedad anónima, en cuanto le sean
aplicables. Siendo sus principales rasgos: a) Sociedad de Capitales.-
Se forma gracias a los aportes de los socios, sinlos cuales no podría existir la
sociedad.b) División de capital en títulos negociables denominados acciones.- Las
acciones representan una parte alícuota del capital y son negociables. La
titularidad de las acciones de la sociedad confiere una serie de derechos
indesligables, relacionados con la toma de decisiones en la sociedad y la
participación en los rendimientos económicos de la misma.
c) Responsabilidad Limitada. Los socios no responden personalmente por las
deudas sociales. d) Mecanismo Jurídico Particular.-
La propiedad y la gestión de la empresase encuentran desligados. Se basa en la
existencia de tres órganos de administración que deciden las labores de dirección
y gestión de la empresa: la junta general de accionistas, el directorio, y la
gerencia. La sociedad se disuelve por el vencimiento de su plazo de duración,
conclusión de su objeto social, acuerdo adoptado con arreglo al estatuto, y otras
formas previstas en la Ley. Modalidades de constitución.- Se han previsto dos
modalidades: 1°) Constitución Simultánea o Privada donde en un solo acto los
socios fundadores, que son los que suscriben y pagan el capital, acuerdan los
términos del pacto social y del estatuto, firman la minuta y otorgan la escritura
pública de constitución de la nueva sociedad.2°) Constitución por suscripción
pública en forma sucesiva mediante oferta a terceros contenida en el programa de
fundación otorgado por los socios fundadores. Esta segunda modalidad está
reservada sólo para la Sociedad Anónima. Aquí existe un proceso previo, regulado
por la Ley, que tiene por objeto reunir a los socios que suscriban y paguen las
acciones de la nueva sociedad; sólo después de culminado el proceso se puede
otorgar la minuta y la escritura pública de constitución. (Casassa, A. 1982)

4. MARCO LEGAL

De acuerdo con el artículo 236 de la LGS, la sociedad anónima cerrada se rige por
normas especiales contenidas en la Sección Séptima del Libro Segundo de la LGS
y en forma supletoria por las disposiciones de la sociedad anónima ordinaria.

5. ACCIONES, LIMITACIONES A LA TRANSMISIBILIDAD DE SUS

ACCIONES

Los socios de una sociedad anónima cerrada pueden incorporar mecanismos

destinados a mantener la titularidad de las acciones entre los accionistas
originarios. Es así que entre las principales disposiciones que limitan su
transmisibilidad tenemos las siguientes: a) Derecho de adquisición preferente por
los accionistas y por la propia necesidad. b) Consentimiento previo por la propia
sociedad. c) Subrogación por la sociedad. d) En caso de fallecimiento del socio, el
pacto o el estatuto puede adquirir las acciones. e) Limitaciones den prever que los
demás accionistas tendrán derecho a adquirir las acciones.

Es decir, en el caso que un accionista desee transferir sus acciones a otros

accionistas o terceros Atendiendo al carácter cerrado, así como a la importancia
del elemento persona, la Ley General de Sociedades ha regulado para esta
modalidad pues no se ha contemplado en el caso de la sociedad anónima regular
el Derecho de Adquisición Preferente, que más adelante analizaremos, como una
medida de conservación del carácter intuitu personae que está en el animus
societatis. Incluso se ha establecido la posibilidad de que el estatuto contemple un
derecho de preferencia a favor de la sociedad. Si bien este derecho se encuentra
debidamente contemplado, no es de carácter inflexible, pues la propia norma, el
artículo 237 de la Ley General de Sociedades, establece la posibilidad de que el
estatuto suprima este derecho. (Gonzales G. 2002)

En realidad, la norma pretende otorgar una adecuada protección al socio, pero si

éste considera conveniente a sus intereses no hacer uso de este derecho puede
dejarlo de lado. Ello, definitivamente contribuye al desarrollo de la cada sociedad
tiene sus propias notas características y muchas veces estas instituciones, en
lugar de coadyuvar el desarrollo social, podrian entorpecerlo. Más adelante nos
ocuparemos de las implicancias que e ejercicio de este derecho puede generar
sociedad, pues

BIBLIOGRAFIA:

Casassa, A. (1982) La Ley de Sociedades Mercantiles y la protección del

inversionista. Perú.
Gonzales G. (2002) Manual Práctico de la Ley General de Sociedades.