Nosotros, JOHAN ALEXANDRO ACEVEDO, venezolano, mayor de edad de

este domicilio, soltero, y titular de la Cédula de Identidad Nº V-12.956.320, LUZ

MARINA ACEVEDO GELVIS, venezolana, mayor de edad de este domicilio,
soltera, y titular de la Cédula de Identidad Nº V-11.681.429, por medio del
presente documento, formalmente declaramos que hemos convenido en
constituir, como efecto constituimos, una Compañía Anónima, cuya Acta
Constitutiva, ha sido redactada con suficiente amplitud, a fin de que sirva de
Estatutos Sociales y que se regirá por las siguientes cláusulas........……………..

CAPITULO I
DENOMINACIÓN – DOMICILIO - OBJETO – DURACIÓN

PRIMERA: La Sociedad se denomina “DISTRIBUIDORA KLIN OFFICE, C.A.”

SEGUNDA: La Sociedad tiene por domicilio Distrito Libertador Parroquia La
Pastora. Alcantarilla a Puerta Caracas, Residencias Nuevo Catuche, Torre 4,
Piso 7, Ofic. 47-D de la ciudad de Caracas, pudiendo establecer sucursales,
agencias o dependencias en cualquier lugar del territorio nacional o en el
exterior. TERCERA: La Sociedad tiene por objeto y propósito comprar, vender,
distribuir importar, exportar, equipos y materiales de oficinas, consumibles,
equipos, repuestos y accesorios de computación e informática, equipos y
materiales electrónicos, equipos, accesorios, repuestos y materiales de audio y
video, equipos y materiales de limpieza, equipos, materiales y accesorios
deportivos. Esta enumeración es de carácter meramente enunciativo y no
limitativo y, en consecuencia, la compañía podrá dedicarse a toda clase de
actividades o negocios lícitos, según lo decida la Asamblea General de
Accionistas o la Junta Directiva. CUARTA: La Sociedad tendrá una duración de
cincuenta (50) años, los cuales comenzaran a contarse a partir de la fecha de
inscripción de este documento en el Registro Mercantil. Dicho término podrá
disminuirse o prorrogarse, si así lo acordare la Asamblea General de
Accionistas, convocada a tal efecto……………………..……………………………

CAPITULO II
CAPITAL – ACCIONES – ACCIONISTAS
QUINTA: El Capital de la Compañía es de: BOLIVARES VEINTE MIL (Bs.
20.000,00), dividido en Veinte Mil (20.000) acciones nominativas de Un Bolívar
(Bs. 1,00) cada una, el cual esta suscrito y pagado totalmente, según inventario
anexo. SEXTA: La suscripción y pago del Capital Social ha sido hecha por las
siguientes personas: JOHAN ALEXANDRO ACEVEDO, ha suscrito QUINCE
MIL (15.000) acciones nominativas de Un Bolívar (1,00) cada una, en total:
QUINCE MIL Bolívares (Bs. 15.000,00) y ha pagado el cien por ciento (100%),
LUZ MARINA ACEVEDO GELVIS, ha suscrito CINCO MIL (5.000) acciones
nominativas de Un Bolívar (1,00) cada una, en total: CINCO MIL Bolívares (Bs.
5.000,00) y ha pagado el cien por ciento (100%). SEPTIMA: La propiedad de
las acciones implica los deberes y derechos otorgados por las disposiciones
constitutivas-estatutarias y legales. Las acciones confieren a sus propietarios
iguales derechos. Cada una de ellas representa un voto en las asambleas y
tendrá fuerza y validez jurídica, de acuerdo a lo preceptuado en el Código de
Comercio. Son indivisibles y solo se reconocerá a un propietario a los efectos
del voto. OCTAVA: La propiedad de las acciones se comprueba mediante su
inscripción en el Libro de Accionistas de la Compañía. La venta de las
acciones, así como cualquier traspaso, deberá estar autorizada por La
Asamblea General de Accionista. Estos, tendrán derecho preferente para
adquirir las acciones puestas en venta, en este sentido, el accionista cedente
deberá notificar a la Junta Directiva, quien participará lo conducente de
inmediato a los demás accionistas, para que estos, si están interesados, las
adquieran dentro de los treinta (30) días, contados a partir de la notificación, los
cuales una vez vencidos, sin que ningún accionista manifieste su disposición y
cesión, como a bien tenga. Para la validez del traspaso o cesión sea
inobjetable, será necesario la inscripción en el Libro de Accionistas de la
Compañía, mediante asiento firmado por el cedente, el cesionario y por uno de
los administradores. Parágrafo Único: Cuando se trate de aumento de capital,
los accionistas tendrán derecho a suscribir nuevas acciones, en el mismo
porcentaje del capital que tengan suscritos en la Compañía, para el momento
de producirse dicho aumento. NOVENA: Si alguna de las acciones llegase a
pertenecer a varias personas o herederos, deberá designarse a un solo
representante de la misma, para todos los efectos legales……..…………….…...
 CAPITULO III
ADMINISTRACIÓN – DIRECCIÓN

DECIMA: La dirección y administración de la Compañía, estará a cargo de la

Junta Directiva, nombrada por la Asamblea General de Accionista, la cual
estará compuesta por dos (02) miembros: Un (01) Presidente y un (01) Vice –
Presidente; quienes podrán ser o no accionistas y duraran en sus cargos diez
(10) años, pudiendo ser reelectos y permanecerán en los mismos, hasta tanto
sean reemplazados. DECIMA PRIMERA: El presidente tendrá las más amplias
facultades sobre la Compañía y sus actuaciones serán validas frente a
terceros. DÉCIMA SEGUNDA: El Presidente y el Vice – Presidente, tendrán de
forma conjunta los más amplios poderes sobre la Compañía encontrándose
entre sus facultades las siguientes: 1) Presidir y convocar las Asambleas
Ordinarias y Extraordinarias en su oportunidad. 2) Representar a la Compañía
con su firma en todos los asuntos en que ella tenga interés. 3) Representar a la
Compañía en juicio o fuera de él, directamente o a través de apoderados, con
facultades a que bien tenga conferirle en el acto de su designación; además de
revocar y sustituir poderes conferidos. 4) Nombrar, remover y destituir
empleados, funcionarios, obreros, y subalternos; fijarles a cada uno su
retribución y fijar la retribución del comisario. 5) Suscribir la correspondencia
externa relacionada con el movimiento general del negocio, girar, aceptar y
endosar letras de cambio, cheques, giros, libramientos, pagarés y demás
efectos de comercio expedidos, de la Compañía o que esta deba expedir, así
como también las sesiones y traspaso de tales efectos. Dichos actos deberán
llevar necesariamente sello de la Compañía. 6) Ejecutar las decisiones y
acuerdos tomadas por la Asamblea General de Accionistas de la Junta
Directiva. 7) Desempeñar la jefatura de la Compañía cuidando que los
Archivos, comprobantes, sellos de contabilidad, libros de valores y documentos
de la misma estén siempre guardados con la mayor seguridad posible y que los
empleados, obreros y demás empleados cumplan a cabalidad sus funciones. 8)
Distribuir y organizar el trabajo de los empleados, obreros y demás subalternos.
9) Someter a la consideración de la Junta directiva todas aquellas medidas que
a su juicio y de acuerdo con las necesidades de la explotación del negocio
convenga considerar y resolver; disponer de dividendos de Accionistas. 10)
Solicitar y obtener créditos de toda especie en lo bancos, entidades financieras,
organismos del estado, casas de comercio y con particulares en las
condiciones que considere conveniente con garantías o sin ellas. 11) Abrir,
cerrar y manejar cuentas corrientes o de ahorros en los bancos. 12) Comprar,
vender, enajenar, arrendar, hipotecar, etc. Bienes muebles e inmuebles de toda
especie, firmar todo tipo de contratos y documentos. 13) Otorgar finanzas y/o
avales o cualquier otra figura de garantía a favor de la Compañía. En caso de
ser necesario otorgar finanzas y/o avales o cualquier otra figura de garantía a
favor de terceros. 14) Podrá delegar la reparación que ejercen en apoderados
especiales mediante autorización por escrito con las facultades que consideren
oportuno traspasar.
DÉCIMA TERCERA: Los miembros de la Junta Directiva, para poder entrar a
ejercer sus cargos, deberán depositar una (1) acción en la Caja Social de la
Compañía, todo de conformidad con lo previsto en el artículo 244 del Código de
Comercio…………………………………………………………………………….…...

CAPITULO IV
DE LAS ASAMBLEAS

DÉCIMA CUARTA: La Asamblea General de Accionistas tiene la suprema

dirección y representación de la compañía y sus decisiones siempre que hayan
sido tomadas conforme al objeto de la convocatoria y estén de acuerdo con lo
estipulado en el presente documento y en la Ley, obligan a todos los
accionistas, aunque no hubieren concurrido a ella. DÉCIMA QUINTA: Las
reuniones de la Asamblea pueden ser: Ordinarias o Extraordinarias. Las
reuniones Ordinarias se efectuaran una vez por año, dentro de los tres (3)
meses después finalizado el ejercicio económico anual. Las reuniones
Extraordinarias, se podrán realizar cada vez que los intereses de la compañía
lo requieran, convocadas por la Junta Directiva. Un número de accionistas que
representen, por lo menos, el veinte por ciento (20%) del Capital Social, podrán
solicitar a la Junta Directiva que convoque a la Asamblea General
Extraordinaria o el Comisario, conforme a lo previsto en el Articulo 310 de el
Código de Comercio. DÉCIMA SEXTA: Para la validez de las Asambleas
Generales de Accionistas, será necesario que haya un quórum. Este se
comprobará con la presencia del setenta y cinco por ciento (75%) del Capital
Social. Esto a la vez regirá para cuando se vaya a tratar alguno de los objetos
contemplados en el artículo 280 del Código de Comercio. Parágrafo Único: Si
no hubiere quórum, para cualquiera de las Asambleas Generales debidamente
convocadas, se procederá conforme lo contempla el artículo 281 del Código de
Comercio. DÉCIMA SEPTIMA: Las reuniones de las Asambleas Generales
Ordinarias o Extraordinarias se harán mediante convocatoria, que será
publicada en un diario de gran circulación de la ciudad de Caracas, por lo
menos con cinco (5) días de anticipación a la fecha señalada para la reunión.
Parágrafo Único: Se podrá utilizar cualquier otro medio generalmente
aceptado y deberá existir indubitablemente prueba de que todos los accionistas
han sido convocados. DÉCIMA OCTAVA: Podrá prescindirse de la
convocatoria por la prensa o por cualquier otro medio, ya se trate de Asamblea
General Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas, cuando conste que esta
representando el cien (100%) del Capital Social, siempre y cuando los
accionistas manifiesten a la Asamblea estar debidamente enterados de el
objeto de la reunión, lo cual se hará constar en el acta respectiva. DÉCIMA
NOVENA: A las Asambleas Generales de Accionistas, se podrá asistir
personalmente o mediante representación acreditada por carta poder que
suscriban previamente para cada reunión. VIGÉSIMA: De todas las reuniones
de las Asambleas Generales de Accionistas, se levantará un acta, la cual será
asentada en el libro correspondiente y deberá contener el nombre de los
concurrentes, con indicación del número de acciones que cada uno represente
y las decisiones y medidas acordadas. Dicha acta deberá ser firmada por
todos los asistentes a la asamblea en el mismo acto, para lo cual se dará un
término o receso prudencial para los efectos de su elaboración. VIGÉSIMA
PRIMERA: La Asamblea General de Accionistas tiene entre otras, las
siguientes atribuciones: A.-Elección de la Junta Directiva. B.-Elección del
Comisario. C.-Conocer y decidir sobre la venta o traspaso de acciones y sobre
la venta o disposición de inmuebles. D.-Aprobar o improbar con vista del
Informe del Comisario, el Balance General que presente la Junta Directiva. E.-
Fijar la remuneración de los miembros de la Junta Directiva, así como la del
Comisario. F.-Resolver sobre la duración de la sociedad en cuanto a prórroga o
disminución del término señalado en la Cláusula Cuarta de este documento.
G.-Conocer, discutir y resolver sobre el proyecto de reparto de utilidades
mediante el pago de dividendos cuando se hubieren producido y fijar
oportunidad y forma de su distribución en base al informe presentado por la
Junta Directiva y sujeto a los fondos de reserva, superávit, etc. H.-Pronunciarse
y decidir acerca de cualquier otro asunto o materias sometidas a su
consideración.........................................................................................................

CAPÍTULO V
DEL COMISARIO

VIGÉSIMA SEGUNDA: La Compañía tendrá un (1) Comisario Principal,

designado por la Asamblea General de Accionistas en su reunión anual, quien
durará en sus funciones diez (10) años, pudiendo ser reelegido. En caso de
ser necesario se le designará un suplente por el tiempo que señale la
mencionada Asamblea. VIGÉSIMA TERCERA: El Comisario tiene las
facultades de inspeccionar y vigilar todas las operaciones de la Compañía y en
tal virtud, puede examinar los libros, correspondencias y en general todos los
documentos de la Compañía, todo a tenor de lo contemplado en el Código de
Comercio, en sus artículos 287, 305, 309, 310 y 311………………………………

CAPÍTULO VI
DE LAS CUENTAS – BALANCES – INFORMES – BENEFICIOS
VIGÉSIMA CUARTA: Las cuentas se llevarán conforme a lo preceptuado en la
Ley. El ejercicio económico de la Compañía comienza el primero de enero de
cada año y termina el treinta y uno de diciembre de ese mismo año, con
excepción del primer ejercicio económico que comenzará el día de su
inscripción en el Registro Mercantil y finalizará el día treinta y uno de diciembre
de dos mil diez, fecha en la cual se cortarán las cuentas y se hará un Balance
General que deberá determinar el Estado Financiero de la Compañía, conforme
a lo ordenado por el Código de Comercio y deberá demostrar con toda
exactitud, los beneficios obtenidos o las pérdidas. VIGÉSIMA QUINTA: La
Junta Directiva presentará al Comisario, con un (1) mes de anticipación a la
fecha en que se reunirá la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, el
Balance General que ha de discutirse, con los documentos o soportes de los
asientos contables, todo de acuerdo con las normas establecidas en el Código
de Comercio. VIGÉSIMA SEXTA: De las utilidades se deducirán: A.-Un cinco
por ciento (5%) para constituir un Fondo de Reserva Legal, hasta completar el
veinte por ciento (20%) del Capital Social. B.-Un cinco por ciento (5%) para
constituir un Fondo de Capital, para un aumento de Capital Social. C.-Lo que
acordare la Asamblea General de Accionistas para prestaciones sociales u
otros asuntos correspondientes a los trabajadores. D.-La retención
correspondiente para pagar el Impuesto sobre la Renta. E.-Otras deducciones
de carácter legal. F.-Las demás deducciones que la Asamblea General de
Accionistas considere conveniente. VIGÉSIMA SEPTIMA: Hechas las
deducciones a que se refiere la cláusula anterior, el remanente se distribuirá
entre los accionistas, en proporción a sus acciones, según los libros de
contabilidad y la oportunidad y forma que fije la Asamblea General de
Accionistas. Parágrafo Único: En ningún caso se considerarán como
utilidades o beneficios repartibles, los que no sean líquidos y los que no estén
recaudados, todo a tenor de lo que prevé el Código de Comercio en su artículo
307. Mientras no se hayan decretado los dividendos, los accionistas no
tendrán ningún derecho para exigir su pago…………………………………………

CAPÍTULO VII
DISPOSICIONES GENERALES

VIGÉSIMA OCTAVA: La disolución y liquidación de la Compañía, llegado el

caso, se realizará previo acuerdo de la Asamblea General de Accionistas, la
cual al propio tiempo designará a los liquidadores, todo a tenor de lo previsto
en el artículo 340 del Código de Comercio. VIGÉSIMA NOVENA: En todo lo no
previsto en el presente documento, se aplicarán las disposiciones del Código
de Comercio. TRIGÉSIMA: Se designarán como miembros de la Junta
Directiva a los siguientes accionistas: PRESIDENTE: JOHAN ALEXANDRO
ACEVEDO, VICE - PRESIDENTE: LUZ MARINA ACEVEDO GELVIS.
TRIGÉSIMA PRIMERA: Se designa como Comisario Principal a la ciudadana
Licenciada: JESSIKA FELIZA BLANCO ACEVEDO, mayor de edad, de este
domicilio, titular de la Cédula de Identidad Nro. V-13.885.142 e inscrita en el
Colegio de Contadores Públicos, bajo el Nro.83387………………………………..
 CAPÍTULO VIII
DISPOSICIÓN TRANSITORIA

Se autoriza a la ciudadana LUZ MARINA ACEVEDO GELVIS, titular de la

Cédula de identidad Nº V- 11.681.429, para que haga la participación
correspondiente al Ciudadano Registrador Mercantil y solicite una copia
certificada del presente documento y del auto que la provea, a los fines de
mandarlos a publicar de conformidad con la ley....................................................

___________________________ ______________________________

JOHAN ALEXANDRO ACEVEDO LUZ MARINA ACEVEDO GELVIS

V- 12.956.320 V- 11.681.429
CIUDADANO:

REGISTRADOR MERCANTIL II DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL

DTTO. CAPITAL Y EDO. MIRANDA.

SU DESPACHO.-

Yo, LUZ MARINA ACEVEDO GELVIS, venezolana, mayor de edad, de este

domicilio y titular de la Cédula de Identidad Nro. V-11.681.429, debidamente

autorizada para este acto por la Sociedad Mercantil “DISTRIBUIDORA KLIN

OFFICE, C.A.”; ante usted muy respetuosamente recurro en la oportunidad de

presentarle, a los fines de su registro, fijación y archivo, el documento

constitutivo-estatutario de dicha sociedad y como se evidencia del

correspondiente inventario que se anexa para ser archivado en el expediente

de la compañía de ese Registro.

Solicito se me expida Copia Certificada de la presente participación, del auto

que lo provea y del documento constitutivo-estatutario anexo, a los fines de su

publicación de conformidad con la ley.

Caracas, 29 de Septiembre de 2010

______________________________

LUZ MARINA ACEVEDO GELVIS

C.I.V- 11.681.429