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UNIVERSIDAD PRIVADA
DE TACNA
FACULTAD DE DERECHO Y CS. POLITICAS – ESCUELA
PROFESIONAL DE DERECHO
DERECHO DE EMPRESA
TEMA: LIBRO I Y II DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
ESTUDIANTES:
ADUVIRI YUPANQUI, GINA
RODRIGUEZ JINEZ, LUCERO CRISTINA
CHIPANA CCAMAPAZA, LESLIE
TACNA-PERÚ
2018
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Facultad de Derecho y Ciencias Políticas 2
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CONTENIDO
INTRODUCCIÓN ............................................................................................................................................... 3
MARCO TEÓRICO ............................................................................................................................................ 4
CAPITULO I: EL LIBRO I REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES ................... 4
1. LA SOCIEDAD ........................................................................................................................................ 4
2. MODALIDADES DE CONSTITUCIÓN............................................................................................... 4
3. PLURALIDAD DE SOCIOS .................................................................................................................. 5
4. CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO CONSTITUTIVO ................................................ 5
5. PERSONALIDAD JURÍDICA ............................................................................................................... 5
6. DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL ............................................................................................... 5
7. OBJETO SOCIAL ................................................................................................................................... 6
CAPITULO II: EL LIBRO II SOCIEDAD ANONIMA .......................................................................... 6
1. GENERALIDADES ..................................................................................................................................... 6
1.1. CONCEPTO .......................................................................................................................................... 6
1.2. CARACTERÍSTICAS .......................................................................................................................... 7
1.3. REQUISITOS ........................................................................................................................................ 7
2. CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD ...................................................................................................... 7
2.1. Contenido y formalidades ..................................................................................................................... 7
2.2. Formas de constitución ......................................................................................................................... 8
3. ACCIONES ................................................................................................................................................... 8
3.1. Definición ............................................................................................................................................... 8
3.2. Características ....................................................................................................................................... 8
3.3. Creación y emisión de acciones ............................................................................................................ 9
3.4. Cesión y transmisión de acciones ......................................................................................................... 9
4. ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD ............................................................................................................... 10
4.1. Junta General de accionistas .............................................................................................................. 10
4.2. Administración de la sociedad ............................................................................................................ 10
6. FORMAS ESPECIALES DE SOCIEDAD ANÓNIMA .......................................................................... 11
6.1. Sociedad anónima cerrada.................................................................................................................. 11
6.2. Sociedad anónima abierta ................................................................................................................... 12
7. DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA ........................... 13
7.1. Disolución de la sociedad anónima..................................................................................................... 13
7.2. Liquidación de la sociedad anónima .................................................................................................. 14
CONCLUSIONES .................................................................................................................................... 15
JURISPRUDENCIA ......................................................................................................................................... 16
BIBLIOGRAFÍA ................................................................................................................................................. 19
AN EX O S- CA S UI S T IC A ............................................................................................................................. 20
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INTRODUCCIÓN
Tal vez uno de los tipos sociales que se elige con mayor frecuencia para asociarse y hacer
negocios es el de la Sociedad Anónima, este régimen jurídico ofrece a los socios una amplia
gama de posibilidades que conviene tener presentes para llevar a cabo las actividades
económicas que pretendan realizar. Si desea llevar a cabo alguna actividad económica de
manera conjunta con otras personas, la sociedad anónima le permite realizar el negocio que se
proponga considerando el monto de aportación que cada socio realice y limitando su
responsabilidad al pago de la misma.
Este tipo social surge para emprendimientos muy riesgosos, lo cual generó la necesidad de crear
un régimen especial de limitación de responsabilidad. Y no sólo de limitación de la
responsabilidad, sino también de dispersión del riesgo, lo que dio origen al fraccionamiento en
pequeñas partes de una gran suma de capital, es decir, a la creación de las acciones como partes
alícuotas del capital.
Además aparece el concepto de anonimato para que las sociedades tuvieran la posibilidad de
que el socio fuera fungible. Es decir que se permite hacer transferencia de una pequeña parte
del capital con el sólo hecho de entregar un papel, que era lo que fue en su comienzo la acción.
A través del presente trabajo se pretende investigar los aspectos más relevantes e importantes
referentes a las sociedades anónimas. Para esto fue necesario definir aspectos y conceptos
fundamentales del tema que permiten dar marco al tema y poder elaborar las pautas finales que
permitan a los estudiantes y futuros egresados de la carrera de Derecho tener entendido y claro
todo lo relacionado al tema.
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MARCO TEÓRICO
CAPITULO I: EL LIBRO I REGLAS APLICABLES A TODAS LAS
SOCIEDADES
1. LA SOCIEDAD
La Ley no define a la Sociedad. Sólo describe que ella se constituye con el aporte de bienes
o servicios, de personas naturales o jurídicas para el ejercicio en común de actividades
económicas.
Cabe anotar que la Ley no determina quienes constituyen la sociedad en éste primer Libro.
Sin embargo, de la revisión de los siguientes Libros que componen la Ley, se entiende que
quienes pueden constituirlos son personas, sujetos de derecho, las cuales pueden ser
personas naturales o jurídicas.
La Ley imperativamente señala que las personas que hayan decidido constituir una sociedad
en el Perú, deben adoptar alguna de las formas previstas en esta ley. Estas son: Sociedad
Anónima, Sociedad Colectiva, Sociedad en Comandita, Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada, Sociedades Civiles.
2. MODALIDADES DE CONSTITUCIÓN
Las sociedades se constituyen por dos socios, como mínimo. Este requisito de socios
necesarios para la constitución de la sociedad constituye la pluralidad que establece a
ley. La misma que es imperativa, bajo sanción de ser nula. Los socios pueden ser sólo
personas naturales o jurídicas.
Si la sociedad pierde la pluralidad y no se reconstituye en un plazo de 6 meses, dicha
sociedad se disuelve de pleno derecho al término del plazo. Este plazo es
improrrogable.
De otro lado, existe una excepción a la regla de pluralidad. No es exigible pluralidad
de socios cuando el Estado es el único socio. Asimismo, la Ley deja abierta la
posibilidad de que por medio de una Ley o norma con rango de Ley, se determinen
otras excepciones a la pluralidad.
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3. PLURALIDAD DE SOCIOS
La Sociedad se constituye por Escritura Pública, en la que está contenido el Pacto Social
que incluye el Estatuto. El pacto Social incluye el Estatuto, y éste es extensivo y aplicable
a todas las formas societarias.
5. PERSONALIDAD JURÍDICA
Persona jurídica es un individuo con derechos y obligaciones que existe, pero no como
persona, sino como institución que es creada por una o más personas físicas para
cumplir un objetivo social que puede ser con o sin fines de lucro.
La validez de los actos jurídicos celebrados en nombre de la Sociedad antes de su
inscripción en el Registro de Personas Jurídicas está condicionada a dicha inscripción
-valga la redundancia con la que fue redactada la Ley- y a que sean ratificados por la
Sociedad, dentro de un plazo de 3 los meses siguientes a su inscripción.
7. OBJETO SOCIAL
1. GENERALIDADES
1.1. CONCEPTO
Genéricamente, la noción de sociedad anónima concierne a una sociedad comercial que es
propiedad de las personas que participan en el capital social mediante acciones o títulos. Los
titulares de la sociedad anónima, por lo tanto, son quienes tienen acciones en la misma,
permaneciendo a la vez en el anonimato.
Zaida Osorio Ruiz, define a su vez de la siguiente manera: “La sociedad anónima, llamada
también sociedad por acciones, es una persona jurídica formada por sujetos que realizan
aportes que constituyen el capital social de aquella, el mismo que está representado por
acciones de libre transmisibilidad, a cuyo importe se restringe la responsabilidad de los socios.
Se estructura tal persona jurídica a base de una organización que distingue y reglamenta con
funciones propias el conjunto de los socios y la administración1.
Por su parte, Joaquín Garrigues dice: La sociedad es un instrumento jurídico de conjunción
de medios económicos que exceden la capacidad del hombre aislado, siendo la sociedad
anónima la maquina cosechadora de capitales3. La sociedad anónima es por lo tanto una
sociedad de capitales, con responsabilidad limitada, en la que el capital social se encuentra se
encuentra representado por acciones, y en la que la propiedad de las acciones está separada
de la gestión de la sociedad.
1
OSORIO RUIZ, Zaida. Sociedad Anónima. Lima: Editorial Librería y Ediciones Jurídicas, 2006,p.11. 3
GARRIGUES Joaquín. Curso de Derecho Mercantil. México: Porrúa, 1993, p. 306.
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1.2. CARACTERÍSTICAS
a. Persona jurídica. Es un sujeto de derechos y obligaciones que existe como institución y
que es creada por una o más personas físicas para cumplir un objetivo social que puede
ser con o sin ánimo de lucro.
b. Sociedad de capitales. Torres morales refiere que adquiere la condición de socio sobre la
base de una aportación patrimonial, pues no se permite el aporte de servicios.
c. División de capital en acciones. El capital está representado por acciones, cada una de las
cuales es una parte alícuota, la misma que está incorporada en títulos que se extiende en
libros talonarios.
d. Responsabilidad limitada. Las acciones únicamente responden por sus aportes, por sus
acciones.
e. Libre transferencia de acciones. La posición de socio pueda ser fácilmente cedida, vía
transferencia de acciones.
f. Mecanismo jurídico particular. Elías Laroza, asevera que la sociedad anónima está dotada
de una estructura, administración y gobierno versátil, que permite a los accionistas ni
participen directamente en la gestión social y que ella pueda tener un manejo profesional
y eficiente2.
1.3. REQUISITOS
La constitución anónima de una sociedad anónima en la SUNARP, exige:
Formato de solicitud de inscripción debidamente llenado y suscrito.
Pago de los derechos registrales.
Copia simple del documento de Identidad del representante, con la constancia de haber
sufragado en las últimas elecciones o haber solicitado la dispensa respectiva.
Escritura Pública que contenga el pacto social y el estatuto3.
El capital inicial: capital social inscrito totalmente y a cada acción suscrita y pagada por lo
menos en una cuarta parte.
2. CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD
2.1. Contenido y formalidades
La formalidad que se exige para la constitución de la sociedad anónima es el otorgamiento de
la escritura pública. Este documento debe contener: el pacto social, el estatuto y el
2
ELIAS LAROZA, Enrique. Ibidem, p. 110.
3
CONSTITUCION DE SOCIEDAD; http://www.sunarp.gob.pe/Aten24h/pdf/Anexo02.pdf
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3. ACCIONES
3.1. Definición
Desde el punto de vista legal, el artículo 82° de la Ley General de Sociedades, Ley N° 26887,
establece una definición sobre las acciones de las sociedades anónimas, señalando que: Las
acciones representan partes alícuotas del capital, todas tienen el mismo valor nominal y dan
derecho a un voto, con la excepción prevista en el artículo 164° (Elección por voto
acumulativo) y las demás contempladas en la Ley.
3.2. Características
Beaumont Callirgos, refiere que no existe coincidencia absoluta entre los distintos autores,
sobre las notas peculiares de las sociedades anónimas, siendo las más comunes:
a. Título de participación. Es un título que confiere derechos patrimoniales, que a la inversa
de lo que ocurre en los títulos estáticos (como el pagaré) puede mutar, y otros derechos
de carácter netamente participativo, como los de intervenir en la gestión de la sociedad o
controlarla, por medio del voto expresado dentro del marco del órgano de gobierno
corporativo.
b. Título incompleto. Porque no regula toda posición del accionista, ya que el plexo
normativo se integra con otros documentos, como el estatuto, a los cuales se adhiere
automáticamente aquél, cuando adquiere el estatus de socio.
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HUNDSKOPF EXEBIO, Oswaldo y GARCIA LOCTELLI, Javier. La Junta General de Accionistas. En: Tratado de
Derecho Mercantil. Tomo I., p. 114.
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2) Características.-
Sociedad cerrada. Porque es creada por un reducido número de personas naturales o
jurídicas que tienen el ánimo de constituir una sociedad, no permitiendo el ingreso de
otras.
Limitación a la transmisibilidad de acciones. Atendiendo al carácter cerrado de la
sociedad, la ley ha regulado el derecho de adquisición preferente, pero si bien el derecho
se encuentra debidamente contemplado, no es de carácter inflexible, pues el art.237° de
la L.G.S., establece la posibilidad de que el estatuto suprima este derecho.
Carácter facultativo del directorio. Se trata de la posibilidad de funcionamiento de la
SAC sin directorio establecido en el pacto social o en su estatuto.
Representación del socio en la junta general. La ley establece que solo pueden actuar
como representantes del accionista ante la junta de accionistas otro accionista, su
cónyuge, ascendiente o descendientes en primer grado, así como en vía estatuto se puede
extender la representación a otras personas.
Convocatoria singular a juntas. La junta no es un órgano permanente de la sociedad y al
no contar con un funcionario estable para que pueda convocar debe hacerse en forma
singular.
Inexistencia de acciones en el Registro Público del Mercado de Valores. El numeral
234° prescribe expresamente que la SAC no tiene acciones inscritas en el Registro
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El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a otro accionista o
a terceros debe comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida al gerente general, quien
lo pondrá a conocimiento de los demás accionistas dentro de los diez días siguientes, para
que dentro del plazo de treinta días puedan ejercer el derecho de adquisición preferente a
prorrata de su participación en el capital.
5
Gay de Montella, R. La Vida Económica y Financiera de las Sociedades Anonimas.3ra.edicion, p.569.
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En lo que concierne a la extinción de la sociedad en general. Narváez García apunta que “Las
sociedades desaparecen mediante un proceso que se inicia con la disolución cuando
sobreviene alguna de las causas previstas en la ley o en los estatutos, y culmina con la
liquidación del patrimonio social. Tal proceso de extinción es unitario y normalmente se
cumple en cuatro escalas, a saber:
La disolución;
La liquidación;
La partición del acervo social neto,
la adjudicación del remanente a los asociados.”7
6
Art.413-segundo párrafo-de la Ley General de Sociedades.
7
NARVAEZ GARCIA, Jose Ignacio. Teoria General de las Sociedades. Sexta Edicion,p.389.
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CONCLUSIONES
La sociedad anónima por ser el mecanismo jurídico colector del ahorro público para
convertirlo en inversión productiva, busca estimular al accionista como un haz de
derechos subjetivos como contrapartida al aporte, estando su responsabilidad limitada a
dicho aporte, garantizando que exista una jusficable relación entre el capital social u el
objeto social.
La acción es el instrumento para reunir capital con el fin de realizar por medio de la
sociedad emisora una actividad económica concreta (objeto social ), mediante título
valor se ejercita los derechos sociales y se transmite de modo fácil, rápido y seguro la
participación de un sujeto en una sociedad anónima determinada. La acción como
instrumento de inversión, es la expresión de la calidad de socio, que engloba derechos
sustanciales y procesales asi como prerrogativas susceptibles de ejercicio individual o
agrupado.
El principal derecho del accionista es participar en el respaldo de las utilidades que la
sociedad podrá distribuir solo la parte del patrimonio neto que supere el capital social.
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JURISPRUDENCIA
EXP. N.° 00234-2013-PA/TC
LIMA NORTE
DOROTEO CHAMBI
FUENTES Y OTRO
SENTENCIA DEL TRIBUNAL CONSTITUCIONAL
ASUNTO
Recurso de agravio constitucional interpuesto por don Doroteo Chambi Fuentes y don
Rolando Concha Contreras contra la resolución de fojas 218, su fecha 25 de septiembre de
2012, expedida por la Primera Sala Civil de la Corte Superior de Justicia de Lima Norte, que
declaró improcedente la demanda de autos.
ANTECEDENTES
Con fecha 26 de diciembre de 2011, los accionantes interponen demanda de amparo contra
la Empresa de Transportes Semil S.A. por violación de sus derechos fundamentales de
defensa y de legalidad, a fin de que se decrete la nulidad de la Junta General de Accionistas
llevada a cabo el 21 de diciembre de 2011 y nulos e inaplicables los acuerdos y las medidas
que se hayan podido tomar en su contra.
Con fecha 26 de enero de 2012, la accionada contesta la demanda contradiciéndola en todos
sus extremos, solicitando que sea declarada improcedente en vista de que la junta fue
convocada según los requisitos establecidos en la Ley General de Sociedades y señala que
si el recurrente buscaba cuestionarla debió utilizar la vía administrativa regular.
Con fecha 24 de abril de 2012, el Cuarto Juzgado Especializado Civil de la Corte Superior de
Justicia de Lima Norte declara fundada la demanda por haberse comprobado la violación del
derecho a la defensa toda vez que al no existir un procedimiento disciplinario sancionador, los
demandantes no contaron con la posibilidad de defenderse y, por lo tanto, dejar sin efecto e
inaplicable el acuerdo que los expulsaba.
La sala ad quem revoca la apelada declarando improcedente la demanda, por existir vías
procedimentales igualmente satisfactorias para la protección de los derechos constitucionales
vulnerados.
FUNDAMENTOS
Petitorio
1.De acuerdo al petitorio de la demanda, el presente proceso constitucional tiene por objeto
que se decrete la nulidad de la Junta General de Accionistas llevada a cabo el 21 de
diciembre de 2011 y nulos e inaplicables los acuerdos y las medidas que se hayan podido
tomar en su contra.
Sobre la afectación del derecho a la defensa y del principio de legalidad
Argumentos de los demandantes
2.A entender de los demandantes, se vulnera su derecho de defensa pues pese a que la Junta
General de Accionistas en la que los sancionaron tenía un carácter punitivo ni siquiera fueron
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citados para que puedan defenderse de los cargos que le imputaban. Asimismo señalan que
se ha violentado el principio de legalidad en virtud de que en los estatutos de la empresa
demandada no se encuentra establecida la expulsión o inhabilitación de los socios accionistas
como pena, máxime si las personas no pueden responder por sus actos en tanto socios sino
a través de las acciones que poseen, pues, según la Ley 26887, General de Sociedades, no
existe sanción personal alguna para los socios accionistas.
Argumentos de la demandada
3.Para la demandada, la asamblea fue convocada según los parámetros establecidos en la
Ley General de Sociedades, a fin de preservar la “identidad y orden patrimonial” de la
empresa, pues a su entender los accionantes venían realizando constantes actos de
intimidación, requerimientos ilegales a través de cartas notariales y llamados a actos de
conciliación carentes de sustento legal. Además, considera que la junta general de
accionistas, como órgano supremo de la sociedad, como parte de su
capacidad autoorganizativa, tomó la decisión de expulsar a los recurrentes de forma unánime
y dentro de los parámetros de su estatuto y la Ley General de Sociedades.
Consideraciones del Tribunal Constitucional
4.Si bien el contenido de la libertad de asociación está restringido a personas jurídicas sin
fines de lucro, en ciertos supuestos puede extenderse a las que tienen fin de lucro, como la
Empresa de Transportes Semil S.A., siempre y cuando la naturaleza de la institución lo
permite. En tal sentido, con relación a la prerrogativa de separación, puede analizarse a la luz
de tal derecho uno de los atributos que le pertenece a la persona jurídica en sí. Según tal
prerrogativa, “en observancia del debido proceso y el principio de legalidad, cabe la
posibilidad de apartar de la asociación a uno de sus miembros” (fundamento 7 de la STC
1027-2004-AA/TC). Por tanto, debe examinarse en cada caso si la persona jurídica con fines
de lucro puede o no separar o expulsar a alguno de sus miembros, y en caso de que esté
facultada para ello, debe hacerlo dentro de los cánones establecidos en las normas internas
y legales.
5.Antes de ingresar al análisis de fondo del asunto, el Tribunal Constitucional reafirma su
posición de garante de derechos fundamentales en casos como el planteado, tal como lo
hiciese en la STC 3004-2004-AA/TC, negando que dado que el acuerdo de “expulsión” fue
tomado por la Junta General de Accionistas, una sentencia de amparo no pueda dejarlo sin
efecto.
6.La primera pregunta a ser contestada por este Colegiado, entonces, es si la empresa
demandada tuvo la posibilidad de separar a los accionantes. A través de la STC 3004-2004-
AA/TC, se señaló que “(…) es claro que en la sociedad anónima, a diferencia de lo que sucede
en otras sociedades, la condición de miembro de la Junta General de Accionistas se obtiene
en mérito de la titularidad que se pueda tener sobre una acción, y no en base a la condición
personal de su poseedor”. En la Ley 26887, General de Sociedades, por su parte, existe una
referencia a la expulsión de asociados (artículo 248), pero solo aplicable a sociedades
anónimas cerradas.
7.Por lo tanto, no existe precepto específico dentro de la legislación que verse sobre la
expulsión de socios. Sin embargo, en el artículo 45 de los estatutos de la Empresa de
Transportes Semil S.A. se han establecido sanciones para los socios en seis supuestos
distintos. En el mismo artículo, en el párrafo final se establece que “La sanción será acordada
por la Junta General y con la mayoría de ellos, sin considerar el voto del socio cuya exclusión
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SS.
VERGARA GOTELLI
CALLE HAYEN
ÁLVAREZ MIRANDA
BIBLIOGRAFÍA
Echaiz Moreno, D. (2011). El ABC del derecho: empresarial. Lima: San Marcos.
Osorio Ruiz, Z. (2001). Sociedad Anónima. Trujillo: Editora Normas Legales S.A.
Rueda Peves, G. (2002). Nueva Ley General de Sociedades : Comentada. Lima: EDIGRABER.
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ANEXOS-CASUISTICA
Señor Notario:
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de constitución simultánea de Sociedad
Anónima Abierta, que otorgan:
I. D o n Edgar Tapia Herrera, peruano, contador, casado, identificado con DNI Nº 18126422, con
domicilio en Av. Larco N° 1023, distrito de Miraflores, provincia y departamento de Lima.
II. Don José Baltasar Crespín, peruano, Ingeniero, soltero, identificado con DNI Nº 11367612, con
domicilio en Av. Canevaro N° 1352, distrito de Lince, provincia y departamento de Lima; en los
términos y condiciones siguientes:
PACTO SOCIAL
CLÁUSULA PRIMERA DEL PACTO SOCIAL.- Por el presente Pacto Social, los otorgantes manifiestan su
libre voluntad de constituir una Sociedad Anónima Abierta, bajo la denominación de «GRUPO
PACÍFICO SUR», pudiendo usar la denominación abreviada «GRUPO PACÍFICO SUR S.A.A.»; se obligan
a efectuar los aportes para la formación del capital social y a formular el correspondiente estatuto.
CLÁUSULA SEGUNDA DEL PACTO SOCIAL.- El monto del capital social es de S/. 500,000.00 (quinientos
mil y 00/100 nuevos soles) representados por 50,000 (cincuenta mil) acciones nominativas de un valor
nominal de S/. 10.00 (diez y 00/100 nuevos soles) cada una, suscritas y totalmente pagadas de la
siguiente manera:
- Don Edgar Tapia Herrera suscribe 47,500 (cuarenta y siete mil quinientos) acciones nominativas de
un valor nominal de S/. 10.00 (diez, y 00/100 nuevos soles) cada una y paga el 100% (cien por ciento)
de cada una, es decir, la suma de S/. 475,000.00 (cuatrocientos setenta y cinco mil y 00/100 nuevos
soles) mediante el aporte en efectivo como se acredita con el depósito bancario que Ud. Señor Notario
se servirá insertar como parte integrante de la escritura pública que la presente minuta origine.
- Don José Baltasar Crespín suscribe 2,500 (dos mil quinientos) acciones nominativas de un valor
nominal de S/. 10.00 (diez y 00/100 nuevos soles) cada una y paga el 100% (cien por ciento) de cada
una, es decir, la suma de S/. 25,000.00 (veinticinco mil y 00/100 nuevos soles) mediante el aporte en
efectivo como se acredita con el depósito bancario que Ud. Señor Notario se servirá insertar como
parte integrante de la escritura pública que la presente minuta origine.
CLÁUSULA TERCERA DEL PACTO SOCIAL.- La sociedad se regirá por el estatuto siguiente y en todo lo
no provisto por éste, se estará a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades, Ley 26887, que en
adelante se le denominará «La Ley».
ESTATUTO
TÍTULO I
DENOMINACIÓN, OBJETIVO, DOMICILIO Y DURACIÓN
ARTÍCULO PRIMERO.- La Sociedad se denomina «GRUPO PACÍFICO SUR SOCIEDAD ANÓNIMA
ABIERTA», pudiendo utilizar la denominación abreviada «GRUPO PACÍFICO SUR S.A.A.»
ARTÍCULO SEGUNDO.- La sociedad tiene por objetivo dedicarse a la importación y exportación,
comercialización, distribución compra y venta al por mayor y menor de materiales de construcción,
acabados en general, equipos de construcción, maquinaria pesada, ferretería; asimismo, se dedicará a
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ARTÍCULO QUINTO.- El monto del capital social es de S/. 500,000.00 (quinientos mil y 00/100 nuevos
soles) representado por 50,000 (cincuenta mil) acciones nominativas de un valor nominal de S/. 10.00
(diez y 00/100 nuevos soles) cada una, integramente suscritas y totalmente pagadas de la siguiente
manera:
Don Edgar Tapia Herrera suscribe 47,500 (cuarenta y siete mil quinientas) acciones nominativas de un
valor nominal de S/. 10.00 (diez y 00/100 nuevos soles) cada una y paga el 100% (cien por ciento) de
cada una, es decir la suma de S/. 475,000.00 (cuatrocientos setenta y cinco mil y 00/100 nuevos soles)
mediante el aporte en efectivo como se acredita con el depósito bancario que Ud. Señor Notario se
servirá insertar como parte integrante de la escritura pública que la presente minuta origine.
Don José Baltasar Crespín suscribe 2,500 (dos mil quinientas) acciones nominativas de un valor nominal
de S/. 10.00 (diez y 00/100) nuevos soles) cada una y paga el 100% (cien por ciento) de cada una, es
decir, la suma de S/. 25,000.00 (veinticinco mil y 00/100 nuevos soles) mediante el aporte en efectivo
como se acredita con el depósito bancario que Ud. Señor Notario se servirá insertar conforme a ley.
ARTÍCULO SEXTO.- Los otorgantes acuerdan suprimir el derecho de preferencia para la adquisición de
acciones, conforme a lo previsto en el último párrafo del artículo 237° de la «Ley».
TÍTULO III
DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
TÍTULO IV
DEL DIRECTORIO
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- La sociedad contará con uno o más gerentes, un Gerente General y un
Gerente Administrativo, que serán nombrados por el Directorio y/o por Junta General. El Gerente
puede ser removido en cualquier momento por el Directorio o por la Junta General, cualquiera que
sea el órgano del que haya emanado su nombramiento.
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- El Gerente General es el ejecutor de todos los acuerdos del directorio y
en virtud de este artículo está facultado a sola firma para la ejecución de todo acto y/o contrato
correspondiente al objeto de la sociedad, pudiendo asimismo realizar los siguientes actos:
1) Dirigir las operaciones comerciales para la sociedad ante toda clase de autoridades. En lo
judicial gozará de las facultades señaladas en los artículos 74°, 75°, 77° y 436° del Código
Procesal Civil, así como la facultad de representación prevista en el artículo 10° de la Ley N°
16636 y demás normas conexas y complementarias; teniendo en todos los casos facultad de
delegación o sustitución.
2) Abrir, transferir, cerrar y encargarse del movimiento de todo tipo de cuenta bancaria, girar,
cobrar, renovar, endosar, descontar y protestar, aceptar y reaceptar cheques, letras de
cambio, vales, pagarés, giros, certificados, conocimientos, pólizas y cualquier clase de títulos
valores, documentos mercantiles y civiles; otorgar recibos y cancelaciones, sobregirarse en
cuenta corriente con garantía o sin ella, solicitar toda clase de préstamos con garantía
hipotecaria, prendaria o de cualquier forma.
3) Adquirir y transferir bajo cualquier título; comprar, vender, arrendar, donar, adjudicar y gravar
los bienes de la sociedad ya sean muebles o inmuebles, suscribiendo los respectivos
documentos, ya sean privados o públicos. En general podrá celebrar toda clase de contratos
nominados e innominados vinculados con el objeto social.
TÍTULO V
MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL
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ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO.- La modificación del pacto social, se rige por los artículos 198° y
199° de la «Ley», así como el aumento y reducción del capital social, se sujeta a lo dispuesto
por los artículos 201° al 206° y 215° al 220°, respectivamente, de la «Ley».
TÍTULO VI
ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- Se rige por lo dispuesto en los artículos 40°, 221° al 233° de la
«Ley».
TÍTULO VII
DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- En cuanto a la disolución, liquidación y extinción de la sociedad,
se sujeta a lo dispuesto por los artículos 407°, 409°, 410°, 411°, 412°, 413° al 422° de la «Ley».
TÍTULO VIII
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
PRIMERO: El presente estatuto social se rige en todo lo que no esté previsto por la Ley General
de Sociedades, Ley 26887.
SEGUNDO: El primer directorio de la sociedad estará conformado por tres miembros de la
siguiente forma:
-Presidente del directorio: Don Edgar Tapia Herrera, peruano, contador, casado, identificado
con DNI N° 18126422, con domicilio en Av. Larco N° 1023, distrito de Miraflores, provincia y
departamento de Lima,
- Director: Don José Baltasar Crespín, peruano, ingeniero, soltero, identificado con DNI
11367612, con domicilio en Av. Canevaro N° 1352, Distrito de Lince, provincia y departamento
de Lima.
- Directora: Carolina Herrera Vidal, peruana, administradora, soltera, identificada con DNI N°
08704050, con dirección domiciliaria en Av. Larco Nº 101, distrito de Miraflores, provincia y
departamento de Lima.
Quienes declaran expresamente que aceptan el cargo que se les ha encomendado.
TERCERO: Se nombra Gerente General de la Sociedad a don Edgar Tapia Herrera, cuyos datos
de identificación se describen en la introducción de la presente minuta, quien declara
expresamente que acepta el cargo que se le ha encomendado. El Gerente General a sola firma
podrá ejercer todas las facultades contenidas en el artículo décimo sexto del estatuto social.
CUARTO: Los otorgantes acuerdan por unanimidad que el primer Directorio de la sociedad,
estará integrado por tres miembros, que estará conformado de la siguientes manera:
- Presidente del directorio: Don Edgar Tapia Herrera
- Director: Don José Baltasar Crespín
- Directora: Doña Carolina Herrera Vidal
Todos los nombrados son peruanos y sus datos de identificación se describen en la segunda
disposición transitoria;
Quienes declaran expresamente que aceptan el cargo que se les ha encomendado
QUINTO: Los otorgantes acuerdan por unanimidad nombrar como Gerente General de la
sociedad a don Edgar Tapia Herrera, peruano, cuyos datos de identificación se describen en la
introducción de la presente minuta.
Agregue Ud. Señor Notario lo que fuere de ley y sírvase cursar los partes correspondientes al
Registro de Personas Jurídicas de Lima, para la respectiva inscripción.
Dr. Helard Becerra Coronel José Baltasar Crespín Edgar Tapia Herrera
Reg. CAL ..........
SEÑOR NOTARIO:
Hernán Elías Velazco castro, de nacionalidad peruana, de profesión abogado, con D.N.I. 40332673,
estado civil soltero y doña Aleda Lourdes Olaechea Sotelo, de nacionalidad peruana, de profesión
contadora pública, con D.N.I. n° 07397899, estado civil casada con don William Ernesto Yucra acosta,
de nacionalidad peruana, de profesión ingeniero electrónico, con D.N.I. 07781362; bajo el régimen de
separación de patrimonios según escritura pública de fecha 12-05-2008, otorgada ante notario de lima
Dr. Renzo Alberti, inscrita en la partida n° 12156801 del registro personal de lima, señalando domicilio
común para efectos de este instrumento en calle Alcides Vigo hurtado n° 242 departamento 302,
urbanización honor y lealtad, distrito de surco, provincia de lima y departamento de lima; en los
términos siguientes:
PRIMERO.- por el presente pacto social, los otorgantes manifiestan su libre voluntad de constituir una
sociedad anónima cerrada, bajo la denominación de “Olaechea Velazco constructora inmobiliaria
sociedad anónima cerrada”, pudiendo utilizar la denominación abreviada de “Olveci S.A.C.”; se
obligan a efectuar los aportes para la formación del capital social y a formular el correspondiente
estatuto.
SEGUNDO.- el monto del capital de la sociedad es de s/. 50,000.00 (cincuenta mil y 00/100 en nuevos
soles) representado por 1,000 acciones nominativas de un valor nominal de s/. 50.00 (cincuenta y
00/100 en nuevos soles) cada una, suscritas y pagadas de la siguiente manera:
1. Hernán Elías Velazco cornejo, suscribe 650 acciones nominativas y paga s/. 32,500.00
mediante aportes en bienes no dinerarios.
2. Aleda Lourdes Olaechea Sotelo, suscribe 350 acciones nominativas y paga s/. 17,500.00
mediante aportes en bienes no dinerarios.
TERCERO.- en calidad de informe de valorización, los otorgantes declaran que los bienes no dinerarios
aportados a la sociedad son los que a continuación se detallan, y que el criterio adoptado para la
valorización, en cada caso, es el que se indica:
VALORIZACION ASIGNADO
Lo que hace un total general de s/. 50,000.00 (cincuenta mil y 00/100 en nuevos soles) como aportes
en bienes no dinerarios al capital social de la empresa.
El número de documento de identidad y domicilio de los aportantes, es el que se consigna al inicio del
documento y la suscripción se efectúa al final del presente documento.
CUARTO.- la sociedad se regirá por el estatuto siguiente y en todo lo no previsto por este, se estará a
lo dispuesto por la ley general de sociedades – ley 26887 – que en adelante se le denominara la “ley”.
ESTATUTO
7.-Asesoramiento para gestiones notariales y registrales en relación a toda clase de bienes inmuebles.
17.-Ejecución de sistemas de riego por aspersión, por gravedad, bombeo y goteo. Defensa ribereña,
muros de contención y diques, bocatomas.
37.-Compra, venta, importación, exportación de bienes muebles, artesanías en plata, plaqué, cuero,
tejidos y otros artículos de decoración para el hogar, oficinas e industrias como son las cortinas,
alfombras, vidrios, lozas, arañas de cristal, lámparas y productos afines.
Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la
realización de sus fines. Para cumplir dicho objeto, podrá realizar todos aquellos actos y contratos que
sean lícitos, sin restricción alguna.
Artículo 3.- capital social: el monto del capital de la sociedad es de 50,000.00 (cincuenta mil y 00/100
en nuevos soles) representado por 1,000 acciones nominativas de un valor nominal de s/. 50.00
(cincuenta y 00/100 en nuevos soles) cada una. El capital social se encuentra totalmente suscrito y
pagado.
Artículo 4.- transferencia y adquisición de acciones: los otorgantes acuerdan suprimir el derecho de
preferencia para la adquisición de acciones, conforme a lo previsto en el último párrafo del artículo
237º de la "ley".
Artículo 5.- órganos de la sociedad: la sociedad que se constituye tiene los siguientes órganos: la junta
general de accionistas; y la gerencia. Queda designado como gerente general: Aleda Lourdes Olaechea
Sotelo con D.N.I. n° 07397899, con domicilio en calle Alcides Vigo Hurtado n° 242 departamento 302,
urbanización honor y lealtad, distrito de surco, provincia de lima, departamento de lima.
Artículo 6.- junta general de accionistas: la junta general de accionistas es el órgano supremo de la
sociedad. Los accionistas constituidos en junta general debidamente convocada, y con el quorum
correspondiente, deciden por la mayoría que establece la "ley" los asuntos propios de su competencia.
Todos los accionistas incluso los disidentes y los que no hubieran participado en la reunión, están
sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general.
El accionista podrá hacerse representar en las reuniones de junta general por medio de otro accionista,
su cónyuge, o ascendiente o descendiente en primer grado, pudiendo extenderse la representación a
otras personas.
Artículo 8.- la gerencia: no habiendo directorio, todas las funciones establecidas en la “ley” para este
órgano societario serán ejercidas por el gerente general.
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La junta general de socios puede designar uno o más gerentes sus facultades remoción y
responsabilidades se sujetan a lo dispuesto por los artículos 185º al 197º de la "ley".
El gerente general está facultado para la ejecución de todo acto y/o contrato correspondientes al
objeto de la sociedad, pudiendo asimismo realizar los siguientes actos:
Podrá ejercer las mismas facultades señaladas para los casos de representación en procesos
penales en que la sociedad sea parte o participe como tercero, en especial para formular
denuncias ante el ministerio público y/o la autoridad policial y constituirse en parte civil para
el resarcimiento del daño mediante la reparación correspondiente.
C. Celebrar todos los actos y contratos nominados o innominados de naturaleza civil, comercial,
mercantil, bancario, laboral o de cualquier otra naturaleza, incluyendo los contratos
preparatorios a que hubiere lugar; crear, regular, modificar o extinguir todo tipo de
obligaciones que juzgue conveniente, ya sea por documento privado o instrumento público,
como fideicomiso, licencia de know-how, edición, tarjeta de crédito, factoring, franquicia,
joint-venture o riesgo compartido, asociación en participación, alquiler, compra-venta de
bienes muebles e inmuebles fijando el precio y sus condiciones de pago, suministro, permuta,
donación, mutuo, arrendamiento, comodato, contratos de prestación de servicios, mandato,
depósito, compromiso arbitral, renta vitalicia, usufructo, uso, habitación y fianza, entre otras;
incluyendo los que signifiquen disposición de los bienes de la sociedad, compra-venta; gravar
los bienes con hipoteca, prenda, anticresis; cancelar y levantar gravámenes como hipoteca y/o
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prenda, solicitar préstamos; disponer a título oneroso o gratuito de los bienes muebles,
inmuebles, derechos sobre inmuebles, vehículos, valores, acciones y participaciones en
empresas, efectuando todos los trámites necesarios y suscribiendo los documentos
correspondientes para obtener sus fines, sin que para ello se requiera de autorización
específica ni ratificación posterior.
E. podrá abrir, cerrar, transferir cuentas corrientes y/o de ahorros en moneda nacional o
extranjera en cualquier tipo de instituciones bancarias o financieras; solicitar sobregiros, líneas
de crédito, con garantía o sin ella; girar, endosar, cobrar y hacer efectivo cheques; retirar,
vender, comprar y depositar valores; emitir títulos valores ya sean al portador, a la orden o
nominativos; girar, aceptar, reaceptar, renovar, endosar, descontar, cobrar, avalar y/o
protestar letras de cambio, vales, pagarés, warrants, conocimientos de embarque, guías, giros;
préstamos; solicitar y otorgar cartas fianzas, sean estas en favor de la sociedad o para
garantizar a terceros así como cualquier otro documento mercantil, comercial o civil; celebrar
toda clase de operaciones bancarias o financieras.
F. podrá participar, sin limitación alguna, en cualquier proceso de contratación y/o adquisición
con el estado y cualquiera de sus entidades públicas o privadas o con el sector privado;
remates, adjudicaciones, licitaciones, concursos, como postor o contratista.
El gerente general podrá realizar todos los actos necesarios para la administración de la
sociedad, salvo las facultades reservadas a la junta general de accionistas.
Artículo 9.- modificación del estatuto, aumento y reducción del capital: la modificación del
pacto social, se rige por los artículos 198 y 199 de la “ley”, así como el aumento y reducción
del capital social, se sujeta a lo dispuesto por los artículos 201 al 206 y 215 al 220,
respectivamente de la “ley”.
Artículo 10.- estados financieros y aplicación de utilidades: se rige por lo dispuesto en los
artículos 40, 221 al 233 de la “ley”.
Cláusula adicional.- se designa como sub-gerente de la sociedad a Hernán Elías Velazco castro
con D.N.I. 4033267, con domicilio en calle Alcides Vigo hurtado n° 242 departamento 302,
urbanización honor y lealtad, distrito de surco, provincia de lima, departamento de lima,
quien tendrá las siguientes facultades:
- Reemplazar al gerente en caso de ausencia.
- Intervenir en forma individual o conjunta con el gerente general, en los casos previstos en
los incisos c, d, e, f y g del artículo 8 del estatuto.
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Agregue usted, señor notario, lo que fuere de ley y sírvase cursar partes correspondientes al registro
de personas jurídicas de lima para su respectiva inscripción.
ABOGADO
Por el presente documento, yo Aleda Lourdes Olaechea Sotelo, identificado con DNI nº 07397899, en
mi calidad de gerente general designado de la empresa denominada “Olveci S.A.C.”, que se constituye,
declaro bajo juramento haber recibido los bienes no dinerarios que aparecen detallados y valorizados
en la cláusula tercera del pacto social que antecede.
_________________________________
SEÑOR NOTARIO
Sírvase usted extender en su registro de escrituras públicas una de constitución de
sociedad anónima, que otorgan:
Señalando como domicilio común para efectos de este instrumento en jr. Comandante
Jiménez nro.265, distrito de Tacna provincia de Tacna departamento de Tacna. En los
términos siguientes:
PRIMERO.- Por el presente pacto social, los otorgantes manifiestan su libre voluntad de
constituir una sociedad anónima, bajo la denominación de revista jurídica “SOCIEDAD
ANÓNIMA”.
Los socios se obligan a efectuar los aportes para la formación del capital social y a
formular el correspondiente estatuto.
SEGUNDO.- El monto del capital social es de s/. 50,000 (cincuenta mil y 00/100 nuevos
soles), dividido en 50 acciones nominativas de un valor nominal de s/ 1,000 cada una,
suscritas y pagadas de la siguiente manera:
TERCERO.- En calidad de informe de valorización, los otorgantes declaran que los bienes
no dinerarios aportados a la sociedad son los que a continuación se detalla y que el criterio
adoptado para la valorización, en cada caso, es el que se indica:
10 ESTANTES
VALOR/MERCADO S/. 10,000
TOTAL: S/.20,000
Lo que hace un total general de s/. 40,000 (cuarenta mil y 00/100 nuevos soles), como
aporte en bienes no dinerarios al capital de la empresa.
CUARTO.- La sociedad se regirá por el estatuto siguiente y en todo lo no previsto por este,
se estará a lo dispuesto por la ley general de sociedades - ley 26887 - que en adelante se
le denominara “la ley”.
ESTATUTO
La sociedad tiene una duración indeterminada; inicia sus operaciones en la fecha de este
pacto social y adquiere personalidad jurídica desde su inscripción en el registro de
personas jurídicas. Su domicilio es en jr. Comandante Jiménez nro.265, distrito de Tacna
provincia de Tacna departamento de Tacna, pudiendo establecer sucursales u oficinas en
cualquier lugar del país o en el extranjero.
ARTICULO 2°.- OBJETO SOCIAL.- La sociedad tiene por objeto dedicarse a elaboración y
venta de revistas jurídicas. Se entienden incluidos en el objeto social los actos
relacionados con el mismo que coadyuven a la realización de sus fines. Para cumplir dicho
objeto, podrá realizar todos aquellos actos y contratos que sean lícitos, sin restricción
alguna.
ARTÍCULO 3º.- CAPITAL SOCIAL: El monto del capital social es de s/. 50,000 cincuenta
mil y 00/100 nuevos soles), representado por 50 acciones nominativas de un valor
nominal de s/. 50,000
Los requisitos y forma de la convocatoria a junta general se sujeta a lo dispuesto por los
artículos 116° a 119° de la ley.
El quórum y la adopción de acuerdos se sujetan a lo dispuesto por los artículos 125°, 126°
y 127° de la ley.
ARTÍCULO 8°.- LA GERENCIA: la sociedad cuenta con uno o más gerentes. El gerente
puede ser removido en cualquier momento por el directorio o por la junta general,
cualquiera que sea el órgano del que haya emanado su nombramiento.
El gerente general podrá realizar todos los actos necesarios para la administración de la
sociedad, salvo las facultades reservadas a la junta general de accionistas o al directorio.
SEXTO.- queda designado como gerente general: Lucero Cristina Rodríguez Jinez con
documento de identidad DNI n° 71336548 con domicilio en: jr. Los lirios MZ. 33 lt.05,
distrito de Tacna, provincia de Tacna, departamento de Tacna.
Por el presente documento, yo, Lucero Cristina Rodríguez Jinez con documento de
identidad DNI n° 71336548, con domicilio en jr. Los lirios MZ. 33 lt.05 provincia de Tacna
y departamento de Tacna, en mi calidad de gerente general designado de la sociedad
denominada “revista jurídica s.a.” que se constituye, declaro bajo juramento haber
recibido los bienes no dinerarios que aparecen detallados y valorizados en la cláusula
tercera del pacto social que antecede.
…………………………………….
TACNA, DIECISIETE DE MARZO DEL DOS MIL DIECISIOCHO
……………………………………..
FIRMA DEL GERENTE GENERAL