¿Cómo no lo supimos?

por Ralph Hasson

Abril 2007
Reimpresión r0704a-e

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Una demanda legal hace sonar las alarmas en
Galvatrens: su sistema para destapar conductas
ilícitas tiene profundas fallas. ¿Cómo deberían
responder la gerencia y el consejo de administración?

¿Cómo no lo supimos?
por Ralph Hasson

E
ran las 9:30 p.m. de lo que había
sido un viernes bastante largo
cuando sonó el teléfono en la casa
de Chip Brownlee. En la línea estaba
Arch Carter, director principal del con-
sejo de administración de Galvatrens, la
empresa de productos de consumo con
sede en Houston que Chip venía lide-
rando como presidente del consejo y
CEO en los últimos diez años.
“Acabo de escuchar tu mensaje de
voz”, dijo Arch. “Lo que me dices sobre
una demanda legal y acusaciones de que
manipulábamos nuestras cifras de ven-
tas suena preocupante. ¿Qué pasa?”
“No sé mucho hasta el momento”, res-
pondió Chip, “pero quise ponerte al día
de la situación. Un ex gerente divisional
de ventas presentó una demanda con-
tra la empresa, acusándonos de que fue
despedido injustamente porque trató de
reportar un esquema ilegal para inflar
las ventas”.
Chip había recibido una copia de la
demanda esa misma tarde. A medida
que iba leyendo el documento, comen-
zaba a mirar desde una nueva perspec-
tiva las sucesivas partidas de empleados
que habían sacudido a Ventas en las úl-
timas cuatro semanas. El demandante
era Mike Fields, quien se había ido de
Galvatrens hace tres semanas. Denun-
ciaba que había descubierto un plan di-
señado por Greg Wilson, otro ejecutivo
divisional de ventas. Según Mike, Greg
había propuesto despachar productos
a algunos de sus clientes más grandes,
facturándolos y registrando las ventas en
contabilidad, pero con un acuerdo extra-
oficial de que los clientes no tomarían la
propiedad de la carga; podrían devolver
los embarques en cualquier momento
y obtendrían un 2% de descuento por
cualquier producto que aceptasen y pa-
gasen en el trimestre siguiente. Mike
sostenía que el propósito de este artificio
para inflar los canales de distribución era
cumplir las metas trimestrales de ventas
y gatillar los bonos.
“¿Entonces de qué se trata la acusa-
ción de despido injustificado?”
“Mike dice que descubrió el esquema
por accidente, y como no sabía quién
más podía estar involucrado, contactó
a Harry para tratar el asunto”, dijo Chip.
En la demanda, Mike sostenía que había
dejado un mensaje de voz confidencial

Los casos HBR, aunque ficticios, presentan dilemas habituales en la gestión de empresas y ofrecen soluciones de expertos.

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¿ Có m o n o l o s u p i m o s ?

para Harry Mart, el director de opera-
ciones de Galvatrens, pidiendo hablar
con él sobre un asunto de la máxima
urgencia que involucraba una posible
conducta ilícita por parte de un gerente
de la empresa. Dijo que Harry nunca
le contestó y solamente lo derivó con
el jefe directo de Mike, Terry Samples.
Hasta hace una semana, cuando dejó
la empresa abruptamente para tomar
otro trabajo, Terry era el vicepresidente
senior de ventas.
“Mike alega que posteriormente
Terry le dijo que su desempeño no era
satisfactorio y que tendría que aceptar
una degradación y ser transferido a In-
dianápolis si quería permanecer en la
empresa”, continuó Chip. “Mike dice que
la degradación y la transferencia fueron
en represalia por denunciar el esquema
para inflar las ventas, y que Terry sabía
que Mike, como padre divorciado con
tuición compartida de sus hijos, no
podía dejar la ciudad”.
“¡Cielos! ¿Eso quiere decir que Terry
también estaba involucrado?”
“De momento no lo sabemos”, dijo
Chip. “Como mínimo, parece que gracias
a Mike se enteró del plan de Greg. Ni
siquiera sabemos si Greg continuó con
su plan”.
“¿Qué sabemos del tal Greg?”
“Renunció hace un mes. Tomó un tra-
bajo en California. Cuando Terry se fue
tan repentinamente la semana pasada,
empecé a pensar que toda esta conmo-
ción en Ventas era algo más que una co-
incidencia desafortunada”.
“Oh, Dios”, murmuró Arch.
“Eso no es todo”, agregó Chip. “Mike
también sostiene que nuestros canales
para informes confidenciales sobre con-
ductas ilícitas no funcionan bien. Ase-
gura que, como empresa, le facilitamos
las cosas a Terry para que tomara repre-
salias”.
“¿Cómo pudo pasar? Pensé que tenía-
mos todo en orden”, dijo Arch. “Bueno,
como estarás de acuerdo conmigo, el
Ralph Hasson (rhasson@utsystem.edu) es académico de University of Texas, en IC2 Institute en
Austin, una organización de investigación dedicada a la aceleración de la generación de riqueza y
la creación de empleos, donde se especializa en gobierno corporativo. Ha ayudado a que varias
corporaciones importantes de EE.UU. diseñen sistemas para destapar conductas ilícitas y gestio-
nar conflictos. Es coautor deControlling the Costs of Conflict (Jossey-Bass, 1998)
consejo debería saber esto. ¿Puedes fijar
una reunión?”
“Ya estoy trabajando en eso”.
Cambio de guardia
El consejo, los empleados y Wall Street
se alegraron cuando Chip aceptó asumir
la presidencia del consejo y el cargo de
CEO de Galvatrens en enero de 1997.
Había liderado antes a Paloreq, una
empresa farmacéutica y de dispositivos
médicos, durante un periodo de enorme
crecimiento, construyendo negocios en
aparatos médicos y diagnóstico y am-
pliando la oferta de fármacos de la em-
presa mediante acertadas adquisiciones.
Atrajo a un equipo estelar de ejecutivos
y científicos con el mismo tipo de inicia-
tivas volcadas a las “personas” que im-
plementaría en Galvatrens.
Un año antes de que el consejo contra-
tara a Chip, se había llegado a un punto
muerto con el histórico CEO Walter
Nikels por diferencias sobre la estrategia
y su estilo de gestión. Walter, que había
tomado el mando cuando Galvatrens
era una empresa de tamaño mediano,
la dirigió con un estilo jerárquico y auto-
ritario. A medida que la empresa crecía
y se hacía más compleja, el consejo lo
urgía a que delegara más y le inyectara
más sangre fresca al equipo ejecutivo,
pero él se resistía. Como resultado, em-
pleados de alto desempeño se iban a la
competencia, y los reclutadores de Gal-
vatrens tenían serias dificultades para
lograr que los estudiantes de MBA se
inscribieran para entrevistas de trabajo.
Lo que se comentaba en el ambiente era
que Galvatrens no era el lugar para tra-
bajar. Con las ganancias deteriorándose,
los directores finalmente decidieron que
tenían que actuar. Walter anunció sus
planes de retirarse a fines de 1996 y Chip
asumió poco después.
Chip estuvo a la altura de su reputa-
ción. Expandiéndose más allá del core
business de Galvatrens –cuidado de la
salud en el hogar y productos de be-
lleza–, introdujo a la empresa en pro-
ductos nutricionales y de bienestar, en
aparatos médicos y diagnóstico y en pro-
ductos para bebés y para el hogar. Los
ingresos, ganancias y precio de la acción
aumentaron sostenidamente.
Para que Chip se pudiera enfocar en
desarrollar la estrategia y construir rela-
ciones con sus clientes y socios de nego-
cios, buscó un director de operaciones
que se concentraría en las operaciones
cotidianas de la empresa. Harry Mart, re-
clutado por Chip desde la competencia,
calzó perfectamente con el puesto. Una
vez a bordo, modernizó la gestión de
la cadena de suministro de Galvatrens,
mejoró enormemente la eficiencia y au-
mentó la capacidad de producción.
Además de expandir sustancialmente
el portafolio de productos de Galva-
trens, Chip trabajó duro para cambiar la
cultura de la empresa. Al comienzo de
su mandato, anunció una ambiciosa ini-
ciativa para hacer de Galvatrens una or-
ganización que se destacara en escuchar
y aprender de los empleados y clientes.
Combinó la iniciativa con una campaña
por la diversidad, en un esfuerzo por lle-
gar a ser la empresa preferida por los
empleados en el sector de productos de
consumo. Reemplazó al jefe de asuntos
legales, un miembro de la vieja guardia,
por Syd Baydown. Ella había sido la di-
rectora de asuntos legales de Chip en
Paloreq, donde jugó un papel crucial en
numerosas iniciativas de personal que
potenciaron la capacidad de la empresa
para atraer y retener talento.
Debido a su insistencia, se tomaron
medidas en Galvatrens para mejorar los
procedimientos de detección de conduc-
tas ilícitas y de resolución de conflictos
en el trabajo, reformas que Syd había im-
pulsado en Paloreq. Chip dio la autoriza-
ción para que Syd contratara a una em-
presa consultora que evaluara el sistema
existente. Siguiendo las sugerencias de
la consultora, Galvatrens instituyó una
política de puertas abiertas para recoger
las preocupaciones y problemas en el
trabajo, formalizando las reglas y prác-
ticas que algunas divisiones ya habían
adoptado por su cuenta. Si bien estas
medidas alentaban a los empleados a di-

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rigirse a sus superiores directos cuando
fuera posible, también enfatizaban que
podían recurrir a cualquier ejecutivo de
cualquier nivel en caso de que necesi-
taran ayuda. Las medidas incluían una
prohibición explícita de cualquier tipo
de represalia.
La empresa también implementó una
línea telefónica directa gratuita para
reportar violaciones al código de con-
ducta, agregó un director de ética a sus
filas y lanzó una campaña de conciencia
ética. El director de ética, que era res-
ponsable de la capacitación en ética y
de la aplicación del código de conducta,
reportaba a la directora de asuntos le-
gales. Después de la aprobación de la
ley Sarbanes-Oxley, la empresa ordenó
al director de ética que informara al co-
mité de auditoría del consejo de admi-
nistración sobre cualquier acusación de
conducta financiera ilícita o sobre cual-
quiera posible violación del código de
conducta que involucrara a ejecutivos
de la empresa.
Sin embargo, dos de las recomendacio-
nes de la consultora no fueron adoptadas:
que la empresa contratara un ombuds-
man –un defensor del personal– y que el
consejo nombrara a un director o grupo
de directores como responsables de la su-
pervisión ética. Entrevistas y focus groups
revelaron que muchos empleados no se
sentían cómodos elevando sus preocupa-
ciones a través de los canales formales. Al
tener un ombudsman realmente impar-
cial que reporta al CEO y con acceso al
consejo, los empleados estarían mucho
más dispuestos a plantear sus inquietu-
des. El ombudsman podría permitir que
los empleados reportaran problemas de
manera anónima o confidencial y podría
ofrecer una gama de medios informales
para ayudarles a resolver estos temas, di-
jeron los consultores.
Dale Willis, el vicepresidente senior
de Recursos Humanos (RH) en aquel en-
tonces y un sobreviviente de la vieja era
de Walter Nikels, se opuso a ambas reco-
mendaciones. Cualquier cosa que ope-
rara por fuera de la cadena de mando de
la gerencia, argumentaba, podría causar
que graves problemas crecieran inadver-
tidamente y por lo tanto era una receta
para el desastre. Con algunas reservas,
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Chip concordó en no crear el cargo de
ombudsman.
Chip también accedió a la petición de
Dale de postergar la capacitación vincu-
lada a la nueva política de puertas abier-
tas hasta que RH hubiera finalizado los
programas existentes. Después surgieron
otras prioridades, quedando así en el ol-
vido las iniciativas de capacitación.
Hora de la verdad
El lunes, tres días después de que fuera
presentada la demanda de Mike, Chip
inició una conferencia telefónica con los
ocho directores que pudo reunir.
“Bien, creo que estamos todos aquí, o
al menos todos los que pudimos contac-
tar en tan poco tiempo”, dijo Chip. “Las
negociaciones para la adquisición de Ale-
tha Productions están en una fase crítica,
por lo que Harry no se pudo escapar”,
dijo, refiriéndose al director de operacio-
nes de Galvatrens. “Y Dan Richardson
anda de excursión en los Himalayas”.
Cuando Chip le pidió a Syd que infor-
mara al consejo, ella dijo, “hemos confir-
mado que Greg Wilson propuso un arti-
ficio para inflar el canal de distribución
a dos de sus clientes más grandes. Sin
embargo, hasta el momento no sabemos
si pudo ir más allá”.
“También determinamos que el des-
empeño de Mike declinó considerable-
mente en los últimos diez meses hasta su
despido”, continuó. “Los registros mues-
tran que su equipo no lograba sus obje-
tivos de ventas por un margen cada vez
mayor durante ese periodo”. Syd agregó
que en forma cada vez más frecuente
Mike había estado inubicable en horas
de oficina y que había faltado a reunio-
nes importantes. Antes de ese periodo,
sin embargo, había sido un empleado
sólido. En una conversación inicial con
el asesor legal externo de Galvatrens, el
abogado de Mike no había rebatido la
baja en el desempeño pero argumentó
que se debía a una amarga lucha con su
ex esposa por la tuición de los niños. La
reacción de Terry ante este descenso en
el desempeño había sido brutal, contri-
buyendo al estrés emocional de Mike,
dijo su abogado.
“Con esta información, queremos
¿Cómo no lo supimos?
presentar una respuesta a la demanda
de Mike, negando sus cargos de despido
injustificado”, dijo Syd. “También se está
llevando a cabo una investigación inde-
pendiente sobre las acusaciones de ven-
tas infladas. Chip me pidió ser el nexo
entre los investigadores externos y el
consejo. Trataremos de dilatar la presen-
tación de pruebas en la demanda, para
así dar tiempo para que los investigado-
res hagan su trabajo”.
“Aquí Sheila”, intervino Sheila Cruse,
la presidenta del comité de auditoría del
consejo y profesora de contabilidad en
Valhalla University. “¿Cuál debería ser el
rol del consejo en esta investigación? ¿A
quién deberían reportar los investigado-
res? ¿Necesitamos un comité especial
para un asunto como éste?”
“Lo necesitamos para resolverlo”, re-
plicó Arch, el director principal, “pero
primero debemos concentrarnos en
cómo responderemos a la demanda.
¿Cómo combatir contra un sujeto que
al hacer acusaciones graves se ajustó a
nuestra misión y valores? Veo un enorme
riesgo reputacional en todos los frentes.
Si no lo manejamos bien, podríamos re-
sultar dañados, y con nosotros nuestros
empleados, clientes y accionistas”.
“Arch, te habla Syd. Debemos respon-
der a la demanda. Negar las acusaciones
de Mike mientras también investigamos
y negociamos es sólo el procedimiento
estándar”.
Los demás miembros reconocieron
que aunque Arch había planteado bue-
nos argumentos, todavía tenía sentido
proceder según el plan de Syd. Acordaron
volver a tocar el tema en seis semanas, en
una reunión ordinaria del consejo. Para
entonces, deberían haber reunido más
información y estarían en un mejor pie
para ponderar sus opciones.
Que no vuelva a ocurrir
El consejo se reunió seis semanas des-
pués en el Houstonian. Ubicado en un
terreno amplio y de densa vegetación
en el centro de Houston, el complejo
de hotel y spa era una de las opciones
preferidas por todos en Galvatrens para
hacer sus reuniones fuera de oficina.
Arch y Chip recibían a los miembros
¿ Có m o n o l o s u p i m o s ?
del consejo que empezaban a llenar la
sala de conferencias, quejándose de la
legendaria humedad de Houston. Dan
Richardson, un emprendedor en soft-
ware y amigo de Chip desde los tiempos
de Paloreq, había regresado de su viaje
por los Himalayas; estaba muy quemado
por el sol y notablemente más delgado.
Pero Harry, el director de operaciones,
nuevamente estaba ausente, esta vez de-
bido a los continuos problemas en las
fábricas damnificadas por los huraca-
nes Katrina y Rita, a las conversaciones
sobre la fusión en curso y a un conflicto
con trabajadores.
Los investigadores independientes ha-
bían reportado ante el consejo la semana
anterior. Descubrieron que los clientes
simplemente ignoraron la propuesta ilí-
cita de Greg Wilson. Parecía que Terry
había despedido a Greg cuando supo
del plan, pero finalmente le permitió
renunciar y no dijo nada a nadie sobre
el asunto. Greg no respondió cuando los
investigadores trataron de contactarlo.
La única respuesta que obtuvieron de
Terry fue una lacónica nota, entregada
por su abogado, diciendo que Terry es-
taba revisando las preguntas, las que
respondería apropiadamente. Los inves-
tigadores también confirmaron el des-
censo de desempeño de Mike, aunque el
papel de Terry todavía no estaba claro.
Lo que sí estaba claro era que Mike hizo
lo posible para alertar sobre el plan de
Greg. El juez ya había ordenado el inicio
de la fase de generación de pruebas y la
empresa había empezado las conversa-
ciones para un avenimiento con Mike.
“Juro que sigo sin entender cómo no
supimos antes sobre esto y por qué nadie,
excepto Mike, se acercó a nosotros”, dijo
Dan, quien formaba parte comité del
gobierno corporativo del consejo. “Ya es
bastante decepcionante que Terry no di-
jera nada, pero no puedo evitar pregun-
tarme si había más gente en Ventas que
supiera de esto, más allá de lo que diga
el reporte. ¿Y por qué tampoco escucha-
mos nada de parte de nuestros clientes?
No parece que tengamos control sobre
esta clase de problemas”.
Syd puntualizó que extensas investiga-
ciones durante años habían demostrado
que, en muchos casos, los empleados
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que ven conductas ilícitas no las denun-
cian. “Y en nuestra propia defensa, Dan,
hemos avanzado mucho desde que Chip
tomó el mando”, agregó.
“Está bien”, dijo Sheila, “pero clara-
mente las buenas cosas que hemos im-
plementado –la política de puertas abier-
tas y el código de conducta– no están
funcionando. Harry no toma en serio
la acusación original y simplemente le
pasa el balón a otro. La línea telefónica
directa no recibió nada. Y nadie contactó
al director de ética o a RH”.
“¿Es realista pensar que Harry iba
a lidiar con algo así?”, preguntó Arch.
“Después de todo, es el responsable de
las operaciones de la empresa, que no es
lo mismo que estar tumbado en la playa
tomándose un trago”.
Sheila hizo un gesto desaprobación
con su cabeza. “Sé que no debemos espe-
rar que Harry investigue personalmente
y resuelva las quejas que llegan directa-
mente a él, pero sí debemos esperar que
las acoja y derive los problemas como
éste al director de ética. No lo hizo”.
“Mucho de esto es por mi culpa”, dijo
Chip. “He tenido a Harry con demasiado
trabajo. Ahora se da cuenta de que debió
haber puesto más atención al asunto. Le
he pedido a Syd que piense en cómo
podemos asegurarnos de que algo como
esto no vuelva a ocurrir”.
Arch y Sheila intercambiaron miradas
de escepticismo. Después, cuando cami-
naban hacia sus vehículos, acordaron
reunirse para desayunar a la mañana
siguiente en el Four Seasons.
Haciéndose cargo
Cuando Arch entró al restaurante del
hotel a las 7 a.m., la luz del verano ilu-
minaba el bello salón, elegantemente
adornado con lino y flores. Era el lugar
favorito de Arch para sus desayunos de
trabajo. Vio a Sheila en la mesa del bu-
ffet, contemplando las apetitosas frutas.
Se dirigió hacia ella.
Una vez que se sentaron y el mozo les
sirvió el café, compararon sus reacciones
ante la reunión del día anterior.
“Creo que necesitamos un retiro del
consejo para que enfrentemos esta si-
tuación”, dijo Arch. “Tenemos harto que
tratar. Primero deberíamos examinarnos
a nosotros mismos. No siento que haya-
mos cumplido con nuestras responsabili-
dades como supervisores. No estábamos
preparados para algo así”.
Sheila estuvo totalmente de
acuerdo.“Una vez que nos metimos en
esto, me pareció claro que como con-
sejo no sabíamos cuál se suponía que
era nuestro rol”, dijo. “Yo, por ejemplo,
daba por sentado que Chip y Syd habían
creado los canales para los reportes anó-
nimos que el comité de auditoría –y el
consejo completo, en este caso– necesita
para poder supervisar”.
“Depende de nosotros”, dijo Arch. “Es
algo que debería aparecer en nuestras
autoevaluaciones de este año. Y pienso
que debemos tomar en cuenta varios de
estos aspectos al evaluar a Chip y decidir
qué le pediremos en el futuro. Después
de que creamos todos esos procedimien-
tos, ¿por qué sólo una persona se atre-
vió a hacer una denuncia, y por qué esa
persona terminó demandándonos? ¿Por
qué Chip dejó a Dale Willis tanto tiempo
en el puesto y le permitió obstaculizar
algunos de los cambios para los cuales
lo trajimos? Cuando salga la próxima
encuesta sobre los empleados, tendré
curiosidad de ver si realmente está su-
biendo el estado de ánimo; especial-
mente en Ventas, donde hemos tenido
tanta rotación”.
Sheila dudó. “Concuerdo contigo res-
pecto de Chip, pero la persona que más
me preocupa es Harry. Sé que tú eres un
gran defensor suyo, pero me complica
su incapacidad de responder apropia-
damente cuando Mike Fields recurrió a
él. Harry puede ser técnicamente muy
apto, pero tiene que ser capaz de preocu-
parse de las personas y no es bueno en
ello. Pienso que tenemos que examinar
las consecuencias que esto tendrá para
él, así como las expectativas para Chip”.
“Creo que necesitaremos un día de
reuniones”, sugirió Arch.
Sheila asintió. “Pongamos el asunto
en marcha”.
¿Cómo debería Galvatrens fortalecer su
sistema para detectar conductas ilícitas
y qué papel deberían jugar el consejo y
la gerencia?

E ste caso de estudio resalta un peligro im-
Stephen R. Hardis es el presi-
dente no ejecutivo del consejo
de Marsh & McLennan, ex
presidente ejecutivo y del con-
sejo de Eaton Corporation, en
Cleveland, Ohio, y miembro del
consejo de varias corporacio-
nes importantes.
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¿ Có m o d e b e ría Galvatrens for talecer su sistema para detec tar conduc tas il ícitas?
portante. Sometidos en la actualidad a tantas
presiones regulatorias y legales, los consejos pue-
den perder de vista la necesidad de marcar una clara
frontera entre sus responsabilidades y aquellas de
la gerencia. Un consejo cruza el límite cuando actúa
como si a él mismo le correspondiera resolver el
problema, en lugar de responsabilizar a la gerencia
por la solución.
Los consejos deberían exigir que los altos ejecu-
tivos dispongan de políticas para ajustarse a normas
como las exigidas por la ley Sarbanes-Oxley; para
cumplir con obligaciones de orden moral –como
fomentar el comportamiento ético y crear un espa-
cio de trabajo diverso–; y para lograr los objetivos
de negocios que resultan cruciales para el éxito
en mercados altamente competitivos: desarrollo
de nuevos productos, mejoras en la productividad,
expansión global, entre otros. Si un consejo va a
responsabilizar a la gerencia, no debería entonces
tomar parte en la creación ni en la ejecución de
tales políticas.
Chip Brownlee, CEO de Galvatrens, y Syd Bay-
down, la directora de asuntos legales, claramente
El consejo debería monitorear cómo son abordados los problemas de
gestión, pero no debe involucrarse directamente.
están comprometidos con la reforma y con las me-
jores prácticas de negocios y han asumido explícita-
mente la responsabilidad de encargarse de la situa-
ción. No hay evidencias de un problema generalizado
que pudiera plantear preguntas fundamentales sobre
los valores y la cultura ética de la empresa. El artificio
para inflar las ventas era de alcance limitado y nunca
despegó realmente. Greg Wilson, su creador, y su
jefe, Terry Samples, que falló en descubrir el plan,
ya no están en la empresa. Aunque Harry Mart, el
director de operaciones y Terry, el renunciado vice-
presidente de ventas, no se comportaron de forma
adecuada, sus acciones parecen haber sido errores
aislados de gestión más que patrones permanentes
de conducta reprochable.
Los directores independientes no deberían inter-
ferir en temas de gestión que el CEO claramente ha
asumido como de su responsabilidad. En lugar de
eso, el consejo debería evaluar cómo el CEO y la di-
rectora de asuntos legales están enfrentando el fra-
caso de las políticas diseñadas para recibir reclamos
sobre mal comportamiento, y cómo han manejado
la demanda de Mike Field.
La alta gerencia debería tener dos prioridades
principales. Primero, el CEO debe asegurarse de que
el director de operaciones no vuelva a ignorar nunca
más una denuncia de este tipo. Chip debe decirle a
Harry: “La próxima vez que alguien denuncie una
conducta ilícita, debes seguir los procedimientos de-
lineados por la política de la empresa, sin importar
lo abultada que sea tu carga de trabajo. Debes dar
el ejemplo para la organización”. Segundo, los altos
ejecutivos necesitan decidir cómo enfrentar la de-
manda presentada por Mike, quien actuó como un
genuino denunciante. Tuviera o no motivos Terry para
castigarlo por la caída en su desempeño, Mike pro-
bablemente tenga que recibir algún tipo de compen-
sación, porque el problema en su conjunto fue muy
mal manejado. Pero insisto, ésos son problemas de
gestión. El consejo debería monitorear cómo son
abordados, pero no involucrarse directamente.
Las preocupaciones de los directores inde-
pendientes sobre el director de operaciones son
comprensibles. Hoy, una empresa no puede tener
ningún alto ejecutivo que no esté completamente
comprometido con las prácticas éticas, incluso si
genera una buena parte del valor para los accionis-
tas. Las consecuencias de la conducta impropia
pueden ser catastróficas. Sin embargo, al llamar
a un día de retiro sin consultar al CEO, el director
principal Arch Carter cruzó la línea de sus responsa-
bilidades y las de la gerencia. Un retiro de un día es
un evento extraordinario, en especial si participan
exclusivamente los directores externos. Se corre el
riesgo de que los empleados y otros stakeholders
se pregunten si el CEO cuenta con la confianza
del consejo.
En vez de realizar ese retiro, el consejo debe-
ría decirle a Chip en privado: “Queremos tener la
seguridad de que Harry acatará nuestro código de
conducta en el futuro, y queremos saber qué vas a
hacer si no lo acata”. Los directores deberían tam-
bién dejar en claro que apoyarán las acciones del
Wendy Wray
CEO para reforzar el cumplimiento de las prácticas
éticas, no importando los efectos que esto pueda
tener en las utilidades de la empresa.
¿ Có m o d e b e r í a G a l vat re n s f o r ta l e ce r s u s i s t e m a para detec tar conduc tas ilícitas?
E l consejo de administración de Galva-
Hal Shear (hals@boardassets.
com) es el director ejecutivo de
Board Assets, una firma que
ofrece asesoría en gobierno
corporativo a consejos de ad-
ministración y CEO en Estados
Unidos, Europa, Medio Oriente
y América Latina; reside en
Annapolis, Maryland. Shear
también es profesor de gestión
y gobierno corporativo en Hult
International Business School,
en Cambridge, Massachusetts.
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trens –no la alta gerencia– debería ser la au-
toridad última que supervisa los temas de ética,
actuando agresivamente para dejar tres cosas cla-
ras para todos en la empresa: (1) la ética importa,
(2) se espera que cada empleado y ejecutivo acate
el código de conducta de la empresa y (3) el con-
sejo está a cargo de supervisar los temas de ética.
Supervisar es uno de los deberes primarios del con-
sejo de administración de una empresa, junto con
entregar lineamiento estratégico y reclutar, evaluar
y compensar al CEO.
No se dijo con suficiente claridad cómo el con-
sejo de Galvatrens debería supervisar los temas de
ética. Mi idea es que un comité especial de ética o
el comité de auditoría deberían tener la autoridad
inequívoca. El director de ética de Galvatrens debe-
ría reportar directamente al presidente del comité.
Aunque el director de ética es un empleado de la
empresa, el presidente del comité y un miembro
de la gerencia (normalmente el director de finan-
zas o el director de asuntos legales) deberían, en
conjunto, reclutar al director de ética, evaluar su
desempeño y definir su compensación. Además,
los encargados de la línea directa deberían repor-
tar directamente al comité, asegurando así que los
empleados que conozcan de una conducta ilícita
no tengan nada que temer si la denuncian, y que el
problema que ellos destaparon será enfrentado.
Galvatrens debería considerar unirse al creciente
número de empresas que están tercerizando sus
líneas telefónicas directas de denuncias a firmas
como Syrus Global’s Listen Up, Global Compliance’s
El consejo de administración Galvatrens –no la alta gerencia–
debería ser la autoridad última que supervisa los temas de ética.
AlertLine y Ceridian Ethics Hotline. Estos servicios
tienen personal entrenado para filtrar los temas que
requieren atención a nivel del consejo, de aquellos
que radican en la autoridad de la gerencia. Servicios
como esos también pueden brindar al consejo re-
portes regulares e integrales que resuman la infor-
mación recibida por la línea directa, preservando el
anonimato de los empleados.
Ahora pasemos a Mike Fields. Sus intentos por
denunciar deben ser valorados, no denigrados. En
consecuencia, el consejo debería dejarle en claro a
la gerencia que quiere que Mike sea recompensado
por hacer la denuncia. Tal vez se le podría ofrecer la
alternativa de regresar a la empresa, con menos
horas y menor compensación, hasta que sus pro-
blemas personales estén resueltos.
Incluso si Galvatrens llega a un avenimiento con
Mike, la empresa debería proseguir con la investi-
gación independiente sobre el artificio de inflar los
canales de distribución. Una investigación acuciosa
ofrecerá la seguridad de que se conocen todas las
dimensiones del problema, de que se identificarán
las fallas en los sistemas de la empresa para detec-
tar conductas ilícitas, y de que los sistemas de con-
trol están instalados y funcionando. Sin embargo,
bajo ninguna circunstancia la investigación debería
quedar a cargo de la directora de asuntos legales o
de alguno de sus subordinados. Los conflictos inhe-
rentes de interés son demasiado grandes. El con-
sejo es quien debería supervisar la investigación.
Bajo la ley Sarbanes-Oxley y las normas que rigen a
las empresas listadas en bolsa en Estados Unidos,
los consejos pueden contratar consejeros legales y
asesores externos para dirigir esas investigaciones,
y sin la aprobación de la gerencia.
Claramente, Chip Brownlee, Harry Mart y Terry
Samples soltaron el balón. Chip no debió permitir
que Dale Willis, el jefe de RH, detuviera el nuevo
proyecto de capacitación; se debería implementar,
tan pronto sea posible, un programa para enseñar a
los ejecutivos y empleados cómo aplicar las políticas
de la empresa sobre plantear inquietudes de trabajo.
Harry falló al no asegurarse de inmediato de que el
dato sobre el artificio para inflar los canales estuviera
siendo adecuadamente manejado. Y Terry debió
haber informado a Chip sobre el artificio y el rol de
Mike al denunciarlo, incluso si Mike merecía también
algún castigo por su inapropiado desempeño.
Aunque algunos podrían culpar al consejo por no
jugar un papel más activo y vigoroso en la supervi-
sión, el conjunto de acciones de Chip, Harry y Terry
claramente fueron fallas de ejecución. De ahora
en adelante, el consejo debería comunicarles a los
altos ejecutivos que considera que un programa
de ética integral y activo es una prioridad, y que la
ejecución en esta área tendrá impacto sobre sus
bonificaciones.
 ¿ Có m o d e b e ría Galvatrens for talecer su sistema para detec tar conduc tas il ícitas?
¿ Cómo pueden los ejecutivos de una organi-
zación enterarse de los problemas graves? De
muchas maneras, pero ninguna funcionará por sí
sola. La razón es que las personas tienen miedo de
acercarse a reportar una conducta inaceptable, por
varios y distintos motivos.
Principalmente, temen perder relaciones dentro
y fuera de la empresa. Dudan también si es que no
tienen pruebas concluyentes sobre ese mal com-
portamiento; las personas odian los escenarios del
Mary Rowe ha sido durante tipo “tu palabra contra la mía”. Les preocupa que fi-
muchos años ombudsperson
nalmente no se haga nada (especialmente si no hay
en Massachussets Institute of
pruebas concluyentes). Incluso si hay una política
Technology, en Cambridge.
de no-represalias, la gente le teme a las represalias.
En tiempos en que la intimidación es una conducta
corriente, muchos creen que en el mejor de los
casos se puede evitar la represalia abierta por parte
de los ejecutivos. No creen que se pueda evitar la
represalia encubierta: una recomendación fría, una
evaluación de desempeño apenas regular, neumá-
ticos rajados, ser rehuido o hasta agredido por los
colegas, o un despido aparentemente legal.
La mayoría de los gerentes y empleados care-
cen de las habilidades para manejar los problemas
éticos que surgen en el trabajo, y no tienen idea de
Un ombudsman contribuiría a destapar
cualquier inquietud sobre comportamiento
contrario a la ética o ilegal, preservando a
su vez la confidencialidad.
cómo reportar o analizar el comportamiento inacep-
table. Una organización necesita entonces de varias
rutas para sacar la información a la superficie.
El canal más importante para sacar los proble-
mas a la luz es la gerencia de línea. Galvatrens hizo
lo correcto cuando trajo un CEO ético y estableció
un código de conducta. Sin embargo, también hacía
falta que el CEO y los altos ejecutivos conversaran
regular y abiertamente con la gente de toda la em-
presa sobre el tema de la integridad, e insistieran en
capacitar a todos los empleados para que conocie-
ran el código y las distintas opciones para resolver
problemas graves.
Los gerentes de línea competentes, así como los
directores de ética y el equipo de RH, usualmente
responden en forma adecuada a un montón de in-
quietudes y lidian bien con muchos temas. (En cam-
bio, las líneas directas generalmente reciben pocas
abril 2007 9
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llamadas). Pero estas personas suelen no ser vistas
como confidentes seguros; en último término, ten-
drán que compartir información sobre las personas
que acuden a ellos. Por eso es que Galvatrens ne-
cesita un ombudsperson que siga los estándares
desarrollados por la International Ombudsman As-
sociation (publicados en www.ombudsassociation.
org) y que reporte –y acceda– al consejo, o al CEO.
Ese individuo debería ser designado como un punto
de contacto independiente, neutral, confidencial e
informal para todos los empleados y ejecutivos.
Contribuiría a destapar cualquier inquietud sobre
comportamiento contrario a la ética o ilegal, preser-
vando a su vez la confidencialidad.
Los ombudsman que adhieren a los estándares
de la IOA no aceptan denuncias en nombre de la
organización (esto es, las personas que hablan con
ellos sobre un posible mal comportamiento de nin-
guna manera están “registrando” sus quejas. Si
alguien recurre al ombudsman, esa persona deberá
ser derivada hacia el ejecutivo apropiado o se le
presentarán otras alternativas). Los ombudsman
tampoco investigan formalmente; más bien sirven
como un puente para que las personas se atrevan
a dar el paso de una manera segura y anónima. Los
ombudsman llevan estadísticas (pero no registros
de casos) sobre las inquietudes que reciben. Sos-
tienen conversaciones frecuentes con los ejecuti-
vos acerca de las preocupaciones más nuevas, los
problemas excepcionales, y las tensiones, tenden-
cias y patrones, tanto nuevos como antiguos.
Si Galvatrens hubiera contratado a un ombuds-
person, ella habría ayudado a que Mike Fields rea-
lizara una presentación efectiva ante el director de
operaciones. Ella podría haber ayudado a que el ex-
hausto director de operaciones entendiera que no
podía ignorar a Mike, y también a Mike a lidiar con su
desempeño decreciente, derivándolo a un programa
de asistencia al empleado. Con acceso expedito al
comité de auditoría, al director de ética, a la directora
legal, a RH y al CEO, podría haber ayudado a Mike a
acercarse a cualquiera de ellos si los otros fallaban.
Los ombudsman no son sustitutos de la gerencia
de línea o del departamento de cumplimiento de
normas. Son frenos y contrapesos, mecanismos de
seguridad, respaldos y soportes, solucionadores de
problemas y descubridores de opciones, tanto para
los empleados, los ejecutivos de línea, los encarga-
dos de cumplimiento de normas, como incluso para
el consejo mismo.
¿ Có m o d e b e r í a G a l vat re n s f o r ta l e ce r s u s i s t e m a para detec tar conduc tas ilícitas?
A ntes de que nuestra firma invierta en
una empresa, tomamos en consideración su
gobierno corporativo, porque hemos descubierto
una correlación entre el gobierno corporativo y los
retornos para los accionistas. Si nos enteramos
de que un ex empleado acusó a la empresa de
despedirlo por denunciar un artificio para inflar los
ingresos, sería para nosotros una potente señal
de alerta roja.
Lo primero que me llamó la atención del caso de
Galvatrens fue la falta de canales para que los de-
nunciantes se comunicaran directamente con los
directores independientes. Conozco de primera
mano la importancia de tener esos mecanismos
funcionando para todos los stakeholders. Antes
de ser el presidente no ejecutivo del consejo de
Spartech –cuando era director– recibí una carta
anónima de alguien que parecía ser un empleado,
acusando a un ejecutivo de tener un serio conflicto
de intereses. Esta persona me contactó porque
temía que si notificaba el asunto a alguien de la
gerencia habría represalias. Esa comunicación me
motivó a citar a una reunión especial de los direc-
Si la empresa no hace nada para cambiar la percepción de que Mike
fue despedido porque hizo una denuncia, ¿por qué alguien que
detecta una conducta ilícita se molestaría en destaparla?
tores independientes y después a una sesión con
el consejo completo para hablar sobre las acusa-
ciones y sobre qué deberíamos hacer para afron-
tarlas. En el transcurso de nuestra investigación
descubrimos otros temas, los que derivaron en
una clarificación de las políticas de denuncia en la
empresa. El ejecutivo dejó finalmente Spartech.
Otra cosa que me sorprendió sobre el estu-
dio de caso de Galvatrens fue que el director de
operaciones, Harry Mart, no participara en las
discusiones del consejo sobre la demanda. Los
esquemas cuestionables o ilegales para inflar los
ingresos son temas de una importancia crucial.
Tienen que ver con las operaciones de la em-
presa, el área de la que Harry es responsable. Si
no es capaz de dejarse tiempo para estos proble-
mas, entonces tal vez no es el sujeto adecuado
para el puesto. No acepto las excusas con que
Chip Brownlee quiere justificarlo: que ha tenido
una carga de trabajo extraordinariamente pesada.
Se nos dice que una de las razones por las que
10 harvard business review
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el director de operaciones desechó la acusación
era que estaba tratando de adquirir otra empresa.
Chip y Harry deberían pasar más tiempo tratando
de arreglar lo que tienen antes de hacer cualquier
otro trato.
También tengo preguntas sobre el CEO. Me pa-
rece que Chip prefiere concentrarse en temas es-
tratégicos y amplios y, como resultado, no puso la
debida atención a los aspectos administrativos de
la empresa. Cuando Chip aceptó que el sujeto de
RH frenara aspectos cruciales de la iniciativa para
detectar y resolver problemas éticos, algo andaba Jackson W. Robinson
mal. Nunca debería haberse llegado a un litigio. (jrobinson@winslowgreen.com)
Tomando en cuenta especialmente el desem- es el fundador y presidente de
peño de Chip y Harry, realizar una reunión espe- Winslow Management, una
firma de gestión de inversiones
cial del consejo es definitivamente lo que hay que
con sede en Boston que se es-
hacer. Primero debería haber una sesión ejecutiva
pecializa en empresas “verdes”.
de los directores independientes para asegurarse
También es el presidente no
de que todos ellos están completamente informa- ejecutivo de Spartech, un fabri-
dos de la situación. Después vendría una sesión cante de plásticos y de produc-
con el CEO y posiblemente con otros ejecutivos tos de plástico elaborado con
para concentrarse en los planes de la gerencia sede en Clayton, Missouri.
para reparar el sistema. Cuando el consejo en-
tregue la próxima ronda de bonificaciones a los
ejecutivos, debería tomar en cuenta las fallas que
reveló la demanda legal y los progresos que el
CEO y el director de operaciones han hecho por
superarlas.
Finalmente, Galvatrens debería intentar llegar
a un avenimiento fuera de corte con Mike Fields.
Estoy completamente de acuerdo con Arch Carter,
el director principal, quien piensa que sus valores
y la preservación de su reputación deberían influir
bastante en la respuesta de la empresa a la de-
manda. Ésta podría ofrecer a Mike su puesto an-
terior, o uno equivalente. Dudo que quiera volver,
pero el ofrecimiento enviaría un mensaje potente
a los empleados, todos los cuales probablemente
piensan que fue despedido porque hizo una de-
nuncia. Si la empresa no hace nada para cambiar
esa percepción, ¿por qué alguien que detecta una
conducta ilícita se molestaría en destaparla?
Reimpresión R0704A-E