ACTOS CONSTITUTIVOS PARA LA FORMACIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA

1. Constitución: La sociedad anónima se forma, existe y prueba por escritura pública

inscrita y publicada en los términos del Artículo 5º. El cumplimiento oportuno de la
inscripción y publicación producirá efectos retroactivos a la fecha de la escritura.

La escritura de la sociedad debe expresar:

1) El nombre, profesión y domicilio de los accionistas que concurran a su otorgamiento;

2) El nombre y domicilio de la sociedad;
3) La enunciación del o de los objetos específicos de la sociedad;
4) La duración de la sociedad, la cual podrá ser indefinida y, si nada se dice, tendrá este
carácter;
5) El capital de la sociedad, el número de acciones en que es dividido con indicación de
sus series y privilegios si los hubiere y si las acciones tienen o no valor nominal; la
forma y plazos en que los accionistas deben pagar su aporte, y la indicación y valoración
de todo aporte que no consista en dinero;
6) La organización y modalidades de la administración social y de su fiscalización por los
accionistas;
7) La fecha en que debe cerrarse el ejercicio y confeccionarse el balance y la época en que
debe celebrarse la junta ordinaria de accionistas;
8) La forma de distribución de las utilidades;
9) La forma en que debe hacerse la liquidación;
10) La naturaleza del arbitraje a que deberán ser sometidas las diferencias que ocurran
entre los accionistas en su calidad de tales, o entre éstos y la sociedad o sus
administradores, sea durante la vigencia de la sociedad o durante su liquidación. Si
nada se dijere, se entenderá que las diferencias serán sometidas a la resolución de un
árbitro arbitrador;
11) La designación de los integrantes del directorio provisorio y de los auditores externos o
de los inspectores de cuentas, en su caso, que deberán fiscalizar el primer ejercicio
social.
12) Los demás pactos que acordaren los accionistas.

2. contenido: Un extracto de la escritura social, autorizado por el notario respectivo,

deberá inscribirse en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio de la
sociedad y publicarse por una sola vez en el Diario Oficial.
La inscripción y publicación deberán efectuarse dentro del plazo de 60 días contado
desde la fecha de la escritura social.

El extracto de la escritura de constitución deberá expresar:

1) El nombre, profesión y domicilio de los accionistas que concurran a su
otorgamiento;
2) El nombre, el o los objetos, el domicilio y la duración de la sociedad;
3) El capital y número de acciones en que se divide, con indicación de sus series y
privilegios si los hubiere, y si las acciones tienen o no valor nominal, y
4) Indicación del monto del capital suscrito y pagado y plazo para enterarlo, en su
caso.
El extracto de una modificación deberá expresar la fecha de la escritura y el nombre
y domicilio del notario ante el cual se otorgó. Sólo será necesario hacer referencia
 al contenido de la reforma cuando se hayan modificado algunas de las materias
señaladas en el inciso precedente.

3. Entrega de documento o Depósito - Luego de constituir la sociedad, se procede

a inscribir la Sociedad en el Registro de Comercio y a publicarlo en el Diario Oficial,
eventos que deberán realizarse dentro de los 60 días posteriores, contados desde la
fecha que se estipula en la Escritura.
La inscripción de la Sociedad, se realiza directamente en el Conservador de Bienes
Raíces, entidad dependiente de la Corte de Apelación de la región correspondiente
al domicilio establecido por la sociedad en su escritura. Este trámite puede ser
realizado tanto por los Socios o por el Representante Legal.
En caso de que no tenga conocimiento del Conservador de Biene raíces que le
corresponde, de a acuerdo a su jurisdicción, le sugiero visitar el sitio de
la Corporación Chilena de Estudios de Derecho Registral, en donde encuentra una
nómina completa con los Conservadores de Bienes Raíces.

Quien realice el trámite de crear una empresa en Chile, deberá presentar:

 Dos extractos originales o copias autorizadas por el mismo notario y

 Escritura de constitución de la sociedad o Modificación y Formulario Nº2

4. Inscripción en el registro Comercio:

El siguiente paso es la inscripción del extracto de la escritura que es un resumen de la

sociedad, en el Registro de Comercio, un departamento perteneciente a la Conservaduría
de Bienes Raí- ces. El valor de la inscripción varía de acuerdo al capital de la empresa a
crear, Demora de 24 a 48 horas..

La inscripción de la constitución puede demorar, dependiendo de la oficina donde se

realice, entre 3 y 7 días hábiles, y el costo está sujeto a la tasación de la Sociedad
basándose, entre otras cosas, en el capital inicial de la misma.
Luego de esto se debe concurrir nuevamente a las oficinas del Conservador de Bienes
Raíces a retirar la “Protocolización” de la Sociedad (Fojas, Número de Inscripción y
Año). ste trámite debe realizarse dentro de 60 días contados a partir de la fecha
registrada en la Escritura de la Sociedad.
La publicación del Extracto de la Escritura en el Diario Oficial, puede ser realizada
por un Socio o el Representante Legal, quien debe concurrir a las oficinas del diario
La Nación con el Extracto protocolizado de la Escritura.
Se recomienda adquirir 2 ó 3 ejemplares del Diario Oficial, ya que le podrá servir
como respaldo de la legalidad de la Sociedad y, además, se necesitará para la
realización de trámites posteriores.

5. Modificación de los estatutos

Requisitos generales de la modificación de estatutos de una sociedad anónima

Los Estatutos de una Sociedad Anónima se conceptúan como un conjunto de normas

articuladas que van a regir el funcionamiento corporativo de la misma.
La modificación de los estatutos es una situación habitual en la vida de un sociedad
y puede deberse a muy diversas causas, como el aumento de capital, la reducción
de capital, la fusión o absorción , la transformación, o el cambio de las reglas de
juego, en cuyo caso podemos citar la modificación del sistema de organizar la
administración de la sociedad, una ampliación, restricción, modificación o sustitución
del objeto, alteración del régimen de transmisión de las acciones, cambios de
denominación o cambio de domicilio, traslado al extranjero, etc.-

Interesa ahora un análisis de las reglas generales y de los supuestos especiales;.

Puede completarse el tema con:

• Denominación social

• Cambio del domicilio social de una sociedad anónima

• Modificación o ampliación de objeto de una sociedad anónima

• Casos especiales de modificación de estatutos de una sociedad anónima

destacando la modificación del art. 93 de la LSC por la Ley 31/2014, de 3 de
diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del
gobierno corporativo

Entre las modificaciones de estatutos que una Junta General de la sociedad anónima
puede acordar, podemos hablar de modificaciones estructurales como los supuestos
de fusión y absorción, o incluso acordar la transformación de la sociedad o cambiar
su carácter como sería una sociedad anónima laboral que pierda su carácter de
laboral. Todos ellos constituyen casos especiales de modificación de estatutos de una
sociedad anónima.

En consecuencia, y para la válida constitución de la Junta que haya de aprobar la

modificación de Estatutos, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia
de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el 50% del capital
suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia
del 25% de dicho capital.

No obstante, cuando concurran accionistas que representen menos del 50% del
capital suscrito con derecho a voto, el acuerdo de modificación de Estatutos sólo
podrá adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital
presente o representado en la Junta.

Los Estatutos sociales pueden establecer quórum y mayorías superiores a las

descritas.

Inscripción del acuerdo de modificación de estatutos en el Registro Mercantil

En todo caso, el acuerdo de modificación de Estatutos debe constar en escritura

pública que habrá de ser inscrita en el Registro Mercantil, y se publicará en el "Boletín
 Oficial del Registro Mercantil", momento a partir del cual dicha modificación será
vinculante para terceros.

Para su inscripción, la escritura pública que recoja el acuerdo de modificación deberá

contener, además de los requisitos de carácter general:

- La trascripción literal de la propuesta de modificación.

- La manifestación de los otorgantes de que ha sido emitido el preceptivo informe,

justificando la modificación y su fecha.

- La trascripción literal de la nueva redacción de los artículos de los Estatutos sociales

que se modifican o adicional, así como en su caso, la expresión de los artículos que
se derogan o sustituyen.

Límites a la modificación de estatutos

Denominados expresamente como límites a la modificación de Estatutos, el Art. 145

del TRLSA prevé únicamente dos:

i) la concurrencia de la aprobación de todos los interesados, si la modificación

de los estatutos implica nuevas obligaciones para los accionistas (no podrá
inscribirse en el Registro Mercantil la escritura sin que conste en ella o en otra
independiente el consentimiento de los interesados o afectados, o resulte de
modo expreso dicho consentimiento del acta del acuerdo social pertinente, la
cual deberá estar firmada por todos aquéllos) y
ii) ii) el consentimiento de todos los interesados en caso de creación,
modificación y extinción anticipada de realizar prestaciones accesorias.

La modificación de Estatutos, con independencia del supuesto concreto a que

se refiera, implica una alteración de la norma rectora que hasta ese momento
ha regido la vida interna y externa de la sociedad anónima. No es suficiente,
por tanto, que la Ley exija para su adopción el acuerdo de la Junta General,
único órgano que por su significado, puede ser investido de tal competencia,
sino que además debe garantizar que el mismo sea adoptado por los
accionistas con plena consciencia y conocimiento de sus implicaciones. De ahí
los requisitos de convocatoria obligatorios y complementarios, y la previsión
de quórum reforzados y las graves consecuencias que de su incumpliendo o
inobservancia pueden derivar.

(1) Dicho artículo permite a la Junta General, con los requisitos previstos para
la modificación de estatutos, delegar en los administradores la facultad de
acordar en una o varias veces el aumento del capital social hasta una cifra
determinada en la oportunidad y en la cuantía que ellos decidan, sin previa
consulta a la Junta General.

6. el patrimonio: El capital social estará dividido en acciones de igual valor. Si el

capital estuviere dividido en acciones de distintas series, las acciones de una misma
serie deberán tener igual valor. El capital inicial deberá quedar totalmente suscrito
 y pagado en un plazo no superior a tres años. Si así no ocurriere, al vencimiento de
dicho plazo el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y
pagado. Lo dispuesto en el inciso anterior es sin perjuicio de lo previsto en leyes
especiales. Las acciones serán nominativas y su suscripción deberá constar por
escrito en la forma que determine el Reglamento. La transferencia se hará en
conformidad a dicho Reglamento, el cual determinará además las menciones que
deben contener los títulos y la manera como se reemplazarán aquellos perdidos o
extraviados. A la sociedad no le corresponde pronunciarse sobre la transferencia de
acciones y está obligada a inscribir sin más trámite los traspasos que se le presenten,
siempre que éstos se ajusten a las formalidades mínimas que precise el Reglamento.
En las sociedades abiertas la Superintendencia resolverá administrativamente, con
audiencia de las partes interesadas, las dificultades que se produzcan con motivo de
la tramitación e inscripción de un traspaso de acciones. La Superintendencia podrá
autorizar a las sociedades sometidas a su control, para establecer sistemas que
constituyan la obligación de emitir títulos o que simplifiquen en casos calificados la
forma de efectuar las transferencias de acciones, siempre que dichos sistemas
resguarden debidamente los derechos de los accionistas.

7. En cuanto a la disolución

ARTICULO 103º.- La sociedad anónima se disuelve:

1) Por el vencimiento del plazo de su duración, si lo hubiere;
2) Por reunirse todas las acciones en manos de una sola persona;
3) Por acuerdo de junta general extraordinaria de accionistas;
4) Por revocación de la autorización de existencia de conformidad con lo que
disponga la ley;
5) Por sentencia judicial ejecutoriada en el caso de las sociedades no sometidas a la
fiscalización de la Superintendencia en razón de esta ley o de otras leyes, y
6) Por las demás causales contempladas en el estatuto.

8. responsabilidad contractual o extracontractual: DE LAS

RESPONSABILIDADES Y SANCIONES

ARTICULO 133º.- La persona que infrinja la ley de Sociedades Anónimas N° 18.046-

ley, su reglamento o en su caso, los estatutos sociales o las normas que imparta la
Superintendencia ocasionando daño a otro, está obligada a la indemnización de
perjuicios. Lo anterior es sin perjuicio de las demás sanciones civiles, penales y
administrativas que correspondan.
Por las personas jurídicas responderán además civil, administrativa y penalmente,
sus administradores o representantes legales, a menos que constare su falta de
participación o su oposición al hecho constitutivo de infracción.
Los directores, gerentes y liquidadores que resulten responsables en conformidad a
los incisos anteriores, lo serán solidariamente entre sí y con la sociedad que
administren, de todas las indemnizaciones y demás sanciones civiles o pecuniarias
derivadas de la aplicación de las normas a que se refiere esta disposición.
ARTICULO 134º.- Los peritos, contadores o auditores externos que con sus
informes, declaraciones o certificaciones falsas o dolosas, indujeren a error a los
accionistas o a los terceros que hayan contratado con la sociedad, fundados en dichas
informaciones o declaraciones falsas o dolosas, sufrirán la pena de presidio o
relegación menores en sus grados medio a máximo y multa a beneficio fiscal por valor
de hasta una suma equivalente a 4.000 unidades de fomento.