Você está na página 1de 40

Alaska Investimentos Ltda

Manual de Compliance; Procedimentos e Controles


Internos

Junho de 2016

1
INTRODUÇÃO
Este Manual de procedimentos e Controles Internos (“Manual”) consolida as regras, politicas,
procedimentos e controles internos da Alaska Investimentos Ltda. (“Alaska”), relativos à
atividade de gestão de recursos em fundos, carteiras e outros veículos de investimentos, no
Brasil e no exterior (“Fundos”) e deve ser revisto no mínimo anualmente pelo Diretor de
Compliance.
Este Manual deve proporcionar uma visão geral sobre os procedimentos em vigor para
assegurar o atendimento às normas e regulamentações vigentes, referentes à atividade de
administração de carteiras de valores mobiliários e aos padrões éticos e profissionais.
Os procedimentos previstos neste Manual deverão ser sempre conduzidos à luz das regras e
princípios do Código de Conduta e Ética da Companhia (“Código de Ética”), o qual é
considerado como parte integrante e essencial deste Manual.

2
Sumário
Visão Geral .................................................................................................................................... 7
Sobre este Manual .................................................................................................................... 7
Adequação de controles ........................................................................................................... 7
Ambiente Regulatório ............................................................................................................... 7
Treinamento .............................................................................................................................. 7
Supervisão ................................................................................................................................. 7
Política de Alocação de Ativo ........................................................................................................ 8
Objetivo ..................................................................................................................................... 8
Pessoas envolvidas .................................................................................................................... 8
Descrição ................................................................................................................................... 8
Politica de alocação de ativos ............................................................................................... 8
Aquisição de Novos Ativos .................................................................................................... 8
Fluxograma ............................................................................................................................ 8
Politica de Avaliação de Ativos...................................................................................................... 9
Objetivo ..................................................................................................................................... 9
Pessoas envolvidas .................................................................................................................... 9
Descrição ................................................................................................................................... 9
Monitoramento de Riscos de Mercado ...................................................................................... 10
Objetivo ................................................................................................................................... 10
Pessoas envolvidas .................................................................................................................. 10
Descrição ................................................................................................................................. 10
Risco de Investimentos ....................................................................................................... 10
Riscos Operacionais............................................................................................................. 10
Controle de Riscos de Trading ..................................................................................................... 12
Objetivos ................................................................................................................................. 12
Pessoas envolvidas .................................................................................................................. 12
Descrição ................................................................................................................................. 12
Entidades abrangidas .............................................................................................................. 12
Contrapartes ........................................................................................................................... 12
Acompanhamento de Operações ........................................................................................... 12
Execução de ordens ................................................................................................................ 12

3
Lista de Valores Mobiliários Restritos ..................................................................................... 12
Enquadramento dos Fundos ....................................................................................................... 13
Objetivo ................................................................................................................................... 13
Pessoas Envolvidas .................................................................................................................. 13
Descrição ................................................................................................................................. 13
Monitoramento ................................................................................................................... 13
Parâmetros e alertas ........................................................................................................... 13
Desenquadramento ............................................................................................................ 13
Reconciliação de Carteiras .......................................................................................................... 14
Objetivo ................................................................................................................................... 14
Pessoas Envolvidas .................................................................................................................. 14
Descrição ................................................................................................................................. 14
Negociações ........................................................................................................................ 14
Preços dos ativos ................................................................................................................. 14
Reconciliação do Portfolio................................................................................................... 14
Conferência de Passivo ............................................................................................................... 16
Objetivo ................................................................................................................................... 16
Pessoas Envolvidas .................................................................................................................. 16
Descrição ................................................................................................................................. 16
Conferencia de passivo ....................................................................................................... 16
Controle ............................................................................................................................... 16
Participação nas Empresas Investidas......................................................................................... 17
Objetivo ................................................................................................................................... 17
Pessoas Envolvidas .................................................................................................................. 17
Descrição ................................................................................................................................. 17
Anuncio de participação relevante ..................................................................................... 17
Poison Pill ............................................................................................................................ 17
Seleção de Instituições Intermediárias ....................................................................................... 18
Objetivo ................................................................................................................................... 18
Pessoas envolvidas .................................................................................................................. 18
Descrição Do Processo ............................................................................................................ 18
Critérios de Seleção ............................................................................................................. 18
Manutenção de contas........................................................................................................ 18

4
Segurança da Informação............................................................................................................ 19
Objetivo ................................................................................................................................... 19
Pessoas envolvidas .................................................................................................................. 19
Descrição ................................................................................................................................. 19
Informações abrangidas ...................................................................................................... 19
Colaboração ........................................................................................................................ 19
Uso e acesso à rede ............................................................................................................. 19
Monitoramento e restrição ao uso da internet .................................................................. 20
Senhas ................................................................................................................................. 20
Plano de contingência e continuidade de negócios ............................................................ 20
Politica de Exercício de Direito de Voto ...................................................................................... 22
Aplicação e Objeto .................................................................................................................. 22
Princípios Gerais ...................................................................................................................... 22
Exercício da Política de Voto ................................................................................................... 22
Conflito de Interesse: Procedimentos Aplicáveis .................................................................... 23
Processo Decisório de Voto..................................................................................................... 24
Publicidade .............................................................................................................................. 24
Código de Conduta e Ética .......................................................................................................... 25
Sobre este código .................................................................................................................... 25
Cumprindo com nossas obrigações em comum ..................................................................... 25
Conflitos de interesse.............................................................................................................. 25
Confidencialidade.................................................................................................................... 25
Proteção e bom uso dos bens da empresa ............................................................................. 27
Política de investimentos pessoais.......................................................................................... 27
Introdução ........................................................................................................................... 27
Conflito de Interesses.......................................................................................................... 27
Negociação de Valores Mobiliários e Investimentos Pessoais............................................ 28
Insider Trading e “Dicas” ..................................................................................................... 29
Termo de Compromisso e Considerações Finais................................................................. 29
Política de investimentos da Alaska ........................................................................................ 29
Comunicação com a imprensa e o público em geral .............................................................. 30
Comunicação com entidades governamentais e outras autoridades regulatórias ................ 30
Manual de KYC e Prevenção a Lavagem de Dinheiro .................................................................. 31

5
Processo de KYC ...................................................................................................................... 33
Processo de Identificação de Contrapartes (Cadastro) ........................................................... 34
Monitoramento: Controle do Preço dos Ativos e Valores Mobiliários Negociados ............... 34
Comunicação ao Coaf .............................................................................................................. 35
Manual de Combate ao Suborno e Corrupção............................................................................ 36
Introdução ............................................................................................................................... 36
Conceitos ................................................................................................................................. 36
Atos Lesivos ............................................................................................................................. 37
Doações ................................................................................................................................... 37
Aliciamento ............................................................................................................................. 38
Punições .................................................................................................................................. 38
Ações adotada pela empresa .................................................................................................. 38
Anexo I – Declaração anual de Investimento e Endividamento Pessoal..................................... 39
Anexo II – Termo de Compromisso ............................................................................................. 40

6
Visão Geral

Sobre este Manual


Cada um dos profissionais da Alaska deverá reconhecer por meio de termo de compromisso, a
integralidade deste Manual e se comprometer a observá-lo fielmente no exercício de suas
atribuições.
O Descumprimento das regras e procedimentos deste Manual deve ser levado ao
conhecimento do Departamento de Compliance pela própria pessoa responsável pelo
descumprimento, por seus supervisores ou, ainda, por outros funcionários.

Adequação de controles
Nos termos da regulamentação aplicável, a administradora de valores mobiliários deve manter
controles internos efetivos e consistentes com a natureza, complexidade e riscos dos
investimentos realizados.

Ambiente Regulatório
A atividade de gestão de recursos de terceiros exercida pela Alaska é regulada pela Comissão
de Valores Mobiliários (“CVM”), por meio da Instrução 558, de 26 de março de 2015
(“Instrução 558”); exige o credenciamento específico para seu exercício e impõe normas de
conduta que visam garantir que a atividade seja exercida sempre no interesse dos titulares da
carteira. Desse modo, tal atividade deve ser sempre conduzida de forma leal diligente aos
interesses do cliente e pautando-se pela ampla transparência dos resultados obtidos.

Treinamento
Todos os funcionários da Alaska devem participar de programas de treinamento periódicos,
atualização e conscientização das regras de conduta e procedimentos internos da Alaska.
Os programas de treinamento devem abordar os procedimentos previstos neste manual, bem
como os princípios do Código de Ética. Os programas de treinamento devem ser norteados
pela clareza, acessibilidade e simplicidade na transmissão das informações. O conteúdo e datas
dos programas de treinamento serão definidos pelo Diretor de Compliance.
Todos os novos funcionários da Alaska devem participar de treinamento no momento de seu
ingresso, Nessa mesma oportunidade, os funcionários devem assinar os termos de adesão ao
Código de Ética e demais politicas da Companhia.

Supervisão
A supervisão geral dos negócios da Alaska é atribuição do conselho de administração, o qual é
assessorado por comitês, incluindo o Comitê de Compliance e Risco e o Comitê de
Investimentos.

7
Política de Alocação de Ativo

Objetivo
A Alaska realiza a gestão de investimentos com base em portfólios com estratégias específicas.
Como resultado, a politica de alocação de Alaska visa ao atendimento dos mandatos de cada
carteira levando-se em consideração, entre outros fatores, (i) os termos e condições
particulares de cada fundo, (ii) exigências de liquidez de cada fundo, e (iii) considerações de
natureza fiscal ou regulatória que possam limitar a participação de determinado fundo em um
investimento.

Pessoas envolvidas
O processo envolve o departamento de compliance e controladoria.

Descrição
Politica de alocação de ativos
De modo geral, a Alaska emite as ordens diretamente na conta de cada fundo. Ao final do
pregão, o departamento de operações realiza a verificação das boletas com as notas das
corretoras. O diretor de Compliance realiza checagens regulares para auditar diferenças nos
preços médios de compra e venda dos ativos.

Aquisição de Novos Ativos


Anteriormente à aquisição de ativos de qualquer natureza, que não pertencem à atual carteira
dos fundos, o Trader deverá consultar o Departamento de Compliance, de modo que este
possa avaliar se existe algum impeditivo de qualquer natureza a obtenção do ativo em
questão.

Fluxograma

Confirmações Boletas
Corretoras Trader Operações

Checagem Confirmações
Checagem Corretagem
Compliance
Administrador

Confirmações Custodiante

D0: Pre-matching; Processamento


D1: Reconciliação; Liquidação
D3: Liquidação

8
Politica de Avaliação de Ativos

Objetivo
O objetivo do processo é estabelecer a metodologia e responsabilidades de avaliação dos
ativos dos Fundos, em especial dos ativos ilíquidos.

Pessoas envolvidas
Administrador dos fundos, Gestores, Operações.

Descrição
De modo geral, os ativos que compõe as carteiras dos fundos são negociados em mercados
organizados e com bastante liquidez. Adotamos os procedimentos dos administradores dos
fundos para precificar esses ativos.
Em determinadas circunstâncias, os gestores e o time de operações da Alaska questiona
alguma metodologia de avaliação de ativos menos líquidos (opções, debentures, etc).
Normalmente as diferenças de precificação são pequenas e acatamos os preços sugeridos pelo
Administrador.

9
Monitoramento de Riscos de Mercado

Objetivo
O processo envolve o monitoramento de riscos e sua adequação à politica de investimento dos
Fundos.
Os investimentos dos Fundos consistem principalmente em ações de companhias abertas,
valores mobiliários referenciados em ações, derivativos e investimentos de gestão de caixa
(títulos públicos, certificados de deposito). De modo geral cada fundo tem politicas próprias de
concentração por emissor e limites de exposição a derivativos.
Sendo assim, os riscos a que os Fundos estão expostos a vários fatores de riscos, os quais a
Alaska procura mitigar por meio de monitoramento constante realizado por seu departamento
técnico de análise de investimentos e seu departamento de risco e compliance.

Pessoas envolvidas
O processo envolve o Gerente de operações, os Gestores e o Diretor de compliance.

Descrição
Risco de Investimentos
Relacionado à possibilidade de perda de valor resultante de um investimento. Para os
investimentos em empresas, a abordagem é primordialmente ”bottom-up”, com ênfase na
analise específica dos riscos relativos a cada uma das empresas do portfolio. Tais riscos são
monitorados desde a etapa de avaliação inicial do investimento (due dilligence) e
acompanhados regularmente no curso do investimento. As decisões de gestão de risco,
portanto, são tomadas com base em parâmetros qualitativos e quantitativos.
Para a os investimentos em derivativos várias métricas são utilizadas para medir os riscos
dentre elas: uso de margem, e teste de stress.

Riscos Operacionais
Relacionado às atividades operacionais dos Fundos. A gestão de tais riscos é de
responsabilidade dos departamentos de operações e compliance. Podemos subdividir tais
riscos nos seguintes subgrupos:
 Risco de Liquidez: Relacionado à capacidade dos Fundos em gerarem caixa disponível
para pagamento de obrigações, tais como resgates e taxas relacionadas às operações
dos fundos. Para a gestão deste risco, os Fundos possuem regras rígidas de resgate, de
forma que uma eventual solicitação de resgate demore a impactar o caixa dos Fundos.
Além disso, dados do mercado são utilizados para o cálculo de liquidez dos ativos
listados em bolsa.
 Risco de Enquadramento: Relacionado ao cumprimento das políticas de investimento
e limitações de cada um dos Fundos.
 Risco de Compliance: Relacionado ao cumprimento das leis e regulamentos aplicáveis
à atividade de administração de carteiras e valores mobiliários, incluindo, em especial,
vedações a negociação com valores mobiliários (insider trading).

10
Para a gestão destes riscos, os departamentos de operações e de compliance contam com um
sistema desenvolvido internamente para tender as necessidades da Alaska. Em razão da
autorregulação aplicável à Alaska, mais detalhes sobre as formas de mitigação de risco de
liquidez estão indicadas no Manual de Liquidez que segue como anexo ao presente Manual.

11
Controle de Riscos de Trading

Objetivos
O objetivo deste processo é mitigar riscos relacionados a operações executadas em bolsa de
valores por conta dos Fundos, por meio de processos de travas e restrições previamente
estabelecidas junto às corretoras com as quais a Companhia realize operações.

Pessoas envolvidas
O processo envolve o Diretor de Compliance, e os Traders.

Descrição
O processo deverá ser observado com relação às operações cursadas em bolsa valores
(“Operações de Bolsa”).

Entidades abrangidas
O processo deverá ser observado com relação a Operações de Bolsa executadas pela Alaska
em nome dos Fundos.

Contrapartes
As Operações de Bolsa só poderão ser realizadas junto a corretoras selecionadas e autorizadas
nos termos do item “Seleção de Instituições Intermediárias” deste Manual.

Acompanhamento de Operações
A Alaska mantém um processo de checagem de trades em planilhas de excel. Os mesmos são
imputados de arquivos eletrônicos provenientes das corretoras ao longo do dia e checado com
os trades boletados pelos traders.

Execução de ordens
Tamanho das ordens são limitadas junto às corretoras, cada fundo tem o seu limite.

Lista de Valores Mobiliários Restritos


Departamento de Compliance revisará a lista de valores mobiliários restrito, devendo informar
aos trades através de e-mail os ativos restritos.

12
Enquadramento dos Fundos

Objetivo
O processo consiste em monitorar, diariamente, os limites de cada um dos Fundos, evitando-
se seu o desenquadramento, tanto ativo quanto passivo.

Pessoas Envolvidas
O processo envolve o Departamento de Compliance e de operações.

Descrição
Monitoramento
Deve ser realizado monitoramento diário dos seguintes limites, observados os termos e
condições específicas do regulamento de cada Fundo, conforme segue:
 Limites de concentração por modalidade de ativo financeiro;
 Limites de concentração por emissor; e
 Modalidade de ativos permitidos (incluindo, sem limitação, instrumentos financeiros
derivativos e empréstimos de ações).

Parâmetros e alertas
O Departamento de Compliance é responsável por enviar e-mails de alertas sobre
desenquadramentos em relação a parâmetros pré-definidos. Os alertas deverão ser enviados
por e-mail para o Diretor de Investimentos, Gerente de Operações e Departamento de
Compliance.
A base cadastral dos alertas (regras) é revisada periodicamente pelo Departamento de
Compliance, com revisões para inclusão de ativos novos, novos Fundos e alterações na
regulamentação aplicável.

Desenquadramento
Na hipótese de qualquer desenquadramento, o Departamento de Compliance será
responsável por tomar todas as medidas necessárias para o reenquadramento do Fundo,
observados os prazos e procedimentos previstos no respectivo regulamento do Fundo e na
regulamentação aplicável. Se necessário, o Departamento de Compliance deverá conduzir as
tratativas com as contrapartes envolvidas na administração e custódia dos respectivos Fundos,
visando sanar qualquer desenquadramento.

13
Reconciliação de Carteiras

Objetivo
Os serviços de administração, de custódia, de controle e processamento dos ativos integrantes
das carteiras dos Fundos, de tesouraria, de escrituração da emissão e resgate de cotas dos
Fundos ficam a cargo de instituições financeiras habilitadas para tal.
Com o objetivo de mitigar erros de execução, a Alaska realiza um processo paralelo de
reconciliação de carteiras dos Fundos.

Pessoas Envolvidas
O processo envolve o Departamento de Operações.

Descrição
O processo consiste em conciliar as informações recebidas dos administradores dos Fundos
com as informações geradas pelo sistema de gestão de ativos da Alaska.

Negociações
Todas as negociações de ativos pelos Fundos são registradas no banco de dados ao longo do
dia e no fechamento do mercado. Após o recebimento das notas de confirmação enviadas
pelas corretoras, o Analista de Operações deverá: (i) validar aas notas de corretagem a partir
das informações geradas pelo banco de dados; e (ii) enviar as operações para os
administradores e custodiantes dos Fundos.

Preços dos ativos


Todos os preços de compra e venda de valores mobiliários são capturados das suas respectivas
fontes e importados para o sistema de gestão de ativos. No caso dos preços de ações e
mercado futuros e posições de renda fixa será usado o arquivo gerado e disponibilizado por
um provedor de preços no qual utiliza as informações geradas pela BM&F BOVESPA S.A. –
Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e pela ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades
dos Mercados Financeiro e de Capitais, respectivamente.
Através desse processo, a Alaska realiza uma verificação independente dos preços aplicados
pelos administradores dos Fundos. Não obstante, a decisão final sobre precificação é
responsabilidade dos administradores.

Reconciliação do Portfolio
Com todas as carteiras geradas, o Analista de Operação fará a reconciliação de carteira dos
Fundos comparando as informações geradas pelo banco de dados contra as carteiras geradas e
recebidas dos administradores e custodiantes.
Os itens checados são:
 Posição de ativos (Renda variável, renda fixa, derivativos);
 Proventos;
 Caixa e liquidação;
 Provisões e despesas;

14
 Rentabilidade do fundo (diária, mensal, anual);
 Quantidade de cotas; e.
 Valor do patrimônio.
Após a reconciliação da carteira, a mesma é liberada junto ao administrador.

15
Conferência de Passivo

Objetivo
O objetivo do processo é manter um controle gerencia do passivo com as informações e
instruções recebidas dos administradores.

Pessoas Envolvidas
As pessoas envolvidas no processo é o departamento de operações.

Descrição
Conferencia de passivo
Mensalmente, a Alaska recebe informações dos administradores e compila em relatórios
gerenciais.

Controle
Os relatórios nos possibilitam ter controle sobre diversos itens na gestão dos fundos
 Saldos Disponíveis
 Alocação por tipo de clientes
 Concentrações

16
Participação nas Empresas Investidas

Objetivo
O processo envolve monitorar as participações acionárias dos Fundos nas companhias
investidas.

Pessoas Envolvidas
O processo envolve o Departamento de Compliance.

Descrição
Anuncio de participação relevante
Segundo a regulamentação aplicável, a aquisição ou alienação de valores mobiliários deverá
ser notificada ao emissor ou autoridades, caso ultrapasse os limites ali estipulados (no Brasil,
5% da espécie ou classe de ações).
O monitoramento de tais variações é feito por planilhas de excel.

Poison Pill
Algumas companhias investidas têm em seus estatutos sociais uma disposição que obriga o
adquirente de determinada participação acionária a realizar uma oferta pública de aquisição
aos demais acionistas da Companhia. Desse modo, sempre que a participação dos Fundos se
aproxima desse limite o Departamento de Compliance deve informar ao comitê da Alaska.

17
Seleção de Instituições Intermediárias

Objetivo
O processo consiste na seleção de instituições para intermediar as operações realizadas pelos
Fundos e outros prestadores de serviços para os Fundos, tais como custodiantes e
administradores no Brasil e no exterior.

Pessoas envolvidas
O processo envolve o Diretor de Compliance e os Gestores

Descrição Do Processo
Critérios de Seleção
A escolha das instituições será realizada pelo Diretor de Compliance em conjunto com os
gestores, com base em critérios de: capacidade de execução, interação de sistemas, preço,
solidez financeira, e reputação.

Manutenção de contas
Toda a documentação de cadastro deverá ser preenchida e aprovada pelo Departamento de
compliance, que será responsável também pelo arquivamento e atualização de documentação.

18
Segurança da Informação

Objetivo
Preservar o sigilo, integridade e disponibilidade das informações da Alaska contra uma série de
riscos, como fraude, violação da privacidade e interrupção de serviço.

Pessoas envolvidas
O processo envolve o Analista de Tecnologia (terceirizado) e o Departamento de Compliance.

Descrição
Informações abrangidas
As informações a serem protegias incluem, com relação à Alaska, suas afiliadas, aos Fundos e
às companhias investidas, todas e quaisquer informações técnicas, como programas de
computador e bancos de dados, informações comerciais, segredos comerciais, análises,
relatórios, listas de clientes, materiais de treinamento, políticas de remuneração, bem como
outras informações de natureza semelhante.

Colaboração
A segurança da informação exige a participação e o apoio de todos os funcionários da Alaska,
que receberão orientação suficiente para permitir que eles protejam e administrem
adequadamente as informações a que venham a ter acesso no exercício de suas atribuições.
O funcionário que violar qualquer dos controles de segurança da informação estará sujeito à
ação disciplinar, que pode incluir a rescisão do vínculo empregatício.

Uso e acesso à rede


Os recursos de computação, rede e telecomunicações da Alaska são fornecidos para dar apoio
às suas atividades comerciais e administrativas. Esses recursos são operados dentro de uma
série de sistemas, procedimentos e protocolos de segurança. O uso desses recursos é um
privilégio concedido pela Alaska e seus usuários devem realizar suas atividades de acordo com
as restrições e políticas gerais da Alaska. Todas as atividades realizadas pelos funcionários no
âmbito da rede e sistema de telecomunicações da Alaska são monitoradas pelo Departamento
de Tecnologia de Informação.
O uso impróprio de equipamentos de computação, software, equipamentos de
telecomunicações, sistemas de rede, recursos e outros equipamentos da Alaska inclui, dentre
outras hipóteses:
 roubo, danos ou destruição de equipamentos de computação, equipamentos de
telecomunicações, programas ou dados;
 instalação, remoção ou outra modificação de qualquer hardware ou software com a
finalidade de burlar, evitar ou destruir quaisquer medidas de filtragem,
monitoramento ou outras medidas de segurança que o Departamento de Tecnologia
da Informação da Alaska tenha implementado, bem como o uso ou instalação de
qualquer software ou hardware distinto dos padrões disponibilizados pela Alaska,

19
exceto quando for aprovado com antecedência pelo Analista de Tecnologia da
Informação;
 reprodução ou permissão para reprodução de material de software com direitos
autorais em qualquer forma, sem autorização adequada, ou não cumprimento das
licenças de software, leis e regulamentações de direitos autorais;
 compartilhamento com outros indivíduos de senhas, contas de usuário ou quaisquer
procedimentos relacionados a segurança, arquivos ou contas;
 inutilização intencional de sistemas de computadores, equipamentos de
telecomunicações, redes ou outros recursos (por exemplo, causar “pane” no sistema
ou na rede);
 uso de sistemas de computador, equipamentos de telecomunicações, redes ou outros
recursos, incluindo sistemas de e-mail, para uso comercial fora do âmbito das
atividades da Alaska; e
 uso de sistemas de computadores, equipamentos de telecomunicações, redes ou
outros recursos, incluindo sistemas de e-mail, para cometer abusos, difamar,
importunar ou ameaçar outro indivíduo ou grupo, cometer fraude ou distribuir outras
mensagens ilegais.

Monitoramento e restrição ao uso da internet


O Departamento de Tecnologia da Informação monitorará o uso da internet em todos os
computadores e dispositivos móveis conectados à rede corporativa. Para todo o tráfego, o
sistema de monitoramento deve registrar o endereço IP da fonte, data, hora, protocolo e o site
ou servidor de destino.
Além disso, o Gerente de Tecnologia da Informação bloqueará o acesso aos sites e protocolos
da internet que forem considerados inapropriados para o ambiente corporativo da Alaska. Os
protocolos e categorias de sites da web bloqueados são determinados periodicamente pelo
Analista de Tecnologia da Informação em conjunto com o Departamento de Compliance.
O Departamento de Compliance e a administração da Companhia terão acesso a todos os
dados e relatórios mantidos pelo Analista de Tecnologia de Informação.

Senhas
As senhas são parte essencial da política de segurança de rede. Assim, todos os funcionários
deverão adotar as medidas aqui descritas ao selecionar suas senhas.
Todas as senhas no nível de sistema de produção devem fazer parte do serviço de
administração de senha global administrado pela Alaska. Todos os Colaboradores deverão
manter absoluta confidencialidade quanto a suas senhas.
Os funcionários deverão evitar senhas óbvias ou relacionadas à Alaska. As senhas de acesso à
rede deverão observar os seguintes parâmetros: (i) tamanho mínimo de 8 caracteres; e (ii) ter
três dos seguintes quatro tipos de caracteres: caracteres especiais, letras maiúsculas, números
e letras minúsculas.

Plano de contingência e continuidade de negócios


Todos os nossos sistemas podem ser acessados por colaboradores com autorizações
específicas via rede virtual provada (VPN) de qualquer localização remota, se necessário. O

20
serviço de e-mail é hospedado em nuvem, garantindo a continuidade do acesso remoto.
Foi implementado ainda um sistema de servidores virtuais, permitindo que todos os sistemas
funcionem em redundância em máquinas virtuais, assegurando a continuidade e uma
manutenção continuada dos sistemas. Ainda, a infraestrutura de back-ups permite a
restauração completa dos dados e ambientes de trabalho de cada posto de trabalho utilizado
pelos colaboradores da Alaska.
O edifício sede da Alaska em São Paulo, Brasil, possui um gerador de energia reserva para o
caso de contingências.
A Companhia mantém back-ups diários em fitas magnéticas de todos os arquivos e
informações de sistemas.

21
Politica de Exercício de Direito de Voto

Aplicação e Objeto
1.1. Pelo presente documento a ALASKA INVESTIMENTOS Ltda. (“Gestor”), vem, por meio
desta, nos termos do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas de Fundos de
Investimento, definir a Política de Exercício de Direito de Voto em Assembleias Gerais de
fundos de investimento e companhias emissoras de valores mobiliários que integrem as
carteiras dos fundos de investimento geridos pela Alaska (“Política de Voto”).
1.2. A presente Política de Voto aplica-se a todo fundo de investimento e/ou fundos de
investimento em cotas de fundos de investimento (“Fundo” ou “Fundos”) gerido pelo Gestor
cuja política de investimento permita a alocação em ativos financeiros que contemplem o
direito de voto (“Ativos”) em assembleias (“Assembleias”), exceto nas hipóteses previstas no
Item 1.4 abaixo.
1.3. O objetivo desta Política de Voto é conter os critérios e procedimentos a serem utilizados
pelo Gestor em tais Assembleias, para fins de acompanhamento do desenvolvimento das
atividades e das finanças dos emissores dos Ativos (“Emissores”), da atuação de seus
administradores, da aplicação de seus recursos, das perspectivas de crescimento e o retorno
esperado.
1.4. A presente Política de Voto não se aplica aos casos de:
I. Fundos exclusivos ou restritos, desde que aprovada, em assembleia, a inclusão de cláusula
no regulamento destacando que o Gestor não adota a Política de Voto para o Fundo;
II. Ativos financeiros de emissor com sede social fora do Brasil; e
III. Certificados de depósito de valores mobiliários (Brazilian Depositary Receipts – BDR’s).

Princípios Gerais
2.1. Com o escopo de alcançar o objetivo exposto acima, o Gestor exercerá suas atividades
buscando sempre as melhores condições para os Fundos, empregando o cuidado e a diligência
que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios,
atuando com lealdade em relação aos interesses dos cotistas e dos Fundos, evitando, assim,
práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida.

Exercício da Política de Voto


3.1. Ressalvado o disposto no Item 3.1.1, é obrigatório o exercício da Política de Voto em
relação às matérias abaixo relacionadas (“Matérias Relevantes Obrigatórias”):
I. no caso de ações, seus direitos e desdobramentos:
a) eleição de representantes de sócios minoritários nos Conselho de Administração, se
aplicável;
b) aprovação de planos de opções para remuneração de administradores da
companhia, se incluir opções de compra “dentro do preço” (preço de exercício da
opção é inferior ao da ação subjacente, considerando a data de convocação da
assembleia);

22
c) aquisição, fusão, incorporação, cisão, alterações de controle, reorganizações
societárias, alterações ou conversões de ações e demais mudanças de estatuto social,
que possam, no entendimento do Gestor, gerar impacto relevante no valor do ativo
detido pelo Fundo; e
d) demais matérias que impliquem tratamento diferenciado;
II. no caso de ativos financeiros de renda fixa ou mista: alterações de prazo ou condições de
prazo de pagamento, garantias, vencimento antecipado, resgate antecipado, recompra e/ou
remuneração originalmente acordadas para a operação;
III. no caso de cotas de Fundos :
a) alterações na política de investimento que alterem a classe CVM ou o tipo ANBIMA
do Fundo;
b) mudança de administrador ou gestor, que não entre integrantes do seu
conglomerado ou grupo financeiro;
c) aumento de taxa de administração ou criação de taxas de entrada e/ou saída;
d) alterações nas condições de resgate que resultem em aumento do prazo de saída;
e) fusão, incorporação ou cisão, que propicie alteração das condições elencadas nas
alíneas anteriores;
f) liquidação do Fundo; e
g) assembleia de cotistas nos casos previstos no art. 16 da Instrução CVM nº 409/04.
3.1.1. Ainda que se trate de Matéria Relevante Obrigatória, o exercício da Política de Voto
ficará excepcionalmente a exclusivo critério do Gestor, se:
I. a Assembleia ocorrer em qualquer cidade que não seja capital de Estado e não seja possível
voto à distância;
II. o custo relacionado com o exercício do voto não for compatível com a participação do Ativo
no Fundo;
III. a participação total dos Fundos sob gestão, sujeitos à Política de Voto, na fração votante na
matéria, for inferior a 5% (cinco por cento) e nenhum Fundo possuir mais do que 10% (dez por
cento) de seu patrimônio no Ativo em questão;
IV. houver situação de potencial conflito de interesse, observadas as disposições do Item IV
desta Política de Voto; ou
V. as informações disponibilizadas pela empresa não forem suficientes, mesmo após
solicitação de informações adicionais e esclarecimentos, para a tomada de decisão.

Conflito de Interesse: Procedimentos Aplicáveis


4.1. O Gestor deverá exercer o direito ao voto no interesse dos Fundos, observando as normas
de conduta previstas na legislação que regulamenta sua atividade de forma a avaliar situações
que a coloque, potencial ou efetivamente, em situação de conflito de interesses entre suas
atividades próprias com as dos Fundos, cumprindo-lhe, nestes casos, não intervir nas
deliberações que forem tomadas.

23
4.2. Assim, o Gestor deixará de exercer o direito de voto nas Assembleias dos Emissores dos
Ativos que compuserem a carteira dos Fundos, mesmo que se trate de matéria relevante, se
verificar potencial conflito de interesses ou se as informações disponibilizadas para a tomada
de decisão não forem suficientes, mesmo após solicitação de informações adicionais e
esclarecimentos a respeito da matéria ser votada.

Processo Decisório de Voto


5.1. Nos termos da regulamentação aplicável, o Gestor tem os necessários poderes para o
pleno exercício desta Política de Voto. O inteiro teor dos votos proferidos e o resultado das
votações deverão ser comunicados pelo gestor ao administrador dos fundos, em formato
próprio definido por este último, no prazo máximo de 3 (três) dias úteis após a realização das
assembleias a que se referirem.
5.2. Serão observados os seguintes procedimentos de tomada de decisão, formalização,
controle e execução para o exercício do direito de voto:
i ao tomar conhecimento da convocação da Assembleia e da respectiva Ordem do Dia o
Gestor, por intermédio do Diretor responsável pela atividade de gestão, convocará
imediatamente o Comitê de Investimento, órgão interno do Gestor e proporá o voto que
entender melhor refletir a presente Política de Voto, informando, se for o caso, a existência de
potencial conflito de interesse.
ii convocado, o Comitê de Investimento reunir-se-á com antecedência suficiente em relação à
data da Assembleia.
iii o voto a ser proferido pelo Gestor será decidido pelo Comitê de Investimento por maioria
simples em reunião cuja ata será arquivada em livro próprio.
iv o representante formalmente indicado pelo Gestor comparecerá à Assembleia e exercerá o
direito de voto nos termos definidos pelo Comitê de Investimento.
5.3. Em situações de potencial conflito de interesse, salvo em caso de obrigatoriedade legal ou
regulamentar e/ou de possível prejuízo ao(s) Fundo(s) ou cotista(s), o Comitê de Investimento
poderá decidir pela abstenção.

Publicidade
6.1. Os cotistas dos Fundos receberão comunicação contendo o resumo e a justificativa
sumária do voto proferido em Assembleia, caso solicitem. Sem prejuízo, os administradores
dos Fundos poderão enviar as comunicações aos cotistas.
6.2 A presente Política de Voto encontra-se:
i registrada na ANBMA em sua versão integral e atualizada, estando disponível para consulta
pública;
ii disponível, em sua versão integral e atualizada, na rede mundial de computadores (Internet)
no sítio: www.alaska-asset.com.br

24
Código de Conduta e Ética

Sobre este código


O presente Código de Conduta e Ética da Alaska (o “Código”) opera de forma conjunta e
complementar às demais políticas da Alaska.
Os nossos Colaboradores estão comprometidos com os mais elevados padrões de conduta em
nossos relacionamentos negociais e relações cotidianas. Isto exige que conduzamos nossos
negócios observando todas as leis e regulamentos aplicáveis e de acordo com os mais elevados
padrões de ética. Nossos negócios dependem da qualidade da reputação da Alaska e, por seu
turno, da conduta íntegra de todos nós.

Cumprindo com nossas obrigações em comum


Todos os colaboradores da Alaska devem cumprir com as políticas e diretrizes previstas no
Código. O Código não pode e não pretende prever toda e qualquer regra aplicável ou prover
respostas a toda e qualquer questão que possa surgir. Para tanto, devemos, em última
instância, sempre contar com a disposição de cada Colaborador de se pautar pelos elevados
padrões de ética adotados pela Alaska, incluindo a percepção do momento apropriado para
buscar aconselhamento de outras pessoas sobre a melhor conduta.
O Departamento de Compliance da Alaska está disponível para responder às suas questões,
aconselhá-los e receber relatos de suspeitas de infração. Toda comunicação com o
Departamento de Compliance relativa ao Código deverá ser feita pelo endereço eletrônico
compliance@alaska-asset.com.br. Todos os questionamentos serão, na medida do possível,
tratados de forma confidencial.

Conflitos de interesse
A identificação e gestão de conflitos de interesse devem ser preocupações fundamentais em
todas as suas atividades negociais. De modo a manter o mais elevado grau de integridade nos
negócios da Alaska e preservar sua independência, você deverá evitar qualquer atividade ou
interesse pessoal que possa criar um conflito de interesse entre seu interesse pessoal e o
interesse da Alaska e seus clientes. Você jamais deverá agir de maneira que possa resultar em
perda de independência e objetividade, ou que possa prejudicar a confiança de seus colegas e
outras pessoas com as quais a Alaska trabalha, ou a integridade da Alaska e de seus
procedimentos.
Caso não sejam devidamente endereçados, conflitos de interesse podem causar sérios danos à
Alaska. Mesmo a mera aparência de um conflito de interesse poderá resultar em danos
potencialmente irreversíveis à reputação da Alaska. Dessa forma, cada um de nós é
responsável por cooperar no esforço de identificar conflitos de interesse efetivos ou em
potencial relacionados aos negócios da Alaska e, prontamente, informar a um membro do
Departamento de Compliance sobre tais questões.

Confidencialidade
A Alaska frequentemente recebe informações confidenciais no curso de suas atividades. A
Alaska é fortemente comprometida em proteger informações confidenciais, sejam

25
informações confidenciadas divulgadas à Alaska por um cliente, investidor ou empresa do
portfólio ou informações produzidas internamente ou provenientes de outras fontes. A Alaska
tem também um forte compromisso de coibir o mal uso de informações confidenciais, seja na
negociação de valores mobiliários ou de outra forma.
O Colaborador poderá vir a obter ou ter acesso a informações relativas aos negócios,
relacionamentos, atividades, planejamento, estratégicas, políticas e questões organizacionais
da Alaska ou das companhias investidas pelas carteiras e fundos de investimento sob gestão
da Alaska que não são de conhecimento do público ou de concorrentes. Informações
confidenciais e segredos de comércio (trade secrets) consistem em todas as informações não
públicas que podem ser úteis para concorrentes da Alaska ou nocivas à Alaska, caso
divulgadas. Tais informações compreendem, a título de exemplo, dados sobre desempenho de
investimentos, composição de carteiras, planos estratégicos, formas de originação de
operações e identidade de clientes ou companhias investidas existentes ou em potencial,
acordos de remuneração, termos e condições de contratos, resultados financeiros e outras
informações financeiras.
Ao exercer suas atividades, o Colaborar poderá vir a obter informações relacionadas a
possíveis operações com terceiros ou receber informações confidenciais sobre terceiros, com
relação às quais a Alaska poderá ter assumido obrigações de confidencialidade, incluindo
aquelas previstas em acordos de confidencialidade.
Sem o consentimento prévio do Departamento de Compliance, ou salvo conforme exigido por
lei, o Colaborador não deverá: (i) divulgar informações confidenciais para qualquer pessoa
além de um conselheiro, diretor, funcionário, ou advogado ou consultor contratado pela
Alaska, que tenha um interesse legítimo de receber tais informações e esteja vinculado por um
acordo de confidencialidade, conforme aplicável; ou (ii) usar tais informações para seu próprio
benefício ou benefício pessoal de outros indivíduos, seja dentro ou fora da Alaska. Se o
Colaborador for compelido à divulgar quaisquer informações confidenciais, por força de lei ou
regulamento, ou em cumprimento à exigência de uma autoridade governamental ou bolsa de
valores, ou demanda de um juízo competente, você deverá informar previamente ao
Departamento de Compliance a respeito de tal exigência. Neste caso, qualquer divulgação de
informações confidenciais deverá ser feita nos estritos termos indicados pelo Departamento
de Compliance.
Acordos de confidencialidade são usualmente utilizados quando a Alaska precisa divulgar ou
receber informações confidenciais de terceiros. Caso, no curso de negócios com terceiros, o
Colaborador venha a prever a necessidade de divulgar ou receber informações confidenciais,
ou venha a ser exigida a assinatura de um acordo de confidencialidade, o Colaborador deverá
contatar o Departamento de Compliance e discutir a necessidade de celebrar um acordo de
confidencialidade.
A obrigação de preservar a confidencialidade de informações não se encerra com o
desligamento do Colaborador da Alaska. Quando do encerramento de seu relacionamento
com a Alaska, seja a que título for, o Colaborador deverá devolver toda informação
confidencial que pertence à Alaska, incluindo todos os documentos e outros materiais
contendo informações confidenciais. O Colaborador não deverá divulgar informações
confidenciais a um novo empregador ou terceiros após encerrar o seu relacionamento com a

26
Alaska. Do mesmo modo, tal Colaborador não deverá divulgar à Alaska informações
confidenciais de qualquer empregador anterior, nem incentivar qualquer pessoa a divulgar à
Alaska informações confidenciais de um empregador anterior (ou empregador atual, conforme
o caso).

Proteção e bom uso dos bens da empresa


Desvio, descuido e desperdício têm um impacto direto na rentabilidade da Alaska.
Colaboradores têm o dever de zelar pelos bens da Alaska e assegurar seu uso eficiente. Os
bens da Alaska deverão ser utilizados somente para fins legítimos.
Qualquer invenção, modelo, artigo, apresentação, memorando, software ou website criado
por você em decorrência de sua associação ou vínculo de emprego com, ou prestação de
serviços à Alaska são de exclusiva propriedade da Alaska. O Colaborador reconhece que não
terá direito, propriedade ou pretensão sobre qualquer propriedade intelectual criada por ele
em decorrência de sua associação, vínculo de emprego ou prestação de serviços à Alaska,
salvo conforme expressamente autorizado por escrito pelo Departamento de Compliance.

Política de investimentos pessoais


Introdução
Esta política visa determinar procedimentos e normas para os investimentos pessoais dos
sócios, diretores, empregados, funcionários, trainees e estagiários da Alaska Asset
Management Ltda. (a “Alaska”), bem como de seus familiares diretos, além de estabelecer o
tratamento de confidencialidade das informações alcançadas na execução de suas ações
cotidianas.
As instruções aqui expostas devem ser examinadas em todas as negociações pessoais
realizadas pelos sócios, diretores, empregados, funcionários, trainees e estagiários da Alaska
(em conjunto os “Colaboradores” e individualmente o “Colaborador”) nos Mercados
Financeiros e de Capitais, assim como por seus cônjuges, companheiros, descendentes,
ascendentes ou qualquer pessoa física que deles dependa financeiramente ou pertencente a
seu círculo familiar ou afetivo, bem como qualquer pessoa jurídica na qual o Colaborador ou
qualquer pessoa física a ele vinculada possua participação.
A Política de Investimento Pessoal exprime parte dos objetivos e valores de ética que devem
orientar os negócios da Alaska, sendo complementares àqueles constantes no Contrato
Individual de Trabalho, se aplicável, no Código de Ética e Conduta e outras normas verbais ou
escritas da Alaska, cuja violação será tida como infração contratual, estando o autor sujeito às
sanções previstas, inclusive afastamento por justa causa.

Conflito de Interesses
Fica vetada a participação do Colaborador da Alaska em quaisquer atividades conflitantes ou
concorrentes com as atividades desempenhadas pelo Colaborador na Alaska. Qualquer
atividade correlata que gere dúvidas deve ser submetida à aprovação prévia do Comitê de
Compliance.

27
É terminantemente proibido ao Colaborador da Alaska se beneficiar de devoluções de taxas de
corretagem ou rebates.

Negociação de Valores Mobiliários e Investimentos Pessoais


Os investimentos efetuados em benefício próprio, no mercado financeiro, devem ser
norteados a fim de não interferirem de forma negativa no desempenho das atividades
profissionais. Ademais, devem ser totalmente separados das operações realizadas em nome da
Alaska para que sejam evitadas situações que configurem conflito de interesses. Com base
nisso, os investimentos pessoais devem atestar o que se segue:
 Os investimentos pessoais em cotas de Fundos de Investimentos de qualquer espécie,
geridos pela Alaska ou por terceiros são livres;
 Não são permitidas aplicações diretas em ações, seus equivalentes e derivativos de
ações; títulos ou outros valores mobiliários devem ter caráter de investimento e não
simplesmente especulativo;
 O Colaborador não terá autorização para realizar transações, em nome próprio ou de
terceiros, que envolvam títulos, valores mobiliários ou derivativos, objeto de ordens
de compra ou venda por parte da Alaska ou de qualquer cotista;
É vedado aos Colaboradores da Alaska investimento em qualquer título ou valor mobiliário,
incluindo os títulos e valores mobiliários que constarem na lista que será elaborada
periodicamente pela Alaska, chamada “Black List”, contendo, entre outros, os valores
mobiliários que estiverem em processo de análise, investimento e/ou desinvestimento por
qualquer fundo da Alaska.
No caso de um novo Colaborador contratado já possuir uma carteira de ações e/ou
equivalente, este está autorizado a manter a carteira, porém deve informar de imediato ao
Comitê de Compliance a existência da mesma. Ficam vedadas novas compras de ações na
carteira. Adicionalmente a venda de qualquer ativo da carteira só é permitida após autorização
formal do Comitê de Compliance.
O Colaborador deve mostrar ao Comitê de Compliance a Declaração Anual de Investimento e
Endividamento Pessoal anualmente, afirmando que seu portfólio pessoal não apresenta
divergência com esta Política e nenhuma operação foi realizada ao longo do ano que possa
ferir esta Política. Ainda, o Colaborador deve apresentar as informações sobre seu nível atual
de endividamento.
O Colaborador deve evitar assumir riscos excessivos ou de difícil mensuração nos
investimentos, que possam comprometer o equilíbrio financeiro do Colaborador e, assim, lesar
seu desempenho no trabalho;
Nesta Política são excluídas compras de instrumentos de Renda Fixa de boa liquidez e
negociados espontaneamente no Mercado Financeiro e de Capitais, independentemente dos
seus prazos (CDBs, títulos públicos, debêntures, etc.), salvo nas situações em que tais ativos
forem compreendidos na hipótese descriminada acima;
Quaisquer que sejam as exceções referentes a prazos e ativos não tratados nesta Política,
devem ser submetidas e autorizadas pelo Comitê de Compliance.

28
Insider Trading e “Dicas”
Insider Trading baseia-se na compra e venda de títulos ou valores mobiliários com base no uso
de informação privilegiada, com o objetivo de conseguir benefício próprio ou de terceiros
(compreendendo a própria Alaska e Colaboradores).
“Dica” é a transmissão, a qualquer terceiro, de informação privilegiada que possa ser usada
com benefício na compra e venda de títulos ou valores mobiliários.
É proibida a prática dos casos mencionados anteriormente por qualquer membro da empresa,
seja agindo em benefício próprio, da Alaska ou de terceiros.
O disposto nos itens de “Informação Privilegiada” e neste “Insider Trading e Dicas” deve ser
analisado não só durante a vigência de seu relacionamento profissional com a Alaska, mas
mesmo após o seu término.

Termo de Compromisso e Considerações Finais


O não-cumprimento de quaisquer das normas estipuladas nesta Política de Investimento
Pessoal deverá ser encaminhado ao responsável pelo Compliance.
O descumprimento de qualquer norma estabelecida por esta Política sujeitará o Colaborador
em questão às penalidades previstas no Código Interno de Normas e Condutas, conforme
aplicável.
Todo Colaborador da Alaska, ao receber esta Política, assinará um Termo de Compromisso. Por
esse documento, cada Colaborador tem ciência da existência desta Política de Investimento
Pessoal e das regras e princípios aqui expostos, seguidos pela Alaska, devendo esclarecer no
mesmo ato ocasionais participações em companhias e demais investimentos que possua junto
a ativos de mercado.
Ao assinar o documento, o Colaborador assume o compromisso de zelar pelo cumprimento
das regras e princípios estabelecidos nesta Política de Investimento Pessoal.
Esta Política é parte integrante das normas que guiam a relação de trabalho dos Colaboradores
da Alaska, os quais, ao assiná-la, estão concordando absolutamente com as regras nela fixadas.
A desobediência a qualquer das normas aqui expostas, além das cotadas no Contrato
Individual de Trabalho, se aplicável, no Código de Ética e demais regras verbais ou escritas da
Alaska, será tida como infração contratual, sujeitando seu autor às sanções cabíveis.
A Alaska não se responsabilizará por Colaboradores que violem a lei ou cometam infrações no
desempenho de suas atividades. Caso a Alaska seja penalizada ou tenha prejuízo de qualquer
natureza por ações de seus Colaboradores, cumprirá o direito de regresso em face dos
responsáveis.
Práticas relacionadas a Insider Trading são coibidas não apenas por essa Política de
Investimento Pessoal como por normas gerais e específicas, emitidas pelos órgãos que
regulam os fundos. Assim, aquele Colaborador que incorrer em afronta às disposições dessa
Política poderá ser sancionado em outras esferas, inclusive na esfera judicial.

Política de investimentos da Alaska


Esta política visa determinar procedimentos e normas para os investimentos da Alaska
Investimentos Ltda (a “Alaska”).

29
As instruções aqui expostas devem ser examinadas em todas as negociações em nome da
Alaska.
Os Ativos permitidos para investimentos da Alaska são: instrumentos de Renda Fixa de boa
liquidez e negociados espontaneamente no Mercado Financeiro e de Capitais,
independentemente dos seus prazos (CDBs, títulos públicos, debêntures, etc.), fundos de
investimentos da própria gestora;
Quaisquer que sejam as exceções referentes a prazos e ativos não tratados nesta Política,
devem ser submetidas e autorizadas pelo Comitê de Compliance.

Comunicação com a imprensa e o público em geral


Nenhum Colaborador estará autorizado a se comunicar com a imprensa ou se dirigir ao público
em geral, como representante da Alaska, salvo os Colaboradores devidamente autorizados
pelo Comitê.
Em qualquer comunicação com a imprensa, os Colaboradores autorizados deverão limitar suas
declarações a questões objetivas, sempre buscando preservar a reputação da Alaska e seus
interesses, à luz do alto grau de sensibilidade das informações relativas às atividades da
Alaska.

Comunicação com entidades governamentais e outras autoridades


regulatórias
Toda e qualquer comunicação ou solicitação de informações por qualquer autoridade
governamental, órgão, agência ou outra entidade exercendo função executiva, legislativa,
judicial, regulatória ou administrativa, qualquer juízo ou árbitro e qualquer bolsa de valores ou
entidade de mercado de balcão organizado ou outra entidade regulatória com jurisdição sobre
a Alaska, deverão ser prontamente endereçadas ao Departamento de Compliance.

30
Manual de KYC e Prevenção a Lavagem de Dinheiro
De acordo com as melhores práticas de governança e com o objetivo de protegera instituição e
seus sócios e clientes, a Alaska instituiu a presente “Política de Prevenção à Lavagem de
Dinheiro e Procedimentos de Conheça Seus Clientes (“Política”), a ser cumprida pelos seus
sócios e colaboradores”.
Os termos “lavagem de dinheiro” e “financiamento ao terrorismo” serão referidos nesta
política por “LD” e “FT” respectivamente.
Os colaboradores da Alaska devem ser diligentes no combate à “LD” e ao “FT”, devendo
reportar quaisquer propostas ou atividades suspeitas.
O objetivo desta Política é estabelecer os princípios de modo a:
• Assegurar a conformidade com a legislação, normas e regulamentos que disciplinam a
prevenção e o combate à "LD" e ao “FT”;
• Assegurar a conformidade com as políticas internas de Prevenção e Combate à "LD" e
ao "FT" no estabelecimento de novos relacionamentos e outros controles
relacionados;
• Minimizar riscos operacionais, legais e de reputação aos quais a Alaska possa estar
sujeita, caso venha a ser utilizada para a "LD";
• Proteger a reputação e a imagem da Alaska;
• Identificar e designar, de modo claro, as responsabilidades e atribuições em todos os
níveis operacionais;
• Estabelecer critérios de conduta ética, profissional e de boa-fé no tratamento de
questões da natureza.
A responsabilidade pela observância e cumprimento desta Política cabe a todo o quadro de
colaboradores da Alaska e, em última instância, ao Diretor de Compliance, conforme
deliberado em reunião de sócios. Especificamente, estas responsabilidades estão assim
delineadas:
Comitê de Risco e Compliance:
Determinar diretrizes institucionais com base nas melhores práticas de mercado, nas Leis e
Regulamentos, designando supervisores e atribuindo-lhes responsabilidades.
Diretores de Risco e Compliance:
Responsabilidade pela aplicação e manutenção de políticas e normas pertinentes ao assunto.
Comercial e área de gerenciamento de riscos:
Possuem o dever de monitorar as transações de clientes, justificando, patrimônio e suas
movimentações financeiras, reportando prontamente, ao Diretor de Compliance operações ou
situações que possam configurar indícios de "LD" ou “FT”.
As principais premissas que norteiam esta Política são:
A conquista ou manutenção de relacionamento com um cliente deve ser sempre norteada pela
perspectiva de transparência e lisura de suas atividades, dentro do conceito "Conheça Seu
Cliente", e não apenas pelo interesse comercial e/ou rentabilidade que esse cliente possa

31
proporcionar no seu relacionamento com a Gestora. Nesse sentido, devem dispensar atenção
especial às seguintes situações:
• Transações de origem duvidosa ou incompatível com a capacidade econômico-
financeira, seja do não-cliente, do cliente ou de suas ligações e vínculos com outras
pessoas jurídicas ou físicas;
• Transações que, sob qualquer forma, possa representar a estruturação, o desvio ou a
ocultação do resultado de quaisquer atividades criminosas, principalmente as que
possam envolver indícios de corrupção e de apoio à "LD" ou “FT”.
• Movimentações que sejam atípicas à atividade do cliente ou à finalidade da transação,
ou ainda que, pela forma e montante, incluindo a prática de desdobramento ou
fracionamento de valores, possam configurar artifícios para burlar os mecanismos de
controle de "LD" ou “FT”.
• Relacionamento envolvendo "Pessoa Politicamente Exposta" - PPE, nacional ou
estrangeira, seus familiares e/ou pessoas relacionadas, adotando os procedimentos
específicos para autorizar o início de estabelecimento de negócios, incluindo a
aceitação do cliente, a abertura e manutenção da conta de movimento, poupança ou
investimentos, bem como exercendo monitoramento reforçado das transações e
movimentações desses clientes;
• Transações, cuja contraparte ou beneficiário final, seja qualquer pessoa física ou
jurídica que de alguma forma esteja ou tenha sido ligada à Administração Pública
direta ou indireta, inclusive na qualidade de fornecedor de produtos e serviços;
• Relacionamento envolvendo empresa (pessoa jurídica) que possa estar operando em
nome de "terceiros", também conhecidos como "laranjas" ou "testas de ferro";
• Relacionamento envolvendo pessoa física ou jurídica que apresente endereço
inconsistente ou fictício;
• Relacionamento com pessoa física ou jurídica que atue em "mercado paralelo" ou cujo
segmento de atividade registre notória exposição pública em situações de evasão de
divisas, práticas de adulteração, falsificação ou fraude em seus produtos ou serviços;
• Relacionamento com pessoa física ou jurídica, notória ou publicamente citada por
suposta participação em casos de desvios de recursos, propinas, subornos ou
corrupção, envolvendo ou não agente ou ente público;
• Relacionamento com pessoa jurídica constituída em paraísos fiscais conhecidos como
"off-shores", sobre a qual não seja possível conhecer e identificar, em última instância,
a pessoa física ou o beneficiário final que detenha a origem dos recursos
movimentados;
• Relacionamento ou transações envolvendo empresa (pessoa jurídica) que não seja
possível identificar e conhecer o grupo empresarial a que esteja afiliada, seus
principais acionistas e administradores, e que não mantenha presença física no País
onde está constituída, também conhecida como "shell company";
• Relacionamento com pessoa física ou jurídica, entidade ou País suspeito de
envolvimento em atividade de terrorismo, de pertencer ou financiar atividade ou
organização criminosa, incluindo todas aquelas identificadas em Listas Restritivas
publicamente emitidas por Organismos Nacionais e Internacionais; e

32
• Relacionamento ou transações envolvendo clientes de países não cooperante na
prevenção e combate à "LD" e ao “FT”.

Processo de KYC
Para realização do KYC, são indispensáveis as seguintes informações:
• Nome completo do prospect sem abreviação;
• CPF/CNPJ;
• Razão social completa;
• Pessoa Politicamente Exposta.
O responsável deverá realizar as seguintes pesquisas para as pessoas (física ou jurídica):
• Google;
• Lista OFAC;
• Receita Federal;
Na análise do processo de KYC para Pessoas Jurídicas, responsável deverá identificar a cadeia
de controle societário até a(s) pessoa(s) natural (is) que detém (êm), em última instância, o
controle sobre a pessoa jurídica cliente, denominado “Beneficiário Final”.
Em relação à identificação dos beneficiários finais, a partir de 10% de representação, é
necessário obter os dados cadastrais das pessoas relacionadas à Pessoa Jurídica.
Para as PJs constituídas sob a forma de companhia aberta ou entidades sem fins lucrativos,
deverão ser identificadas as pessoas físicas que exercem o controle da empresa,
independentemente do seu percentual de participação societária, ou seja, as pessoas naturais
autorizadas a representá-las, bem como seus controladores, administradores e diretores.
Casos em que o responsável deverá submeter às análises e monitoramento do compliance:
I. Nos casos em que não seja possível identificar o “Beneficiário Final” durante as pesquisas
realizadas até o terceiro nível, em razão da participação de outras PJs no controle;
II. Nos casos de Empresas com participação estrangeira e/ou com ações ao portador, pós
identificação dos administradores e as pessoas naturais autorizadas a representá-las
A identificação de uma simples proposta ou de uma efetiva operação ou situação com indício
de "LD" ou “FT” deve ser imediatamente comunicada ao Diretor de Compliance que, após
análise avaliará e deliberará sobre a pertinência de comunicação aos órgãos competentes.
Os sócios e colaboradores da Gestora devem guardar sigilo sobre comunicações efetuadas e
em hipótese alguma podem revelar ou dar ciência da ocorrência aos clientes ou envolvidos.
As comunicações efetuadas no âmbito da jurisdição brasileira aos órgãos competentes são
consideradas, nos termos da Lei, como de "boa-fé" e apenas evidenciam "indícios" de crime,
sem qualquer julgamento ou configuração do fato.
É esperado dos sócios e colaboradores da Gestora a estrita observância a esta Política e que
sejam diligentes na condução de ocorrências dessa natureza.
A negociação de ativos e valores mobiliários financeiros e valores mobiliários, tanto para as
carteiras como para fundos de investimento sob gestão da Gestora, deve, assim como o
passivo, ser igualmente objeto de análise, avaliação e monitoramento para fins de prevenção e
combate à lavagem de dinheiro.

33
Nas operações ativas (investimentos), o “cliente” deve ser entendido como a contraparte da
operação, sendo a Gestora responsável pelo seu cadastro e monitoramento, se for o caso.
Neste contexto, para os fundos de investimento e carteiras administradas, dentro do princípio
da razoabilidade e agindo com bom senso, a Gestora deverá se utilizar das seguintes práticas,
conforme estabelecido no Guia de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do
Terrorismo no Mercado de Capitais Brasileiro divulgado pela ANBIMA:

Processo de Identificação de Contrapartes (Cadastro)


A Gestora deve estabelecer processo de identificação de contraparte (cliente) adequado às
características e especificidades dos negócios. Tal processo visa a prevenir que a contraparte
utilize os fundos de investimento ou carteiras geridos para atividades ilegais ou impróprias.
Os ativos e valores mobiliários elencados a seguir, em função de sua contraparte e do mercado
nos quais são negociados, já passaram por processo de verificação, eximindo, portanto, a
Gestora de diligência adicional em relação ao controle da contraparte, a saber: (a) Ofertas
públicas iniciais e secundárias de valores mobiliários, registradas de acordo com as normas
emitidas pela CVM; (b) Ofertas públicas de esforços restritos, dispensadas de registro de
acordo com as normas emitidas pela CVM; (c) Ativos e valores mobiliários admitidos à
negociação em bolsas de valores, de mercadorias e futuros, ou registrados em sistema de
registro, custódia ou de liquidação financeira, devidamente autorizados em seus países de
origem e supervisionados por autoridade local reconhecida; (d) Ativos e valores mobiliários
cuja contraparte seja instituição financeira ou equiparada; e (e) Ativos e valores mobiliários de
mesma natureza econômica daqueles acima listados, quando negociados no exterior, desde
que (i) sejam admitidos à negociação em bolsas de valores, de mercadorias e futuros, ou
registrados em sistema de registro, custódia ou de liquidação financeira, devidamente
autorizados em seus países de origem e supervisionados por autoridade local reconhecida pela
CVM, ou (ii) cuja existência tenha sido assegurada por terceiros devidamente autorizados para
o exercício da atividade de custódia em países signatários do Tratado de Assunção ou em
outras jurisdições, ou supervisionados por autoridade local reconhecida pela CVM.
Para os demais ativos e valores mobiliários, como títulos e valores mobiliários objeto de
distribuição privada (renda fixa ou ações), direitos creditórios, empreendimentos imobiliários
etc., é recomendável que a GESTORA, além dos procedimentos de Identificação de
Contrapartes, adote também outros procedimentos (como visita de diligência) e controles
internos, ou verificar se a contraparte dispõe de mecanismos mínimos para análise para fins de
prevenção e combate à lavagem de dinheiro.

Monitoramento: Controle do Preço dos Ativos e Valores Mobiliários


Negociados
A Gestora deve adotar procedimentos com vistas a controlar e monitorar a faixa de preços dos
ativos e valores mobiliários negociados para os fundos de investimento ou carteiras
administradas sob sua gestão, de modo que eventuais operações efetuadas fora dos padrões
praticados no mercado, de acordo com as características do negócio, sejam identificados e, se
for o caso, comunicados aos órgãos competentes.

34
Comunicação ao Coaf
As situações listadas abaixo podem configurar indícios da ocorrência dos crimes previstos na
Lei nº 9.613, ou podem com eles relacionar-se, devendo ser analisadas com especial atenção e,
se e quando consideradas suspeitas pelos Colaboradores, nos termos do art. 6º e 7º da ICVM
301/99, comunicadas ao Coaf: (a) Realização de operações ou conjunto de operações de
compra ou de venda de ativos e valores mobiliários para o fundo, que apresentem atipicidade
em relação à atividade econômica do cliente ou incompatibilidade com a sua capacidade
econômico-financeira; (b) Resistência ao fornecimento de informações necessárias para o
início de relacionamento ou para a atualização cadastral, oferecimento de informação falsa ou
prestação de informação de difícil ou onerosa verificação; (c) Apresentação de irregularidades
relacionadas aos procedimentos de identificação e registro das operações exigidos pela
regulamentação vigente; (d) Solicitação de não observância ou atuação no sentido de induzir
funcionários da instituição a não seguirem os procedimentos regulamentares ou formais para
a realização de operações ou conjunto de operações de compra ou de venda de ativos e
valores mobiliários para o fundo; (e) Quaisquer operações ou conjunto de operações de
compra ou de venda de ativos e valores mobiliários para o fundo envolvendo pessoas
relacionadas a atividades terroristas listadas pelo Conselho de Segurança das Nações Unidas;
(f) Realização de operações ou conjunto de operações de compra ou de venda de títulos e
valores mobiliários, qualquer que seja o valor da aplicação, por pessoas que reconhecidamente
tenham cometido ou intentado cometer atos terroristas, ou deles participado ou facilitado o
seu cometimento; (g) Quaisquer operações ou conjunto de operações de compra ou de venda
de títulos e valores mobiliários com indícios de financiamento do terrorismo; (h) Operações ou
conjunto de operações de compra ou de venda de títulos e valores mobiliários fora dos
padrões praticados no mercado; (i) Realização de operações que resultem em elevados ganhos
para os agentes intermediários, em desproporção com a natureza dos serviços efetivamente
prestados; investimentos significativos em produtos de baixa rentabilidade e liquidez,
considerando a natureza do fundo ou o perfil do cliente/mandato da carteira administrada; e
(j) Operações nas quais haja deterioração do ativo sem fundamento econômico que a
justifique.

35
Manual de Combate ao Suborno e Corrupção

Introdução
Com o objetivo de fortalecer os conceitos de seu Código de Conduta e reafirmar o
compromisso com as boas práticas comerciais, a Alaska implantou um Programa de Combate à
Corrupção, que tem, entre as suas ferramentas, este Manual.
Neste contexto e alinhado com a Lei 12.846, conhecida como Lei Anticorrupção, que entrou
em vigor em 29 de janeiro de 2014, o conteúdo apresentado neste Manual tem a finalidade de
esclarecer quais são as práticas que devem ser totalmente evitadas no ambiente corporativo,
na sociedade e nas relações diretas e/ou indiretas com as entidades públicas e privadas,
nacionais e estrangeiras.
Este Manual destina-se à alta administração, colaboradores, fornecedores, clientes e às
coligadas e subsidiárias, tanto no Brasil quanto no exterior.

Conceitos
Corrupção é o ato de pagar, prometer dar ou oferecer algo a alguém ou usar de influência para
obter vantagem em benefício próprio ou para uma organização à qual pertença, mesmo que a
oferta não tenha sido aceita. A forma mais conhecida é o pagamento de propina, porém
também pode se dar através de presentes, viagens, entretenimentos etc.
Este Manual trata especificamente de corrupção ou ato lesivo envolvendo órgãos públicos,
mas o conceito se aplica à corrupção envolvendo qualquer entidade, seja pública ou privada.
A distinção se faz por conta das disposições da lei promulgada, que faz referência específica a
órgãos e a funcionários públicos, brasileiros ou estrangeiros.
São os atos exemplificados a seguir e dirigidos a entidades governamentais, sindicatos,
partidos políticos, funcionários públicos e de autarquias de empresas nacionais e estrangeiras,
incluindo-se a esposa(o), filho(a) dos funcionários e demais parentes por consanguinidade e
por afinidade.
• Dar, prometer ou oferecer propina;
• Dar, prometer ou oferecer presentes, ajuda de custos, brindes, exceto os
institucionais, tais como cadernos, calendários etc;
• Pagar, prometer ou oferecer viagens e hospedagens;
• Pagar, prometer ou oferecer refeições de valor superior ao limite estabelecido nas
Políticas Internas da Alaska;
• Pagar, prometer ou oferecer despesas com entretenimento, tais como jogos e shows.
Em caso de dúvidas, o Compliance da Alaska deve ser envolvido, antes de qualquer decisão ou
ação que, mesmo não estando relacionada acima, possa vir a se caracterizar como ato de
corrupção.
Reforçamos que os colaboradores da Alaska, diretos ou indiretos, não têm autorização de
adotar qualquer procedimento contrário àqueles estabelecidos no Código de Conduta e/ou no
Manual Anticorrupção, ou seja, nenhuma atitude, independentemente de cargo, que possa
comprometer a imagem da Alaska em relação à conduta ética será tolerada. Ressaltamos que

36
todos têm a responsabilidade de auxiliar no processo de disseminação destas regras e
conceitos.

Atos Lesivos
Além dos atos de corrupção, a legislação aborda outros aspectos denominados atos lesivos
contra a administração pública nacional ou estrangeira, que compreendem:
• Comprovadamente, financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar
a prática dos atos ilícitos previstos nesta Lei;
• Comprovadamente, utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou
dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados;
• Frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o
caráter competitivo de procedimento licitatório público;
• Impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório
público;
• Afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem
de qualquer tipo;
• Fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;
• Criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação
pública ou celebrar contrato administrativo;
• Obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou
prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização
em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos
contratuais;
• Manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com
a administração pública;
• Dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes
públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e
dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional.

Doações
As doações podem sim ser enquadradas como atos de corrupção. Existem algumas regras a
serem seguidas, porém, sempre que houver dúvidas, o Compliance deve ser acionado para
auxiliar nas decisões. Seguem alguns critérios para facilitar o entendimento:
• Evitar doações em espécie;
• As doações aos Órgãos Públicos, tais como Hospitais, Corpo de Bombeiros, Polícia
Militar e Escolas, somente deverão ser autorizadas após análise e aprovação da
Diretoria Executiva, e devem seguir as normas internas da Alaska;
• Não devem ser autorizadas quaisquer doações que não tenham como finalidade
atender aos interesses das comunidades onde a Alaska atua e, em hipótese alguma,
ser realizadas diretamente a qualquer pessoa física;
• As doações a partidos políticos devem seguir as determinações da legislação em vigor
e as diretrizes da Alaska.

37
Aliciamento
Em caso de aliciamento a dar propina ou qualquer outro evento, conforme citado neste
Manual, Qualquer pessoa, com ligação direta ou indireta com a Alaska, quer seja acionista,
colaborador ou prestador de serviços, não deve abrir negociação, dar concordância ou criar
expectativas na outra parte e deve entrar em contato com o Compliace e chefia imediata.

Punições
O colaborador terá seu contrato de trabalho rescindido e, dependendo da gravidade do ato,
responderá judicialmente por suas ações.
A empresa prestadora de serviços terá seu contrato rescindido e responderá judicialmente
pela ação, caso o ato tenha relação com a Alaska.
A legislação prevê a aplicação de multa, equivalente a 0,1% (um décimo por cento) a 20%
(vinte por cento) do faturamento bruto do último exercício anterior ao da instauração do
processo administrativo, excluídos os tributos, a qual nunca será inferior à vantagem auferida,
quando for possível sua estimação;
Caso não seja possível utilizar o critério do valor do faturamento bruto da pessoa jurídica, a
multa será de R$ 6.000,00 (seis mil reais) a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais);
Divulgação da decisão em amplo meio de comunicação.

Ações adotada pela empresa


A Alaska divulga a todos os colaboradores diretos e indiretos este Manual orientativo contra
corrupção, além de um Código de Conduta, que são entregues para conhecimento e aplicação
dos valores defendidos e praticados pela empresa;
A Alaska disponibiliza um canal para comunicação direta, através do Compliance, para
esclarecer dúvidas, receber denúncias e sugestões;
O Compliace tem como missão adicional a inclusão nos trabalhos rotineiros, monitorar e
fiscalizar o atendimento ao Manual Anticorrupção, inclusive, e, se necessário, estendendo essa
verificação a terceiros;
A Alaska não aceita despesas de colaboradores ou terceiros que possam ser enquadradas
como atos de corrupção;
A Alaska não registrará documentos relacionados a despesas que possam vir a ser
enquadradas como atos de corrupção;
A Alaska não aceitará documentos de natureza diferente das de gastos incorridos e
relacionados exclusivamente a trabalho;
A Alaska não autoriza gastos ou eventos com funcionários governamentais além dos gastos
que seriam usuais;
A Alaska utiliza critérios éticos na seleção de seus fornecedores como, por exemplo, a
verificação do cadastro público positivo das empresas.

38
Anexo I – Declaração anual de Investimento e Endividamento
Pessoal

Eu, _______________________________________ , portador da Cédula de Identidade nº


__________, declaro para os devidos fins que os meus investimentos pessoais não possuem
nenhuma divergência com as posições da Alaska Investimentos LTDA, e que nada foi realizado,
durante o ano de ______, em discordância com o Código de Ética e Conduta e a Política de
Investimento Pessoal da Alaska.

Declaro, ainda, que (i) meu nível de endividamento pessoal está totalmente condizente com a
minha remuneração e patrimônio, e (ii) que todos os investimentos por mim detidos estão
plenamente de acordo com o Código de Ética e Conduta e a Política de Investimento Pessoal,
não havendo quaisquer infrações ou
conflitos de interesse, nos termos da tabela baixo:

Ativo Emissor Quantidade Valor Data de Conflito


Aquisição

Data: / /

Assinatura:

39
Anexo II – Termo de Compromisso

Eu __________________________________ declaro para os devidos fins que:

Estou ciente da existência deste manual que inclui o código de ética e a política de
Investimento Pessoal, que recebi, li e mantenho em meu poder.

Tenho total conhecimento sobre o teor. Declaro, ainda, que tenho conhecimento que os
códigos e politicas, como um todo, passa a fazer parte das minhas obrigações como
Colaborador da.

Além de ter ciência do conteúdo dos documentos mencionados nos itens anteriores, assumo o
compromisso de examinar totalmente os termos dos mesmos.

A partir desta data, o não-cumprimento dos códigos e politicas da Alaska pressupõe falta
grave, fato que poderá ser passível da aplicação das sanções cabíveis, inclusive demissão por
justa causa.

Data: ___/___ /___

Assinatura:

40