1º Teste

1- Em primeiro lugar para que BCA cobre todas as suas dividas temos que fazer uma
diferenciação entre a sociedade e compropriedade. O artº 977 c.c dá-nos a noção de
sociedade onde diz-nos que” contrato de sociedade é aquele em que duas ou mais pessoas
se obrigam a4 digg contribuir com bens ou serviços para o exercício em comum de certa
atividade económica de não seja de mera fruição o fim de repartirem os lucros resultantes
dessa atividade”. E dessa definição tiremos tipos de elementos constitutivos da sociedade
que são: sujeito, substrato patrimonial, objeto e o fim da sociedade. A diferença existente
entre a compropriedade e sociedade reside nos seguintes: na compropriedade os
comproprietários podem usufruir de forma livre os bens da compropriedade, na sociedade
isso não acontece, na compropriedade não existe a separação entre o património do
comproprietário e da compropriedade, enquanto que na sociedade há uma autonomização
do património do socio e da sociedade etc…

O que me leva a fazer essa diferença e que no primeiro momento em que A,B,C
contraíram a divida eles tinham restaurante em compropriedade uma vez que a atividade
exercida era de mera fruição e o intuito deles não era vir a explorar o restaurante mas sim
manter a exploração por um período apenas de um mês com o propósito de não perder
valor comercial e vir vender a E. então nesse caso, sabendo que A contraiu uma divida de
um milhão de escudos, B e C também contraíram uma divida de 500 mil escudos cada
enquanto tinham o restaurante em compropriedade e sabendo que uma das caraterísticas
da compropriedade é a não autonomização do património do bem em compropriedade e
os comproprietários, o BCA vai cobrar a divida aos devedores enquanto comproprietários
pelo que tanto os seus patrimónios como o da compropriedade ira responder pela divida
contraída junto ao BCA pelos motivos supracitados.

Uma vez que E não iria mais não iria comprar mais o restaurante decidiram eles próprios
a exploração do restaurante escolhendo com modelo legal societário uma sociedade por
quotas, como sabemos temos vários modelos de sociedade (artº104nº3 cec), onde agora
sendo ou formando uma sociedade a sociedade a sociedade contraiu uma divida junto ao
BCA no valor de oito milhões de escudos. Para ser uma sociedade tem que ter os 4
elementos (sujeito ou sujeitos, objeto da sociedade, fim da sociedade e o património
social) e todos estes estão visivelmente incorporados. Nesse caso para vermos como é
que BCA ira cobrar os seus oito milhões de escudos temos que ver qual é o regime da
responsabilidade das dividas da sociedade perante os credores socias nas sociedades por
quotas. Em regra, os sócios das sociedades por quotas não serão responsáveis pelas
dividas sociais, mas pode estipular-se no contrato social que algum ou alguns dos sócios
respondem solidariamente ate determinado montante pelas dividas sociais (artº272º nº6 e
273º nº1 cec), mas como no caso não foi estipulado que nenhum dos sócios ira responder
pela divida da sociedade, apenas a sociedade ira ser responsabilizado pela divida
contraída junto do BCA.

2- Em relação ao G e H, eu lhes diria que: estamos perante a transmissão de quotas que

podem ser transmissíveis quer por cessão quer por efeito do falecimento de um socio
(artº297º cec) mas no caso deles é por efeito de falecimento de um socio, e para tal teremos
que ver as condições de amortização (artº301º cec) se for estipulado no contrato social
que não haverá amortização de quotas daí eles irão suceder a quota dos pais deles, mas
caso for prevista que haverá amortização haverá então a extinção da quota dos seus pais
com a salvaguarda dos direitos adquiridos e das obrigações vencidas.

3- O regime de transmissão de quotas vem previsto no artº 297ºcec, e pode ser

transmissível quer por atos intervivos quer por mortiscausa. No caso de B é por atos
intervivos, pelo que teremos que ver o regime da cessão de quotas que vem previsto no
artº 298ºcec, como ele pretende transmitir a sua quota a Z que não é socio, em regra a lei
determina que que a transmissão de quotas a favor de não sócios depende do
consentimento dos sócios que representam a maioria do capital artº 298ºnº3cec, mas caso
for estipulado no pato social que é dispensável o consentimento da sociedade para
efetivação da cessão, ele ele pode faze-lo livremente artº 299ºnº1b.

4- Iria dizer-lhes que a sociedade atua através de órgãos que podem ser facultativos e
obrigatórios ou necessários em alguns, etemos três tipos de órgãos que são: órgãos
deliberativos internos que tomam decisões, apresentando a vontade social, mas quase
nunca o manifestam para o exterior, não tratam com terceiros. Eles existem em todas as
sociedades e as vezes é denominado de assembleia geral, mas o mais correto seria órgão
deliberativo interno, uma vez que existem sociedade formado por um único socio e
dizendo assembleia geral internos cingir-nos apenas as sociedades compostos por dois ou
mais sócios; um outro órgão da sociedade é o órgão da representação e administrçao que
gerem a atividade sociais e representam as sociedades perante terceiros a quem fazem e
de quem recebem declarações de vontade e nas sociedades por quotas soa denominados
de gerentes que podem ser sócios ou não desde que tenham a capacidade jurídica plena(
artº 323 cec); e por ultimo temos órgãos de fiscalização ou controlo que fiscaliza sobre
tudo a atuação dos membros dos órgãos de administração e representação, este pode
existir em algumas, tem que existir em outras e não é necessário em outros. Na sociedade
por quotas poderá prever um concelho de fiscalização ou fiscal único, mas quando
ultrapassa determinadas dimensões deve ter concelho fiscal.

2º Teste

Em face este caso apresentado, estamos perante a sociedade anónima com apelo a
subscrição publica, que vem previsto no artº348ºcec. Como sabemos, no processo do ato
constitutivo em regra o ato constituinte vem sempre em primeiro lugar e temos um único
ato constituinte em regra a espécie do ato constituinte é o contrato de sociedade, uma vez
que na maioria dos casos as sociedades são constituídas com base no cec e são
pluripessoais. Também temos uma outra espécie do ato constituinte que é exceção a regra,
que negocio jurídico unilateral que é o caso das sociedades unipessoais, também temos
uma outra espécie do ato constituinte que é o ato constituinte não negociais.

O ato constituinte é o primeiro passo para a constituição da sociedade, depois o registo e

por ultimo a publicação. Em regra, temos um único ato constituinte, mas na sociedade
anonima com apelo a subscrição publica, temos dois atos constituintes e não vem em
primeiro lugar, como primeiro lugar temos o registo prévio do projeto do contrato de
sociedade e depois vem os dois atos constituintes que é o contrato de sociedade e
deliberação da assembleia constitutiva.

1- O socio Heldon pode opor-se a pagar a divida ao credor Paulo uma vez que a sociedade
ainda se encontra irregular, estamos perante uma sociedade irregular pelo que ele pode
exigir a previa execussão do património social caso não for suficiente para liquidar a
divida com o credor Paulo, uma vez que os sócios também respondem perante terceiros
de forma solidária e ilimitadamente( artº 139nº 1e2) mas ainda caso o contrato de
sociedade vier a ser considerado nulo o socio Heldon sendo incapaz ele pode se eximir
de responsabilidade perante terceiros e ainda pode exigir a sociedade que ele tenha
prestado nomeadamente a sua entrada( artº140º nº 2 invalidade do contrato antes do
registo), pelo que ele não será obrigado a pagar a divida ao credor Paulo uma vez que ele
será isento das responsabilidades perante terceiros.

2- Vimos dois tipos de invalidade de contrato de sociedade: primeiro é o vicio é o vicio

que afeta de forma imediata toda a sociedade que deve ser distinguida antes e depois do
registo. Antes do registo deve aplicar-se a regra geral do regime de nulidade e
anulabilidade do código civil, e invalidade depois do registo, que vem previsto no artº
141º cec, onde vimos que essa nulidade é atípica uma vez que possa ser sanada com
exceção a simulação e também porque só pode intentado num prazo de 3 anos e por
pessoas identificados (artº143 e ss. Também, vimos vícios que afeto de modo parcial o
contrato que tem que ser distinguido também antes e depois do registo (artº 140 nº 2. 144º,
145 e 146).
Portanto diria ao socio Heldon e Gégé o seguinte: para alem de mencionar o dito
anteriormente, que deveriam partir para a invalidade do contrato, e a invalidade que os
afete é a invalidade que afete de forma parcial a sociedade antes do registo uma vez que
podem pedir a anulabilidade do contrato, o Gégé por ser coagido e Heldon por ser incapaz.
O Heldon por ser incapaz, pode eximir de responsabilidade perante os terceiros nesse
caso o BCN não seria a pagar o BCN, e ainda pode exigir da sociedade o que ele tinha
prestado nomeadamente a sua entrada (artº140º e 146ºcec) pelo que pode pedir a
anulabilidade do contrato (artº145º cec).
O Gégé por ser coagido também pode pedir a anulabilidade do contrato (artº145º cec),
mas já apenas será oponível aos demais sócios não poderá eximir perante os terceiros (artº
140 nº2 ultima parte) e artº146º ultima parte.
E o Lúcio, tem por lei o direito de notifica-los para exercerem os seus direitos sob pena
de sanação do vício(artº147).
3- Iria aconselhar a pedir a desconsideração da personalidade jurídica coletiva, uma vez
que a sociedade está numa situação de subcapitalização material por causa de constante
retira do dinheiro sem justificação por parte dos sócios Carlitos e Nando. É certo que há
uma separação entre a sociedade e o socio. o sócio tem o seu próprio património e a
sociedade também, cada um tem os seus próprios direitos e deveres, mas existe uma
ligação íntima perante entre a sociedade e o sócio, uma vez que a sociedade não existe
por e para si, mas sim por e para sócio, e o capital social da sociedade não é para si mas
sim para serem usados pelos sócios na atividade da empresa; e o sócio é a razão de ser da
sociedade e por causa dessa íntima ligação é permitido desconsideração da personalidade
coletiva, onde e__________por alguns outros, o levantamento do véu. Pelo que ele
poderá rever os seus créditos junto dos sócios mesmo a sociedade estando em
subcapitalização material.