Nosotros, JOSÉ MANUEL SAN MARTÍN HERNÁNDEZ, HORTENSIA MARTÍNEZ
VELÁSQUEZ y TAHIS SMITH HERNÁNDEZ venezolanos, mayores de edad, de estado civil
solteros, titulares de las Cédulas de Identidad Nros. V-15.991.892, V-16.130.563 y V-3983.743, respectivamente, y domiciliados en la ciudad de Maracay, Estado Aragua; declaramos que hemos decidido constituir una COMPAÑÍA ANÓNIMA, que se regirá por las estipulaciones contenidas en este Documento Constitutivo, redactado con suficiente amplitud para que sirva a la vez de Estatutos de la misma, y además por las disposiciones del Código de Comercio y leyes especiales que rigen la materia y a cuyo efecto se establecen las siguientes cláusulas: ------------------------------------------------------------------- CAPITULO I DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION PRIMERA: La Compañía Anónima se denominará COMERCIALIZADORA PONTE DE PEDRA, C.A.- SEGUNDA: El objeto de la Compañía Anónima será El objeto de la Sociedad es realizar el ejercicio del comercio en todas sus formas, pero sin que ello implique limitación alguna, siendo la siguiente, una lista enunciativa y no limitativa, de operaciones que ejercerá en su gestión diaria: compra, venta, importación, exportación y distribución en todo lo largo y ancho del territorio Nacional de productos de higiene personal como shampoo, acondicionador, desodorantes, afeitadoras y jabones, entre otros, artículos de belleza y peluquería como pinturas de uñas, acetona, tintes de cabello, materiales y herramientas para la realización de manicure y pedicura, entre otros, herramientas, artesanías, manualidades y bisutería, papelería en general, como resmas de papel, cuadernos, libros de actas, bolígrafos, lápices, útiles escolares y material de oficina, entre otros, y en fin cualquier otra actividad lícita derivada o conexa con las anteriormente señaladas, que a juicio de la Asamblea de Accionistas y conforme a las leyes sea convenientes para los intereses de la compañía. ---------------------------------------- TERCERA: El domicilio social de la Compañía estará ubicado en la siguiente dirección: Callejón José Gregorio Hernández, Casa # 10, Sector Corral de Piedra, El Limón, Municipio Mario Briceño Iragorry del Estado Aragua. Sin embargo, podrá establecer domicilios especiales, sucursales, agencias, depósitos en cualquier otra localidad o ciudad del territorio nacional o fuera del país, previo cumplimiento de las formalidades pertinentes, y cuando así lo acuerde la Asamblea General de Accionistas. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- CUARTA: La duración de la compañía será de Veinte (20) años contados a partir de la fecha de su inscripción ante el Registro Mercantil respectivo, pudiendo la Asamblea General de Accionistas prorrogar la misma por el tiempo que consideren conveniente. ----------------------------------------------------- CAPITULO II CAPITAL Y ACCIONES QUINTA: El Capital Social de la compañía es la cantidad de QUINIENTOS CUARENTA Y OCHO MIL QUINIENTOS BOLÍVARES (Bs. 548.500,00) dividido en QUINIENTAS CUARENTA Y OCHO MIL QUINIENTAS (548.500) acciones, con un valor nominal de UN BOLIVAR (Bs. 1,00) cada una, no convertibles al portador. El referido Capital ha sido suscrito y pagado en su totalidad por los accionistas en la forma siguiente: El accionista JOSÉ MANUEL SAN MARTÍN HERNÁNDEZ, ha suscrito DOSCIENTAS SETENTA Y CUATRO MIL DOSCIENTAS CINCUENTA (274.250) Acciones, y pagado el cien por ciento (100%) de su valor, es decir, DOSCIENTOS SETENTA Y CUATRO MIL DOSCIENTOS CINCUENTA BOLIVARES (Bs. 274.250,00). La accionista HORTENSIA MARTÍNEZ VELÁSQUEZ, ha suscrito DOSCIENTAS SETENTA Y CUATRO MIL DOSCIENTAS CINCUENTA (274.250) Acciones, y pagado el cien por ciento (100%) de su valor, es decir, DOSCIENTOS SETENTA Y CUATRO MIL DOSCIENTOS CINCUENTA BOLIVARES (Bs. 274.250,00). La accionista TAHIS SMITH HERNÁNDEZ, ha suscrito DOSCIENTAS SETENTA Y CUATRO MIL DOSCIENTAS CINCUENTA (274.250) Acciones, y pagado el cien por ciento (100%) de su valor, es decir, DOSCIENTOS SETENTA Y CUATRO MIL DOSCIENTOS CINCUENTA BOLIVARES (Bs. 274.250,00). El pago del Capital Social se realiza mediante Deposito Bancario. ------------------------------ SEXTA: Las acciones de la Compañía son todas nominativas y no serán convertibles en acciones al portador aunque se encuentren íntegramente pagadas. Cuando uno de los accionistas deseare enajenar todo o parte de sus acciones, los demás accionistas tendrán derecho de preferencia para adquirirlas, al valor nominal. A los efectos indicados, el accionista que desee enajenar todo o parte de sus acciones, lo comunicará por escrito a la Junta Directiva, la cual a su vez lo participara a los accionistas en forma escrita y les concederá un plazo de diez (10) días continuos, para que manifiesten su decisión al respecto. Transcurrida la oportunidad a que se ha hecho mención, sin que los accionistas hayan ejercido su derecho de preferencia, el titular de las acciones queda en libertad de venderlas a cualquier persona por cualquier precio. --------------------------------------------------------------- CAPITULO III DE LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS SEPTIMA: La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la compañía y sus acuerdos serán obligatorios para todos. Las Asambleas serán Ordinarias o Extraordinarias; la Asamblea Ordinaria de Accionistas se reunirá anualmente, dentro de los tres (03) meses siguientes al cierre del ejercicio económico; y la Asamblea Extraordinaria de Accionistas se efectuaran cada vez que la convoque cualquiera de los integrantes de la Junta Directiva, el comisario o un número de accionistas que representen por lo menos el sesenta por ciento (60%) del Capital Social; y el interés de la compañía así lo requiera. ---------------------------------------------------------------------------------------------- OCTAVA: De toda reunión de Asamblea se levantará Acta que se asentará en el Libro respectivo, y que deberá contener el nombre de los concurrentes, el número de acciones representadas por cada uno y las decisiones y medidas acordadas. El Acta deberá firmarse por todos los asistentes. En caso de que uno de los accionistas no quisiere o no pudiere firmar el acta aprobada por la mayoría, la Junta Directiva dejara constancia de uno u otro hecho. --------------------------------------------------------------- NOVENA: La asamblea de accionistas constituye el máximo organismo deliberativo de la sociedad, siendo sus decisiones de obligatorio cumplimiento por los accionistas, representados por una Junta Directiva. Dentro de los tres (3) meses a la finalización del ejercicio económico se reunirá la Asamblea Ordinaria de accionistas a los fines de ley, y en cuanto a las Asambleas Extraordinarias, se reunirán cuando sea de interés para la compañía. No será necesario el requisito de convocatoria para las asambleas cuando se encuentre presente la representación de la totalidad de las acciones que integran el capital social.------------------------------------------------------------------------------------------------------- CAPITULO IV DE LA ADMINISTRACION DECIMA: La dirección, administración y representación de la compañía estará a cargo de una Junta Directiva, conformada por Un (1) Presidente y Un (1) Vicepresidente, designados por la Asamblea General de Accionistas, quienes podrán ser accionistas o no, duraran diez (10) años en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser reelegidos y continuaran en sus cargos hasta tanto no sean sustituidos, siendo por lo tanto todas sus actuaciones perfectamente legales y válidas. ------------------------------------ DECIMA PRIMERA: Para la validez de las determinaciones de la Junta Directiva, se requerirá el voto por mayoría, y de las reuniones de la Junta Directiva se levantará un Acta que deberá ser firmada por todos sus miembros. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------- DECIMA SEGUNDA: El Presidente y el Vicepresidente tienen a su cargo la dirección y la representación legal de la compañía, teniendo facultades de disposición y administración sobre todos los bienes pertenecientes a la compañía; pudiendo actuar conjunta o separadamente. En consecuencia: a) Podrán enajenar, gravar dichos bienes en cualquier forma y bajo las condiciones que estimen convenientes, así como realizar cualesquiera actos necesarios para el giro comercial de la compañía, b) Ejercer la personería jurídica de la compañía ante los organismos administrativos públicos y privados, c) Firmar los efectos de comercio cheques, pagares, letras de cambio, ejecutar los actos que sean necesarios a los intereses de la compañía; d) Nombrar y remover personal, y fijar su remuneración; e) Determinar el uso del fondo de reserva; f) Cumplir y hacer cumplir las decisiones de la Asamblea General de Accionistas; g) Recibir cantidades de dinero y otorgar los correspondientes recibos o finiquitos; h) Nombrar apoderados, inclusive judiciales otorgándoles facultades para intentar y contestar cualquier clase de demanda, reconvenir, y seguir los juicios en todas las instancias; ejercer toda clase de recursos, ordinarios y extraordinarios; darse por notificado o citado; convenir, transigir, desistir, hacer posturas en remates; nombrar árbitros; disponer del derecho de litigio; absolver y solicitar posiciones juradas; sustituir en forma parcial o total el poder en abogado de su confianza, reservándose su ejercicio. i) Solicitar créditos, prestamos, descuentos y cualquier forma de financiamiento por parte de institutos autónomos, empresas del Estado, instituciones bancarias, y demás empresas financiadoras; j) Podrán abrir, movilizar, hacer transferencias y cerrar cuentas bancarias; retirar cantidades de dinero, emitir cheques, librar, endosar, ceder, avalar o cobrar cheques o letras de cambio, ordenes de pago, o cualesquiera otros títulos negociables o no, bonos de la deuda pública o emitidos por entidades autorizadas al efecto, cédulas hipotecarias, certificados de depósitos y otros valores; k) Firmar convenios y contratos en nombre de la compañía, cuando lo requiera la misma, con entes o compañías privadas o con la Nación, los Estados o las Municipalidades, solicitando de ellos prestamos o financiamientos, estableciendo las formas y operaciones al efecto; l) Representar a la compañía en juicio o fuera de él; m) Otorgar y constituir hipoteca, prenda, aval y fianza a los efectos de garantizar las obligaciones que asuma la compañía anónima o terceros, y en fin cualesquiera otras facultades necesarias, ya que las antes señaladas tienen carácter meramente enunciativo. -------------------------------------------------------------- DECIMA TERCERA: Cada uno de los integrantes de la Junta Directiva deberá depositar cinco (5) acciones de la compañía en garantía de su gestión, siendo entendido que si no fueren socios, cualquier accionista puede depositar por ellos dicho número de acciones con igual fin, de conformidad a lo establecido en el artículo 244 del Código de Comercio. --------------------------------------------------------- CAPITULO V DEL EJERCICIO ECONOMICO DÉCIMA CUARTA: El ejercicio económico de la compañía comenzará a partir de la fecha de su inscripción ante el Registro Mercantil y terminará el día treinta y uno (31) de diciembre de 2015 y los años sucesivos iniciará el día primero (1º) de enero hasta el treinta y uno (31) de diciembre de cada año. Anualmente se formará un balance según lo establecido en el artículo 304 del Código de Comercio y las prácticas contables en uso. ------------------------------------------------------------------------------ DÉCIMA QUINTA: Los beneficios económicos que pudieren existir como consecuencia del ejercicio comercial, se repartirán en proporción al número de acciones que cada accionista posea. ---------------- DÉCIMA SEXTA: Cada año se separaran de los beneficios líquidos una cuota del cinco por ciento (5%), para formar un fondo de reserva, hasta que este fondo alcance un diez por ciento (10%) del capital social. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- CAPITULO VI DEL COMISARIO DÉCIMA SEPTIMA: La Compañía tendrá un Comisario, elegido por la Asamblea de Accionistas por un periodo de cinco (5) años. El Comisario podrá ser reelegido y gozará de la remuneración que le fije la Asamblea. El Comisario tiene el derecho ilimitado de inspección y vigilancia sobre las operaciones de la Compañía. Por tanto, podrá examinar los Libros de Contabilidad y de Actas, la correspondencia, y en general todos los documentos de la Compañía, haciendo uso de las atribuciones que le señale el Código de Comercio. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------- CAPITULO VII DISPOSICIONES TRANSITORIAS DÉCIMA OCTAVA: Para el primer periodo, la Junta Directiva queda conformada de la siguiente manera: PRESIDENTE: JOSÉ MANUEL SAN MARTÍN HERNÁNDEZ. VICEPRESIDENTE: HORTENSIA MARTÍNEZ VELÁSQUEZ. --------------------------------------------------------------------------------- DÉCIMA NOVENA: Se designa como Comisario al Licenciado EDGAR ARNOLDO VIELMA CHACÓN, venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad Nº V-16.897.048; inscrito ante el C.P.C. bajo el Nº 95.362. -------------------------------------------------------------------------------------------- VIGÉSIMA: En todo lo no previsto o no expresamente indicado en este Documento Constitutivo, se aplicarán las disposiciones del Código de Comercio vigente.-------------------------------------------------------- Se autoriza a HORTENSIA MARTÍNEZ VELÁSQUEZ, venezolana, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad N° V-16.130.563, y de este domicilio, a los fines de realizar la correspondiente participación y e inscripción de la presente ante el Registro Mercantil. -------------------------------------------
JOSÉ MANUEL SAN MARTÍN HERNÁNDEZ HORTENSIA MARTÍNEZ
VELÁSQUEZ
TAHIS SMITH HERNÁNDEZ
CIUDADANO REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO ARAGUA. SU DESPACHO.-
Yo, HORTENSIA MARTÍNEZ VELÁSQUEZ, venezolana, mayor de edad, titular de la Cédula de
Identidad N° V-16.130.563, domiciliada en la ciudad de Maracay, Estado Aragua; Abogado en ejercicio inscrita ante el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo el N° 120.320; suficientemente autorizada para este acto, ante usted muy respetuosamente ocurro a fin de exponer: Solicito sea inscrito ante el Registro Mercantil a su cargo, Documento Constitutivo-Estatutos de la Compañía Anónima COMERCIALIZADORA PONTE DE PEDRA, C.A., anexo a la presente. Esta consignación la hago, a los fines de su registro, fijación y publicación, de conformidad con lo establecido en el artículo 215 del Código de Comercio vigente. En la ciudad de Maracay, a la fecha de su presentación