ACTA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, QUE
GIRARÁ BAJO LA DENOMINACIÓN DE "BROKERISK SRL.", QUE CELEBRAN Y
SUSCRIBEN LOS SEÑORES CARLOS HUGO FLORES GOMEZ Y PAOLA ANDREA SCHUTT EID, CON UN CAPITAL SOCIAL DE BS. 130.000.- (CIENTO TREINTA MIL 00/100 BOLIVIANOS). En la ciudad de La Paz, Estado Plurinacional de Bolivia, a horas once del día dieciocho del mes de julio del año dos mil doce, fueron presentes en la oficina signada con el N° 102 del piso 10 ubicaba en el Edificio "Park Inn" situado en la calle Federico Suazo N° 1598 de esta ciudad los señores: CARLOS HUGO FLORES GOMEZ, con cédula de identidad número novecientos ochenta y siete mil cuarenta y seis Cochabamba (C.l. N° 987046 Cbba.) y PAOLA ANDREA SCHUTT EID, con cédula de identidad número tres millones setecientos noventa y un mil treinta y cuatro Cochabamba (C.l. N° 3791034 Cbba.); ambos comparecientes, mayores de edad, vecinos de esta ciudad y hábiles por derecho que acuerdan la primera reunión y asamblea general de socios con el objeto de la constitución de una empresa de responsabilidad limitada bajo las siguientes estipulaciones: PRIMERA.- SOCIOS: Serán los socios fundadores CARLOS HUGO FLORES GOMEZ boliviano, con Cédula de Identidad N° 987046 Cbba., de 52 años de edad, casado, domiciliado en Urbanización Fernández, Alto Mirador, s/n de la Ciudad de Cochabamba; PAOLA ANDREA SCHUTT EID, boliviana, con Cédula de Identidad N° 3791034 Cbba., de 44 años de edad, casada, domiciliada en la Urbanización El Bosque I # 144 de , Cochabamba; hemos decidido constituir, una Sociedad de Responsabilidad Limitada, la misma que desenvolverá sus actividades con sujeción a las disposiciones del Código de Comercio y del presente contrato de constitución. SEGUNDA.- RAZÓN SOCIAL: La Sociedad girará bajo la razón social de " BROKERISK SRL.". TERCERA.- DOMICILIO: El domicilio principal de la Sociedad está constituido en la ciudad de Cochabamba, pero podrá tener representaciones en todo el país. La Sociedad podrá establecer oficinas, sucursales, agencias y representaciones en cualquier lugar del interior y/o del exterior de la República. CUARTA.- OBJETO: La Contratación y Formalización del Seguro hasta su renovación y tramitaciones periódicas; desde la confección de los partes de siniestro hasta la formulación de reclamaciones a la Entidad Aseguradora; Negociar y Establecer póliza contratada, la cobertura que ofrece, que prestaciones y demandas pueden exigirse a la Entidad Aseguradora y los canales y procedimientos más convenientes para su clientela; realizar la actividad comercial de intermediar en seguros privados sin mantener vinculo contractual con ninguna entidad aseguradora para la otorgación de cobertura y la asunción de riesgos de personas naturales o jurídicas, incluyendo las propias entidades aseguradoras y de todo otro servicio que implique cubrir riesgos y el prepago de servicios de índole similar al seguro; incluyendo los siguientes seguros y servicios, sin limitación a otros, como ser: 1).- Pólizas de Seguro, 2).- Recursos para Inversión, 3).- Reserva Matemática total, 4).- Reservas Técnicas, 5).- Seguros Directos, 6).- Seguros de Accidentes, 7).- Seguro de Caución, 8).- Seguro de Crédito, 9).- Seguros de Corto Plazo, 10).- Seguros de Largo Plazo, 11).- Seguros Personales, 12).- Seguros de Salud, 13).- Seguros de Vida, 14).- Seguros Generales, 15).- Seguros Obligatorios, 16).- Seguros Previsionales, 17).- Seguros Voluntarios, 18).- Siniestro; y otros que sean ofrecidos por las Entidades Aseguradoras en el marco legal de la legislación boliviana. QUINTA.- TÉRMINO DE DURACIÓN: El término de duración de la sociedad es de veinte años, computables a partir de la fecha de inscripción de la escritura constitutiva en FUNDEMPRESA. SEXTA.- CAPITAL SOCIAL: El capital social de la empresa alcanza a la suma de CIENTO TREINTA MIL 00/100 BOLIVIANOS, dicho capital social se halla dividido en UN MIL TRESCIENTAS CUOTAS DE CAPITAL, cada una de ellas con valor de CIEN 00/100 BOLIVIANOS. El capital social se halla dividido entre los socios de la firma, de acuerdo al siguiente detalle: SOCIO CAPITAL CUOTAS PORCENTAJE CARLOS HUGO FLORES GOMEZ Bs. 66.300 663 51.00 %
PAOLA ANDREA SCHUTT EID Bs. 63.700 637 49.00 %
TOTAL Bs. 130.000 1300 100.00% SÉPTIMA.- RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS: Cada socio es responsable ante la Sociedad y ante terceros, únicamente hasta el monto de su aporte al capital social. OCTAVA.- REGISTRO DE SOCIOS: La Sociedad llevará un Libro de Registro de socios donde se consignará el nombre y domicilio de los socios y de sus apoderados si los tuvieran, los aportes, embargos y gravámenes que pesaren sobre sus cuotas de capital. NOVENA.- VOTOS PARA RESOLUCIONES: Todo socio tendrá derecho a un voto por cada cuota de capital que posea. Para modificar la escritura social, cambiar el objeto de la sociedad, aumentar o reducir el capital social, admitir nuevos socios, autorizar la transferencia de cuotas de capital y disolver la Sociedad, se requerirá el voto de socios que representen dos tercios del capital social, las demás determinaciones serán adoptadas por el voto de socios que constituyan más de la mitad del capital social. DÉCIMA.- ASAMBLEAS DE SOCIOS: La Sociedad se reunirá en Asambleas de Socios, las mismas que pueden ser Ordinarias o Extraordinarias, cualquiera de éstas asambleas serán convocadas por el Gerente General de la Sociedad o por los socios que representen más de la cuarta parte del capital social, mediante carta certificada y con anticipación de ocho días al verificativo de la Asamblea. Para que las asambleas sean válidas, se requerirá que exista quórum constituido con la presencia de socios que representen por lo menos el cincuenta y uno por ciento del capital social. Un socio podrá ser representado en Asambleas por otro socio o por un tercero, mediante carta notariada. La Asamblea Ordinaria se reunirá una vez al año, durante los tres primeros meses de cerrado el ejercicio económico. La Asamblea Extraordinaria podrá reunirse en cualquier época. DECIMA PRIMERA.- FACULTADES DE LAS ASAMBLEAS: Son facultades de las Asambleas de Socios: a)Discutir, aprobar, rechazar o modificar el balance general correspondiente al ejercicio vencido; b) Aprobar y distribuir utilidades; c)Nombrar y remover a los representantes legales, gerentes; y administradores; d) Constituir el Directorio o consejo de Administración. e)Aprobar los reglamentos: f) Autorizar aumentos o reducciones del capital social, así como la cesión de cuotas de capital y la admisión de nuevos socios; g) Modificar la escritura constitutiva; h) Decidir la disolución de la Sociedad y el retiro de socios. i) Todo tema que sea de interés común y patrimonial de los socios. DECIMA SEGUNDA.- BALANCES E INVENTARIOS: Todos los años, en fecha 31 de diciembre de acuerdo a disposiciones pertinentes a la materia, la administración de la empresa elaborará el balance de gestión y los inventarios, los mismos que deberán ser puestos a consideración de la Asamblea Ordinaria de Socios para su discusión y aprobación, modificación o rechazo. DECIMA TERCERA.- RESERVAS: En caso de que al balance de gestión arroje utilidades liquidas y efectivas, antes de la distribución de las mismas, la Gerencia de la firma descontará el cinco por ciento de las utilidades para constituir la reserva legal hasta que se haya alcanzado al cincuenta por ciento del capital social Independientemente de esta, la Asamblea de Socios "podrá establecer otras reservas. DECIMA CUARTA.- DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES Y PERDIDAS: Las utilidades liquidas, y efectivas o las pérdidas que arroje el balance de gestión, serán distribuidas entre los socios en proporción a su participación en el capital social. DECIMA QUINTA.- CONTROL: Los socios tienen el derecho a ejercitar control sobre el manejo de la firma y revisar por si mismos o asistidos por asesores, la correspondencia, libros, contabilidad y cualquier documentación de la Sociedad, igualmente podrán requerir los informes y explicaciones que estimen convenientes. DECIMA SEXTA.- ADMINISTRACIÓN: La Sociedad será administrada por un Gerente General quien asumirá la representación legal de la firma y desempeñará sus funciones sobre la base de las facultades que le serán conferidas en Poder General de Administración, en su momento. Por acuerdo de socios se nombra como Representante Legal de la empresa, hasta la asunción de un Gerente General, al socio CARLOS HUGO FLORES GOMEZ quien podrá en nombre y representación de la Empresa, con suficiente personería, actúe y administre la sociedad como tal, conduciendo los negocios, intereses, bienes y derechos en general de la misma, teniendo a su cargo el uso de la firma social, con las facultades inherentes al ejercicio de sus funciones y las especiales de: a) Representar a la sociedad, judicial o extrajudicialmente, ante cualquier clase de personas, autoridades civiles, políticas, administrativas, del sistema de Regulación Sectorial, municipales, judiciales, laborales, policiales, agrarias, mineras, del trabajo, militares, aduaneras, hacendarías, tributarias, industriales, comerciales, bancarias, y de cualquier otra índole, del país o del exterior, así como también ante cualquier clase de personas individuales o naturales, colectivas o jurídicas, entidades públicas o privadas, centralizadas o descentralizadas, fiscales, autárquicas, semiautárquicas, autónomas, estatales, mixtas, nacionales, extranjeras o internacionales; representar en forma especial ante la Cámaras de Comercio y otras Cámaras; b) comprar, ceder, permutar y transferir toda clase de bienes muebles o inmuebles, equipos, vehículos, materiales, mercaderías, productos y demás bienes de la Sociedad o para la Sociedad; c) Importar y exportar, realizar despachos aduaneros, firmando pólizas y toda clase de documentos; firmar correspondencia, retirar y recoger cargas, encomiendas, paquetes postales; d) Solicitar y realizar cualquier operación bancaria con los Bancos nacionales o extranjeros que operen en el país y/o en el exterior, pudiendo abrir cuentas corrientes o de ahorro, manejarlas y operar en dichas cuentas, suscribiendo y librando cheques y endosando los mismos; depositar, cobrar y protestar letras de cambio, libranzas, pagarés y otros documentos y títulos valores mercantiles; solicitar y contraer créditos directos en cuentas corrientes, avances, sobregiros, financiamientos, aceptaciones, boletas de garantía, apertura de acreditivos o créditos documentarios de cualquier clase y bajo cualquier modalidad, cartas de crédito o de garantías; obtener avales y fianzas en respaldo de compromisos y obligaciones de la Sociedad; solicitar y obtener préstamos y financiamientos y cobrar los mismos, además de contraer toda clase de obligaciones en moneda nacional, en dólares norteamericanos u otra clase de moneda extranjera ante personas o entidades particulares, privadas, públicas, estatales o de otra clase, ante entidades bancarias o financieras y de crédito nacionales, extranjeras o internacionales o ante firmas exportadoras, importadoras, vendedoras, proveedoras, de bienes, equipos, materiales, maquinarias, mercaderías, etc., y negociar, aceptar, convenir y estipular montos, intereses, comisiones, plazos, formas de pago, garantías y demás términos, condiciones y modalidades, incluyendo la aceptación de condiciones especiales o exigencias que pudieran hacer los acreedores en protección de sus derechos, aunque impliquen limitaciones o restricciones para la Sociedad y formalizar y suscribir los correspondientes contratos; e) Otorgar como respaldo o garantía de préstamos, créditos y demás obligaciones que adquiera o contraiga a nombre de la Sociedad, garantías personales o los bienes de la Sociedad en garantía hipotecaria, prendaría con o sin desplazamiento, depósitos, etc., títulos, valores u otra clase de garantías de cualquier índole; f) Realizar, en suma, toda clase de actos, celebrar, suscribir y formalizar de modo general, toda clase de documentos constituyendo sociedades accidentales o de cuentas en participación y contratos, civiles, mercantiles, administrativos, laborales y negociar, acordar y estipular el objeto, monto, precios, plazos, formas de pago, participaciones, porcentajes, comisiones, garantías y demás modalidades y condiciones de los mismos, cualesquiera que fuesen y proceder a su firma y celebración, sea en documentos o instrumentos públicos y privados, títulos, valores y de cualquier otra calidad, naturaleza, género o especie; además del cobro de los mismos; extender y suscribir minutas, escrituras, protocolos y todo cuanto se requiera al efecto, pudiendo prorrogarlos, renovarlos, ampliarlos, complementarlos, resolverlos, rescindirlos, cuando corresponda; g) Nombrar uno o más apoderados para encargarse de los asuntos administrativos y judiciales de la Sociedad y otorgarles poderes especiales para tramites, acciones, juicios y pleitos, fijándoles atribuciones y facultades necesarias y suficientes para dicho objeto; también podrá otorgar poderes especiales en favor de cualesquier otras personas para trámites y gestiones especiales, poderes éstos que podrá revocarlos cuando así lo crea conveniente; h) En caso de impedimento o ausencia temporal del representante legal podrá sustituir total o parcialmente el presente poder, sólo en favor de uno de los socios de la Sociedad, pudiendo reasumir todas sus facultades o atribuciones en cualquier momento, sin necesidad de requerimiento o formalidad especial.. DECIMA SÉPTIMA.- AUMENTO DE CAPITAL: El aumento o reducción del capital social será autorizado por Asamblea de Socios, mediante voto de socios; los socios tienen derecho preferente a suscribir dicho aumento en proporción a sus cuotas de capital social, dentro del plazo de treinta días, este término se computará para los socios presentes desde la fecha de la asamblea, y para los socios ausentes dicho plazo correrá desde la fecha en que les fue notificada, mediante carta certificada con aviso de recepción respectivamente. En caso de que los socios no hicieran uso de su derecho preferente dentro del término señalado, el aumento de capital podrá ser suscrito por los otros socios e inclusive por terceros, en este último caso, siempre que cuenten con la aprobación de la Asamblea de Socios. DECIMA OCTAVA.- TRANSFERENCIA DE CUOTAS: La transferencia de cuotas de capital entre socios es libre. Cuando un socio desee vender sus cuotas, deberá en primer lugar ofertarlas mediante carta notariada a los socios, quienes en el término de quince días tienen derecho preferente a comprarlas, si transcurre dicho término sin que los socios hayan hecho uso de este derecho preferente, el socio ofertante podrá vender sus cuotas a terceros, quienes para ingresar a la Sociedad requerirán el voto de socios que representen dos tercios del capital social. Si la Asamblea de Socios no autoriza el ingreso del tercero interesado en comprar las cuotas, la Sociedad, en el plazo de sesenta días desde que se realizó la oferta, deberá presentar a otra persona interesada en comprar las cuotas ofertadas, debiendo perfeccionarse la transferencia en los veinte días siguientes, bajo alternativa de disolver la sociedad o excluir al socio interesado en vender sus cuotas, pagando el precio de las mismas según peritaje. DÉCIMA NOVENA.- PROHIBICIONES: Los socios de la empresa están terminantemente prohibidos de utilizar la firma social en operaciones ajenas al giro de la misma, tampoco podrán por su cuenta realizar actividades similares a las señaladas en el objeto social de la firma. VIGÉSIMA.- INHABILIDAD, MUERTE O INSOLVENCIA: La sociedad no se disuelve en caso de fallecimiento, incapacidad sobreviniente o insolvencia que afecte la libre disposición de los bienes de un socio. La sociedad continúa en tales eventos con el socio afectado o con su representante o sus herederos, representados por quien corresponda en derecho. Si existieren varios herederos, deberán designar un procurador común para que los represente ante la sociedad, mediante poder notarial. Para vender las cuotas y derechos del socio fallecido, los herederos se sujetaran al procedimiento señalado en la Cláusula Décima Octava. VIGÉSIMA PRIMERA.- CONFLICTOS: Los conflictos que se presentaren con motivo de la aplicación o interpretación del presente contrato ya sea entre socios o entre un socio y la sociedad, serán resueltos en única instancia, por la Oficina de Conciliación y Arbitraje de la Cámara Nacional de Comercio de La Paz. VIGÉSIMA SEGUNDA.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN: En caso de disolverse la sociedad por cualquiera de las causales previstas por ley, se nombrará un liquidador quien efectuará su trabajo en la forma y término previstos por el Código de Comercio y la Asamblea de Socios, que determinó la disolución. Una vez acordados los lineamientos de la empresa, la reunión de socios para la Constitución de la empresa, cuyos trámites de registro y establecimiento se encargaran al socio representante legal, los socios CARLOS HUGO FLORES GOMEZ y PAOLA ANDREA SCHUTT EID, de las generales señaladas manifestando plena conformidad con el texto íntegro del acta de constitución de la empresa, de generales acordadas, en la primera asamblea de socios, dan por concluida la misma reunión, a las 12 horas del día 18 de julio del 2012.