Você está na página 1de 184

Conforme apresentado para a Securities and Exchange Commission (Comissão de Valores Mobiliários)

em 27 de abril de 2018.

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION


DOS ESTADOS UNIDOS - WASHINGTON, D.C.
20549

FORMULÁRIO 20-F
☐ DECLARAÇÃO DE REGISTRO DE ACORDO COM O ARTIGO 12(b) OU (g) DA SECURITIES
EXCHANGE ACT (LEI DE BOLSAS DE VALORES) DE 1934
OU

☒ RELATÓRIO ANUAL DE ACORDO COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DA SECURITIES EXCHANGE


ACT DE 1934
Referente ao exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2017
OU

☐ RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO DE ACORDO COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DA


SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934
Referente ao período de transição de __ a __
OU

☐ RELATÓRIO DE SOCIEDADE DE FACHADA DE ACORDO COM O ARTIGO 13 OU 15(d)


DA SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934

Data do evento que exige este relatório de sociedade de fachada

Número do arquivo apresentado à comissão: 001-


38049

Azul S.A.
(Denominação exata da Requerente conforme especificado no seu
estatuto social)

N/A
(Tradução da denominação da Requerente para o inglês)

República Federativa do Brasil


(Jurisdição de constituição)

Edifício Jatobá, 8º andar, Castelo Branco Office


Park, Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues,
939, Tamboré, Barueri, São Paulo, SP, 06460-040,
República Federativa do Brasil
(Endereço da sede)

Alexandre Wagner Malfitani (Diretor Financeiro) E-


mail: alex.malfitani@voeazul.com.br
Telefone: +55.11.4134.9807
(Nome, Telefone, E-mail de e/ou número de Fax e Endereço da Pessoa para Contato da Sociedade)

Título de cada classe Nome de cada bolsa de valores na qual está registrada
American Depositary Shares (conforme comprovadas pelos Bolsa de Valores de Nova York
certificados de ações American Depositary Receipts), cada uma
delas representando três Ações Preferenciais

Títulos registrados ou que serão registrados de acordo com o Artigo 12(g) da Lei: Não há
Títulos com relação aos quais existe obrigação de reporte de informações de acordo com o Artigo 15(d) da Lei: Não há

Indique a quantidade de ações em circulação de cada uma das classes de capital social ou ação ordinária da emitente no
fechamento do período coberto pelo relatório anual.

928.965.058 Ações Ordinárias

321.753.720 Ações Preferenciais

Assinale se a requerente for uma emitente conhecida e experiente, conforme definição contida na Norma 405 da US Securities
Act (Lei de Títulos dos Estados Unidos) de 1933.
Sim ☐ Não ☒

Caso este relatório seja um relatório anual ou relatório de transição, assinale se a requerente não for obrigada a apresentar
relatórios de acordo com o Artigo 13 ou 15(d) da Securities Exchange Act de 1934.
Sim ☐ Não ☒

Assinale se a requerente (1) tiver apresentado todos os relatórios que devem ser apresentados nos termos do Artigo 13 ou 15(d)
da Securities Exchange Act de 1934 no período de 12 meses anterior (ou período menor durante o qual a requerente era obrigada a
apresentar os relatórios) ou se (2) estava sujeita a essas exigências de apresentação nos últimos 90 dias.
Sim ☐ Não ☒

Assinale se a requerente tiver apresentado eletronicamente e postado em seu site corporativo, se houver, todos os Arquivos de
Dados Interativos que devam ser apresentados e postados de acordo com a Norma 405 do Regulamento S-T (Artigo 232.405 desse
capítulo) no período de 12 meses anterior (ou período menor durante o qual a requerente era obrigada a enviar e postar os arquivos).
Sim ☐ Não ☒

Assinale se a requerente é uma requerente antecipada de grande porte (large accelerated filer), requerente antecipada (accelerated
filer), requerente não antecipada (non-accelerated filer) ou sociedade emergente. Vide definições de “requerente antecipada de grande
porte”, “requerente antecipada” e “sociedade emergente” na Norma 12b-2 da Exchange Act (Lei de Bolsas de Valores).
Requerente antecipada de grande porte ☐ Requerente antecipada ☐
Requerente não antecipada ☒ Sociedade emergente ☐

Caso seja uma sociedade emergente que elabora suas demonstrações financeiras de acordo com os GAAP norte-americanos,
assinale se a requerente optou por não usar o período de transição prorrogado para cumprir com quaisquer normas contábeis
financeiras novas ou revisadas fornecidas de acordo com o Artigo 13(a) da Exchange Act. ☐

O termo “normas contábeis financeiras novas ou revisadas” se refere a qualquer atualização emitida pelo Financial
Accounting Standards Board em seu Código de Normas Contábeis após 5 de abril de 2012.

Indique a base contábil utilizada pela requerente na elaboração das demonstrações financeiras ora incluídas:
GAAP norte-americanos ☐ Normas Internacionais de Relatórios Financeiros, Outras ☐
conforme emitidas pelo Conselho de Normas
Internacionais de Contabilidade. ☒

Caso o campo “Outras” tenha sido assinalado com relação à pergunta anterior, indique qual item da demonstração
financeira a requerente optou por adotar:
Item 17 ☐ Item 18 ☐

Caso este documento seja um relatório anual, assinale se a requerente é uma sociedade de fachada (conforme definido na
Norma 12b-2 da Exchange Act).
Sim ☐ Não ☒

(APLICÁVEL SOMENTE A EMITENTES ENVOLVIDAS EM PROCESSOS DE FALÊNCIA DURANTE OS ÚLTIMOS


CINCO ANOS)

Assinale se a requerente apresentou todos os documentos e relatórios exigidos a serem apresentados pelos Artigos 12, 13 ou
15(d) da Securities Exchange Act de 1934 após a distribuição de títulos de acordo com um plano confirmado por um tribunal:
Sim ☐ Não ☒
ÍNDICE

Página
INTRODUÇÃO 1
GLOSSÁRIO DE TERMOS DE AVIAÇÃO E OUTROS TERMOS: 1
DECLARAÇÕES PROSPECTIVAS 5
PARTE I 6
ITEM 1. IDENTIDADE DOS CONSELHEIROS, ALTA ADMINISTRAÇÃO E CONSULTORES 6
ITEM 2. ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO 6
ITEM 3. INFORMAÇÕES IMPORTANTES 6
A. Dados Financeiros Selecionados 6
B. Capitalização e Dívida 12
C. Motivos da Oferta e Utilização dos Proventos 12
D. Fatores de Risco 12
ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA 35
A. Histórico e Desenvolvimento da Companhia 35
B. Visão Geral dos Negócios 36
C. Estrutura Organizacional 81
D. Ativo Imobilizado 82
ITEM 4A. COMENTÁRIOS PENDENTES DA EQUIPE 82
ITEM 5. ANÁLISE E PERSPECTIVAS DA SITUAÇÃO FINANCEIRA E OPERACIONAL 82
A. Resultados Operacionais 82
B. Liquidez e Recursos de Capital 102
C. Pesquisa e Desenvolvimento, Patentes e Licenças 107
D. Informações sobre Tendências 107
E. Acordos Não Inseridos no Balanço Patrimonial 107
F. Divulgação em Tabelas das Obrigações Contratuais 108
G. Safe Harbor 108
ITEM 6. CONSELHEIROS, ALTA ADMINISTRAÇÃO E COLABORADORES 108
A. Conselheiros e Alta Administração 108
B. Remuneração da Administração 114
C. Práticas do Conselho 117
D. Colaboradores 118
E. Titularidade das Ações 119
ITEM 7. ACIONISTAS MAJORITÁRIOS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS 119
A. Acionistas Majoritários 119
B. Transações com Partes Relacionadas 121
C. Participações de Peritos e Advogados 127
ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS 127
A. Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras 127
B. Mudanças Significativas 129
ITEM 9. A OFERTA E LISTAGEM 129
A. Informações sobre a Oferta e Listagem 129
B. Plano de Distribuição 130
C. Mercados 131
D. Acionistas Vendedores 134
E. Diluição 134
F. Despesas da Emissão 134
ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS 134
A. Capital Social 134
B. Memorando de Constituição e Estatuto Social 134
C. Contratos Substanciais 145
D. Controles de Câmbio 145
E. Tributação 146
F. Dividendos e Agentes de Pagamento 156
G. Declarações de Peritos 158
H. Documentos Disponibilizados 158
I. Informações sobre Subsidiárias 159

i
Página
ITEM 11. DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO 159
ITEM 12. DESCRIÇÃO DE TÍTULOS QUE NÃO SÃO AÇÕES 161
A. Títulos de Dívida 161
B. Bônus de Subscrição e Direitos 161
C. Outros Títulos 161
D. American Depositary Shares 161
PARTE II 171
ITEM 13. INADIMPLÊNCIAS, DIVIDENDOS A PAGAR E OUTROS ATRASOS 171
ITEM 14. ALTERAÇÕES SUBSTANCIAIS AOS DIREITOS DE DETENTORES DE TÍTULOS E UTILIZAÇÃO DOS 171
PROVENTOS
ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS 171
ITEM 16. [RESERVADO] 171
A. PERITO FINANCEIRO DO COMITÊ DE AUDITORIA 171
B. CÓDIGO DE ÉTICA 172
C. HONORÁRIOS E SERVIÇOS DOS PRINCIPAIS AUDITORES 172
D. ISENÇÕES DAS NORMAS DE LISTAGEM PARA OS COMITÊS DE AUDITORIA 172
E. COMPRAS DE AÇÕES PELA EMITENTE E COMPRADORES AFILIADOS 172
F. ALTERAÇÃO DE AUDITOR DE CERTIFICAÇÃO DA REQUERENTE 172
G. GOVERNANÇA CORPORATIVA 172
H. DIVULGAÇÃO SOBRE SEGURANÇA DE MINA 174
PARTE III 175
ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 175
ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 175
ITEM 19. ANEXOS 175
ÍNDICE DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS F-1

ii
INTRODUÇÃO
Neste relatório anual, a discussão de nossos negócios inclui os negócios da Azul S.A. e de suas subsidiárias diretas e indiretas. A
menos que indicado de outro modo ou se o contexto exigir, “Azul”, “nós”, “nos”, “nossa” ou “Companhia” se referem à Azul S.A. e
suas afiliadas consolidadas. O termo “Brasil” se refere à República Federativa do Brasil, e a expressão “governo brasileiro” se refere ao
governo federal do Brasil. “Banco Central” se refere ao Banco Central do Brasil. Referências neste relatório anual a “real”, “reais” ou
“R$” se referem ao real brasileiro, a moeda corrente oficial do Brasil, e referências a “dólar norte-americano”, “dólares norte-
americanos” ou “US$” se referem aos dólares norte-americanos, a moeda corrente oficial dos Estados Unidos.

GLOSSÁRIO DE TERMOS DE AVIAÇÃO E


OUTROS TERMOS:
Segue um glossário do setor e outros termos definidos usados neste relatório anual:
• “ABEAR” significa a Associação Brasileira das Empresas Aéreas.
• “ABRACORP” significa a Associação Brasileira de Agências Corporativas.
• “ADR” significa os certificados de ações American Depositary Receipts.
• “Aeroportos Brasil” significa um consórcio privado que opera o aeroporto de Viracopos junto à INFRAERO.
• O “Grupo Águia Branca” é um conglomerado brasileiro de transporte e logística controlado pela família Chieppe.
• “Airbus” significa a Airbus S.A.S.
• “Grupo Airbus” significa a Airbus Group N.V.
• “utilização da aeronave” representa o número médio de horas-bloco operadas por dia e por aeronave para a nossa frota
operacional, excluindo aeronaves de reposição e aeronaves em manutenção.
• “ANAC” significa a Agência Nacional de Aviação Civil.
• “Atlantic Gateway” significa a Atlantic Gateway, SPGS, Lda., uma entidade detida em conjunto por nossa acionista
majoritária, Hainan, e outro investidor europeu.
• “ATR” significa uma aeronave com propulsão turboélice fabricada pela Avions de Transport Régional G.I.E.
• “demonstrações financeiras consolidadas auditadas” significa as nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas
dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015.
• “assentos-quilômetro ofertados” ou “ASKs” representam a capacidade de assentos de uma aeronave multiplicada pela
quantidade de quilômetros percorridos pela aeronave.
• “Avolon” significa a Avolon Holdings Limited.
• “tarifa média” significa a receita total do passageiro dividida pelos segmentos de voos de passageiros.
• “distância de voo” significa o número médio de quilômetros percorridos por segmento de voo.
• “receita média de passagens por passageiro com voo reservado” significa a receita total de passageiros dividida por
passageiros com voo reservado.
• “horas-bloco” significa o número de horas durante as quais a aeronave está em serviço remunerado, mensurado por meio
da hora em que as portas são fechadas na decolagem de um voo remunerado até a hora em que as portas são abertas após
o pouso no portão de destino.
• “Boeing” significa The Boeing Company.
• “passageiros com voo reservado” significa o número total de passageiros com voo reservado em todos os segmentos de voos
de passageiros.
• “BR Distribuidora” significa a Petrobras Distribuidora S.A., uma subsidiária da Petrobras.
• “CADE” significa o Conselho Administrativo de Defesa Econômica.
• “Calfinco” significa a Calfinco, Inc., uma subsidiária integral da United.
• “CAPA” significa a Centre for Aviation, uma prestadora de serviços de inteligência, análise e dados do mercado de aviação
independente.
• “Convenção da Cidade do Cabo” significa a Convenção sobre Garantias Internacionais Incidentes sobre Equipamentos
Móveis e o seu protocolo à relativo a Questões Específicas ao Equipamento Aeronáutico, concluída na Cidade do Cabo, em
16 de novembro de 2001.

1
• “CASK” representa o custo operacional total dividido pelos assentos-quilômetro ofertados.
• “CBP” significa a Alfândega e Proteção de Fronteiras dos Estados Unidos.
• “taxa de conclusão” significa a porcentagem de conclusão de nossos voos regulares que foram operados por nós,
atrasados ou não (ou seja, não cancelados).
• “Correios” significa a Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos.
• “tripulantes” é um termo usado por nós para nos referirmos a todos os nossos colaboradores, incluindo a
tripulação da aeronave, tripulação de solo no aeroporto, pessoal da central de relacionamento e o pessoal
administrativo e de manutenção.
• “CVM” significa a Comissão de Valores Mobiliários.
• “DECEA” significa o Departamento de Controle do Espaço Aéreo.
• “decolagem” significa uma etapa remunerada do segmento de voo.
• “DOT” significa o Departamento de Transportes dos Estados Unidos.
• “participação econômica” significa uma participação no valor patrimonial total de nossa companhia, calculado como se
todas as ações ordinárias emitidas e em circulação tivessem sido convertidas em ações preferenciais na proporção de
conversão de 75,0 ações ordinárias para 1,0 ação preferencial de acordo com os mecanismos estabelecidos em nosso estatuto
social.
• “E-Jets” se refere a jatos de fuselagem estreita fabricados pela Embraer S.A.
• “Embraer” significa a Embraer S.A.
• “ERISA” significa a Lei de Garantia de Renda na Aposentadoria de Empregados de 1974 dos Estados Unidos, conforme
alterada.
• “FAA” significa a Federal Aviation Administration (Administração Federal de Aviação) dos Estados Unidos.
• “FAPESP” significa a Fundação de Amparo à Pesquisa do Estado de São Paulo.
• “FGV” significa a Fundação Getúlio Vargas, uma instituição brasileira de ensino superior fundada em dezembro de 1944.
• “demonstrações financeiras” significa as nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.
• “horas de voo” significa o número de horas durante as quais a aeronave está em serviço remunerado, mensurado por meio
do tempo entre a decolagem e o pouso no destino.
• “cidade-foco” significa um destino por meio do qual uma companhia aérea opera várias rotas ponto a ponto. Uma cidade-
foco também pode funcionar como um hub de menor escala.
• “FTEs” significa os colaboradores com equivalência de tempo integral.
• “FTEs por aeronave” significa o número de FTEs dividido pelo número de aeronaves em operação.
• “Sistema de Distribuição Global” ou “GDS” significa um sistema que possibilita transações automatizadas entre companhias
aéreas e agências de viagens. Tradicionalmente, agências de viagens se baseiam no GDS a respeito de serviços, produtos e
taxas para prestar serviços relacionados a viagens a consumidores finais. O GDS pode relacionar serviços, taxas e reservas
ao consolidar produtos e serviços em diferentes setores de viagens, incluindo reservas de companhias aéreas, reservas de
hotéis e aluguel de carros. O GDS cobra, das companhias aéreas participantes, uma taxa de reserva por passageiro e
segmento vendido, geralmente aplicando encargos adicionais por emissão de passagens, autorizações de cartões de crédito,
conectividade em tempo real, páginas de informações e outros serviços acessórios.
• “Gol” significa a Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A.
• “faturamento bruto” significa o resultado da venda de pontos para parceiros comerciais e a parte em caixa dos pontos
mais transações monetárias. Não constitui uma mensuração contábil. Essa receita pode afetar o período atual ou pode
ser reconhecida como receita em períodos futuros, dependendo do tempo de resgate pelos participantes do programa.
• “Hainan” significa a Hainan Airlines Holding Co., Ltd.
• “IATA” significa a Associação Internacional de Transporte Aéreo.
• “IBGE” significa o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
• “ICAO” significa a Organização da Aviação Civil Internacional.
• “IFRS” significa as Normas Internacionais de Relatórios Financeiros, conforme emitidas pelo Conselho de Normas

Internacionais de Contabilidade. 2
• “INFRAERO” significa a Empresa Brasileira de Infraestrutura Aeroportuária — INFRAERO, uma sociedade estatal
brasileira que se reporta ao Ministério dos Transportes, Portos e Aviação Civil, encarregado da administração, operação e
controle de aeroportos federais, incluindo torres de controle e operações de segurança em aeroportos.
• “Innovata” significa a Innovata LLC, uma prestadora de administração de conteúdo de viagem que mantém uma base
de dados de horários de voos em parceria com a IATA.
• “INPI” significa o Instituto Nacional da Propriedade Industrial.
• “JetBlue” significa a JetBlue Airways Corporation.
• “LATAM” significa a LATAM Airlines Group S.A., incluindo todas as suas subsidiárias. A LATAM foi constituída em
2012 por meio da aquisição da TAM S.A., ou TAM Linhas Aéreas S.A., pela Lan Airlines S.A.
• “taxa de ocupação” significa a porcentagem de assentos da aeronave de fato ocupados em um voo (RPKs divididos por
ASKs).
• “principais concorrentes” significa a Gol e a LATAM, as nossas concorrentes no mercado brasileiro que têm uma
participação de mercado maior do que a nossa e divulgam publicamente os seus resultados operacionais de tempos em
tempos. Quando usada no singular, a expressão “principal concorrente” refere-se à Gol, a nossa única concorrente direta
sobre a qual informações individuais estão disponíveis ao público.
• “Multiplus” significa a Multiplus Fidelidade S.A., o programa de fidelidade da LATAM.
• “Net promoter score (NPS)” significa uma medição da fidelidade do cliente que usamos para medir o quanto um
cliente recomendaria nosso serviço.
• “desempenho pontual” significa a porcentagem dos voos regulares de uma companhia aérea que foram operados e que
pousaram em até 15 minutos do horário programado.
• “frota operacional” significa as aeronaves em serviço, aeronaves de reposição e aeronaves em manutenção.
• “segmentos de voos de passageiros” significa o número total de passageiros pagantes transportados em todos os segmentos de
voos remunerados.
• “Petrobras” significa a Petróleo Brasileiro S.A., uma sociedade de economia mista do setor de petróleo e gás, detida, em
sua maioria, pelo governo brasileiro.
• “pitch” significa a distância entre um ponto em um assento e o mesmo ponto no assento a sua frente.
• “PRASK” significa a receita de passageiros dividida por ASKs.
• “Ágio de PRASK” significa a diferença positiva entre a PRASK de uma companhia aérea e a PRASK da sua principal
concorrente em determinado período de tempo.
• “ações preferenciais” significa nossas ações preferenciais emitidas e em circulação.
• “acionista majoritário” significa David Neeleman.
• “Colocação Privada” significa a oferta de colocação privada de nossas ações preferenciais Classe B, no valor de R$ 240
milhões, de acordo com o Artigo 4(a)
(2) da U.S. Securities Act de 1933, ou da Securities Act, para a Fidelity, Maracatu, LLC e a Cia. Bozano em 23 de
dezembro de 2013, e que foram posteriormente recompradas e resgatadas no segundo semestre de 2016.
• “RASK” ou “receita unitária” significa a receita operacional dividida por ASKs.
• “Passageiros-quilômetros transportados” ou “RPKs” significa o passageiro pagante de tarifa transportado por quilômetro. O
RPK é calculado multiplicando o número de passageiros pagantes pelo número de quilômetros percorridos.
• “rota” significa um segmento entre um par de cidades.
• “Acordo de Acionistas” significa determinado acordo de acionistas, datado de 1º de setembro de 2017, celebrado
entre nós e os detentores de nossas ações ordinárias, David Neeleman, Hainan e Calfinco.
• “Smiles” significa a Smiles Fidelidade S.A., o programa de fidelidade da Gol.
• “distância de voo” significa o número médio de quilômetros percorridos por voo.
• “TAP” significa a TAP - Transportes Aéreos Portugueses, SGPS, S.A.
• “Títulos da TAP” significa títulos Tranche A 7,5% com vencimento em março de 2026, emitidos pela TAP e
conversíveis em ações especiais da TAP que, uma vez emitidas, representarão determinado capital e participação com
direito de voto e terão direito a receber determinados dividendos.

3
• “TRIP” significa a entidade anteriormente denominada TRIP Linhas Aéreas S.A.
• “Aquisição da TRIP” significa a nossa aquisição da TRIP em 2012.
• “custo de viagem” representa as despesas operacionais dividas por decolagens.
• “Ex-acionistas da TRIP” significa, coletivamente, a família Caprioli e o Grupo Águia Branca.
• “TSA” significa a Administração de Segurança de Transportes dos Estados Unidos.
• “United” significa a United Airlines Inc.
• “Viracopos” significa o principal aeroporto de Campinas, localizado a aproximadamente 100 km da cidade de São Paulo.
• “rendimento” representa o valor médio que um passageiro paga para viajar um quilômetro.

Participação de Mercado e Outras Informações


Este relatório anual inclui dados relacionados às condições econômicas do mercado em que atuamos. As informações contidas
neste relatório anual com relação às condições econômicas são baseadas em informações disponíveis ao público de fontes de terceiros
que acreditamos ser razoáveis. Os dados e as estatísticas relacionados ao mercado brasileiro de aviação civil baseiam-se em dados
disponíveis ao público, publicados pela ANAC, INFRAERO, ABRACORP, Ministério dos Transportes, Portos e Aviação Civil e
Aeroportos Brasil, dentre outros. Os dados e as estatísticas relacionados aos mercados internacionais de aviação civil baseiam-se em
dados disponíveis ao público, publicados pela ICAO ou pela IATA. Fazemos, ainda, declarações neste relatório anual sobre a nossa
posição competitiva e participação de mercado, assim como o tamanho do mercado do setor de aviação civil brasileiro. Fizemos essas
declarações com base em estatísticas e outras informações de fontes terceiras que acreditamos ser razoáveis, tais como a Innovata, a
ANAC e os Dados Comparativos Avançados (um relatório mensal emitido pela ANAC que contém informações preliminares sobre o
número de ASKs e RPKs registrados no mercado brasileiro de aviação civil) e a ABEAR. Além disso, incluímos informações
financeiras e operacionais adicionais sobre a Gol, LATAM, Smiles e Multiplus, derivadas de informações publicadas por elas, incluindo
as divulgações protocoladas na ou fornecidas à SEC, assim como outras informações disponibilizadas em seus respectivos sites. Apesar
de não termos motivo para acreditar que quaisquer dessas informações ou relatórios não sejam precisos em qualquer aspecto
significativo e de acreditarmos e agirmos como se eles fossem confiáveis, nós não os verificamos de modo independente. Publicações
governamentais e outras fontes de mercado, incluindo aquelas mencionadas acima, geralmente declaram que suas informações foram
obtidas de fontes reconhecidas e confiáveis, mas a precisão e integralidade dessas informações não são garantidas. Além disso, os dados
coletados por nós internamente, assim como nossas estimativas, não foram verificados por fontes independentes.

Apresentação de Informações Financeiras e Outras Informações


Nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas referentes a cada um dos exercícios encerrados em 31 de dezembro
de 2017, 2016 e 2015 estão incluídas neste relatório anual. Nossas demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as
Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (“IFRS”), conforme emitidas pelo Conselho de Normas Internacionais de
Contabilidade (“IASB”). Adquirimos, em 2012, a TRIP, uma companhia aérea que era nossa concorrente. Os nossos resultados
nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2017, 2016, 2015, 2014 e 2013 refletem, de modo completo, a integração e a
incorporação da TRIP em nossos resultados financeiros.

As informações financeiras apresentadas neste relatório anual devem ser lidas em conjunto com as nossas demonstrações
financeiras, as notas relacionadas incluídas em outra parte deste relatório anual e o item deste relatório anual intitulado “Item 5.
Análise e Perspectivas da Situação Financeira e Operacional”.

Conversão por Conveniência


Este relatório anual contém conversões de determinados valores em reais brasileiros para dólar norte-americano a taxas
especificadas somente para conveniência do leitor. Essas conversões não devem ser interpretadas como declarações de que os valores
em reais brasileiros representam realmente valores em dólar norte-americano ou que poderiam ser convertidos em dólares norte-
americanos à taxa ou a qualquer outra taxa de câmbio na referida data ou em qualquer outra data. A menos que indiquemos de outra
forma, o equivalente em dólar norte-americano para informações em reais brasileiros é com base na média da “taxa de oferta”
publicada pelo Banco Central do Brasil em 31 de dezembro de 2017, que era de R$ 3,308 = US$ 1,00. O Federal Reserve Bank de
Nova York não informa uma taxa de compra ao meio-dia a respeito de reais brasileiros.

Vide “Item 3.A. Taxas de Câmbio” para informações mais detalhadas sobre o sistema de câmbio brasileiro e dados históricos
sobre a taxa de câmbio do real frente ao dólar norte-americano.

4
Arredondamento
Determinados valores e porcentagens incluídos neste relatório anual, inclusive no item intitulado “Item 5. Análise e Perspectivas
da Situação Financeira e Operacional”, foram arredondados para facilitar a apresentação. Os números percentuais incluídos neste
relatório anual não foram calculados em todos os casos com base nos números arredondados, mas com base nos valores originais antes
do arredondamento. Por isso, determinados valores percentuais neste relatório anual poderão variar com relação àqueles obtidos após a
realização do mesmo cálculo usando os números que constam em nossas demonstrações financeiras. Determinados outros valores que
aparecerem neste relatório anual podem não ser somados devido ao arredondamento.

DECLARAÇÕES PROSPECTIVAS
Este relatório anual inclui estimativas e declarações prospectivas, principalmente sob os títulos “Item 3. Informações
Importantes” e “Item 5. Análise e Perspectivas da Situação Financeira e Operacional”.

Essas estimativas e declarações prospectivas estão principalmente baseadas nas nossas atuais expectativas e estimativas de
eventos e tendências futuras que afetem ou possam afetar nossos negócios, condição financeira, resultados operacionais, fluxo de
caixa, liquidez, perspectivas e preço de negociação das ações preferenciais, incluindo na forma de ADS. Apesar de acreditarmos que
essas estimativas e declarações prospectivas se baseiam em pressupostos razoáveis, elas estão sujeitas a muitos riscos, incertezas e
suposições significantes e são feitas levando em conta as informações atualmente disponíveis a nós.

Essas declarações aparecem em todo o relatório anual e incluem declarações sobre nossa intenção, crença ou atuais expectativas
com relação a:
• alterações nos preços de mercado, demanda e preferências de clientes e condições da concorrência;
• condições econômicas, políticas e comerciais gerais no Brasil, especificamente nos mercados geográficos em que atuamos,
assim como em quaisquer outros países em que atuamos atualmente ou podemos atuar no futuro;
• nossa capacidade de manter baixos custos;
• regulamentos governamentais existentes e futuros;
• aumentos nos custos de manutenção, custos de combustível e prêmios de seguro;
• nossa capacidade de manter direitos de pouso nos aeroportos em que operamos;
• substitutos de viagem aérea;
• controvérsias trabalhistas, greves de colaboradores e outras interrupções relacionadas a trabalho, incluindo com relação a
negociações com sindicatos;
• nossa capacidade de atrair e contratar pessoal qualificado;
• nossa taxa de utilização da aeronave;
• defeitos ou problemas mecânicos com nossa aeronave;
• nossa capacidade de implementar, com êxito, nossa estratégia de crescimento, incluindo nosso crescimento de frota
esperado, crescimento da quantidade de passageiros, nossos planos de despesas de capital, nossos planos de futuras joint
ventures ou associações, nossa capacidade de entrar em novos aeroportos (incluindo alguns aeroportos internacionais), que
estão de acordo com nossos critérios operacionais;
• as expectativas e estimativas da administração a respeito de nosso desempenho financeiro futuro e de financiamento;
• planos e programas;
• nosso nível de dívida e outras obrigações fixas;
• nossa confiança em terceiros, incluindo alterações na disponibilidade ou aumento nos custos de infraestrutura de transporte
aéreo e instalações dos aeroportos;
• inflação, valorização, depreciação e desvalorização do real;
• nossos fornecedores de aeronaves e de motores; e
• outros fatores ou tendências que afetam nossa condição financeira ou resultados operacionais, incluindo aqueles
fatores identificados ou discutidos no “Item 3.D. Fatores de Risco”.

5
As palavras “acreditar”, “entender”, “poder”, “ir”, “querer”, “estimar”, “continuar”, “antecipar”, “buscar”, “pretender”, “esperar”,
“deveria”, “poderia”, “prever” e palavras semelhantes têm a finalidade de identificar declarações prospectivas. Você não deve se
embasar de forma indevida nessas declarações, as quais se referem apenas à data em que elas foram feitas. Nós não assumimos, assim
como os compradores iniciais não assumem, qualquer obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer declarações
prospectivas após a distribuição deste memorando de oferta devido a novas informações, eventos futuros ou outros fatores. Nossos
auditores públicos independentes não examinaram nem compilaram as declarações prospectivas e, consequentemente, não prestam
qualquer garantia em relação a essas declarações. Em vista dos riscos e incertezas descritos acima, os eventos futuros e as
circunstâncias discutidas neste memorando de oferta podem não ocorrer e não são garantias de desempenho futuro. Devido a essas
incertezas, você não deve tomar nenhuma decisão de investimento com base nessas estimativas e declarações prospectivas.

PARTE I
ITEM 1. IDENTIDADE DOS CONSELHEIROS, ALTA ADMINISTRAÇÃO E CONSULTORES
Não aplicável.

ITEM 2. ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO


Não aplicável.

ITEM 3. INFORMAÇÕES IMPORTANTES


A. Dados Financeiros Selecionados
As tabelas a seguir resumem os nossos dados financeiros com relação a cada um dos períodos indicados. Você deve ler
essas informações em conjunto com os itens abaixo, todos incluídos em outras partes deste relatório anual:
• nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas referentes a cada um dos exercícios encerrados em 31 de
dezembro de 2017, 2016 e 2015 e as notas relacionadas; e
• as informações do “Item 5. Análise e Perspectivas da Situação Financeira e Operacional”.

Nossos dados financeiros selecionados incluídos abaixo foram retirados de nossas demonstrações financeiras, as quais foram
elaboradas de acordo com as IFRS. Nossos dados financeiros selecionados referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de
2017, 2016 e 2015 foram retirados de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas incluídas em outra parte deste relatório
anual. Nossos dados financeiros referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 2013 foram retirados de nossas
demonstrações financeiras consolidadas auditadas de acordo com as IFRS a respeito dos períodos indicados.

6
Dados das Demonstrações de Operações
Referentes aos Exercícios Encerrados em 31 de dezembro de
2017 2017 2016 2015 2014 2013
(US$)(1) (R$) (R$) (R$) (R$) (R$)
(em milhares, exceto pelos valores por ação e %)
Receita operacional
Receita de passageiros 2.023.984 6.695.340 5.786.809 5.575.344 5.129.613 4.667.542
Outras receitas 330.761 1.094.157 883.082 682.522 673.440 566.613
Receita total 2.354.745 7.789.497 6.669.891 6.257.866 5.803.053 5.234.155
Despesas operacionais
Combustível das aeronaves (558.705) (1.848.195) (1.560.223) (1.917.606) (1.955.036) (1.779.300)
Salários, ordenados e benefícios (391.828) (1.296.166) (1.091.871) (1.042.119) (991.449) (803.331)
Aluguéis de aeronaves e outros
aluguéis (357.234) (1.181.731) (1.160.912) (1.171.325) (689.055) (532.498)
Taxas de aterrissagem (148.298) (490.569) (442.692) (382.610) (314.402) (285.709)
Tráfego e atendimento ao cliente (108.174) (357.841) (327.289) (307.926) (240.783) (206.459)
Vendas e marketing (93.573) (309.540) (276.203) (258.214) (239.359) (207.759)
Manutenção, materiais e reparos (171.748) (568.144) (708.739) (643.897) (353.339) (331.725)
Depreciação e amortização (90.627) (299.793) (301.201) (217.983) (197.755) (200.067)
Outras despesas operacionais,
líquidas (173.064) (572.497) (456.475) (483.773) (420.949) (419.065)
(2.093.252) (6.924.476) (6.325.605) (6.425.453) (5.402.127) (4.765.913)
Lucro (prejuízo) operacional 261.494 865.021 344.286 (167.587) 400.926 468.242
Resultado financeiro
Receita financeira 28.659 94.805 51.067 43.178 41.518 61.692
Despesa financeira (158.414) (524.033) (731.200) (685.919) (460.049) (316.462)
Instrumentos financeiros
derivativos, líquidos (27.258) (90.171) 10.800 (82.792) 4.245 (12.027)
Câmbio de moeda estrangeira,
líquido 17.494 57.871 179.668 (184.305) (74.104) (105.262)
Resultado de transações com partes
relacionadas, líquido 58.752 194.351 163.045 — — —
Lucro (prejuízo) líquido antes de
imposto de renda e contribuição
social 180.727 597.844 17.666 (1.077.425) (87.464) 96.183
Imposto de renda e contribuição
social 869 2.875 8.731 (1.366) (4.368) (81.437)
Imposto de renda e contribuição
social diferidos (21.669) (71.680) (152.711) 3.886 26.792 5.965
Lucro (prejuízo) líquido do
exercício 159.927 529.039 (126.314) (1.074.905) (65.040) 20.711
Lucro (prejuízo) básico do exercício
por ação ordinária - R$/US$(2) 0,01 0,02 (0,01) (0,07) (0,00) 0,01
Lucro (prejuízo) diluído do
exercício por ação ordinária -
R$/US$(2) 0,01 0,02 (0,01) (0,07) (0,00) 0,01
Lucro (prejuízo) básico do exercício
por ação preferencial - R$/US$(2) 0,51 1,68 (0,55) (5,42) (0,35) 0,12
Lucro (prejuízo) diluído do
exercício por ação preferencial -
R$/US$(2) 0,50 1,64 (0,55) (5,42) (0,35) 0,12
Outros dados financeiros (não
auditados):
EBITDA(3) 351.288 1.162.061 778.833 (449.148) 437.601 547.762
EBITDA Ajustado(4) 352.120 1.164.814 645.487 50.396 598.681 668.309
EBITDAR Ajustado(5) 709.355 2.346.545 1.806.399 1.221.721 1.287.736 1.200.807
Margem do EBITDAR Ajustado
(%)(6) 30,1% 30,1% 27,1% 19,5% 22,2% 22,9%

(1) Apenas para fins de conveniência, os valores em reais em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017 foram convertidos para dólares norte-
americanos usando a taxa de R$ 3,31 de 31 de dezembro de 2017, que foi a taxa de venda comercial de dólares norte-americanos em 31 de dezembro de 2017,
conforme informado pelo Banco Central. Essas conversões não devem ser consideradas declarações de que quaisquer referidos valores foram, poderiam ter sido ou
poderiam ser convertidos em dólares norte-americanos àquela ou a qualquer outra taxa de câmbio. Vide “Item 3.A. Taxas de Câmbio” para mais informações sobre
as recentes flutuações nas taxas de câmbio.
(2) Reflete o índice de conversão de 75,0 ações ordinárias para 1,0 ação preferencial e um desdobramento de ações na proporção de duas ações para uma ação em 23 de
fevereiro de 2017.

7
(3) Calculamos o EBITDA como lucro (prejuízo) líquido, menos a receita de juros (formada por juros sobre investimentos de curto prazo), mais despesas com juros
(formada por juros sobre empréstimos e sobre factoring de cartão de crédito e recebíveis de agências de viagens), imposto de renda e contribuição social corrente e
diferido, bem como depreciação e amortização. Acreditamos que o EBITDA é uma medida de desempenho reconhecida no setor de aviação civil, frequentemente
usado por investidores, analistas de títulos e outras partes interessadas na comparação de desempenho operacional das companhias de nosso setor. O EBITDA não é
uma medida de desempenho financeiro em conformidade com as IFRS e não deve ser considerado separadamente ou como uma alternativa para o lucro líquido,
como uma alternativa para fluxos de caixa operacionais, como uma medida de liquidez, ou como base para distribuição de dividendos. Outras companhias podem
calcular o EBITDA de modo diferente. O EBITDA serve como um indicador de desempenho financeiro geral que não é afetado por alterações nas alíquotas de
imposto de renda e contribuição social ou níveis de depreciação e amortização. Consequentemente, acreditamos que o EBITDA serve como uma ferramenta
importante para comparar periodicamente nosso desempenho operacional, bem como para apoiar determinadas decisões administrativas. Devido ao EBITDA não
incluir determinados custos relacionados aos nossos negócios, tais como despesas com juros, impostos de renda, depreciação, despesas de capital e outros encargos
correspondentes, os quais podem afetar de modo significativo o nosso lucro líquido, o EBITDA tem limitações que afetam seu uso como indicador de nossa
rentabilidade. Vide “Introdução — Apresentação de Informações Financeiras e Outras Informações” para uma reconciliação do EBITDA com o lucro (prejuízo)
líquido.
(4) O EBITDA Ajustado é igual ao EBITDA ajustado para excluir o câmbio de moeda estrangeira, líquido, instrumentos financeiros derivativos, líquidos, outras
receitas (despesas) financeiras e resultados de transações com partes relacionadas, líquidas. O EBITDA Ajustado não é uma medida de desempenho financeiro em
conformidade com as IFRS e não deve ser considerado separadamente ou como uma alternativa ao lucro líquido, como uma alternativa para fluxos de caixa
operacionais, como uma medida de liquidez ou como base para distribuição de dividendo. Outras companhias podem calcular o EBITDA Ajustado de modo
diferente. O EBITDA Ajustado serve como um indicador de desempenho financeiro geral que acreditamos servir como uma ferramenta importante para comparar
periodicamente nosso desempenho operacional, bem como para apoiar determinadas decisões administrativas. Considerando que o EBITDA Ajustado não inclui
determinados custos relacionados aos nossos negócios, ele tem limitações que afetam seu uso como indicador de rentabilidade. Vide “Introdução — Apresentação
de Informações Financeiras e Outras Informações” para uma reconciliação do EBITDA Ajustado com o lucro (prejuízo) líquido.
(5) O EBITDAR Ajustado é igual ao EBITDA Ajustado de modo a excluir as despesas relacionadas a aeronaves e outras despesas com aluguéis. O EBITDAR
Ajustado é apresentado como informação complementar porque (i) acreditamos que o EBITDAR é uma métrica de avaliação usada tradicionalmente por analistas e
investidores de aviação para determinar o valor patrimonial das companhias aéreas e porque (ii) o EBITDAR é uma das medidas utilizadas em nossos instrumentos
de financiamento de dívida para fins de relatórios financeiros. Acreditamos que o EBITDAR é útil para fins de avaliação do patrimônio líquido porque (i) seu
cálculo isola os efeitos do financiamento em geral, assim como os efeitos contábeis de gastos de capital e aquisições (principalmente aeronaves) que podem ser
adquiridas sujeitas, de forma direta, a dívida de aquisição (empréstimos e leasing financeiro) ou por meio de leasing operacional, sendo que cada um deles é
apresentado de forma diferente para fins contábeis e porque (ii) a utilização de um múltiplo do EBITDAR para calcular o valor da empresa permite um ajuste no
balanço patrimonial para reconhecer os passivos estimados decorrentes de leasing operacional não registrado em balanço patrimonial. No entanto, o EBITDAR
Ajustado não é uma medida financeira em conformidade com as IFRS e não deve ser considerado separadamente ou como uma alternativa ao lucro líquido, como
uma alternativa para fluxos de caixa operacionais, como uma medida de liquidez ou como base para distribuição de dividendo porque ele exclui o custo da
aeronave e outros aluguéis e é concedido para as finalidades limitadas previstas neste instrumento. Outras companhias podem calcular o EBITDAR Ajustado de
modo diferente. O EBITDAR Ajustado não deve ser visto como uma medida do desempenho geral, uma vez que exclui o aluguel de aeronaves, o qual é uma
despesa operacional de caixa normal e recorrente. O EBITDAR Ajustado possui limitações significantes que afetam seu uso como um indicador de nossa
rentabilidade. Portanto, avisamos que não é aconselhável se embasar indevidamente nessas informações. Para mais informações sobre as limitações do EBITDAR
Ajustado como uma ferramenta analítica, vide “Introdução — Apresentação de Informações Financeiras e Outras Informações”. A respeito do uso do EBITDAR
em nossos instrumentos de financiamento de dívida, vide “Item 5.B. Liquidez e Recursos de Capital — Empréstimos e Financiamentos”.
(6) Representa o EBITDAR Ajustado dividido pela receita operacional total.

8
A tabela a seguir apresenta a reconciliação do EBITDA e EBITDA Ajustado cujas medidas de desempenho não são feitas de
acordo com as IFRS e da métrica de avaliação do EBITDAR Ajustado com o lucro (prejuízo) líquido referente aos períodos
indicados abaixo:

Referente aos Exercícios Encerrados em 31 de dezembro de


(1)
2017 2017 2016 2015 2014
(US$) (R$) (R$) (R$) (R$)
(em milhares, exceto pela margem do EBITDAR Ajustado)
Reconciliação:
Lucro (prejuízo) líquido para o exercício 159.927 529.039 (126.314) (1.074.905) (65.040)
Mais (menos):
Despesas com juros(2) 95.232 315.028 497.557 450.960 364.255
Receita de juros(3) (15.297) (50.604) (37.591) (40.666) (36.945)
Imposto de renda e contribuição social (869) (2.875) (8.731) 1.366 4.368
Imposto de renda e contribuição social diferidos 21.669 71.680 152.711 (3.886) (26.792)
Depreciação e amortização 90.627 299.793 301.201 217.983 197.755
EBITDA(4) 351.288 1.162.061 778.833 (449.148) 437.601
Câmbio de moeda estrangeira, líquido(5) (17.494) (57.871) (179.668) 184.305 74.104
Instrumentos financeiros derivativos, líquido (6) 27.258 90.171 (10.800) 82.792 (4.245)
Outras despesas financeiras(7) 63.182 209.005 233.643 234.959 95.794
Outras receitas financeiras (13.362) (44.201) (13.476) (2.512) (4.573)
Resultado de transações com partes relacionadas,
líquido (58.752) (194.351) (163.045) — —
EBITDA Ajustado(4)(8) 352.120 1.164.814 645.487 50.396 598.681
Aluguéis de aeronaves e outros aluguéis 357.234 1.181.731 1.160.912 1.171.325 689.055
EBITDAR Ajustado(9) 709.355 2.346.545 1.806.399 1.221.721 1.287.736
Margem do EBITDAR Ajustado (%)(10) 30,1% 30,1% 27,1% 19,5% 22,2%

(1) Apenas para fins de conveniência, os valores em reais em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017 foram convertidos para dólares norte-
americanos usando a taxa de R$ 3,31 de 31 de dezembro de 2017, que foi a taxa de venda comercial de dólares norte-americanos em 31 de dezembro de 2017,
conforme informado pelo Banco Central. Essas conversões não devem ser consideradas declarações de que quaisquer referidos valores foram, poderiam ter sido ou
poderiam ser convertidos em dólares norte-americanos àquela ou a qualquer outra taxa de câmbio. Vide “Item 3.A. Taxas de Câmbio” para mais informações sobre
as recentes flutuações nas taxas de câmbio.
(2) As despesas com juros são juros sobre empréstimos, juros sobre factoring de cartão de crédito e recebíveis de agências de viagens, os quais são componentes da
despesa financeira. Vide Nota 24 das nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.
(3) Receita de juros são juros sobre investimentos de curto prazo, componente da receita financeira. Vide Nota 24 das nossas demonstrações financeiras consolidadas
auditadas.
(4) O EBITDA e o EBITDA Ajustado, conforme calculados por nós, podem não ser comparáveis ao EBITDA e ao EBITDA Ajustado conforme usado por outras
companhias que podem calcular o EBITDA Ajustado de forma diferente. O EBITDA e o EBITDA Ajustado não são medidas de desempenho financeiro de acordo
com as IFRS. Eles não representam fluxo de caixa referente aos períodos correspondentes e não devem ser considerados como alternativas para lucro ou prejuízo
líquido ou como medidas de desempenho operacional, fluxo de caixa ou liquidez, assim como não devem ser considerados para cálculo de distribuição de
dividendos.
(5) Representa a remensuração de câmbio de ativos e passivos denominados em dólar norte-americano e euro.
(6) Representa contratos de câmbio a prazo usados para proteger a nossa exposição ao dólar norte-americano.
(7) Outras despesas financeiras são um componente da nossa despesa financeira. Vide Nota 24 das nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.
(8) Outras receitas financeiras referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 incluíam R$ 47.423 mil para o ajuste ao valor justo de outros passivos
financeiros. Outras receitas financeiras são um componente da nossa receita financeira. Vide Nota 24 das nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.
(9) Os ajustes excluem os efeitos dos seguintes itens: (i) a variação do câmbio de moeda estrangeira relacionada a ativos e passivos denominados em dólares norte-
americanos;
(ii) ganhos ou perdas com relação aos nossos instrumentos derivativos usados para nos proteger das variações do dólar norte-americano em comparação ao real; (iii)
outras despesas financeiras (que não incluem despesas com juros) que é componente da despesa financeira; (iv) outras receitas financeiras e ajuste ao valor justo de
outros passivos financeiros (que não incluem receita de juros) que são componentes da receita financeira; e (v) transações com partes relacionadas, líquidas (conforme
aplicável). Acreditamos que esses ajustes são úteis para indicar o nosso desempenho operacional.
(10) O EBITDAR Ajustado é igual ao EBITDA Ajustado de modo a excluir as despesas relacionadas a aeronaves e outras despesas com aluguéis. O EBITDAR
Ajustado é apresentado como informação complementar porque (i) acreditamos que o EBITDAR é uma métrica de avaliação usada tradicionalmente por analistas e
investidores de aviação para determinar o valor patrimonial das companhias aéreas e porque (ii) o EBITDAR é uma das medidas utilizadas em nossos instrumentos
de financiamento de dívida para fins de relatórios financeiros. Acreditamos que o EBITDAR é útil para fins de avaliação do patrimônio líquido porque (i) seu
cálculo isola os efeitos do financiamento em geral, assim como os efeitos contábeis de gastos de capital e aquisições (principalmente aeronaves) que podem ser
adquiridas sujeitas, de forma direta, a dívida de aquisição (empréstimos e leasing financeiro) ou por meio de leasing operacional, sendo que cada um deles é
apresentado de forma diferente para fins contábeis e porque (ii) a utilização de um múltiplo do EBITDAR para calcular o valor da empresa permite um ajuste no
balanço patrimonial para reconhecer os passivos estimados decorrentes de leasing operacional não registrado em balanço patrimonial. No entanto, o EBITDAR
Ajustado não é uma medida financeira em conformidade com as IFRS e não deve ser considerado separadamente ou como uma alternativa ao lucro líquido, como
uma alternativa para fluxos de caixa operacionais, como uma medida de liquidez ou como base para distribuição de dividendo porque ele exclui o custo da
aeronave e outros aluguéis e é concedido para as finalidades limitadas previstas neste instrumento. Outras companhias podem calcular o EBITDAR Ajustado de
modo diferente. O EBITDAR Ajustado não deve ser visto como uma medida do desempenho geral, uma vez que exclui o aluguel de aeronaves, o qual é uma
despesa operacional de caixa normal e recorrente. O EBITDAR Ajustado possui limitações significantes que afetam seu uso como um indicador de nossa
rentabilidade. Portanto, avisamos que não é aconselhável se embasar indevidamente nessas informações. Para mais informações sobre as limitações do EBITDAR
Ajustado como uma ferramenta analítica, vide “Introdução — Apresentação de Informações Financeiras e Outras Informações”. A respeito do uso do EBITDAR
em nossos instrumentos de financiamento de dívida, vide “Item 5.B. Liquidez e Recursos de Capital — Empréstimos e Financiamentos”.
(11) Representa o EBITDAR Ajustado dividido pela receita operacional total.

9
Nota a Respeito do Uso de Medidas Financeiras não baseadas nos GAAP
A Companhia fornece, neste instrumento, informações financeiras que não foram elaboradas de acordo com as IFRS e não
devem ser consideradas como uma alternativa às informações elaboradas de acordo com as IFRS. Essas informações financeiras, que
não foram elaboradas de acordo com as IFRS, foram denominadas como medidas não baseadas nos GAAP (Princípios Contábeis
Geralmente Não Aceitos). A Companhia fornece informações financeiras complementares não baseadas nas IFRS, as quais a
administração da Companhia utiliza para avaliar seu desempenho financeiro contínuo, e a Companhia acredita que fornece
informações adicionais aos investidores como informações complementares aos seus resultados conforme as IFRS. As medidas a
seguir são frequentemente fornecidas e utilizadas pela administração da Companhia, analistas e investidores para melhorar a
comparabilidade dos resultados ano após ano, assim como para comparar os resultados com outras companhias aéreas: EBITDA não
baseado nas IFRS; EBITDA Ajustado
não baseado nas IFRS; EBITDAR Ajustado não baseado nas IFRS; Assentos-quilômetro ofertados (ASKs) não baseados nas
IFRS; Receita de passageiros por ASK (PRASKs) não baseada nas IFRS; Receita operacional por ASK (RASK) não baseada nas
IFRS; e custo operacional total dividido por ASK (CASK) não baseado nas IFRS, entre outros.

Dados do Balanço Patrimonial


A tabela a seguir apresenta os principais itens de nossos dados de balanços patrimoniais históricos:

Em 31 de dezembro de
2017(1) 2017 2016 2015 2014 2013
(US$) (R$) (R$) (R$) (R$) (R$)
(em milhares)
Caixa e equivalentes de caixa 230.447 762.319 549.164 636.505 388.959 546.283
Total de ativos 3.118.687 10.316.616 8.400.409 7.839.164 6.239.199 5.612.784
Empréstimos e financiamentos(2) 1.054.984 3.489.887 4.034.495 4.810.945 3.259.184 3.034.695
Patrimônio Líquido 856.593 2.833.610 1.001.987 (392.169) 416.495 476.313
Capital emitido 653.983 2.163.377 1.488.601 479.423 474.001 473.969
Total de passivos e patrimônio líquido 3.118.687 10.316.616 8.400.409 7.839.164 6.239.199 5.612.784
(1) Apenas para fins de conveniência, os valores em reais em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017 foram convertidos para dólares norte-
americanos usando a taxa R$ 3,31 de 31 de dezembro de 2017, a taxa de venda comercial de dólares norte-americanos em 31 de dezembro de 2017, conforme
informado pelo Banco Central. Essas conversões não devem ser consideradas declarações de que quaisquer referidos valores foram, poderiam ter sido ou poderiam
ser convertidos em dólares norte-americanos àquela ou a qualquer outra taxa de câmbio. Vide “Item 3.A. Taxas de Câmbio” para mais informações sobre as
recentes flutuações nas taxas de câmbio.
(2) Inclui empréstimos e financiamentos circulantes e não circulantes.

Dados Operacionais

Referentes aos Exercícios Encerrados em 31 de dezembro de


Não Auditado
2017(1) 2017 2016 2015 2014 2013
Estatísticas Operacionais (não auditadas):
Aeronaves em operação no final do período 122 122 123 144 138 133
Total de aeronaves no final do período 147 147 139 152 153 137
Cidades atendidas no final do período 104 104 102 102 106 103
Média diária de utilização da aeronave (horas) 10,5 10,5 10,1 9,5 9,6 10,3
Distância de voo (km) 905 905 848 830 727 726
Número de decolagens 259.966 259.966 261.611 280.832 283.755 275.976
Horas-bloco 407.416 407.416 403.888 435.683 422.873 414.660
Segmentos de voos de passageiros 22.014.009 22.014.009 20.619.707 21.794.939 20.409.931 19.808.882
Passageiros-quilômetros transportados (RPKs) 20.760 20.760 18.236 18.636 15.671 14.975
(milhão)
Assentos-quilômetro ofertados (ASKs) (milhões) 25.300 25.300 22.869 23.423 19.747 18.928
Taxa de ocupação (%) 82,1% 82,1% 79,7% 79,6% 79,4% 79,1%
Receita de passageiros (em milhares) US$ 2.023.984 R$ 6.695.340 R$ 5.786.809 R$ 5.575.344 R$ 5.129.613 R$ 4.667.542
Receita de passageiros por ASK (centavos) US$ 8,00 R$ 26,46 R$ 25,30 R$ 23,80 R$ 25,98 R$ 24,66
(PRASK)
Receita operacional por ASK (centavos) (RASK) US$ 9,31 R$ 30,79 R$ 29,17 R$ 26,72 R$ 29,39 R$ 27,65
Rendimento por ASK (centavos) US$ 9,75 R$ 32,25 R$ 31,73 R$ 29,92 R$ 32,73 R$ 31,17
Custo de viagem US$ 8.052 R$ 26.636 R$ 24.179 R$ 22.880 R$ 19.038 R$ 17.269
FTEs por aeronave no fim do período 89 89 84 73 76 74
CASK (centavos) US$ 8,27 R$ 27,37 R$ 27,66 R$ 27,43 R$ 27,36 R$ 25,18
CASK (ex-fuel) (custo operacional dividido pelo US$ 6,07 R$ 20,06 R$ 20,84 R$ 19,25 R$ 17,46 R$ 15,78
total de assentos-quilômetro ofertados excluindo
despesas com combustível) (centavos)(2)
Litros de combustível consumido (milhares) 939.907 939.907 880.941 906.778 789.150 749.861
Custo médio de combustível por litro US$ 0,59 R$ 1,97 R$ 1,77 R$ 2,11 R$ 2,48 R$ 2,37

(1) Apenas para fins de conveniência, os valores em reais em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017 foram convertidos para dólares norte-
americanos usando a taxa de R$ 3,31 de 31 de dezembro de 2017, que foi a taxa de venda comercial de dólares norte-americanos em 31 de dezembro de 2017,
conforme informado pelo Banco Central. Essas conversões não devem ser consideradas declarações de que quaisquer referidos valores foram, poderiam ter sido ou
poderiam ser convertidos em dólares norte-americanos àquela ou a qualquer outra taxa de câmbio. Vide “Item 3.A. Taxas de Câmbio” para mais informações sobre
as recentes flutuações nas taxas de câmbio.
(2) CASK (ex-fuel) significa CASK, excluindo todos os custos de combustível.

10
Taxas de Câmbio
O sistema de câmbio brasileiro permite a compra e a venda de moeda estrangeira e a transferência internacional de reais por
qualquer pessoa física ou jurídica, independentemente do valor, sujeito a determinados procedimentos regulatórios.

Desde 1999, o Banco Central permitiu a livre flutuação da taxa de câmbio do dólar norte-americano/real. Desde então, a
taxa de câmbio do dólar norte-americano/real flutuou de forma considerável.

O Banco Central fez intervenções ocasionais para controlar movimentos instáveis nas taxas de câmbio. Não podemos prever se o
Banco Central ou o governo brasileiro continuará a permitir que o real flutue livremente ou intervirá no mercado de taxa de câmbio
por meio do retorno de um sistema de banda cambial ou de outro modo. Vide “Item 3.D. Fatores de Risco — Riscos Relativos ao
Brasil — O governo brasileiro já exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Esse envolvimento,
assim como as condições políticas e econômicas do Brasil, poderia nos afetar de forma adversa e afetar o preço de nossas ações
preferenciais, incluindo na forma de ADS”.

O real poderá desvalorizar ou valorizar substancialmente ante o dólar norte-americano. Vide “Item 3.D. Fatores de Risco
— Riscos Relativos ao Brasil — A instabilidade da taxa de câmbio pode ter efeitos adversos na economia brasileira, em nós e
no preço de nossas ações preferenciais, incluindo na forma de ADS”.

Ademais, a lei brasileira estabelece que, sempre que houver um grave desequilíbrio na balança de pagamentos do Brasil ou
sérias razões para prever esse grave desequilíbrio, poderá haver imposição de restrições temporárias sobre as remessas de capital
estrangeiro ao exterior. Não podemos garantir que tais medidas não serão tomadas pelo governo brasileiro no futuro.

As tabelas a seguir demonstram o encerramento do período e as taxas de câmbio do real/dólar norte-americano para venda
comercial média, alta e baixa reportadas pelo Banco Central em seu site com relação aos períodos e datas indicados.

R$ por US$ 1,00


Exercício Encerrado em 31 de dezembro de Baixa Alta Média (1) Encerramento
do Período
2013 1,95 2,45 2,16 2,34
2014 2,20 2,74 2,35 2,66
2015 2,58 4,19 3,34 3,90
2016 3,12 4,16 3,48 3,26
2017 3,05 3,38 3,19 3,31
R$ por US$ 1,00
Baixa Alta Média (1) Encerramento
do Período
Meses encerrados em
31 de janeiro de 2017 3,13 3,27 3,20 3,13
28 de fevereiro de 2017 3,05 3,15 3,10 3,10
31 de março de 2017 3,08 3,17 3,13 3,17
30 de abril de 2017 3,09 3,20 3,14 3,20
31 de maio de 2017 3,09 3,38 3,21 3,24
30 de junho de 2017 3,23 3,34 3,29 3,31
31 de julho de 2017 3,13 3,32 3,21 3,13
31 de agosto de 2017 3,12 3,20 3,15 3,15
30 de setembro de 2017 3,08 3,19 3,13 3,17
31 de outubro de 2017 3,13 3,28 3,19 3,28
30 de novembro de 2017 3,21 3,29 3,26 3,26
31 de dezembro de 2017 3,23 3,33 3,29 3,31

(1) Representa a média de taxas de câmbio em cada dia de cada mês durante os períodos indicados.

(2) Representa a média das taxas de câmbio diárias durante cada dia do respectivo mês indicado.

11
B. Capitalização e Dívida
A tabela abaixo apresenta nossa capitalização consolidada em 31 de dezembro de 2017 com base histórica. As informações
apresentadas abaixo são provenientes de nossas demonstrações financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 2017. Esta tabela deve
ser lida em conjunto e qualificada, em sua totalidade, por referência ao “Item 5.B. Liquidez e Recursos de Capital — Empréstimos e
Financiamentos”, “Item 3.A. Dados Financeiros Selecionados”, “Item 5 — Análise e Perspectivas da Situação Financeira e
Operacional” e nossas demonstrações financeiras consolidadas e notas relacionadas incluídas em outra parte deste relatório anual.

Real
US$(1) R$
(em milhares)
Empréstimos e financiamentos circulantes 171.776 568.234
Empréstimos e financiamentos não circulantes 883.208 2.921.653
Passivo de instrumentos financeiros derivativos circulante 14.668 48.522
Passivo de instrumentos financeiros derivativos não circulante 114.394 378.415
Total do patrimônio líquido 856.593 2.833.610
Total de capitalização(2) 2.040.639 6.750.434

(1) Apenas para fins de conveniência, os valores em reais em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017 foram convertidos para dólares norte-
americanos usando a taxa de R$ 3,31 de 31 de dezembro de 2017, que foi a taxa de venda comercial de dólares norte-americanos em 31 de dezembro de 2017,
conforme informado pelo Banco Central. Essas conversões não devem ser consideradas declarações de que quaisquer referidos valores foram, poderiam ter sido ou
poderiam ser convertidos em dólares norte-americanos àquela ou a qualquer outra taxa de câmbio. Vide “Item 3.A — Taxas de Câmbio” para mais informações
sobre as recentes flutuações nas taxas de câmbio.
(2) A capitalização total corresponde ao valor dos empréstimos e financiamentos circulantes e não correntes, instrumentos financeiros derivativos circulantes e não
circulantes e patrimônio líquido total.

C. Motivos da Oferta e Utilização dos Proventos


Não aplicável.

D. Fatores de Risco
Você deve considerar os riscos descritos abaixo com atenção. Nós podemos ser afetados, substancial e adversamente, por quaisquer
desses riscos.

Os riscos descritos abaixo são aqueles que nós acreditamos, atualmente, que podem nos afetar de forma adversa. De modo
geral, o investimento em títulos de emitentes em países com mercado emergente, como o Brasil, envolve riscos diferentes dos
riscos associados a investimento em títulos de companhias dos Estados Unidos e companhias localizadas em outros países com
mercados de capitais mais desenvolvidos.

Na medida em que essas informações sejam relacionadas, ou sejam obtidas de fontes relacionadas, ao governo brasileiro ou a
dados macroeconômicos brasileiros, dados do setor ou de outros terceiros, as seguintes informações foram extraídas de publicações
oficiais do governo brasileiro ou outras fontes confiáveis de terceiros e não foram verificadas de modo independente por nós.

Riscos Relativos ao Brasil


O governo federal brasileiro já exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira.
Esse envolvimento, assim como as condições políticas e econômicas do Brasil, poderia nos prejudicar e afetar o preço de
nossas ações preferenciais, incluindo na forma de ADS”.
O governo federal brasileiro exerce, frequentemente, influência significativa sobre a economia brasileira e ocasionalmente faz
mudanças significativas em suas políticas e regulamentos. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e suas demais
políticas e regulamentos já envolveram, entre outras medidas, aumentos das taxas de juros, alterações nas políticas tributárias,
controles de preços, controles de taxa de câmbio, desvalorizações da moeda, controles de capital e restrições às importações. Não
temos controle algum e não podemos prever as medidas ou políticas que o governo brasileiro possa adotar no futuro. Nós e o preço de
mercado de nossos títulos podem ser adversamente afetados pelas mudanças em políticas do governo brasileiro, assim como por
fatores econômicos em geral, incluindo, entre outros:
• crescimento ou recessão da economia brasileira;
• taxas de juros e políticas monetárias;
• taxas de câmbio e flutuações de moeda;
• inflação;

12
• liquidez do capital interno e dos mercados de crédito;
• controles de importação e exportação;
• controles de câmbio e restrições sobre remessas para o exterior;
• alterações a leis e regulamentos de acordo com interesses políticos, sociais e econômicos;
• política fiscal e alterações nas leis tributárias;
• instabilidade social, política e econômica;
• regulamentos trabalhistas e previdenciários;
• racionamento e escassez de energia e água;
• intervenção, modificação ou rescisão de concessões existentes pelo governo brasileiro;
• o controle do governo brasileiro ou sua influência sobre o controle de determinadas companhias produtoras de petróleo e
refinarias; e
• outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que o afetem.

Ademais, o Brasil enfrentou uma recessão de 2014 a 2016 e, embora as condições macroeconômicas tenham melhorado em
2017, o governo federal brasileiro está sofrendo muita pressão para implementar as reformas econômicas - vide “Item 5. Análise e
Perspectivas da Situação Financeira e Operacional — Principais Fatores que Afetam Nossa Condição Financeira e Resultados
Operacionais”. Não podemos prever quais medidas serão tomadas pelo governo federal brasileiro em face de pressões
macroeconômicas crescentes ou em outras ocasiões.

Os acontecimentos no cenário político do Brasil, como as eleições presidenciais a serem realizadas em outubro de 2018, também
podem nos impactar. A incerteza sobre se o governo federal brasileiro, atual ou futuro, implementará mudanças na política ou
regulamento que afetem esses ou outros fatores no futuro pode afetar o desempenho econômico e contribuir para a incerteza econômica
no Brasil, o qual pode ter um efeito adverso sobre nós e nossas ações preferenciais, inclusive na forma de ADS. A recente instabilidade
econômica e política tem levado a uma percepção negativa sobre a economia brasileira e ao crescimento na volatilidade dos mercados
de títulos brasileiros, o que também pode ter efeito adverso sobre nós e sobre o preço de negociação de nossas ações preferenciais,
inclusive na forma de ADS. Vide “— A contínua incerteza econômica e instabilidade política no Brasil pode ter efeito adverso sobre
nós e sobre o preço de nossas ações preferenciais, inclusive na forma de ADS”.

A contínua incerteza econômica e instabilidade política no Brasil pode ter efeito adverso sobre nós e sobre o preço de
nossas ações preferenciais, inclusive na forma de ADS.
O ambiente político no Brasil tem influenciado historicamente, e continua a influenciar, o desempenho da economia do país. Crises
políticas têm afetado e continuam a afetar a confiança dos investidores e do público em geral, as quais têm resultado historicamente na
desaceleração econômica e volatilidade crescente dos títulos emitidos por companhias brasileiras.

A recente instabilidade econômica no Brasil contribuiu para uma redução na confiança do mercado na economia brasileira, bem
como para uma piora no clima político. Além disso, as diversas investigações em andamento sobre supostos casos de lavagem de
dinheiro e de corrupção conduzidas pelo Ministério Público Federal Brasileiro, incluindo a maior delas, conhecida como “Lava Jato”,
impactaram negativamente a economia brasileira e o clima político. Membros do governo brasileiro, assim como diretores seniores de
grandes companhias estatais, foram denunciados por corrupção e lavagem de dinheiro como resultado dessas investigações. Essas
pessoas supostamente aceitaram suborno por meio de propina em contratos concedidos pelo governo a diversas companhias de
infraestrutura, petróleo e gás e de construção. Os lucros dessas propinas supostamente financiaram campanhas políticas de partidos
políticos, formando a coligação do governo anterior, liderada pela ex-Presidente Dilma Rousseff, cujos fundos não foram
contabilizados ou não foram divulgados ao público. Esses fundos também foram supostamente destinados a enriquecimento pessoal de
determinadas pessoas. Vários políticos seniores, incluindo membros do Congresso, e diretores executivos de alto escalão de grandes
empresas e de companhias estatais no Brasil foram presos, condenados a pagar encargos relacionados à corrupção, celebraram acordos
de colaboração premiada com o Ministério Público Federal e/ou renunciaram a seus cargos ou foram destituídos deles. O resultado em
potencial da Lava Jato, bem como de outras investigações em andamento relacionadas à corrupção, ainda é incerto, mas essas
investigações já tiveram um impacto adverso na imagem e na reputação das companhias envolvidas, assim como na percepção de
mercado geral sobre a economia, ambiente político e mercados de capitais brasileiros. Não temos controle e não podemos prever se tais
investigações e alegações levarão a mais instabilidade política e econômica ou se novas alegações contra oficiais do governo surgirão
no futuro.

13
A Presidente Dilma Rousseff foi afastada do cargo em 12 de maio de 2016, quando o Senado brasileiro votou a favor de um
processo de impeachment contra ela. A Presidente Rousseff foi substituída pelo Vice-Presidente Michel Temer, o qual atuou como
Presidente em exercício até que a Sra. Rousseff fosse permanentemente destituída do cargo pelo Senado em 31 de agosto de 2016 por
violar as leis orçamentárias. Michel Temer se tornou Presidente pelo restante do mandato presidencial que deve terminar em outubro
de 2018. Em junho de 2017, o Tribunal Superior Eleitoral do Brasil cancelou a aliança eleitoral formada por Dilma Rousseff e Temer,
acusando-os de violar as leis de financiamento de campanha nas eleições de 2014. O Presidente Temer continua alvo de investigações
pela Polícia Federal brasileira e pelo Ministério Público Federal brasileiro a respeito das alegações de corrupção e ele ainda pode estar
sujeito a processos de impeachment antes do término de seu mandato presidencial. Não podemos prever como as investigações e
processos em curso terão efeito sobre nós ou sobre o preço de nossas ações preferenciais, inclusive na forma de ADRs. Além disso, a
incerteza quanto à implementação, pelo governo brasileiro em exercício, de alterações às políticas ou regulamentos no futuro poderá
contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para o aumento da volatilidade dos títulos emitidos no exterior por companhias
brasileiras.

Ademais, as manifestações políticas no Brasil nos últimos anos afetaram o desenvolvimento da economia brasileira e as
percepções dos investidores sobre o Brasil. Por exemplo, protestos nas ruas, que tiveram início em meados de 2013 e continuaram
durante 2016, demonstraram a insatisfação das pessoas com a piora na condição econômica brasileira (incluindo um aumento na
inflação e nos preços dos combustíveis, bem como um aumento do desemprego), a percepção do alastramento da corrupção em todos
os níveis, assim como um forte racionamento de água e de eletricidade após a diminuição das chuvas e dos níveis dos reservatórios em
todo o Brasil no início de 2016.

Quaisquer dos fatores acima podem gerar maior incerteza política, o que pode ter um efeito adverso substancial na economia
brasileira e, consequentemente, em nós e no preço de nossas ações preferenciais, inclusive na forma de ADS.

A instabilidade da taxa de câmbio pode ter efeitos adversos na economia brasileira, sobre nós e no preço de nossas
ações preferenciais, inclusive na forma de ADS.
A moeda brasileira é historicamente volátil e desvalorizou frequentemente ao longo das últimas três décadas. Durante este
período, o governo brasileiro implementou vários planos econômicos e adotou várias políticas de taxa de câmbio, incluindo
desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas (durante as quais a frequência de ajustes variou de diariamente para
mensalmente), controles de câmbio, mercados de taxas de câmbio duplos e um sistema de taxa de câmbio flutuante. Embora a
desvalorização de longo prazo do real seja geralmente relacionada à taxa de inflação no Brasil, a desvalorização do real em menores
períodos resultou em alterações significativas na taxa de câmbio em relação ao real, ao dólar norte-americano e a outras moedas. O
real sofreu desvalorização em relação ao dólar norte-americano de 32,0% no final de 2015 em comparação com o final de 2014, e de
11,8% no final de 2014 em comparação com o final de 2013. O real sofreu valorização em relação ao dólar norte-americano de 16,5%
no final de 2016 em comparação com o final de 2015. A taxa de câmbio do real/dólar norte-americano reportada pelo Banco Central
foi de R$ 3,251 por dólar norte-americano em 31 de dezembro de 2016 e R$ 3,31 por dólar norte-americano em 31 de dezembro de
2017, o que reflete uma desvalorização de 1,8% do real em relação ao dólar norte-americano. Não podemos garantir que o real não
sofrerá desvalorização em relação ao dólar
norte-americano ou outras moedas no futuro.

Uma desvalorização do real em relação ao dólar norte-americano poderia criar pressões inflacionárias no Brasil e fazer com que o
governo brasileiro, entre outras medidas, aumente as taxas de juros. Qualquer desvalorização do real pode geralmente restringir o
acesso aos mercados de capitais internacionais. Essa desvalorização também reduziria o valor dos nossos resultados em dólar norte-
americano. Políticas macroeconômicas restritivas podem reduzir a estabilidade da economia brasileira e afetar adversamente nossos
resultados operacionais e rentabilidade. Além disso, reações nacionais e internacionais frente a políticas econômicas restritivas podem
ter um impacto negativo na economia brasileira. Essas políticas e quaisquer reações a elas podem nos afetar adversamente por meio da
restrição de acesso a mercados financeiros estrangeiros e solicitação de mais intervenção governamental. Uma desvalorização do real
em relação ao dólar norte-americano também pode, como no contexto da atual desaceleração econômica, diminuir os gastos do
consumidor, aumentar as pressões deflacionárias e reduzir o crescimento econômico.

Por outro lado, uma valorização do real em relação ao dólar norte-americano e outras moedas estrangeiras pode depreciar as contas
correntes brasileiras em moeda estrangeira. Nós e alguns de nossos fornecedores compramos bens e serviços de países fora do Brasil e,
portanto, alterações no valor do dólar norte-americano em comparação com outras moedas podem afetar os custos de bens e serviços que
compramos.
Dependendo das circunstâncias, tanto a desvalorização quanto a valorização do real em relação ao dólar norte-americano e outras
moedas estrangeiras podem restringir o crescimento da economia brasileira, assim como nossos negócios, resultados operacionais e
rentabilidade.

14
A maior parte de nossas receitas está atrelada ao real e uma parte significativa de nossas despesas operacionais, como
combustível, determinados contratos de arrendamento operacional de aeronave, determinados contratos de manutenção de horas de voo
e seguro de aeronave, é denominada ou atrelada à moeda estrangeira. Além disso, nós temos e podemos incorrer valores substanciais de
leasing operacional ou obrigações financeiras denominados em dólar norte-americano, custos com combustível atrelados ao dólar
norte-americano e dívidas denominadas em dólar norte-americano no futuro ou exposições semelhantes a outras moedas estrangeiras.
Em 31 de dezembro de 2016 e 2017, 53,5% e 52,7% de nossas despesas operacionais, respectivamente, eram denominadas ou atreladas
à moeda estrangeira.

Nós não estamos sempre totalmente protegidos das flutuações do real. Em vista do acima exposto, não temos garantia de que
seremos capazes de nos proteger dos efeitos das flutuações do real. A desvalorização do real pode criar pressões inflacionárias no Brasil
e causar aumentos nas taxas de juros, o que poderia afetar negativamente o crescimento da economia brasileira como um todo,
prejudicar a companhia, reduzir o acesso aos mercados financeiros e gerar intervenção governamental imediata, incluindo políticas
governamentais de recessão. A desvalorização do real também pode, como no contexto da atual recuperação da economia global, gerar
uma diminuição no gasto do consumidor e reduzir o crescimento da economia como um todo.

Qualquer desvalorização do real frente ao dólar norte-americano pode ter um efeito adverso sobre nós, incluindo por meio de uma
diminuição nas nossas margens de lucro ou perdas operacionais causadas por aumentos nos custos denominados em dólar norte-
americano (incluindo custos com combustível), aumentos nas despesas com juros ou perdas cambiais sobre obrigações fixas não
protegidas por hedge e dívida denominada em moeda estrangeira.

A inflação e determinadas medidas praticadas pelo governo brasileiro para desacelerar a inflação afetaram, historicamente, a
economia brasileira e o mercado de capitais brasileiro de forma adversa, e os altos níveis de inflação no futuro nos afetariam
adversamente e também afetariam os preços de nossas ações preferenciais, inclusive na forma de ADS.
No passado, o Brasil enfrentou taxas extremamente altas de inflação. A inflação e algumas das medidas praticadas pelo governo
brasileiro como uma tentativa para desacelerar a inflação tiverem efeitos negativos significativos na economia brasileira de modo
geral. A inflação, as políticas adotadas para desacelerar as pressões inflacionárias e as incertezas a respeito de possível intervenção
governamental futura contribuíram para a incerteza econômica e aumentaram a volatilidade nos mercados de capitais brasileiro.

De acordo com o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, ou IPCA, as taxas de inflação no Brasil eram de 2,9%, 6,3%,
10,7% e 6,4% em 2017, 2016, 2015 e 2014, respectivamente. O Brasil pode enfrentar altos níveis de inflação no futuro e pressões
inflacionárias podem levar a uma intervenção, pelo governo brasileiro, na economia e a uma introdução de políticas que podem nos
afetar adversamente e afetar o preço de nossas ações preferenciais, inclusive na forma de ADS. No passado, as intervenções do governo
brasileiro incluíam a manutenção de uma política monetária restritiva, com altas taxas de juros, que restringiu a disponibilidade de
crédito e reduziu o crescimento da economia causando volatilidade nas taxas de juros. Por exemplo, o SELIC (Sistema Especial de
Liquidação e Custódia), a taxa overnight do Banco Central, conforme estabelecida pelo Comitê de Política Monetária do Banco Central
do Brasil – COPOM, aumentou de 10,00% no início de 2014 para 14,25% em 2016, antes de uma série de reduções da taxa em 2017,
diminuindo a taxa SELIC para 7,00% em 7 de dezembro de 2017. Por outro lado, políticas mais flexíveis do governo e do Banco
Central e reduções das taxas de juros causaram e poderão continuar a causar aumentos na inflação e, consequentemente, crescimento de
volatilidade e necessidade de aumentos repentinos e significativos das taxas de juros, podendo nos afetar negativamente e aumentar
nossa dívida.

Caso o Brasil enfrente alta inflação no futuro, nós podemos não ser capazes de ajustar os preços que cobramos de nossos
passageiros para compensar os impactos potenciais da inflação em nossas despesas, incluindo os salários. Isso geraria uma
diminuição no lucro líquido, afetando, de forma adversa, a companhia. Pressões inflacionárias também podem afetar adversamente
nossa capacidade de acessar mercados financeiros estrangeiros, afetando, de forma adversa, a companhia.

15
Os desenvolvimentos e percepções de riscos em outros países, incluindo outros mercados emergentes, os Estados Unidos e a
Europa, poderão afetar, de forma adversa, a economia brasileira e o preço dos títulos brasileiros, incluindo o preço de nossas ações
preferenciais, inclusive na forma de ADS.
O mercado de títulos emitidos por companhias brasileiras é influenciado pelas condições econômicas e de mercado no Brasil e, em
diferentes níveis, pelas condições de mercado em mercados emergentes e na América Latina, assim como nos Estados Unidos, na
Europa e em outros países. Na medida em que as condições de mercados globais ou da economia deteriorarem, as companhias
brasileiras podem ter seus negócios adversamente afetados. A fraqueza na economia global foi marcada por, entre outros fatores
adversos, níveis mais baixos de consumidores e confiança corporativa, diminuição do investimento dos negócios e do gasto pelos
consumidores, aumento do desemprego, diminuição da receita e valores de ativos em muitas áreas, redução da taxa de crescimento da
China, volatilidade da moeda e disponibilidade de crédito e acesso ao capital limitados.
Os desenvolvimentos ou as condições econômicas em outros países com mercado emergente afetaram significativamente em
determinados momentos a disponibilidade de crédito para companhias brasileiras e resultaram em retiradas de fundos consideráveis
do Brasil, diminuindo, assim, o valor de investimentos estrangeiros no Brasil.

A crise e instabilidade política em outros países com mercado emergente, nos Estados Unidos, na Europa ou em outros países
poderiam diminuir a demanda dos investidores por títulos brasileiros, como nossas ações preferenciais, inclusive na forma de ADS. Em
junho de 2016, o Reino Unido realizou um referendo, no qual a maioria optou por sair da União Europeia. Nós não temos controle e
não podemos prever os efeitos da saída do Reino Unido da União Europeia, nem sobre se e em que medida qualquer outro Estado-
Membro decidirá ou não sair da União Europeia no futuro. Em 20 de janeiro de 2017, Donald Trump se tornou o Presidente dos
Estados Unidos. Nós não temos controle e não podemos prever os efeitos da administração ou políticas de Donald Trump. Esses
acontecimentos, assim como crises potenciais e formas de instabilidade política deles decorrentes ou decorrente de acontecimentos
ainda não previstos podem nos afetar adversamente e afetar o preço de nossas ações preferenciais, inclusive na forma de ADS.

Qualquer outro rebaixamento do rating de crédito do Brasil poderia afetar adversamente o preço de negociação de nossas
ações preferenciais, inclusive na forma de ADS.
Nós podemos ser adversamente afetados pelas percepções dos investidores quanto aos riscos relacionados ao rating de crédito da
dívida soberana do Brasil. As agências de rating regularmente avaliam o Brasil e seus ratings soberanos, avaliação essa que são
baseadas em diversos fatores, incluindo as tendências da macroeconomia, as condições fiscais e orçamentárias, as métricas da dívida e
a perspectiva de mudanças em quaisquer desses fatores.

O Brasil perdeu seu grau de investimento no rating de crédito da dívida soberana de acordo com as três principais agências de
rating de crédito dos EUA, a Standard & Poor’s, a Moody’s e a Fitch. A Standard & Poor’s rebaixou o rating de crédito da dívida
soberana do Brasil de BBB-minus para BB-plus em setembro de 2015 e, subsequentemente, rebaixou para BB em fevereiro de 2016 e
manteve sua perspectiva negativa no rating, citando as dificuldades fiscais e recessão econômica do Brasil como sinais de piora da
situação do crédito. Em dezembro de 2015, a Moody’s colocou o rating de crédito da dívida soberana do Brasil em Baa3 para revisão
e rebaixou o rating de crédito soberano do Brasil em fevereiro de 2016 para Ba2 com uma perspectiva negativa, citando a
possibilidade de maior deterioração dos números da dívida brasileira e uma recessão e situação política desafiadora. A Fitch rebaixou
o rating de crédito soberano do Brasil para BB-plus com uma perspectiva negativa em dezembro de 2015, citando o déficit
orçamentário que aumenta rapidamente no país e a recessão pior do que a esperada, e rebaixou novamente o rating de crédito da
dívida soberana do Brasil em maio de 2016 para BB com uma perspectiva negativa. Em 11 de janeiro de 2018, a Standard and Poor's
rebaixou o rating de crédito soberano do Brasil devido a preocupações com um grande déficit, a reforma previdenciária paralisada e as
eleições presidenciais a serem realizadas em outubro de 2018.

O rating de crédito soberano do Brasil está atualmente abaixo do grau de investimento, de acordo com a opinião das três principais
agências de rating de crédito. Consequentemente, os preços dos títulos emitidos por companhias brasileiras foram negativamente
afetados. Uma nova recessão brasileira ou incerteza política contínua, entre outros fatores, poderiam levar a novos rebaixamentos de
rating. Qualquer outro rebaixamento nos ratings de crédito soberano do Brasil poderia aumentar a percepção de risco dos investidores
e, como resultado, afetar adversamente o preço de nossas ações preferenciais, inclusive na forma de ADS.

Alterações nas taxas de juros podem ter efeitos adversos para nós.
Estamos expostos ao risco de alterações nas taxas de juros, principalmente com relação à Taxa de Depósito Interbancário, ou a
Taxa CDI, e a respeito de leasing financeiro e operacional, aeronaves com a dívida financiada denominada em dólares norte-
americanos, e a Taxa de Oferta Interbancária de Londres, ou LIBOR.

16
Se a Taxa CDI ou a LIBOR aumentarem, nossas amortizações dos empréstimos, leasing financeiro e operacional iriam aumentar,
e nós podemos não ser capazes de ajustar os preços que cobramos para compensar os pagamentos que aumentariam. Por exemplo,
nossas amortizações nos termos de diversos leasings financeiros e operacionais e aeronave com a dívida financiada estão atreladas à
LIBOR. O saldo do empréstimo em aberto devido de acordo com nossos contratos de leasing financeiro e aeronave com dívida
financiada atrelados à LIBOR totalizaram R$ 1.141,4 milhões em 31 de dezembro de 2017 e R$ 1.769,5 milhões em 31 de dezembro
de 2016.

Aumentos significativos no consumo, inflação ou outras pressões macroeconômicas podem gerar um aumento nessas taxas.
Aumentos na Taxa CDI ou na LIBOR podem ter um efeito adverso sobre nós. Um aumento de 0,5% na Taxa CDI representaria
despesas adicionais com taxas de juros de R$ 9,3 milhões ao ano. Por outro lado, um aumento de 0,5% na LIBOR representaria
despesas adicionais com taxas de juros de R$ 10,9 milhões. Para mais informações sobre nossa exposição ao risco de variações nas
taxas de juros, vide “Item 5. Análise e Perspectiva da Situação Financeira e Operacional — Resultados Operacionais — Principais
Fatores que Afetam Nossa Condição Financeira e Resultados Operacionais — Efeitos das taxas de câmbio, taxas de juros e inflação”.

Os problemas de infraestrutura brasileira, especialmente nos aeroportos e portos, podem nos afetar adversamente.
Nós oferecemos produtos e serviços que dependem do desempenho e confiança da infraestrutura do Brasil e do exterior.
Historicamente, o investimento público na construção e empreendimento de aeroportos, portos, rodovias e ferrovias foi relativamente
baixo, afetando a demanda de turismo nacional e também poderia afetar nossa capacidade de realizar as operações ou limitar nossos
planos de expansão, assim como causar atrasos e aumentar os custos operacionais. Por exemplo, em 2007, o Brasil passou por uma
crise significativa a respeito de seus sistemas de controle de tráfego aéreo, impactando negativamente as viagens aéreas e o setor de
turismo como um todo. Investimento público e/ou privado insuficiente na expansão da infraestrutura brasileira, particularmente
aeroportos, portos e outros hubs de viagem, podem gerar uma diminuição nas vendas ou menores taxas de crescimento do que as
esperadas, podendo nos afetar adversamente e afetar as perspectivas de crescimento. Especificamente, a falta ou o investimento
insuficiente na manutenção de nosso hub principal em Campinas pode impactar a atividade geral e a operação do aeroporto,
impactando, de forma adversa, a nossa companhia. Por exemplo, a Aeroportos Brasil, que detém uma concessão para a operação do
aeroporto de Viracopos da ANAC, não cumpriu com suas obrigações contratuais relativas à construção de um novo terminal e anunciou
sua intenção de devolver a concessão para a operação do aeroporto de Viracopos para a ANAC. Para mais informações, vide “Item 4.B.
Visão Geral dos Negócios — Aeroportos e Outras Instalações e Propriedades — Aeroportos” e “Item 8.A. Demonstrações
Consolidadas e Outras Informações Financeiras — Ações Judiciais”.

Riscos Relacionados aos nossos Negócios e ao Setor de Aviação Civil Brasileira


Flutuações substanciais nos custos com combustível ou a indisponibilidade de combustível, que é principalmente
fornecido por um fornecedor, teria um efeito adverso para nós.
Historicamente, os preços de combustível internacionais e locais sempre estiveram sujeitos a grandes flutuações com base em
questões geopolíticas e oferta e demanda. Despesas com combustível, que, em determinados momentos em 2007 e 2008, alcançaram
níveis historicamente altos, constituem uma parte significante de nossas despesas operacionais totais, contabilizando 26,7% de nossas
despesas operacionais em 31 de dezembro de 2017 e 24,7% em 31 de dezembro de 2016.
A disponibilidade do combustível também está sujeita a períodos de excesso e falta no mercado e é afetada pela demanda de óleo de
aquecimento residencial e gasolina. Eventos decorrentes de instabilidade prolongada no Oriente Médio ou em outras regiões de
produção de petróleo, ou a suspensão da produção por qualquer produtor significante, pode resultar em aumentos substanciais nos
preços e/ou dificultar a obtenção de fornecimentos adequados, podendo nos afetar adversamente. Desastres naturais ou outros eventos
de interrupção inesperados e substanciais nas regiões que geralmente consomem quantidades significativas de outras fontes de energia
podem gerar um efeito semelhante. O preço e a disponibilidade futura de combustível não podem ser previstos com qualquer grau de
certeza, e aumentos significativos nos preços de combustível podem prejudicar nossos negócios. Nossas atividades de hedge podem
não ser suficientes para proteger a nossa companhia de aumentos nos preços de combustível, e nós podemos não ser capazes de ajustar
nossas tarifas de modo adequado para nos proteger desse custo.

Nós compramos combustível de diversos distribuidores do Brasil, principalmente da BR Distribuidora, uma subsidiária da
Petrobras, Air BP Brasil Ltda. e Raízen Combustíveis Ltda., com as quais temos contratos de exclusividade para a compra de todo o
querosene de aviação necessário em determinadas localizações. Em dezembro de 2017, a BR Distribuidora forneceu 62% de nosso
combustível e tem o direito de rescindir seus contratos de fornecimento de combustível conosco por vários motivos, incluindo (i) o não
cumprimento de qualquer obrigação contratual, (ii) não pagamento de faturas em até 60 dias após o vencimento e (iii) no caso de nossa
liquidação judicial ou extrajudicial. Ademais, a BR Distribuidora pode não ser capaz de garantir seu fornecimento de combustível a
nós, devido, por exemplo, às dificuldades em sua produção, importação, refinaria ou atividades de distribuição. Se não conseguirmos
obter combustível de fornecedores alternativos de acordo com termos semelhantes, nossos negócios seriam adversamente afetados.
Além disso, nosso contrato com a BR Distribuidora nos permite bloquear o custo de querosene de aviação que consumiremos no futuro.
Consequentemente, caso este contrato seja rescindido, nós seremos obrigados a celebrar hedge alternativo ou pagar preços mais altos, o
que nos afetaria adversamente.

17
Nós e o setor de aviação civil no geral estamos particularmente suscetíveis às mudanças nas condições econômicas e
condições econômicas negativas contínuas que provavelmente continuarão a nos afetar adversamente e a afetar nossa
capacidade de obter financiamento de acordo com termos aceitáveis.
Nossas operações e as operações do setor de aviação civil, no geral, estão particularmente suscetíveis às mudanças nas condições
econômicas. Condições econômicas desfavoráveis, tais como as altas taxas de desemprego, um mercado de crédito restrito, crescimento
de PIB baixo ou negativo, taxas de câmbio desfavoráveis e aumento nas despesas operacionais dos negócios podem reduzir os gastos
com viagens a lazer e de negócios. As condições econômicas desfavoráveis também podem impactar nossa capacidade de aumentar as
tarifas para agir frente aos aumentos no combustível, despesas trabalhistas e outras despesas. Especificamente, a recente recessão na
economia brasileira e a instabilidade política afetaram adversamente os setores com gasto significante com viagens, incluindo o
governo, o setor de petróleo e gás, mineração e construção. Além das reduções nas taxas de ocupação, a redução dos gastos com
viagens de negócios também afeta a qualidade da demanda, resultando na nossa incapacidade de vender diversas passagens com alto
rendimento.

Um ambiente econômico cada vez mais desfavorável provavelmente nos afetaria de forma adversa. Ademais, uma instabilidade
significante do crédito, capital e mercados financeiros pode resultar no aumento dos custos com empréstimo, afetando, de forma
adversa, a nossa companhia. Nós, geralmente, financiamos nossas aeronaves por meio de leasings financeiros e operacionais e
financiamento de dívida. Pode ser que a gente não consiga continuar a obter financiamento de acordo com termos atrativos para nós ou
de qualquer modo. Na medida em que nós não consigamos obter esses financiamentos de acordo com termos aceitáveis ou de qualquer
modo, nós podemos ser obrigados a modificar nossos planos de aquisição de aeronaves ou a incorrer em custos de financiamento mais
altos do que os previstos, afetando, de forma adversa, a nossa companhia e afetaria nossa estratégia de crescimento. Esses fatores
também poderiam afetar adversamente nossa capacidade de obter financiamento de acordo com termos aceitáveis e nossa liquidez de
modo geral.

Visto que o setor de aviação civil é caracterizado por altos custos fixos e receitas relativamente variáveis, as companhias
aéreas não podem reduzir rapidamente seus custos para responder aos déficits na receita esperada, o que pode prejudicar nossa
capacidade de alcançar nossas metas estratégicas.
O setor de aviação civil é caracterizado por baixas margens de lucro bruto; altos custos fixos, como a aquisição e leasing de
aeronaves, instalações e pessoal da sede, custos de licença de sistema de TI, treinamento e despesas com seguro; e receitas que
geralmente apresentam, de forma substancial, maiores variáveis que os custos. Os custos operacionais de cada voo não variam
significativamente devido à quantidade de passageiros no voo e, portanto, uma alteração relativamente pequena na quantidade de
passageiros, preço da tarifa ou tráfego pode ter um efeito significativo nos resultados financeiros e operacionais.

Esperamos incorrer em custos fixos adicionais, incluindo dívida contratual na medida em que a gente faça o leasing ou adquira
novas aeronaves e outros equipamentos para implementar nossa estratégia de crescimento ou para outras finalidades. Em 31 de
dezembro de 2017, tínhamos pedidos de 89 aeronaves de última geração, consistindo em 51 A320neos, 33 E2s e cinco A330neos,
substituindo as aeronaves dessa geração, a serem entregues nos próximos anos.

Como uma função dos nossos custos fixos, nós podemos (i) ter a capacidade limitada para obter financiamento adicional, (ii)
ser obrigados a dedicar parte significativa do nosso fluxo de caixa para os custos fixos decorrentes de leasing operacional e dívidas de
aeronaves, (iii) incorrer juros mais altos ou despesas com leasing caso as taxas de juros aumentem ou (iv) ter a capacidade limitada para
planejar ou reagir às mudanças nos nossos negócios, no setor de aviação civil no geral e nas condições macroeconômicas gerais.
Ademais, a volatilidade nos mercados financeiros globais pode dificultar nossa obtenção de financiamento para administrar nossos
custos fixos de acordo com termos favoráveis ou de qualquer modo.

Como resultado do acima exposto, nós podemos não conseguir ajustar rapidamente nossos custos fixos como resposta a alterações
em nossas receitas. Um déficit nos níveis de receita esperados pode ter um efeito adverso substancial para nós.

Alterações nas normas regulatórias de aviação civil brasileiras podem nos afetar de forma adversa, afetar nossos negócios e
os resultados operacionais, incluindo nossos custos com concorrência e conformidade.
As autoridades de aviação brasileiras monitoram e influenciam os desenvolvimentos no mercado de companhias aéreas do
Brasil. Por exemplo, em julho de 2014, a ANAC publicou novas normas a respeito da alocação de slots nos principais aeroportos
brasileiros que consideram a eficiência operacional (desempenho pontual e regularidade) como o principal critério para a alocação
de slots para decolagem e pouso nos aeroportos brasileiros. As políticas das autoridades brasileiras de aviação, incluindo a ANAC,
podem nos afetar adversamente e afetar nossas operações.

18
Para uma descrição sobre as recentes alterações às normas regulatórias de aviação civil brasileiras, vide “Item 4.D.
Regulamento — Infraestrutura Aeroportuária”. Para uma descrição sobre as recentes alterações e legislação pendente a respeito
das normas regulatórias de aviação civil brasileiras, vide “Item 4.D. Regulamento — Legislação Pendente”.

Alterações às normas regulatórias de aviação civil brasileiras, incluindo às políticas da ANAC e/ou da INFRAERO, assim como
de outras autoridades de supervisão da aviação, incluindo ao Código Brasileiro de Aeronáutica, podem aumentar nossos custos e alterar
as dinâmicas de concorrência do nosso setor, assim como podem nos afetar de forma adversa. Além disso, não podemos garantir que
quaisquer das concessões operacionais que detemos serão renovadas ou que obteremos novas concessões. Qualquer alteração que exija
nossa dedicação em um nível significante de recursos para a conformidade com os novos regulamentos de aviação, por exemplo,
resultaria em gastos adicionais para a conformidade e, consequentemente, afetaria, de forma adversa, a nossa companhia.

Nós operamos em um setor altamente competitivo e atos de nossas concorrentes podem nos afetar de forma adversa.
Nós enfrentamos uma concorrência intensa em determinadas rotas no Brasil com companhias aéreas programadas existentes,
companhias aéreas de frete e potenciais novas concorrentes no nosso mercado e também com relação ao nosso programa de fidelidade
TudoAzul. Especificamente, nós enfrentamos forte concorrência nas rotas e mercados em que nossa rede se sobrepõe àquela de nossas
principais concorrentes. Em 31 de dezembro de 2017, 27% e 21% de nossa rede nacional se sobrepôs à da Gol e da LATAM,
respectivamente. As companhias aéreas aumentam ou diminuem a capacidade nos mercados com base na rentabilidade percebida. As
decisões de nossas concorrentes de aumentar a capacidade do setor de modo geral ou a capacidade dedicada a uma região específica,
mercado ou rota, assim como quaisquer outras decisões da administração de aumentar a participação de mercado de uma concorrente
potencial podem ter um impacto substancial adverso para nós. Nosso crescimento e sucesso de nosso modelo de negócio podem
estimular a concorrência em nossos mercados por meio do desenvolvimento de estratégias semelhantes por nossas concorrentes. Se
esses concorrentes adotassem e executassem, com êxito, modelos de negócio semelhantes, nós poderíamos ser adversamente afetados.

Todos os anos, nós podemos enfrentar uma concorrência maior do que a existente e novos participantes no mercado brasileiro. O
setor de transporte aéreo está altamente suscetível a desconto no preço e uso de políticas de preço agressivas. Outros fatores, como
frequência de voo, cronograma de disponibilidade, reconhecimento de marca e qualidade dos serviços oferecidos (como os programas
de fidelidade, lounges VIP no aeroporto, entretenimento no voo e outras comodidades) também têm um impacto significativo na
concorrência do mercado. Ademais, as barreiras para entrar no mercado nacional são relativamente baixas e nós não podemos garantir
que concorrentes existentes ou novas concorrentes nos nossos mercados não oferecerão preços mais baixos, serviços mais atrativos ou
aumentarão sua capacidade de rota de modo a obter maior participação de mercado. Nós também podemos enfrentar concorrência com
companhias aéreas internacionais, na medida em que elas introduzam e aumentem seus voos para o Brasil. Além da concorrência entre
as companhias aéreas programadas e operadoras de frete, o setor de aviação civil brasileiro enfrenta concorrência com alternativas de
transporte por terra, tais como ônibus interestaduais e automóveis. Por fim, o governo brasileiro e reguladores podem dar preferência a
novas concorrentes e dar suporte às nossas concorrentes, por exemplo, ao conceder slots novos e atuais nos aeroportos brasileiros,
conforme ocorreu anteriormente com relação aos novos slots no aeroporto de Congonhas.

Ademais, os avanços tecnológicos podem limitar o desejo por viagens aéreas. Por exemplo, videoconferências, teleconferências e
outros métodos de comunicação eletrônica podem reduzir a necessidade de comunicação pessoal e incluir uma nova dimensão na
concorrência do setor, já que viajantes buscam substitutos de baixo custo para viagens aéreas.

Ademais, novas concorrentes podem ter como alvo os parceiros comerciais e membros do TudoAzul ou entrar no setor de
marketing de fidelidade. Nós não podemos garantir que um aumento na concorrência enfrentado pelo TudoAzul não terá um efeito
adverso no crescimento de nossos negócios com relação ao TudoAzul ou em geral. Se nós não conseguirmos nos ajustar rapidamente
às mudanças da concorrência nos nossos mercados ou se o setor de marketing de fidelidade brasileiro não crescer de forma suficiente
para acomodar novos participantes, nós poderemos sofrer um efeito adverso.

19
Outras fusões no setor de aviação civil brasileiro e global podem nos afetar de forma adversa.
Como resultado do ambiente competitivo em que nós operamos, podem ocorrer outras fusões no setor de aviação civil
brasileiro e global, quer por meio de aquisições, joint ventures, associações ou alianças estratégicas. Não podemos prever os efeitos
de outras fusões no setor. Nossas concorrentes podem aumentar sua escala, diversidade e força financeira e podem ter uma
vantagem sobre nós, o que nos afetaria de forma adversa. Fusões no setor de aviação civil e alterações nas alianças internacionais
provavelmente afetarão o cenário de concorrência do setor e podem resultar na constituição de companhias aéreas e alianças com
mais recursos financeiros, redes globais mais extensas e estrutura de custo reduzida com relação a nós.

Nós nos envolvemos, de forma frequente, em análises e discussões a respeito de nossa própria posição estratégica, incluindo
alianças, acordos de compartilhamento de código (codeshare), investimentos, aquisições, acordos entre linhas aéreas e melhorias do
programa de fidelidade e podemos realizar discussões futuras com outras companhias aéreas a respeito de acordos semelhantes. Na
medida em que agirmos como incorporadores, nós podemos não ser capazes de integrar, com êxito, os negócios e as operações das
companhias adquiridas, aprovações governamentais podem ser atrasadas, custos de integração e renovação de frota podem ser maiores
do que os previstos, sinergias podem não atender nossas expectativas, nossos custos podem aumentar e nossa eficiência operacional
pode ser reduzida, sendo que todos esses fatores nos afetaria de forma negativa. Na medida em que a gente não se envolva nessas
fusões, nossas concorrentes podem aumentar suas escalas, diversidade e força financeira e podem ter uma vantagem competitiva em
relação a nós, o que nos afetaria de forma negativa, incluindo nossa capacidade de realizar os benefícios esperados a partir de nossas
próprias parcerias estratégicas.

Nós dependemos significativamente dos sistemas automatizados e quaisquer ataques cibernéticos, interrupção, invasão
(hacking) ou alteração nesses sistemas podem nos afetar de forma adversa.
Nós dependemos dos sistemas automatizados para operar nossos negócios, incluindo nosso sistema de vendas, sistema de reserva
de assentos automatizado, sistema de gestão de frota e rede, sistema de telecomunicações e site. Interrupções significantes ou
repetitivas dos nossos sistemas automatizados podem impedir nossos passageiros e agências de viagens de acessarem nossos produtos e
serviços, o que pode fazer com que eles comprem passagens de outras companhias aéreas, afetando, de forma adversa, nossas receitas
líquidas. Nosso site e sistema de vendas de passagens devem acomodar um alto volume de tráfego e entregar informações de voo
importantes. Falhas substanciais ou repetitivas no site, sistemas de vendas de passagem, programação ou telecomunicação podem
reduzir a atratividade de nossos serviços e podem fazer com que nossos clientes comprem passagens de outras companhias aéreas.
Qualquer interrupção nesses sistemas ou na sua infraestrutura subjacente pode resultar na perda de dados importantes, aumento de
nossas despesas e prejudicar-nos de modo geral.

Essas interrupções podem incluir, entre outros, invasão (hacking) de computadores, vírus de computador, worms e outras
interrupções de software ou outras atividades maliciosas. Especificamente, ataques cibernéticos a companhias, com êxito ou não,
aumentaram tanto quanto à frequência, como quanto ao âmbito e prejuízo potencial nos últimos anos. Os custos relacionados aos
grandes ataques cibernéticos podem incluir incentivos caros oferecidos a clientes existentes para manterem seus negócios, aumento de
gastos para praticar medidas de segurança cibernética, perdas de receitas devido à interrupção dos negócios, litígios e danos à nossa
reputação. Além disso, se nós não conseguirmos impedir o roubo de informações valiosas, proteger a privacidade do cliente e os dados
confidenciais de colaboradores contra violação à rede ou à segurança de TI, nós podemos sofrer danos à nossa reputação, o que pode
impactar de forma adversa a confiança do cliente e do investidor. Nós também podemos implementar determinadas alterações em
nossos sistemas que podem resultar em interrupções, redução de vendas, má gestão de frota e rede ou interrupções de
telecomunicações, sendo que todos esses fatores nos afetaria de forma negativa. Ademais, a exposição de nossos sistemas de tecnologia
que resulte na perda, divulgação, apropriação indébita ou acesso a informações de clientes, colaboradores ou parceiros comerciais
poderia resultar em reivindicações ou processos judiciais, responsabilidade ou multas regulatórias de acordo com as leis de proteção de
privacidade de informações pessoais ou a interrupção de nossas operações. Quaisquer dessas ocorrências podem resultar em um efeito
adverso substancial para nós.

Nós, nossa reputação e o preço de nossas ações preferenciais, incluindo na forma de ADS, podem ser adversamente afetados
por eventos que estão além de nosso controle.
Acidentes ou incidentes que envolvam nossas aeronaves podem envolver reivindicações significantes por passageiros lesionados e
outros, assim como custos significantes relacionados ao reparo ou substituição de uma aeronave danificada e sua perda de serviço
temporária ou permanente. Nós somos obrigados, pela ANAC e pelos arrendadores de nossas aeronaves, de acordo com nossos
contratos de arrendamento operacional, a contratar seguro de responsabilidade civil. O valor do seguro de responsabilidade civil que
nós mantemos pode não ser adequado e nós podemos ser obrigados a arcar com perdas substanciais no caso de um acidente.
Reivindicações substanciais decorrentes de um acidente superiores à nossa cobertura de seguro relacionada prejudicariam nossos
negócios e os resultados financeiros. Ademais, qualquer acidente ou incidente que envolva nossas aeronaves, mesmo se plenamente
seguradas, ou as aeronaves de qualquer companhia aérea maior, poderia causar percepções públicas negativas com relação a nós, nossa
aeronave ou o sistema de transporte aéreo devido a preocupações com segurança e outros problemas, quer reais ou percebidos, o que
prejudicaria nossa reputação, os resultados financeiros e o preço de mercado de nossas ações preferenciais, incluindo na forma de ADS.

20
Nós também podemos ser afetados por outros eventos que afetem a viagem ou aumentem os custos, tais como epidemia
potencial ou atos de terrorismo. Existem eventos que estão fora de nosso controle e que podem nos afetar, mesmo se ocorrerem em
mercados em que nós não operamos e/ou com relação a outras companhias aéreas. Quaisquer ataques ou ameaças de ataques
terroristas futuros, que envolvam ou não uma aeronave comercial, qualquer aumento nas hostilidades a respeito de represálias a
organizações terroristas, incluindo uma ordem de envolvimento militar no Oriente Médio, ou de outro modo, e qualquer impacto
econômico relacionado poderiam resultar em tráfego de passageiros reduzido e nos afetar de forma substancial e adversa.

Surtos ou potenciais surtos de doenças, tais como a Zika, Ebola, gripe aviária, HFMD, gripe suína, Síndrome Respiratória do
Oriente Médio, ou MERS, e Síndrome Respiratória Aguda Severa, ou SARS, podem ter um impacto adverso sobre a viagem aérea
global. Qualquer surto de uma doença que afete as viagens pode ter um impacto adverso substancial sobre nós e sobre o preço de ações
de companhias do setor de aviação civil mundial, incluindo nossas ações preferenciais, inclusive na forma de ADS. Surtos de doenças
também podem resultar em quarentenas de nosso pessoal ou na incapacidade de acessarmos instalações ou nossas aeronaves, o que
prejudicaria a nós, a nossa reputação e o preço de nossas ações preferenciais, inclusive na forma de ADS.

Desastres naturais, condições climáticas severas e outros eventos fora do nosso controle podem afetar ou interromper nossas
operações. Por exemplo, em 2011, uma erupção vulcânica no Chile teve um efeito adverso prolongado sobre as viagens aéreas, e voos
na Argentina, Chile, Uruguai e parte sul do Brasil foram cancelados por vários dias. Como resultado, nossas operações que envolviam
essas regiões foram temporariamente interrompidas, incluindo a manutenção de determinadas aeronaves nas regiões afetadas. Em 2012,
um incidente com uma aeronave de uma companhia aérea de carga causou o fechamento de uma pista do aeroporto de Viracopos por 45
horas, impactando negativamente nossas operações e nos forçou a reacomodar nossos passageiros em novos voos. Condições climáticas
severas podem causar cancelamentos de voos ou atrasos significativos que podem resultar em aumento nos custos e redução na receita.
Qualquer desastre natural ou outro evento que afete viagens aéreas nas regiões em que operamos pode ter um impacto adverso
substancial sobre nós.

Nossas despesas com seguro podem aumentar significativamente como resultado de um ataque terrorista, guerra, acidente
com aeronave, penhoras ou eventos semelhantes que nos afetem de forma adversa.
Seguradoras podem aumentar significativamente os prêmios de seguro de companhias aéreas e reduzir o valor da cobertura de
seguro disponível para companhias aéreas com relação a responsabilidade civil por danos decorrentes de atos de terrorismo, guerra,
acidente com aeronave, penhoras ou eventos semelhantes, como foi o caso após os ataques terroristas de 11 de setembro de 2001 nos
Estados Unidos.

Como resposta a aumentos substanciais nos prêmios de seguro para cobrir os riscos relacionados a ataques terroristas após os
eventos de 11 de setembro de 2001 nos Estados Unidos, o governo brasileiro promulgou uma legislação, especificamente a Lei nº
10.744 de 9 de outubro de 2003, autorizando o governo brasileiro a assumir a responsabilidade civil perante terceiros por qualquer lesão
a bens ou pessoas, quer ou não passageiros, causada por ataques terroristas ou atos de guerra contra uma aeronave brasileira operada
por companhias aéreas brasileiras no Brasil ou no exterior. Além disso, de acordo com a legislação mencionada acima, o governo
brasileiro pode, a seu critério exclusivo, suspender ou cancelar essa responsabilidade. Se o governo brasileiro suspender sua
responsabilidade, as companhias aéreas brasileiras serão obrigadas a assumir responsabilidade mais uma vez e obter um seguro no
mercado.

Seguradoras de companhias aéreas podem reduzir sua cobertura ou aumentar seus prêmios no caso de novos ataques
terroristas, guerra, acidente com aeronave, penhoras e término de responsabilidade pelo governo brasileiro ou outros eventos que
afetem a aviação civil no Brasil ou no exterior. Se houver reduções significativas na cobertura de seguro, nossa responsabilidade
potencial aumentaria substancialmente. Se houver aumentos significativos nos prêmios de seguro, nossas despesas operacionais
iriam aumentar, afetando, de forma adversa, a nossa companhia.

Em linha com as práticas industriais globais, nós deixamos alguns riscos comerciais sem seguro, incluindo interrupção de
negócios, lucros cessantes ou perda de receita e perdas de negócios relevantes decorrentes de interrupção mecânica. Na medida em que
esses riscos sem seguro se materializem, nós podemos ser afetados de forma adversa e substancial. Ademais, não há garantia de que
nossa cobertura cobrirá todos os riscos potenciais relacionados a nossas operações e atividades. Na medida em que perdas reais
incorridas por nós excedam o valor segurado, nós poderemos ter que arcar com perdas substanciais que terão um impacto adverso sobre
nós.

21
Problemas técnicos e operacionais na infraestrutura de aviação civil brasileira, incluindo os sistemas de controle de tráfego
aéreo, infraestrutura aeroportuária e de espaço aéreo, podem ter um efeito adverso substancial sobre nossa estratégia e,
consequentemente, sobre nós.
Nós dependemos de melhorias na coordenação e desenvolvimento de infraestrutura aeroportuária e de controle do espaço aéreo,
que, principalmente devido ao grande crescimento da aviação civil no Brasil nos últimos anos, exige melhorias substanciais e
investimentos governamentais. Problemas técnicos e operacionais nos sistemas de controle de tráfego aéreo brasileiros geraram
grandes atrasos em voos, mais cancelamentos de voos do que o habitual e maior congestionamento nos aeroportos. O governo
brasileiro e as autoridades de controle de tráfego aéreo tomaram medidas para melhorar os sistemas de controle de tráfego aéreo
brasileiros, mas se as alterações feitas pelo governo brasileiro e pelas autoridades regulatórias não tiverem êxito, as dificuldades
relacionadas ao controle de tráfego aéreo podem ocorrer novamente ou piorar, o que pode gerar um efeito adverso substancial sobre
nós e nossa estratégia de crescimento.

Os slots no Aeroporto de Congonhas em São Paulo estão sendo todos utilizados. O aeroporto Santos Dumont no Rio de Janeiro,
que é importante para nossas operações, tem determinadas restrições de direitos de pouso. Diversos outros aeroportos brasileiros, como
os de Brasília, Salvador, Belo Horizonte (Confins), São Paulo (Guarulhos e Viracopos) e Rio de Janeiro (Galeão), limitaram a
quantidade de direitos de pouso por dia devido a limitações de infraestrutura nesses aeroportos. Qualquer condição que impediria ou
atrasaria nosso acesso aos aeroportos ou rotas que são importantes para a nossa estratégia, ou nossa incapacidade de manter nossos
direitos de pouso e slots existentes e obter direitos de pouso e slots adicionais pode nos afetar de forma adversa e substancial. Novas
restrições operacionais e técnicas impostas pelas autoridades brasileiras nos aeroportos em que operamos ou naqueles em que
esperamos operar também podem nos afetar de forma adversa. Além disso, nós não podemos garantir que quaisquer investimentos
serão feitos pelo governo brasileiro na infraestrutura da aviação brasileira para permitir um aumento na capacidade de aeroportos
movimentados e, consequentemente, que serão feitas concessões adicionais de novos slots para as companhias aéreas.

Ademais, não podemos assegurar que quaisquer investimentos serão feitos pelos detentores de concessões nos operadores dos
aeroportos que atendem nossas rotas. Por exemplo, em virtude da transferência de nossas operações para o novo terminal de
passageiros no aeroporto de Viracopos, assinamos um “Contrato de Incentivo à Transferência de Terminal” com a Aeroportos Brasil,
que estabeleceu um cronograma detalhado de construção desse novo terminal e nos concedeu certos direitos de impor multas em caso
de não conformidade. Devido ao fato de a Aeroportos Brasil não ter cumprido determinadas obrigações contratuais nos termos deste
contrato, retemos 40% das tarifas de pouso nos aeroportos desde fevereiro de 2017. Em virtude dessa retenção, a Aeroportos Brasil
ajuizou uma ação de cobrança contra nós. Em 24 de agosto de 2017, apresentamos nossa defesa e a reconvenção requerendo a
conclusão imediata da construção do novo terminal e, alternativamente, o pagamento pela Aeroportos Brasil dos valores devidos em
razão da não conclusão dessa construção, bem como danos materiais. Para mais informações, vide “Item 4.B. Visão Geral dos
Negócios — Aeroportos e Outras Instalações e Propriedades — Aeroportos” e “Item 8.A. Demonstrações Consolidadas e Outras
Informações Financeiras — Ações Judiciais”.

Além disso, em agosto de 2017, o governo brasileiro anunciou diversas novas concessões nos próximos dois anos, incluindo 13
aeroportos como os de Congonhas e Recife. O governo brasileiro também anunciou a intenção de vender 49% de sua participação (por
meio da INFRAERO) nos principais aeroportos, incluindo os de Guarulhos e Brasília. Em 31 de dezembro de 2017, não estava claro se
os eventos acima ocorrerão, uma vez que nenhuma informação adicional foi fornecida, tais como os documentos de concessão que
refletem os termos e condições para exploração de infraestrutura aeroportuária.

Aumentos nos benefícios trabalhistas, controvérsias sindicais, greves e outros problemas relacionados a trabalhadores
podem nos afetar de forma adversa, incluindo nossa capacidade de realizar nossas operações comerciais normais.
Nossos negócios exigem trabalho intensivo. Nossas despesas relacionadas a nossa força de trabalho (salários, ordenados e
benefícios) representam 18,7%, 17,3%, 16,2% e 18,3% do total de nossas despesas operacionais nos anos de 2017, 2016, 2015 e 2014,
respectivamente. Todos os colaboradores de companhias aéreas brasileiras, incluindo os nossos, são representados por sindicatos de
aviação regionais e dois sindicatos de trabalhadores nacionais: o Sindicato Nacional dos Aeronautas e o Sindicato Nacional dos
Aeroviários.
Negociações a respeito dos aumentos no custo de vida e pagamentos de salário são realizadas anualmente entre esses sindicatos e uma
associação que representa todas as companhias aéreas brasileiras, o Sindicato Nacional das Empresas Aeroviárias, ou o SNEA. As
condições de trabalho e a jornada máxima de trabalho são regulamentadas pela legislação governamental e não estão sujeitas a
negociações trabalhistas. Futuros termos e condições de convenções coletivas de trabalho podem se tornar mais custosos para nós como
resultado de aumento nas ameaças de greve e negociações vinculantes entre os sindicatos e o SNEA. Ademais, determinados grupos de
colaboradores, como pilotos, mecânicos e outros funcionários de aeroportos, possuem habilidades altamente especializadas e não
podem ser facilmente substituídos. Nossos custos de mão de obra podem aumentar se o tamanho de nossos negócios aumentar.
Quaisquer processos trabalhistas ou outras controvérsias de trabalhadores que envolvam colaboradores inscritos em sindicato podem
nos afetar de forma adversa ou interferir na nossa capacidade de realizar nossas operações comerciais normais.

22
Estamos sujeitos, ainda, a investigações periódicas e regulares pelas autoridades trabalhistas, incluindo o Ministério do Trabalho
Brasileiro e o Ministério Público (“Ministério Público do Trabalho”), com relação a nossa conformidade com as normas e regulamentos
trabalhistas, incluindo aquelas relacionadas à saúde e à segurança do trabalho. Essas investigações podem resultar em multas e
processos que podem nos afetar de forma substancial e adversa. Por exemplo, o Ministério Público do Trabalho recentemente ajuizou
uma ação contra nós, alegando que nós violamos, supostamente, determinados regulamentos trabalhistas, incluindo limitações na
jornada de trabalho diária e períodos de descanso. O valor da causa é de aproximadamente R$ 66 milhões em indenização punitiva.
Também solicitou a concessão de uma medida cautelar limitando as horas extras e aplicando as pausas legalmente exigidas sob pena de
R$ 5.000 por violação. Essa cautelar foi indeferida pelo tribunal. A ação foi suspensa e estamos no processo de negociação de um
Termo de Ajustamento de Conduta (TAC) com o Ministério Público do Trabalho. Acreditamos que a probabilidade de uma perda é
possível, mas esperamos que nossa responsabilidade final seja significativamente menor do que a quantia originalmente reivindicada.

A omissão em implementar nossa estratégia de crescimento pode nos afetar de forma adversa.
Nossa estratégia de crescimento e a consolidação de nossa liderança em termos de mercados atendidos incluem, entre outros
objetivos, aumentar a quantidade de mercados que atendemos e aumentar a frequência dos voos que fazemos. Esses objetivos são
dependentes da obtenção de aprovações de reguladores locais para a operação de novas rotas e da obtenção de acesso adequado aos
aeroportos necessários. Determinados aeroportos que atendemos ou que podemos desejar atender no futuro estão sujeitos a restrições
de capacidade e impõem restrições de direitos de pouso e slot durante determinados períodos do dia, tais como o aeroporto Santos
Dumont no Rio de Janeiro e o aeroporto Juscelino Kubitschek em Brasília. Não podemos garantir que seremos capazes de manter
nossos atuais direitos de pouso e slots e obter uma quantidade suficiente de direitos de pouso e slots, portões e outras instalações nos
aeroportos para expandir nossos serviços conforme propomos. Também é possível que aeroportos não sujeitos, atualmente, a restrições
de capacidade tornem-se restritos no futuro. Ademais, uma companhia aérea deve usar seus slots de forma regular e tempestiva ou
assumir riscos ao realocar esses slots a outras companhias aéreas. Caso direitos de pouso e slots ou outros recursos de aeroportos não
estejam disponíveis, ou sua disponibilidade seja restrita de algum modo, nós podemos ter que modificar nossos cronogramas, alterar as
rotas ou reduzir a utilização da aeronave.

Alguns dos aeroportos para os quais voamos impõem diversas restrições, incluindo limites aos níveis de barulho da aeronave,
limites à quantidade média de decolagens diárias e tempo limite para uso da pista. Além disso, não podemos garantir que aeroportos
que não têm essas restrições não irão implementar restrições no futuro, ou, caso essas restrições existam, que elas não se tornarão mais
onerosas. Essas restrições podem limitar nossa capacidade de continuar a prestar ou aumentar os serviços nesses aeroportos, podendo
nos afetar de forma adversa.

Nós não podemos garantir que a implementação da nossa estratégia de crescimento e a consolidação da nossa liderança em
termos de mercados atendidos serão bem-sucedidas e, como resultado, qualquer fator que impeça ou atrase nosso acesso a aeroportos
ou rotas que sejam de suma importância para nossa estratégia de crescimento (incluindo nossa capacidade de manter nossos slots
atuais e obter direitos de pouso e slots adicionais em determinados aeroportos) pode restringir nossas operações ou a expansão de
nossas operações e, consequentemente, afetar-nos de forma adversa, afetar nossos resultados financeiros ou nossa estratégia de
crescimento.

Nosso plano de negócios atual prevê a aquisição de uma Airbus e de uma aeronave Embraer para substituir as aeronaves de
geração mais antiga e atender mercados com maior densidade. Qualquer interrupção ou alteração nos cronogramas de entrega dos
fabricantes de nossas novas aeronaves Airbus e Embraer pode afetar nossas operações e pode nos afetar negativamente porque
podemos não ser capazes de acomodar uma maior demanda de passageiros ou desenvolver nossas estratégias de crescimento.

A execução com êxito de nossa estratégia é parcialmente dependente da manutenção de uma taxa de utilização da
aeronave diária alta, o que nos deixa particularmente vulneráveis a atrasos.
Para executarmos com êxito nossa estratégia, nós precisamos manter uma taxa de utilização da aeronave diária alta. Alcançar uma
alta utilização da aeronave permite-nos maximizar o valor da receita que geramos de cada aeronave e diluir os custos fixos. Uma alta
utilização da aeronave diária é atingida, em parte, pela redução do tempo de espera em aeroportos e desenvolvimento de cronogramas
que nos permitem voar mais horas, em média, por dia. Nossa taxa de utilização da aeronave pode ser adversamente afetada por diversos
fatores que estão fora do nosso controle, incluindo tráfego aéreo e congestionamento nos aeroportos, interrupções nos serviços
prestados por controladores de tráfego aéreo, condições climáticas severas e atrasos por prestadores de serviço terceiros a respeito de
questões como abastecimento e serviço de apoio a aeronaves em terra (ground handling). Esses atrasos podem resultar em uma
interrupção do nosso desempenho operacional, o que geraria taxas de utilização da aeronave diária mais baixas e insatisfação do cliente
devido a quaisquer atrasos resultantes ou conexões perdidas, podendo nos afetar adversamente.

23
Qualquer expansão das atividades de nossos negócios exigirá que a gente incorra em custos e despesas adicionais e, por
fim, pode ser que não tenhamos êxito na geração de lucros a partir de quaisquer novas atividades, o que nos afetaria de
forma adversa e potencial.
Nós pretendemos expandir as atividades de nossos negócios por meio de produtos e serviços adicionais se acreditarmos que essa
expansão aumentará a nossa rentabilidade ou a nossa influência nos mercados em que operamos. Como parte da nossa estratégia de
crescimento, nós adquirimos, de forma periódica, aeronaves adicionais, incluindo diferentes tipos de aeronave daqueles que atualmente
operamos ou já operamos no passado e celebramos compromissos de adquirir aeronaves adicionais com base nas nossas expectativas de
aumento no tráfego, visto que os prazos para solicitação e recebimento desses ativos são significantes. Não podemos garantir que
seremos capazes de operar com êxito essa nova aeronave e manter nosso desempenho operacional histórico.

Conforme os mercados internacional e nacional se desenvolvem e expandem no Brasil, nossa expansão também pode incluir
aquisições adicionais de negócios relacionados a serviços existentes, hangares para aeronaves e outros ativos e negócios para fins de
expansão ou que sejam complementares aos negócios principais e acessórios e em resposta às nossas necessidades percebidas de
concorrer com nossas concorrentes. Não há garantias de que nossos planos de expandir nossos negócios terão êxito devido a diversos
fatores, incluindo a possível necessidade de aprovações regulatórias, instalações ou direitos adicionais, pessoal e seguro. Essas novas
atividades podem exigir que a gente incorra custos e despesas substanciais, incluindo despesas de capital, aumento no pessoal,
treinamento, publicidade, manutenção e custos com combustível, assim como custos relacionados à supervisão da administração de
quaisquer atividades novas ou expandidas. Nós também podemos incorrer custos adicionais significativos relacionados à integração
desses ativos e atividades em nossos negócios existentes e exigir despesas adicionais significativas para os sistemas de integração e
expansão, modelagem financeira e desenvolvimento de precificação, monitoramento de tráfego e outras ferramentas de administração
designadas para ajudar a alcançar a rentabilidade desses novos ativos e atividades.

Qualquer expansão de nossas atividades, alteração na supervisão da administração e custos relacionados podem afetar nossos
resultados e condição financeira até que sejamos capazes de gerar lucros dessas novas atividades. Considerando o cenário competitivo
atual e esperado no setor de aviação civil de modo geral e, especificamente, no Brasil, assim como outros fatores e condições do
mercado, é possível ter um período significativo antes de sermos capazes de gerar lucros com relação a quaisquer atividades novas ou
nossas atividades existentes e nossos negócios gerais e, em determinadas circunstâncias, podemos nunca gerar lucros, o que nos
afetaria de forma adversa e potencial.

Pode ser que não sejamos capazes de aumentar nossas operações para ou nos Estados Unidos e na Europa, e podemos ser
afetados de forma adversa se o Brasil não mantiver uma avaliação de segurança favorável ou se deixarmos de cumprir com as
normas regulatórias de aviação civil dos Estados Unidos e da Europa.
Nós não podemos garantir que as leis e regulamentos das jurisdições para as quais voamos (incluindo, entre outros, regulamentos
de imigração e segurança que afetam diretamente os passageiros) não serão alterados ou que novas leis adversas para nós não serão
promulgadas, e quaisquer referidos eventos podem nos afetar de forma adversa e afetar nossa capacidade de manter e expandir nossas
operações internacionalmente.

Por exemplo, as auditorias periódicas realizadas pela FAA das autoridades regulatórias de aviação de outros países. Como
resultado de suas investigações, cada país recebe um rating na Avaliação de Segurança de Aviação Internacional, ou IASA. O rating
IASA do Brasil é, atualmente, “Categoria 1”, o que significa que o Brasil cumpre com as exigências de segurança estabelecidas pela
ICAO. Isso nos permite continuar nossos serviços no Brasil, em nossos hubs, para os Estados Unidos de forma normal e participar de
acordos de compartilhamento de código recíprocos com as transportadoras norte-americanas. No entanto, não podemos garantir que o
Brasil continuará a atender aos padrões de segurança internacionais e nós não temos controle direto sobre a sua conformidade com as
instruções da IASA.

Se o Brasil não manter uma avaliação de segurança favorável ou se deixarmos de cumprir com as normas regulatórias de aviação
civil dos Estados Unidos e da Europa, nossa capacidade de continuar ou aumentar nossa prestação de serviços para ou nos Estados Unidos
e na Europa pode ser restrita, o que pode nos afetar de forma adversa.

24
Nós dependemos muito de nossos três hubs no aeroporto de Viracopos, no aeroporto de Confins e no aeroporto de Recife
para uma grande parte dos nossos negócios e, dessa forma, uma interrupção substancial em quaisquer de nossos hubs pode nos
afetar de forma adversa.
Nossos negócios dependem muito de nossas operações nos nossos três hubs no aeroporto de Viracopos, aeroporto de Confins e
aeroporto de Recife. Muitas de nossas rotas operam por meio desses hubs, os quais são responsáveis por parte significante de nossos
pousos e decolagens diárias. Assim como outras companhias aéreas, estamos sujeitos a atrasos causados por fatores que estão além do
nosso controle ou que poderiam afetar um ou mais de nossos hubs ou outros aeroportos em quaisquer das regiões em que atendemos.
Por exemplo, em 2012, um incidente com uma aeronave de uma companhia aérea de carga causou o fechamento de uma pista do
aeroporto de Viracopos, nosso hub principal, por 45 horas, o que impactou negativamente nossas operações e nos forçou a reacomodar
nossos passageiros em novos voos. Devido a essa concentração geográfica de capacidade, podemos não ser capazes de reagir de modo
tão rápido ou eficiente como nossas concorrentes em caso de quaisquer atrasos ou interrupções nos serviços ou combustível em
quaisquer de nossos hubs, o que poderia ter um impacto adverso substancial sobre nós. Além disso, a ANAC fez concessões para a
operação do aeroporto de Viracopos e do aeroporto de Cofins. Nós não temos controle sobre essas concessões e não podemos prever
como as atuais concessões, futuras concessões ou a rescisão de quaisquer concessões podem afetar esses aeroportos. Por exemplo, a
Aeroportos Brasil anunciou sua intenção de devolver a concessão para a operação do aeroporto de Viracopos para a ANAC e não
cumpriu com suas obrigações contratuais relativas à construção de um novo terminal. Para mais informações, vide “Item 4.B. Visão
Geral dos Negócios — Aeroportos e Outras Instalações e Propriedades — Aeroportos” e “Item 8.A. Demonstrações Consolidadas e
Outras Informações Financeiras — Ações Judiciais”. Quaisquer alterações a essas concessões podem ter um impacto adverso
substancial sobre nós.

Nós voamos e dependemos de aeronaves Embraer, ATR e Airbus, e podemos ser impactados se não recebermos entregas
tempestivas de aeronaves, se as aeronaves dessas companhias se tornarem indisponíveis ou sujeitas à manutenção significante
ou se o público tiver uma impressão negativa de nossas aeronaves.
Como nossa frota cresceu, nossa confiança na Embraer, ATR e Airbus também cresceu. A nossa frota operacional em 31 de
dezembro de 2017 consistia em 70 E-Jets da Embraer, 33 aeronaves da ATR, 12 Airbus A320neos de última geração e 7 Airbus
A330s de fuselagem larga, totalizando 122 aeronaves.

Os riscos relacionados à Embraer, ATR e Airbus incluem: (i) nossa omissão ou incapacidade de obter aeronaves, peças de
aeronaves ou serviços de suporte relacionados da Embraer, da ATR ou da Airbus tempestivamente devido à alta demanda ou outros
fatores, (ii) a emissão, pelas autoridades de aviação, de diretivas que restringem ou proíbem o uso das aeronaves da Embraer, da ATR
ou da Airbus, (iii) a percepção adversa do público sobre uma fabricante como resultado de um acidente ou outra publicidade negativa
ou (iv) atrasos entre o momento em que percebemos a necessidade de uma nova aeronave e o tempo que precisamos para realizar
acordos com a Embraer, ATR e Airbus ou um fornecedor terceiro para a entrega dessa aeronave.

Nossa capacidade de obter essas novas aeronaves da Embraer, ATR e Airbus pode ser afetada por diversos fatores, incluindo (i)
eventual recusa pela Embraer, ATR ou Airbus, ou respectiva limitação financeira em cumprir as obrigações assumidas nos termos dos
contratos de entrega de aeronave, (ii) a ocorrência de incêndio, greve ou outro evento que afetem a capacidade da Embraer, da ATR ou
da Airbus de cumprirem suas obrigações contratuais de forma completa e tempestiva e (iii) qualquer incapacidade nossa de obter
financiamento de aeronave ou qualquer recusa pela Embraer, ATR ou Airbus de fornecerem suporte financeiro. Nós também podemos
ser afetados por qualquer omissão ou incapacidade da Embraer, ATR ou Airbus (ou outros fornecedores) em fornecerem peças de
reposição suficientes de forma tempestiva, podendo causar a suspensão das operações de determinadas aeronaves devido a uma
manutenção não programada ou não planejada. Qualquer suspensão das operações diminuiria a receita de passageiros e nos afetaria
adversamente, assim como nossa estratégia de crescimento.

A ocorrência de quaisquer desses fatores pode restringir nossa capacidade de usar aeronaves para gerar lucros, responder ao
aumento de demandas ou poderia limitar nossas operações e nos afetar de forma adversa.

25
Nós podemos ser adversamente afetados por despesas ou interrupções relativas à manutenção planejada ou não de nossas
aeronaves, assim como por qualquer incapacidade de obter peças de reposição tempestivamente.
Em 31 de dezembro de 2017, a idade média de nossa frota operacional era de 5,6 anos. Nossas aeronaves relativamente novas
exigem menos manutenção agora do que exigirão no futuro. Nossa frota exigirá mais manutenção com o passar do tempo e nossas
despesas com manutenção e reparos com relação a cada uma de nossas aeronaves serão incorridas aproximadamente nos mesmos
intervalos. Caso nós não possamos renovar nossa frota, nossas despesas com manutenção programada e não programada de aeronaves
aumentarão percentualmente em face de nossas receitas nos próximos anos. Qualquer aumento significativo nas despesas com
manutenção e reparos teria um efeito adverso substancial sobre nós.

Nossos negócios seriam significativamente prejudicados por interrupções não planejadas ou suspensões de operações relacionadas
à manutenção planejada ou não planejada devido a questões mecânicas. Por exemplo, se um defeito de design ou problema mecânico
nas aeronaves E-Jets, ATRs ou Airbus for descoberto, isso faria com que nossas aeronaves ficassem estacionadas enquanto esse defeito
ou problema mecânico fosse corrigido. Nós não podemos garantir que teríamos êxito na obtenção de todas as aeronaves e peças para
solucionar esses defeitos ou problemas mecânicos, ou que obteríamos essas peças tempestivamente, ou que teríamos êxito na solução
desses defeitos ou problemas mecânicos mesmo se obtivéssemos essas peças. Isso poderia resultar em uma suspensão das operações de
algumas de nossas aeronaves, potencialmente por um período prolongado, enquanto tentaríamos obter essas peças e solucionar os
defeitos ou problemas mecânicos, o que poderia ter um efeito adverso substancial para nós.

Adicionalmente, a General Electric é a única fabricante e fornecedora de motores CF34 de nossos E-Jets da Embraer e de motores
LEAP de nossa Airbus A320neos de última geração, a Pratt & Whitney é a única fabricante e fornecedora de motores PW 127M de
nossas aeronaves 72 da ATR, e a Rolls Royce é a única fabricante de motores Trent 700 de nossas aeronaves A330. Já que os preços
dos motores e das peças são pagáveis em dólares norte-americanos, eles estão sujeitos a flutuações nas taxas de câmbio e podem
resultar em despesas substanciais adicionais para nós caso o dólar norte-americano valorize. Nós também terceirizamos toda a
manutenção dos motores da nossa frota de E-Jet da Embraer e de Airbus A320neo de última geração para a General Electric, da nossa
frota da ATR para a Pratt & Whitney, e a manutenção dos motores da nossa frota A330 para a Rolls Royce. Se a General Electric, a
Rolls Royce ou a Pratt & Whitney não forem capazes de cumprir suas obrigações contratuais ou se não pudermos adquirir motores de
fornecedores alternativos de acordo com termos aceitáveis, nós poderíamos perder os benefícios que obtivemos em nossos atuais
contratos com a General Electric, a Pratt & Whitney e a Rolls Royce, incorrer custos de transição substanciais ou enfrentar a suspensão
das operações de algumas de nossas aeronaves devido à necessidade de manutenção não programada ou não planejada enquanto essas
obrigações contratuais não estiverem sendo cumpridas.

Nós nos baseamos em contratos com terceiros para fornecer, aos nossos clientes e a nós, instalações e serviços que sejam
essenciais para nossos negócios, e a rescisão ou não cumprimento desses contratos poderiam nos prejudicar.
Nós celebramos contratos com contratados terceiros para o fornecimento de determinadas instalações e serviços exigidos para
nossas operações, tais como manutenção de aeronave, serviço de apoio a aeronaves em terra, manuseio de bagagens e serviços de
televisão e internet para nossos voos. Todos esses contratos estão sujeitos à rescisão mediante notificação prévia. A perda ou o
vencimento desses contratos ou nossa incapacidade de renovar esses contratos ou negociar novos contratos com outros prestadores de
acordo com termos e condições comparáveis poderiam prejudicar nossos negócios e os resultados operacionais. Ademais, nossa
confiança em terceiros para prestar os serviços essenciais em nosso nome nos traz menos controle sobre custos, eficiência, prazo e
qualidade desses serviços. Quaisquer desses terceiros podem deixar de cumprir seus comprometimentos de prestação de serviço,
podem sofrer interrupções em seus sistemas que poderiam impactar o cumprimento de suas obrigações, ou os contratos com esses
terceiros podem ser rescindidos. A omissão por qualquer contratado terceiro em prestar adequadamente seus serviços ou outras
interrupções de serviços podem nos afetar adversamente, inclusive reduzir nossas receitas e aumentar nossas despesas ou nos impedir
de operar nossos voos ou prestar outros serviços aos nossos clientes. Além disso, nós e nossa reputação podemos ser adversa e
substancialmente afetados se nossos clientes acreditarem que nossos serviços ou instalações não são confiáveis ou satisfatórios.

Nós confiamos em companhias aéreas parceiras para compartilhamento de código e acordos de marketing de fidelidade, e a
perda de um parceiro significante devido a falência, fusão ou por outro motivo poderia nos afetar de forma adversa.
A Azul é parte de acordos de compartilhamento de código com as companhias aéreas internacionais United, TAP, JetBlue, entre
outras. Esses acordos preveem que determinados segmentos de voo operados por nós são considerados como voos da United, TAP ou
JetBlue, conforme for o caso, e que determinados voos da United, TAP ou JetBlue, conforme for o caso, são considerados como voos
da Azul para finalidades de vendas. Além disso, esses acordos preveem que os membros do TudoAzul podem ganhar pontos ou
resgatar pontos para voos da United ou da TAP, conforme for o caso, e vice-versa. Nós recebemos receita de voos vendidos nos termos
dos acordos de compartilhamento de código. Ademais, acreditamos que esses acordos de milhagem são uma parte importante do nosso
programa TudoAzul. A perda de um parceiro significativo devido a falência, fusão ou outro motivo poderia nos afetar de forma
adversa. Nós também podemos ser adversamente afetados pelos atos de um de nossos parceiros significantes, por exemplo, no caso de
não cumprimento das obrigações substanciais de um parceiro ou má conduta desse parceiro, o que poderia potencialmente resultar em
responsabilidades ou prestação de serviços insatisfatória por um de nossos parceiros, podendo prejudicar a nossa marca.

26
Nós podemos ser adversamente afetados se o TudoAzul perder parceiros comerciais ou se esses parceiros comerciais
alterarem suas políticas com relação à concessão de benefícios a seus clientes.
O TudoAzul confia nos seus quatro maiores parceiros comerciais (que são os maiores bancos do Brasil) para a maioria
significativa de seu faturamento bruto. Nós não temos controle ou influência sobre os parceiros comerciais do TudoAzul, os quais
podem encerrar seu relacionamento com o TudoAzul ou alterar suas políticas comerciais a respeito de acúmulo, transferência ou resgate
de pontos, assim como escolher desenvolver ou oferecer a seus clientes suas próprias plataformas para troca de pontos por prêmios,
incluindo passagens aéreas emitidas por outras companhias aéreas. A perda de um parceiro comercial significante do TudoAzul ou
alterações nas políticas dos parceiros comerciais do TudoAzul podem (i) tornar o TudoAzul seja menos atrativo ou menos eficiente para
os clientes de nossos parceiros comerciais e (ii) aumentar a concorrência a respeito do TudoAzul, reduzindo, assim, nossas vendas
brutas e demanda por pontos, fatores que podem nos impactar de forma negativa. Se não encontrarmos parceiros comerciais substitutos
satisfatórios no caso de perda de um ou mais parceiros comerciais significantes do TudoAzul ou se não nos adaptarmos
satisfatoriamente às alterações nas políticas dos parceiros comerciais do TudoAzul, nós podemos ser adversamente afetados.

Se os resgates reais por membros do TudoAzul forem maiores do que o esperado ou se os custos relacionados ao resgate dos
prêmios aumentarem, nós podemos ser adversamente afetados.
A maior parte das receitas do TudoAzul é proveniente da venda de pontos do TudoAzul para parceiros comerciais. O processo de
ganhos não é efetivado, no entanto, no momento em que pontos são vendidos, visto que incorremos a maior parte dos nossos custos
relacionados ao TudoAzul no real resgate de pontos pelos membros do TudoAzul. Com base em dados históricos, o período estimado
entre a emissão de um ponto do TudoAzul e seu resgate é, atualmente, de nove meses; no entanto, não podemos controlar o momento
do resgate dos pontos ou a quantidade de pontos por fim resgatada. Já que não incorremos custos relacionados ao resgate pelos pontos
que não são resgatados, nossa rentabilidade depende, em parte, da quantidade de pontos acumulados do TudoAzul que nunca são
resgatados pelos membros do TudoAzul ou de “quebras”. Nós sofremos quebras quando os pontos do TudoAzul não são resgatados
por quaisquer motivos.

Nossa estimativa de quebras é feita com base nas tendências históricas. Nós esperamos que as quebras diminuirão com relação aos
valores históricos na medida em que o TudoAzul expandir sua rede de parceiros comerciais e disponibilizar uma maior variedade de
opções de prêmio para os membros do TudoAzul. Nós desejamos compensar a diminuição prevista nas quebras por meio da nossa
política de precificação com relação aos pontos vendidos. Se não conseguirmos precificar, de forma adequada, nossos pontos ou se os
resgates reais forem maiores do que o esperado, a rentabilidade do TudoAzul e, consequentemente, nossa própria rentabilidade, podem
ser adversamente afetadas.
Não obstante, se os resgates reais excederem nossas expectativas, nós podemos não ter caixa disponível suficiente para cobrir todos
os custos de resgates reais, o que poderia nos afetar de forma substancial e adversa.

Nós dependemos da nossa equipe da alta administração e a perda de qualquer membro dessa equipe, incluindo nosso
Presidente e principais diretores, pode nos afetar de forma adversa.
Nossos negócios dependem dos esforços e habilidades de nossa alta administração. Nosso sucesso futuro depende, de forma
significativa, do serviço contínuo de nossa equipe da alta administração, a qual é essencial para o desenvolvimento e execução das
nossas estratégias de negócios. Qualquer membro de nossa equipe da alta administração poderá nos deixar para se estabelecer ou
trabalhar em negócios concorrentes. Não há garantias de que os acordos de remuneração ou contratos de não concorrência que
celebramos com nossa equipe da alta administração são suficientemente amplos ou efetivos para impedi-los de pedir demissão para
unir-se ou se estabelecer como um concorrente, ou que os contratos de não concorrência seriam mantidos em um tribunal de justiça.
Caso nosso Presidente ou diversos membros da nossa equipe da alta administração deixem nossa companhia, nós poderemos ter
dificuldades para realizar substituições adequadas, o que poderia ter um efeito substancial adverso sobre nós.

Nós podemos não ser capazes de manter nossa cultura e manter e/ou contratar pessoal qualificado na medida que nossos
negócios cresçam, tais como pilotos, o que poderia ter um impacto adverso sobre nós.
Nós acreditamos que nosso potencial de crescimento, a manutenção de nossos resultados e a cultura de companhia voltada para o
cliente estão diretamente relacionadas com a nossa capacidade de atrair e manter os melhores profissionais disponíveis no setor de
aviação civil brasileira. Na medida em que crescermos, poderemos não ser capazes de identificar, contratar ou manter pessoal suficiente
que atenda o critério acima, ou poderemos ter problemas para manter a cultura da nossa companhia na medida em que nos tornarmos
um grande negócio. O setor de aviação civil enfrentou, em determinados períodos, uma falta de pessoal qualificado, especialmente
pilotos. Nós concorremos com todas as outras companhias aéreas, tanto no Brasil quanto no exterior, para contratar esse pessoal
altamente qualificado. Nós podemos ter que aumentar os salários e benefícios para atrair e contratar pessoal qualificado ou correr o
risco de rotatividade considerável de colaboradores. Nossa cultura é essencial para nosso plano de negócios e a omissão em manter essa
cultura teria um impacto adverso sobre nós.

27
O setor de aviação civil está sujeito a regulamentos ambientais cada vez mais rigorosos e a não conformidade com
eles pode nos afetar de forma adversa.
O setor de aviação civil está sujeito a leis federais, estaduais, locais e estrangeiras cada vez mais rigorosas (incluindo as leis dos
Estados Unidos e da Europa), regulamentos e normas relacionadas à proteção do meio ambiente, incluindo aquelas relacionadas às
emissões no ar, aos níveis de barulho, aos descartes em águas superficiais e subterrâneas, à água potável para consumo e à
administração de substâncias perigosas, petróleo e resíduos. No tocante a responsabilidades civis, as leis ambientais brasileiras adotam
um regime de responsabilidade solidária rígido. Essas leis e regulamentos são aplicados por diversas autoridades governamentais. A
inobservância dessas leis e regulamentos pode sujeitar a parte infratora a sanções administrativas e penais, além da obrigação de reparar
ou indenizar danos causados ao meio ambiente e a terceiros. De acordo com as leis e regulamentos ambientais brasileiros, a
desconsideração da personalidade jurídica de uma companhia pode ocorrer para garantir recursos financeiros suficientes para a
recuperação dos danos causados ao meio ambiente. No tocante a responsabilidades civis, as leis ambientais brasileiras adotam um
regime de responsabilidade solidária rígido. Sendo assim, nós podemos ser responsabilizados por violações de terceiros contratados
para descartar nossos resíduos.

Nesse sentido, nós podemos ser responsabilizados por violações de terceiros contratados para descartar nossos resíduos, entre
outras atividades. Além disso, podemos não ter todas as licenças ambientais válidas consideradas necessárias pelas autoridades
ambientais para realizar nossas atividades.

Em 2016, a ICAO adotou uma deliberação para criar o Esquema de Compensação e Redução de Carbono para a Aviação
Internacional (CORSIA), fornecendo uma estrutura para uma medida baseada no mercado global para estabilizar as emissões de
dióxido de carbono (“CO2”) na aviação civil internacional (ou seja, voos de aviação civil que decolam de um país e pousam em um
país diferente). O CORSIA será implementado em fases, começando com a participação voluntária dos Estados-Membro da ICAO
durante uma fase piloto (de 2021 a 2023), seguida de uma primeira fase (de 2024 a 2026) e uma segunda fase (a partir de 2027).
Atualmente, o CORSIA está focado na definição de normas para monitoramento, reporte e verificação das emissões pelos operadores
aéreos, assim como na definição de medidas para compensar as emissões de CO2 após 2020. Na medida em que a maioria dos países
em que operamos continuam a ser Estados-Membro da ICAO, poderemos ser afetados no futuro por regulamentos adotados em
conformidade com a estrutura do CORSIA.

A proliferação de regulamentos nacionais e impostos sobre as emissões de CO2 nos países em que temos operações nacionais,
incluindo os regulamentos ambientais que o setor de aviação civil enfrenta no Brasil, também podem afetar nossos custos operacionais
e nossas margens.

Preocupações sobre a mudança climática e emissões de gases de efeito estufa podem resultar em regulamentos suplementares ou
tributação sobre emissões da aeronave no Brasil, nos Estados Unidos ou na Europa. Operações futuras e resultados financeiros podem
variar como resultado da adoção desses regulamentos no Brasil, nos Estados Unidos ou na Europa.

A União Europeia propôs uma diretiva de acordo com a qual o regime de comércio de emissões existente, ou ETS, em cada
Estado-Membro da União Europeia deveria ser estendido a todas as companhias aéreas. Essa diretiva obrigaria a nossa companhia a
submeter-se a permissões de emissão anual para operar rotas para e a partir de Estados-Membro da União Europeia. A partir de 31 de
dezembro de 2017, essa proposta afetaria apenas os voos dentro da Europa (que não são substanciais para os nossos negócios), mas há
a possibilidade de extensão da diretiva para todos os voos no futuro. Atualmente, nós operamos uma rota para a e a partir da Europa e
atendemos destinos adicionais na Europa por meio de acordos de compartilhamento de código com a TAP. Embora essa proposta tenha
sido adiada para avaliações e não tenhamos certeza se ela será aprovada ou não, é muito provável que seremos obrigados a participar,
de alguma forma, de um programa internacional de emissões de aeronaves no futuro, o que pode envolver custos significantes.

28
Nós nos beneficiamos de incentivos fiscais em nossas compras de querosene de aviação no Brasil e esses incentivos
fiscais podem ser revogados a qualquer momento, o que nos afetaria adversamente.
O preço do querosene de aviação que nós compramos em determinados estados do Brasil é subsidiado por meio de incentivos
fiscais concedidos a nós por esses estados. Dependendo do tipo de acordo, as autoridades governamentais podem revogar, suspender ou
deixar de renovar esses incentivos fiscais a qualquer momento, incluindo se deixarmos de cumprir com nossas obrigações previstas nos
acordos de incentivo fiscal que firmamos com esses estados. Além disso, determinados acordos de incentivo fiscal exigem a aprovação
do CONFAZ, o Conselho Nacional de Política Fazendária do Brasil, que ainda não foi obtida e pode, portanto, ser cancelada pelo
Supremo Tribunal Federal do Brasil a qualquer momento. Se quaisquer desses incentivos fiscais forem cancelados, revogados,
suspendidos ou não renovados, os preços que pagamos pelo querosene de aviação iriam aumentar, o que pode gerar um aumento
significante em nossos custos e nos afetar de forma adversa.

Os acordos que regem nossas dívidas contêm avenças e restrições que limitam nossa capacidade de envolver-nos em
transações de mudança de controle, encerrar nosso relacionamento com determinados fornecedores e incorrer em
determinados níveis de dívida.
Nossos contratos de financiamento contêm avenças e restrições que restringem nossa capacidade, e a de nossas subsidiárias, de
envolvimento em transações de mudança de controle e de rescisão de contratos de concessão relacionados aos leasings financeiros,
quer por omissão em renovar ou por outro motivo. Além disso, alguns de nossos instrumentos financeiros exigem o cumprimento, por
nós e nossas subsidiárias, das avenças financeiras calculadas em 31 de dezembro de cada exercício que, entre outras restrições, limitam
nossos índices permissíveis de dívida ao EBITDAR e dívida em caixa livremente conversível em dólares norte-americanos. Nossa
capacidade de cumprir com as avenças e restrições contidas em nossos contratos de financiamento pode ser afetada por condições
econômicas, financeiras e do setor que estão fora do nosso controle. A violação de quaisquer dessas avenças e restrições poderia
resultar na declaração de um evento de inadimplemento e antecipação do vencimento de dívidas, o que nos obrigaria a pagar todos os
valores em aberto.

Em 31 de dezembro de 2017, nós estávamos em conformidade com todas as avenças financeiras que constavam em nossos
instrumentos financeiros, o que nos obrigou a manter determinados índices. Um eventual inadimplemento nos termos desses contratos
pode resultar em sua rescisão antecipada e, como consequência, o inadimplemento cruzado de certas obrigações causaria um efeito
adverso substancial sobre nós. Para mais informações sobre as avenças e restrições nos termos dos nossos contratos de financiamento,
vide “Item 5.B. Liquidez e Recursos de Capital — Empréstimos e Financiamentos”.

Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem nos afetar adversamente.


Nós e nossas subsidiárias somos partes de vários processos nas esferas judicial e administrativa, incluindo ações civis,
trabalhistas, previdenciárias, tributárias, de defesa do consumidor e regulatórias. Não há como garantir que tais ações serão julgadas
de forma favorável para nós e/ou nossas subsidiárias ou que os valores provisionados serão suficientes para cobrir valores resultantes
de quaisquer decisões desfavoráveis. Decisões contrárias aos nossos interesses e/ou de nossas subsidiárias que poderiam
eventualmente resultar em pagamentos substanciais, afetar nossa imagem e/ou a imagem de nossas subsidiárias ou impedir o
desempenho de nossos negócios conforme planejado inicialmente podem ter um efeito adverso substancial sobre nossos negócios, os
de nossas subsidiárias, nossa condição financeira e nossos resultados operacionais.

Qualquer violação ou suposta violação de leis de combate à corrupção, combate ao suborno ou combate à lavagem de
dinheiro podem nos afetar de forma adversa, incluindo nossa marca e nossa reputação.
Não há garantia de que nossos colaboradores, agentes e companhias para as quais terceirizamos algumas de nossas operações
comerciais não praticarão atos em violação a nossas políticas de combate à corrupção, combate ao suborno e combate à lavagem de
dinheiro, pelos quais nós podemos ser responsabilizados. Estamos sujeitos à Lei de Práticas de Corrupção no Exterior dos Estados
Unidos de 1977, ou a FCPA, em virtude de nossas ações serem listadas e negociadas nos Estados Unidos, enquanto que no passado,
nossa exposição era menos significativa devido ao nosso relacionamento limitado com os Estados Unidos. Se não estivermos em
conformidade com as leis de combate à corrupção, leis de combate à lavagem de dinheiro e outras leis que regem a condução de
negócios com entidades governamentais, incluindo a FCPA e outras leis dos Estados Unidos e locais, nós podemos estar sujeitos a
penalidades civis e penais e a outras medidas corretivas que poderiam prejudicar a nossa marca e reputação e ter um impacto adverso
substancial sobre nossos negócios, condições financeiras, resultados operacionais e perspectivas. Qualquer investigação de quaisquer
supostas violações dessas leis também poderia nos afetar de forma adversa, incluindo nossa marca e nossa reputação.

29
Nós somos uma companhia controladora e não temos quaisquer ativos substanciais, exceto pelas ações de nossas subsidiárias.
Nós somos uma companhia controladora que conduz suas operações por meio de diversas subsidiárias operacionais. Nós damos
suporte a essas subsidiárias operacionais por meio de serviços técnicos e administrativos em nossas diversas outras subsidiárias.
Todos os ativos que usamos para prestar serviços técnicos e administrativos e para operar as concessões e autorizações são mantidos
pela subsidiária. Devido a isso, não temos ativos substanciais, exceto pelas ações de nossas subsidiárias. Dividendos ou pagamentos
que podemos ser obrigados a fazer estarão sujeitos à disponibilidade de caixa fornecido por nossas subsidiárias. Transferências de
caixa de nossas subsidiárias para nós podem ser limitadas por exigências societárias e legais ou pelos termos dos contratos que regem
nossas dívidas. Se um acionista fizer uma reivindicação contra nós, a execução de qualquer sentença relacionada seria limitada a
nossos ativos disponíveis e não aos ativos pertencentes a nós e a nossas subsidiárias em conjunto.

Riscos Relativos a Nossas Ações Preferenciais, Inclusive na Forma de ADS


Nosso acionista controlador tem a capacidade de dirigir nossos negócios e assuntos e seus interesses podem conflitar com os
interesses do investidor.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e nosso estatuto social, nosso acionista controlador tem o poder legal para, entre
outras coisas, eleger a maioria de nossos conselheiros e determinar o resultado de qualquer ação que exija a aprovação do acionista.
Esse poder inclui a capacidade de controlar decisões a respeito de transações com partes relacionadas, reestruturações societárias,
alienações, associações, venda de todos ou substancialmente todos os nossos ativos, retirada de nossas ações do segmento Nível 2 da
B3 e momento do pagamento de quaisquer dividendos futuros. Nosso acionista controlador pode optar por celebrar aquisições,
alienações, associações ou celebrar empréstimos e financiamentos ou outras transações semelhantes por nós que poderiam entrar em
conflito com os interesses dos investidores ou que poderiam nos afetar de forma negativa. Em 31 de dezembro de 2017, nosso acionista
controlador detinha, direta e indiretamente, 67% do nosso capital com direito a voto e 50,5% do nosso capital total. Em termos
econômicos, as participações de nosso acionista controlador são iguais a 5,3%. Especificamente, devido à estrutura do nosso capital, os
aportes de capital feitos pelos detentores de nossas ações ordinárias até a presente data foram consideravelmente menores do que
aqueles feitos pelos detentores de nossas ações preferenciais, o que significa que nosso acionista controlador tem o direito de dirigir
nossos negócios com participação econômica consideravelmente menor nos resultados de nossas atividades em face dos detentores de
nossas ações preferenciais. Essa diferença na participação econômica pode intensificar os conflitos de interesses entre nosso acionista
controlador e o investidor.

Nosso acionista controlador tem o direito de receber significativamente menos dividendos que os detentores de nossas ações
preferenciais, o que pode fazer com que suas decisões sobre a distribuição de dividendos entrem em conflito com os interesses do
investidor.
Os detentores de nossas ações ordinárias têm o direito de receber um valor de dividendos equivalente a um valor 75 vezes menor
do que o valor de dividendos pagos aos detentores de nossas ações preferenciais. O fato de que nosso acionista controlador recebe uma
parte pequena de nossos dividendos em cada distribuição em comparação ao valor de dividendos ao qual os detentores de ações
preferenciais têm direito pode influenciar suas decisões sobre a distribuição de dividendos, o que pode entrar em conflito com os
interesses dos detentores de ações preferenciais. Para mais informações sobre a distribuição de dividendos e remuneração da nossa
administração, vide “Item 10.F. Dividendos e Agentes de Pagamento — Política de Dividendos” e “Item 6.B. Remuneração da
Administração”, respectivamente.

Os investidores de nossas ações preferenciais, inclusive na forma de ADS, podem vivenciar uma diluição do valor contábil no
futuro.
Nós estabelecemos planos de opção de compra de ações e de ações restritas para nosso pessoal-chave, incluindo nossos diretores,
alguns administradores e outros tripulantes-chave. Após a precificação de nossa oferta pública inicial, todas as opções adquiridas se
tornaram exercíveis e quaisquer ações emitidas se tornaram, então, sujeitas a restrições de venda de ações. Estimamos que, em 31 de
dezembro de 2017, 4.788.718 novas ações preferenciais seriam emitidas se todas as nossas opções concedidas fossem exercidas por
seus detentores pelo preço de exercício médio ponderado de R$ 8,11. O evento acima poderia resultar em uma diluição substancial no
valor contábil para os investidores se o preço de oferta pública de nossas ações preferenciais (inclusive na forma de ADS) for maior do
que o valor contábil dessas ações no futuro mediante o exercício de nossas opções de compra de ações. Vide “Item 6.B. Remuneração
da Administração — Planos de Opção de Compra de Ações e de Ações Restritas”.

30
Ademais, caso precisemos obter capital para nossas operações por meio da emissão de novas ações no futuro, qualquer referida
emissão poderá ser feita por valor inferior ao valor contábil de nossas ações preferenciais na data pertinente. Nesse caso, os detentores
de nossas ADS e ações preferenciais no referido momento enfrentariam uma diluição imediata e significante de seu investimento.

Um mercado de negociação ativo e líquido para nossas ações preferenciais, inclusive na forma de ADS, pode não ser
mantido, potencialmente afetando, portanto, o preço de nossas ações preferenciais, inclusive na forma de ADS.
Um mercado de negociação ativo, líquido e público para nossas ações preferenciais, inclusive na forma de ADS, pode não ser
mantido. Mercados de negociação ativos e líquidos geralmente resultam em menor volatilidade de preço e em compras e vendas mais
eficientes de ações. Se um mercado de negociação ativo não for mantido, a liquidez e o preço de nossas ações preferenciais, inclusive na
forma de ADS, podem ser significantemente prejudicados.

O investimento em títulos comercializáveis negociados em países emergentes, como o Brasil, geralmente representa níveis de
risco maiores do que o investimento em títulos emitidos em países cujos cenários políticos e econômicos são mais estáveis, e, em geral,
tais investimentos são considerados como especulativos por natureza. O mercado de capitais brasileiro é substancialmente menor,
menos líquido, mais volátil e mais concentrado do que os principais mercados de capitais internacionais. As companhias listadas na
bolsa B3 tinham capitalização de mercado de R$ 3,2 trilhões em 31 de dezembro de 2017 e um volume de negociação médio diário de
R$ 8,0 bilhões em 31 de dezembro de 2017. Essas características do mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos
detentores de nossas ações preferenciais de vendê-las pelo preço e no momento de sua preferência e isso pode ter um efeito adverso
sobre o preço de mercado de nossas ações preferenciais.

Além disso, o preço das ações das companhias do setor de aviação civil mundial é relativamente volátil e a percepção dos
investidores quanto ao valor de mercado dessas ações, inclusive nossas ações preferenciais na forma de ADS, também podem ser
impactadas negativamente por volatilidade adicional e diminuições no preço de nossas ADS e ações preferenciais.

Nossas ações preferenciais terão direitos de voto limitados.


Exceto em determinadas circunstâncias, nossas ações preferenciais, inclusive na forma de ADS, não possuem direitos de voto de
modo geral. Vide “Item
10.B. Memorando de Constituição e Estatuto Social — Direitos de Nossas Ações Ordinárias e Preferenciais — Direitos de Voto”.
Nossos acionistas majoritários, que detêm a maioria de nossas ações ordinárias com direitos de voto e controlam nossa companhia,
têm, portanto, poderes para aprovar a maioria das medidas societárias sem a aprovação dos detentores de nossas ações preferenciais,
inclusive na forma de ADS. Dessa forma, o investidor não terá controle de quaisquer questões de modo geral, inclusive a aprovação
de medidas societárias, tais como a nomeação de conselheiros, aprovação de transações significativas ou alterações na estrutura do
nosso capital.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as ações preferenciais com direitos de voto limitados ou sem direitos de voto e
com direitos a dividendos fixos ou prioritários mínimos ganham direitos de voto se a companhia deixar de pagar os dividendos fixos ou
mínimos aos quais essas ações têm direito por três exercícios fiscais consecutivos.

Ademais, na medida em que os detentores de nossas ações preferenciais tenham direito a voto sobre certas questões limitadas de
acordo com a Lei das Sociedades por Ações, com as disposições de nosso estatuto social e as disposições que regem as ações
preferenciais depositadas, nós não podemos garantir aos detentores de ADS que eles receberão os materiais a respeito do voto a tempo
de garantir que eles poderão instruir o depositário a votar pelas ações preferenciais subjacentes às suas ADS. Além disso, não há
garantia de que os detentores de ADS terão a oportunidade de votar ou fazer com que o custodiante vote de acordo com os mesmos
termos e condições que os detentores de nossas ações preferenciais. Embora os detentores de ADS possam exercer seu direito de voto
diretamente se eles retirarem as ações preferenciais, esses detentores de ADS podem não ter conhecimento sobre a reunião com
antecedência suficiente para retirar as ações preferenciais. Vide “Item 10.B. Memorando de Constituição e Estatuto Social — Direitos
de Nossas Ações Ordinárias e Preferenciais — Direitos de Voto”.

Os detentores de nossas ações preferenciais, inclusive na forma de ADS, podem não receber quaisquer dividendos ou
participações atribuíveis ao patrimônio líquido.
De acordo com nosso estatuto social, nós devemos pagar, para nossos acionistas ordinários e acionistas preferenciais, pelo menos
0,1% de nosso lucro líquido anual ajustado a título de dividendos ou participação atribuível ao patrimônio líquido, conforme calculado
e ajustado de acordo com a Lei das Sociedades por Ações. Dividendos intermediários e participação em nosso patrimônio líquido
declarados com relação a cada exercício fiscal podem ser atribuídos a nossos dividendos obrigatórios mínimos com relação ao
exercício no qual eles foram declarados. Para mais informações, vide “Item 10.F. Dividendos e Agentes de Pagamento — Política de
Dividendos”. Esse lucro líquido ajustado poderá ser capitalizado, usado para absorver perdas ou, de outro modo, retido conforme
permitido pela Lei das Sociedades por Ações e talvez não esteja disponível para ser pago sob a forma de dividendos ou participação
atribuível ao patrimônio líquido.

31
Além disso, a Lei das Sociedades por Ações permite que uma companhia como a nossa suspenda a distribuição obrigatória de
dividendos em qualquer exercício fiscal específico se nosso conselho de administração informar os nossos acionistas que tal
distribuição não seria aconselhável, tendo em vista a nossa condição financeira. Se esses casos ocorrerem, os detentores de nossas
ações preferenciais, inclusive na forma de ADS, podem não receber dividendos ou participações atribuíveis ao patrimônio líquido.

A venda de uma quantidade significativa de nossas ações preferenciais, inclusive na forma de ADS, pode afetar
negativamente o preço de negociação de nossas ações preferenciais, inclusive na forma de ADS.
Nossos acionistas majoritários, assim como nossos conselheiros, diretores e outras afiliadas, podem vender ações preferenciais
adicionais, inclusive na forma de ADS e nos termos de determinados contratos de restrição de venda de ações que eles tenham
celebrado e que já tenham vencido. Ademais, nos termos do quinto aditamento e consolidação do acordo de direitos de registro ou do
Acordo de Direitos de Registro que celebramos em 3 de agosto de 2016 com nossos acionistas majoritários na época, nós poderíamos
ser obrigados a registrar ações preferenciais adicionais detidas por nossos então acionistas majoritários perante a SEC para a venda
futura, a qualquer momento, com início em seis meses após a nossa oferta pública inicial. Para mais informações sobre o acordo de
direitos de registro, vide “Item 7.A. Acionistas Majoritários — Acordo de Direitos de Registro”.

As vendas de nossas ações preferenciais, inclusive na forma de ADS, feitas por nossas afiliadas, inclusive aquelas realizadas por
nossos conselheiros, diretores executivos ou acionistas controladores ou aquelas envolvendo uma grande quantidade de ações
preferenciais ou ADS, ou percepção do mercado de uma intenção de qualquer referida venda, podem afetar negativamente o preço de
negociação de nossas ações preferenciais, inclusive na forma de ADS.

Alterações nas leis tributárias brasileiras podem ter um impacto adverso sobre os impostos aplicáveis a uma alienação de
nossas ações preferenciais, inclusive na forma de ADS.
A Lei nº 10.833, de 29 de dezembro de 2003, dispõe que a alienação de ativos localizados no Brasil por uma pessoa não residente
para uma pessoa residente ou não no Brasil está sujeita à tributação do Brasil, independentemente de a alienação ocorrer no Brasil ou no
exterior. Essa disposição resulta na incidência de imposto de renda sobre os ganhos decorrentes de uma alienação de nossas ações
preferenciais por uma pessoa não residente no Brasil para outra pessoa residente ou não no Brasil. No entanto, já que atualmente não
existe nenhuma instrução judicial que determine se as ADS devem ser consideradas como ativos localizados no Brasil ou não, não
podemos prever se os tribunais brasileiros podem decidir que o imposto de renda de acordo com a Lei nº 10.833 se aplica a ganhos
obtidos mediante a alienação de nossas ADS ou não. Caso a alienação dos ativos seja interpretada como se incluísse a alienação de
nossas ADS, essa lei tributária resultaria na incidência de impostos retidos na fonte sobre a venda de nossas ADS por uma pessoa não
residente no Brasil para uma pessoa residente ou não no Brasil. Visto que qualquer ganho ou perda reconhecido por um Detentor Norte-
Americano (conforme definido no “Item 10.E. Tributação — Considerações sobre Imposto de Renda Federal dos Estados Unidos”)
sobre a alienação de ações preferenciais ou ADS será geralmente tratado como ganho ou perda de origem norte-americana para as
finalidades de crédito fiscal estrangeiro norte-americano, o Detentor Norte-Americano não poderá se beneficiar de um crédito fiscal
estrangeiro de imposto de renda brasileiro incidente sobre a alienação de ações preferenciais ou ADS, a menos que o Detentor Norte-
Americano possa aplicar o crédito em face do imposto de renda federal norte-americano pagável sobre outras rendas de fontes
estrangeiras. Vide “Item 10.E. Tributação — Considerações sobre Imposto de Renda Federal dos Estados Unidos — Venda ou Outra
Alienação Tributável de Ações Preferenciais, Inclusive na Forma de ADS”.

O governo brasileiro pode impor controles de câmbio e restrições significantes quanto a remessas de reais para o exterior, o
que afetaria de forma adversa a capacidade do investidor de converter e remeter dividendos ou outras distribuições ou os proventos
da venda de nossas ações preferenciais, nossa capacidade de fazer pagamentos de dividendos ou outras distribuições a investidores
não brasileiros, e reduziria o preço de mercado de nossas ações preferenciais, inclusive na forma de ADS, e nossa capacidade de
cumprir com as obrigações de pagamento em moeda estrangeira.
Em caso de graves desproporções, o governo brasileiro pode restringir a remessa para o exterior de proventos de investimentos
no Brasil e a conversão do real em moedas estrangeiras. A última imposição do governo brasileiro com relação a essas restrições de
remessa ocorreu por um curto período de tempo em 1989 e início de 1990. Não podemos garantir que o governo brasileiro não
praticará medidas semelhantes no futuro. O retorno de quaisquer referidas restrições dificultaria ou impediria a capacidade do
investidor de converter dividendos ou outras distribuições ou os proventos de qualquer venda de nossas ações preferenciais em dólares
norte-americanos e de remeter dólares norte-americanos para o exterior, nossa capacidade de fazer pagamentos de dividendos ou
outras distribuições para investidores não brasileiros e nossa capacidade de cumprir com as obrigações de pagamento em moeda
estrangeira. A imposição de quaisquer referidas restrições teria um efeito adverso substancial sobre o preço de mercado de nossas
ações preferenciais, inclusive na forma de ADS, e na nossa capacidade de acessar mercados de capitais estrangeiros.

32
Se o investidor apresentar suas ADS e retirar ações preferenciais, o investidor corre o risco de perder sua capacidade de
remeter moeda estrangeira para o exterior e determinados benefícios fiscais brasileiros.
Como um detentor de ADS, o investidor se beneficia do certificado eletrônico de registro de capital estrangeiro obtido pelo
custodiante com relação a nossas ações preferenciais subjacentes às ADS no Brasil, o que permite ao custodiante converter dividendos
e outras distribuições a respeito de nossas ações preferenciais em moeda não brasileira e remeter esses proventos para o exterior. Se
você apresentar suas ADS e retirar as ações preferenciais, você terá o direito de continuar a se embasar no certificado eletrônico de
registro de capital estrangeiro do custodiante por apenas cinco dias úteis a contar da data de retirada. Posteriormente, mediante a
alienação de distribuições relacionadas a nossas ações preferenciais, a menos que você obtenha seu próprio certificado eletrônico de
registro de capital estrangeiro ou se qualifique de acordo com os regulamentos brasileiros de investimento estrangeiro que concedem
direitos a alguns investidores estrangeiros de comprar e vender ações em bolsas de valores brasileiras sem a obtenção de certificados
eletrônicos de registro de capital estrangeiro separados, você não poderia remeter moeda não brasileira para o exterior. Além disso, caso
não se qualifique de acordo com os regulamentos de investimento estrangeiro, você estará sujeito, no geral, a tratamento tributário
menos favorável de dividendos e distribuições sobre qualquer venda de nossas ações preferenciais ou de proventos dela.

Caso tente obter o seu próprio certificado eletrônico de registro de capital estrangeiro, você pode incorrer despesas ou sofrer
atrasos no processo de solicitação, o que poderia atrasar a sua capacidade de receber dividendos ou distribuições relacionadas a nossas
ações preferenciais ou o retorno do seu capital de forma tempestiva. O certificado eletrônico de registro de capital estrangeiro do
depositário também pode ser adversamente afetado por futuras alterações legislativas.

Se nós não mantivermos uma declaração de registro e nenhuma isenção da Securities Act estiver disponível, os Detentores
Norte-Americanos de ADS não poderão exercer seus direitos de preferência com relação a nossas ações preferenciais.
Nós podemos, de tempos em tempos, oferecer ações preferenciais ou outros títulos, ou direitos de preferência para adquirir ações
preferenciais adicionais, ou outros títulos para acionistas, incluindo como resultado da Lei das Sociedades por Ações. Nós não
poderemos oferecer esses títulos ou direitos a detentores de ADS, a menos que uma declaração de registro de acordo com a Securities
Act esteja em vigor a respeito dessas ações preferenciais e direitos de preferência, ou uma isenção das exigências de registro da
Securities Act esteja disponível. Nós não somos obrigados a apresentar essa declaração de registro e não podemos garantir que
apresentaremos uma declaração de registro. Se uma declaração de registro não for apresentada e uma isenção do registro não existir, o
Citibank, N.A., na qualidade de depositário, tentará vender esses direitos de preferência ou títulos, conforme for o caso, e terá o direito
de receber os proventos da venda. No entanto, se o depositário não puder vender esses direitos de preferência ou títulos, os detentores
norte-americanos de ADS não receberão qualquer valor com relação a essa distribuição.

Caso você não tenha direitos de preferência, ou não possa ou não deseje exercer direitos de preferência com relação às ações
preferenciais, incluindo na forma de ADS ou outros títulos, o seu investimento pode ficar sujeito a diluição.

Nós seremos obrigados a avaliar nosso controle interno sobre a emissão de relatórios financeiros anualmente, e quaisquer
descobertas adversas futuras nessa avaliação podem resultar em uma perda de confiança de investidor em nossos relatórios
financeiros, despesas significantes para solucionar quaisquer problemas de controle interno e, por fim, ter um efeito adverso no
preço de mercado de nossas ações preferenciais, inclusive na forma de ADS.
De acordo com o Artigo 404 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, a começar com nosso Relatório Anual no Formulário 20-F com
relação ao exercício que será encerrado em 31 de dezembro de 2018, nossa administração será obrigada a reportar sobre, e nossa firma
de auditoria pública registrada e independente a atestar a eficácia de nosso controle interno sobre a emissão de relatórios financeiros. As
normas que regem os padrões que devem ser atendidos para que a administração faça a avaliação de nosso controle interno sobre a
emissão de relatórios financeiros são complexas e exigem documentação significativa, testes e possíveis correções. Atualmente,
estamos no processo de revisão, documentação e teste de nosso controle interno sobre a emissão de relatórios financeiros e não
podemos garantir que, de tempos em tempos, nós não identificaremos preocupações que possam exigir uma correção. Nós podemos
enfrentar problemas ou atrasos para concluir a implementação de quaisquer alterações necessárias para fazer uma avaliação favorável
do nosso controle interno sobre a emissão de relatórios financeiros. Com relação ao processo de certificação por nossa firma de
auditoria pública registrada e independente, nós poderemos enfrentar problemas ou atrasos para concluir a implementação de quaisquer
melhorias solicitadas e receber uma certificação favorável. Ademais, se não conseguirmos manter a adequação de nosso controle
interno sobre a emissão de relatórios financeiros, nós não poderemos concluir, de forma contínua, que temos um controle interno
efetivo sobre a emissão de relatórios financeiros de acordo com o Artigo 404, o que pode ter um efeito adverso sobre nós.

33
As exigências para ser uma companhia de capital aberto podem prejudicar nossos recursos, desviar a atenção da
administração e afetar nossa capacidade de atrair e contratar conselheiros ou diretores executivos qualificados.
Como uma companhia de capital aberto, nós incorreremos despesas legais, contábeis e outras despesas significativas que nós não
incorremos como uma companhia de capital fechado, incluindo custos relacionados às exigências de relatório das companhias de
capital aberto. Nós também incorremos e incorreremos custos relacionados à Lei Sarbanes-Oxley de 2002, conforme alterada, e normas
relacionadas implementadas pela SEC. As despesas incorridas por companhias de capital aberto, em geral, para fins de relatórios e
governança corporativa, têm aumentado. Nós esperamos que essas normas e regulamentos aumentem nossos custos de conformidade
legal e financeira e torne algumas atividades mais demoradas e custosas, embora atualmente não possamos estimar esses custos com
qualquer grau de certeza. Essas leis e regulamentos também podem fazer com que seja mais difícil e custoso para nós obter alguns
tipos de seguro, inclusive seguro de responsabilidade de conselheiro e diretor, e podemos ser obrigados a aceitar a redução dos limites
das apólices e cobertura ou incorrer custos substancialmente mais altos para obter a mesma cobertura ou cobertura semelhante. Essas
leis e regulamentos também podem fazer com que seja mais difícil para nós atrair e contratar pessoas qualificadas para atuar no nosso
conselho de administração, nossos comitês do conselho ou como nossos diretores executivos, e isso pode desviar a atenção da
administração. Ademais, se não pudermos cumprir nossas obrigações como uma companhia de capital aberto, nós podemos nos sujeitar
a deslistagem de nossas ações preferenciais, multas, sanções e outros atos regulatórios e litígios civis potenciais, o que pode nos afetar
de forma adversa.

Se os analistas de títulos ou do setor não publicarem uma pesquisa ou relatórios sobre nossos negócios ou publicarem
relatórios negativos sobre nossos negócios, o preço de mercado e volume de negociação de nossas ações preferenciais, inclusive
na forma de ADS, podem diminuir.
O mercado de negociação de nossas ações preferenciais, inclusive na forma de ADS, depende em parte de pesquisas e relatórios
que os analistas de títulos ou do setor publicam sobre nós ou nossos negócios. Se um ou mais analistas que verificam a nossa situação
diminuírem a classificação de nossas ações ou publicarem pesquisas não precisas ou desfavoráveis sobre nossos negócios, o preço de
nossas ações provavelmente diminuirá. Se um ou mais desses analistas deixar de cobrir nossa companhia ou deixar de publicar
relatórios sobre nós de forma regular, a demanda por nossas ações preferenciais, inclusive na forma de ADS, pode diminuir, o que
pode causar a diminuição do preço de mercado e volume de negociação de nossas ações preferenciais, inclusive na forma de ADS.

Nosso status de emitente de capital fechado estrangeira nos permite seguir padrões alternativos de governança
corporativa com relação aos padrões da NYSE, o que pode limitar as proteções concedidas a investidores.
Somos uma “emitente de capital fechado estrangeira” no âmbito do significado dos padrões de governança corporativa da
NYSE. De acordo com as normas da NYSE, uma emitente de capital fechado estrangeira pode optar por cumprir com as práticas do
seu país de origem e não cumprir com determinadas exigências de governança corporativa aplicáveis a companhias norte-americanas
com títulos listados na bolsa. Atualmente, seguimos algumas práticas brasileiras a respeito de governança corporativa e pretendemos
continuar dessa forma.

Nós nos baseamos em determinadas isenções como uma emitente de capital fechado estrangeira listada na NYSE. Por exemplo, a
maioria dos membros do nosso conselho de administração não é independente e não pretendemos manter pelo menos uma sessão
executiva com apenas membros independentes do nosso conselho de administração a cada exercício. Além disso, de acordo com a Lei
das Sociedades por Ações e com a Instrução Nº 308, datada de 14 de maio de 1999, conforme alterada, emitida pela CVM, nosso
comitê de auditoria, diferentemente do comitê de auditoria de uma emitente norte-americana, não será composto apenas por
conselheiros, terá apenas um cargo “consultivo” e apenas poderá fazer recomendações de adoção por nosso conselho de administração,
que será responsável pelo voto final e decisão finais.

Ademais, não temos um comitê de nomeação conforme exigido de emitentes norte-americanas de acordo com as normas da
NYSE, e, embora tenhamos um comitê de remuneração e um comitê de governança corporativa, não somos obrigados a cumprir com
os padrões da NYSE aplicáveis a comitês de remuneração e de governança corporativa de companhias listadas.

Não obstante, as exigências de divulgação corporativa que são aplicáveis a nós podem não ser equivalentes às exigências de
divulgação aplicáveis a uma companhia norte-americana e, como resultado, você pode receber menos informações sobre nós do que
receberia de uma companhia norte-americana semelhante. Estamos sujeitos às exigências de relatórios da Securities Exchange Act de
1934, conforme alterada, ou da Exchange Act. As exigências de divulgação aplicáveis a emitentes de capital fechado estrangeiras nos
termos da Exchange Act são mais limitadas do que as exigências de divulgação aplicáveis a emitentes norte-americanas. Informações
publicamente disponíveis sobre as emitentes de títulos listadas na CVM, que estão em português, também fornecem menos detalhes
em determinados aspectos do que as informações regularmente publicadas pelas companhias listadas nos Estados Unidos ou em
determinados outros países.

Dessa forma, os detentores de nossas ADS não terão as mesmas proteções cabíveis a acionistas de companhias sujeitas a todas as
exigências de governança corporativa da NYSE.

34
ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
A. Histórico e Desenvolvimento da Companhia
Nossa companhia foi constituída como uma sociedade por ações brasileira sob a razão social Azul S.A. Nossa sede se encontra
no Edifício Jatobá, 8º andar, Castelo Branco Office Park, localizado na Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939,
Tamboré, Barueri, São Paulo – SP 06460-040, Brasil. Estamos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o número
de identificação de registro de empresa, ou NIRE, 35.300.361.130. Somos registrados junto à CVM como uma companhia de capital
aberto desde 7 de abril de 2017.

A companhia foi fundada em 3 de janeiro de 2008 pelo empresário David Neeleman e iniciamos as operações em 15 de
dezembro de 2008. Com o apoio do Sr. Neeleman e outros acionistas estratégicos, fomos beneficiados por nossas parcerias e
investimos em uma plataforma operacional robusta e passível de aprimoramentos. Temos uma equipe de administração que combina
efetivamente a experiência do mercado local com a experiência internacional diversificada e o conhecimento das melhores práticas
dos Estados Unidos, o maior mercado de aviação do mundo.

Nosso capital inicial de R$ 400,7 milhões nos permitiu investir antecipadamente em uma plataforma operacional passível de
aprimoramento e em uma frota nova e eficiente.
Depois de menos de seis meses de operações, nós nos tornamos a terceira maior companhia aérea do Brasil em termos de
participação de mercado nacional em maio de 2009, de acordo com a ANAC. Em 31 de dezembro de 2011, tínhamos uma frota de
45 aeronaves, atendendo a mais de 40 destinos em todo o Brasil. Nossa frota operacional cresceu de três E-Jets da Embraer em
dezembro de 2008 para um total de 122 aeronaves, sendo 70 E-Jets da Embraer, 33 aeronaves ATR, 12 Airbus A320neos de última
geração e sete Airbus A330s em 31 de dezembro de 2017.

Em agosto de 2012, nós adquirimos a TRIP, que na época era a maior transportadora regional da América do Sul em termos de
quantidade de destinos. A receita da TRIP de janeiro de 2012 até novembro de 2012 foi de R$ 1,4 bilhão. Nós consolidamos os
resultados operacionais da TRIP em nossas demonstrações financeiras desde 30 de novembro de 2012, após recebermos a aprovação da
aquisição da TRIP pela ANAC. O CADE aprovou a aquisição da TRIP em março de 2013. Nenhuma outra aprovação foi necessária a
respeito da aquisição da TRIP. A similaridade de frota entre as duas companhias aéreas nos permitiu integrar todas as atividades da
TRIP até junho de 2014.

A aquisição da TRIP aumentou substancialmente nossa conectividade de rede, permitindo-nos atender 100 destinos após a
conclusão da aquisição e nos tornar a principal transportadora em termos de decolagens em 63 cidades em 31 de dezembro de 2017,
assim como consolidar nossa posição como líder do mercado de aviação regional em rápido crescimento no Brasil. Em 31 de
dezembro de 2017, tínhamos a maior rede das companhias aéreas do Brasil em termos de decolagens e cidades atendidas, com 766
decolagens diárias para 104 destinos - uma rede incomparável de 223 rotas sem escalas. Além disso, por meio da aquisição da TRIP,
nós nos tornamos a principal transportadora em Belo Horizonte, a terceira maior área metropolitana do Brasil, segundo o IBGE, e
conquistamos direitos de pousos estratégicos no aeroporto de Guarulhos em São Paulo, e no aeroporto Santos Dumont no Rio de
Janeiro, complementando nossos principais hubs no aeroporto de Viracopos em São Paulo.

Para aumentar a força da rede que construímos nos últimos anos, começamos a operar voos internacionais com aeronaves
Airbus A330 em dezembro de 2014, beneficiando milhões de passageiros conectados em toda a nossa rede e que não tinham uma
opção conveniente para viajar internacionalmente.

Como parte de nossos planos de expansão global, também estabelecemos acordos de compartilhamento de código com outras
transportadoras, como a United e a TAP, dando aos nossos passageiros a capacidade de se conectar a mais de 150 destinos em todo
o mundo, além dos 104 destinos que operamos atualmente.

35
Em 20 de dezembro de 2017, a Azul e os Correios anunciaram a celebração de um Memorando de Entendimentos para a criação
de uma companhia de soluções logísticas integradas de capital fechado. De acordo com o Memorando de Entendimentos, a Azul irá
deter 50,01% das novas participações da companhia e os Correios irão deter os 49,99% restantes. Com a demanda existente já atendida
pela Azul e pelos Correios, a nova companhia deverá movimentar cerca de 100 mil toneladas de carga por ano. Tanto a Azul quanto os
Correios esperam ter economia de custos, eficiência operacional e ganhos de receita, melhorando a oferta de serviços ao consumidor.
Esse Memorando de Entendimentos será submetido às autoridades para aprovação e, após a aprovação, a nova entidade deverá entrar
em operação no segundo semestre de 2018.

Despesas de Capital
Para obter uma descrição de nossas despesas de capital, vide “Item 5. Análise e Perspectivas da Situação Financeira e
Operacional — B. Liquidez e Recursos de Capital — Despesas de Capital”.

B. Visão Geral dos


Negócios
Somos a maior companhia aérea no Brasil em termos de decolagens e cidades atendidas, com 766 decolagens diárias para 104
destinos, criando uma rede incomparável de 223 rotas sem escalas em 31 de dezembro de 2017. Por sermos a única companhia aérea
em 71% de nossas rotas, somos a companhia aérea líder em 63 cidades brasileiras em termos de decolagens e transportamos
aproximadamente 22,0 milhões de passageiros no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017. Em 2017, geramos uma margem
operacional de 11,1%, superior aos 5,2% registrados em 2016, e um lucro líquido de
R$ 529,0 milhões, em comparação ao prejuízo líquido de R$ 126,3 milhões no exercício anterior. Além de termos uma extensa rede,
frota otimizada e um produto de alta qualidade, nós possuímos integralmente nosso programa de fidelidade TudoAzul, um ativo
estratégico gerador de receita que tinha aproximadamente 9,0 milhões de membros em 31 de dezembro de 2017.

Geograficamente, o Brasil é parecido em tamanho com o continental Estados Unidos e é atualmente o quinto maior mercado para
passageiros de companhias aéreas nacionais no mundo. Desde 2008, o número de passageiros de companhias aéreas nacionais
transportados no Brasil aumentou em mais de 90% para
91 milhões em 2017, de acordo com a ANAC e a Azul capturou mais de 50% desse crescimento. O mercado de viagens aéreas no
Brasil continua a ser bastante inexplorado, e espera-se que ele aumente para 131 milhões de passageiros domésticos até 2021, de
acordo com a ABEAR.

Temos a rede de rotas mais extensa no Brasil, atendendo 98 destinos nacionais, cerca do dobro de nossas principais concorrentes
Gol e LATAM, que atendiam, respectivamente, 53 e 44 destinos em 31 de dezembro de 2017. Somos a única fornecedora de serviços
agendados para 38 de nossos destinos nacionais e somos a companhia líder em sete dos dez maiores aeroportos nacionais em que
operamos em termos de decolagens. Por meio de nossa rede, conectamos viajantes a destinos exclusivamente atendidos por nós em
nossos três hubs, que atendem aos mercados de São Paulo, Belo Horizonte e Recife, dentre as maiores áreas metropolitanas do país.
Notavelmente, nós somos a principal companhia aérea no aeroporto de Viracopos, um dos principais aeroportos de São Paulo e o maior
hub nacional na América do Sul em termos de destinos atendidos sem escalas, com uma participação de 96,7% em suas 141 decolagens
diárias em 31 de dezembro de 2017.

Operamos uma frota nova, eficiente em termos de combustível, que acreditamos ser melhor personalizada para o mercado
brasileiro do que aquelas usadas por nossas principais concorrentes, pois a nossa nos permite atender cidades com diferentes
demografias, de grandes capitais a pequenas cidades. Nossa frota operacional de 122 aeronaves, em 31 de dezembro de 2017, era
composta por 70 E-Jets da Embraer, 33 aeronaves ATR, 12 Airbus A320neos de última geração e sete Airbus A330s. A nossa frota tem,
em média, 5,6 anos, significativamente mais nova do que aquelas de nossas principais concorrentes. Acreditamos que a nossa frota
diversificada é otimizada para combinar capacidade e demanda de modo eficiente. Isso nos permite oferecer uma conectividade
superior, assim como um serviço sem escalas mais conveniente e frequente a mais aeroportos do que as nossas principais concorrentes
que operam exclusivamente aeronaves maiores. Em dezembro de 2016, começamos a operar as Airbus A320neos de última geração e
eficientes em termos de combustível, que possuem 56 assentos adicionais em comparação aos dos E-Jets, gerando, consequentemente,
um menor custo de assento e contribuindo para a expansão da nossa margem no futuro. Esperamos adicionar 89 aeronaves de última
geração em nossa frota nos próximos anos, sendo 51 A320neos, 33 E2s e cinco A330neos, substituindo as aeronaves dessa geração.

36
Um fator importante da nossa rentabilidade é a grande experiência de nossa equipe de administração na implementação de um
modelo operacional disciplinado e de baixo custo. A nossa frota otimizada rende custos de viagem menores do que aqueles de nossas
principais concorrentes. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, nosso custo de viagem médio foi de R$ 26.636, 30,4%
menor do que o da Gol. Com a introdução das aeronaves Airbus A320neos de última geração em nossa frota, esperamos manter a nossa
vantagem de custo de viagem baixo, líder no mercado. Além disso, os nossos FTEs por aeronave foram os menores no Brasil, sendo 89,
comparados a 122 da Gol em 31 de dezembro de 2017. Nos últimos três anos, tivemos um dos melhores recordes de desempenho
pontual entre as transportadoras brasileiras e fomos reconhecidos pela OAG como “A transportadora brasileira mais pontual” em 2017
e “Transportadora de Baixo Custo Mais Pontual das Américas”.

Construímos uma marca forte ao oferecer o que acreditamos ser uma experiência de viagem superior, com base em uma cultura
de atendimento ao cliente fornecida por uma equipe de tripulantes altamente motivada e muito bem treinada. Os nossos serviços
incluem escolha de assentos pelo passageiro, assentos de couro, telas individuais de entretenimento com televisão ao vivo de graça em
todos os níveis de assentos e em todos os nossos E-Jets, bastante espaço para as pernas com um pitch de 30 polegadas ou mais, serviços
de cortesia de bebidas e snacks e serviço de ônibus gratuito aos principais aeroportos em que operamos. Como resultado de nosso alto
foco em atendimento ao cliente, de acordo com pesquisas que conduzimos, 89% de nossos clientes recomendariam ou recomendariam
fortemente a Azul a um amigo ou parente em 31 de dezembro de 2017. Em 2017, fomos nomeados a “Terceira Melhor Companhia
Aérea do Mundo” pelo Travelers’ Choice do TripAdvisor, a “Melhor Transportadora de Baixo Custo da América do Sul” pelo sétimo
ano consecutivo e “Melhor Equipe da América do Sul” pelo segundo ano consecutivo pela Skytrax.

Continuamos a investir e a expandir o nosso programa de fidelidade, o TudoAzul, que tinha aproximadamente 9,0 milhões de
membros e 83 parceiros em 31 de dezembro de 2017. O TudoAzul é o programa de fidelidade que mais cresceu em termos de
membros no Brasil nos últimos três anos em comparação ao Smiles e Multiplus, os programas de fidelidade da Gol e da LATAM,
respectivamente, e foi eleito o “Melhor Programa de Fidelidade do Brasil” em 2016-2017 por meio de uma pesquisa com 25.000
leitores do Melhores Destinos, o maior portal online de promoções de tarifas de companhias aéreas e programas de fidelidade no
Brasil. Devido à nossa força de rede, o crescimento esperado de passageiros de viagens aéreas, o uso de cartão de crédito e a
fidelidade do cliente no Brasil, acreditamos que o TudoAzul é um ativo estratégico essencial para nós. Diferentemente de nossas
principais concorrentes, detemos 100% do nosso programa de fidelidade e nós nos beneficiamos de todos os fluxos de caixa do
TudoAzul. Desde meados de 2015, temos administrado o TudoAzul por meio de uma equipe dedicada e estamos constantemente
avaliando oportunidades para liberar valores desse ativo estratégico.

Pretendemos continuar o crescimento de nossas receitas auxiliares e outras receitas, tanto por meio da alavancagem de nossos
produtos existentes quanto por meio da introdução de novos produtos. Receitas auxiliares incluem receitas derivadas de taxas de
bagagem e todas as outras taxas relacionadas a passageiros. Outros fluxos de receita devem ser impulsionados principalmente pelos
negócios da Azul Cargo, que cresceu 49% em 2017 em comparação a 2016, e da Azul Viagens, nosso negócio de pacotes de viagem.

Pontos Fortes e Oportunidades,

Nossas Vantagens Competitivas


Acreditamos que os seguintes pontos fortes relacionados aos negócios permitem que sejamos uma concorrente bem-sucedida:

Maior rede no Brasil


Temos a maior rede no Brasil em termos de decolagens e cidades atendidas, com 766 decolagens diárias atendendo a 104
destinos, criando uma rede incomparável de 223 rotas sem escalas em 31 de dezembro de 2017. A nossa conectividade em grandes
hubs nos permite consolidar o tráfego, atendendo mercados maiores e médios, bem como cidades menores que não geram demanda
suficiente para serviços ponto a ponto. Acreditamos que a nossa extensa cobertura de rede nos permite conectar mais passageiros do
que as nossas concorrentes, que atendem um número significativamente menor de destinos. Em 31 de dezembro de 2017, atendemos
98 destinos no Brasil, comparado aos 53 da Gol e 44 da LATAM. Além disso, éramos a única companhia aérea em 71% de nossas
rotas e em 38 dos destinos que atendemos, bem como éramos a companhia líder em 63 cidades em 31 de dezembro de 2017. Em
comparação, a Gol e a LATAM eram companhias líderes em apenas 23 e três cidades, respectivamente, em 31 de dezembro de 2017.
Ademais, em 31 de dezembro de 2017, 27% e 21% de nossa rede nacional se sobrepôs à da Gol e da LATAM, respectivamente,
enquanto que as redes da Gol e da LATAM tiveram uma sobreposição de aproximadamente 90% entre elas.

37
A nossa frota otimizada nos permite atender de modo eficiente os nossos mercados-alvo
A nossa estratégia de frota é baseada em otimizar o tipo de aeronave para os diferentes mercados que atendemos. A nossa frota
diversificada de aeronaves ATR, E-Jets e Airbus nos permite atender mercados que acreditamos que as nossas principais
concorrentes, que apenas pilotam aeronaves de fuselagem estreita maiores, não conseguem atender de forma rentável. Acreditamos
que a nossa atual frota de aeronaves é o que nos possibilita combinar capacidade e demanda, atingir altas taxas de ocupação,
fornecer maior conveniência e frequência, e atender rotas e mercados de densidades menores e médias no Brasil que não são
atendidos por nossas principais concorrentes. De acordo com a ANAC, 65,4% dos voos no Brasil levavam menos de 120
passageiros em 2017. A nossa frota nacional é formada por modernos E-Jets da Embraer, que carregam até 118 passageiros,
aeronaves ATR eficientes em termos de combustível com 70 assentos, e aeronaves Airbus A320neos de última geração, que
comportam 174 passageiros, enquanto que as aeronaves de fuselagem estreita usadas pela Gol e pela LATAM no Brasil têm entre
144 e 220 assentos. Como resultado, o custo de viagem médio da nossa frota de R$ 26.636 em 31 de dezembro de 2017 foi 30,4%
menor do que o dos maiores jatos Boeing 737-800 da Gol. Também operamos Airbus A330s para atender mercados internacionais.

O nosso plano de frota é focado na manutenção da vantagem de custo de viagem com relação às nossas principais concorrentes,
ao mesmo tempo em que nos fornece flexibilidade de crescimento em novos mercados nacionais e internacionais. Esperamos adicionar
até 51 novas aeronaves Airbus A320neos de última geração entre 2018 e 2023 e 33 aeronaves E-195 E2 de última geração a partir de
2019 para substituir as aeronaves da geração anterior e atender mercados de alta densidade. Essas aeronaves de última geração são mais
eficientes em termos de combustível do que as aeronaves de gerações anteriores. Esperamos que o nosso plano de frota nos possibilite
manter custos de viagem líderes no mercado e reduzir nosso CASK, tanto em termos absolutos quanto com relação às nossas principais
concorrentes.

PRASK líder no setor


Utilizamos um sistema proprietário de administração de rendimento que é essencial para a nossa estratégia de otimizar o
rendimento por meio de segmentação dinâmica de tarifas e simulação de demanda. Visamos viajantes a negócios, a quem oferecemos
opções de voo convenientes, e viajantes a lazer preocupados com custos, a quem oferecemos tarifas menores para estimular a viagem
aérea e encorajar compras antecipadas. Esse modelo de segmentação nos permitiu atingir uma PRASK líder no mercado de 26,46 reais
no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017. Ademais, em 2017, nossa PRASK representou um prêmio de 34,5% em relação à
Gol. Acreditamos que a nossa rede e oferta de produtos superiores é o que nos possibilita atrair um alto rendimento e viajantes
frequentes a negócios. De acordo com a ABRACORP, detínhamos uma participação de 28% em termos de receita de agência de
viagens focada em negócios brasileiros comparada à participação de mercado de 18% em termos de RPKs em 31 de dezembro de 2017.
Em 2017, o nosso preço médio de passagens em agência de viagens focada em negócios era 14% maior do que aquele de nossa
principal concorrente, e a nossa tarifa média total era 7,1% maior do que aquela de nossa principal concorrente.

Como exemplo da nossa habilidade de estimular a demanda, a tabela a seguir destaca o aumento na média de clientes por dia
em determinadas rotas a partir de novembro de 2008, pouco após termos iniciado nossas operações, até dezembro de 2017:

Média de Embarques
Total de Voos Diretos Azul Diários (Somente Ida)
Campinas—Rio de Janeiro
Novembro de 2008 6 — 564
Dezembro de 2017 15 13 1.276
Campinas—Salvador
Novembro de 2008 — — 155(1)
Dezembro de 2017 5 5 529
Campinas — Belo Horizonte
Novembro de 2008 5 — 503
Dezembro de 2017 9 9 959
Belo Horizonte—Goiânia
Novembro de 2008 1 — 82
Dezembro de 2017 3 3 298
Campinas — Porto Alegre
Novembro de 2008 — — 241(1)
Dezembro de 2017 7 7 713
Fonte: ANAC e dados internos.
(1) Itinerário disponível somente por meio de voos de conexão.

38
O aumento nos voos de Campinas, nosso hub principal, demonstra o sucesso do nosso modelo de estímulo de demanda. Em todo
o Brasil, nosso hub de Campinas oferece conectividade superior a passageiros de voos de conexão, com os maiores serviços de voos
sem escala no país em 31 de dezembro de 2017. Como resultado de nosso foco em mercados subatendidos, pudemos estabelecer uma
plataforma bem-sucedida que aumentou de modo significativo a demanda no aeroporto de Viracopos nos últimos oito anos. Em
novembro de 2008, antes de iniciarmos as nossas operações, as companhias aéreas que atendiam o aeroporto de Viracopos ofereciam
apenas doze decolagens diárias para oito destinos. Em 31 de dezembro de 2017, o aeroporto de Viracopos oferecia 141 decolagens
nacionais diárias para 53 destinos, e nós detínhamos uma participação de 96,7% nessas decolagens diárias.

Estrutura de custos mais eficiente no mercado brasileiro


Alavancamos a experiência da nossa equipe de administração ao implementarmos um modelo operacional disciplinado e de
baixo custo para atingir as nossas eficiências operacionais. Acreditamos termos atingido essas eficiências operacionais
principalmente devido a:
• Aeronaves otimizadas para os mercados e rotas atendidos;
• Baixos custos de vendas, distribuição e marketing por meio do marketing direto ao consumidor, baixos custos de
distribuição (aproximadamente 85% de todas as vendas foram geradas por canais online no ano de 2017) e uso
associado de ferramentas de redes sociais;
• Custos mais baixos devido a uma configuração de cabine de uma única classe para nossos voos nacionais;
• Operação de uma frota moderna com uma eficiência maior em termos de combustível e custos de manutenção menores do que
os de aeronaves de gerações anteriores;
• Ajustes financeiros inovadores e com benefícios para as nossas aeronaves, como resultado de sermos um dos
maiores clientes de aeronaves Embraer e ATR;
• Investimento em tecnologia de check-in para aumentar as eficiências operacionais; e
• Criação de uma cultura de negócios em toda a companhia focada em reduzir custos.

Como resultado, atingimos custos de viagem menores do que aqueles da nossa principal concorrente. No exercício encerrado em
31 de dezembro de 2017, nosso custo de viagem médio foi de R$ 26.636, 30,4% menor do que o da Gol. Além disso, os nossos FTEs
por aeronave foram os menores no Brasil, sendo 89, comparados a 122 da Gol em 31 de dezembro de 2017.

Temos uma plataforma operacional robusta e passível de aprimoramento com tecnologia avançada, tais como reservas sem
passagens, um sistema financeiro Oracle, um aplicativo móvel e quiosques de check-in eletrônico em nossos principais aeroportos
de destino. Acreditamos que a nossa plataforma escalável fornece maior confiança e segurança e irá gerar grandes economias
conforme nossos negócios expandirem.

Parcerias globais estratégicas


Nos últimos três anos, estabelecemos parcerias estratégicas de longo prazo com a United, a Hainan e a TAP. Em 2015, a United,
agindo por meio de uma subsidiária, adquiriu ações que representam aproximadamente 5% de participação econômica em nossa
companhia por US$ 100 milhões. A nossa aliança com a United aumentou o alcance de nossas redes mútuas e criou um tráfego de
conexão adicional, já que tanto nós quanto a United começamos a vender os voos uma da outra em nossos sites por meio de um
acordo de compartilhamento de código. Esse acordo de compartilhamento de código também fornece a clientes, em ambas as
companhias aéreas, um processo integrado de reserva e emissão de passagens, incluindo cartão de embarque e check-in de bagagens
a seus destinos finais. Estamos avaliando uma possível cooperação adicional com a United.

Em agosto de 2016, a Hainan se tornou a nossa maior acionista após um investimento estratégico de US$ 450 milhões em troca de
ações, representando uma participação econômica de aproximadamente 24% em nossa companhia. Em 31 de dezembro de 2017, nós
fizemos pedidos de aeronaves a respeito de cinco futuras entregas de Airbus A350s para determinadas afiliadas da Hainan. Ademais,
estamos explorando oportunidades globais de rede com a Hainan, bem como compartilhamento de código e novas rotas, e estamos
avaliando novos meios para cooperar com a Hainan para capitalizar no tráfego substancial de passageiros entre a China e o Brasil.

39
Como parte do processo de privatização da TAP, um consórcio de investidores privados (incluindo o nosso acionista majoritário)
adquiriu ações na TAP e nós investimos € 90 milhões em troca de títulos da TAP conversíveis em uma participação econômica de
41,25% na TAP. Essa participação econômica é equivalente a 6% de direitos de voto na TAP e, se convertida, faria de nós uma das
maiores acionistas da TAP em termos de participação econômica. Para obter informações sobre o mecanismo de conversão de títulos
da TAP, vide “Negócios — Parcerias Estratégicas, Alianças e Acordos Comerciais — TAP”. Em 31 de dezembro de 2017, a TAP
atendeu 84 destinos, incluindo 10 destinos no Brasil, e era a companhia aérea europeia líder no Brasil em termos de quantidade de
assentos e voos. Ademais, em junho de 2016, lançamos com sucesso um voo sem escalas entre os nossos hubs principais e os hubs
principais da TAP, Campinas e Lisboa. Estamos constantemente avaliando as várias formas em que podemos cooperar com a TAP e,
em 31 de dezembro de 2016 e 31 de dezembro de 2017, subarrendamos 15 aeronaves para a TAP como parte do nosso plano de
otimização da frota. Vide “Item 4.B. Visão Geral dos Negócios — Frota” e “Item 4.B. Visão Geral dos Negócios — Parcerias
Estratégicas, Alianças e Acordos Comerciais — TAP”.

Devido aos nossos acordos de compartilhamento de código existentes com a United e com a TAP, os nossos clientes têm acesso a
mais de 150 destinos adicionais no mundo todo. Em outubro de 2016, a Hainan anunciou voos entre a China e Lisboa e, em 2017, nós
celebramos um acordo de compartilhamento de código com a Hainan, expandindo a nossa conectividade entre Brasil e China. Além
disso, acreditamos que as nossas parcerias estratégicas com essas companhias aéreas fornecem aos membros do TudoAzul uma gama
de opções atrativas de resgate.

Experiência de alta qualidade ao cliente por meio de uma cultura focada em produtos e serviços
Acreditamos fornecer uma experiência de viagem de alta qualidade e diferenciada e temos uma forte cultura focada em
atendimento ao cliente. Os nossos tripulantes são treinados para serem focados no atendimento, fornecendo aos clientes uma
experiência de viagem que acreditamos ser única dentre as companhias aéreas brasileiras. Fornecemos treinamento extensivo para os
nossos tripulantes, focando na importância da segurança e do atendimento ao cliente. Buscamos responsabilizar nossos colaboradores
para que eles mantenham a qualidade de nossa tripulação e do nosso atendimento ao cliente.

Os nossos serviços incluem escolha de assentos pelo passageiro, assentos de couro, telas individuais de entretenimento com
televisão ao vivo de graça em todos os níveis de assentos e em todas as nossas aeronaves, bastante espaço para as pernas em um
pitch de 30 polegadas ou mais, serviços de cortesia de bebidas e snacks, serviço de ônibus gratuito aos aeroportos que atendemos
(inclusive entre a cidade de São Paulo e o aeroporto de Viracopos) e uma frota mais nova do que as da Gol e da LATAM.

O nosso foco está em atender as necessidades de nossos clientes e tivemos um dos melhores registros de desempenho pontual
dentre as maiores companhias aéreas do Brasil nos últimos três anos, com 84% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017,
89% em 2016, 91% em 2015 e 90% em 2014, de acordo com a OAG. A OAG também nos reconheceu como a companhia aérea de
baixo custo com melhor desempenho pontual das Américas em 2017. Além disso, nossa taxa de conclusão tem sido consistentemente
alta, totalizando 99% em 2017, 2016 e 2015.

Marca reconhecida
Acreditamos que temos tido êxito na construção de uma marca forte, usando técnicas inovadoras de marketing e de propaganda
com baixo custo e que focam em ferramentas de redes sociais para gerar reconhecimento boca a boca de nosso serviço de alta
qualidade. Como resultado de nosso forte foco em atendimento ao cliente, as pesquisas que conduzimos indicam que, em 31 de
dezembro de 2017, 89% de nossos clientes recomendariam ou recomendariam fortemente a Azul a um amigo ou parente. A força de
nossa marca tem sido reconhecida em uma série de premiações:
• Classificada entre as dez melhores companhias aéreas do mundo em 2017 e 2018 e a melhor companhia aérea da América
Latina em 2018 pelo Traveler’s Choice Awards do TripAdvisor;
• Nomeada a “Melhor Companhia Aérea do Brasil” em 2016-2017 pelo Melhores Destinos, o maior portal online de
promoções de tarifas de companhias aéreas e programas de fidelidade no Brasil;
• Nomeada a “Melhor Transportadora de Baixo Custo da América do Sul” em 2017 pelo sétimo ano consecutivo pela
Skytrax, uma organização de pesquisas sobre aviação;
• Nomeada a “Melhor Equipe da América do Sul” em 2017 pelo segundo ano consecutivo pela Skytrax;
• Nomeada a “Melhor Liderança Regional” em 2016, com base em nosso sucesso no mercado brasileiro, pela Light Airline
Business, uma fornecedora de notícias e análises sobre o setor de transporte aéreo, como parte do Airline Strategy Awards
(Prêmios referentes a Estratégias de Companhias Aéreas);
• Reconhecida como a “Companhia Aérea de Baixo Custo Mais Pontual das Américas” pela OAG em 2017;
• Reconhecida como a “Transportadora de Baixo Custo Mais Pontual do Mundo” pela OAG em 2015;
• Nomeada a “Melhor Transportadora de Baixo Custo do Mundo” em 2012 pela CAPA, uma organização de pesquisas sobre
aviação independente;

40
• Nomeada uma das “50 Companhias Mais Inovadoras do Mundo” e a “Companhia Mais Inovadora do Brasil” em 2011 pela
Fast Company, uma revista de negócios;
• Nomeada o “Check-in Mais Rápido no Brasil” em 2016 e 2017 pela Secretaria de Aviação Civil; e
• Nomeada uma das “50 Marcas Mais Populares no Mundo” em 2010 pela Ad Age, uma fonte líder de notícias de marketing.

Além disso, como resultado de nossa forte conscientização de marca e o nosso foco no atendimento ao cliente, o nosso
programa de fidelidade TudoAzul tinha aproximadamente 9 milhões de membros em 31 de dezembro de 2017 e foi
reconhecido com as seguintes premiações:
• Nomeado o “Melhor Programa de Fidelidade do Brasil em 2016-2017” pelo Melhores Destinos;
• Nomeado “O Programa de Fidelidade com as Melhores Tarifas do Brasil em 2016-2017” pelo Melhores Destinos; e
• Reconhecido como tendo “O Cartão de Crédito de Marca Conjunta Mais Inovador” no Evento de Premiações de
Fidelidade de 2015 apresentado pela Flight Global, um famoso site reconhecido pela comunidade global de aviação
como uma fonte confiável de notícias, dados e expertise com relação aos setores de aviação e aeroespaço.

Equipe de Administração Experiente


Acreditamos que nos beneficiamos de nossa equipe de administração altamente experiente e com ótimos conhecimentos. A
nossa alta administração, com bastante experiência em companhias aéreas tanto no Brasil quanto nos Estados Unidos, inclui:
• O nosso Presidente e Fundador, David Neeleman, um cidadão com dupla cidadania do Brasil e dos Estados Unidos, que
fundou quatro companhias aéreas em três países diferentes, incluindo a JetBlue Airways. O Sr. Neeleman também atua
como Diretor-Presidente de nossa única subsidiária em operação - a Azul Linhas;
• Nosso Diretor-Presidente, John Peter Rodgerson, atuou previamente como nosso Diretor Financeiro e Diretor de Relações
com Investidores na Azul. O Sr. Rodgerson também atuou como Diretor de Planejamento e Análise Financeira na JetBlue
Airways por cinco anos, onde foi responsável pela implementação de nossa estratégia financeira e estrutura de custos desde
o início;
• Nosso Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Investidores, Alexandre Wagner Malfitani, atuou previamente como
Chefe do nosso programa de fidelidade TudoAzul e nosso Diretor de Finanças e Tesoureiro. Antes de entrar na Azul, o Sr.
Malfitani ocupou o cargo de Diretor-Gerente de Tesouraria na United, tendo também trabalhado no setor financeiro,
inclusive como gerente de fundos no Deutsche Bank e como trader na Credit Agricole Indosuez;
• Nosso Diretor de Receitas, Abhi Shah, que tem mais de 14 anos de experiência no setor de aviação, ocupou
previamente cargos executivos na JetBlue Airways e na Boeing. Ele foi responsável por desenvolver a nossa
administração de rendimento, planejamento de redes e estrutura de receitas;
• Nosso Vice-Presidente de Pessoas e Clientes, Jason Ward, inicialmente se juntou a nós em 2008 e atuou integralmente na
incorporação da Azul com a TRIP em 2013. Depois disso, o Sr. Ward trabalhou como Vice-Presidente Corporativo na C.R.
England, Inc. e, de 2016 a 2017, foi Diretor de Operações da TAP antes de retornar à Azul em agosto de 2017. Ele começou
sua carreira na Morris Air, a primeira companhia aérea fundada por David Neeleman. Ele também trabalhou com o Sr.
Neeleman em marketing e vendas na Southwest Airlines e atendimento ao cliente na JetBlue Airways; e
• O Diretor de Operações da Azul Linhas, Flávio Costa, que foi parte da equipe de constituição da Azul desde sua
concepção e tem mais de 40 anos de experiência no setor de aviação civil, já ocupou o cargo de Diretor Técnico e de
Operações na Pluna S.A. e na OceanAir e de Diretor Técnico na Varig.

A maior parte da nossa equipe da alta administração trabalhou junta por quase dez anos e está conosco desde o início de nossas
operações. Todos os membros não brasileiros da equipe são residentes em São Paulo, com visto de trabalho permanente. Além do
Sr. Neeleman, todos os nossos diretores principais também são acionistas em nossa companhia e todos são motivados por meio de
participação em nossos planos de opção de compra de ações e de ações restritas, o que acreditamos alinhar os interesses dos
acionistas e da administração. A nossa equipe de administração foca em estabelecer um ambiente de trabalho e cultura de
colaboradores bem-sucedidos. Acreditamos que a experiência e o comprometimento de nossa equipe da alta administração têm sido
um componente crucial para o nosso crescimento, bem como para a melhoria contínua de nosso desempenho financeiro e
operacional.

41
Principais Estratégias
Inclusão de aeronaves maiores, mais eficientes em termos de combustível e de última geração na nossa frota
Nós pretendemos continuar a incluir aeronaves de última geração e mais eficientes em termos de combustível na nossa frota,
substituindo as aeronaves de gerações mais antigas. Além de nos proporcionar a liderança de baixo custo por assento, essas aeronaves
têm mais assentos, o que contribui para um aumento na receita gerada pelo tráfego de conexão, pelo TudoAzul, nossos negócios de
carga e nossos negócios de pacotes de viagens. Em 31 de dezembro de 2017, tínhamos comprometimentos referente a 89 aeronaves de
última geração, sendo 51 A320neos, 33 E2s e cinco A330neos.

Começamos a introduzir a Airbus A320neos de última geração, que tem 56 assentos a mais que os atuais E-Jets para serviços a
lazer de longa distância, em dezembro de 2016. Naquela época, começamos a voar entre nosso principal hub em Campinas e nosso
hub regional em Recife com a nossa Airbus A320neos de última geração. Esse voo de aproximadamente três horas nos fornece custos
de assentos 29% menores do que os nossos E-Jets atuais, bem como uma capacidade suficiente de assentos para realizar a conexão
dos clientes entre esses dois hubs.

Esperamos introduzir as E2s para substituir os E-Jets dessa geração a partir de dezembro de 2019. Os E2s têm 16 assentos
adicionais e um custo 26% menor por assento em comparação aos E-Jets.

Nós acreditamos que, ao aplicar essa estratégia, continuaremos melhorando nossa rentabilidade, reduzindo nosso custo por
assento e, ao mesmo tempo, expandindo a receita.

Aumento na frequência de voos, cidades de conexão e inclusão de novos destinos


Pretendemos continuar a identificar, entrar e atingir rapidamente uma presença líder em mercados novos ou inexplorados com alto
potencial de crescimento. Nós também pretendemos continuar a crescer por meio da inclusão de novos destinos em nossa rede, mais
conexões entre as cidades que já atendemos com novos serviços sem escalas, aumento na frequência em mercados existentes e uso de
aeronaves maiores em mercados em que desenvolvemos e crescemos ao longo dos anos.

Nós pretendemos aplicar a nossa abordagem disciplinada de seleção de novos destinos que podem ser atendidos por nossas
aeronaves ATR ou Embraer com um foco contínuo em cidades brasileiras em que acreditamos haver uma maior oportunidade para
crescimento lucrativo, assim como na seleção de destinos na América do Sul com um alto potencial percebido de crescimento. A nossa
aeronave ATR nos fornece uma vantagem estratégica significativa na habilidade de entrar em novas cidades e acessar uma demanda
que antes era inexplorada, já que essas aeronaves têm apenas 70 assentos e, portanto, requerem um menor número de passageiros para
que se lucre com o voo.

Acreditamos que há grandes oportunidades para conectar as cidades que atendemos atualmente com serviços sem escalas antes
inexistentes. Acreditamos que a nossa frota Embraer é o tipo de frota ideal para conectar essas cidades devido à combinação de
contagem de assentos e custos de viagem baixos. Por exemplo, a Azul é a única companhia aérea que faz voos sem escalas entre Porto
Alegre e Cuiabá, duas de nossas cidades-foco em que apenas nós temos a aeronave otimizada para esse serviço.

Em rotas existentes que acreditamos apresentar demanda adicional, pretendemos aumentar o número de voos diários com os
nossos E-Jets para atingir ou aumentar a superioridade de horários em relação a nossas concorrentes. Por exemplo, aumentamos as
nossas decolagens diárias na rota Campinas—Rio de Janeiro de três para 13 entre março de 2009 e dezembro de 2017 e as nossas
decolagens diárias na rota Campinas—Belo Horizonte de quatro para nove entre agosto de 2009 e dezembro de 2017. Com essa
conveniência adicional para nossos clientes, pretendemos continuar estimulando a demanda por nossos produtos e serviços. Também
pretendemos continuar operando a A320neos, principalmente em mercados de lazer de alta densidade e longa distância.

Planejamos focar o nosso crescimento internacional na conexão de nossa forte presença no Brasil por meio dos nossos hubs em
Campinas, Belo Horizonte e Recife e de nossos destinos atuais internacionais de longa distância como Fort Lauderdale, Orlando e
Lisboa. Acreditamos que somos particularmente adequados para estimular uma demanda adicional por viagens a destinos
internacionais-chave de longa distância, que podem ser atendidos por nossa Airbus A330s, tendo como vantagem nossa estrutura de rota
nacional focada, tanto em termos de passageiros quanto de conectividade em geral pelo Brasil. Atualmente, oferecemos voos diretos
para 56 destinos a partir de nosso hub principal em Campinas e continuamos a alavancar a nossa posição como a maior companhia
aérea no aeroporto de Viracopos pela oferta de voos internacionais e de conexões aos passageiros em todo o Brasil. Além disso, nossos
voos de compartilhamento de código com a United e a TAP nos permitem conectar nossos principais hubs aos destinos da United nos
EUA e da TAP na Europa.

42
Continuação da liberação de valores de nosso programa de fidelidade TudoAzul
Como resultado do crescimento de nossa rede, acreditamos haver uma oportunidade para liberar mais valores de nosso programa
de fidelidade TudoAzul. Com aproximadamente 9 milhões de membros em 31 de dezembro de 2017, o TudoAzul tem sido o programa
de fidelidade com o maior crescimento dentre os três maiores programas no Brasil nos últimos três anos. O TudoAzul vende pontos de
fidelidade a parceiros comerciais, bem como diretamente aos membros do programa. Nossos parceiros comerciais atuais incluem
instituições financeiras como o American Express, o Itaú, o Santander, a Livelo (uma joint venture de fidelidade do Banco do Brasil e
do Bradesco), a Caixa, varejistas (incluindo a Apple, o Walmart e a Fast Shop) e parceiros de viagens (incluindo a Hertz, a Avis e o
Booking.com).

Em setembro de 2014, também lançamos um cartão de crédito com a bandeira da Azul em parceira com o Banco Itaucard S.A.
Além disso, lançamos, em dezembro de 2015, o Clube TudoAzul, um produto inovador com base em assinaturas por meio do qual os
membros pagam um valor fixo por mês em troca de pontos do TudoAzul, acesso a promoções e outros benefícios. Também
oferecemos, aos membros, a capacidade de comprar pontos para completar a quantidade exigida para uma premiação ou de pagar uma
taxa para renovar pontos expirados ou transferir pontos para uma conta de outro membro. Acreditamos que os nossos voos
internacionais e as nossas parcerias estratégicas com transportadoras internacionais, incluindo a United e a TAP, fornecem uma vasta
variedade de opções atrativas de resgate aos membros do TudoAzul.

Oferecemos disponibilidade de último assento aos membros do TudoAzul e temos grande flexibilidade com relação à resgates de
preços de modo competitivo com outros programas de fidelidade, ajudando, assim, a maximizar a atratividade do TudoAzul.
Gerenciamos ativamente o preço de nossos resgates, oferecendo tarifas competitivas em pontos quando a disponibilidade de assentos é
alta e otimizando a margem em voos em período de pico e alta demanda. Também desenvolvemos um sistema exclusivo e proprietário
de determinação de preços que fornece ampla flexibilidade a resgates de preços em um determinado voo. Isso nos permite vender
assentos com várias combinações de pontos e dinheiro. Isso também nos permite customizar os preços ao usar uma série de fatores
diferentes, tais como o nível de elite do membro, a participação no Clube TudoAzul e a idade (o que nos permite oferecer preços mais
baixos para bebês e crianças). Estamos confiantes de que esse sistema proprietário oferece mais flexibilidade do que aqueles de nossas
principais concorrentes, possibilitando-nos, portanto, criar promoções, simular vendas cruzadas de outros produtos TudoAzul e ter
resgates de preços mais precisos para maximizar a rentabilidade.

Na tentativa para maximizar o potencial de criação de valor do TudoAzul, estamos gerenciando o programa por meio de uma
equipe dedicada desde meados de 2015. De forma independente, o faturamento bruto do TudoAzul, excluindo o faturamento da
companhia aérea, totalizou R$ 741,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017. Devido ao número de destinos
exclusivos que operamos, a nossa força de rede e o crescimento esperado de viagens aéreas com passageiros, o uso de cartões de
crédito e a fidelidade dos membros no Brasil, acreditamos que o TudoAzul seja um negócio estratégico para nós. Como o TudoAzul é
nossa subsidiária integral, todos os fluxos de caixa gerados por esse negócio de alto crescimento e alta margem são destinados aos
nossos acionistas de maneira eficiente em termos fiscais. Planejamos continuar investindo na expansão do TudoAzul e avaliando
oportunidades para liberar valor para esse ativo estratégico.

Continuação do aumento de receitas auxiliares e outras receitas


Pretendemos continuar o crescimento de nossas receitas auxiliares e outras receitas, tanto por meio da alavancagem de nossos
produtos existentes quanto por meio da introdução de novos produtos. Nós pretendemos focar na derivação de valores adicionais de
nossos fluxos existentes de receita auxiliar e outras receitas, que representavam R$ 49,7 por passageiro em 31 de dezembro de 2017 e
incluíam receitas de taxas de bagagem, upgrades, outras taxas relacionadas a passageiros, serviços de carga, vendas de espaços de
publicidade em nossos vários formatos relacionados a clientes e comissões sobre vendas de seguro de viagem. Desde o lançamento de
nossas rotas internacionais e aeronaves com cabines de classes variadas em dezembro de 2014, nós nos tornamos capazes de aumentar a
nossa receita auxiliar por passageiro de R$ 31,3 em 31 de dezembro de 2015 para R$ 42,8 em 31 de dezembro de 2016 e R$ 49,7 em 31
de dezembro de 2017, principalmente devido à venda de upgrades às nossas classes “Espaço Azul”, “Economy Xtra”, “SkySofa” e
classe executiva. Devido à introdução das Airbus A320neos de última geração à nossa frota, esperamos ter mais disponibilidade de
assentos para o nosso programa de fidelidade TudoAzul e o nosso negócio de pacotes de viagens Azul Viagens, bem como uma
capacidade de carga adicional.

De acordo com a Resolução nº 400 da ANAC, de 13 de dezembro de 2016 (Condições Gerais de Transporte Aéreo) (“Resolução
nº 400”), que entrou em vigor em 14 de março de 2017 (mas teve sua aplicabilidade e seus efeitos suspensos até 29 de abril de 2017),
as companhias aéreas podem cobrar pela bagagem despachada. Nós acreditamos que esta será uma fonte significativa de receitas
auxiliares, pois poderemos começar a desagregar nosso produto, uma prática comum adotada pelas companhias aéreas dos EUA e
Europa, que consiste em cobrar separadamente produtos diferentes, incluindo, entre outros, a tarifa aérea, a primeira mala despachada e
a designação de assentos.

43
Também alavancamos nossa extensa rede de rotas e nossa localização estratégica no aeroporto de Viracopos, o segundo maior
aeroporto de carga do Brasil de acordo com a ANAC, por meio da oferta de serviços de carga. Nosso frequente serviço ponto a ponto,
alta confiabilidade e desempenho pontual fornecem uma proposta de valor significativa para nossos serviços de carga. Nossa estratégia
de usar a capacidade extra de nossas aeronaves para transportar cargas expressas e pacotes menores aumenta ainda mais a nossa
eficiência. Nossa expansão internacional e a introdução da Airbus A320neos de última geração em nossa frota, que têm maior
capacidade de carga, contribuíram para um aumento na receita de carga de 49% em 2017 em relação a 2016. Em 20 de dezembro de
2017, a Azul e os Correios anunciaram a celebração de um Memorando de Entendimentos para a criação de uma companhia de
soluções logísticas integradas de capital fechado. De acordo com esse Memorando, a Azul irá deter 50,01% das novas participações da
companhia e os Correios irão deter os 49,99% restantes. Com a demanda existente já atendida pela Azul e pelos Correios, a nova
companhia deverá movimentar cerca de 100 mil toneladas de carga por ano. Tanto a Azul quanto os Correios esperam ter economia de
custos, eficiência operacional e ganhos de receita, melhorando a oferta de serviços ao consumidor. Esse Memorando de Entendimentos
será submetido às autoridades para aprovação e, após a aprovação, a nova entidade deverá entrar em operação no segundo semestre de
2018.

Continuação do estabelecimento e expansão de parcerias estratégicas


Em 31 de dezembro de 2017, nós tínhamos acordos de compartilhamento de código com a United, TAP, JetBlue, Turkish airlines
e Ethiopian airlines, além de 25 acordos entre linhas áreas com várias outras companhias aéreas internacionais, permitindo a
organização de passageiros que viajam em itinerários que exigem vários voos de diversas companhias aéreas. Como parte de nossos
planos de expansão global, estabelecemos, nos últimos dois anos, parcerias estratégicas com a United, a Hainan e por meio de nosso
investimento em determinados títulos da TAP. Consideramos esses relacionamentos e possíveis relacionamentos futuros com outras
companhias aéreas como meios estratégicos de conseguirmos expandir a nossa rede com conectividade nos Estados Unidos, na Europa
e na Ásia, sem que tenhamos que comprometer todos os recursos sozinhos. Acreditamos que a nossa base de clientes existente e futura
está cada vez mais tomando vantagem da habilidade de fazer voos internacionais e almejamos ser capazes de oferecer a nossos clientes
brasileiros essa habilidade contínua, seja por meio da compra de passagens em companhias aéreas parceiras ou em nosso site ou por
meio de cronogramas conectados e complementares que facilitam uma viagem contínua fora do Brasil. Além de facilitar uma rede mais
global para nós por meio dessas parcerias, estamos explorando uma variedade de acordos cooperativos, incluindo acordos entre linhas
aéreas adicionais, compartilhamento de código, acesso a programas de milhagem de companhias aéreas parceiras e uma possível co-
branding. Também vemos oportunidades de alavancar esses relacionamentos para facilitar maiores eficiências operacionais ao utilizar
expertise de parceiros na manutenção, transporte de cargas e até mesmo um possível treinamento e realocação de pilotos e da
tripulação, bem como realocação de aeronaves redundantes ou desnecessárias. Começamos a observar essas oportunidades não apenas
em relação aos voos com compartilhamento de código entre a Azul e TAP, do Brasil para Lisboa, mas também em relação à
conectividade com a Hainan entre o hub da TAP em Lisboa e a China, anunciado em outubro de 2016, a transferência de cinco pedidos
de aeronaves para futuras entregas de Airbus A350s a determinadas afiliadas da Hainan em 2016 e 2017, o subarrendamento de 15
aeronaves da nossa frota para a TAP a partir de 31 de dezembro de 2017 e outras medidas. Estamos explorando joint ventures e outros
acordos com as nossas parceiras para determinar os meios mais eficazes e benéficos para alavancar esses relacionamentos para todas as
partes.

Vemos as nossas parcerias como cruciais para a nossa conectividade global, mas também como um modo de abordar as pressões
macroeconômicas no Brasil. Ao trabalhar com nossas parceiras, acreditamos que nos adaptamos e podemos continuar a nos adaptar as
quaisquer condições econômicas locais e que conseguimos fazer isso rapidamente em áreas envolvendo nossas frotas, tripulações e
despesas operacionais. Esperamos continuar a avaliar oportunidades de parceria estratégica, incluindo investimentos e aquisições, que
nos permitam aperfeiçoar nossa rede, oferecer benefícios mais atraentes aos membros do TudoAzul, melhorar a nossa marca e criar
fidelidade e receita.

Descrição de Nossos Produtos e Serviços


Nosso principal produto é o transporte aéreo programado de clientes, o que gera receita de passagem de passageiro e receita não
referente a passagem. Além disso, geramos receita por meio de nosso programa de fidelidade integral TudoAzul, nossas operações de
transporte de carga e nossas operações de viagens e turismo.

Transporte Aéreo Programado


Nós focamos em viajantes a negócios por meio da oferta de serviços frequentes e convenientes para diversos destinos, 38 deles
atendidos exclusivamente por nós em 31 de dezembro de 2017. Nós também focamos em viajantes a lazer com nossa extensa rede de
rotas e nosso modelo de precificação segmentado, oferecendo tarifas de baixo custo em compras antecipadas. A respeito dos nossos
serviços de transporte aéreo programado, nós geramos receita de passagem de passageiro e outras receitas, tais como receitas
auxiliares relacionadas a passageiros, receita de carga por meio do nosso negócio Azul Cargo e venda de pacotes de viagem por meio
do nosso negócio Azul Viagens.

44
Receita de Passageiros
Acreditamos que nossa extensa rede e nossa gama de ofertas de produtos nos permitem atrair viajantes a negócios com alto
rendimento, os quais acreditamos serem o maior componente de nossa receita de passagens e carteira de clientes. De acordo com a
ABRACORP, nós detínhamos participação de 28% em termos de receita de agência de viagens brasileira focada em negócios e nosso
preço médio de passagem por meio de agência de viagens focada em negócios era 14% maior do que o da Gol e da LATAM no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017. Em comparação, nós detínhamos uma participação de mercado
desproporcionalmente menor em termos de total de passageiros nacionais transportados, medida por RPKs de 18% durante o mesmo
período, de acordo com a ANAC, o que demonstra nossa força competitiva no segmento de mercado corporativo. Atribuímos isso à
nossa conectividade de rede, que oferece aos passageiros a negócios várias opções de conexão, permitindo que eles alcancem seus
destinos de maneira mais fácil e conveniente, bem como ao fato de sermos a única player em determinados mercados que são
atraentes para viajantes a negócios. Os viajantes a lazer, por outro lado, são tipicamente mais sensíveis ao preço do que os viajantes a
negócios, mas tendem a ser mais flexíveis em relação aos horários de voos.

A receita de passageiros também inclui receita proveniente da venda de pontos do TudoAzul para terceiros. Para mais informações,
vide “Item
4.B. Visão Geral dos Negócios — Programa de Fidelidade TudoAzul”.

No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, a receita de passageiros foi de R$ 6.695,3 milhões, o que representa
86,0% de nossa receita operacional. A receita de passageiros foi de R$ 5.786,8 milhões em 2016, R$ 5.575,3 milhões em 2015 e R$
5.129,6 milhões em 2014, o que representa 86,8%, 89,1% e 88,4% de nossa receita operacional total, respectivamente.

Outras Receitas
Além de gerar receita de passageiros derivada da venda de passagens e pontos TudoAzul, geramos outras receitas, incluindo
receitas e receitas auxiliares de nossas operações de transporte de carga e viagem e turismo. Geramos receitas auxiliares por meio da
cobrança de taxas por determinados serviços, tais como taxas de cancelamento, taxas de alteração, taxas por não comparecimento para
embarque no voo (no show), taxas de reserva pela central de relacionamento, taxas de reserva online e venda de seguro de viagem. Em
29 de abril de 2017, uma nova deliberação foi aprovada pela ANAC, permitindo que as companhias aéreas cobrassem pela bagagem
despachada. Começamos a cobrar pelas malas em 1º de junho de 2017 e acreditamos que essa será uma importante fonte de receita
auxiliar no futuro. Também oferecemos upgrades para nossos assentos premium “Espaço Azul”, que oferecem espaço adicional para as
pernas em nossos voos nacionais, e para nossos assentos “Economy Xtra”, “SkySofas” e classe executiva, disponíveis em nossos voos
internacionais feitos por aeronaves Airbus A330. Nossa cabine “Economy Xtra” tem três polegadas adicionais de espaço para as pernas
em uma configuração 2-4-2 e nosso “SkySofas” é uma característica inovadora que consiste em até cinco filas de quatro poltronas
econômicas com apoio para os pés que pode ser levantado para criar um espaço flexível, plano e parecido com um sofá para as famílias
dormirem juntas de forma mais confortável.

Também alavancamos nossa extensa rede de rotas e nossa localização estratégica no aeroporto de Viracopos, o segundo maior
aeroporto de carga do Brasil de acordo com a ANAC, por meio da oferta de serviços de carga. Nosso frequente serviço ponto a ponto,
alta confiabilidade e desempenho pontual fornecem uma proposta de valor significativa para nossos serviços de carga. Nossa estratégia
de usar a capacidade extra de nossas aeronaves para transportar cargas expressas e pacotes menores aumenta ainda mais a nossa
eficiência. Nossa expansão internacional e a introdução da Airbus A320neos de última geração em nossa frota, que têm maior
capacidade de carga, contribuíram para um aumento na receita de carga de 49% em 2017 em relação a 2016. Além disso, como
resultado do rápido crescimento de nossos negócios de carga, pretendemos alugar duas aeronaves de frete 737-400 usadas em 2018.
Oferecemos serviços de transporte de carga para mais de 3.200 locais e temos 170 lojas em todo o Brasil que oferecem nossos serviços
de transporte de carga. Transportamos a carga por via aérea e contratamos terceiros independentes para transportar e entregar a carga
em seu destino final por transporte terrestre. Embora sejamos responsáveis perante nossos clientes pela entrega adequada de carga,
nossos contratos com tais terceiros independentes preveem nosso direito de regresso em face deles caso ocorram incidentes durante o
transporte terrestre.

Em 20 de dezembro de 2017, a Azul e os Correios anunciaram a celebração de um Memorando de Entendimentos para a criação
de uma companhia de soluções logísticas integradas de capital fechado. De acordo com esse Memorando, a Azul irá deter 50,01% das
novas participações da companhia e os Correios irão deter os 49,99% restantes. Com a demanda existente já atendida pela Azul e pelos
Correios, a nova companhia deverá movimentar cerca de 100 mil toneladas de carga por ano. Tanto a Azul quanto os Correios esperam
ter economia de custos, eficiência operacional e ganhos de receita, melhorando a oferta de serviços para o consumidor. Esse
Memorando de Entendimentos será submetido às autoridades para aprovação e, após a aprovação, a nova entidade deverá entrar em
operação no segundo semestre de 2018.

Também geramos fluxos de receita por meio de nossas operações de viagem e turismo, a Azul Viagens, que combinam
passagens aéreas, transporte terrestre e opções de hospedagem. Os pacotes de viagem que oferecemos são pré-formados ou flexíveis
e personalizados e podem ser comprados por meio de nosso site ou, a partir de 31 de dezembro de 2017, em uma das 1.800 agências
de viagens que oferecem nossos produtos de viagem ou em uma de nossas 34 lojas de rua.

As outras receitas foram de R$ 1.094,2 milhões em 2017, R$ 883,1 milhões em 2016, R$ 682,5 milhões em 2015 e R$ 673,4
milhões em 2014, o que representa 14%, 13,2%, 10,9% e 11,6% de nossa receita operacional total, respectivamente.

45
Rede de Rotas
Oferecemos voos para todas as regiões do Brasil e para destinos internacionais selecionados. O mapa abaixo mostra os destinos e
rotas que atendemos a partir de 31 de dezembro de 2017.

Em 31 de dezembro de 2017, nós atendemos 104 destinos, incluindo 98 cidades em todas as regiões do Brasil, o maior número de
destinos oferecidos por uma companhia aérea brasileira, e nossos voos representavam aproximadamente um terço do total de
decolagens nacionais no país. Nosso principal hub está localizado em Campinas, no aeroporto de Viracopos, a aproximadamente 100
quilômetros (62 milhas) da cidade de São Paulo. A partir do aeroporto de Viracopos, nós prestamos serviços sem escalas para 53
cidades brasileiras, o que representa 96,7% das 141 decolagens nacionais diárias no aeroporto de Viracopos em 31 de dezembro de
2017. Em abril de 2016, nós transferimos todas as nossas operações no aeroporto de Viracopos para um novo terminal, que é seis vezes
maior do que o terminal anterior, com capacidade para 25 milhões de passageiros por ano, o que nos dá um espaço significativo para
expandir nossas operações e atender a área de captação de Campinas.

Nosso segundo maior hub está localizado no principal aeroporto de Belo Horizonte, onde atendemos 41 destinos e tivemos uma
participação de 59,2% das 142 decolagens diárias desse aeroporto em 31 de dezembro de 2017. Esse hub atende Belo Horizonte, que é a
capital de Minas Gerais, o terceiro estado mais rico do Brasil de acordo com o IBGE.

Também construímos um hub regional em Recife, que atende 24 destinos sem escalas, incluindo um voo internacional sem escala
para Orlando e, a partir de maio de 2018, para Fort Lauderdale. Esperamos manter nossa posição de liderança em Recife com 54 voos
diários para 24 destinos em 2018. Tínhamos uma participação de 51,9% das 104 decolagens diárias do aeroporto de Recife em 31 de
dezembro de 2017. Recife é uma das maiores cidades do Nordeste do Brasil, e esse hub regional nos permite aumentar a conectividade
de voos nesta região e internacionalmente, tornando-o nosso hub mais próximo para voos diretos para a Europa e Estados Unidos.

Nossa rede diversificada nos permite conectar não apenas nossos hubs principais, mas também aeroportos estratégicos em todo o
Brasil localizados em, entre outros lugares, São Paulo (aeroportos de Guarulhos e Congonhas), Rio de Janeiro (aeroportos Santos
Dumont e Galeão), Porto Alegre, Cuiabá, Belém e Manaus.

46
Rotas Nacionais
A tabela abaixo mostra a quantidade de destinos nacionais sem escalas oferecidos por nós e por nossos concorrentes em
aeroportos selecionados em 31 de dezembro de 2017:

Destinos Nacionais Sem Escalas por Aeroporto (31 de dezembro de 2017)

Fonte: Innovata.

Legenda:

Departure Rank - Classificação de Decolagem


Destination Rank - Classificação de Destino

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ------------

A tabela abaixo mostra as dez principais cidades que atendemos pela quantidade média de decolagens por dia e a população
estimada dentro de 100 quilômetros em 31 de dezembro de 2017.

Em 31 de dezembro de 2017
Aeroporto Quantidade Média de População Posição de Liderança
Decolagens por Dia da Estimada da Azul (decolagens)
Azul
Campinas 129 7.395.319 1
Belo Horizonte (Confins) 81 5.932.158 1
Curitiba 35 4.053.516 1
Rio de Janeiro (Santos Dumont) 35 6.750.548 2
Porto Alegre 31 5.148.699 2
Recife 53 5.579.221 1
São Paulo (Guarulhos) 26 12.614.146 4
Cuiabá 29 984.342 1
Belém 17 3.179.323 1
Goiânia 16 3.242.625 1
Fonte: Innovata e Azul (Com base nos dados do 47
IBGE)
Nosso foco em fornecer uma grande rede de rotas com serviços convenientes nos permitiu ser a líder de mercado em 63 cidades e
em 32,1% de nossas rotas em termos de decolagens, sendo a única companhia aérea em operação em 35 cidades e líder em 86% de
nossas rotas em 31 de dezembro de 2017. Em comparação, em 31 de dezembro de 2017, a Gol e a LATAM eram transportadoras
líderes em 23 e três cidades do Brasil, respectivamente. Além disso, as rotas nas quais detemos uma posição de liderança representam
aproximadamente 85% do nosso total de ASKs e 86% de nossa receita total de passageiros.

A tabela abaixo mostra o número de cidades que atendemos e o número de cidades em que somos líderes de mercado em
termos de decolagens por cidades atendidas em comparação com a Gol e a LATAM, em 31 de dezembro de 2017.

Fonte: Innovata
* Considerar liderança em termos de número de decolagens

48
Legenda:

Domestic Cities Served - Cidades Nacionais Atendidas


Cities Where #1” - Cidades onde somos a nº 1
Population in #1 Cities (million) - População das Cidades onde somos a nº 1 (em milhões)

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ------------

O mapa abaixo mostra as cidades nacionais em que somos líderes de mercado em termos de decolagens em comparação com
a Gol e a LATAM, em 31 de dezembro de 2017:

Nossa ampla cobertura de rede nos permite oferecer mais itinerários e conexões do que nossos concorrentes, que atendem a
um número significativamente menor de destinos. Por exemplo, na rota de Ribeirão Preto para Campinas, aproximadamente 93%
dos passageiros fazem conexão em Campinas para mais de 56 destinos atendidos pela Azul, incluindo 12 destinos em que somos a
única operadora. Da mesma forma, em voos de Cuiabá (uma de nossas cidades-foco, que faz conexão com 20 destinos no Brasil)
para Viracopos, aproximadamente 75% dos passageiros fazem conexão para mais de 56 destinos, incluindo 12 destinos atendidos
apenas por nós.

Acreditamos que nossa frota otimizada é exclusivamente personalizada ao mercado brasileiro e à nossa estratégia de
crescimento, permitindo-nos atender cidades com diferentes demografias, desde grandes capitais até cidades menores em todo o
Brasil. Para mais informações sobre nossa frota, vide “Item 4.B. Visão Geral dos Negócios — Frota”. Como resultado, acreditamos
que efetivamente igualamos a capacidade à demanda por meio da oferta de serviços sem escalas mais convenientes e frequentes do
que a Gol e a LATAM, que voam exclusivamente com aeronaves maiores no Brasil, e acreditamos que estamos limitados a atender
apenas um subconjunto de cidades com lucratividade devido a impedimentos de infraestrutura que não afetam algumas de nossas
aeronaves. Acreditamos que somos eficazes em ajustar nossa capacidade para atender a demanda, sincronizando as entregas de
aeronaves e os cronogramas de manutenção de maneira conforme. Pretendemos continuar a crescer de forma sustentável e lucrativa
por meio da inclusão de novos destinos nacionais e internacionais, interligando as cidades que já atendemos e aumentando a
frequência nos mercados existentes.

Rotas Internacionais
Nossa estratégia de expansão internacional está baseada na conexão da nossa forte presença em várias cidades do Brasil com
nossos atuais destinos internacionais de longa distância de Fort Lauderdale, Orlando, Lisboa e destinos selecionados na América do
Sul. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, nossa receita internacional representou 16,6% da nossa receita total, em
comparação a 10,2% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016. Nós acreditamos que nosso principal hub em Campinas, que
oferece voos sem escalas para 53 destinos e é o maior hub nacional da América do Sul em termos de destinos atendidos, está
especialmente adequado para atender nossas rotas internacionais devido à nossa estrutura de rotas nacionais focada tanto em termos de
passageiros quanto em termos de conexão geral em todo o Brasil. Uma vez em Campinas, nossos passageiros internacionais podem
aproveitar toda a estrutura de rotas nacionais para fazerem conexão para todas as regiões do Brasil. Para melhorar nossas conexões fora
do Brasil, celebramos acordos de compartilhamento de código e reciprocidade com passageiro frequente com a United e a TAP, além
de 25 acordos de compartilhamento de código e entre linhas aéreas com diversas outras transportadoras internacionais. Em 2017,
celebramos um acordo de compartilhamento de código com a Hainan. Para mais informações sobre nossos acordos de
compartilhamento de código e parcerias estratégicas, vide “Item 4.B. Visão Geral dos Negócios — Parcerias Estratégicas, Alianças e
Acordos Comerciais”.

49
A partir de Campinas, começamos a atender Fort Lauderdale e Orlando em dezembro de 2014 e Lisboa em junho de 2016. Fort
Lauderdale e Orlando são dois destinos de férias populares entre os turistas brasileiros devido às várias atrações locais próximas, o que
nos permite estimular a nova demanda pelos nossos negócios da Azul Viagens. Além disso, acreditamos que somos capazes de
estimular a demanda da área de captação de Campinas. Por exemplo, nossos voos para o sul e centro da Flórida são uma opção mais
conveniente para quem viaja a negócios na região metropolitana de Campinas, onde fica o aeroporto de Viracopos, que antes precisava
dirigir até o aeroporto de Guarulhos, localizado a mais de 120 quilômetros de Campinas. Em dezembro de 2016, lançamos um voo sem
escalas entre Recife e Orlando, oferecendo aos nossos clientes na região nordeste do Brasil um acesso conveniente à Flórida. Também
começamos a voar de Belém para Fort Lauderdale e de Belo Horizonte para Orlando em dezembro de 2017.

Em março de 2016, estabelecemos uma parceria estratégica com a TAP, dando ainda mais suporte aos nossos planos de
expansão global. Para mais informações sobre nosso investimento na TAP, vide “Item 4.B. Visão Geral dos Negócios — Parcerias
Estratégicas, Alianças e Acordos Comerciais — TAP”. Como resultado dessa parceria estratégica, em junho de 2016, lançamos com
sucesso um voo de compartilhamento de código sem escalas entre os nossos hubs principais e os hubs principais da TAP, Campinas e
Lisboa, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2017, a TAP atendeu 84 destinos, incluindo 10 destinos no Brasil, e era, então, a
transportadora europeia líder no Brasil em termos de quantidade de assentos e voos. Nosso voo para Lisboa melhora nossa conexão
de passageiros entre o Brasil e a Europa e permite que nossos passageiros a negócios e a lazer aproveitem a rede da TAP para acessar
os principais destinos da Europa. Além disso, esperamos continuar aproveitando nossa conectividade de rede por meio da inclusão de
destinos selecionados na América do Sul a serem atendidos por nossas aeronaves de fuselagem estreita.

Atendimento ao Cliente
Acreditamos que um produto de alta qualidade e um serviço excepcional aumentam significativamente a fidelidade do cliente e o
reconhecimento da marca por meio do boca a boca, uma vez que os clientes satisfeitos comunicam sua experiência positiva a outras
pessoas. Com base nesse princípio, construímos uma forte cultura da companhia Azul focada no atendimento ao cliente que serve como
base para uma experiência de viagem diferenciada. De acordo com pesquisas que conduzimos, em 31 de dezembro de 2017, 89% de
nossos clientes recomendariam ou recomendariam fortemente a Azul a um amigo ou parente. Além disso, usamos a NPS mencionada
para medir a satisfação do cliente e, em 2017, nossa pontuação totalizou 64%, o que está de acordo com a pontuação das marcas líderes
globais como a Apple.

Tripulantes
Nossos tripulantes foram especificamente treinados para implementar nossos valores em suas interações com nossos clientes,
particularmente por meio de serviços focados e iniciativas individuais, com foco em oferecer aos clientes uma experiência de viagem
que acreditamos ser única entre as companhias aéreas brasileiras. Nós nos esforçamos para incentivar todos os nossos tripulantes com
nossa abordagem de “cliente em primeiro lugar” e “podemos fazer”, o que é reflexo de como gerenciamos nossos negócios.

Características do Produto
Nós nos esforçamos para proporcionar, aos nossos passageiros, uma experiência de viagem diferenciada, focada em conveniência
e conforto. Para atender essa meta, oferecemos aos clientes os seguintes recursos:
• uma frota mais nova do que a frota das nossas principais concorrentes, Gol e LATAM;
• escolha de assento do passageiro;
• assentos de couro;
• telas de entretenimento individuais com televisão ao vivo gratuita em todos os assentos de todos os nossos aviões;
• amplo espaço para as pernas com pitch de 30 polegadas ou mais;
• serviços de cortesia de bebidas e snacks em voos nacionais;
• serviço de ônibus gratuito para alguns aeroportos importantes que atendemos (inclusive entre a cidade de São Paulo e o
aeroporto de Viracopos); e
• “SkySofas” de quatro lugares, oferecendo camas em certas cabines de classe econômica.

Em 31 de dezembro de 2017, nosso serviço de ônibus entre São Paulo e o aeroporto de Viracopos tinha 135 partidas por dia em
cinco linhas de ônibus diferentes, transportando uma média de mais de 57.000 clientes por mês e com serviços de check-in pré-
embarque na maioria dos pontos de partida. Nosso serviço de transporte é gratuito e acreditamos que o custo associado é justificado
pelo aumento da satisfação do cliente e da demanda de passageiros.

50
Desempenho Pontual
Nosso compromisso de operar uma companhia aérea pontual com uma experiência de alta qualidade para o cliente, que
acreditamos ser única entre as companhias aéreas brasileiras, resultou em nossa classificação como a companhia aérea mais pontual do
Brasil em 2017, o melhor desempenho pontual entre transportadoras de baixo custo do mundo em 2016 e o terceiro melhor desempenho
pontual entre todas as companhias aéreas do mundo em 2015, de acordo com a OAG.

A tabela a seguir apresenta algumas medidas de atendimento ao cliente relacionadas ao desempenho referentes aos períodos
indicados:

Referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de


2017 2016 2015 2014
Desempenho Pontual (1) 84,1% 88,9% 91,0% 89,7%
Taxa de Conclusão (2) 98,8% 98,9% 98,9% 98,7%
Taxa de Malas Extraviadas (3) 1,7 1,8 1,9 1,8

Fonte: OAG e Azul


(1) Porcentagem de nossos voos regulares que foram operados por nós e que chegaram pontualmente (dentro de 15 minutos).
(2) Porcentagem de nossos voos regulares que foram operados por nós, atrasados ou não (ou seja, não cancelados).
(3) Quantidade de malas extraviadas por 1.000 passageiros.

Parcerias Estratégicas, Alianças e Acordos Comerciais


Geral
Como parte de nossos planos de expansão global, estabelecemos parcerias estratégicas que nos permitem melhorar nossa rede
global, expandir nossas conexões internacionais, oferecer benefícios mais atraentes aos nossos clientes TudoAzul, aprimorar nossa
marca e gerar fidelidade do cliente e receita. Essas parcerias estratégicas proporcionam cooperação ampliada por meio de acordos de
cooperação comercial, acordos de compartilhamento de código e entre linhas aéreas, assim como iniciativas de marketing,
reciprocidade de programa de fidelidade ou compartilhamento de benefícios, melhores níveis de serviço nos aeroportos e investimentos
de capital e dívida em nós por nossos parceiros ou em nossos parceiros por nós.

Nossos acordos de cooperação comercial estabelecem amplos modelos de cooperação em áreas como compartilhamento de
código, entre linhas aéreas, marketing, serviços e manutenção de aeronaves e motores, entre outras áreas. Acordos entre linhas aéreas
são celebrados entre companhias aéreas individuais para atender passageiros que viajam em itinerários que exigem múltiplas
companhias aéreas, permitindo que os passageiros utilizem uma única passagem e despachem sua bagagem até o seu destino final.
Os acordos entre linhas aéreas são diferentes dos acordos de compartilhamento de código porque os acordos de compartilhamento de
código permitem que as companhias aéreas identifiquem um voo com o código de uma companhia aérea, embora o voo seja operado
por outra companhia aérea, o que aumenta o marketing e o reconhecimento do cliente.

Celebramos acordos de cooperação comercial com a United e a Hainan, acordos de compartilhamento de código e de
reciprocidade com passageiro frequente com a United e a TAP, e 25 acordos entre linhas aéreas e de compartilhamento de código com
diversas outras transportadoras internacionais, incluindo a JetBlue, Etihad Airways, Air Europa, Lufthansa, Copa Airlines e Aerolíneas
Argentinas. Acreditamos que essas relações estratégicas nos permitem aumentar nossa taxa de ocupação nos voos que partem dos
aeroportos brasileiros operados por nossos parceiros e expandir internacionalmente a exposição de nossa marca para nossos clientes
nacionais e internacionais. Nossos acordos de compartilhamento de código com a United, JetBlue e TAP nos permitem vender voos
para praticamente todos os destinos atendidos por essas transportadoras, contribuindo com o crescimento de nossas operações
internacionais e oferecendo, aos nossos passageiros, conexões adicionais além do Brasil. Além disso, nossas relações com outras
transportadoras nos permitem expandir nossas operações de carga por meio da oferta desses serviços além das localizações atendidas
por nossas próprias aeronaves.

Como resultado desses acordos e relacionamentos, nossos clientes têm acesso a mais de 150 destinos adicionais em todo o mundo.
Acreditamos que nossos relacionamentos estratégicos com nossas companhias aéreas parceiras, especificamente a United, TAP e
Hainan, proporcionam aos membros do TudoAzul uma ampla gama de opções atraentes de resgate e nos permitem alavancar nosso
programa TudoAzul além de nossa própria rede. Continuamos explorando joint ventures e outros acordos com nossas parceiras
estratégicas para determinar as formas mais eficazes e benéficas de expandir nossos negócios e aumentar a rentabilidade por meio
desses relacionamentos.

51
United
Em 26 de junho de 2015, celebramos um contrato de investimento com a Calfinco, uma subsidiária da United, nos termos do
qual adquirimos ações preferenciais da Classe C que representam uma participação econômica de 5% sem direito a voto em nossa
companhia. Essas ações preferenciais da Classe C foram convertidas individualmente em ações preferenciais da Classe A em 3 de
fevereiro de 2017, sendo renomeadas simultaneamente como “ações preferenciais” e, posteriormente, foram submetidas a um
desdobramento de ações na proporção de duas ações para uma ação em 23 de fevereiro de 2017, fazendo com que a United detivesse
10.843.792 ações preferenciais por meio de uma subsidiária. De acordo com este contrato, a United tem o direito de eleger um
membro de nosso conselho de administração, desde que detenha pelo menos 50% das ações preferenciais da Classe C que recebeu na
data de seu investimento ou das ações preferenciais resultantes da conversão. A United designou um representante em nosso
conselho de administração, que ocupou o cargo a partir de 26 de junho de 2015. Vide “Item 6.A. Conselheiros e Alta Administração
— Conselho de Administração”. A United é uma parte contratante do nosso Acordo de Acionistas, o qual prevê o direito da United
de eleger um conselheiro, desde que detenha pelo menos 50% das ações preferenciais da Classe C que ela recebeu na data de seu
investimento ou das ações preferenciais resultantes da conversão. Para mais informações, vide “Item 7.B. Transações com Partes
Relacionadas — Acordo de Acionistas”.

Com relação ao investimento da United, também celebramos um acordo de cooperação comercial com a United em 26 de junho
de 2015, o qual rege a cooperação expandida entre as duas companhias a respeito de determinados assuntos, incluindo (i)
compartilhamento de código, (ii) programas de fidelidade, (iii) termos especiais relacionados a passageiros e cargas, (iv) programas
de marketing, (v) contas corporativas e contratos de compra e venda, (vi) passe livre de colaboradores entre as linhas aéreas, (vii)
níveis de serviço em aeroportos específicos e (viii) a negociação de uma joint venture comercial entre nossa companhia e a United
pela qual compartilharíamos recursos com a United e dividiríamos a receita relacionada a assuntos específicos relativos à rede de
rotas das duas companhias para otimizar a rentabilidade para nós e para a United. Nenhuma joint venture foi estabelecida até o
momento e nós e a United continuamos discutindo objetivos, o tipo de joint venture, o compartilhamento de receita e outras questões.

A nossa aliança com a United aumenta o alcance de nossas redes e cria um tráfego de conexão adicional, já que tanto nós quanto a
United fazemos venda cruzada dos voos uma da outra em nossos sites. Esse acordo proporciona aos clientes que voam por ambas as
companhias aéreas um processo de reserva e emissão de passagens contínuo, incluindo o cartão de embarque e o check-in de bagagem
até seu destino final ou qualquer outro destino. A United é um dos principais membros da StarAlliance, mas a Azul não tem planos de
entrar para essa aliança atualmente.

Esperamos que nosso relacionamento geral com a United, incluindo o compartilhamento de código, acordos comerciais e outros
acordos que estão em vigor ou sendo discutidos por nós, aumentará as viagens internacionais dos clientes da Azul para os Estados
Unidos e outros destinos internacionais que não atendemos, mas que são atendidos pela United. Também esperamos que esse
relacionamento aumente o tráfego dos clientes da United para e em todo o Brasil por meio de nossa rede de locais nacionais, além dos
aeroportos limitados atendidos pela United no Brasil.

Hainan
Em fevereiro de 2016, anunciamos que estávamos celebrando um contrato de investimento com a Hainan, segundo o qual a
Hainan concordou em investir US$ 450 milhões em nós, em troca por uma participação econômica de 24% na nossa companhia. Devido
ao tempo necessário para obter a aprovação do governo chinês, o investimento da Hainan foi realizado em etapas, sendo o montante
inicial efetuado na forma de um empréstimo de € 120 milhões a nós, cuja parcela foi usada por nós para adquirir títulos da TAP, vide
“Item 4.B. Visão Geral dos Negócios — Parcerias Estratégicas, Alianças e Acordos Comerciais — TAP” abaixo. Em agosto de 2016,
após receber todas as aprovações governamentais chinesas, a Hainan converteu seu empréstimo em capital de acordo com seus termos e
completou seu investimento total de US$ 450 milhões em nossa companhia, adquirindo ações preferenciais da Classe D, que
representavam, na época, uma participação econômica total de 24% sem direito a voto em nossa companhia. Como resultado desse
investimento, a Hainan se tornou nossa maior acionista preferencial individual. As ações preferenciais da Classe D detidas pela Hainan
foram convertidas individualmente em ações preferenciais em 3 de fevereiro de 2017, nos mesmos termos da conversão das ações
preferenciais da Classe C da United e, posteriormente
, foram submetidas a um desdobramento de ações na proporção de duas ações para uma ação em 23 de fevereiro de 2017, fazendo com
que a Hainan detivesse 63.241.900 ações preferenciais.

De acordo com o contrato de investimento com a Hainan, ela tem o direito de eleger três membros do nosso conselho de
administração, e todos eles foram eleitos em outubro de 2016. A Hainan é parte contratante do nosso Acordo de Acionistas, que prevê
o direito da Hainan de eleger três conselheiros, desde que a Hainan detenha pelo menos 20% de participação econômica em nossa
companhia e a maior porcentagem de participação econômica em nossa companhia, considerando os ex-acionistas da TRIP como um
único bloco de acionistas. Para mais informações, vide “Item 6.A. Conselheiros e Alta Administração — Conselho de Administração”.
A Hainan também detém participação com relação aos nossos títulos da TAP, a qual é descrita abaixo. Vide “Item 4.B. Visão Geral dos
Negócios — Parcerias Estratégicas, Alianças e Acordos Comerciais — TAP” abaixo.

52
Com relação ao contrato de investimento da Hainan, também celebramos um acordo de cooperação comercial com a Hainan em
11 de março de 2016, o qual rege a cooperação expandida entre as duas companhias a respeito de determinados assuntos, incluindo
compartilhamento de código, (ii) programas de fidelidade, (iii) contratos de venda conjunta e programas de marketing e (iv)
reconhecimento de benefícios para membros da categoria elite. Como parte de nossos esforços de otimização de frota, em 31 de
dezembro de 2017, transferimos cinco entregas futuras de Airbus A350 para determinadas afiliadas da Hainan. Além disso,
celebramos um acordo de compartilhamento de código que acreditamos que irá expandir nossas conexões entre o Brasil e a China.
Além disso, em outubro de 2016, a Hainan anunciou voos entre a China e Lisboa, onde temos um relacionamento com a TAP, e
acreditamos que o relacionamento com a Hainan nos ajudará a maximizar nossas oportunidades gerais de rede global, permitindo-
nos oferecer, aos nossos viajantes internacionais, novas rotas e, assim, capitalizar o crescente tráfego de passageiros entre o Brasil, a
Europa e a China. Ademais, em julho de 2017, a Hainan se tornou acionista da Atlantic Gateway (definida acima), com participações
atuais que representam 11,5% de seu capital social.

TAP
A TAP é a transportadora nacional de Portugal e é uma transportadora líder entre a Europa e o Brasil. Temos um longo
relacionamento com a TAP desde o nosso início, com as afiliadas da TAP no Brasil fornecendo toda a manutenção pesada para as
nossas aeronaves Embraer (excluindo a manutenção de motores), o que representou aproximadamente 13% e 12% de nossos custos
totais de manutenção em 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2016, respectivamente. Em julho de 2017, a Hainan se tornou
acionista da Atlantic Gateway (definida acima), com participações atuais que representavam 11,5% de seu capital social.

A TAP era totalmente detida e operada pelo governo português até junho de 2015, quando foi privatizada. A Atlantic Gateway
detém atualmente 45% das ações com direito a voto da TAP, os colaboradores detêm uma participação de 5% e o governo português
tem a titularidade de 50% das ações com direito a voto. Essa estrutura continua sob avaliação pela Agência Portuguesa de Aviação
Civil.

A respeito do processo de privatização da TAP, investimos 90 milhões de euros em 7,5% de títulos com vencimento em março de
2026, garantidos por uma participação no programa de fidelidade da TAP e conversíveis, a nosso critério, em ações da TAP
recentemente emitidas sem qualquer pagamento adicional por nós. De acordo com os termos dos títulos da TAP, se e quando eles forem
convertidos, as ações a serem emitidas representarão 6% do capital social total da TAP e das ações com direito a voto em uma base
totalmente diluída, mas terão direito a direitos econômicos aprimorados, sujeitos às disposições habituais antidiluição, para receber até
41,25% de quaisquer dividendos da TAP quando, como e se declarado, bem como quaisquer outras distribuições pela TAP, o que
tornaria a Azul a maior detentora de ações da TAP em termos de valor econômico. Até a data deste relatório anual, não tomamos
nenhuma decisão de exercer o direito de converter os títulos da TAP detidos por nós em ações da TAP. Os títulos da TAP estão sujeitos
a determinados direitos de resgate pela TAP caso os títulos da TAP ainda não sejam convertidos, no que ocorrer primeiro entre (1) uma
Oferta Pública Inicial (IPO) da TAP ou (2) quatro anos após a emissão, desde que a TAP cumpra com determinadas avenças financeiras
previstas na escritura de emissão. Vide “Item 7.B. Transações com Partes Relacionadas — Parceria Estratégica com a TAP”.

53
Além de nosso investimento nos títulos da TAP, nosso relacionamento com a TAP consiste em (i) um acordo de compartilhamento
de código que prevê voos entre Campinas e Lisboa como uma forma de aumentar as viagens brasileiras para Portugal e qualquer outro
lugar na Europa por meio de destinos atendidos pela TAP, assim como para a China por meio do serviço esperado Lisboa-China da
Hainan, (ii) maior cooperação entre a TAP e a Azul na manutenção, carga e outras áreas e (iii) subarrendamento de 15 aeronaves para a
TAP como parte das nossas estratégias de otimização de frota. Não temos outra parceria estratégica formal ou outros acordos
operacionais com a TAP, mas estamos explorando outros contratos e acordos com a TAP como uma forma de fazer mais conexões entre
TAP e suas amplas operações europeias e nossos clientes brasileiros, incluindo a possível expansão de rotas da Europa para a Ásia
como resultado do serviço pendente da Hainan para Lisboa. Também estamos discutindo a possibilidade de estabelecer uma joint
venture com a TAP para explorarmos conjuntamente os voos entre o Brasil e Portugal. Nós definimos o escopo dessa joint venture e
apresentamos nossa proposta ao CADE durante o quarto trimestre de 2017. Acreditamos que essa cooperação com a TAP tem potencial
para sinergias significativas, principalmente por meio do marketing conjunto e venda de passagens e carga para os nossos voos, assim
como os voos da TAP entre o Brasil e Portugal.

Administração de Receitas
Nosso modelo de administração de receitas é focado na administração eficaz de preços e rendimentos, que estão
intimamente ligados ao nosso planejamento de rotas e aos nossos métodos de vendas e distribuição.

As tarifas e a quantidade de assentos que oferecemos em cada tarifa são determinadas por nosso sistema de administração de
rendimento proativo, proprietário e desenvolvido internamente e são com base em um processo contínuo de análise e previsão. O
histórico de reservas anteriores, as taxas de ocupação, a sazonalidade, os efeitos da concorrência e as tendências atuais de reservas são
usados para prever a demanda. As tarifas atuais e o conhecimento dos próximos eventos nos destinos que afetarão os volumes de
tráfego também são incluídos em nosso modelo de previsão para chegar a alocações de assento ideais para nossas tarifas em rotas
específicas. Utilizamos uma combinação de abordagens, levando em conta rendimentos e taxas de ocupação de voo, dependendo das
características dos mercados atendidos, para projetar uma estratégia para atingir a receita máxima, equilibrando a tarifa média cobrada
em face do efeito correspondente em nossas taxas de ocupação.

Nosso modelo de segmentação de tarifas busca maximizar a receita por assento por meio do ajuste dinâmico de estoque,
dependendo da demanda. Ao aumentar a segmentação de preços, podemos garantir que continuaremos a atrair e manter negócios de
tráfego de alto rendimento, incluindo disponibilidade de assentos de última hora para viajantes a negócios com reserva tardia, o que é
essencial para nossa administração de receitas, bem como viajantes a lazer que geralmente pagam tarifas mais baixas para passagens
compradas com antecedência.

Utilizar a aeronave apropriada para um mercado específico nos permite adequar melhor a capacidade à demanda. Como resultado,
acreditamos que somos capazes de entrar em novos mercados, atender destinos com alto potencial de crescimento que não são
plenamente atendidos e oferecer maior frequência de voos do que nossas principais concorrentes. Com esse modelo, otimizamos a
receita por meio da segmentação dinâmica de tarifas, visando tanto viajantes a negócios, que valorizam a conveniência de nossos
serviços frequentes sem escalas, quanto viajantes a lazer que se importam com o custo, sendo que muitos deles estão realizando a
primeira viagem ou são viajantes de baixa frequência, para os quais oferecemos baixas tarifas para estimular as viagens aéreas e
incentivar as compras antecipadas.

Utilizamos um sistema proprietário de administração de rendimento que é essencial para a nossa estratégia de otimizar o
rendimento por meio de segmentação dinâmica de tarifas e simulação de demanda. Visamos viajantes a negócios, a quem oferecemos
opções de voo convenientes, e viajantes a lazer preocupados com custos, a quem oferecemos tarifas menores para estimular a viagem
aérea e encorajar compras antecipadas. Nós acreditamos que nosso modelo de segmentação de tarifas nos permitiu atingir uma PRASK
líder no mercado de 26,46 reais no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017. Ademais, em 2017, nossa PRASK representou um
prêmio de 34,5% em relação à Gol. Acreditamos que a nossa rede e oferta de produtos superiores é o que nos possibilita atrair um alto
rendimento e viajantes frequentes a negócios.

Programa de Fidelidade TudoAzul


Nosso programa de fidelidade integral TudoAzul, lançado em maio de 2009, visa aumentar a fidelidade do cliente e o
reconhecimento da marca. O TudoAzul tinha aproximadamente 9 milhões de membros em 31 de dezembro de 2017 e é o programa de
fidelidade que mais cresce em termos de membros entre os três maiores programas do Brasil nos últimos três anos e meio de acordo
com informações publicamente disponíveis nos sites da Smiles e Multiplus, os programas de fidelidade da Gol e da LATAM,
respectivamente. Os membros do TudoAzul ganham pelo menos dois pontos e até cinco pontos por cada real gasto em passagens da
Azul. Após o registro por meio do nosso site, aplicativo móvel, mensagem SMS ou central de relacionamento, os novos membros do
programa recebem 500 pontos de bônus. Os resgates de pontos para passagens só de ida começam em 5.000 pontos e sobem para voos
mais caros. O TudoAzul também oferece uma opção de pontos e dinheiro, na qual as passagens podem ser compradas usando uma
combinação de pontos TudoAzul e dinheiro. Periodicamente, como uma ferramenta promocional, podemos oferecer prêmios por
menos de 5.000 pontos. Acreditamos que, com um sistema que premia pelo menos tantos pontos quanto os reais gastos, os clientes
percebem que também estão recebendo uma recompensa maior por suas compras. Ao mesmo tempo, acreditamos que a quantidade
variável de pontos necessários para resgatar prêmios nos dá flexibilidade para exercer o poder discricionário sobre os custos que
incorremos em relação a esses resgates.

54
Oferecemos disponibilidade de último assento aos membros do TudoAzul e temos grande flexibilidade com relação à resgates de
preços de modo competitivo com outros programas de fidelidade, ajudando, assim, a maximizar a atratividade do TudoAzul.
Gerenciamos ativamente o preço de nossos resgates, oferecendo tarifas competitivas em pontos quando a disponibilidade de assentos é
alta e otimizando as margens em voos de pico e alta demanda. Também desenvolvemos um sistema exclusivo e proprietário de
determinação de preços que fornece ampla flexibilidade a resgates de preços em um determinado voo. Isso nos permite vender assentos
com várias combinações de pontos e dinheiro. Isso também nos permite customizar os preços ao usar uma série de fatores diferentes,
tais como o nível de elite do membro, a participação no Clube TudoAzul e a idade (o que nos permite oferecer preços mais baixos para
bebês e crianças). Estamos confiantes de que esse sistema proprietário oferece mais flexibilidade do que aqueles de nossas principais
concorrentes, possibilitando-nos, portanto, criar promoções, simular vendas cruzadas de outros produtos TudoAzul e ter resgates de
preços mais precisos para maximizar a rentabilidade.

A maioria dos pontos do TudoAzul vencem dois anos após a emissão. Os passageiros frequentes alcançam o status “TudoAzul
Topázio” quando acumulam 4.000 pontos de qualificação, “TudoAzul Safira” quando acumulam 8.000 pontos de qualificação e
“TudoAzul Diamante” quando acumulam 20.000 pontos de qualificação durante um determinado ano civil. O status Topázio, Safira ou
Diamante é válido durante o restante do ano de qualificação e todo o ano seguinte e oferece os seguintes benefícios, entre outros:
pontos de bônus, privilégios de check-in nos principais aeroportos, como Viracopos, Santos Dumont, Confins, Brasília e outros,
prioridade de embarque, maiores franquias de bagagem e serviços destinados a telefone e e-mail.

Desde o início do programa, os membros do TudoAzul demonstraram, em geral, disposição para pagar tarifas médias mais altas
do que aquelas pagas por não membros. Acreditamos que isso ocorre, em parte, por causa da alta satisfação do cliente, maior
fidelidade do passageiro e porque muitos de nossos viajantes a negócios, que frequentemente compram passagens de última hora e
mais caras, geralmente também são membros do TudoAzul.

Nossos atuais parceiros comerciais do TudoAzul, que oferecem aos membros do TudoAzul opções para acumular e resgatar
pontos, incluem instituições financeiras como o American Express, o Itaú, o Santander, a Livelo (uma joint venture de fidelidade do
Banco do Brasil e do Bradesco), a Caixa, varejistas (incluindo a Apple, o Walmart e a Fast Shop) e parceiros de viagens (incluindo a
Hertz, a Avis e o Booking.com).

Em setembro de 2014, também lançamos um cartão de crédito com a bandeira da Azul em parceria com o Banco Itaucard S.A.
Além disso, lançamos, em dezembro de 2015, o Clube TudoAzul, um produto inovador com base em assinaturas por meio do qual os
membros pagam um valor fixo por mês em troca de pontos do TudoAzul, acesso a promoções e outros benefícios. Também
oferecemos, aos membros, a capacidade de comprar pontos para completar a quantidade exigida para uma premiação ou de pagar uma
taxa para renovar pontos expirados ou transferir pontos para uma conta de outro membro. Por fim, acreditamos que os nossos voos
internacionais e as nossas parcerias estratégicas com transportadoras internacionais, incluindo a United e a TAP, uma vasta variedade
de opções atrativas de resgate fornecem aos membros do TudoAzul.

Para maximizar o potencial de criação de valor do TudoAzul, estamos gerenciando o programa por meio de uma equipe
separada e dedicada desde meados de 2015. De forma individual, o faturamento bruto do TudoAzul, excluindo a companhia aérea,
totalizou R$ 554,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 e R$ 741,4 milhões no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2017, o que acreditamos demonstrar o potencial de crescimento do TudoAzul.

55
Legenda:

Market share* Airline LTM passenger revenue - Participação de Mercado* Receita de passageiros da
Companhia Aérea LTM
Market share LTM gross billings - Participação de mercado - faturamento bruto da LTM

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ------------

Devido ao número de destinos exclusivos que operamos, a nossa força de rede, o crescimento esperado de passageiros de viagens
aéreas, o uso de cartões de crédito e a fidelidade dos membros no Brasil, acreditamos que o TudoAzul é um ativo estratégico principal
para nós. Planejamos continuar investindo na expansão do TudoAzul e avaliando oportunidades para liberar valor para esse ativo
estratégico.

Uma amostra das principais estatísticas operacionais que demonstram o crescimento do TudoAzul é apresentada abaixo:

2017 2016 2015


Faturamento bruto excluindo a companhia aérea (em milhões de 741,4 554,7 374,4
reais)
Total de membros (em milhões) 9,0 7,0 5,8
Total de parceiros 83 76 62
Total de pontos vendidos (em bilhões) 36,5 27,4 23,3

Marketing
Nós nos esforçamos para alcançar o mais alto impacto de marketing com o menor custo por meio de estratégias de marketing e
publicidade eficientes e eficazes. Nossas estratégias de marketing e publicidade são consistentes com nosso modelo operacional de
baixo custo. Acreditamos que tivemos êxito na construção de uma marca forte, com foco em técnicas inovadoras de marketing e
publicidade em vez de ferramentas tradicionais de marketing, como anúncios impressos. Nossas técnicas de marketing e publicidade se
concentram em ferramentas de redes sociais (Facebook, Twitter e YouTube), e-mail, sites, marketing móvel e geração de
reconhecimento boca a boca dos nossos serviços, inclusive por meio do programa de fidelidade TudoAzul e nosso ônibus gratuito com
propaganda da marca entre São Paulo e o aeroporto de Viracopos. Nossas estratégias de marketing e publicidade também envolvem
campanhas de vendas e promoções com nossos parceiros de viagem. Além disso, aumentamos nossa visibilidade e reconhecimento de
marca ao apresentar anúncios da Azul nas telas de entretenimento individuais em todos os assentos de todos os nossos E-Jets, que
apresentam televisão ao vivo gratuita em voos nacionais e por meio da oferta, aos clientes a bordo, da nossa revista Azul (que também é
uma fonte de receita, principalmente de anúncios pagos), lanches com nossa logomarca, refrigerantes da Coca-Cola e happy hours
sazonais com cerveja premium de graça. Também construímos nossa marca por meio da oferta, aos nossos viajantes a negócios, da
nossa sala VIP no aeroporto de Viracopos. Ademais, realizamos atividades de marketing por meio da manutenção da pintura das
aeronaves de acordo com nossa identidade visual e com símbolos reconhecíveis, como a bandeira brasileira e símbolos que apoiam
importantes causas sociais, como a conscientização do câncer de mama, uma causa social que apoiamos por meio da nossa plataforma
de responsabilidade social corporativa desde nossa fundação. Também colocamos logotipos de parceiros-chave em nossas aeronaves
para gerar receita adicional, como a Sky TV e a Coca-Cola. Adicionalmente, nós nos envolvemos em campanhas de marketing
guerrilha (que consistem em atividades de marketing realizadas em locais públicos, como os aeroportos e as aeronaves que operamos)
para aumentar o reconhecimento da nossa marca e oferecer promoções direcionadas a nossos clientes.

Premiações
A força de nossa marca tem sido reconhecida em uma série de premiações recentes:
• Nomeada a “Terceira Melhor Companhia Aérea do Mundo” em 2017 pelo Travelers’ Choice do TripAdvisor;
• Nomeada a “Melhor Companhia Aérea do Brasil” em 2016 pelo Melhores Destinos, o maior portal online de promoções
de tarifas de companhias aéreas e programas de fidelidade no Brasil;
• Nomeada a “Melhor Transportadora de Baixo Custo da América do Sul” em 2017 pelo sétimo ano consecutivo pela
Skytrax, uma organização de pesquisas sobre aviação;
• Nomeada a “Melhor Equipe da América do Sul” em 2017 pelo segundo ano consecutivo pela Skytrax;
• Nomeada a “Melhor Liderança Regional” em 2016, com base em nosso sucesso no mercado brasileiro, pela Flight Airline
Business, uma fornecedora de notícias e análises sobre o setor de transporte aéreo, como parte do Airline Strategy Awards
(Prêmios referentes a Estratégias de Companhias Aéreas);
• Reconhecida como a “Terceira Companhia Aérea Mais Pontual do Mundo” pela OAG em 2015;
• Reconhecida como a “Transportadora de Baixo Custo Mais Pontual do Mundo” pela OAG em 2015;
• Nomeada a “Melhor Transportadora de Baixo Custo do Mundo” em 2012 pela CAPA, uma organização de pesquisas sobre
aviação independente;
• Nomeada uma das “50 Companhias Mais Inovadoras do Mundo” e a “Companhia Mais Inovadora do Brasil” em 2011 pela
Fast Company, uma revista de negócios;
• Nomeada o “Check-in Mais Rápido no Brasil” em 2016 pela Secretaria de Aviação Civil;
• Nomeada uma das “50 Marcas Mais Populares no Mundo” em 2010 pela Ad Age, uma fonte líder de notícias de marketing.

56
Além disso, como resultado de nossa forte conscientização de marca e do nosso foco no atendimento ao cliente, o nosso programa
de fidelidade TudoAzul tinha milhões de membros em 31 de dezembro de 2017 e foi reconhecido com as seguintes premiações
9.0 :
• Nomeado o “Melhor Programa de Fidelidade do Brasil em 2016-2017”, de acordo com uma pesquisa com 25.000 leitores do
Melhores Destinos; e
• Reconhecido como tendo “O Cartão de Crédito de Marca Conjunta Mais Inovador” no Evento de Premiações de
Fidelidade de 2015 apresentado pelo Flight Global, um famoso site reconhecido pela comunidade global de aviação
como uma fonte confiável de notícias, dados e expertise com relação aos setores de aviação e aeroespaço.

Vendas e Distribuição
Atualmente, vendemos nossos produtos por meio de seis canais de distribuição principais: (i) nosso site, (ii) nosso aplicativo móvel,
(iii) nossa central de relacionamento, (iv) estações nos aeroportos, (v) lojas de rua Azul Viagens e (vi) terceiros, como agentes de
viagens, inclusive por meio de seus sites. As reservas diretas pela internet feitas por nossos clientes representam nosso canal de
distribuição de menor custo. Aproximadamente 85% de todas as vendas foram geradas por canais online em 2017 e
aproximadamente 87% de todas as vendas foram geradas por canais online em 2016, o que gerou uma economia significativa para
nós. Pretendemos continuar trabalhando para aumentar as vendas por meio de canais online, em especial as vendas por meio de
nosso site e de nosso aplicativo móvel, pois essas vendas são mais econômicas e envolvem custos de distribuição menores do que as
vendas por agências de viagens. Em conjunto com a Navitaire, prestadora de serviços de reserva de hospedagem e outros serviços
auxiliares, incluindo serviços de implementação de data center, configuração de rede e serviços de design, desenvolvemos uma
conexão direta com agências de viagens que usam portais online que evitam a distribuição custosa por meio do GDS, o que resulta
em custo indireto de distribuição consideravelmente menor. Isso permite que as agências de viagens usem esquemas comuns de
programação de internet, com custos fixos baixos que não variam de acordo com as vendas, para desenvolver seus aplicativos front-
end, móveis e de internet com uma conexão direta com nosso sistema de reservas. A respeito das vendas reservadas por meio dos
agentes de viagens, nós pagamos comissões de incentivo para agentes de viagens que alcançam nossas metas de vendas e não
comissões adiantadas. Nós mantemos uma central de relacionamento de alta qualidade, composta exclusivamente por nossos
tripulantes, pois acreditamos que ter uma central de relacionamento de alta qualidade é crucial para nossa cultura focada no
atendimento ao cliente. Cobramos uma taxa por reservas feitas por meio do nosso website e da central de relacionamento para
compensar seus custos operacionais.

Frota
Em 31 de dezembro de 2017, nossa frota contratual totalizava 147 aeronaves e nossa frota operacional em serviço totalizava 122
aeronaves, contendo 70 E-Jets da Embraer, 33 aeronaves ATR, 12 Airbus A320neos de última geração e sete Airbus A330s. As 25
aeronaves não incluídas em nossa frota operacional são 15 aeronaves subarrendadas para a TAP em 2017 e 10 ATRs que foram
vendidas para a Nordic Aviation Capital em setembro de 2017 e que estavam em processo de saída da frota.

A nossa frota operacional tem uma idade média de 5,6 anos, sendo significativamente mais nova do que a média de 9,2 anos de
nossa principal concorrente. Acreditamos que operar uma frota nova cria uma maior confiabilidade, melhor eficiência de combustível
e menores custos de manutenção. Nossos modernos E-Jets da Embraer acomodam até 118 clientes, nossas aeronaves Airbus
A320neos de última geração acomodam 174 passageiros e nossas aeronaves ATR com eficiência de combustível acomodam 70
clientes, enquanto as aeronaves usadas por nossas duas principais concorrentes no Brasil têm entre 144 e 220 lugares. Como
resultado, no exercício findo em 31 de dezembro de 2017, o custo de viagem médio de nossa frota era de R$ 26.636, 30,4% menor do
que o dos maiores jatos Boeing 737 operados pela Gol.

Além de alavancar a força de nossa rede nacional e maximizar o potencial de crescimento de nosso programa de fidelidade e
operações de carga, em dezembro de 2016, começamos a adicionar aeronaves Airbus A320neo de última geração à nossa frota com
menores custos de assento e viagem para atender serviços de viagens de lazer de longa distância e serviços em horário de pico de
cidade-foco a cidade-foco; Por exemplo, em voos de longa distância, como um voo entre Campinas e Salvador, o custo de viagem em
um Airbus A320neo de última geração é aproximadamente 5% maior que o custo de viagem de um E-195. No entanto, como a
aeronave Airbus A320neo de última geração tem 56 assentos a mais do que o E-195, seu CASK é 29% menor. Consequentemente, ao
adicionar aeronaves de última geração à nossa frota, esperamos manter os custos de viagem líderes de mercado e reduzir nosso CASK,
tanto em termos absolutos quanto em relação a nossas principais concorrentes.

57
As tabelas a seguir apresentam a composição de (i) nossa frota contratual, que consiste em aeronaves que são contratualmente
arrendadas ou de nossa propriedade e inclui 15 aeronaves subarrendadas para a TAP em 31 de dezembro de 2016 e em 31 de dezembro
de 2017 e (ii) nossa frota operacional, que consiste em aeronaves que estão sendo operadas por nós, incluindo aeronaves de reposição,
nos períodos indicados.

Em 31 de dezembro de
Frota Contratual Total Número de 2017 2016 2015 2014
assentos
Aeronaves Embraer
E-190 106 17 17 22 22
E-195 118 62 64 66 59
E-175 86 0 0 0 5
Aeronaves ATR
ATR 72 68-70 49 46 56 53
ATR 42 46-48 0 0 1 8
Aeronaves Airbus
A320neo 174 12 5 0 0
A330 242-272 7 7 7 6
Frota Contratual Total 147 139 152 153

Em 31 de dezembro de
Frota Operacional Total Número de 2017 2016 2015 2014
assentos
Aeronaves Embraer
E-190 106 10 10 22 22
E-195 118 60 64 66 59
Aeronaves ATR 86 0 0 0 5
ATR 72
ATR 42 68-70 33 39 49 48
Aeronaves Airbus 46-48 0 0 0 4
A320neo
A330 174 12 5 0 0
Frota Operacional Total 242-272 7 5 7 5
122 123 144 138

Dentre as 147 aeronaves que compunham nossa frota contratual em 31 de dezembro de 2017, 27 eram detidas ou mantidas sob
leasing financeiro ou financiamento de dívida e 120 eram financiadas por leasing operacional de até 12 anos. Nossas aeronaves sob
leasing financeiro e aeronaves sob financiamento de dívida foram financiadas por meio de linhas de crédito com diferentes credores,
18,8% das quais foram denominadas em reais e 81,2% foram denominadas em dólares norte-americanos em 31 de dezembro de 2017.

58
Embraer
Fomos os primeiros e atualmente somos a única companhia aérea no Brasil a operar os E-Jets da Embraer. Acreditamos que nosso
lançamento bem-sucedido dos E-Jets da Embraer no mercado brasileiro se deveu em parte à experiência significativa da maior parte de
nossa equipe da alta administração, que foram treinados para operar e manter aeronaves E-Jet nos Estados Unidos. Acreditamos que
essa experiência nos proporciona uma vantagem significativa sobre qualquer concorrente que possa tentar reproduzir nosso modelo.
Além disso, nossa decisão de comprar aeronaves brasileiras da Embraer permitiu que obtivéssemos financiamentos de aeronaves locais
competitivos em reais do BNDES, o banco nacional de desenvolvimento do Brasil, a taxas abaixo da taxa de depósito overnight do
CDI do Brasil.

Temos uma parceria forte e próxima com a Embraer, que tem sede em São José dos Campos, a aproximadamente 100 km de
nossa sede em Barueri, São Paulo, e a aproximadamente 150 km de nosso hub principal em Campinas. Nossos E-Jets da Embraer têm
um layout de cabine de dois por dois sem assentos no meio e nossas aeronaves são configuradas para oferecer assentos padrão com
31 polegadas de espaço para as pernas e assentos premium chamados “Espaço Azul” com um pitch de 34 polegadas para as pernas.
Nossos assentos na saída de emergência (quatro por aeronave) oferecem um grande espaço para pernas de 39 polegadas. Os E-Jets da
Embraer são eficientes em termos de combustível, com consumo de combustível em média 20% menor do que o da série Boeing 737,
de acordo com a Embraer, e, portanto, oferecem custos de viagem significativamente menores do que as aeronaves de fuselagem
estreita maiores. Os E-Jets da Embraer apresentam a mais avançada tecnologia fly-by-wire, que aumenta a segurança operacional e
reduz a carga de trabalho do piloto e o consumo de combustível.

Em 31 de dezembro de 2017, tínhamos 33 pedidos firmes e 20 opções de compra de aeronaves E-195 E2 de última geração que
devem substituir as aeronaves de gerações mais antigas e permitir que atendamos mercados de alta densidade a um CASK inferior em
comparação com as aeronaves da geração atual, com entregas previstas para começar em 2019. Além disso, atuaremos como a
operadora de lançamento da Embraer para a próxima geração de aeronaves E-195 E2.

A nova geração E2s, comparada com a geração atual de E-Jets da Embraer, terá 18 assentos adicionais, acomodará até 136
passageiros e oferecerá um consumo de combustível por assento 26% menor em comparação com as aeronaves da geração atual, bem
como menores emissões, ruído e custos de manutenção, permitindo-nos manter custos de viagem mais baixos reduzindo o CASK.

ATR
Somos a maior operadora da ATR do mundo, de acordo com a ATR. A ATR é a maior fabricante mundial de aeronaves movidas
por turboélices de 50 a 70 assentos. As aeronaves movidas por turboélices da ATR fornecem custos operacionais significativamente
mais baixos do que os jatos, com consumo de combustível em média entre 25% e 40% menor do que um jato de tamanho comparável.
O ATR 72-600 é o mais novo membro da família ATR, conhecido por sua alta eficiência, confiabilidade de despacho e baixa queima de
combustível. Essa aeronave tem um novo cockpit de vidro e sistemas de comunicação e de gerenciamento de voo. Assim como os E-
Jets da Embraer, as aeronaves da ATR têm um layout de dois por dois sem assentos no meio e nossas aeronaves estão configuradas para
oferecer 30 polegadas de espaço para as penas, o que se compara aos nossos E-Jets. Começamos a operar aeronaves da ATR em março
de 2011 para duas finalidades estratégicas: para atender rotas diretas de curta distância entre cidades menores onde as aeronaves a jato
seriam menos lucrativas e para alimentar o tráfego de clientes de mercados secundários para a nossa rede existente.

Em 31 de dezembro de 2017, tivemos oito pedidos firmes de ATR a serem entregues entre 2019 e 2021.

Airbus
Como parte de nossa estratégia para manter uma frota nova e eficiente, esperamos adicionar até 51 aeronaves Airbus 320neos
de última geração à nossa frota entre o final de 2018 e 2023. A aeronave Airbus A320neo de última geração substitui a família A320,
apresentando uma nova opção de motor e outras melhorias, como refinamentos aerodinâmicos, winglets curvos grandes (sharklets),
economia de peso e uma cabine reorganizada que acomoda até 174 passageiros com espaços de bagagem maiores e um sistema de
purificação de ar melhorado. Nossas aeronaves Airbus 320neos de última geração são equipadas com motores CFM International
LEAP-1A e têm aproximadamente 15% menos de consumo de combustível e produção de ruído em comparação com a série A320,
além de terem um alcance maior de aproximadamente 500 milhas náuticas.

Começamos a operar o Airbus A330-200, configurado para até 272 assentos, em dezembro de 2014 e atualmente temos sete
aeronaves que atendem a Fort Lauderdale, Orlando e Lisboa com essa aeronave. De acordo com a Airbus, o A330 oferece melhor
economia do que as aeronaves concorrentes, atende a padrões ambientais mais elevados e proporciona maior conforto aos passageiros.
Também temos um pedido para cinco aeronaves Airbus A330-900neo de última geração de fuselagem larga, com início das entregas no
final de 2018. Essa aeronave terá 298 assentos em uma configuração de alta densidade. O interior da cabine será dividido em 34
assentos na classe executiva, 108 na Econômica Extra e 156 na Econômica. O A330neo virá com a cabine de passageiros mais
avançada, atualmente apelidada de “Air Space by Airbus”, fornecendo aos passageiros uma melhor experiência e um ótimo desempenho
com base em conforto, ambiente, serviço e design. Além disso, o A330neo reduz o consumo de combustível em 14% por assento em
comparação com o modelo atual, tornando-o a aeronave de fuselagem larga de médio alcance mais econômica do mercado.

59
A tabela a seguir mostra o crescimento histórico e esperado de nossa frota operacional de 31 de dezembro de 2013
até 31 de dezembro de 2021:

2013 2014 2015 2016 2017 2018(1) 2019(1) 2020(1) 2021(1)


Embraer E2 — — — — 0 0 2 9 17
E-Jets da Embraer 78 81 88 74 70 63 55 50 49
ATRs 55 52 49 39 33 33 36 38 36
Família A320neo — — — 5 12 20 27 37 46
A330 — 5 7 5 7 8 11 12 12
Frota operacional total 133 138 144 123 122 124 131 146 160

(1) Assume a conclusão completa dos compromissos de aeronaves de passageiros.

Combustível

Os custos com combustível são nossa maior despesa operacional. O combustível representou 26,7%, 24,7% e 29,8% de nossos
custos operacionais totais nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, respectivamente. Os preços de combustíveis
de aeronaves são compostos por um componente variável e um componente fixo. O componente variável é definido pela refinaria e
reflete as flutuações internacionais de preço do petróleo e da taxa de câmbio real/dólar norte-americano. Esse componente variável é
reajustado mensalmente no mercado brasileiro, ao contrário do reajuste diário na América do Norte e na Europa. O componente fixo é
um spread cobrado pelo fornecedor e geralmente é um custo fixo por litro durante a vigência do contrato.

Nós compramos combustível de diversos distribuidores no Brasil, principalmente da BR Distribuidora, uma subsidiária da
Petrobras, da Air BP Brasil Ltda. e da Raízen Combustíveis Ltda., todas companhias autorizadas pela Agência Nacional do Petróleo
(ANP) para comercializar produtos derivados de petróleo para aviação em todo o Brasil, com as quais temos contratos para comprar
exclusivamente todas as nossas necessidades de querosene de aviação em determinados locais estabelecidos nos contratos. Nosso
contrato com a BR Distribuidora estabelece que temos a obrigação de comprar querosene de aviação exclusivamente da BR
Distribuidora caso a BR Distribuidora instale novos pontos de fornecimento nos aeroportos em que operamos, desde que ainda não
tenhamos firmado um contrato de fornecimento de querosene de aviação com outra empresa fornecedora. Nossos contratos com a BR
Distribuidora, Air BP Brasil Ltda. e Raízen Combustíveis Ltda. estão em vigor até maio de 2019, dezembro de 2018 e dezembro de
2018, respectivamente. Para nossos voos internacionais partindo do exterior, compramos combustível de fornecedores locais.

Os preços internacionais do petróleo, que são denominados em dólares norte-americanos, são voláteis e não podem ser previstos
com nenhum grau de certeza, pois estão sujeitos a muitos fatores globais e geopolíticos. Por exemplo, os preços do petróleo sofreram
variações substanciais a partir de 2009 e até dezembro de 2017. As companhias aéreas costumam usar contratos futuros de petróleo
bruto (WTI) ou óleo de aquecimento para proteger sua exposição aos preços do querosene de aviação. A fim de nos proteger contra os
preços voláteis do petróleo, celebramos, no passado, contratos futuros de derivativos e podemos fazê-lo de tempos em tempos. Também
é possível negociar produtos de hedge personalizados diretamente com distribuidores de combustível com o objetivo de garantir o custo
do querosene de aviação que consumiremos no futuro e nos proteger contra qualquer risco de taxa de câmbio.

Além disso, com base na experiência significativa de nossa equipe de operações com a aeronave E-Jet, operamos um programa
de conservação de combustível ativo que envolve redução do tempo de taxiamento, taxiamento com um único motor e gerenciamento
do equilíbrio de carga, ângulo de ataque e velocidade do cruzeiro da aeronave para obter uma melhor eficiência de combustível.

A tabela a seguir resume nosso consumo de combustível e nossos custos com combustível nos períodos indicados.

Referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de


2017 2016 2015 2014
Litros consumidos (em milhares) 939.907 880.941 906.778 789.150
Combustível de aeronaves (R$ em milhares) 1.848.195 1.560.223 1.917.606 1.955.036
Preço médio por litro (R$) 1,97 1,77 2,11 2,48
Percentual de aumento (redução) no preço por litro 11,03% (16,25)% (14,64)% 4,41%
Percentual de despesas operacionais 26,7% 24,7% 29,8% 36,2%
60
Aeroportos e Outras Instalações e Propriedades
Aeroportos
A maioria dos aeroportos públicos do Brasil é gerenciada atualmente pela INFRAERO, uma operadora aeroportuária de
propriedade integral do governo brasileiro. O setor de aviação civil do Brasil cresceu significativamente nos últimos anos e,
como resultado, alguns dos aeroportos do Brasil enfrentam restrições significativas de capacidade.

Companhias aéreas e prestadores de serviços podem arrendar áreas dentro de aeroportos federais, estaduais ou municipais, como
hangares e balcões de check-in, sujeitas a concessões ou autorizações concedidas pela autoridade que opera o aeroporto, a qual pode
ser a INFRAERO, o estado, o município ou uma concessionária privada, conforme seja o caso. Nenhuma licitação é necessária para
arrendamentos de espaços dentro de aeroportos, mas a INFRAERO normalmente realiza processos semelhantes a um processo de
licitação se houver mais de um candidato. Em outros casos, o uso pode ser concedido por uma simples autorização ou permissão
emitida pela autoridade que opera o aeroporto. No caso de aeroportos operados por entidades privadas, o uso de áreas de concessão
está sujeito a um acordo comercial entre a companhia aérea e a operadora aeroportuária.

Temos concessões renováveis, com prazos que variam de um a cinco anos, da INFRAERO e de outras autoridades concedentes
para usar e operar todas as nossas instalações em cada um dos principais aeroportos que atendemos.

Em relação às nossas instalações internacionais, celebramos contratos de arrendamento ou outros contratos de ocupação
diretamente com a autoridade aeroportuária local aplicável em termos variados, dependendo da prática vigente em cada aeroporto. É
costume no setor de aviação civil celebrar contratos que se renovam automaticamente. Nossas instalações de atendimento a passageiros
nos terminais, incluindo balcões de atendimento, espaço de portão, área de suporte operacional e escritórios de serviço de bagagem
geralmente têm termos de contrato que variam de menos de um ano a cinco anos. Esses contratos podem conter disposições para ajustes
periódicos das taxas de aluguéis, taxas de aterrissagem e outros encargos aplicáveis de acordo com o tipo de arrendamento e a extensão
do prazo da concessão. Conforme esses contratos, somos responsáveis por manutenção, seguros, serviços públicos e outras despesas e
serviços relacionados a instalações.

Em 2012, o governo brasileiro fez concessões para a operação do aeroporto de Viracopos, do aeroporto de Guarulhos e do
aeroporto de Brasília. Todos esses três aeroportos têm recebido investimentos de capital para expandir a infraestrutura, incluindo a
reforma e a construção de novos terminais de passageiros, além de áreas de estacionamento de aeronaves. Em 2013, também foram
feitas concessões para a operação do aeroporto de Confins, em Belo Horizonte, e do aeroporto do Galeão, no Rio de Janeiro. Em
setembro de 2016, o governo brasileiro confirmou um novo programa de concessão para a operação de aeroportos em Porto Alegre,
Salvador, Florianópolis e Fortaleza no primeiro semestre de 2017, com novas discussões atualmente sendo realizadas para expandir
essa lista para abranger pelo menos mais dez aeroportos localizados em capitais ou cidades de relevância regional (principalmente os
aeroportos de Curitiba, Recife, Belém, Vitória, Goiânia, Cuiabá, Manaus, Maceió, São Luís e Foz do Iguaçu).

Após a concessão para a operação do aeroporto de Viracopos, nosso maior hub, em fevereiro de 2012, uma série de novos
investimentos para o aeroporto de Viracopos foi feita pela Aeroportos Brasil, um consórcio privado que venceu a licitação para operar o
aeroporto de Viracopos. Em abril de 2016, a Aeroportos Brasil transferiu todas as operações para um novo terminal de passageiros, que
é aproximadamente seis vezes maior que o terminal antigo. O total de investimentos no aeroporto de Viracopos chegou a
aproximadamente R$ 3,0 bilhões entre 2012 e 2016. Segundo a Aeroportos Brasil, espera-se que o aeroporto de Viracopos atinja 80
milhões de passageiros por ano até 2030, o que o tornaria o maior aeroporto da América Latina em número de passageiros atendidos.
Acreditamos que isso exemplifica o status de Viracopos como um importante aeroporto para a cidade de São Paulo devido à sua
proximidade estratégica com a cidade e sua capacidade de expansão.

Em virtude da transferência de nossas operações para o novo terminal de passageiros no aeroporto de Viracopos, assinamos um
“Contrato de Incentivo à Transferência de Terminal” com a Aeroportos Brasil, que estabeleceu um cronograma detalhado de construção
desse novo terminal e nos deu certos direitos de impor multas em caso de não conformidade. Devido ao fato de a Aeroportos Brasil não
ter cumprido determinadas obrigações contratuais nos termos desse contrato, retemos 40% das taxas de aterrissagem do aeroporto desde
fevereiro de 2017. Em virtude dessa retenção, a Aeroportos Brasil ajuizou uma ação de cobrança contra nós. Em 24 de agosto de 2017,
apresentamos nossa defesa e a reconvenção requerendo a conclusão imediata da construção do novo terminal e, alternativamente, o
pagamento pela Aeroportos Brasil dos valores devidos em razão da não conclusão dessa construção, bem como danos materiais. A
Aeroportos Brasil também anunciou sua intenção de devolver a concessão para a operação do aeroporto de Viracopos à ANAC. Para
mais informações sobre esse processo, vide “Item 8.A. Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras — Ações
Judiciais”.

61
Além disso, em 28 de julho de 2017, a Aeroportos Brasil anunciou sua intenção de renunciar à operação do aeroporto de
Viracopos para o Governo Federal do Brasil no prazo de 24 meses por meio de uma “devolução amigável”. Em conformidade com
o artigo 13 e com a Lei nº 13.448, de 5 de junho de 2017, a ANAC iniciou um processo de nova licitação para a concessão a uma
nova operadora. Assim, a ANAC irá suspender os processos de confisco da concessão; (ii) alterar o contrato de concessão
celebrado com a Aeroportos Brasil para determinar as avenças e os serviços mínimos a serem prestados durante o processo de nova
licitação; (iii) emitir um estudo de viabilidade técnica e econômica, normas de licitação e um novo contrato de concessão. O
processo de nova licitação será regulamentado, ainda, por decretos a serem promulgados pelo Governo Federal do Brasil e espera-
se que seja concluído em até 24 meses; porém, a ANAC manifestou a intenção de concluir o processo de nova licitação em até 12
meses. Estamos participando de forma colaborativa no processo de nova licitação que está sendo conduzido pela ANAC.

Nosso segundo maior hub é o aeroporto de Confins, o principal aeroporto em Belo Horizonte, cuja concessão foi concedida a
operadoras privadas em 2013. De acordo com a proposta vencedora da licitação, os planos de construção do aeroporto de Confins
incluem um novo terminal de passageiros, uma nova pista e mais 14 pontes de embarque. Somos a principal operadora no aeroporto de
Confins, com uma participação de 59,2% do total de decolagens para 41 destinos em 31 de dezembro de 2017.

Em julho de 2014, a ANAC promulgou uma resolução estabelecendo novos procedimentos para alocar slots em aeroportos
operando em plena capacidade.
Com essa alocação, recebemos 26 novos slots no aeroporto de Congonhas. Em novembro de 2014, começamos a operar 13 voos
diários do aeroporto de Congonhas para alguns de nossos mercados mais lucrativos, incluindo Belo Horizonte, Porto Alegre e Curitiba,
aumentando a conectividade que temos nessas cidades e expandindo nossos voos disponíveis para os passageiros de São Paulo.

Construímos um hub regional em Recife para aumentar a conectividade de voos na região nordeste do Brasil. Recife tem o maior
PIB da região nordeste do Brasil, de acordo com o IBGE, e é o nosso hub latino-americano mais próximo para voos diretos para a
Europa e os Estados Unidos. Nosso hub regional de Recife atende 24 destinos diretos, incluindo um voo internacional direto para
Orlando, e tivemos uma participação de 51,9% nas 104 decolagens diárias do aeroporto de Recife em 31 de dezembro de 2017. Nossa
rede diversificada nos permite conectar não apenas nossos hubs principais, mas também aeroportos estratégicos em todo o Brasil
localizados em, entre outros lugares, São Paulo (aeroportos de Guarulhos e Congonhas), Rio de Janeiro (aeroportos Santos Dumont e
Galeão), Porto Alegre, Cuiabá e Manaus.

Outras Instalações e Propriedades


Nossos principais escritórios corporativos e matriz estão localizados na cidade de Barueri, estado de São Paulo, onde arrendamos
8.178,33 metros quadrados nos termos de dois contratos de arrendamento que expiram em fevereiro e dezembro de 2022. Também
celebramos um contrato de arrendamento de um complexo de armazéns e escritórios em Fort Lauderdale, Estados Unidos.

Arrendamos quatro hangares em nosso centro de manutenção de capacidade total em Belo Horizonte, onde realizamos
manutenções do tipo Heavy Check da fuselagem, manutenção de linha, pintura e reforma interna de nossas aeronaves ATR e E-Jets.
Também arrendamos um hangar em Manaus e Cuiabá para manutenção de linha de E-Jets e ATR. Além disso, esperamos construir
um centro de manutenção de capacidade total para nossos E-Jets e Airbus no aeroporto de Viracopos a partir de 2018. Nosso centro de
treinamento para instrução de pilotos e tripulantes de cabine, a UniAzul, tem 71.000 pés quadrados e quatro simuladores e está
localizada a menos de um quilômetro do aeroporto de Viracopos, nosso principal hub. Essa instalação fornece serviços de treinamento
para nossos próprios tripulantes, incluindo pilotos, e para terceiros de forma comercial. Na UniAzul, treinamos todos os nossos
tripulantes, incluindo pilotos, comissários de bordo e técnicos de manutenção. Como parte do nosso extenso programa de treinamento
na UniAzul, operamos dois simuladores de voo do E-Jet, um simulador de voo do ATR e um simulador de voo do A320, todos com
plena capacidade de voo, uma tecnologia que acreditamos que nenhuma de nossas principais concorrentes possui. Também
fornecemos treinamento e concedemos acesso a nossos simuladores de voo locais a terceiros, incluindo a TAP, a Embraer e a Força
Aérea Brasileira. Temos planos de expandir os programas de treinamento oferecidos na UniAzul por meio de parcerias com escolas
técnicas e universidades.

Concorrência
Nacional
As duas maiores companhias aéreas do Brasil em termos de participação em RPK são a Gol e a LATAM. A Gol e a LATAM
operam redes hub-and-spoke semelhantes que exigem que os passageiros em muitas de suas rotas façam conexões nas cidades de
São Paulo, Rio de Janeiro ou Brasília. Enfrentamos concorrência principalmente da Gol e da LATAM e, em menor grau, da
Avianca Brasil. Os principais fatores competitivos nessas rotas que são atendidas por mais de uma companhia aérea são: tarifas,
preço total, horários de voos, tipo de aeronave, comodidades para passageiros, número de rotas atendidas em uma cidade,
atendimento ao cliente, desempenho pontual, histórico e reputação de segurança, relacionamentos de compartilhamento de código e
programas de milhagem e oportunidades de resgate.

62
Como resultado de nosso modelo de negócios inovador, com base no estímulo à demanda em mercados carentes, acreditamos que
somos menos suscetíveis aos efeitos da concorrência de tarifas envolvendo nossas principais concorrentes, que operam nos aeroportos
da cidade de São Paulo. Em 31 de dezembro de 2017, 27% e 21% de nossa rede nacional se sobrepôs à da Gol e da LATAM,
respectivamente, enquanto as redes da Gol e da LATAM tiveram uma sobreposição de aproximadamente 90% entre elas. Em
Campinas, nosso principal hub, apenas 1 de 53 destinos nacionais enfrentou concorrência direta da Gol ou da LATAM em 31 de
dezembro de 2017. Embora a Gol, a LATAM ou qualquer outra companhia aérea possa entrar nos mercados que atualmente atendemos
de forma exclusiva ou nos quais detemos uma grande participação de mercado, acreditamos que nossa ampla conectividade nos permite
evitar a concorrência em muitos dos mercados que atendemos, em particular de nossas concorrentes que operam aeronaves maiores
como a Gol e a LATAM, pois é mais difícil atender lucrativamente a novos mercados com aeronaves maiores. Vide “— Rede de
Rotas”.

Antes de iniciarmos nossas operações, a Gol e a LATAM controlavam mais de 90% do mercado brasileiro de aviação em termos de
participação de RPK. De 2008 a 2015, o mercado brasileiro de aviação cresceu significativamente, em parte (i) por nossa entrada no
mercado, que estimulou a demanda, e (ii) pelo crescimento orgânico do mercado, com mais pessoas utilizando os serviços de
transporte aéreo. Como resultado, apesar do fato de que a Gol e a LATAM perderam participação de mercado após nossa entrada no
mercado, o número de passageiros transportados por ambas as companhias aéreas aumentou nesse período. Em 31 de dezembro de
2017, tínhamos uma participação de mercado de 17,8% de RPKs nacionais, de acordo com a ANAC.

A tabela a seguir apresenta o histórico de participações de mercado nas rotas nacionais, com base em passageiros-
quilômetros transportados, das companhias aéreas significativas no Brasil para cada um dos períodos indicados:

Participação de Mercado Nacional — 2013 2014 2015 2016 2017


Companhias Aéreas Listadas
Gol 35,4% 36,1% 35,9% 36,0% 36,2%
Latam Brasil(1) 39,9% 38,1% 36,7% 34,7% 32,6%
Azul(2) 17,0% 16,7% 17,0% 17,0% 17,8%
Avianca Brasil 7,1% 8,4% 9,4% 11,2% 12,9%
Outras 0,6% 0,7% 1,0% 1,1% 0,5%

Fonte: ANAC
(1) Conhecida como TAM Airlines antes de sua fusão em junho de 2012 com a LAN Airlines do
Chile.
(2) Em maio de 2012, a Azul adquiriu a Trip.

A tabela a seguir fornece detalhes sobre a concorrência enfrentada em nossas principais rotas, com base na frequência
semanal em 31 de dezembro de 2017.

Em 31 de dezembro de 2017
Voos por Dia
Azul Gol LATAM
Campinas — Rio de Janeiro 13 2 -
Campinas — Belo Horizonte 9 - -
Campinas — Curitiba 7 - -
Campinas — Porto Alegre 7 - -
Belo Horizonte — Rio de Janeiro 7 6 4
Belo Horizonte — Vitória 4 - 2
Belo Horizonte — Montes Claros 3 1 -
Campinas — Cuiabá 5 - -
Campinas — São José do Rio Preto 4 - -
Campinas — Ribeirão Preto 4 - -
Salvador — Recife 6 - -
Fonte: Innovata

Além de outras companhias aéreas, nossas concorrentes também incluem companhias que atendem a outras formas de
transporte, principalmente serviços de ônibus. Acreditamos que muitas de nossas tarifas são competitivas com o custo do
transporte rodoviário em muitas de nossas rotas, principalmente as tarifas com desconto que oferecemos por meio de nosso
sistema de gerenciamento de rendimento para compras antecipadas.

As barreiras para entrar no mercado nacional são relativamente baixas e, no futuro, podemos enfrentar concorrência de
possíveis novos participantes do mercado em qualquer uma de nossas rotas.

63
Internacional
Atualmente, somos a única operadora no aeroporto de Viracopos que oferece serviços diretos para os Estados Unidos e para a
Europa. À medida que expandimos nossos serviços internacionais para destinos internacionais selecionados, nosso grupo de
concorrentes pode aumentar e podemos enfrentar concorrência de companhias aéreas brasileiras, norte-americanas, sul-americanas e
outras companhias aéreas estrangeiras que já estão estabelecidas no mercado internacional e que participam de alianças estratégicas e
acordos de compartilhamento de código. Além disso, companhias aéreas não brasileiras podem decidir inserir ou aumentar seus
cronogramas no mercado para rotas entre o Brasil e outros destinos internacionais, o que também aumentaria a concorrência.

Em 2010, a ANAC aprovou regulamentos referentes a tarifas internacionais para voos que partem do Brasil para os Estados
Unidos e Europa, removendo gradualmente as tarifas mínimas anteriores. Em 2010, a ANAC aprovou a continuidade de acordos
bilaterais que estabelecem políticas de céus abertos (open skies) com outros países sul-americanos, bem como uma nova política de
céus abertos com os Estados Unidos. A política de céus abertos com os Estados Unidos foi aprovada pelo Congresso Nacional
brasileiro em março de 2018. Em março de 2011, o Brasil também assinou um acordo de céus abertos com a Europa, que, inicialmente,
deveria entrar em vigor em 2014, mas que ainda não tem as aprovações necessárias do poder executivo brasileiro para ser analisado e
ratificado pelo Congresso Nacional brasileiro. Esses novos regulamentos devem aumentar o número de passageiros na América do Sul
e podem permitir a expansão de nossos serviços internacionais. Por outro lado, podemos enfrentar mais concorrência nesse mercado
expandido da América do Sul.

A tabela abaixo mostra a participação de mercado de 2017 das principais companhias aéreas nas rotas da América do Sul para/do
Brasil com base em RPKs:

Participação de Mercado Internacional — Companhia Aérea RPK Participação de


Mercado
Grupo Latam Airlines(1) 27.722.571 74,9%
GOL 3.980.928 10,8%
Avianca Brasil(2) 948.703 2,6%
Azul 4.370.486 11,8%
Total 37.022.688 100,0%

Fonte: ANAC
(1) Inclui a Latam Airlines Brasil, a Lan Chile, a Lan Peru, a Lan Argentina e a TAM MERCOSUR
(2) Inclui Avianca e TACA Peru

Manutenção
Segurança é o nosso valor principal. A manutenção, o reparo e a revisão geral de aeronaves são essenciais para a segurança e o
conforto de nossos clientes e para a otimização da utilização da nossa frota. Nossas políticas e procedimentos de manutenção são
regulados pelas exigências da FAA, EASA e ANAC, e nossos programas de manutenção de aeronaves são aprovados pela ANAC e
são com base em documentos e recomendações de planejamento de manutenção dos fabricantes. Empregamos nossos próprios
técnicos qualificados e experientes para executar serviços de manutenção de linha em vez de depender de prestadores de serviço
terceiros. Todos os técnicos são certificados pela ANAC e atendem a rigorosas exigências de qualificação. Nossos técnicos de
manutenção passam por um longo treinamento inicial e contínuo fornecido pela UniAzul e por nossos fabricantes de aeronaves e
motores para garantir a segurança e a aeronavegabilidade permanente de nossas aeronaves. Todos os nossos programas de treinamento
são aprovados pela ANAC.

Desenvolvemos uma estrutura de organização de operações técnicas e um Sistema de Análise e Vigilância Contínua, ou CASS,
com o objetivo de atingir o mais alto nível de segurança, aeronavegabilidade, valor de clientes, confiabilidade, qualidade e eficiência
de custo de nossa frota de aeronaves. Com isso em mente, estabelecemos um departamento de engenharia e controle de qualidade que
supervisiona a conformidade de todos os requisitos de aeronavegabilidade e supervisiona todas as atividades de manutenção de
acordo com os regulamentos da ANAC e nosso CASS. Nossos serviços técnicos de engenharia estabelecem os padrões e
especificações para a manutenção de nossas aeronaves e motores, monitoram a confiabilidade de desempenho dos sistemas, motores
e componentes da aeronave, realizam análises de causa raiz de defeitos e preveem atividades de manutenção longas e curtas. Nossos
membros da equipe de engenharia e garantia de qualidade são treinados e qualificados em gerenciamento técnico e de
aeronavegabilidade, com treinamento e certificação de tipo de aeronave relevante.

A manutenção e o reparo de aeronaves consistem em trabalhos de manutenção rotineiros e não rotineiros e estão divididos em
duas categorias gerais: manutenção de linha e manutenção de base.

A manutenção de linha consiste em verificações de manutenção diária e semanal programadas de rotina em nossas aeronaves,
incluindo verificações antes de voos, diárias e noturnas, quaisquer diagnósticos e reparos de rotina e quaisquer itens não programados
conforme necessário. Toda nossa manutenção de linha é atualmente realizada por nossos próprios técnicos experientes e certificados,
principalmente em Campinas, Porto Alegre e Belo Horizonte, além de outros aeroportos que atendemos.

64
A manutenção de base consiste em tarefas mais complexas que não podem ser realizadas durante uma visita noturna e exigem
instalações bem equipadas, como, por exemplo, hangares. As verificações de manutenção de base são realizadas seguindo uma agenda
pré-programada e escopo de trabalho para verificações principais. O intervalo programado para essas verificações principais é
estabelecido no Programa de Manutenção Aprovado da ANAC e baseia-se no número de horas voadas, pousos e/ou no calendário. As
verificações de manutenção de fuselagem de base (que não cobrem o desempenho do motor e visitas à oficina para revisão geral)
podem normalmente levar de uma semana a um mês para serem concluídas, dependendo dos requisitos de mão de obra do pacote de
trabalho, e normalmente são necessárias aproximadamente a cada 18 meses. A verificação de desempenho do motor e as visitas à
oficina para revisão geral são realizadas aproximadamente a cada três anos.

Atualmente, realizamos todas as verificações de manutenção de fuselagem de base de nossas aeronaves ATR em nossas
instalações de manutenção de capacidade total em Belo Horizonte e terceirizamos certas verificações de manutenção de fuselagem de
base dos nossos E-Jets e Airbus A330s para a TAP Manutenção e Engenharia Brasil S.A., uma prestadora de serviços de manutenção,
reparo e revisão geral certificada pela FAA, EASA e ANAC no Brasil. Planejamos terceirizar as verificações de manutenção de
fuselagem de base de nossa frota de aeronaves Airbus A320neo de última geração para um prestador de serviços de manutenção
qualificado certificado pela FAA, EASA e ANAC por meio de um processo de licitação.

Detemos as concessões de três hangares em nosso centro de manutenção de capacidade total de ATR em Belo Horizonte, onde
realizamos manutenções do tipo Heavy Check da fuselagem, manutenção de linha, pintura e reforma interna de nossas aeronaves ATR.
Também temos um hangar em Manaus e Cuiabá para manutenção de linha de E-Jets e ATR. Além disso, esperamos construir um
centro de manutenção de capacidade total para nossas aeronaves E-Jets e Airbus no aeroporto de Viracopos até o final de 2019.

Nossa estratégia é terceirizar todo o reparo do motor, restauração de desempenho e manutenção de visita à oficina para revisão
geral para terceiros qualificados. Para tanto, celebramos os seguintes contratos de longo prazo de horas de voo com as partes abaixo;
esses contratos exigem que façamos pagamentos mensais (exceto, conforme observado, para a Pratt & Whitney) com base em
utilização e, por sua vez, esses contratos transferem determinados riscos para o prestador de serviços terceiro:
a) General Electric, ou GE, fabricante dos motores CF34 instalados em nossa frota de aeronaves E-Jet — Um contrato de
manutenção por hora de voo (power-by-the-hour) de energia por hora que expira em 2023, que fornece reparo abrangente de
motores, restauração de desempenho, revisão geral, monitoramento da condição de motores e gestão de diagnósticos da frota
de motores CF34. Nos termos desse contrato, a GE equipou sua fábrica GE Celma para realizar para nós a manutenção de
motores em Petrópolis, perto do Rio de Janeiro, desde setembro de 2012, resultando em uma redução significativa no tempo
de retorno e no estoque de peças sobressalentes de motor, evitando o custo de envio de motores para os Estados Unidos para
manutenção.
b) Rolls-Royce, fabricante dos motores Trent 700 instalados em nossa frota de aeronaves de fuselagem larga A330 — Um
contrato de manutenção por hora de voo (“Cuidado Total”), que expira em 2023, que fornece reparo abrangente
de motores, restauração de desempenho, revisão geral, monitoramento da condição de motores e gestão de
diagnósticos da frota de motores Trent 700.
c) Pratt & Whitney Canada, fabricante dos motores PW127 instalados em nossa frota de aeronaves ATR 72-600 — Um
contrato de tempo e material limitado a uma certa quantia que cobre o reparo e a revisão geral da frota de motores PW
127 com a manutenção sendo realizada nas instalações da parceria aprovada da Pratt & Whitney no Brasil.
d) CFM International, uma joint venture entre a GE e a Safran Aircraft Engines, fabricante dos motores Leap 1A instalados
em nossa frota de aeronaves Airbus A320neo de última geração — Um contrato de 12 anos de manutenção por hora de
voo cobrindo o reparo, restauração de desempenho, revisão geral, monitoramento de condicionamento de motores e
gestão de diagnósticos da frota de motores Leap 1A.

Para dar suporte à manutenção de nossas aeronaves, firmamos contratos de programa de serviços de horas de voo de componentes
com diversos especialistas líderes do setor no fornecimento, troca, reparo e arrendamento de peças sobressalentes reparáveis de
aeronaves comerciais. Esses programas nos fornecem soluções abrangentes de estoque para o reparo de componentes, estoque no local
e acesso a pools de troca de peças de reposição para nossas frotas de aeronaves ATR, E-Jets, A320 e A330. Esses programas nos
permitem otimizar nossos custos de manutenção de componentes, melhorar nossa previsão de fluxo de caixa e alcançar os altos padrões
de confiabilidade de componentes necessários para maximizar a disponibilidade de nossas aeronaves. Esses contratos exigem que
façamos pagamentos mensais com base em horas de voo e, por sua vez, os contratos transferem determinados riscos relacionados ao
fornecimento e reparo de componentes para o prestador de serviços terceiro.

65
Celebramos os seguintes contratos de longo prazo de horas de voo de componentes com as seguintes partes:
a) ATR — Um contrato que expira em 2018 e cobre o reparo de componentes, o estoque no local e o acesso a um pool de
troca de peças de reposição para nossa frota de aeronaves ATR 72-600.
b) Embraer — Um contrato que expira em 2019 e cobre a garantia padrão de peças de reposição para nossa frota de aeronaves E-
Jet.
c) Airbus — Um contrato que expira em 2028 e cobre o reparo de componentes, o estoque no local e o acesso a um pool de
troca de peças de reposição para nossa frota de aeronaves A320.
d) Lufthansa — Um contrato que expira em 2019 e cobre o reparo de componentes, o estoque no local e o acesso a um pool
de troca de peças de reposição para nossa frota de aeronaves A330.

Segurança e Qualidade
Estamos comprometidos com a segurança de nossos clientes e tripulantes e somos certificados pela Auditoria de Segurança
Operacional da IATA (IOSA), um sistema de avaliação de segurança e qualidade internacionalmente reconhecido, projetado para
avaliar os sistemas operacionais de gerenciamento e controle de uma companhia aérea. Mantemos uma Equipe de Segurança
Operacional dividida em quatro departamentos: (i) Prevenção, (ii) Investigação, Qualidade Operacional e (iv) Segurança e Gestão de
Crise e Assistência Humanitária. Todos os membros da nossa equipe de segurança e qualidade têm experiência internacional
significativa no setor de aviação civil e alguns deles já trabalharam anteriormente em companhias aéreas internacionais e na Embraer, o
que lhes proporciona não apenas conhecimento sobre sistemas de segurança e qualidade de companhias aéreas, mas também
familiaridade com a frota que operamos.

Os departamentos de Prevenção e Investigação são responsáveis por gerenciar programas de segurança como a condução do
Relatório de Segurança (voluntário e obrigatório), os Fatores Humanos, o Monitoramento de Dados de Voo (“FDM” ou “FOQA”) e a
Auditoria de Segurança Direcionada da Linha, maximizando ações reativas e proativas para atingir altos níveis de segurança. Todas as
nossas aeronaves estão incluídas no Sistema de Garantia de Qualidade de Operações de Manutenção, um programa de solução de
problemas e de saúde que monitora o desempenho e as tendências dos motores de aeronaves. Esse departamento acompanha todas as
atividades relacionadas ao Sistema de Gestão de Segurança (“SMS”), incluindo os padrões do SMS estabelecidos pela ANAC, que
seguem os mais altos padrões de segurança reconhecidos no mundo. O Brasil está classificado na Categoria 1 em padrões de segurança
de voo pela Organização da Aviação Civil Internacional, que é a mesma classificação dos Estados Unidos e do Canadá. Vide
“Regulamento”.

O departamento de Qualidade Operacional realiza auditorias e inspeções em todas as áreas operacionais de acordo com um
Sistema de Gestão de Qualidade. Esses padrões e requisitos rigorosos são fundamentais para garantir os mais altos níveis de
segurança e qualidade em todas as áreas operacionais.

O departamento de Gestão de Crise e Assistência Humanitária treina e mantém uma Equipe de Assistência Especial, formada por
voluntários treinados para situações de emergência. Esse departamento também realiza simulações regulares, treinamentos e
treinamento de mídia relevante junto com nosso Escritório de Comunicações.

O departamento de Segurança se concentra em proteger as operações de aviação contra atos de interferência ilícita em
conformidade com os protocolos de segurança da TSA e ANAC e também é responsável pela segurança de executivos e clientes VIP e
pela segurança física e eletrônica em instalações administrativas e operacionais.

Somos a primeira companhia aérea do Brasil certificada para usar head-up displays (HUDs) (monitores de alerta) duplos, um
monitor avançado de voo, navegação ou outras informações sobrepostas ao campo de visão do piloto, que está atualmente instalado na
maioria dos nossos jatos. Além desse avançado recurso de segurança, a maior parte de nossa frota é equipada com electronic flight
bags, um dispositivo eletrônico de gerenciamento de informações que ajuda a tripulação de voo a realizar tarefas de gerenciamento de
voo com segurança. Acreditamos que somos a única companhia aérea no Brasil com acesso no local a simuladores de voo com
capacidade total de voo. Mantemos nossas aeronaves em estrita conformidade com as especificações do fabricante e todos os
regulamentos de segurança aplicáveis, realizamos a manutenção de linha diária de rotina e fazemos parte do Programa de
Monitoramento de Integridade de Aeronaves da Embraer, que fornece monitoramento rigoroso das tendências de mau funcionamento
de sistemas e componentes. Também nos esforçamos para cumprir ou superar a maioria das normas de saúde e segurança. Na busca
dessas metas, mantemos um programa ativo de segurança da aviação, do qual todo o nosso pessoal deve participar e assumir um papel
ativo na identificação, redução e eliminação de riscos.

Nosso foco contínuo em segurança e qualidade é refletido no treinamento de nossos tripulantes, que recebem as ferramentas e os
equipamentos necessários para desempenhar suas funções de maneira segura e eficiente. A segurança no local de trabalho tem como
alvo diversas áreas de nossas operações, incluindo operações de voo, manutenção, despacho e operações de estação.

66
Colaboradores
Acreditamos que a qualidade de nossos colaboradores, a quem nos referimos como tripulantes, afeta nosso potencial de sucesso e
crescimento. Acreditamos ter criado uma forte cultura empresarial focada em serviço, que é construída em torno de nossos valores de
segurança, consideração, integridade, paixão, inovação e excelência. Dedicamo-nos a selecionar, treinar e manter cuidadosamente uma
força de trabalho altamente produtiva de pessoas atenciosas, entusiasmadas e amigáveis que atendem a nossos clientes e proporcionam
a eles o que acreditamos ser a melhor experiência de voo possível. Reforçamos nossa cultura ao fornecer um programa de orientação
extensiva para novos tripulantes e incutimos neles a importância do atendimento ao cliente e a necessidade de serem sempre
produtivos e econômicos. Nossos tripulantes têm o poder de não apenas atender às necessidades de nossos clientes e dizer “sim” a um
cliente, mas também de ouvi-los e resolver seus problemas.

Nós nos comunicamos frequentemente com todos os nossos tripulantes, mantendo-os informados sobre eventos em nossos
escritórios e solicitando feedback para melhorar o trabalho em equipe e seu ambiente de trabalho. Conduzimos uma pesquisa anual
com os tripulantes e fornecemos treinamentos para nossa liderança com foco em envolvimento e empoderamento de tripulantes. Além
disso, cada um de nossos executivos adota uma cidade e é responsável por se encontrar com os tripulantes regularmente. Nossos
executivos também devem interagir com nossos clientes ao viajarem de modo a obter feedback e sugestões sobre sua experiência com
a Azul.

Nós almejamos ser a melhor companhia de atendimento ao cliente no Brasil e, por consequência, acreditamos que nossos
tripulantes sejam mais propensos a recomendar a Azul como um local para se trabalhar a um amigo ou parente. Temos boas relações
com nossos tripulantes e nunca ocorreu nenhuma greve ou paralisação.

Mantemos nosso foco em aumentar a eficiência e a produtividade de nossos tripulantes. Em 31 de dezembro de 2017, tivemos 89
FTEs por aeronave em comparação aos 122 da Gol. A tabela abaixo contém o número de nossos tripulantes por categoria e o número de
FTEs por aeronave no fim dos períodos indicados:

Em 31 de dezembro de
Tripulantes 2017 2016 2015 2014
Pilotos 1.633 1.525 1.560 1.524
Comissários de bordo 2.217 2.150 2.161 2.097
Funcionários de aeroportos 2.903 2.752 2.798 2.841
Funcionários da manutenção 1.835 1.724 1.790 1.764
Funcionários da central de relacionamento 899 862 876 984
Outros 1.391 1.298 1.348 1.291
Total 10.878 10.311 10.533 10.501
FTEs por aeronave no fim do período 89 84 76 76

Fornecemos treinamento extensivo para os nossos tripulantes, com foco na importância da segurança. Atendendo às normas de
segurança nacionais e internacionais da IATA, fornecemos treinamento a nossos pilotos, comissários de bordo, técnicos de
manutenção, gerentes e administradores, além dos tripulantes do atendimento ao cliente (do aeroporto e da central de
relacionamento). Implementamos iniciativas de responsabilidade dos colaboradores em sua contratação e de forma contínua de modo
a manter a qualidade de nossa tripulação e do atendimento ao cliente. Atualmente, operamos quatro simuladores de voo, temos um
extensivo programa de treinamento na UniAzul, nosso centro de treinamento adjacente ao aeroporto de Viracopos (vide “—
Aeroportos e Outras Instalações e Propriedades — Outras Instalações e Propriedades” e “— Segurança e Qualidade”).

Um sindicato nacional representa todos os colaboradores das companhias aéreas no Brasil. No entanto, não temos uma convenção
coletiva direta de trabalho com nenhum sindicato. Negociações vinculantes em relação ao custo de vida e aumentos salariais são
realizadas anualmente entre o sindicato nacional e uma associação que representa todas as companhias aéreas brasileiras. As condições
de trabalho e a quantidade máxima de horas de trabalho são regulamentadas pela legislação governamental e não estão sujeitas a
negociações trabalhistas. Além disso, não temos pagamento da progressão salarial por antiguidade. Como temos menos FTEs por
aeronave do que nossa principal concorrente, quaisquer aumentos salariais têm um impacto menor sobre nós, tornando os custos de mão
de obra menos significativos para nossas operações. Em virtude disso, acreditamos que nossos resultados operacionais são menos
afetados pelos custos de mão de obra do que os da nossa principal concorrente.

67
Nossa estratégia de remuneração é competitiva e destinada a reter tripulantes talentosos e motivados e alinhar os interesses de
nossos tripulantes com os nossos. Salários, ordenados e benefícios pagos a nossos tripulantes incluem, entre outros, assistência médica,
assistência odontológica, reembolso de creches, seguro de vida, assistência funeral, assistência psicológica e social de acordo com
nosso programa Anjo Azul, auxílio escolar (concedido apenas a diretores executivos expatriados), auxílio moradia (concedido apenas a
diretores executivos expatriados), empréstimos consignados, bônus, planos de pensão, vale-transporte, vale-alimentação e vale-
refeição. Acreditamos que temos uma vantagem de custo em comparação com nossos pares no setor em despesas com salários,
ordenados e benefícios devido à alta produtividade dos colaboradores mensurada pela quantidade média de colaboradores por
aeronave. Nós também nos beneficiamos de custos de mão de obra mais baixos no Brasil, em comparação com outros países, sendo, de
certa forma, compensados por menor produtividade devido a exigências governamentais sobre as condições de trabalho dos
colaboradores e impostos na folha de pagamento.

Para motivar nossos tripulantes e alinhar seus interesses com nossos resultados operacionais, fornecemos um plano de incentivo à
liderança fundado no cumprimento de metas de desempenho pré-definidas da companhia (Programa de Recompensa). Também
estabelecemos um plano de opção de compra de ações para nossa liderança, que se estende por um período de quatro anos. Vide “Item
6.B. Remuneração da Administração — Planos de Opção de Compra de Ações e de Ações Restritas”.

Seguro
Mantemos apólices de seguro conforme exigido por lei e pelos termos de nossos contratos de arrendamento de aeronaves. Nossa
cobertura de seguro para responsabilidade de terceiros e de passageiros é consistente com os padrões gerais do setor de aviação civil no
Brasil e seguramos nossas aeronaves contra perdas e danos físicos em uma base de “todos os riscos”. Mantemos todas as coberturas de
seguro obrigatórias para cada uma de nossas aeronaves e coberturas de seguro adicionais exigidas pelos arrendadores, mas a
responsabilidade por guerra e atos associados, incluindo o terrorismo, é coberta pelo governo brasileiro. Contudo, não podemos
garantir que o valor do seguro que contratamos será suficiente para nos proteger de prejuízos materiais. Para informações adicionais
sobre nossa cobertura de seguro, vide a Nota 29 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.

Responsabilidade Social Corporativa e Iniciativas Ambientais


Durante 2017, continuamos apoiando organizações sem fins lucrativos focadas no desenvolvimento do país, especialmente nas
áreas de saúde, educação e infraestrutura. Apoiamos a Operation Smile, uma organização internacional de serviços médicos sem fins
lucrativos que fornece cirurgias de reparação de fissuras labiopalatais para crianças em todo o mundo. Também fizemos uma parceria
com a Vaga Lume, uma entidade que apoia 163 comunidades ao longo do rio Amazonas coletando alimentos, preparando refeições,
lendo para crianças e adolescentes da comunidade e oferecendo treinamento de manutenção de biblioteca para voluntários regionais.
Outra organização apoiada pela Azul em 2017 foi a Litro de Luz, que fornece iluminação para comunidades desprivilegiadas,
instalando postes de luz e lâmpadas alimentadas por painéis solares. Também estamos engajados em promover a conscientização sobre
o câncer de mama desde 2011. Em 2017, desenvolvemos um projeto com o Hospital Amor de Barretos para fornecer transporte para
mulheres submetidas a cirurgias. Também mantivemos nossa parceria com a Femama, uma instituição brasileira sem fins lucrativos
dedicada à conscientização sobre o câncer de mama.

Como resultado de nossa extensa rede, fomos a companhia aérea que transportou o maior número de órgãos no Brasil em 2017.
Também temos um programa de reciclagem em voo e todas as receitas derivadas desse programa são investidas em causas sociais.

Em 2012, participamos de um estudo de pesquisa e desenvolvimento de biocombustíveis conduzido pela Embraer, Boeing e
FAPESP e concluímos um voo de demonstração usando bioquerosene durante a conferência Rio+20 da Organização das Nações
Unidas.

Sazonalidade
Nossa receita operacional e os resultados operacionais dependem substancialmente do volume geral de tráfego de passageiros, que
é sujeito a mudanças sazonais e a outras alterações em padrões de tráfego. Com isso, nossa receita operacional e os resultados
operacionais referentes a qualquer período intermediário não necessariamente se referem ao exercício inteiro. Em geral, esperamos que
a demanda seja maior no primeiro, terceiro e quarto trimestres de cada ano civil em comparação ao segundo trimestre de cada ano. Esse
aumento na demanda ocorre devido a um aumento nas viagens de negócios durante o segundo semestre do ano, bem como durante a
temporada de Natal, Carnaval e de férias escolares do Brasil. Embora as viagens de negócios possam ser cíclicas, dependendo da
situação geral da economia, elas tendem a ser menos sazonais que as viagens de lazer, que aumentam durante o período de férias e perto
de certos feriados no Brasil.

68
A tabela abaixo mostra nossa tarifa média em reais para os períodos indicados, refletindo nossa receita de passageiros total
dividida por segmentos de voos de passageiros para esses períodos:

Tarifa Média (R$)


Exercício encerrado em 31 de dezembro Primeiro Segundo Terceiro Quarto
de Trimestre Trimestre Trimestre Trimestre
2014 253,4 251,4 254,4 246,6
2015 250,8 238,9 258,6 274,3
2016 280,7 259,3 286,3 294,1
2017 283,7 279,8 308,1 344,8

Propriedade Intelectual
Marcas
Registramos, solicitamos o registro ou renovamos licenças de aproximadamente 104 marcas no INPI, incluindo, entre outras, as
marcas “VOE AZUL”, “TUDO AZUL”, “AZUL LINHAS AÉREAS BRASILEIRAS”, “AZUL FLEX”, “AZUL
PROMO”, “AZUL VIAGENS” e “AZUL CARGO EXPRESS”. Com exceção da “VOE AZUL”, que teve seu processo de registro
suspenso pelo INPI, as demais marcas foram concedidas.

Operamos produtos de software sob licenças de nossos fornecedores, incluindo Oracle, Trax, Sabre, Navitaire, Amadeus,
Comarch, Lufthansa, Sita, Jeppesen e SmartKargo. Nos termos de nossos contratos com a Embraer, a ATR e a Airbus, usamos seus
conhecimentos e informações exclusivas para manter nossas aeronaves.

Patentes
Não temos patentes registradas no INPI ou concedidas por ele.

Nomes de Domínio
Também registramos diversos nomes de domínio com o NIC.br, o registro de nomes de domínio na internet do Brasil e outros
registradores de domínios, incluindo, entre outros, “voeazul.com.br”, “flyazul.com” e “tudoazul.com”.

Visão Geral da Regulamentação


De acordo com a Constituição Brasileira, o transporte aéreo é um serviço público. Está, portanto, sujeito a extensa
regulamentação governamental e monitoramento por diversos órgãos e entidades federais. O setor é regulado pelo Código Brasileiro de
Aeronáutica, que abrange as concessões de serviços aéreos, infraestrutura e operações aeroportuárias, segurança de voo, certificação de
companhias aéreas, arrendamento, obtenção de garantia, alienação, registro e licenciamento de aeronaves, treinamento de tripulação,
inspeção e controle de companhias aéreas, serviços públicos e privados de transportadora aérea, responsabilidade civil e multas por
infrações.

O Brasil assinou e ratificou a Convenção de Chicago de 1944, a Convenção de Genebra de 1948, a Convenção de Montreal de
1999 e a Convenção da Cidade do Cabo de 2001, as principais convenções internacionais relacionadas às atividades de transporte aéreo
comercial em todo o mundo.

A Política Nacional de Aviação Civil, ou PNAC, adotada em 2009, estabelece as principais diretrizes e políticas governamentais
que se aplicam ao sistema brasileiro de aviação civil. A PNAC incentiva todos os órgãos reguladores a emitir regulamentos sobre
questões estratégicas como segurança, concorrência, questões ambientais e de consumo e a inspecionar, analisar e avaliar as atividades
de todas as empresas operacionais.

69
Órgãos Reguladores
O gráfico abaixo ilustra os principais órgãos reguladores, juntamente com suas responsabilidades e linhas de subordinação:

Legenda:

President of Brazil - Presidente do Brasil


Ministry of Defense - Ministério da Defesa
Aeronautics High Command - Alto-Comando da Aeronáutica
Airspace Control Dept. (DECEA) - Departamento de Controle do Espaço Aéreo
(DECEA)
Airspace Control - Controle do Espaço Aéreo
Ministry of Transportion, Ports and Civil Aviation - Ministério dos Transportes, Portos e Aviação Civil
Brazilian Airports Infrastructure Board - Empresa Brasileira de Infraestrutura Aeroportuária
(INFRAERO) (INFRAERO)
Airports Administration - Administração de Aeroportos
National Civil Aviation Agency (ANAC) - Agência Nacional de Aviação Civil (ANAC)
Airline and Airports Regulation - Regulamentação de Companhias Aéreas e
Aeroportos
National Commission of Airport Authorities - Comissão Nacional de Autoridades Aeroportuárias
(CONAERO) (CONAERO)
Airports Administration - Administração de Aeroportos
National Civil Aviation Council (CONAC) - Conselho Nacional de Aviação Civil (CONAC)

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ------------

O Ministério dos Transportes, Portos e Aviação Civil, criado em setembro de 2016, supervisiona os serviços e atividades de
aviação civil no Brasil e é responsável pela emissão de políticas governamentais para o setor. O Ministério dos Transportes, Portos e
Aviação Civil se reporta diretamente ao Presidente do Brasil e é responsável pela supervisão da ANAC e INFRAERO.

A ANAC, criada em 2005, tem plenos poderes regulatórios em relação aos seguintes aspectos:
• orientar, planejar, estimular e apoiar as atividades das empresas públicas e privadas de aviação civil no Brasil,
• regular as operações de voo e
• regular questões econômicas que afetam o transporte aéreo e os aeroportos, incluindo segurança aérea, certificação e
adequação, seguro, proteção ao consumidor e práticas competitivas.

A INFRAERO é uma operadora aeroportuária estatal que se reporta ao Ministério dos Transportes, Portos e Aviação Civil. Ela é
responsável por gerenciar, operar e controlar todos os aeroportos federais operados pelo governo (ou seja, aqueles cujas operações não
foram transferidas para entidades privadas por meio de concessões), incluindo segurança, condições operacionais e infraestrutura.

A Comissão Nacional de Autoridades Aeroportuárias, ou CONAERO, criada em 2011, é uma comissão do Ministério dos
Transportes, Portos e Aviação Civil. Sua função é coordenar as atividades das diferentes entidades e órgãos públicos a respeito da
eficiência e segurança dos aeroportos.

O Departamento de Controle do Espaço Aéreo, ou DECEA, se reporta indiretamente ao Ministro da Defesa do Brasil. Ele é
responsável pelo planejamento, administração e controle de atividades relacionadas ao espaço aéreo, telecomunicações e tecnologia
aeronáutica, bem como à aviação militar. Suas funções incluem aprovar e supervisionar a implementação de equipamentos e sistemas
de navegação, meteorológicos e de radar. O DECEA também controla e supervisiona o Controle do Espaço Aéreo Brasileiro.

O Conselho de Aviação Civil, ou CONAC, criado em 2000, é um órgão consultivo do Presidente do Brasil com autoridade para
estabelecer políticas nacionais de aviação civil a serem adotadas e executadas pelo Alto-Comando da Aeronáutica e pela ANAC. O
CONAC estabelece diretrizes relacionadas ao seguinte:
• a representação do Brasil em convenções, tratados e outras atividades relacionadas ao transporte aéreo internacional;
• infraestrutura aeroportuária;
• o fornecimento de fundos a companhias aéreas e aeroportos para promover interesses estratégicos, econômicos ou turísticos;
• a coordenação da aviação civil;
• segurança aérea; e
• a concessão de rotas aéreas, concessões e permissões para serviços de transporte aéreo comercial.

70
Infraestrutura Aeroportuária
Atualmente, o Brasil tem mais de 2.400 aeródromos privados e públicos. As companhias aéreas que operam voos regulares
utilizam principalmente infraestruturas aeroportuárias públicas, com 98% do tráfego total de passageiros passando por uma rede
formada por 65 aeroportos. A INFRAERO é responsável pelas questões operacionais de 59 desses aeroportos.

Vários aeroportos regionais menores no Brasil estão sob o controle dos governos estaduais ou municipais e são administrados por
entidades governamentais locais. A INFRAERO é responsável pelas atividades de proteção e segurança em aeroportos maiores,
incluindo por triagem de passageiros e bagagens, medidas de segurança de carga e segurança nos aeroportos.

O governo brasileiro está implementando um programa para conceder a operação de determinados aeroportos no Brasil por meio
de concessões concedidas após licitações. As concessões para os aeroportos internacionais de São Paulo (Guarulhos e Viracopos) e
Brasília foram concedidas a entidades privadas após uma licitação em fevereiro de 2012. Todavia, a Aeroportos Brasil, detentora da
concessão para operar o aeroporto de Viracopos, anunciou sua intenção de devolver essa concessão à ANAC. Para mais informações,
vide “Item 4.B. Visão Geral dos Negócios — Aeroportos e Outras Instalações e Propriedades — Aeroportos” e “Item 8.A.
Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras — Ações Judiciais”.

Em novembro de 2013, Belo Horizonte (Aeroporto Internacional de Confins), no estado de Minas Gerais, e Rio de Janeiro
(Aeroporto Internacional do Galeão), em julho de 2017, o Aeroporto Internacional de Fortaleza, no estado do Ceará, o Aeroporto
Internacional de Salvador, no estado da Bahia, o Aeroporto Internacional de Florianópolis, no estado de Santa Catarina, e o Aeroporto
Internacional de Porto Alegre, no estado do Rio Grande do Sul, também foram privatizados por meio de concessões. As concessões
desses aeroportos têm prazos entre 20 e 30 anos. Anteriormente, uma concessão de 28 anos para o Aeroporto Internacional de São
Gonçalo do Amarante, localizado em Natal, no estado do Rio Grande do Norte, foi concedida a um consórcio chamado Inframérica, o
mesmo consórcio que atualmente opera o aeroporto de Brasília, após uma licitação em outubro de 2011.

O quadro abaixo resume as condições de concessão para esses aeroportos:

São Paulo São Paulo Brasília São Gonçalo do Belo Horizonte Rio de Janeiro
(Guarulhos) (Viracopos) Amarante (Confins) (Galeão)
Oferta vencedora R$ 16,2 bilhões R$ 3,8 bilhões R$ 4,5 bilhões R$ 170 bilhões R$ 1,8 bilhão R$ 19 bilhões
Prazo da concessão 20 anos 30 anos 25 anos 28 anos 30 anos 25 anos
Investimento R$ 4,7 bilhões R$ 8,7 bilhões R$ 2,8 bilhões R$ 650 bilhões R$ 3,5 bilhões R$ 5,7 bilhões
Mínimo
Taxa adicional 10% da receita 5% da receita 2% da receita bruta — 5% da receita 5% da receita
bruta anual, bruta anual, anual, equivalente bruta anual bruta anual
equivalente a R$ equivalente a R$ a R$ 107 milhões
1,770 milhão pelo 649 milhões pelo pelo prazo da
prazo da prazo da concessão
concessão concessão
Fortaleza Salvador Florianópolis Porto Alegre
Oferta vencedora R$ 425 milhões R$ 660 milhões R$ 83 milhões R$ 290 milhões
Prazo da 30 anos 30 anos 30 anos 25 anos
concessão
Investimento R$ 1,4 bilhão R$ 2,3 bilhões R$ 960 milhões R$ 1,9 bilhão
Mínimo
Taxa adicional 5% da receita bruta anual 5% da receita 5% da receita 5% da receita
bruta anual bruta anual bruta anual
Fonte: Ministério dos Transportes, Portos e Aviação Civil e ANAC.

71
Os aeroportos de Guarulhos, Brasília e Viracopos representaram aproximadamente 30% do total de passageiros transportados no
Brasil em agosto de 2016, incluindo tráfegos nacional e internacional, segundo a ANAC. Em 2011, pela primeira vez desde 1997, o
governo brasileiro aumentou as taxas de aterrissagem e navegação nos aeroportos mais movimentados em comparação com aeroportos
menos movimentados e nos horários de pico.

Dos 60 aeroportos brasileiros gerenciados direta ou indiretamente pela INFRAERO, 17 aeroportos estão atualmente
recebendo investimentos e atualizações em infraestrutura. O plano de atualização do aeroporto não exige contribuições ou
investimentos das companhias aéreas brasileiras e não deve envolver aumentos nas taxas de aterrissagem ou taxas de passageiro
nas viagens aéreas.

A ANAC promulgou a Resolução nº 338, de julho de 2014, que estabelece novos procedimentos para a distribuição de slots em
aeroportos operando a plena capacidade. Segundo essa resolução, os aeroportos que operam a plena capacidade são considerados pela
ANAC como “aeroportos coordenados”. Os seguintes aeroportos são atualmente considerados “aeroportos coordenados” pela ANAC:
(i) Belém (BEL – Belém/PA); (ii) Brasília (BSB – Brasília/DF); (iii) Cuiabá (CGB – Cuiabá/MT); (iv) Confins (Belo Horizonte/MG),
(v) Congonhas (CGH – São Paulo/SP); (vi) Curitiba (CWB – Curitiba/PR); (vii) Florianópolis (FLN – Florianópolis/SC); (viii)
Fortaleza (FOR – Fortaleza/CE); (ix) Galeão (GIG – Rio de Janeiro/RJ); (x) Guarulhos (GRU — Guarulhos/SP); (xi) Goiânia (GYN –
Goiânia/GO); (xii) Foz do Iguaçu (IGU – Foz do Iguaçu/PR);
(xiii) Manaus (MAO – Manaus/AM); (xiv) Maceió (MCZ – Maceió/AL); (xv) Porto Alegre (POA – Porto Alegre/RS); (xvi) Recife
(REC – Recife/PE); (xvii) Santos Dumont (SDU – Rio de Janeiro/RJ); (xviii) Salvador (SSA – Salvador/BA); (xix) Viracopos (VCP –
Campinas/SP); e (xx) Vitória (VIX – Vitória/ES).

Essa resolução aumenta a participação de companhias aéreas que operam rotas em aeroportos regionais, o que nos coloca em
uma posição privilegiada diante de nossos concorrentes. Pela distribuição realizada em outubro de 2014, nós recebemos 26 slots no
aeroporto e, em novembro de 2014, começamos a operar 13 voos diários do aeroporto de Congonhas para alguns de nossos
mercados mais lucrativos, incluindo Belo Horizonte, Porto Alegre e Curitiba, aumentando a conectividade que temos nessas cidades
e expandindo nossos voos disponíveis para os passageiros de São Paulo.

Companhias aéreas e prestadores de serviços podem arrendar áreas de aeroportos federais, estaduais ou municipais, como
hangares e balcões de check-in, sujeitas a concessões ou autorizações concedidas pela autoridade que opera o aeroporto, que pode ser
a INFRAERO, o estado, o município ou uma concessionária privada, conforme seja o caso. Nenhuma licitação é necessária para
arrendamentos de espaços de aeroportos, mas a INFRAERO pode realizar um processo de licitação se houver mais de um candidato.
Em outros casos, o uso pode ser concedido por uma simples autorização ou permissão emitida pela autoridade que opera o aeroporto.
No caso de aeroportos operados por entidades privadas, o uso de áreas de concessão está sujeito a um acordo comercial entre a
companhia aérea e a operadora aeroportuária.

Temos concessões renováveis, com prazos que variam de um a cinco anos, da INFRAERO e de outras autoridades concedentes
para usar e operar todas as nossas instalações em cada um dos principais aeroportos que atendemos. A maioria de nossos contratos de
concessão para instalações de atendimento a passageiros em nossos terminais, incluindo balcões de check-in e bilheteiras, áreas de
suporte operacional e escritórios de serviço de bagagem, contêm disposições sobre reajustes periódicos das taxas de arrendamento e
sobre prorrogação do prazo da concessão. Temos áreas aeroportuárias sob concessão e determinadas áreas cujas concessões estão
sendo devidamente formalizadas para serem renovadas.

Concessões de Serviço de Transporte Aéreo


De acordo com a Constituição Brasileira, o governo brasileiro é responsável pelo transporte aéreo e pela infraestrutura
aeroportuária, como um serviço público, e pode fornecer esses serviços diretamente ou por meio de concessões ou autorizações a
terceiros. A ANAC é a autoridade com poderes para autorizar concessões para a operação de serviços regulares de transporte
aéreo.

A ANAC exige que as companhias interessadas em operar serviços aéreos atendam a determinados requisitos econômicos,
financeiros, técnicos, operacionais e administrativos. A candidata deve ser uma companhia constituída no Brasil cujos documentos
constitutivos tenham sido aprovados pela ANAC, ter um Certificado de Operador Aéreo (COA) ou um Certificado de Empresa de
Transporte Aéreo (Certificado ETA) e cumprir as restrições de titularidade discutidas abaixo. A ANAC tem autoridade para revogar
uma concessão se a companhia aérea não cumprir o Código Brasileiro de Aeronáutica e quaisquer outras leis ou regulamentos
relevantes relacionados ao contrato de concessão, inclusive se a companhia aérea não atender aos níveis de serviço especificados,
cessar suas operações ou declarar falência.

72
A concessão da Azul Linhas foi concedida em 26 de novembro de 2008 pela ANAC e tem prazo de dez anos. A renovação do
contrato de concessão ou a concessão de uma nova concessão dependeria da prestação de serviços adequados por nós, da manutenção
das autorizações necessárias do governo brasileiro para conduzir operações de voo, incluindo autorização e certificados operacionais
técnicos da ANAC e do cumprimento contínuo das leis, normas e regulamentos aplicáveis ao setor de aviação civil, incluindo quaisquer
normas e regulamentos que possam ser adotados no futuro.

O contrato de concessão pode ser rescindido se, entre outras coisas, a Azul Linhas não atender aos níveis de serviço
especificados, cessar suas operações ou declarar falência. Ao final do prazo da concessão, a continuação da prestação de serviços
aeroportuários depende da prorrogação do prazo do atual contrato de concessão ou da concessão de uma nova concessão.

Atualmente, a licitação não é exigida para a concessão de concessões para a operação de serviços de transporte aéreo. No
entanto, devido ao intenso crescimento do setor de aviação civil, é possível que o governo altere essa norma a fim de estimular a
concorrência ou alcançar outros objetivos políticos.

Direitos de Rota
Rotas nacionais
Para a concessão de novas rotas e mudanças nas rotas existentes, a companhia aérea envia uma solicitação de acréscimos ou
modificações no Horário de Transporte Aéreo, ou HOTRAN, que é o documento oficial de registro de voos no Brasil. A ANAC, a
administração aeroportuária e o centro de controle de navegação aérea (responsável pela gestão do tráfego aéreo) avaliam todas as
solicitações de mudanças no HOTRAN, levando em consideração a capacidade atual do aeroporto e seu tráfego de passageiros, e
aprova ou nega cada pedido de HOTRAN.

Quaisquer direitos de frequência de rota de uma companhia aérea poderão ser revogados se a companhia aérea (i) não iniciar
a operação de uma determinada rota por um período superior a 15 dias, (ii) não conseguir manter pelo menos 75% dos voos
previstos em seu HOTRAN por qualquer período de 90 dias ou (iii) suspender suas operações por um período superior a 30 dias.

A aprovação pela ANAC de novas rotas ou alterações nas rotas existentes é dada por meio de um procedimento
administrativo e não requer alterações nos contratos de concessão existentes.

O HOTRAN é o relatório oficial de horários de todas as rotas que uma companhia aérea pode operar. Mediante a concessão das
rotas, elas devem ser imediatamente refletidas no HOTRAN. O HOTRAN estabelece não apenas as rotas, mas também os horários de
pouso e decolagem de determinados aeroportos, nenhum dos quais pode ser alterado sem o consentimento prévio da ANAC. As leis e
os regulamentos brasileiros não permitem que uma companhia aérea venda, ceda ou transfira suas rotas para outra companhia aérea.

O tempo médio de aprovação para um pedido de HOTRAN varia entre 20 e 30 dias, dependendo das complexidades que
envolvem os aeroportos aos quais o pedido de HOTRAN se refere.

Rotas internacionais
Os direitos relativos a rotas internacionais e os direitos de trânsito correspondentes dependem dos tratados bilaterais de transporte
aéreo entre o Brasil e o governo estrangeiro. De acordo com esses tratados, cada governo concede ao outro o direito de designar uma
ou mais companhias aéreas nacionais para operar serviços programados entre determinados destinos em cada país. As companhias
aéreas só têm o direito de solicitar novas rotas internacionais quando elas forem disponibilizadas nos termos desses acordos.

A ANAC tem autoridade para autorizar que companhias aéreas brasileiras operem uma nova rota internacional ou alterem uma
rota existente desde que a companhia aérea encaminhe estudos satisfatórios à ANAC demonstrando a viabilidade das rotas e cumpra
determinadas condições com relação à concessão das rotas. Uma companhia aérea brasileira que tenha sido autorizada pela ANAC a
prestar serviços internacionais poderá encaminhar um pedido de aprovação de uma rota nova ou alterada para a Superintendência de
Acompanhamento de Serviços Aéreos (SAS) da ANAC. A Superintendência envia uma recomendação não vinculante ao presidente ou
à ANAC, que pode decidir sobre a aprovação da solicitação.

73
Os direitos de frequência de rota internacional de uma companhia aérea poderão ser revogados se a companhia aérea não
mantiver um Índice de Utilização de Frequência, ou IUF, de pelo menos 66% dos voos em qualquer período de 180 dias ou se a
companhia aérea não iniciar operações em um período de 180 dias a partir da concessão da nova rota.

Em 2010, a ANAC aprovou regulamentos referentes a tarifas internacionais para voos que partem do Brasil para os Estados
Unidos e Europa, removendo gradualmente as tarifas mínimas anteriores. Em 2010, a ANAC aprovou a continuidade de acordos
bilaterais que estabelecem políticas de céus abertos com outros países sul-americanos.

Em 2011, os Estados Unidos e o Brasil chegaram a um acordo de aviação de céus abertos para liberar os serviços aéreos e o
tráfego entre os dois países, incluindo, entre outras coisas, a remoção de restrições de preços e serviços adicionais regulares e de
afretamento para os aeroportos congestionados de São Paulo e Rio de Janeiro. Ambos os países concordaram com um período de
transição de cinco anos; no entanto, o acordo só foi aprovado pelo Congresso Nacional do Brasil em março de 2018.

Existem negociações em andamento entre o Brasil e a UE para implementar um acordo de céus abertos, mas os termos finais do
tratado não foram aprovados.

Política de Slots Nacionais


Em determinados aeroportos classificados como operando a plena capacidade pela ANAC, as companhias aéreas de passageiros
são obrigadas a obter slots da ANAC. Um slot é um período pré-determinado durante o qual a companhia aérea pode decolar ou
pousar em um aeroporto específico. Para obter slots nacionais, a companhia aérea deve enviar uma solicitação à ANAC e a ANAC,
por sua vez, distribuirá slots para as companhias aéreas solicitantes de acordo com o número de novos slots disponíveis conforme o
calendário de alocação de slot definido pela Resolução nº 338. As companhias aéreas podem transferir slots mediante aprovação
prévia da ANAC. Uma companhia aérea pode perder seus direitos a seus slots se a prestação de serviços estiver abaixo da qualidade
determinada pela ANAC. Nesses casos, os slots são distribuídos para outras companhias aéreas por meio de licitação.

Atualmente, existem apenas três “aeroportos coordenados” da ANAC no Brasil onde os slots são necessários para realizar voos
regulares:
(i) Congonhas (CGH – São Paulo), (ii) Guarulhos (São Paulo) e (iii) Santos Dumont (Rio de Janeiro). Somando a essa lista, haverá mais
13 (treze) “aeroportos coordenados” a partir de 25 de março de 2018, inicialmente programados para coordenação pela ANAC para o
período correspondente às temporadas de verão de 2018 (S18) e de inverno de 2018 (W18). São eles: (i) Belém (BEL - Belém/PA); (ii)
Cuiabá (CGB – Cuiabá/MT); (iii) Curitiba (CWB – Curitiba/PR); (iv) Florianópolis (FLN – Florianópolis/SC); (v) Fortaleza (FOR –
Fortaleza/CE); (vi) Goiânia (GYN – Goiânia/GO); (vii) Foz do Iguaçu (IGU – Foz do Iguaçu/PR); (viii) Manaus (MAO –
Manaus/AM); (ix) Maceió (MCZ – Maceió/AL); (x) Porto Alegre (POA – Porto Alegre/RS); (xi) Recife (REC – Recife/PE); (xii)
Salvador (SSA – Salvador/BA); e (xiii) Vitória (VIX – Vitória/ES). Além disso, existem quatro aeroportos declarados como
“aeroportos de interesse (Nível 2)”, que também estão sujeitos a procedimentos de coordenação de slots (coordenação realizada pelas
respectivas operadoras aeroportuárias em vez da ANAC). São eles: (i) Brasília (BSB – Brasília/DF); (ii) Confins (Belo Horizonte/MG),
(iii) Galeão (GIG – Rio de Janeiro/RJ); e (iv) Viracopos (VCP – Campinas/SP).

O aeroporto de Congonhas, o aeroporto nacional mais movimentado do Brasil, tem escassez de slots devido à falta de
infraestrutura aeroportuária para atender à demanda atual. Consequentemente, o número de novos slots concedidos pela ANAC nesse
aeroporto é limitado. Os novos slots são concedidos por licitação e geralmente só são disponibilizadas quando são retirados de
companhias aéreas existentes em virtude de processos disciplinares ou quando a capacidade do aeroporto aumenta. Na distribuição mais
recente de slots, a ANAC abriu a licitação a todas as companhias aéreas qualificadas para participar da licitação. Os aeroportos nos
mercados de pequeno e médio porte, que são o foco da nossa estratégia de crescimento, não exigem slots, o que nos permite maior
flexibilidade para estabelecer nosso cronograma ao construir nossa rede de rotas.

Em 2012, o governo brasileiro também anunciou que, como parte do pacote de incentivos, Congonhas, o aeroporto do centro de
São Paulo, terá que alocar mais slots dedicados à aviação regional e, a esse respeito, ordenou, por meio da Secretaria de Aviação Civil,
uma redistribuição desses novos slots em 2014.

74
No início de 2013, a ANAC realizou um processo de consulta pública para alterar seus regulamentos em relação à redistribuição
de slots com o objetivo de aumentar a concorrência entre as companhias aéreas. Em 22 de julho de 2014, a ANAC promulgou sua
Resolução nº 338, que nos beneficiou ao nos permitir penetrar nos aeroportos maiores onde os slots estão atualmente concentrados com
algumas companhias aéreas. Em outubro de 2014, a distribuição de slots no aeroporto de Congonhas foi concluída e nós recebemos 26
slots novos. Em novembro de 2014, começamos a operar 13 voos diários do aeroporto de Congonhas para alguns de nossos mercados
mais lucrativos, incluindo Belo Horizonte, Porto Alegre e Curitiba, aumentando a conectividade que temos nessas cidades e expandindo
nossos voos disponíveis para os passageiros de São Paulo.

Importação de Aeronaves para o Brasil


Qualquer aeronave civil ou comercial deve ser previamente certificada pela ANAC antes de ser importada para o Brasil. Uma
vez certificada, a aeronave pode ser importada da mesma forma que outras mercadorias. Após a importação, o importador deve
registrar a aeronave no Registro Aeronáutico Brasileiro.

Registro de Aeronaves
As aeronaves brasileiras devem ter um certificado de matrícula e um certificado de aeronavegabilidade válido, ambos emitidos
pelo RAB após inspeção técnica das aeronaves pela ANAC. O certificado de matrícula estabelece que a aeronave tem nacionalidade
brasileira e serve como prova de seu registro perante a autoridade de aviação. O certificado de aeronavegabilidade, geralmente válido
por 15 anos a partir da data da inspeção inicial pela ANAC, autoriza a aeronave a voar no espaço aéreo brasileiro, sujeita ao
cumprimento contínuo de certos requisitos e condições técnicas. O registro de uma aeronave pode ser cancelado se a aeronave não
estiver em conformidade com os requisitos de registro e, em particular, se não cumprir com quaisquer requisitos de segurança
aplicáveis especificados pela ANAC ou pelo Código Brasileiro de Aeronáutica.

Todas as informações a respeito da situação contratual de uma aeronave, incluindo documentos de propriedade, leasing
operacional e hipotecas, devem ser registrados no RAB a fim de atualizar os registros públicos.

Tarifas
Os regulamentos brasileiros permitem que as companhias aéreas estabeleçam suas próprias tarifas nacionais sem a aprovação
prévia do governo brasileiro ou de qualquer outra autoridade. No entanto, a ANAC monitora regularmente as tarifas nacionais.
Especificamente, de acordo com os regulamentos publicados em 2010, as companhias aéreas brasileiras devem informar seus preços
mensais à ANAC até o último dia útil de cada mês.

Taxa de Bagagem
De acordo com a Resolução nº 400 da ANAC de 13 de dezembro de 2016 (Condições Gerais de Transporte Aéreo) (“Resolução
nº 400”), que entrou em vigor em 14 de março de 2017 (mas teve sua aplicabilidade e seus efeitos suspensos até 29 de abril de 2017),
as companhias aéreas podem cobrar pela bagagem despachada. Em 1º de junho de 2017, passamos a cobrar de nossos passageiros uma
taxa pela bagagem despachada e acreditamos que essa será uma importante fonte de receita daqui para frente. Observamos, no entanto,
que com base em (i) decisões judiciais que suspenderam e depois reestabeleceram a aplicabilidade da Resolução nº 400 e (ii)
discussões sobre a legalidade de cobranças por bagagem despachada em relação à legislação proposta atualmente sob revisão pelo
legislativo do Brasil, uma alteração à Resolução nº 400 poderá prejudicar nossa capacidade de cobrar pela bagagem despachada e as
receitas acessórias resultantes da desagregação de nossos produtos.

Condições Gerais Aplicáveis ao Transporte Aéreo


Em 14 de dezembro de 2016, a ANAC aprovou a Resolução nº 400, de dezembro de 2016, que estabelece determinadas
condições gerais aplicáveis ao transporte aéreo. A Resolução nº 400 foi promulgada em 14 de março de 2017 para todas as passagens
aéreas adquiridas após essa data. Essa resolução estabelece os requisitos de documentação de embarque, fornece aos clientes um
período pós-compra de 24 horas para cancelar uma passagem aérea sem custo, reduz períodos de reembolso, aumenta a permissão de
bagagem, permite correções gratuitas de nome de passageiros nas passagens aéreas, garante o trecho de volta caso o cancelamento de
um trecho de ida seja feito antecipadamente para um voo nacional e simplifica o processo de devolução e compensação por bagagem
extraviada.

75
Restrições sobre a Titularidade de Ações em Prestadoras de Serviços de Transporte Aéreo
De acordo com o Código Brasileiro de Aeronáutica, pelo menos 80% do capital com direito a voto de uma companhia que detém
uma concessão para prestar serviços regulares de transporte aéreo deve ser detido direta ou indiretamente por cidadãos brasileiros e a
companhia deve ser administrada exclusivamente por cidadãos brasileiros. Nossa subsidiária, a Azul Linhas, detentora de nossa
concessão, atende a esses requisitos. Além disso, 100% do nosso capital com direito a voto é detido por cidadãos brasileiros. O Código
Brasileiro de Aeronáutica também impõe restrições às transferências de ações de companhias que possuem concessões para prestar
serviços regulares de transporte aéreo, incluindo o seguinte:
• todas as ações com direito a voto devem ser nominativas;
• nenhuma ação sem direito a voto pode ser convertida em ações com direito a voto;
• é necessária a aprovação prévia das autoridades brasileiras de aviação para qualquer transferência de ações
(independentemente da nacionalidade, situação ou estrutura societária do cessionário) se a transferência se referir a mais de 2% do
capital social da companhia aérea, resultar em uma mudança de controle da companhia aérea ou fizer com que o cessionário detenha
mais de 10% do capital social da companhia aérea;
• a companhia aérea deve arquivar na ANAC um quadro de acionistas detalhado a cada seis meses, incluindo uma lista de
acionistas e uma lista de todas as transferências de ações efetuadas nos seis meses anteriores; e
• com base em sua análise do quadro de acionistas da companhia aérea, a ANAC pode exigir que qualquer transferência
adicional de ações esteja sujeita à sua aprovação prévia.

Essas restrições se aplicam não apenas às companhias que detêm concessões para prestar serviços regulares de transporte aéreo,
mas também aos seus acionistas diretos e indiretos. Nossa subsidiária, Azul Linhas, detém uma concessão para prestar serviços
regulares de transporte aéreo. Essas restrições, portanto, se aplicam à Azul e, no caso de qualquer transferência de nossas ações, a
ANAC avaliaria se o cessionário e seus acionistas cumprem ou não esses requisitos.

Observamos, em 2016, algumas iniciativas de membros do parlamento brasileiro para alterar essa norma e permitir a
participação de companhias estrangeiras de até 100% do capital com direito a voto. No entanto, e apesar da discussão frequente sobre
o assunto pelo Ministério dos Transportes, Portos e Aviação Civil do Brasil, até o momento, os esforços para alterar o Código
Brasileiro de Aeronáutica a esse respeito não tiveram sucesso.

Regulamentação Ambiental
As companhias aéreas brasileiras estão sujeitas a diversas leis e regulamentos federais, estaduais e municipais relacionados à
proteção do meio ambiente, incluindo o descarte de resíduos, o uso de substâncias químicas e o ruído das aeronaves. Essas leis e
regulamentos são aplicados por diversas autoridades governamentais. Se uma companhia aérea não cumprir essas leis e regulamentos, ela
poderá ficar sujeita a sanções administrativas e criminais, além de ter a obrigação de reparar o dano ambiental e/ou pagar indenização por
perdas e danos a terceiros. Além disso, a legislação ambiental brasileira estabelece um regime de responsabilidade civil objetiva (ou seja,
independentemente de culpa) e de responsabilidade civil conjunta, o que significa que podemos ser responsabilizados por violações de
terceiros que contratamos, por exemplo, para descartar resíduos. A lei ambiental brasileira também prevê a “desconsideração da
personalidade jurídica”, impondo responsabilidade aos acionistas controladores de uma sociedade para garantir recursos financeiros
suficientes para cobrir os danos ambientais. Assim, podemos ser diretamente responsáveis por quaisquer violações causadas pela Azul
Linhas e pela TRIP.

Tentamos cumprir toda a legislação ambiental e todos os requisitos das autoridades públicas a fim de evitar responsabilidades
e limitar as despesas adicionais.

Licenças Ambientais
De acordo com a legislação brasileira, a autoridade para conceder licenças ambientais para instalações ou atividades em um
estado, dentre outras atividades, pertence às autoridades estaduais, a menos que o impacto ambiental se estenda além da fronteira
estadual, em cujo caso o governo federal brasileiro tem jurisdição. As autoridades municipais têm jurisdição sobre o licenciamento de
instalações ou atividades que tenham impacto local. Cada estado tem o poder de estabelecer regulamentos específicos relativos aos
procedimentos de licenciamento ambiental no escopo das diretrizes gerais estabelecidas pelo governo brasileiro.

76
A maioria dos pedidos de renovação de uma licença ambiental deve ser apresentada pelo menos 120 dias antes do seu
vencimento. Desde que esse prazo seja cumprido, a licença é prorrogada automaticamente até que a autoridade ambiental profira sua
decisão.

A construção, implementação, operação, expansão ou ampliação, sem licença, de qualquer instalação ou atividade que cause
impacto ambiental significativo, ou a expansão de uma atividade em violação de uma licença existente, sujeita o infrator a diversas
penalidades, incluindo a exigência de fechamento da instalação ou encerramento da atividade e multas que variam de R$ 500 a R$
10.000.000. Portanto, essas penalidades se aplicariam se realizássemos qualquer atividade potencialmente poluente sem uma licença
válida ou em violação das condições da licença.

Buscamos exigir que nossos fornecedores cumpram diversos procedimentos do Sistema de Gestão Ambiental e utilizem auditorias
técnicas para garantir a conformidade. Somos cautelosos em questões ambientais e reservamo-nos o direito de rejeitar mercadorias e
serviços de companhias que não atendam aos nossos parâmetros de proteção ambiental, a menos que a confirmação de conformidade seja
recebida.

Cadastro Técnico Federal


A Lei Federal nº 6.938/1981 e a Instrução nº 06/2013 do IBAMA estabelecem que todas as pessoas jurídicas que realizam
atividades potencialmente poluentes devem estar cadastradas no Cadastro Técnico Federal (“CTF”) do IBAMA. Esse cadastro é um
instrumento para promover a preservação do meio ambiente.

Atividades com significativo potencial de poluição e uso intenso de recursos naturais, como a fabricação e montagem de
aeronaves, além de estarem sujeitas ao CTF, também estão sujeitas ao pagamento trimestral da Taxa de Controle e Fiscalização
Ambiental (“TCFA”) ao IBAMA.

O Decreto Federal nº 6.514/2008 sujeita entidades sem registro no CTF a multas que variam de R$ 50,00 a R$ 9.000,00,
dependendo do porte da empresa e da capacidade econômica do infrator. O não pagamento da TCFA implica uma multa de 20% (vinte
por cento) sobre o valor devido, bem como juros de mora de 1% (um por cento) ao mês. Atualmente, estamos em um processo de
regularização de nossas atividades no CTF do IBAMA, com um passivo relacionado aos débitos da TCFA estimado em R$ 270.000,00
para pagamento em 2017.

Emissão de Gás
Estamos monitorando e analisando os desdobramentos em relação às alterações ao protocolo de Kyoto e às regulamentações de
emissões nos Estados Unidos e na Europa. Podemos ser obrigados a comprar créditos de carbono para a operação de nossos negócios no
futuro. A Lei Federal brasileira nº 12.187/2009 (Política Nacional sobre Mudança do Clima) ainda será regulamentada por legislação
específica sobre a criação do Mercado Brasileiro de Redução de Emissões (MBRE) e o estabelecimento de metas para a redução da
emissão de gases de efeito estufa.

Resíduos
A legislação brasileira e, particularmente, a Política Nacional de Resíduos Sólidos de 2010, preveem que o transporte, o
gerenciamento e a disposição final de resíduos não podem causar danos ao meio ambiente ou inconveniências para a saúde e o bem-estar
públicos. A legislação brasileira regulamenta a segregação, coleta, armazenamento, transporte, tratamento e disposição final de resíduos e
estabelece que as partes que terceirizam a disposição de resíduos a terceiros são solidariamente responsáveis com o prestador de serviços.

As penalidades administrativas aplicáveis ao descarte indevido de resíduos sólidos, líquidos e gasosos, resultando ou não em
contaminação efetiva, incluem, entre outras coisas, o embargo à atividade ou obra civil e multas de até R$ 50 milhões. Os custos para a
gestão adequada de resíduos provavelmente aumentarão nos próximos anos, tendo em vista a implementação de acordos setoriais e maior
regulamentação.

77
O transporte adequado, tratamento e descarte final de resíduos dependem da classificação de resíduos para descarte. Os
projetos estão sujeitos à aprovação prévia das autoridades ambientais. As atividades de tratamento de resíduos são propensas ao
licenciamento.

No âmbito da responsabilidade compartilhada, a Política Nacional de Resíduos Sólidos prevê que alguns setores industriais
deverão implantar um sistema de Logística Reversa, definido como ações e procedimentos para coleta e recuperação de resíduos sólidos
para reutilização nos ciclos de fabricação, assim como para outras destinações. Conforme estabelecido na legislação aplicável, os
sistemas de Logística Reversa podem ser implementados em conjunto ou individualmente pelas companhias.

O sistema de Logística Reversa deve prever a retirada de produtos após o uso pelo consumidor para sua reutilização no ciclo de
fabricação ou para destinação final adequada. Essa obrigação é aplicável à Companhia como consumidora de óleo lubrificante, pneus
etc. Os sistemas de logística reversa desses produtos estão sendo implementados atualmente no Brasil. Cada parte da cadeia tem
obrigações específicas com o objetivo de reduzir o volume de resíduos sólidos e mitigar os impactos adversos na saúde humana e no
meio ambiente.

Responsabilidade Ambiental
A Constituição Federal do Brasil prevê três tipos diferentes de responsabilidade ambiental: (i) civil, (ii) administrativa em (iii)
criminal. Essas responsabilidades podem ser impostas separada e cumulativamente. Qualquer pessoa física ou jurídica (pública ou privada)
que cause, direta ou indiretamente, por ação ou omissão, qualquer dano ao meio ambiente pode ser responsabilizada por esse dano e por
qualquer violação da regulamentação ambiental.

A Política Nacional do Meio Ambiente do Brasil prevê a responsabilidade civil objetiva por danos causados ao meio ambiente, o
que significa que podemos ser responsabilizados por qualquer dano, independentemente de culpa. Para estabelecer a responsabilidade
objetiva, basta simplesmente demonstrar uma relação de causa e efeito entre a atividade do poluidor e o dano resultante para dar ensejo à
obrigação de reparar o dano ambiental.

Ministérios públicos, fundações, órgãos estaduais, empresas estatais e associações de proteção ambiental têm poderes para
ajuizar ações civis públicas de indenização por danos ambientais. A Política Nacional do Meio Ambiente estabelece responsabilidade
solidária entre todas as partes envolvidas na atividade poluidora e que se beneficiam direta ou indiretamente dela. Consequentemente, a
parte afetada ou qualquer uma das outras partes com legitimidade ativa pode optar por pedir indenização contra qualquer uma das partes
responsáveis, e o réu tem o direito de regresso contra todas as outras partes envolvidas na atividade poluidora.

De acordo com a doutrina majoritária no Brasil, não há prazo de prescrição para pedidos de indenização por danos
ambientais.

O Decreto Federal brasileiro nº 6.514/2008 estabelece as infrações e sanções administrativas relativas a questões ambientais e
ao procedimento administrativo federal para investigação dessas infrações. As sanções administrativas incluem: (i) advertências; (ii)
multas simples; (iii) multas diárias; (iv) apreensão dos animais, produtos e subprodutos da fauna e flora; (v) destruição do produto;
(vi) suspensão da venda e fabricação do produto; (vii) encerramento da obra ou atividade; (viii) demolição da obra; (ix) suspensão
total ou parcial das atividades; e (ix) restrição de direitos.

A responsabilidade criminal por questões ambientais no Brasil se estende a empresas e também a pessoas físicas. Se uma
empresa for considerada criminalmente responsável por uma violação ambiental, seus diretores, conselheiros, administradores, agentes
ou procuradores também poderão estar sujeitos a penalidades criminais se houver prova de sua intenção ou falha na prevenção do crime.
O acordo de uma ação civil ou administrativa não impede o processo criminal pela mesma violação. As penas restritivas da liberdade
(detenção ou reclusão) são reduzidas a penas restritivas de direitos, como prestação de serviço à comunidade. Sanções criminais
abrangem a reclusão no caso de pessoas físicas ou a dissolução ou restrição de direitos para pessoas jurídicas. As multas podem ser
substituídas por um compromisso do infrator de tomar medidas específicas para reparar os danos ambientais se isso for aprovado pela
autoridade ambiental apropriada. A aplicação de multas pode ser suspensa se as autoridades ambientais determinarem a reparação dos
danos.

78
Legislação Pendente
O Congresso brasileiro está atualmente discutindo um projeto de lei que substituiria o atual Código Brasileiro de Aeronáutica. Esse
projeto de lei trata de questões relacionadas à aviação civil, incluindo concessões de aeroportos, defesa do consumidor, limitação da
responsabilidade civil de companhias aéreas, seguro obrigatório, multas e aumento do limite de participação estrangeira no capital com
direito a voto das companhias aéreas brasileiras de 20% para 49% (ou mesmo para 100%, conforme especulado de tempos em tempos).

O projeto de lei foi aprovado internamente pela Câmara dos Deputados do Brasil, mas ainda está em discussão no Senado Federal
brasileiro. Se aprovado pelo Senado Federal sem alterações relevantes à redação aprovada enviada pela Câmara dos Deputados
brasileira, ele será encaminhado para sanção presidencial. Se a estrutura da aviação civil brasileira mudar no futuro, ou se a ANAC
implementar maiores restrições, nossos planos de crescimento e nossos negócios e resultados operacionais poderão ser prejudicados.
Considerando que essas discussões estão em andamento desde 2009 e em vista das recentes mudanças políticas e da reconfiguração do
Poder Executivo brasileiro em decorrência do impeachment da ex-Presidente Dilma Rousseff, é possível que o Código Brasileiro de
Aeronáutica seja alterado no início de 2018.

Reintegração de Posse de Aeronaves


Em 1º de março de 2012, o Brasil ratificou a Convenção da Cidade do Cabo, que criou um sistema de registro internacional de
garantias legais sobre aeronaves e motores. Essa convenção foi ratificada e publicada pelo Decreto Presidencial nº 8.008, de 15 de maio
de 2013, e foi regulamentada pela ANAC por meio da Resolução nº 309, de 18 de março de 2014.

A Convenção da Cidade do Cabo visa padronizar as transações envolvendo bens móveis. O tratado cria normas para registro de
propriedade, direitos reais de garantia (ônus), contratos de arrendamento e venda condicionada, bem como diversos remédios jurídicos
por inadimplemento em contratos de financiamento, incluindo reintegração de posse e disposições sobre como as leis de insolvência dos
países signatários serão aplicadas a aeronaves e motores registrados. A Convenção estabelece recursos específicos, como a Procuração
para Cancelamento de Registro Internacional, que permite a recuperação da aeronave em caso de inadimplemento e insolvência. O RAB
foi nomeado como autoridade responsável pelo registro internacional no Brasil.

Seguro do Governo
Como resposta a aumentos substanciais nos prêmios de seguro para cobrir os riscos relacionados a ataques terroristas após os
eventos de 11 de setembro de 2001 nos Estados Unidos, o governo brasileiro promulgou a Lei nº 10.744 de 2003, autorizando o governo
brasileiro a assumir a responsabilidade civil perante terceiros por qualquer dano causado a bens ou pessoas, quer passageiros ou não,
causado por ataques terroristas ou atos de guerra contra uma aeronave brasileira operada por companhias aéreas brasileiras no Brasil ou
no exterior. Essa cobertura estatutária é limitada a um montante de US$ 1 bilhão. Além disso, de acordo com a legislação mencionada
acima, o governo brasileiro pode, a seu critério exclusivo, suspender essa assunção de responsabilidade a qualquer momento, desde que
forneça um aviso sobre a suspensão com sete dias de antecedência. O Brasil é atualmente a única jurisdição em todo o mundo que ainda
fornece essa cobertura estatutária à sua frota registrada.

Mantemos todas as outras coberturas de seguro obrigatórias para cada uma de nossas aeronaves e cobertura de seguro adicional
conforme exigido pelos arrendadores. Vide “Item 4.B. Visão Geral dos Negócios — Seguro”.

Regulamento dos EUA e Internacional


Regulamento Operacional
O setor de aviação civil é fortemente regulamentado pelo governo dos EUA. Duas das principais autoridades reguladoras que
supervisionam o transporte aéreo nos Estados Unidos são o DOT e a FAA. O DOT tem jurisdição sobre questões econômicas que
afetam o transporte aéreo, como concorrência desleal ou enganosa, publicidade, responsabilidade por bagagem e transporte de
passageiros com deficiência. O DOT tem autoridade para emitir licenças necessárias para as companhias aéreas fornecerem o transporte
aéreo. Possuímos uma licença do DOT para transportadoras aéreas estrangeiras de céus abertos autorizando-nos a realizar o transporte
aéreo regular de passageiros, bens e correspondências para e de determinados destinos nos Estados Unidos.

79
A FAA é responsável por regulamentar e supervisionar assuntos relacionados a operações de voo de transportadoras aéreas,
incluindo certificados de operação de companhias aéreas, certificação e manutenção de aeronaves e outros assuntos que afetam a
segurança aérea. A FAA exige que cada companhia aérea comercial obtenha e mantenha um certificado de transportadora aérea da FAA
e cumpra os Regulamentos de Aviação Federal 129 e 145. Esse certificado, junto com especificações operacionais emitidas para a
companhia aérea pela FAA, autoriza a companhia aérea a operar em aeroportos específicos usando aeronaves aprovadas pela FAA. Em
31 de dezembro de 2017, a Azul Linhas possuía especificações operacionais da FAA aprovadas como Parte 129 para usar o Airbus
A330-200 em voos regulares para os EUA. Também obtivemos a autorização necessária da FAA para voar para Fort Lauderdale e
Orlando. Temos todas as autorizações, certificados e licenças de operação e aeronavegabilidade necessários e estamos operando em
conformidade com os regulamentos, interpretações e políticas internacionais aplicáveis do DOT e da FAA.

Alfândega e Proteção de Fronteiras


Nosso serviço para os EUA também está sujeito à Alfândega e Proteção de Fronteiras dos EUA, ou CBP (uma autoridade de
aplicação da lei que faz parte do Departamento de Segurança Interna dos EUA), a requisitos de imigração e agricultura e às exigências de
órgãos governamentais estrangeiros equivalentes. Assim como outras companhias aéreas que fazem rotas internacionais, de tempos em
tempos podemos estar sujeitos a multas civis e penalidades impostas pela CBP se uma carga não manifestada ou ilegal, como, por
exemplo, narcóticos ilegais, for encontrada em nossas aeronaves. Essas multas e penalidades, que no caso de narcóticos são com base no
valor de varejo da apreensão, podem ser substanciais. Implementamos um programa abrangente de segurança em nossos aeroportos para
reduzir o risco de cargas ilegais serem colocadas em nossas aeronaves e buscamos cooperar ativamente com a CBP e com outros órgãos
de aplicação da lei estrangeiros e dos EUA na investigação de incidentes ou tentativas de introdução de cargas ilegais.

Regulamento de Segurança
A TSA foi criada em 2001 com a responsabilidade e autoridade para supervisionar a implementação e garantir a adequação das
medidas de segurança nos aeroportos e em outras instalações de transporte nos Estados Unidos. Desde a criação da TSA, a segurança em
aeroportos sofreu mudanças significativas, incluindo melhoria da segurança da cabine de voo, implantação de agentes federais a bordo de
voos, aumento da segurança de acesso ao perímetro do aeroporto, aumento do treinamento de segurança da tripulação da companhia
aérea, melhoria na triagem de segurança de passageiros, bagagem, carga e colaboradores, treinamento de pessoal de triagem de segurança,
aumento de dados de passageiros para a CBP e verificações de antecedentes. O financiamento para a segurança dos passageiros é
fornecido em parte por um imposto por bilhete de embarque (taxa de segurança de passageiros) de US$ 2,50 por segmento de voo de
passageiros, sujeito a um limite de US$ 5 por viagem de ida. A TSA foi autorizada a impor taxas adicionais às transportadoras aéreas, se
necessário, para cobrir custos adicionais de segurança da aviação federal. De acordo com a sua autoridade, a TSA pode rever a forma
como cobra essa taxa, podendo resultar em um aumento dos custos para os passageiros e/ou para nós. Não podemos prever quais
requisitos adicionais de proteção e segurança podem ser impostos no futuro nos Estados Unidos ou na UE nem o impacto de custos ou
receita que estaria associado ao cumprimento de tais requisitos. A TSA também cobra uma Taxa de Infraestrutura de Segurança da
Aviação de cada companhia aérea.

80
C. Estrutura
Organizacional e Organização
Societária
Nós operamos como uma controladora e detemos 100% de nossas duas principais subsidiárias: (i) Azul Linhas e (ii) Tudo Azul
S.A. O organograma a seguir apresenta, de forma resumida, nossas subsidiárias diretas ou indiretas relevantes em 31 de dezembro de
2017:

A Azul Linhas é nossa subsidiária operacional original por meio da qual operamos todas as nossas atividades de voo. A Azul
Linhas é proprietária integral da Azul Finance LLC e da Azul Finance 2 LLC, subsidiárias constituídas em Delaware para adquirir
Airbus A320neos de última geração da Airbus e E-Jets da Embraer. A Azul Linhas também detém integralmente a Azul SOL LLC, uma
subsidiária constituída em Delaware, por meio da qual a Azul Linhas tem a opção de comprar seis E-Jets em uma estrutura de
arrendamento operacional, e a Blue Sabia LLC, subsidiária integral constituída em Delaware que arrenda determinadas aeronaves à
Portugalia - Companhia Portuguesa de Transportes Aéreos, S.A., uma subsidiária da TAP. Além disso, a Azul Linhas detém
integralmente a ATS Viagens e Turismo Ltda., uma subsidiária constituída no Brasil que vende pacotes de viagem oferecidos por nossa
unidade de negócios Azul Viagens. A Azul Linhas também é a Administradora da Azul Investments LLP, uma sociedade em comandita
constituída em Delaware para a emissão de títulos de dívida nos Estados Unidos.

A Canela Investments, uma sociedade de responsabilidade limitada constituída em Delaware, é a controladora de nossas
companhias operadoras de aeronaves que financiam aeronaves em dólares norte-americanos.

Nós adquirimos aeronaves usando financiamentos obtidos nos Estados Unidos em dólares norte-americanos ou no Brasil em
reais ou as arrendamos de terceiros. Cada aeronave que compramos por meio de financiamento em dólares norte-americanos pertence
a uma subsidiária separada da Canela Investments. Cada subsidiária da Canela Investments detém uma dessas aeronaves e a arrenda à
Azul Linhas, enquanto as aeronaves que compramos por meio de financiamentos em reais são detidas diretamente pela Azul Linhas.
As aeronaves que arrendamos de terceiros sob leasing operacional são de propriedade de nossa contraparte relevante e são arrendadas
à Azul Linhas.

Em 31 de dezembro de 2017, nossa frota contratual, a frota que contratualmente possuímos ou arrendamos, era composta por 147
aeronaves, consistindo em: (i) duas aeronaves de propriedade de subsidiárias da Canela Investments, (ii) 24 aeronaves de propriedade
direta da Azul Linhas e (iii) 120 aeronaves arrendadas de terceiros. Como parte dos nossos esforços de otimização da frota
alavancamos, em 2016, as nossas parcerias estratégicas pelo subarrendamento de 15 aeronaves para a TAP em 2016 e 2017,
respetivamente, vide “Item 4.B. Visão Geral dos Negócios — Parcerias Estratégicas, Alianças e Acordos Comerciais — TAP”. Como
resultado, em 31 de dezembro de 2017, nossa frota operacional, a frota que operamos, totalizava 122 aeronaves, consistindo em 70 E-
Jets da Embraer, 33 aeronaves ATR, 12 Airbus A320neos de última geração e sete Airbus A330s.

81
D. Ativo Imobilizado
Arrendamos todas as nossas instalações em cada um dos aeroportos que atendemos. Nossos arrendamentos para nossas instalações
de atendimento a passageiros nos terminais, incluindo balcão de atendimento e espaço de portão, área de suporte operacional e
escritórios de serviço de bagagem, geralmente têm prazos que variam de um a três anos e contêm disposições para ajustes periódicos
das taxas de arrendamento. Esperamos renovar esses arrendamentos ou encontrar um espaço alternativo que nos permita continuar a
prestar nossos serviços. Também somos responsáveis pela manutenção, seguro e outras despesas e serviços relacionados a instalações.
Também celebramos contratos de uso em cada um dos aeroportos que atendemos que estabelecem o uso não exclusivo de pistas, pistas
de taxiamento e outras instalações. As taxas de aterrissagem nos termos desses contratos são com base no número de pousos e peso da
aeronave.

Nossos principais escritórios corporativos e matriz estão localizados na cidade de Barueri, estado de São Paulo, onde
arrendamos 8.178,33 metros quadrados nos termos de dois contratos de arrendamento que expiram em fevereiro e dezembro de
2022.

Também arrendamos quatro hangares, totalizando 97.800 pés quadrados, para o nosso centro de manutenção de capacidade total
em Belo Horizonte, com expirações de 2020 a 2024. Também arrendamos um hangar em Manaus, totalizando 14.854 pés quadrados, e
um em Cuiabá, totalizando 13.745 pés quadrados, para manutenção de linha de E-Jets e ATR, com arrendamentos expirando em 2020 e
2024, respectivamente. Nosso centro de treinamento para instrução de pilotos e tripulantes de cabine, a UniAzul, localizada no
aeroporto de Viracopos, tem 71.000 pés quadrados e está nos termos de um contrato de arrendamento que expira em 2028. Também
arrendamos um complexo de armazéns e escritórios de 9.600 pés quadrados, localizado em Fort Lauderdale, dentro da área do
aeroporto, nos termos de um contrato de arrendamento que expira em 2022.

O imobilizado é registrado pelo custo de aquisição ou construção (que inclui juros e outros encargos financeiros) e é depreciado
para valores residuais estimados sobre sua vida útil estimada utilizando o método linear. Conforme a Norma Contábil Internacional, ou
IAS, 16 “Ativo Imobilizado”, grandes revisões gerais de motor são tratadas como um componente de ativo separado com o custo
capitalizado e depreciado sobre o período até a revisão geral seguinte. Ao estimar as vidas e os valores residuais esperados de nossas
fuselagens e motores, nós nos embasamos principalmente na experiência efetiva, com os mesmos tipos ou tipos similares de aeronaves
e recomendações de terceiros. Revisões subsequentes a essas estimativas, que podem ser significativas, podem ser causadas por
mudanças em nosso programa de manutenção, mudanças na utilização da aeronave ou regulamentos governamentais relativos ao
envelhecimento de aeronaves.

Nós avaliamos anualmente se há uma indicação de que nosso imobilizado pode sofrer redução ao valor recuperável. Fatores que
indicariam possíveis reduções ao valor recuperável podem incluir, sem limitação, reduções significativas no valor de mercado de ativos
de longa duração, uma mudança significativa na condição física de ativos de longa duração e prejuízos operacionais ou de fluxo de
caixa associados ao uso de ativos de longa duração. Uma perda por redução ao valor recuperável existe quando o valor contábil de uma
unidade de ativo excede seu valor recuperável, que é o maior entre o valor justo menos custos de venda e valor em uso. O cálculo do
valor justo menos os custos de venda se baseia em informações disponíveis de transações de vendas relativas a ativos similares ou
preços de mercado menos custos adicionais para alienação de ativos.

ITEM 4A. COMENTÁRIOS PENDENTES DA EQUIPE


Não aplicável.

ITEM 5. ANÁLISE E PERSPECTIVAS DA SITUAÇÃO FINANCEIRA E OPERACIONAL


A. Resultados Operacionais
O investidor deve ler a discussão a seguir sobre nossa condição financeira e sobre os resultados operacionais em conjunto com
as demonstrações financeiras e suas notas explicativas inclusas em outra parte deste relatório anual, bem como os dados indicados no
“Item 3.A. Dados Financeiros Selecionados”. A discussão a seguir contém declarações prospectivas que refletem nossos planos,
estimativas e crenças. Nossos resultados efetivos podem diferir substancialmente dos resultados discutidos nas declarações
prospectivas. Fatores que podem causar ou contribuir para essas diferenças incluem aqueles discutidos abaixo e em outra parte deste
relatório anual, principalmente no “Item 3.D. Fatores de Risco”.

Principais Fatores que Afetam Nossa Condição Financeira e Resultados Operacionais


Acreditamos que nosso desempenho operacional e comercial é motivado por vários fatores que afetam a economia global e
brasileira, o setor de aviação civil brasileiro, tendências que afetam o setor de viagens brasileiro mais abrangente e tendências que
afetam os mercados específicos e a base de clientes que objetivamos. Abaixo, apresentamos os principais fatores que podem afetar
nosso desempenho futuro.

82
Ambiente Econômico Brasileiro
Como a maior parte de nossas operações de voo são dentro do Brasil, nossas receitas e rentabilidade são afetadas por condições
na economia brasileira. Nossas operações e o setor de aviação civil, de modo geral, são particularmente suscetíveis às mudanças nas
condições econômicas. Condições econômicas não favoráveis, tais como altas taxas de desemprego e um mercado de crédito restrito,
podem reduzir os gastos com viagens de lazer e de negócios. Condições econômicas desfavoráveis também podem impactar nossa
capacidade de aumentar as tarifas para abater o aumento com combustível, mão de obra e outras despesas e, de modo geral, aumentar
nossa classificação de crédito, especialmente a respeito de nossos recebíveis de clientes.

A tabela abaixo mostra dados reais sobre o PIB, inflação e taxas de juros no Brasil, a taxa de câmbio dólar norte-americano/real e
preços de petróleo bruto para os e em relação aos períodos indicados.

Referentes aos Exercícios Encerrados em


31 de dezembro de
2017 2016 2015
Crescimento real (contração) no produto interno bruto 1,0% (3,6)% (3,8)%
Inflação (IGP-M)(1) (0,5%) 7,2% 10,5%
Inflação (IPCA) (2) 2,9% 6,3% 10,7%
Taxas de juros de longo prazo – TJLP (média) (3) 7,0% 7,5% 7,0%
Taxa CDI (média)(4) 10,1% 14,1% 13,4%
LIBOR(5) 1,4% 0,7% 0,3%
Taxa de câmbio do final do período — reais por US$ 1,00 3,308 3,259 3,905
Taxa de câmbio média — reais por US$ 1,00(6) 3,192 3,483 3,338
Depreciação média de reais x US$ (8,5%) (4,3)% (41,8)%
West Texas Intermediate, ou WTI, preço do petróleo bruto (média em US$ por barril 50,86 43,47 48,76
durante o período)
Taxa de desemprego(7) 12,7% 11,5% 8,5%

Fonte: FGV, IBGE, Banco Central, Bloomberg e Energy information administration


(1) Inflação (IGP-M) é o índice geral de preços de mercado medido pela FGV.
(2) Inflação (IPCA) é o índice de preços ao consumidor amplo medido pelo IBGE.
(3) TJLP é a taxa de juros de longo prazo do Brasil (média de taxas mensais para o período).
(4) A taxa CDI é uma média das taxas de depósitos interbancários no Brasil (média diária para o período).
(5) Média da LIBOR de três meses em dólar norte-americano por três meses.
(6) Média da taxa de câmbio em cada dia útil do exercício.
(7) Média da taxa de desemprego anual medida pelo IGBE.

Apesar da recessão econômica recente, acreditamos que o Brasil continua mostrando potencial de crescimento significativo. De
acordo com a previsão do Banco Central divulgada em 16 de março de 2018, espera-se que o PIB brasileiro cresça 2,8% em 2018 e
3,0% em 2019, em comparação com 1,0% em 2017. Acreditamos que nosso modelo de negócio permitirá que nos beneficiemos do
potencial crescimento econômico do Brasil, principalmente entre a classe média e em cidades de pequeno e médio porte no interior do
país, bem como nos redutos econômicos das áreas de São Paulo e Rio de Janeiro.

Em termos de demanda de passageiros medida por RPKs, o mercado brasileiro de aviação nacional cresceu 3,2% no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, comparado a uma contração de 5,7% em 2016 e um crescimento de 1,1% em
2015, segundo a ANAC.

Conseguimos administrar com sucesso a recessão brasileira, que começou em 2014 e terminou em 2017. Em 2015 e 2016,
captamos um total de US$ 550 milhões em investimentos da United e da Hainan. Continuamos a desenvolver nosso programa de
fidelidade, TudoAzul, 100% detido por nós, e acreditamos que ele é um fator comercial estratégico essencial para nós. Além disso,
vimos uma tendência positiva em nossos resultados de operações a partir da segunda metade de 2016, quando o impeachment da ex-
Presidente Dilma Rousseff terminou e o ex-Vice-Presidente Michel Temer assumiu a presidência. Em 19 de abril de 2017, concluímos
com sucesso nossa oferta pública inicial e nos tornamos a primeira companhia brasileira listada duas vezes desde 2009, captando R$ 1,3
bilhão em recursos líquidos para a Azul.

83
Transportes de Prejuízos Operacionais Líquidos
Nós e nossas subsidiárias tivemos transportes de prejuízos operacionais líquidos de R$ 1.940,1 milhões em 31 de dezembro de
2017, representados por perdas com imposto de renda e base negativa de contribuição social. Alguns desses prejuízos operacionais
líquidos foram registrados em subsidiárias inativas e qualquer uso futuro depende da transferência de atividades operacionais para essas
subsidiárias. Conforme as leis tributárias brasileiras, nós só podemos utilizar nossos prejuízos operacionais líquidos para compensar
impostos pagáveis até 30% da receita tributável de cada exercício. Vide “Item 5.A. Resultados Operacionais — Principais
Componentes de Nossos Resultados Operacionais — Impostos” e “Item 5.A. Resultados Operacionais — Políticas e Estimativas
Contábeis Essenciais — Impostos Diferidos”.

Impacto da Concorrência no Setor de Aviação Civil


O setor de aviação civil é altamente competitivo. Os principais fatores competitivos no setor de aviação civil são os preços das
tarifas, cronogramas de voos, horários de voos, tipo de aeronave, comodidades aos passageiros, números de rotas atendidas de uma
cidade, atendimento ao cliente, registro de segurança e reputação, reconhecimento de marca, relacionamentos de compartilhamento de
código e programas de fidelidade e oportunidades de resgate. A concorrência de preço ocorre em cada mercado, em cada rota e com
base em cronogramas de voos em descontos nos preços, alterações nas estruturas de fixação de preços, correspondência de tarifas,
promoções alvo e iniciativas do programa de fidelidade.

Em 31 de dezembro de 2017, 27% e 21% de nossa rede nacional se sobrepôs à da Gol e da LATAM, respectivamente, enquanto as
redes da Gol e da LATAM tiveram uma sobreposição de aproximadamente 90% entre elas. No aeroporto de Viracopos, nosso principal
hub, apenas 2 de 53 destinos nacionais enfrentaram concorrência direta da Gol ou da LATAM em 31 de dezembro de 2017.

Além disso, éramos a única companhia aérea em 71% de nossas rotas e em 38 dos destinos que atendemos, bem como éramos a
companhia líder em 63 cidades em 31 de dezembro de 2017. Em comparação, a Gol e a LATAM eram companhias líderes em apenas
23 e 4 cidades, respectivamente, em 31 de dezembro de 2017.

Efeitos dos Custos de Combustível de Aviação


Os custos de combustível de aviação estiveram sujeitos a grandes variações nos últimos anos. A disponibilidade e o preço do
combustível também estiveram sujeitos à capacidade de refinamento, a períodos de superávit e escassez de mercado e à demanda de
óleo de aquecimento, gasolina e outros produtos derivados do petróleo, bem como a fatores meteorológicos, econômicos e políticos e
eventos que ocorreram no mundo, os quais não podemos controlar nem prever de forma precisa. Tentamos mitigar a volatilidade do
preço de combustível por meio de contratos futuros de commodities com bancos ou de contratos de preço fixo com a BR Distribuidora.
Vide “Item 5.A. Resultados Operacionais — Principais Componentes de Nossos Resultados Operacionais — Despesas Operacionais”.
Além disso, o desaquecimento recente no crescimento do PIB da China e o panorama macroeconômico negativo da Europa
impactaram de modo geral a demanda de commodities, incluindo combustível, com o consequente efeito de redução no preço médio de
combustível mundialmente. O preço médio do petróleo WTI no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017 foi aproximadamente
48% menor em comparação com o preço médio em 2013. Nossas práticas de hedge de combustível dependem de muitos fatores,
inclusive da nossa avaliação das condições de mercado para combustível, do preço de produtos de hedge e outros produtos derivativos
no mercado e de políticas regulatórias aplicáveis. Tínhamos sob hedge 1,9% de nosso consumo de combustível previsto para os
próximos doze meses em 31 de dezembro de 2017. A Petrobras, líder no setor de petróleo brasileiro e controladora da BR
Distribuidora, tem uma estratégia para equalizar os preços de combustível de aviação com os preços de combustível internacionais todo
mês. Há também diferenças regionais com base em questões logísticas e impostos regionais diferentes.

Sazonalidade
Nossa receita operacional e os resultados operacionais dependem substancialmente do volume geral de tráfego de passageiros, que
é sujeito a mudanças sazonais e a outras alterações em padrões de tráfego. Com isso, nossa receita operacional e os resultados
operacionais referentes a qualquer período intermediário não necessariamente se referem ao exercício inteiro. Em geral, esperamos que
a demanda seja maior no primeiro, terceiro e quarto trimestres de cada ano civil em comparação ao segundo trimestre de cada ano. Esse
aumento na demanda ocorre devido a um aumento nas viagens de negócios durante o segundo semestre do ano, bem como durante a
temporada de Natal, Carnaval e de férias escolares do Brasil. Embora as viagens de negócios possam ser cíclicas, dependendo da
situação geral da economia, elas tendem a ser menos sazonais que as viagens de lazer, que aumentam durante o período de férias e perto
de certos feriados no Brasil.

84
A tabela abaixo mostra nossa tarifa média em reais para os períodos indicados, refletindo nossa receita de passageiros total
dividida por segmentos de voos de passageiros para esses períodos:

Tarifa Média (R$)


Exercício encerrado em 31 de Primeiro Trimestre Segundo Terceiro Quarto
dezembro de Trimestre Trimestre Trimestre
2014 253,4 251,4 254,4 246,6
2015 250,8 238,9 258,6 274,3
2016 280,7 259,3 286,3 294,1
2017 283,7 279,8 308,1 344,8

Efeitos das Taxas de Câmbio, Taxas de Juros e Inflação


Nossos resultados operacionais são afetados por variações cambiais. Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2017,
2016 e 2015, 83,4%, 89,8% e 93,2%, respectivamente, de nossa receita era nacional e, portanto, denominada em reais, enquanto
52,7%, 53,5% e 57,5%, respectivamente, de nossas despesas operacionais eram pagáveis em ou afetadas pelo dólar norte-americano,
tais como combustível de aviação, pagamentos de arrendamento de aeronaves, determinados pagamentos de contrato de manutenção
por hora de voo e seguro de aeronaves. Também temos algumas dívidas de aeronaves denominadas em
dólares norte-americanos, vide “Item 5.B. Liquidez e Recursos de Capital — Empréstimos e Financiamentos”.

Também temos ativos denominados em moeda estrangeira, como depósitos de garantia, reservas de manutenção, caixa e
equivalentes e títulos da TAP, nos oferecendo um hedge natural contra nossos passivos denominados em dólar. Além disso, nossas
aeronaves, motores e peças de reposição são comercializados em dólares norte-americanos.

A inflação também teve e pode continuar a ter efeitos sobre nossa situação financeira e sobre os resultados operacionais. No
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, aproximadamente, 29,8%, 28,8% e 26,5%, respectivamente, de nossas
despesas operacionais, incluindo salários, catering e despesas de serviço de apoio a aeronaves em terra foram impactados por
mudanças na inflação.

Usamos acordos de curto prazo para proteção contra a exposição à taxa de câmbio relacionada a nossos arrendamentos de
aeronaves e a outras obrigações de pagamento de aluguéis.

O Banco Central altera a taxa de juros base para administrar a inflação. Variações na taxa de juros afetam principalmente nossas
obrigações de longo prazo sujeitas a taxas de juros variáveis, incluindo nossos empréstimos e financiamentos. Em 31 de dezembro de
2017, 2016 e 2015, tínhamos R$ 3.489,9 milhões, R$ 4.034,5 milhões e R$ 4.810,9 milhões, respectivamente, em empréstimos e
financiamentos circulantes e não circulantes, dos quais (i) 56,4%, 37,6% e 31,0%, respectivamente, estavam indexados pela Taxa CDI
ou pela taxa de juros interbancária/taxa de juros branch benchmark (ii) 0%, 0% e 3,4%, respectivamente, estavam indexados pela
TJLP e (iii) 32,7%, 52,6% e 53,9%, respectivamente, estavam indexados pela LIBOR. Além disso, as taxas de juros também afetam
nossa receita financeira na medida em que temos investimentos indexados pela Taxa CDI. O Banco Central alterou a taxa de juros
base diversas vezes nos últimos anos para manter a inflação dentro de suas metas de crescimento.

Novas Normas IFRS que Podem Afetar Nossos Resultados Operacionais Futuros
Há certas normas IFRS e interpretações atualmente emitidas, mas não em vigor, que poderiam impactar substancialmente a
apresentação de nossa posição financeira ou nosso desempenho quando essas normas e interpretações entrarem em vigor. Vide a
Nota 3.20 das nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.

Principais Componentes de Nossos Resultados Operacionais


Receita Operacional
Nossa receita operacional é derivada, principalmente, do transporte de clientes em nossas aeronaves. No exercício encerrado em
31 de dezembro de 2017, 86,0% de nossa receita operacional foi derivada da receita de passageiros e 14,0% foi derivada de outras
receitas (receita auxiliar, incluindo receita de cargas). No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, 86,8% de nossa receita
operacional foi derivada da receita de passageiros e 13,2% foi derivada de outras receitas auxiliares. Nos exercícios encerrados em 31
de dezembro de 2017 e 2016, 83,4% e 89,8%, respectivamente, de nossa receita operacional estavam denominados em reais. A receita
de passageiros é reconhecida na decolagem do voo programado ou quando uma passagem comprada expira sem ser usada, incluindo
receita relacionada ao resgate dos pontos TudoAzul para voos da Azul. A receita de cargas é reconhecida quando o transporte é
fornecido. Outra receita auxiliar consiste principalmente de taxas de alteração de passagens, encargos por excesso de bagagem, juros
sobre vendas parceladas, taxas de reserva, outros serviços incidentais e subarrendamentos de aeronaves. A receita não relacionada a
passagens é geralmente reconhecida no momento em que produtos auxiliares são comprados ou serviços são prestados.

85
A receita de passageiros depende de nossa capacidade, da taxa de ocupação e do rendimento. A capacidade é mensurada em termos de ASK
representa o número de assentos disponíveis em nossas aeronaves, multiplicado pelo número de quilômetros que tais assentos voam. A taxa de ocu
ou o percentual de nossa capacidade efetivamente usado por clientes pagantes, é calculada dividindo RPKs, que representa o número de quilômetro
voados por receita de passageiros, por ASKs. O rendimento é o valor médio que um passageiro paga para voar um quilômetro. Usamos RASK, ou
dividida por ASKs, e PRASK, ou receita de passageiros dividida por ASKs, como nossos indicadores de desempenho chave, pois acreditamos que
nos permitem avaliar o saldo entre a taxa de ocupação e o rendimento. Desde o nosso primeiro ano de operações, mantivemos RASK e ágio de PRA
significativos em comparação com nossos concorrentes devido às nossas taxas de ocupação e rendimentos mais altas. Esperamos que nossa estratég
permita manter esse ágio no futuro.

Nossas receitas são líquidas de determinados impostos, incluindo o imposto sobre o valor agregado estadual, o Imposto sobre Circulação de
Mercadorias e Serviços, ou ICMS; impostos federais de contribuição social, incluindo o Programa de Integração Social, ou PIS; contribuições para
previdência social, ou INSS; e a Contribuição Social para o Financiamento da Seguridade Social, ou COFINS. O ICMS não se aplica a receitas de
passageiros. A alíquota média de ICMS sobre receitas de cargas varia por estado e vai de 4% a 19%. A respeito das receitas com transporte de
passageiros, as alíquotas aplicáveis de PIS e COFINS são 0,65% e 3%, respectivamente, devido a uma norma específica que obriga o uso do sistem
cumulativo de PIS e COFINS sobre essas receitas. O restante da receita relativa à atividade de transporte aéreo é tributado a alíquotas de 1,65% e 7
respectivamente. O Imposto Sobre Serviços é um imposto municipal lançado a alíquotas que variam de 2% a 5% de nossas receitas de serviços pre
Em 1º de janeiro de 2013, o governo federal brasileiro, por meio da MP 540/12, posteriormente convertida na lei n° 12.546/11, determinou que a
contribuição para o INSS seria substituída por uma Contribuição Provisória sobre Receitas Brutas, ou CPRB, calculada à alíquota mensal de 1%. E
de dezembro de 2015, essa alíquota mensal foi aumentada para 1,5%. Apresentamos a CPRB como uma redução na receita bruta.

O negócio de transporte aéreo é volátil e altamente afetado por tendências e ciclos econômicos. Variações nos preços de combustível de avi
gastos discricionários de clientes, iniciativas de tarifa, ações trabalhistas, clima e outros fatores resultaram em flutuações significativas nas receitas
resultados operacionais no passado.

A ANAC, agência nacional de aviação civil, poderá adotar regulamentos que influenciem nossa capacidade de gerar receitas já que é respon
por aprovar concessão de slots de direitos de pouso, entrada de novas companhias, lançamentos de novas rotas, aumentos nas frequências de rota e
arrendamento ou aquisição de novas aeronaves. Nossa capacidade de crescer e aumentar nossas receitas depende de aprovações pela ANAC de nov
rotas, maiores frequências e aeronaves adicionais.

Despesas Operacionais
Estamos comprometidos em manter uma estrutura operacional de baixo custo e buscamos manter nossas despesas baixas ao operar uma frot
jovem e eficiente com uma única classe de serviço em rotas nacionais, mantendo uma alta produtividade de colaboradores, investindo de forma
significativa em tecnologia, utilizando nossa frota de forma eficiente e implantando processos de distribuição de baixo custo.

Nossa maior despesa operacional é o combustível de aviação, que representou 26,7% de nossas despesas operacionais totais em 2017, 24,7%
2016 e 29,8% em 2015. Os preços de combustível de aeronave no Brasil são muito mais altos do que nos Estados Unidos, uma vez que a infraestru
brasileira necessária para produzir, transportar e armazenar combustível é cara e os preços de combustível de aviação são controlados por um núme
concentrado de fornecedores. Nossas despesas com combustível de aviação são variáveis e flutuam com base nos preços de petróleo globais. Uma
que os preços globais são denominados em dólares norte-americanos, nossos custos de combustível de aviação também estão sujeitos a flutuações n
de câmbio entre o real e o dólar norte-americano. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, o preço do petróleo WTI aumentou 12,4%, d
US$ 53,8 por barril em 31 de dezembro de 2016 para US$ 60,4 por barril em 31 de dezembro de 2017. Em 2016, o preço do petróleo WTI aumento
44,8%, de US$ 37,1 por barril em 31 de dezembro de 2015 para US$ 53,8 por barril em 31 de dezembro de 2016. Em 2015, o preço do petróleo W
30,5%, de US$ 53,5 por barril em 31 de dezembro de 2014 para US$ 37,1 por barril em 31 de dezembro de 2015.

Tentamos mitigar a volatilidade do preço do combustível com relação às mudanças globais nos preços de combustíveis por
meio de contratos futuros de commodities com bancos e também temos a opção de celebrar contratos de hedge com a Petrobras, cuja
subsidiária, BR Distribuidora, é uma fornecedora chave de combustível para nós. Os produtos de hedge da Petrobras disponíveis a
nós permitem-nos restringir o custo de querosene de aviação que consumiremos no futuro, oferecendo um hedge mais personalizado
que os futuros de WTI ou de óleo de aquecimento, os quais não são correlatos perfeitos ao querosene de aviação. Ademais, a
Petrobras nos oferece a opção de restringir o preço do querosene de aviação em reais, protegendo nossa exposição não apenas aos
preços de combustível, mas também às taxas de câmbio real/dólar norte-americano.

Ademais, os impostos locais aplicáveis à venda de querosene de aviação são altos, variando de 3,0% a 25,0%. Diferentes
estados brasileiros aplicam diferentes alíquotas de imposto sobre o valor agregado ao combustível (que não são repassadas aos
consumidores finais para serviços de passageiros), obrigando-nos a ajustar continuamente nossos preços de combustível para
otimizar o abastecimento de combustível.

Salários, ordenados e benefícios pagos a nossos tripulantes incluem, entre outros, assistência médica, assistência odontológica,
reembolso de creches, seguro de vida, assistência funeral, assistência psicológica e social (denominados “programa Anjo Azul”),
auxílio escolar (concedido apenas a diretores executivos expatriados), auxílio moradia (concedido apenas a diretores executivos
expatriados), bônus, planos de pensão, vale-transporte, vale-alimentação e vale-refeição. Acreditamos que temos uma vantagem de
custo em comparação com nossos pares no setor em despesas com salários, ordenados e benefícios devido à alta produtividade dos
colaboradores mensurada pela quantidade média de colaboradores por aeronave. Enquanto nós tínhamos 89 FTEs por aeronave em 31
de dezembro de 2017, a Gol tinha 122 na mesma data. Nós também nos beneficiamos de custos de mão de obra mais baixos no Brasil,
em comparação com outros países, sendo, de certa forma, compensados por menor produtividade devido a exigências governamentais
sobre as condições de trabalho dos colaboradores e impostos na folha de pagamento.

Nossas despesas com arrendamento de aeronaves e outras despesas de aluguéis consistem em aluguéis de arrendamentos
operacionais mensais de aeronaves, motores de reposição, simuladores de voo e outros equipamentos nos termos do leasing operacional
relacionado reconhecido em base linear. Usamos acordos de curto prazo para proteção contra a exposição à taxa de câmbio relacionada
a nossos arrendamentos de aeronaves e a outras obrigações de pagamento de aluguéis.

Taxas de aterrissagem incluem encargos de aeroporto por cada pouso e estacionamento de aeronave, taxas relacionadas e taxas
aeronáuticas e de navegação. A maioria dessas taxas varia com base em nosso nível de operações e as alíquotas são estabelecidas pela
INFRAERO, pelo DECEA e por aeroportos privados.

Tráfego e atendimento ao cliente incluem o custo das instalações do aeroporto, despesas de serviço de apoio a aeronaves em terra,
serviço de traslado interno e serviços e suprimentos em voo. Fornecemos serviços de traslado complementar entre um número limitado
de locais e determinados aeroportos estratégicos, tais como o transporte da cidade de São Paulo para o aeroporto de Viracopos, e
acreditamos que os clientes adicionais que atraímos com esse serviço compensam muito seu custo.

Nossas despesas com vendas e marketing incluem comissões pagas a agentes de viagem e de cargas, taxas pagas a empresas de
cartão de crédito e propaganda associada à venda de nossas passagens e outros produtos e serviços. Acreditamos que nossos custos de
distribuição são menores que os de nossas concorrentes pois uma maior parte de nossos clientes compra passagens diretamente de
nosso website em vez de comprá-las em canais de distribuição tradicionais, tais como guichês de passagens, e nossas vendas por
sistemas de distribuição globais com custo mais alto são comparativamente menores. Em 2017, geramos 85% de nossa receita de
passageiros por meio de nosso website, incluindo por reservas por conexão direta com agências de viagens, em comparação com 87%
em 2016 e 2015. Usamos técnicas de marketing de baixo custo e inovadoras que focam em ferramentas de redes sociais (Facebook,
Twitter e YouTube) e geram reconhecimento boca a boca, incluindo serviço de traslado complementar com marca visível e campanhas
de marketing de guerrilha para melhorar o reconhecimento da marca e fornecer promoções direcionadas a nossos clientes.
Acreditamos que temos vantagem em comparação com nossos pares do setor em despesas de vendas e marketing e esperamos que
essa vantagem permaneça no futuro.

Nossas despesas com manutenção, materiais e reparos consistem em manutenção de linha e manutenção pesada programada de
nossas aeronaves e motores.
Uma vez que a nossa frota operacional tinha uma idade média de 5,6 anos em 31 de dezembro de 2017, 4,8 anos em 31 de dezembro de
2016 e 4,2 anos em 31 de dezembro de 2015 e a maior parte das peças em nossas aeronaves têm garantias com menos de quatro anos,
nossas aeronaves têm exigido um nível de manutenção relativamente baixo. Conforme nossas aeronaves envelhecem, esses custos
aumentam.

87
A manutenção pesada em aeronaves detidas nos termos de leasing operacional é considerada despesa quando é incorrida. Em
relação a aeronaves de nossa propriedade, usamos o método de adiamento, que resulta na capitalização de visitas a oficinas de motores
para manutenção pesada. Com esse método, o custo de grandes manutenções é capitalizado e amortizado como um componente da
despesa de depreciação e amortização até o evento de grandes manutenções seguinte. O evento de grandes manutenções seguinte é
estimado com base nos tempos de remoção médios sugeridos pelo fabricante e pode mudar com base em diferentes utilizações da
aeronave e diferentes intervalos de manutenção sugeridos pelo fabricante. Além disso, essas premissas podem ser afetadas por
incidentes não planejados que podem danificar um grande componente em um nível que exigiria um evento de grandes manutenções
antes de um evento de manutenção programado.

Despesas de depreciação e amortização incluem a depreciação de todos os ativos fixos que detemos ou estão em leasing
financeiro, incluindo amortização de despesas de manutenção capitalizadas.

Outras despesas operacionais líquidas consistem em despesas gerais e administrativas, serviços adquiridos, aluguéis de
equipamentos, custos de comunicação, honorários profissionais, despesas de viagem e treinamento para tripulações e tripulação de
solo, provisões para ações judiciais, voos interrompidos e todas as demais despesas gerais.

Um pouco mais da metade de nossas despesas, como combustível, pagamentos de arrendamento operacional de aeronaves e
manutenção, varia de acordo com mudanças na taxa de câmbio entre o real e o dólar norte-americano. Arrendamentos de aeronaves
também estão parcialmente expostos a flutuações nas taxas de juros. Atualmente, nós celebramos acordos de hedge contra aumentos
nos preços de combustível, taxas de câmbio e taxas de juros. Vide “Item 11 — Divulgações Quantitativas e Qualitativas Sobre Risco
de Mercado”.

Resultado Financeiro
Nossa receita financeira inclui juros auferidos sobre nosso caixa e equivalentes de caixa (que incorrem juros indexados pela Taxa
CDI) e investimentos de curto prazo. Nossas despesas financeiras incluem despesas com juros sobre nossa dívida de aeronaves
próprias, empréstimos e financiamentos e linhas de crédito de capital de giro. Em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015,
respectivamente, 18,8%, 17,4% e 22,5% de nossa dívida de aeronaves estava denominado em reais, respectivamente, e, portanto, não
estava exposto a flutuações de moeda. Os saldos de instrumentos financeiros derivativos incluem ganhos ou perdas em nossos
derivativos não designados para contabilização de hedge. O câmbio de moeda estrangeira é o ganho líquido ou a perda líquida em
nossos ativos e passivos relativos à valorização ou à depreciação do real em relação ao dólar norte-americano e tem impacto limitado
em nossa posição de caixa. Embora toda nossa dívida não relacionada a aeronaves seja em reais, temos instrumentos de dívida
relacionados a aeronaves em moeda local e estrangeira e estamos usando vários instrumentos financeiros, incluindo aqueles usados
para limitar nossa exposição a taxas de juros variáveis e taxas de câmbio de moeda estrangeira.

Impostos
Contabilizamos o imposto de renda usando o método de responsabilidade. Registramos ativos fiscais diferidos apenas quando,
com base no peso da comprovação, a probabilidade da realização dos ativos fiscais diferidos for maior. Impostos diferidos são
registrados com base em diferenças entre a base da demonstração financeira e a base de cálculo de ativos e passivos e prejuízo fiscal
disponível e transportes de crédito. Vide “Item
5.A. Resultados Operacionais — Políticas e Estimativas Contábeis Essenciais — Impostos Diferidos”. Ao avaliar se os ativos fiscais
diferidos são realizáveis, nossa administração considera a probabilidade de alguns ou todos os ativos fiscais diferidos serem utilizados.
Consideramos todas as evidências disponíveis, positivas e negativas, para determinar a receita tributável futura em cada jurisdição.

Nós e nossas subsidiárias tivemos transportes de prejuízos operacionais líquidos de R$ 1.940,1 milhões em 31 de dezembro
de 2017, representados por perdas com imposto de renda e base negativa de contribuição social. Vide “Item 5.A. Resultados
Operacionais — Principais Fatores que Afetam Nossa Condição Financeira e Resultados Operacionais — Transportes de
Prejuízos Operacionais Líquidos”.

Políticas e Estimativas Contábeis Essenciais


A elaboração de nossas demonstrações financeiras de acordo com as IFRS exige que nossa administração adote políticas contábeis
e faça estimativas e julgamentos para desenvolver valores reportados em nossas demonstrações financeiras e notas relacionadas.
Políticas contábeis essenciais são aquelas que refletem, de forma significativa, julgamentos ou estimativas sobre questões que poderiam
potencialmente ocasionar resultados substancialmente diferentes em premissas e condições diferentes. Acreditamos que nossas
estimativas e julgamentos são razoáveis. Entretanto, os resultados efetivos e o momento do reconhecimento desses valores podem
diferir de nossas estimativas. Para uma discussão sobre essas e outras políticas contábeis, vide a Nota 3 de nossas demonstrações
financeiras consolidadas auditadas.

88
Imobilizado. O imobilizado é registrado pelo custo de aquisição ou construção (que inclui juros e outros encargos financeiros) e é
depreciado para valores residuais estimados sobre sua vida útil estimada utilizando o método linear. Conforme a Norma Contábil
Internacional, ou IAS, 16 “Ativo Imobilizado”, grandes revisões gerais de motor são tratadas como um componente de ativo separado
com o custo capitalizado e depreciado sobre o período até a revisão geral seguinte. Ao estimar as vidas e os valores residuais esperados
de nossas fuselagens e motores, nós nos embasamos principalmente na experiência efetiva, com os mesmos tipos ou tipos similares de
aeronaves e recomendações de terceiros. Revisões subsequentes a essas estimativas, que podem ser significativas, podem ser causadas
por mudanças em nosso programa de manutenção, mudanças na utilização da aeronave ou regulamentos governamentais relativos ao
envelhecimento de aeronaves.

Nós avaliamos anualmente se há uma indicação de que nosso imobilizado pode sofrer redução ao valor recuperável. Fatores que
indicariam possíveis reduções ao valor recuperável podem incluir, sem limitação, reduções significativas no valor de mercado de ativos
de longa duração, uma mudança significativa na condição física de ativos de longa duração e prejuízos operacionais ou de fluxo de
caixa associados ao uso de ativos de longa duração. Uma perda por redução ao valor recuperável existe quando o valor contábil de uma
unidade de ativo excede seu valor recuperável, que é o maior entre o valor justo menos custos de venda e valor em uso. O cálculo do
valor justo menos os custos de venda se baseia em informações disponíveis de transações de vendas relativas a ativos similares ou
preços de mercado menos custos adicionais para alienação de ativos.

Contabilização de Arrendamento. Contratos de arrendamento de aeronaves são contabilizados como leasing operacional ou
financeiro. Quando os riscos e benefícios do arrendamento são transferidos a nós, como arrendatários, o arrendamento é classificado
como leasing financeiro. Leasings financeiros são contabilizados como uma aquisição obtida por financiamento e a aeronave é
registrada como ativo fixo e um passivo correspondente é registrado como dívida. Leasings financeiros são registrados com base no que
for menor entre o valor justo da aeronave ou o valor atual dos pagamentos mínimos do arrendamento, descontados a uma taxa de juros
implícita, quando for claramente identificado no contrato de arrendamento, ou a uma taxa de juros de mercado. A aeronave é
depreciada pelo menor valor entre a vida útil remanescente dos ativos do arrendamento ou a vigência contratual, e testes de redução ao
valor recuperável são feitos anualmente. Despesas com juros são reconhecidas pelo método da taxa de juros efetiva, com base na taxa
de juros implícita do arrendamento. Contratos de arrendamento que não transferem riscos e benefícios a nós são classificados como
leasing operacional. Pagamentos de leasing operacional são contabilizados como aluguel, e as despesas de arrendamento são
reconhecidas quando incorridas no método linear.

Reconhecimento de Receita. A receita de voo é reconhecida mediante a prestação efetiva do serviço de transporte. Passagens
vendidas e não usadas, correspondendo a vendas antecipada de passagens (responsabilidade de tráfego aéreo), são registradas em
passivo circulante. As passagens expiram um ano após a data de sua compra. Reconhecemos receita mediante a decolagem do voo
programado em questão e a partir de passagens que se espera que expirem sem uso (breakage). Estimamos o valor de reembolsos
futuros e câmbios, líquidos de prescrições em relação a todas as passagens não usadas se a data do voo já tiver passado. Essas
estimativas são feitas com base em dados históricos e experiências de eventos passados e são avaliadas anualmente ou com maior
frequência. Os reembolsos e câmbios futuros estimados incluídos na conta de vendas antecipadas de passagens são comparados
mensalmente com reembolsos efetivos e atividade de câmbio para monitorar se o valor estimado de reembolsos e câmbios futuros é
razoável.

Outras receitas de serviço se relacionam a taxas de remarcação de passagens, despacho e excesso de bagagem, transporte de cargas,
taxa “Espaço Azul”, serviços de frete e outros serviços, que são reconhecidas quando os serviços são prestados. A receita de juros é
calculada com base na taxa de juros efetiva original em relação ao ativo relevante.

Programa TudoAzul. Nos termos do programa TudoAzul, os clientes acumulam pontos com base no valor gasto em passagens
voadas. O valor dos pontos acumulados por real gasto depende do status de membro do TudoAzul, da classe de reserva e de outros
fatores, incluindo campanhas promocionais. A maioria dos pontos expira dois anos após a data em que foram obtidos.

No momento da venda de uma passagem, reconhecemos uma parte da tarifa paga como receita quando ocorre o serviço de
transporte, conforme descrito acima, e diferimos a parte correspondente aos pontos acumulados no programa TudoAzul, de acordo com
a IFRIC 13, Programas de Fidelidade de Clientes. O valor justo de um ponto é estimado anualmente pela média dos pontos resgatados
e o valor estimado das passagens compradas com restrições iguais ou similares às de prêmios de fidelidade.

89
Além de conferir pontos por voos na Azul, também vendemos pontos a nossos parceiros comerciais, incluindo emissoras de
cartões de crédito e outras companhias, e aos membros do TudoAzul. Nosso preço de venda estimado de pontos é com base no
preço histórico pelo qual vendemos pontos a terceiros. A receita relacionada é diferida e reconhecida como receita de passageiros
quando os pontos são resgatados e o serviço de transporte relacionado ocorre.

Reconhecemos receita por pontos vendidos a membros e a nossos parceiros comerciais (incluindo instituições financeiras,
varejistas e parceiros de viagens) e concedidos que nunca serão resgatados por membros do programa. Estimamos esses valores
anualmente com base nas informações disponíveis mais recentes a respeito de normas de resgate e expiração.

Custos com Materiais de Manutenção e Reparos. Em relação a aeronaves de nossa propriedade, incluindo aeronaves
detidas sob leasing financeiro, usamos o método de diferimento de acordo com o qual capitalizamos e amortizamos custos de
manutenção pesada como componente de nossa despesa de depreciação e amortização até o evento de grandes manutenções
seguinte.

A frequência dos eventos de grandes manutenções é determinada com base na sugestão dos fabricantes dos produtos, que está
sujeita a variações com base, entre outros fatores, na utilização efetiva, na orientação revisada dos fabricantes e em outros
incidentes imprevistos, sendo que todos eles podem exigir a programação de um evento de grandes manutenções antes (ou depois)
do esperado.

A manutenção pesada em aeronaves detidas nos termos de leasings operacionais é considerada despesa quando for incorrida.

Certas funções de manutenção, incluindo manutenção de motor, são terceirizadas por meio de contratos que exigem o
pagamento com base em uma medida de desempenho, tais como horas de voo. Os custos incorridos com manutenção e reparos nos
termos de contratos de manutenção de horas de voo, se os riscos de preços de mão de obra e materiais tiverem sido transferidos ao
prestador de serviço, são despesas com base em termos de pagamento contratual.

Despesas com serviços de reparos e manutenção de rotina são registradas conforme incorridas.

Reservas de Manutenção. Nossos contratos de arrendamento estabelecem que devemos pagar reservas de manutenção ou
aluguéis complementares para arrendadores de aeronaves a serem detidas como garantia real antecipada pelo cumprimento de
atividades de grandes manutenções. As reservas de manutenção são detidas como garantia real em caixa. Esses contratos de
arrendamento estabelecem que reservas de manutenção são reembolsáveis a nós mediante a conclusão do evento de manutenção. Os
depósitos de manutenção pagos nos termos de nossos contratos de arrendamento não transferem a obrigação de manter a aeronave ou o
risco de custo associado a atividades de manutenção ao arrendador da aeronave.

Substancialmente, todos esses pagamentos de reserva de manutenção são calculados com base em uma medida de utilização, tais
como horas ou ciclos de voo, e são usados somente para prestar garantia real para a arrendadora do tempo de manutenção da aeronave
até a conclusão da manutenção da aeronave. As reservas de manutenção são denominadas em dólares norte-americanos e pagas a
arrendadores de aeronaves antes da realização da manutenção pesada e são normalmente registradas como depósitos de manutenção
pré-pagos em nosso balanço patrimonial. Pagamos R$ 291,4 milhões, R$ 298,3 milhões e R$ 273,7 milhões em reservas de manutenção
aos nossos arrendadores nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, respectivamente. Concluímos que esses
depósitos de manutenção pré-pagos provavelmente serão recuperados principalmente devido à taxa diferencial entre os pagamentos de
reserva de manutenção e o custo esperado para o próximo evento de manutenção relacionado com garantia real pelas reservas. Também
negociamos com alguns arrendadores a substituição de depósitos em caixa de reserva de manutenção por cartas de crédito stand-by
emitidas por bancos e, como resultado, apresentamos cartas de crédito de valores equivalentes ao depósito devido como reserva de
manutenção ao arrendador.

Se, em algum momento, determinarmos que a recuperação dos valores retidos pelo arrendador por meio de eventos de
manutenção futuros não é provável, tais valores serão registrados como custo de manutenção se considerarmos que o valor não
será reembolsado devido à
não realização do evento de manutenção exigido antes da reentrega da aeronave. Em relação aos exercícios encerrados em 31 de
dezembro de 2017, 2016 e 2015, nós baixamos R$ 9,6 milhões, R$ 4,0 milhões e R$ 9,9 milhões, respectivamente, para os eventos
que consideramos que provavelmente não seriam reembolsados pelos arrendadores devido ao fato de que podemos não realizar o
evento de manutenção antes da reentrega da aeronave.

90
Nossos contratos de arrendamento também estabelecem que a maioria das reservas de manutenção mantidas pelo arrendador no
vencimento do arrendamento não são
reembolsáveis para nós e serão retidas pelo arrendador. Consequentemente, determinamos que quaisquer pagamentos de reservas de
manutenção com base em uso após o último evento de grandes manutenções não estão substancialmente relacionados com a
manutenção do ativo arrendado e, portanto, são contabilizados como aluguel contingente. Provisionamos aluguéis contingentes a
partir do momento em que se torna provável e razoavelmente esperado que incorreremos tais pagamentos de reserva de manutenção
não reembolsáveis. Durante os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, não provisionamos nenhum aluguel
contingente porque consideramos que era provável e razoavelmente esperado que todos fossem reembolsáveis.

Como as reservas de manutenção para arrendadores de aeronaves são denominadas em dólares norte-americanos, as diferenças
na taxa de câmbio sobre pagamentos são reconhecidas em nossos resultados financeiros. Durante os exercícios encerrados em 31 de
dezembro de 2017, 2016 e 2015, o valor reconhecido em nossos resultados financeiros devido às diferenças na taxa de câmbio sobre
depósitos de reserva de manutenção foi uma receita de R$ 19,1 milhões, um prejuízo de R$ 153,5 milhões e uma receita de R$ 264,5
milhões, respectivamente.

Vide a Nota 12 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.

Pagamentos Baseados em Ações. Nosso programa de remuneração baseada em ações destina-se a fazer concessões precificadas
com base no valor de mercado de nossas ações ordinárias na data da concessão. Medimos as transações com os tripulantes liquidadas
com instrumentos de capital na data de concessão pelo modelo de precificação de opções Black-Scholes. O valor resultante, ajustado
para prescrições, é inserido na despesa durante o período em que as opções são adquiridas.

Instrumentos Financeiros Derivativos. Contabilizamos instrumentos financeiros derivativos de acordo com a IAS 39 —
Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração e os registramos de acordo com o valor justo. As alterações subsequentes ao
valor justo são registadas no resultado, a menos que o derivativo cumpra os critérios para contabilidade de hedge. No início de uma
transação de hedge, designamos e documentamos formalmente o item coberto pelo hedge e como ele será validado na compensação das
alterações ao valor justo ou fluxos de caixa. Nossos instrumentos financeiros derivativos são avaliados trimestralmente para determinar
se foram efetivos durante todo o período para o qual foram designados. Quaisquer ganhos ou perdas resultantes de mudanças no valor
justo de nossos instrumentos financeiros derivativos durante o trimestre em que não estão qualificados para a contabilização de hedge,
bem como a parcela ineficaz dos instrumentos designados para contabilização de hedge, são reconhecidos nos resultados financeiros.
Quando o valor justo dos ativos e passivos financeiros apresentados em nosso balanço patrimonial não puder ser obtido em um mercado
ativo, determinamos o valor justo usando técnicas de avaliação vigentes no mercado, incluindo o método de fluxo de caixa descontado e
um determinado nível de julgamento é necessário para estabelecer o valor justo dessa forma. O julgamento inclui considerações sobre
os dados utilizados como, por exemplo, risco de liquidez, risco de crédito e volatilidade. Alterações nas premissas sobre esses fatores
podem afetar o valor justo apresentado dos instrumentos financeiros.

Provisão para Riscos Tributários, Cíveis e Trabalhistas. Reconhecemos provisões para processos tributários, cíveis e trabalhistas
se tivermos uma obrigação legal presente, for provável que uma saída de recursos será necessária para liquidar a obrigação e uma
estimativa confiável do montante puder ser feita. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação da prova e jurisprudência
disponíveis, da hierarquia das leis e das decisões judiciais mais recentes e sua relevância no ordenamento jurídico ou a avaliação de
advogados independentes. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta mudanças em circunstâncias tais como o prazo
prescricional aplicável, conclusões de inspeções fiscais e exposições adicionais identificadas com base em novas questões ou decisões
judiciais.

Redução ao Valor Recuperável de Ativos Não Financeiros. Avaliamos, em cada período de relatório, se há uma indicação de
que um ativo possa estar comprometido. Se houver qualquer indicação desse tipo, ou se um teste anual de redução ao valor
recuperável de um ativo for exigido, fazemos uma estimativa do valor recuperável do ativo. O valor recuperável de um ativo é o
maior entre o valor justo de um ativo ou de uma unidade geradora de caixa menos os custos de venda ou seu valor em uso, e é
determinado para um ativo individual. Quando o valor contábil de intangíveis exceder seu valor recuperável, uma perda por redução
ao valor recuperável é registrada e o ativo é baixado ao seu valor recuperável.

Operamos como uma única unidade geradora de caixa.

Ao estimar o valor em uso dos ativos, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados ao seu valor presente por meio de uma
taxa de desconto antes dos impostos que reflete o custo médio ponderado de capital para o setor em que a unidade geradora de caixa
opera. O valor justo menos o custo de venda é determinado, sempre que possível, com base em um contrato de venda firme realizado
em condições de mercado entre partes conhecidas e interessadas, ajustado pelas despesas atribuíveis à venda de ativos ou, quando não
há um compromisso firme de venda, com base no preço de mercado de um mercado ativo ou no preço de transação mais recente de
ativos similares, bem como com base em fluxos de caixa descontados, quando aplicável.

91
Em relação aos ativos excluindo o ágio, é feita uma avaliação em cada data de reporte para determinar se há uma indicação de que
as perdas por redução ao valor recuperável anteriormente reconhecidas não existem mais ou diminuíram. Se essa indicação existir,
estimamos o valor recuperável. Uma perda por redução ao valor recuperável anteriormente reconhecida só é revertida se tiver ocorrido
uma alteração nos pressupostos utilizados para determinar o valor recuperável do ativo desde que a última perda por redução ao valor
recuperável foi reconhecida. A reversão é limitada de forma que o valor contábil do ativo não exceda seu valor recuperável nem
ultrapasse o valor contábil que teria sido determinado, líquido de depreciação, se nenhuma perda por redução ao valor recuperável
tivesse sido reconhecida para o ativo em exercícios anteriores.

Impostos Diferidos. O imposto diferido é previsto pelo método do passivo sobre as diferenças temporárias entre a base de
cálculo de ativos e passivos e seus valores contábeis para fins de apresentação de relatório financeiro no momento do relatório.

Os passivos de impostos diferidos são reconhecidos para todas as diferenças temporárias tributáveis, exceto: (i) se o passivo fiscal
diferido for resultado do reconhecimento inicial de ágio ou ativos ou passivos em uma transação que não é uma combinação de
negócios e não afeta o lucro contábil nem o resultado tributável; e (ii) nas diferenças temporárias relativas a investimentos em
subsidiárias se o momento da reversão das diferenças temporárias puder ser controlado e for provável que as diferenças temporárias
não serão revertidas em um futuro previsível.

Os ativos fiscais diferidos são reconhecidos para todas as diferenças temporárias dedutíveis e transportes de créditos fiscais e
prejuízos fiscais não utilizados na medida em que seja provável que o lucro tributável estará disponível para a sua utilização, exceto: (i)
se os ativos fiscais diferidos relativos à diferença temporária dedutível surgirem do reconhecimento inicial de um ativo ou passivo em
uma transação que não seja uma combinação de negócios e, na data da transação, não afete o lucro contábil ou o resultado tributável; e
(ii) sobre diferenças temporárias dedutíveis associadas a investimentos em subsidiárias, os ativos fiscais diferidos são reconhecidos
somente na medida em que seja provável que as diferenças temporárias serão revertidas em um futuro próximo e que o lucro tributável
estará disponível para que as diferenças temporárias possam ser usadas.

O valor contábil dos ativos fiscais diferidos é revisado em cada data de balanço patrimonial e baixado na medida em que não for
mais provável que lucros tributáveis estarão disponíveis para permitir que todos ou parte dos ativos fiscais diferidos sejam utilizados.
Os ativos fiscais diferidos não reconhecidos são reavaliados em cada data de balanço patrimonial e são reconhecidos na medida em
que se torne provável que o lucro tributável futuro permitirá que os ativos fiscais diferidos sejam recuperados.

Ativos e passivos fiscais diferidos são mensurados pelas alíquotas aplicáveis no exercício em que os ativos serão realizados ou os
passivos liquidados com base nas alíquotas fiscais aplicáveis. As alíquotas aplicáveis para a apuração dos impostos diferidos são de
25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social.

Impostos diferidos relacionados a itens reconhecidos diretamente como perda de outros resultados abrangentes no patrimônio
líquido também são reconhecidos como perda de outros resultados abrangentes ou do patrimônio líquido e não no resultado do
período.

Ágio e Ativos Intangíveis. Alocamos ágio e ativos intangíveis (tais como determinadas licenças operacionais de aeroportos) com
vidas indefinidas adquiridos por meio de combinações de negócios para fins de teste de redução ao valor recuperável de uma única
unidade geradora de caixa. Somos obrigados a testar o ágio para redução ao valor recuperável anualmente ou com maior frequência se
tivermos indicadores de redução ao valor recuperável, comparando o valor contábil com o valor recuperável do nível da unidade
geradora de caixa que foi mensurado com base em seu valor em uso. Fazemos esses testes de redução ao valor recuperável pela
aplicação de projeções de fluxo de caixa na moeda funcional com base em nosso plano de negócios aprovado para um período de cinco
anos. É necessário um julgamento considerável para avaliar o impacto das mudanças operacionais e macroeconômicas para estimar
fluxos de caixa futuros e para mensurar o valor recuperável. As premissas em nossas avaliações de redução ao valor recuperável são
consistentes com projeções internas e planos operacionais. Os direitos de operação aeroportuária que foram adquiridos como parte da
aquisição da TRIP foram registados pelo valor justo na data de aquisição e não são amortizados. Esses direitos são considerados de vida
útil indefinida devido a vários fatores, incluindo os requisitos para as licenças necessárias para operar no Brasil e a disponibilidade
limitada de direitos de pouso nos aeroportos mais importantes do Brasil em termos de volume de tráfego. Os valores contábeis dos
direitos de operação aeroportuária são revisados em relação à redução ao valor recuperável em cada data de entrega de relatório e estão
sujeitos a testes de redução ao valor recuperável quando eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que os valores contábeis
podem não ser recuperáveis. Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, nenhuma redução ao valor
recuperável no ágio e em outros ativos intangíveis foi reconhecida.

92
Resultados Operacionais
Geral. Acreditamos que criamos uma rede robusta de rotas lucrativas ao estimular a demanda por meio de serviços aéreos
frequentes e acessíveis. Esperamos que a maior parte do nosso aumento de capacidade nacional venha da substituição de aeronaves
menores por aeronaves de última geração, maiores e mais eficientes em termos de combustível, com um custo de assento menor.
Também esperamos continuar adicionando rotas e cidades selecionadas que acreditamos ter alta demanda e potencial de crescimento e
que não sejam atendidas ou cujo atendimento por outras companhias aéreas seja escasso. Esperamos continuar alavancando a forte
conectividade que criamos no Brasil para nos beneficiarmos da inclusão de destinos internacionais selecionados nos Estados Unidos e
na Europa. Além disso, acreditamos que continuaremos nos beneficiando de fluxos de receita adicionais provenientes do nosso
programa de fidelidade TudoAzul e de nossos negócios de carga e de pacotes de viagens.

O quadro a seguir contém certas informações operacionais que comprovam a evolução do nosso negócio entre 2008 até 31 de
dezembro de 2017:

Total de Aeronaves no Final do Período


Em Cidades Atendidas FTEs Próprias Arrendadas Total(1)
31 de dezembro de 2008 3 712 3 2 5
31 de dezembro de 2009 17 1.535 8 6 14
31 de dezembro de 2010 28 2.940 14 13 27
31 de dezembro de 2011 43 4.329 22 27 49
31 de dezembro de 2012(2) 100 8.914 50 74 124
31 de dezembro de 2013 103 9.848 56 81 137
31 de dezembro de 2014 106 10.501 46 107 153
31 de dezembro de 2015 102 10.533 46 106 152
31 de dezembro de 2016(3) 102 10.311 39 100 139
31 de dezembro de 2017(4) 104 10.878 27 120 147

(1) Inclui aeronaves detidas em leasings financeiros e operacionais. Não registramos aeronaves detidas em leasing operacional como
ativos em nosso balanço patrimonial.
(2) Inclui informações operacionais resultantes da aquisição da TRIP desde 30 de novembro de 2012.
(3) Inclui 15 aeronaves subarrendadas para a TAP em 31 de dezembro de 2016.
(4) Inclui 15 aeronaves subarrendadas para a TAP em 31 de dezembro de 2017.

A tabela a seguir estabelece a composição de nossa frota operacional, que consiste em todas as aeronaves operadas por nós,
incluindo aeronaves de reposição, nos períodos indicados.

Em 31 de dezembro de
Frota Operacional Número de assentos 2017 2016 2015 2014
Aeronaves Embraer
E-190 106 10 10 22 22
E-195 118 60 64 66 59
Aeronaves ATR
ATR 72 68-70 33 39 49 48
ATR 42 46-48 0 0 0 4
Aeronaves Airbus
A320neo 174 12 5 0 0
A330 242-272 7 5 7 5
Total 122 123 144 138
93
Comparação do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017 com o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016

Referente ao exercício encerrado em 31


de dezembro de
2017 2016 Variação
Percentual
(em milhares de reais)
Receita operacional:
Receita de passageiros 6.695.340 5.786.809 15,7%
Outras receitas 1.094.157 883.082 23,9%
Receita Operacional Total 7.789.497 6.669.891 16,8%
Despesas operacionais:
Combustível das aeronaves (1.848.195) (1.560.223) 18,5%
Salários, ordenados e benefícios (1.296.166) (1.091.871) 18,7%
Aluguéis de aeronaves e outros aluguéis (1.181.731) (1.160.912) 1,8%
Taxas de aterrissagem (490.569) (442.692) 10,8%
Tráfego e atendimento ao cliente (357.841) (327.289) 9,3%
Vendas e marketing (309.540) (276.203) 12,1%
Materiais de manutenção e reparos (568.144) (708.739) (19,8)%
Depreciação e amortização (299.793) (301.201) (0,5)%
Outras despesas operacionais (572.497) (456.475) 25,4%
(6.924.476) (6.325.605) 9,5%
Lucro operacional 865.021 344.286 151,3%
Resultado financeiro:
Receita financeira 94.805 51.067 (28,3)%
Despesa financeira (524.033) (731.200) 85,6%
Instrumentos financeiros derivativos (90.171) 10.800 (934,9)%
Câmbio de moeda estrangeira 57.871 179.668 (67,8)%
(461.528) (489.665) (5,7)%
Resultado de transações com partes relacionadas, líquido 194.351 163.045 19,2%
Lucro/(prejuízo) líquido antes de imposto de renda e 597.844 17.666 (3.284,2)%
contribuição social
Imposto de renda e contribuição social 2.875 8.731 (67,1)%
Imposto de renda e contribuição social diferidos (71.680) (152.711) (53,1)%
Lucro (prejuízo) líquido referente ao período 529.039 (126.314) 518,8%

Lucro (Prejuízo) Operacional


Em 2017, registramos um lucro operacional de R$ 865,0 milhões, um aumento de R$ 520,7 milhões em relação a 2016. Como
resultado, nossa margem operacional melhorou significativamente de 5,2% em 2016 para 11,1% em 2017. Esse resultado foi
impulsionado principalmente por (i) um aumento de 16,8% na receita proveniente de um aumento de 5,6% na receita total por ASK ou
RASK, (ii) um aumento na capacidade de 10,6% em termos de ASKs, devido principalmente à introdução das aeronaves A320neo de
última geração, que são mais eficientes no consumo de combustível e tem menor CASK e (iii) uma valorização média de 8,5% do real
em relação ao dólar norte-americano em 2017 em comparação com 2016, reduzindo despesas denominadas em dólares norte-
americanos, incluindo arrendamento e manutenção de aeronaves.

Além de registrar resultados operacionais positivos, também registramos lucro líquido de R$ 529,0 milhões em 2017 comparado a
um prejuízo líquido de R$ 126,3 milhões em 2016, resultando em uma melhora de R$ 655,3 milhões no resultado líquido.

94
A tabela abaixo reflete o desdobramento de nossas receitas e despesas operacionais com base em ASK para os períodos indicados:

Referente ao exercício encerrado em 31


de dezembro de
2017 2016 Variação Percentual
(por ASK em centavos de reais
brasileiros)
Receita operacional:
Receita de passageiros 26,46 25,30 4,6%
Outras receitas 4,32 3,86 12,0%
Receitas operacionais totais 30,79 29,17 5,6%
Despesas operacionais:
Combustível das aeronaves 7,31 6,82 7,2%
Salários, ordenados e benefícios 5,12 4,77 7,3%
Aluguéis de aeronaves e outros aluguéis 4,67 5,08 (8,0)%
Taxas de aterrissagem 1,94 1,94 0,2%
Tráfego e atendimento ao cliente 1,41 1,43 (1,2)%
Vendas e marketing 1,22 1,21 1,3%
Materiais de manutenção e reparos 2,25 3,10 (27,5)%
Depreciação e amortização 1,18 1,32 (10,0)%
Outras despesas operacionais 2,26 2,00 13,4%
Despesas operacionais totais 27,37 27,66 (1,0)%

Receita Operacional
A receita operacional aumentou 16,8%, ou R$ 1.119,6 milhões, de R$ 6.669,9 milhões em 2016 para R$ 7.789,5 milhões
em 2017, principalmente devido a (i) um aumento de 15,7% da receita de passageiros e (ii) um aumento de 23,9% em outras
receitas discutidas neste instrumento.

Receitas de Passageiros
O aumento de R$ 908,5 milhões, ou 15,7%, nas receitas de passageiros em comparação com 2016 deveu-se principalmente (i) a
um aumento de 13,8% dos RPKs, refletindo um aumento de 10,6% no ASK, e (ii) a um aumento de 4,6% na PRASK devido a
melhores condições de mercado, resultando em maiores taxas de ocupação e um aumento nos rendimentos.

Outras receitas
O aumento de R$ 211,1 milhões, ou 23,9%, em outras receitas deveu-se principalmente (i) a um aumento de 49% na receita de
carga e (ii) a um aumento de 15,3% da receita auxiliar relacionada a passageiros, impulsionada por um aumento de 6,8% no número de
passageiros em relação a 2016 devido à introdução dos A320 neos em nossa frota, os quais têm mais assentos e um compartimento de
carga maior em comparação com os E-Jets e os ATRs.

A tabela abaixo apresenta nossas receitas de passageiros e dados operacionais selecionados para os períodos indicados:

Referente ao exercício encerrado em 31


de dezembro de
2017 2016 Variação
Percentual
Receitas de passageiros (em milhões de reais) 6.695 5.787 15,7%
Assentos-quilômetro ofertados (ASKs) 25.300 22.869 10,6%
(milhões)
Taxa de ocupação (%) 82,1% 79,7% +2,3 p.p.
Receita de passageiros por ASK (centavos) 26,46 25,30 4,6%
(PRASK)
Receita operacional por ASK (centavos) 30,79 29,17 5,6%
(RASK)
Rendimento por passageiro-quilômetro 32,25 31,73 1,6%
(centavos)
Número de decolagens 259.966 261.611 (0,6)%
Horas-bloco 95 407.416 403.888 0,9%
Despesas Operacionais
As despesas operacionais aumentaram 9,5%, ou R$ 598,9 milhões, de R$ 6.325,6 milhões em 2016 para R$ 6.924,5 milhões em
2017, principalmente devido (i) a um aumento de 18,5% nas despesas com combustível de aeronaves e (ii) a um aumento de 18,7% nas
despesas com salários, ordenados e benefícios. Esse aumento foi parcialmente compensado (i) pela valorização média de 8,5% do real
em relação ao dólar norte-americano em 2017 em comparação com 2016, reduzindo as despesas por ASK denominadas em dólares
norte-americanos, incluindo arrendamento e manutenção de aeronaves, e (ii) pela introdução de aeronaves de última geração que têm
um CASK menor em nossa frota.

Combustível de aeronaves. As despesas com combustível de aeronaves aumentaram 18,5%, ou R$ 288,0 milhões, em 2017 em
comparação com 2016, principalmente em virtude de (i) um aumento de 11,0% nos preços de querosene de aviação de uma média
de R$ 1,77 por litro em 2016 para R$ 1,97 por litro em 2017 e (ii) um aumento de 0,9% nas horas-bloco. Em comparação, em uma
base por ASK, o combustível de aeronaves aumentou em 7,1% devido às razões acima parcialmente compensadas pela introdução
de A320neos mais eficientes em termos de combustível.

Salários, ordenados e benefícios. Salários, ordenados e benefícios aumentaram 18,7%, ou R$ 204,3 milhões, em 2017 em relação a
2016 devido a (i)
(i) um aumento de 7,4% nos salários como resultado de convenções coletivas com sindicatos aplicáveis a todos os colaboradores de
companhias aéreas no Brasil em 2017, (ii) um aumento no número de tripulantes, de 10.311 em 2016 para 10.878 em 2017,
principalmente devido à introdução do A320neo à nossa frota, e (iii) uma provisão de R$ 42 milhões referente à participação nos lucros
e bônus. Os salários, ordenados e benefícios por ASK aumentaram 7,3%.

Aluguéis de aeronaves e outros aluguéis. Aluguéis de aeronaves e outros aluguéis aumentaram 1,8%, ou R$ 20,8 milhões, em
2017 em relação a 2016, principalmente devido a um aumento no número médio de aeronaves nos termos de leasings operacionais em
2017 para 111 comparado a 103 em 2016, aumento esse parcialmente compensado pela valorização média de 8,5% do real em relação
ao dólar norte-americano em 2017 em comparação com 2016. O aluguel de aeronaves e outros aluguéis por ASK diminuiu 8,0%,
principalmente devido à introdução de sete A320neos em substituição de aeronaves menores com menos assentos.

Taxas de aterrissagem. As taxas de aterrissagem aumentaram 10,8%, ou R$ 47,9 milhões, em 2017 em relação a 2016,
principalmente devido (i) ao aumento de 6,7% na distância de voo média de 848 km em 2016 para 905 km em 2017 e (ii) a um
aumento nas decolagens internacionais, que têm maiores taxas de aterrissagem parcialmente compensadas por uma diminuição no
número de decolagens nacionais. As taxas de aterrissagem por ASK aumentaram 0,2%, principalmente devido a um aumento de
10,6% no número de ASKs.

Tráfego e atendimento ao cliente. As despesas com tráfego e atendimento ao cliente aumentaram 9,3%, ou R$ 30,6 milhões, em
2017 em relação a 2016, devido principalmente (i) a um aumento de 6,8% no número de passageiros, (ii) à taxa de inflação de 6,3% em
2016, refletida em maiores taxas em 2017, e (iii) a um aumento nos voos internacionais, que têm despesas de catering mais altas que os
voos nacionais. Em uma base por ASK, as despesas com tráfego e atendimento ao cliente diminuíram 1,2%.

Vendas e marketing. As despesas com vendas e marketing aumentaram 12,1%, ou R$ 33,3 milhões, em 2017 em comparação
com 2016, alinhadas com o aumento de 15,7% nas receitas de passageiros, resultando em maiores despesas com taxas de processamento
de cartões de crédito e comissões pagas a agências de viagens. As vendas e marketing por ASK aumentaram apenas 1,3% como
resultado do aumento de 10,6% na capacidade.

Manutenção, materiais e reparos. Manutenção, materiais e reparos diminuíram 19,8%, ou R$ 140,6 milhões, em 2017 em
relação a 2016, devido principalmente (i) à valorização média de 8,5% do real frente ao dólar norte-americano no exercício encerrado
em 31 de dezembro de 2017 em comparação com 2016 e (ii) a condições de preço mais favoráveis negociadas com fornecedores.
Manutenção, materiais e reparos por ASK diminuíram 27,5%, principalmente devido ao aumento de 10,6% em ASKs.

Depreciação e amortização. Depreciação e amortização diminuíram 0,5%, ou R$ 1,4 milhão, em 2017 em comparação com o
mesmo período em 2016, devido principalmente a uma redução no número médio de aeronaves sob leasing financeiro de 43 em 2016
para 34 em 2017, parcialmente compensada por um aumento na capitalização de eventos de revisão geral de motores de aeronaves sob
leasing financeiro. Depreciação e amortização por ASK diminuíram 10,0%, principalmente devido ao aumento de 10,6% em ASKs.

Outras despesas operacionais. Outras despesas operacionais aumentaram 25,4%, ou R$ 116,0 milhões, em 2017 em
comparação com 2016, principalmente devido a (i) um maior ganho na venda de aeronaves, de R$ 47,2 milhões registrados em 2016
em comparação com 2017, e (ii) maiores despesas relacionadas à acomodação da tripulação devido a treinamentos de pilotos e um
aumento no número de voos com aeronaves A320neo e A330, com uma maior tripulação de voo. Outras despesas operacionais por
ASK aumentaram 13,4%, principalmente devido aos motivos acima, parcialmente compensadas pelo aumento de 10,6% em ASKs.

96
Resultado Financeiro
Receita Financeira. As receitas financeiras aumentaram 85,6%, ou R$ 43,7 milhões, no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2017 em comparação com o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, principalmente devido a um aumento no
caixa total composto por caixa, equivalentes de caixa, investimentos de curto e longo prazo e investimentos restritos de R$ 1.795,6
milhões em 31 de dezembro de 2016 para R$ 2.643,2 milhões em 31 de dezembro de 2017, refletindo R$ 1.265,0 milhões em
proventos líquidos recebidos de nossa oferta pública inicial e do caixa gerado por atividades operacionais.

Despesas financeiras. As despesas financeiras diminuíram 28,3%, ou R$ 207,2 milhões, no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2017 em comparação com o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, devido principalmente (i) a um saldo de
dívida em aberto 13,5% menor, de R$ 3.489,9 milhões em 31 de dezembro de 2017 comparado a R$ 4.034,5 milhões em 31 de
dezembro de 2016, gerando menores despesas com juros, (ii) à redução da média de juros da Azul por meio do pagamento antecipado
de empréstimos altos e da emissão de novas dívidas com custos menores; (iii) à redução da taxa livre de risco brasileira de uma média
de 14,0% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 para 10,1% em 2017.

Instrumentos financeiros derivativos. As perdas com instrumentos financeiros derivativos totalizaram R$ 90,2 milhões no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, tivemos ganhos de R$ 10,8
milhões. Essa linha reflete (i) instrumentos derivativos em dólar norte-americano usados para proteger nossa exposição cambial
resultante de despesas financeiras denominadas em dólar norte-americano e (ii) instrumentos derivativos de óleo de aquecimento
usados para proteger nossa exposição a combustível.

Câmbio de moeda estrangeira. O ganho líquido de conversão sobre nossos ativos e passivos monetários, quando convertidos para
reais, totalizou um ganho de R$ 57,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017 comparado a um ganho líquido de R$
179,7 milhões em 2016, devido à valorização de 8,5% do real em relação ao dólar norte-americano no final de período de 31 de
dezembro de 2016 a 31 de dezembro de 2017, resultando em um valor mais baixo para nossos passivos denominados em moeda
estrangeira, parcialmente compensado por uma redução em nossos ativos denominados em moeda estrangeira, sendo eles os Títulos da
TAP e depósitos de garantia. Este item reflete a parte de nossos ativos e passivos denominados em moeda estrangeira, principalmente
nossas linhas de crédito de financiamento de aeronaves, títulos da TAP e reservas de manutenção, e tem um impacto limitado em nossa
posição de caixa.

Resultados de transações com partes relacionadas, líquidos. Durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017,
registramos um ganho líquido de R$ 194,4 milhões de transações com partes relacionadas em comparação com R$ 163,0 milhões no
mesmo período do exercício anterior, devido principalmente a (i) um ganho de R$ 154,4 milhões relacionado à expiração de uma opção
de compra sobre os nossos Títulos da TAP, conversíveis em 41,25% do valor patrimonial da TAP, e (ii) um ganho de R$ 31,3 milhões
relacionado ao aumento do valor justo e juros acumulados de nosso investimento em títulos conversíveis da TAP, vide “Item 4.B. Visão
Geral dos Negócios — Parcerias Estratégicas, Alianças e Acordos Comerciais — TAP” e a Nota 12 de nossas demonstrações
financeiras consolidadas auditadas referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017. Em virtude da expiração da opção de
compra, nós nos tornamos a única beneficiária do título da TAP.

Imposto de renda e contribuição social circulantes. Registramos um ganho de imposto de renda e contribuição social de R$ 2,9
milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, em grande parte devido à reversão de provisões fiscais conforme o prazo
prescricional decorrido referente a determinados passivos fiscais. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, registramos um
ganho de imposto de renda e contribuição social de R$ 8,7 milhões, principalmente devido a créditos de imposto de renda retido na
fonte registrados.

Imposto de renda e contribuição social diferidos. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, as despesas com imposto
de renda e contribuição social diferidos totalizaram R$ 71,7 milhões em comparação com R$ 152,7 milhões no exercício encerrado em
31 de dezembro de 2016, principalmente devido à utilização dos transportes de prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição
social no Programa Especial de Regularização Tributária (“PERT”).

97
Comparação do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 com o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015

Referente ao exercício encerrado em 31 de


dezembro de
2016 2015 Variação
Percentual
(em milhares de reais, com exceção de percentuais e valores por
ação)
Receita operacional 5.786.809 5.575.344 3,8%
Receita de passageiros 883.082 682.522 29
Outras receitas 6.669.891 6.257.866 6,6%
Receita total
Despesas operacionais
Combustível das aeronaves (1.560.223) (1.917.606) -18,6%
Salários, ordenados e benefícios (1.091.871) (1.042.119) 4,8%
Aluguéis de aeronaves e outros aluguéis (1.160.912) (1.171.325) -0,9%
Taxas de aterrissagem (442.692) (382.610) 15,7%
Tráfego e atendimento ao cliente (327.289) (307.926) 6,3%
Vendas e marketing (276.203) (258.214) 7,0%
Materiais de manutenção e reparos (708.739) (643.897) 10,1%
Depreciação e amortização (301.201) (217.983) 38,2%
Outras despesas operacionais, líquidas (456.475) (483.773) -5,6%
(6.325.605) (6.425.453) -1,6%
Lucro (prejuízo) operacional 344.286 (167.587) -305,4%
Resultado financeiro
Receita financeira 51.067 43.178 18,3%
Despesa financeira (731.200) (685.919) 6,6%
Instrumentos financeiros derivativos, líquidos 10.800 (82.792) -113,0%
Câmbio de moeda estrangeira, líquido 179.668 (184.305) -197,5%
(489.665) (909.838) -46,2%
Resultado de transações com partes relacionadas, líquido 163.045 — 100%
Lucro (prejuízo) líquido antes de imposto de renda e 17.666 (1.077.425) -101,6%
contribuição social
Imposto de renda e contribuição social circulantes 8.731 (1.366) -739,2%
Imposto de renda e contribuição social diferidos (152.711) 3.886 -4.029,8%
Lucro (prejuízo) líquido do exercício (126.314) (1.074.905) -88,2%

Lucro (Prejuízo) Operacional


Apesar da crise brasileira, em 2016, nosso desempenho financeiro melhorou significativamente em relação a 2015, o que
acreditamos ser um forte indicador da resiliência do nosso modelo de negócios e de nossa capacidade de operar em condições
macroeconômicas desafiadoras. Nosso lucro operacional totalizou R$ 344,3 milhões em 2016, representando uma margem
operacional de 5,2% comparada a um prejuízo operacional de R$ 167,6 milhões em 2015. O prejuízo líquido totalizou R$ 126,3
milhões em 2016, comparado a um prejuízo líquido de R$ 1.074,9 milhões em 2015.

Como medida de nossa avaliação do patrimônio líquido, em 2016, nosso EBITDAR Ajustado também aumentou 47,9%, de R$
1.221,7 milhões em 2015 para R$ 1.806,4 milhões em 2016, representando uma margem de 19,5% e 27,1%, respectivamente. Vide
“Item 3. Informações Chave — Dados Financeiros Selecionados — Tabela de Reconciliação do EBITDAR Ajustado”. Esse aumento
deveu-se principalmente (i) ao aumento de 9,2% na RASK durante o período,
(ii) (ii) despesas menores com combustível devido a uma redução média de 10,8% do WTI e (iii) uma receita auxiliar maior, derivada
principalmente de receitas auferidas de upgrades em nossos voos internacionais, desde outubro de 2015, e do subarrendamento de 15
aeronaves à TAP, vide “Item
4.B. Visão Geral dos Negócios — Parcerias Estratégicas, Alianças e Acordos Comerciais — TAP”. O EBITDAR Ajustado de todo o
exercício de 2016 não é necessariamente indicativo das tendências recentes, uma vez que o primeiro semestre de 2016 foi impactado de
forma mais significativa pelo ambiente econômico desafiador no Brasil em 2015-2016. O ambiente econômico no Brasil melhorou no
segundo semestre de 2016 quando a situação política se estabilizou após o impeachment da Presidenta Rousseff e o novo governo
implementou várias medidas econômicas destinadas a melhorar o ambiente econômico.

98
Para melhor responder à crise brasileira que começou em 2014 e para simplificar a nossa frota, removemos 34 aeronaves de nossa
frota em 2016 consistindo de 15 aeronaves subarrendadas à TAP e 19 aeronaves que foram reentregues ou vendidas. Como resultado
dessa significativa redução de frota, incorremos em R$ 209,5 milhões em custos de manutenção, aluguel de aeronaves e outras despesas
durante 2016 em relação às aeronaves subarrendadas, reentregues e vendidas, parcialmente compensados por um ganho de R$ 122,7
milhões relacionado à venda de 13 aeronaves e um motor.

A tabela abaixo reflete o desdobramento de nossas receitas e despesas operacionais com base em ASK para os períodos indicados:

Referente ao exercício encerrado em 31


de dezembro de
2016 2015 Variação
Percentual
(por ASK em centavos de reais brasileiros)
Receita operacional
Receita de passageiros 25,30 23,80 6,3%
Outras receitas 3,86 2,91 32,5%
Receita Operacional Total 29,17 26,72 9,2%
Despesas operacionais
Combustível das aeronaves 6,82 8,19 -16,7%
Salários, ordenados e benefícios 4,77 4,45 7,3%
Aluguéis de aeronaves e outros aluguéis 5,08 5,00 1,5%
Taxas de aterrissagem 1,94 1,63 18,5%
Tráfego e atendimento ao cliente 1,43 1,31 8,9%
Vendas e marketing 1,21 1,10 9,6%
Materiais de manutenção e reparos 3,10 2,75 12,7%
Depreciação e amortização 1,32 0,93 41,5%
Outras despesas operacionais, líquidas 2,00 2,07 -3,4%
Despesas operacionais totais 27,66 27,43 0,8%

Receita Operacional
A receita operacional aumentou 6,6%, ou R$ 412,0 milhões, de R$ 6.257,9 milhões em 2015 para R$ 6.669,9 milhões em 2016,
refletindo
(i) um aumento de 3,8% na receita de passageiros e (ii) um aumento de 29,4% em outras receitas.

Receita de Passageiros
O aumento de R$ 211,5 milhões, ou 3,8%, na receita de passageiros em 2016 comparado a 2015 foi atribuível principalmente a
um aumento de 6,3% na PRASK, refletindo um aumento de 9,7% na tarifa média, parcialmente compensado por uma redução de 2,4%
na capacidade, medida por ASKs ao longo do período. A receita de passageiros internacionais representou 10,1% da receita de
passageiros em 2016 em comparação a 6,8% em 2015, refletindo um aumento no número e na frequência de nossos voos internacionais
durante o período.

Outras Receitas
O aumento de R$ 200,6 milhões, ou 29,4%, em outras receitas deveu-se principalmente (i) a R$ 77,0 milhões relacionados ao
subarrendamento de 15 aeronaves para a TAP, vide “Item 4.B. Visão Geral dos Negócios — Parcerias Estratégicas, Alianças e
Acordos Comerciais — TAP”, (ii) à criação de taxas de reserva online a partir de meados de 2015, resultando em R$ 24,4 milhões
de receita bruta adicional, (iii) a um aumento de 4,7% na receita bruta acessória relacionada a passageiros, de R$ 509,9 milhões em
2015 para R$ 534,0 milhões em 2016, principalmente devido ao lançamento, em outubro de 2015, de uma nova classe executiva e
econômica para nossos voos internacionais, (iv) a um aumento de R$ 25,3 milhões na receita bruta de carga e (v) a um aumento de
R$ 18,3 milhões na receita bruta de voos fretados, principalmente em função das Olimpíadas do Rio. Outras receitas por passageiro
aumentaram 36,8%, de R$ 31,3 por passageiro em 2015 para R$ 42,8 por passageiro em 2016 pelos motivos descritos acima.

99
A tabela abaixo apresenta nossa receita de passageiros e dados operacionais selecionados para os períodos indicados:

Referente ao exercício encerrado em 31


de dezembro de
Não Auditado
2016 2015 Variação
Percentual
Receita de passageiros (em milhões de reais) 5.787 5.575 3,8%
Assentos-quilômetro ofertados (ASKs) (milhões) 22.869 23.423 (2,4)%
Taxa de ocupação (%) 79,7% 79,6% 0,2%
Receita de passageiros por ASK (centavos) 25,30 23,80 6,3%
Receita operacional por ASK (centavos) 29,17 26,72 9,2%
Rendimento (centavos) 31,73 29,92 6,1%
Número de decolagens 261.611 280.832 (6,8)%
Horas-bloco 403.888 435.683 (7,3)%
Tarifa média (em reais) 280,64 255,81 9,7%
Distância de voo (quilômetros) 848 830 2,2%
Passageiros 20.619.707 21.794.939 (5,4)%

Despesas Operacionais
As despesas operacionais diminuíram 1,6%, ou R$ 99,9 milhões, de R$ 6.425,5 milhões em 2015 para R$ 6.325,6 milhões em
2016, principalmente devido a (i) uma redução de 18,6%, ou R$ 357,4 milhões, nas despesas com combustível de aeronaves, em sua
maior parte devido a uma redução na média dos preços do WTI ao longo do período, (ii) uma diminuição no número de aeronaves em
nossa frota, de 144 aeronaves em operação em 31 de dezembro de 2015 para 123 em
31 de dezembro de 2016, (iii) uma pequena redução nas despesas com aluguéis e (iv) uma redução de 2,4% em ASKs. Essa redução foi
parcialmente compensada por
(i) desvalorização média de 4,3% do real frente ao dólar norte-americano, que impactou as despesas denominadas em dólares norte-
americanos, (ii) um aumento nas despesas com taxas de aterrissagem de R$ 60,1 milhões, (iii) um aumento de R$ 64,8 milhões nas
despesas de manutenção e (iv) um aumento de R$ 83,2 milhões na depreciação e amortização.

Combustível de aeronaves. As despesas com combustível de aeronaves foram reduzidas em 18,6%, ou R$ 357,4 milhões, em
2016 em comparação com 2015, principalmente devido (i) a uma redução de 16,3% nos preços de querosene de aviação de uma média
de R$ 2,11 por litro em 2015 para uma média de R$ 1,77 por litro em 2016 e (ii) a uma redução de 2,8% nos litros consumidos,
resultante de uma redução de 2,4% em ASKs. Em uma base por ASK, o combustível de aeronaves teve uma redução de 16,7%,
principalmente devido às razões descritas acima.

Salários, ordenados e benefícios. Os salários, ordenados e benefícios tiveram um aumento de 4,8%, ou R$ 49,8 milhões, em
2016 em comparação com 2015, devido a um aumento de salário programado efetivo de 8,9% como resultado de convenções coletivas
com sindicatos aplicáveis a todos os colaboradores de companhias aéreas no Brasil em 2016, parcialmente compensado por uma
redução de 2,1% no número de tripulantes, de 10.533 em 31 de dezembro de 2015 para 10.311 em 31 de dezembro de 2016. Dos
10.311 colaboradores, 160 se inscreveram em um programa de licença, lançado pela Azul no começo de 2016 como uma resposta à
crise no Brasil, programa esse que consiste na oferta aos colaboradores de uma oportunidade de tirar uma licença não remunerada por
um período de seis a 24 meses, retornando após esse período ainda como um colaborador. Em uma base por ASK, os salários,
ordenados e benefícios tiveram um aumento de 7,3%, principalmente devido às razões descritas acima e a uma redução de 2,4% em
ASKs.

Aluguéis de aeronaves e outros aluguéis. Os aluguéis de aeronaves e outros aluguéis, que são em grande parte incorridos em
dólares norte-americanos, diminuíram 0,9%, ou R$ 10,4 milhões, em 2016 em comparação com 2015, principalmente devido (i) a
uma redução no número de aeronaves sob leasing operacional, de 106 em 31 de dezembro de 2015 para 100 em 31 de dezembro de
2016, e (ii) à reversão de uma provisão para devolução de aeronaves e motores no valor de
R$ 57,7 milhões referente a uma alteração na estimativa de custos de reentrega com base em informações mais precisas (vide a Nota
18 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas), parcialmente compensada pela desvalorização média de 4,3% do
real em relação ao dólar norte-americano em 2016 em comparação com 2015. Aluguéis de aeronaves e outros aluguéis por ASK
tiveram um aumento de 1,5%, principalmente devido a uma redução de 2,4% nos ASKs.

Taxas de aterrissagem. As taxas de aterrissagem aumentaram em 15,7%, ou R$ 60,1 milhões, em 2016 em comparação com 2015,
principalmente devido a um aumento de 72%, ou
R$ 41,4 milhões, em taxas de navegação a partir de outubro de 2015 como resultado de reajustes de taxas implementadas pelo DECEA,
(ii) uma taxa de inflação de 10,7% em 2015, resultando em taxas de aterrissagem mais altas em 2016, e (iii) a depreciação média de
4,3% do real frente ao dólar norte-americano, aumentando as taxas de aterrissagem relacionadas a voos internacionais, parcialmente
compensadas por uma redução de 6,8% no número de decolagens. As taxas de aterrissagem por ASK tiveram um aumento de 18,5%,
principalmente devido às razões descritas acima e a uma redução de 2,4% nos ASKs.

100
Tráfego e atendimento ao cliente. As despesas de tráfego e atendimento ao cliente tiveram um aumento de 6,3%, ou R$ 19,4
milhões, em 2016 em comparação com 2015, principalmente devido (i) a um aumento de salário programado de 7,9% aplicável a
contratos de serviço de apoio a aeronaves em terra e de catering e (ii) à depreciação média de 4,3% do real frente ao dólar norte-
americano, que impactou as nossas despesas de serviço de apoio a aeronaves em terra e de passageiros relacionadas a voos
internacionais, parcialmente compensadas por uma redução de 6,8% no número de decolagens combinada com uma redução de 5,4%
no número de passageiros. Em uma base por ASK, a despesa de tráfego e atendimento ao cliente teve um aumento de 8,9%,
principalmente devido às razões descritas acima e a uma redução de 2,4% nos ASKs.

Vendas e marketing. As despesas de vendas e marketing aumentaram 7,0%, ou R$ 18,0 milhões, em 2016 em comparação com
2015, principalmente devido a um aumento de 6,6% na receita operacional e um aumento correspondente nas taxas de agência de
viagens e cartões de crédito para reduzir as comissões. As vendas e marketing como um percentual das receitas permaneceram estáveis
em 4,1% durante 2016 em comparação com 2015. Em uma base por ASK, as despesas com vendas e marketing tiveram um aumento de
9,6%, principalmente devido às razões descritas acima e a uma redução de 2,4% nos ASKs.

Manutenção, materiais e reparos. Manutenção, materiais e reparos aumentaram 10,1%, ou R$ 64,8 milhões, em 2016 em
comparação com 2015 devido principalmente (i) à depreciação média de 4,3% do real frente ao dólar norte-americano, que aumentou
os montantes devidos nos termos de contratos de terceiros denominados em dólares norte-americanos em R$ 26,5 milhões, e (ii) a um
aumento nas despesas de manutenção de R$ 38,3 milhões a respeito de reentregas de aeronaves em 2016. Em uma base por ASK,
manutenção, materiais e reparos tiveram um aumento de 12,7%, principalmente devido às razões descritas acima e a uma redução de
2,4% nos ASKs.

Depreciação e amortização. A depreciação e a amortização tiveram um aumento de 38,2%, ou R$ 83,2 milhões, em 2016 em
comparação com 2015, refletindo principalmente a depreciação resultante da aquisição de sete E-Jets sob financiamento de dívida em
2015 e a conversão de seis aeronaves sob leasing operacional em leasing financeiro durante 2016. A depreciação e amortização por
ASK tiveram um aumento de 41,5%, principalmente devido às razões descritas acima e a uma redução de 2,4% nos ASKs.

Outras despesas operacionais, líquidas. Outras despesas operacionais, líquidas, diminuíram 5,6%, ou R$ 27,3 milhões, em
2016 em comparação com 2015, devido principalmente (i) a um aumento de R$ 47,4 milhões nos lucros em 2016 comparado a 2015
a respeito da venda de 13 aeronaves e um motor em 2016 comparado com a venda de seis aeronaves em 2015, (ii) a uma redução nas
despesas em 2016 em relação a 2015 relacionada a acomodações e refeições de passageiros de R$ 19,6 milhões e (iii) a uma redução
de 2,4% nos ASKs. Essa redução foi parcialmente compensada por um aumento de 28,1%, ou R$ 31,9 milhões, nas despesas de TI
relacionadas às despesas de GDS, indexadas ao dólar norte-americano, como resultado de nossas parcerias internacionais. Outras
despesas operacionais por ASK tiveram uma redução de 3,4%, principalmente devido às razões descritas acima e a uma redução de
2,4% nos ASKs.

Resultado Financeiro
Receita financeira. As receitas financeiras aumentaram 18,3%, ou R$ 7,9 milhões, em 2016 em comparação com 2015,
principalmente devido a um aumento no caixa e equivalentes de caixa, investimentos de curto e longo prazo e investimentos restritos
(circulantes e não circulantes), de
R$ 757,8 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$ 1.795,6 milhões em 31 de dezembro de 2016, refletindo principalmente os
US$ 450 milhões em recursos recebidos da Hainan.

Despesas financeiras. As despesas financeiras aumentaram 6,6%, ou R$ 45,3 milhões, em 2016 em comparação com 2015,
devido principalmente (i) à depreciação média de 4,3% do real frente ao dólar norte-americano, já que 53,1%, ou R$ 2.143,7 milhões,
de nossos empréstimos e financiamentos circulantes e não circulantes estavam denominados em dólares norte-americanos em 31 de
dezembro de 2016 em comparação com 54,5%, ou R$ 2.619,9 milhões, em 31 de dezembro de 2015 e (ii) ao IOF/Câmbio de R$ 5,4
milhões relacionado a US$ 450 milhões em recursos recebidos da Hainan, vide “Item 4.B. Visão Geral dos Negócios — Parcerias
Estratégicas, Alianças e Acordos Comerciais — Hainan”. Esses aumentos foram parcialmente compensados por uma redução de 16,1%
nos empréstimos e financiamentos circulantes e não circulantes, de R$ 4.810,9 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$ 4.034,5
milhões em 31 de dezembro de 2016.

Instrumentos financeiros derivativos, líquidos. Registramos um ganho de R$ 10,8 milhões em instrumentos financeiros
derivativos, líquidos, em 2016, comparado a um prejuízo de R$ 82,8 milhões em 2015, resultante principalmente de (i) instrumentos
derivativos em dólares norte-americanos usados para proteger nossa exposição cambial de despesas financeiras denominadas em
dólares norte-americanos e (ii) instrumentos derivativos de óleo de aquecimento usados para proteger nossa exposição ao
combustível.

101
Câmbio de moeda estrangeira, líquido. O ganho líquido de conversão sobre nossos ativos e passivos quando convertidos para
reais totalizou um ganho de R$ 179,7 milhões em 2016 comparado a um prejuízo de R$ 184,3 milhões em 2015 devido à valorização
de 16,5% do real em 31 de dezembro de 2016 em comparação com 31 de dezembro de 2015. Esse item reflete a parte de nossos ativos
e passivos denominados em
dólares norte-americanos, principalmente as nossas linhas de crédito de financiamento de aeronaves e as variações cambiais que
ocorrem de tempos em tempos e têm impacto limitado em nossa posição de caixa.

Resultados de transações com partes relacionadas, líquidos. Em 2016, registramos um ganho líquido de R$ 163,0 milhões de
transações com partes relacionadas, principalmente devido a um ganho de ajuste ao valor justo de R$ 443,4 milhões relacionado ao
nosso investimento em títulos da TAP, parcialmente compensado por
(i) uma despesa de R$ 154,4 milhões referente a passivo de instrumentos financeiros derivativos a respeito do valor justo da opção de
compra do Grupo HNA (correspondente a € 30,0 milhões) para adquirir até 33% dos benefícios econômicos dos títulos da TAP e (ii)
uma provisão para perdas de R$ 126,0 milhões como resultado de sete dos quinze contratos de subarrendamento de aeronaves para a
TAP que foram subarrendadas por um valor inferior ao valor contratual original, refletindo as condições de mercado no momento do
subarrendamento, sendo que essa provisão para perdas corresponde a essa perda no prazo total dos contratos de subarrendamento
descontado ao seu valor presente líquido, vide “Item 4.B. Visão Geral dos Negócios — Parcerias Estratégicas, Alianças e Acordos
Comerciais — TAP” e a Nota 11(e) de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.

Imposto de renda e contribuição social circulantes. Registramos um ganho de imposto de renda e contribuição social de R$
8,7 milhões em 2016, principalmente devido a diferenças cambiais em subsidiárias estrangeiras. Em 2015, registramos uma despesa
de imposto de renda e contribuição social de R$ 1,4 milhão, principalmente devido a um lucro tributável registrado por uma de
nossas subsidiárias estrangeiras.

Imposto de renda e contribuição social diferidos. Em 2016, as despesas relacionadas a imposto de renda e contribuição social
diferidos totalizaram R$ 152,7 milhões em comparação com um ganho de R$ 3,9 milhões em 2015, principalmente devido a
passivos maiores de imposto diferido em virtude de diferenças temporárias entre valores contábeis e fiscais. Em 31 de dezembro de
2016, tivemos transportes de prejuízos com imposto de renda de R$ 563,6 milhões e transportes de base de cálculo negativa de
contribuição social de R$ 202,9 milhões em comparação com os R$ 410,7 milhões de transportes de prejuízos com
imposto de renda e R$ 147,9 milhões de transportes de base de cálculo negativa de contribuição social em 31 de dezembro de 2015.
Vide a Nota 15(b) das demonstrações financeiras consolidadas auditadas.

B. Liquidez e Recursos de Capital


Geral
Nossas exigências de liquidez de curto prazo se referem ao pagamento de custos operacionais, incluindo querosene de aviação,
salários e leasing operacional, obrigações de pagamento nos termos de nossos empréstimos e financiamentos (incluindo leasing
financeiro, financiamento de dívida de aeronaves e debêntures) e o financiamento de necessidades de capital de giro. Nossas exigências
de liquidez de médio e longo prazo incluem pagamentos de patrimônio líquido para aeronaves que optamos financiar por meio de
leasing financeiro e financiamento de dívida, capital de giro necessário para iniciar novas rotas e novos destinos e obrigações de
pagamento nos termos de nossos empréstimos e financiamentos.

Em relação a nossas necessidades de liquidez de curto prazo, contamos principalmente com o caixa gerado pelas operações e
reservas de caixa. Em relação a nossas necessidades de liquidez de médio e longo prazo, contamos principalmente com o caixa gerado
por operações, reservas de caixa, empréstimos para capital de giro e linhas de crédito bancário, incluindo, entre outros, empréstimos
bancários, debêntures e notas promissórias.

Para administrar nossa liquidez, revisamos nosso caixa e equivalentes de caixa, investimentos de curto prazo e contas a receber de
clientes e outras contas a receber continuamente. Contas a receber de clientes e outras contas a receber incluem vendas com cartão de
crédito e contas a receber de agências de viagens e transporte de carga. Nossas contas a receber são afetadas pelo tempo de recebimento
de receitas de cartão de crédito e faturamento das agências de viagens.
Uma característica geral do setor de varejo no Brasil e do setor de aviação em particular é o pagamento de bens ou serviços em
parcelas por meio de cartão de crédito. Nossos clientes podem pagar suas compras em até dez parcelas sem juros ou em até 12 parcelas
com 3% de juros ao mês. Isso é semelhante às opções de pagamento oferecidas por outras companhias aéreas no Brasil. Assim que a
transação é aprovada pela processadora do cartão de crédito, deixamos de estar expostos ao risco de crédito do titular do cartão e o
pagamento é garantido pelo banco emissor do cartão de crédito em caso de inadimplemento do titular do cartão. Como o risco de
inadimplemento é baixo, os bancos estão dispostos a antecipar essas contas a receber, que são pagas no mesmo dia em que são
solicitados. Como resultado, acreditamos que nossa capacidade de antecipar contas a receber a qualquer momento aumenta
significativamente nossa posição de liquidez.

102
Em 31 de dezembro de 2017, o total de nossa posição de caixa composto por caixa e equivalentes de caixa, investimentos de
curto e longo prazo e investimentos restritos era de R$ 2.643,2 milhões, em comparação com R$ 1.795,6 milhões em 31 de
dezembro de 2016.

Acreditamos que continuaremos tendo acesso aos mercados de capitais de ações e dívidas, se e quando necessário.

A tabela abaixo apresenta nosso fluxo de caixa das atividades operacionais, de investimento e financiamento, bem como o valor
de nosso caixa e equivalentes de caixa nos períodos indicados:

Referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de


2017 2016 2015
(em milhares de reais)
Fluxo de Caixa
Caixa líquido proveniente de (utilizado em) atividades 295.500 53.972 (397.598)
operacionais
Caixa líquido usado em atividades de investimento (975.842) (644.349) (542.506)
Caixa líquido gerado por atividades de financiamento 856.664 526.656 1.161.089
Ganho e (perda) cambial sobre caixa e equivalentes de caixa 36.833 (23.620) 26.561
Aumento (redução) líquido no caixa e equivalentes de caixa 213.155 (87.341) 247.546

Caixa líquido proveniente de (utilizado em) atividades operacionais


O caixa líquido proveniente de atividades operacionais no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017 foi de R$ 295,5
milhões em comparação com o caixa líquido proveniente de atividades operacionais de R$ 54,0 milhões no exercício encerrado em 31
de dezembro de 2016. A variação nos fluxos de caixa operacionais foi principalmente em virtude de (i) um lucro líquido de R$ 529,0
milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, comparado a um prejuízo líquido de R$ 126,3 milhões no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2016, (ii) um aumento de R$ 338,1 milhões no caixa gerado pelo passivo de tráfego aéreo, em
comparação com
R$ 71,5 milhões em 2016, principalmente devido a um aumento de 10,6% no ASK e um aumento da tarifa média de 8,4% ano a ano,
parcialmente compensado pelo aumento de R$ 242,7 milhões no caixa usado pelas contas a receber no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2017 comparado a R$ 20,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, devido a menores
adiantamentos de contas a receber a fim de reduzir as despesas com juros; (iii) um
aumento do caixa utilizado em depósitos de garantia e reservas de manutenção de R$ 168,9 milhões no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2017 comparado a R$ 68,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 e (iv) um aumento de R$ 93,5
milhões no caixa usado em contas a pagar no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017 comparado a um aumento de R$ 17,8
milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 devido a uma redução no prazo médio de pagamento implementado pela
companhia para reduzir os custos financeiros.

O caixa líquido proveniente de atividades operacionais no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 foi de R$ 54,0 milhões
em comparação ao caixa líquido proveniente de atividades operacionais de R$ 397,6 milhões no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2015. A mudança nos fluxos de caixa operacionais ocorreu principalmente em virtude de
(i) um lucro líquido excluindo ajustes não monetários de R$ 137,8 milhões em 2016 comparado a um prejuízo líquido excluindo ajustes
não monetários de R$ 37,9 milhões em 2015, (ii) caixa gerado por outros ativos de R$ 183,2 milhões em 2016 comparado ao caixa
usado por outros ativos de R$ 179,4 milhões em 2015 devido ao reembolso recebido em 2016 dos arrendadores de despesas pré-pagas
relacionadas ao retrofit do interior da cabine de nossas aeronaves Airbus A330, (iii) R$ 71,5 milhões em caixa gerado pelo passivo de
tráfego aéreo, principalmente devido a um aumento na compra de passagens antecipadas e (iv) uma redução no saldo de despesas pré-
pagas, resultando em ganhos de caixa de R$ 35,0 milhões em 2016 comparado a R$ 70,0 milhões de caixa usados em 2015, refletindo a
conversão de seis aeronaves de leasing operacional para leasing financeiro em 2016. Esse aumento foi parcialmente compensado por (i)
uma redução no saldo de contas a pagar, correspondente a um impacto de caixa negativo de
R$ 17,8 milhões em 2016 comparado a um ganho de caixa de R$ 170,3 milhões em 2015, refletindo uma redução de R$ 357,4 milhões
em nossa despesa com combustível em 2016 em relação a 2015, (ii) um aumento do saldo de contas a receber de clientes e outras contas
a receber (bruto da provisão para créditos de liquidação duvidosa) de R$ 20,1 milhões comparado a R$ 0,6 milhão em 2015 devido a
menor adiantamento de contas a receber em 2016 e (iii) um aumento de R$ 55,7 milhões no caixa utilizado no pagamento de juros.

103
O caixa líquido usado em atividades operacionais no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 foi de R$ 397,6 milhões em
comparação com o caixa líquido gerado pelas atividades operacionais de R$ 297,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro
de 2014. A redução nos fluxos de caixa operacionais foi principalmente em virtude de (i) uma perda líquida excluindo ajustes não
monetários de R$ 37,9 milhões em 2015 em comparação com um lucro líquido excluindo ajustes não monetários de R$ 502,3 milhões
em 2014, (ii) um aumento de R$ 174,8 milhões no caixa usado por outros ativos, de R$ 4,7 milhões em 2014 para R$ 179,4 milhões em
2015, principalmente devido aos avanços no processo de retrofit de nossa frota utilizada para voos de longa distância, (iii) uma redução
de R$ 173,8 milhões no caixa proveniente do passivo de tráfego aéreo, principalmente devido a uma diminuição nas compras
antecipadas de passagens resultante da recessão brasileira em 2015, e (iv) um aumento no caixa usado para pagamento de juros de R$
66,1 milhões como resultado de uma taxa de câmbio média e uma taxa de juros média mais altas em 2015 em relação a 2014. Essa
redução no fluxo de caixa operacional foi compensada por (i) um aumento no caixa gerado por contas a receber de clientes e outras
contas a receber equivalentes a R$ 220,9 milhões devido a um maior adiantamento de recebíveis em 2015 em comparação com 2014 e
(ii) uma redução no caixa utilizado em depósitos de garantia e reservas de manutenção de R$ 122,6 milhões, principalmente devido à
substituição de depósitos de caixa por cartas de crédito.

Caixa Líquido Usado em Atividades de Investimento


O caixa líquido utilizado nas atividades de investimento foi de R$ 975,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de
2017, comparado a R$ 644,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016. Esse aumento está relacionado
principalmente a (i) uma aquisição líquida de investimentos de curto prazo de R$ 629,6 milhões no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2017, comparada a uma aquisição líquida de investimentos de curto prazo de R$ 301,8 milhões em 2016, como resultado
de nossa IPO em abril de 2017, parcialmente compensada por uma alienação líquida de investimentos restritos de R$ 120,9 milhões no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017 em comparação com uma aquisição líquida de R$ 70,6 milhões no exercício encerrado
em 31 de dezembro de 2016; (ii) uma alienação líquida de investimentos de longo prazo de R$ 1,1 milhão no exercício encerrado em
31 de dezembro de 2017 em comparação com uma aquisição líquida de R$ 361,9 milhões no exercício encerrado
em 31 de dezembro de 2016 devido ao investimento em títulos conversíveis da TAP; (iii) uma redução no resultado da venda de
ativos imobilizados de R$ 532,0 milhões em 2016 para R$ 177,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017; e (iv)
valores maiores gastos em aquisições de ativos imobilizados intangíveis de R$ 645,6 milhões no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2017 em comparação com R$ 442,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016.

O caixa líquido utilizado nas atividades de investimento foi de R$ 644,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de
2016, comparado a R$ 542,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, um aumento de R$ 101,8 milhões. Esse
aumento no caixa usado nas atividades de investimento está relacionado principalmente a
(i) uma aquisição líquida de investimentos de curto prazo de R$ 301,8 milhões em 2016 em comparação com uma alienação líquida de
R$ 479,5 milhões em 2015 e
(ii) à aquisição de investimentos de longo prazo de R$ 360,8 milhões de uma parte relacionada em 2016 a respeito de nossa aquisição
de títulos da TAP, vide “Item 4.B. Visão Geral dos Negócios — Parcerias Estratégicas, Alianças e Acordos Comerciais — TAP”. Esse
aumento foi parcialmente compensado por (i) um aumento nos recursos da venda de ativos imobilizados de R$ 248,4 milhões em 2015
para R$ 532,0 milhões em 2016 e (ii) montantes menores gastos em relação a aquisições de ativos imobilizados intangíveis de R$
442,1 milhões em 2016, em comparação com R$ 1.246,4 milhões em 2015.

O caixa líquido utilizado nas atividades de investimento totalizou R$ 542,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro
de 2015, uma redução de R$ 159,0 milhões em comparação com R$ 701,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de
2014. A redução nas atividades de investimento deveu-se principalmente a (i) uma alienação líquida de investimentos de curto prazo
de R$ 479,5 milhões em 2015 em comparação com uma aquisição líquida de investimentos de curto prazo de
R$ 377,0 milhões em 2014 devido a maiores necessidades de capital de giro em razão da recessão econômica brasileira e (ii) um
aumento no caixa recebido da venda de ativos imobilizados de R$ 215,1 milhões, principalmente devido a transações de
refinanciamento de cinco aeronaves, resultando na conversão de leasing financeiro para leasing operacional. Isso foi parcialmente
compensado por maiores aquisições de ativos imobilizados intangíveis de R$ 798,6 milhões como resultado de mais aeronaves
financiadas sob leasing financeiro em 2015.

Caixa Líquido Gerado por Atividades de Financiamento


O caixa líquido gerado pelas atividades de financiamento aumentou R$ 330,0 milhões, de R$ 526,7 milhões no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2016 para R$ 856,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017. O aumento no caixa
líquido proporcionado pelas atividades de financiamento deveu-se principalmente aos recursos de empréstimos e debêntures de R$
1.950,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, principalmente devido à emissão de títulos seniores quirografários
em 19 de outubro de 2017 no valor total de US$ 400,0 milhões com cupom de 5,875% com vencimento em 2024, comparado a R$
979,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, parcialmente compensado (i) pelo pagamento de empréstimos,
debêntures e recompra de ações de R$ 2.290,9 milhões em 2017 comparado a um pagamento de R$ 1.895,4 milhões em 2016 e (ii) por
um maior aumento de capital de R$ 1.451,6 em 2016 do investimento da HNA na Azul em comparação com um aumento de capital de
R$ 1.231,3 milhões em 2017, principalmente devido a nossa oferta pública inicial.

104
O caixa líquido gerado pelas atividades de financiamento diminuiu de R$ 1.161,1 milhões no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2015 para
R$ 526,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016. A redução do caixa líquido proveniente das atividades de
financiamento deveu-se principalmente a
(i) um aumento de caixa utilizado para amortização de empréstimos e debêntures de R$ 1.076,9 milhões em 2015 para R$ 1.549,1
milhões em 2016, (ii) menores recursos de empréstimos e debêntures, de R$ 979,6 milhões em 2016 comparado a R$ 1.390,6
milhões em 2015, (iii) um pagamento de R$ 346,3 milhões referentes ao resgate de ações preferenciais referentes ao pagamento da
Colocação Privada em 2016, sem saída correspondente em 2015, e (iv) menores receitas de transações de leasing de retorno que
totalizaram R$ 534,4 milhões em 2015 sem entrada correspondente em 2016. Essa redução foi parcialmente compensada por um
aumento de capital de R$ 1.451,6 milhões do investimento de capital da Hainan em 2016, vide “Item 4.B. Visão Geral dos Negócios
— Parcerias Estratégicas, Alianças e Acordos Comerciais — Hainan”, comparado a um aumento de capital de R$ 313,0 milhões
relacionado ao investimento de capital da United em 2015.

No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, o montante de caixa líquido gerado pelas atividades de financiamento
aumentou significativamente, passando de R$ 246,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$
1.161,1 milhões em 2015, refletindo principalmente (i) a entrada de caixa de
R$ 534,4 milhões em 2015 da transação de leasing de retorno comparados a R$ 74,0 milhões em 2014, (ii) recursos de R$ 313,0
milhões relacionados principalmente ao investimento indireto da United, por meio de uma subsidiária, em nós e (iii) uma redução no
caixa usado para amortização de empréstimos e debêntures, de R$ 1.555,8 milhões em 2014 para R$ 1.076,9 milhões em 2015. Esse
aumento na entrada de caixa foi parcialmente compensado por uma redução nos recursos de empréstimos e debêntures de R$ 1.728,4
milhões em 2014 para R$ 1.390,6 milhões em 2015, refletindo principalmente R$ 1.087,3 milhões em recursos em 2014 de nossa
emissão de debêntures nesse ano.

Empréstimos e Financiamentos
Em 31 de dezembro de 2017, nossa dívida total era de R$ 3.489,9 milhões, 13,5% menor que no ano anterior, com um prazo
médio de 4,3 anos e uma taxa de juros média de 7,6% para obrigações em moeda local e de 5,2% para obrigações denominadas em
dólares norte-americanos.

As tabelas a seguir apresentam nossos empréstimos de curto e longo prazo em 31 de dezembro de 2016 e 2017:

Em 31 de dezembro de
2016 2017
(em milhões de reais)
Dívida de Curto Prazo
Moeda local 538.239 241.251
Moeda estrangeira (dólares norte- 232.522 104.999
americanos)
Leasing financeiro 214.477 211.852
Títulos Seniores — 10.133
Total da Dívida de Curto Prazo 985.238 568.234

Dívida de Longo Prazo


Moeda Local 1.339.063 585.322
Moeda estrangeira (dólares norte- 661.936 131.925
americanos)
Leasing financeiro 1.048.257 903.648
Títulos Seniores — 1.300.758
Dívida de longo prazo total 3.049.256 2.921.653
Total de empréstimos e 4.034.493 3.489.887
financiamentos
A tabela a seguir apresenta os encargos financeiros e saldos de nossas dívidas relacionadas e não relacionadas a aeronaves nos
períodos indicados:

Em 31 de dezembro de
Encargos Financeiros 2017 2016 2015 2014
(em milhares de R$)
Financiamento de
aeronaves(1)(2)
Em moeda local Fixos de 3,50% a 6,00% a.a. Amortização mensal
(R$) 258.432 372.535 659.315 767.487
Em moeda LIBOR mais “spread” de 1,75% Amortização mensal,
estrangeira a 5,50% a.a. trimestral e semestral
(US$)(2) 1.232.626 1.769.547 2.270.883 959.044
Financiamento
não relacionado a
aeronaves:
Em moeda (i) LIBOR mais juros fixos de Amortização única, mensal
estrangeira 2,39% a 4,52% a.a. e (ii) 5,4% e trimestral
(US$)(1) a.a. 1.377.078 374.164 349.016 308.981
Em moeda local (i) 5,0% fixos a.a. a 126% da Amortização mensal,
(R$) Taxa CDI e (ii) fixos de 10% trimestral e semestral e
a.a. à Taxa CDI mais spread de amortização mensal após o
4,92% a.a. período de carência de 20
meses 419.291 332.039 349.075 204.233
Debêntures (R$) Taxa CDI mais 1,50% a 2,85% Amortização mensal,
e 127% da Taxa CDI trimestral e semestral 202.460 1.186.210 1.182.656 1.019.439
3.489.887 4.034.495 4.810.945 3.259.184

(1) Convertido pela taxa de câmbio de R$ 3,9042 para US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2015, R$ 3,2591 para US$ 1,00 em 31 de
dezembro de 2016 e R$ 3,3080 para US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2017.

(2) O financiamento de aeronaves inclui contratos de financiamento e leasing financeiro em relação a nossas aeronaves, simuladores de
voo e equipamentos relacionados.

Em 31 de dezembro de 2017, havíamos dado ativos imobilizados como garantia nos termos de nossos empréstimos garantidos
relacionados a aeronaves com valor contábil de R$ 1.491,1 milhões. Em 31 de dezembro de 2017, havíamos dado contas a receber,
títulos e investimentos como garantia nos termos de nossos empréstimos garantidos não relacionados a aeronaves com valor
contábil de R$ 294,9 milhões.

Em 31 de dezembro de 2017, nosso financiamento de aeronaves consistia em leasing financeiro e empréstimos usados para
financiar 27 aeronaves com um saldo em aberto total de R$ 1.491,1 milhões, sendo que as aeronaves em questão serviram como
garantia. As outras 120 aeronaves foram mantidas por nós sob leasings operacionais que não estão registrados como ativos e dívida em
nosso balanço patrimonial. De nossa frota contratual de 147 aeronaves sob leasing operacional, 15 aeronaves foram subarrendadas para
a TAP em 31 de dezembro de 2017. Nossos empréstimos garantidos não relacionados a aeronaves, leasings financeiros de aeronaves e
financiamento de dívida de aeronaves contêm avenças e restrições habituais, como inadimplemento em caso de mudança de controle e
rescisão ou não renovação do contrato.

Despesas de Capital
Nossas despesas de capital (aquisições de ativos imobilizados intangíveis) nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de
2017, 2016 e 2015 totalizaram R$ 645,6 milhões, R$ 442,1 milhões e R$ 1.246,4 milhões, respectivamente. A maior parte dessas
despesas está relacionada à aquisição de novas aeronaves, motores, revisão geral de motores e equipamento aeronáutico, como peças
de reposição. Outras despesas de capital incluem sistemas e instalações de TI.

Nossos planos de crescimento preveem uma expansão de nossa frota operacional de 122 aeronaves em 2017 para 160 aeronaves
até o final de 2021. Esperamos cumprir nossos compromissos contratuais com o uso do caixa gerado de nossas operações juntamente
com empréstimos e/ou financiamentos de mercados de capitais.

Normalmente, mantemos nossas aeronaves sob leasing operacional, leasing financeiro ou empréstimos relacionados a aeronaves.
Todas as nossas entregas até 30 de dezembro de 2019 já foram feitas de acordo com compromissos de arrendamento. Embora
acreditemos que financiamentos estarão disponíveis para todas as nossas futuras entregas de aeronaves, não podemos garantir que
seremos capazes de garanti-los em termos atrativos para nós e se realmente seremos capazes de garanti-los. Na medida em que não
pudermos garantir esses e outros financiamentos, poderemos ser obrigados a modificar nossos planos de aquisição de aeronaves ou
incorrer em custos de financiamento maiores do que o previsto. Esperamos cumprir nossas obrigações operacionais à medida que se
tornam devidas por meio de caixa disponível, fundos gerados internamente e linhas de crédito. Acreditamos que nosso caixa gerado
pelas operações e nossa capacidade de obter financiamento (inclusive por meio de leasing financeiro e financiamento de dívida de
aeronaves) por linhas de crédito já aprovadas com instituições financeiras, bem como nossa capacidade de obter leasing operacional e
emitir debêntures no mercado de capitais brasileiro, nos permitirão honrar nossos atuais compromissos contratuais e financeiros.

106
Para informações adicionais sobre nossos compromissos para futuras aquisições de aeronaves, vide a Nota 17.3 de nossas
demonstrações financeiras consolidadas auditadas.

C. Pesquisa e Desenvolvimento, Patentes e Licenças


Acreditamos que a marca Azul está associada à inovação, pois fomos reconhecidos entre as 50 companhias mais inovadoras do
mundo e número um no Brasil pela revista de negócios Fast Company. Registramos a marca “AZUL LINHAS AÉREAS
BRASILEIRAS”, entre outras, junto ao INPI. Também registramos vários nomes de domínio no Núcleo de Informação e Coordenação
do Ponto BR (“NIC.br”) e em outros registradores de domínios, incluindo “voeazul.com.br”, “flyazul.com”, “azulviagens.com.br”,
“azulcargo.com.br” e “tudoazul.com”. Também operamos produtos de software sob licenças de nossos fornecedores, tais como Oracle,
Trax, Sabre e Navitaire.

D. Informações sobre Tendências


Acreditamos que a demanda por viagens em aeronaves de passageiros nos mercados que atendemos será mais alta no próximo ano
devido a uma melhor perspectiva macroeconômica para o Brasil. Acreditamos que há uma grande oportunidade de crescimento no
serviço de companhia aérea ponto a ponto frequente em rotas não atendidas por nós ou rotas pouco atendidas entre cidades de grande e
médio porte e cidades regionais no Brasil. Além disso, acreditamos que há uma oportunidade para alavancar nossa conectividade de
rede nacional pelo atendimento a mais destinos internacionais selecionados. Em 2018, esperamos que nossa capacidade operacional em
termos de ASKs aumente entre 17% e 20% em relação a 2017, consistindo em um aumento de 8% a 10% em ASKs nacionais pela
substituição de aeronaves menores por A320neos e de 55% a 60% de aumento na capacidade internacional principalmente em virtude
da introdução de dois A330 no segundo semestre de 2017.

Os A320neos representaram 14% dos nossos ASKs em 2017 e devem representar 27% da nossa capacidade total em 2018.
Com a introdução de mais assentos em nossa rede, esperamos que o CASK ex-fuel diminua entre 2% e 4% ano a ano.

Temos uma estratégia de expansão de margem plurianual e esperamos aumentar nossa margem EBIT em um a dois pontos por
ano nos próximos anos. Consistente com essa tendência, nosso guidance de EBIT para 2017 foi de 9% a 11% e nosso guidance para
2018 será de 11% a 13%.

Essas estimativas preliminares excluem o impacto das transações de venda de aeronaves e uma potencial joint venture com os
Correios. Para mais informações, vide “Item 5.A. Análise e Perspectivas da Situação Financeira e Operacional — Resultados
Operacionais — Principais Fatores que Afetam Nossa Condição Financeira e Resultados Operacionais”.

E. Acordos Não Inseridos no Balanço Patrimonial


Todos os nossos acordos não inseridos no balanço patrimonial estão relacionados a leasing operacional. O total de nossos
pagamentos de leasing mínimos futuros de
obrigações de leasing operacional não canceláveis foi de R$ 8.394,5 bilhões em 31 de dezembro de 2017. Em 31 de dezembro de 2017,
detínhamos 120 aeronaves e 17 motores sob leasing operacional. Das 120 aeronaves sob leasing operacional, 15 foram subarrendadas
para a TAP, consistindo em sete E-195 da Embraer, dois E-190 da Embraer e seis ATRs. Todas as entregas de aeronaves em 2018 e
2019 possuem compromissos de leasing operacional.

Alguns de nossos pagamentos mensais de aluguéis são com base em taxas variáveis e não somos obrigados a efetuar pagamentos
de rescisão ao final de nossos arrendamentos. Em alguns de nossos contratos de arrendamento, somos obrigados a manter depósitos de
reserva de manutenção e a devolver a aeronave e o motor nas condições acordadas no final do prazo do arrendamento. A propriedade
da aeronave continua sendo do arrendador. Somos responsáveis por todos os custos de manutenção, seguro e outros custos associados à
operação dessas aeronaves; no entanto, não prestamos nenhuma garantia de valor residual ou outras garantias a nossos arrendadores.

107
F. Divulgação em Tabelas das Obrigações Contratuais
Nossas obrigações contratuais não canceláveis em 31 de dezembro de 2017 incluíam o seguinte:

2018 2019-2018 2021-2022 >2023


Menos de 1 ano 1 a 3 anos 3 a 5 anos Mais de 5 anos Total
(em milhares de R$) (Não Auditado)
Leasing Operacional - - - 2.960.712 2.960.712
Empréstimos não relacionados a 121.136 198.613 153.015 1.316.370 1.789.134
aeronaves
Debêntures 162.593 39.867 - - 202.460
Leasing financeiro de aeronaves e 284.505 528.778 409.369 275.641 1.498.293
empréstimos relacionados a aeronaves
Total 568.234 767.258 562.384 4.552.723 6.450.599
Juros 40.850 - - - 40.850
Total 609.084 767.258 562.384 4.552.723 6.491.449

G. Safe Harbor
Não aplicável.

ITEM 6. CONSELHEIROS, ALTA ADMINISTRAÇÃO E COLABORADORES


A. Conselheiros e Alta
Administração - Conselho de
Administração
Nosso conselho de administração é responsável, entre outras tarefas, por estabelecer nossa estratégia geral e as políticas gerais de
negócios, supervisionar a administração, eleição e destituição de nossos diretores executivos e nomear nossos auditores independentes.
Nosso estatuto social determina que nosso conselho de administração deve ter de cinco a quatorze membros.

Os membros de nosso conselho de administração são eleitos em assembleia de acionistas de acordo com os termos e condições de
nosso estatuto social, da Lei das Sociedades por Ações, do Acordo de Acionistas e dos regulamentos do Segmento Nível 2 da B3. Os
membros do nosso conselho de administração são eleitos para mandatos de dois anos consecutivos e podem ser reeleitos e destituídos a
qualquer momento por nossos acionistas em uma assembleia de acionistas. Além disso, de acordo com nosso estatuto social, o
presidente do conselho de administração será nomeado por nossos acionistas em uma assembleia geral de acionistas.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os detentores de ações preferenciais (sem direitos de voto ou direitos de voto
restritos) representando pelo menos 10% do capital social total têm direito de eleger um membro do conselho de administração em um
processo de votação separado, exceto se o estatuto social da companhia já estabelecer o direito dos detentores de ações preferenciais de
eleger um membro do conselho de administração. De acordo com nosso estatuto social, os detentores de nossas ações preferenciais têm
direito de eleger dois membros do conselho de administração em um processo de votação separado. Além disso, os acionistas
minoritários cujas ações ordinárias representem pelo menos 15% de nosso capital social votante total têm o direito de eleger um
conselheiro em um processo de votação separado.

Conforme o Acordo de Acionistas,


• enquanto os ex-acionistas da TRIP detiverem (i) mais de 20% de nossas ações ordinárias, eles terão direito de nomear três
conselheiros entre eles como um único bloco de participação societária; (ii) entre 10% e 20% de nossas ações ordinárias,
eles terão o direito de nomear dois conselheiros; e (iii) entre 5% e 10% de nossas ações ordinárias, eles terão o direito de
nomear um conselheiro;
• enquanto a Calfinco detiver pelo menos 50% das ações preferenciais detidas pela Calfinco em 3 de agosto de 2016, a
Calfinco terá o direito de nomear um conselheiro;

108
• enquanto a Hainan detiver (i) pelo menos 20% da participação econômica na Companhia e detiver o maior percentual de
participação econômica na Companhia, levando em consideração os ex-acionistas da TRIP como um único bloco de
participação, a Hainan terá o direito de nomear três conselheiros; (ii) pelo menos 10% de participação econômica na
Companhia, a Hainan terá o direito de nomear dois conselheiros; e (iii) entre 5% e 10% da participação econômica na
Companhia, a Hainan terá o direito de nomear um conselheiro; e
• os demais conselheiros devem ser nomeados por David Neeleman, contanto que pelo menos dois conselheiros sejam
independentes, de acordo com os regulamentos do segmento Nível 2 da B3, e a maioria dos conselheiros sejam
cidadãos brasileiros, na medida exigida pela legislação brasileira aplicável ou pelas autoridades governamentais.

Atualmente, nosso conselho de administração é composto por 13 membros, eleitos de acordo com o Acordo de Acionistas,
sendo que três deles foram nomeados pelos ex-acionistas da TRIP, um deles foi nomeado pela Calfinco, três deles foram nomeados
pela Hainan e quatro deles foram nomeados por David Neeleman. Onze membros do nosso conselho de administração são membros
independentes, de acordo com os regulamentos do segmento Nível 2 da B3. Em 21 de outubro de 2016, dez dos membros de nosso
conselho de administração foram reeleitos e três foram nomeados recentemente.

De acordo com nosso estatuto social e em conformidade com os regulamentos do segmento Nível 2 da B3, pelo menos dois ou
20%, o que for maior, dos membros de nosso conselho de administração devem ser independentes e devem ser expressamente
identificados dessa forma no momento da eleição. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os membros de nosso conselho de
administração que também são acionistas da companhia não podem votar em nenhuma assembleia de acionistas nem votar em nenhuma
decisão referente a qualquer transação na qual haja um conflito de interesses com esse membro.

As normas do segmento Nível 2 da B3 também exigem que todos os membros de nosso conselho de administração assinem
uma declaração de conformidade de administração como um pré-requisito para ocupar o cargo no conselho. De acordo com essa
declaração, nossos conselheiros são pessoalmente responsáveis pelo nosso cumprimento dos termos do segmento Nível 2 do
Contrato de Participação na B3, incluindo as Normas da Câmara de Arbitragem do Mercado e as normas do Nível 2.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os membros de nosso conselho de administração estão proibidos de tomar
quaisquer medidas, incluindo a deliberação de tais medidas durante uma reunião do conselho de administração na qual esses membros
tenham um conflito de interesses conosco. De acordo com essa lei, nosso estatuto social proíbe que alguém seja eleito para o nosso
conselho de administração se tiver ou puder ter um conflito de interesses, exceto se tal conflito de interesses for desconsiderado por
meio de uma assembleia de acionistas. Além disso, se um conflito de interesses surgir após a eleição de um membro de nosso
conselho de administração, esse membro não poderá exercer seu direito de voto e não poderá acessar informações nem participar de
reuniões do conselho de administração relacionadas a esse conflito de interesses.

Todas as decisões tomadas por nosso conselho de administração são tomadas por maioria de votos dos membros presentes na
reunião em questão.
De acordo com nosso estatuto social, nosso conselho de administração deve se reunir pelo menos uma vez a cada trimestre e sempre
que os interesses societários exigirem uma reunião.

Em 2017, pagamos ao nosso conselho de administração uma quantia de remuneração total fixa de aproximadamente R$ 1,9 milhão
por serviços prestados. Os membros do nosso conselho de administração também recebem opções de compra de ações como incentivo
de longo prazo, vide “Item 6.B. Remuneração da Administração — Planos de Opção de Compra de Ações e de Ações Restritas”. Em 31
de dezembro de 2017, Haoming Xie, Neng Li e Stewart Smith, todos originalmente eleitos para o nosso conselho de administração em
21 de outubro de 2016 em nome da Hainan, ainda não tinham recebido remuneração, pois ainda não estão registrados perante o
Ministério da Fazenda. Além disso, como um benefício, nossos conselheiros recebem passagens de aéreas para nossos voos.

Em 31 de dezembro de 2017, não tínhamos acordos contratuais, apólices de seguro ou outros instrumentos que estruturassem
mecanismos de remuneração ou indenização para nossos conselheiros em caso de destituição ou aposentadoria.

109
A tabela abaixo apresenta o nome, cargo, data de eleição, data de expiração do mandato e data de nascimento de cada um dos
membros atuais de nosso conselho de administração:

Nome Cargo Data da Eleição (1) Prazo do Mandato Data de Nascimento


David Neeleman Presidente 21 de outubro de 19 de abril de 2019 16 de outubro de 1959
2016
José Mario Caprioli dos Santos Membro do Conselho 21 de outubro de 19 de abril de 2019 11 de julho de 1971
2016
Sérgio Eraldo de Salles Pinto Membro Independente(2) 21 de outubro de 19 de abril de 2019 24 de setembro de 1964
2016
Carolyn Luther Trabuco Membro Independente(2) 21 de outubro de 19 de abril de 2019 15 de abril de 1969
2016
Gelson Pizzirani Membro Independente(2) 21 de outubro de 19 de abril de 2019 18 de julho de 1951
2016
Renan Chieppe Membro Independente(2) 21 de outubro de 19 de abril de 2019 6 de abril de 1962
2016
Decio Luiz Chieppe Membro Independente(2) 21 de outubro de 19 de abril de 2019 14 de maio de 1960
2016
John Ray Gebo Membro Independente(2) 21 de outubro de 19 de abril de 2019 19 de maio de 1970
2016
Henri Courpron Membro Independente(2) 21 de outubro de 19 de abril de 2019 2 de março de 1963
2016
Michael Lazarus Membro Independente(2) 21 de outubro de 19 de abril de 2019 20 de maio de 1955
2016
Neng Li Membro Independente(2) 21 de outubro de 19 de abril de 2019 21 de outubro de 1980
2016
Stewart Smith Membro Independente(2) 21 de outubro de 19 de abril de 2019 4 de dezembro de 1946
2016

(1) Refere-se à data da eleição mais recente.


(2) Independente de acordo com os regulamentos do segmento Nível 2 da B3.

O endereço comercial de cada membro do nosso conselho de administração é o Edifício Jatobá, 8º andar, Castelo Branco Office
Park, Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939, Tamboré, Barueri, São Paulo, SP 06460-040, Brasil.

A discussão a seguir contém informações biográficas resumidas a respeito de cada um dos membros de nosso conselho de
administração:

David Neeleman, cidadão brasileiro e norte-americano, é o Presidente de nosso conselho de administração e atuou como Diretor-
Presidente até julho de 2017 desde que fundou a Azul em janeiro de 2008. Antes da Azul, o Sr. Neeleman fundou a JetBlue, onde
ocupou o cargo de Diretor-Presidente, de 1998 a 2007, e Presidente do Conselho de Administração, de 2002 a 2008. A carreira do Sr.
Neeleman no setor de aviação civil começou em 1984 quando ele foi o cofundador da Morris Air. Como presidente da Morris Air, ele
implementou o primeiro sistema de emissão eletrônica de passagens do setor e criou o primeiro sistema de reservas domiciliar que
agora é a base da central de relacionamento da JetBlue.
O Sr. Neeleman vendeu a Morris Air em 1993 e levou a emissão eletrônica de passagens para a Open Skies. Ele vendeu a Open Skies
para a Hewlett Packard em 1999. O Sr. Neeleman também foi cofundador da WestJet Airlines e atuou como membro de seu conselho
de administração de 1996 a 1999.
O Sr. Neeleman também faz parte de um consórcio que inicialmente adquiriu o controle acionário na TAP pela privatização da TAP
em 2015 e é membro do conselho de administração da TAP.

José Mario Caprioli dos Santos é membro de nosso conselho de administração desde 15 de agosto de 2012. O Sr. Caprioli
também foi nosso Diretor de Operações de 15 de agosto de 2012 a 18 de fevereiro de 2014, quando se tornou nosso Diretor de Relações
Institucionais. O Sr. Caprioli foi o fundador da TRIP, onde atuou como Diretor-Presidente de 1998 a fevereiro de 2013. Ele também é o
Presidente da ABEAR. O Sr. Caprioli é bacharel em administração de empresas pela Pontifícia Universidade Católica de Campinas. Ele
também fez um curso de especialização em transporte público na Universidade de Campinas e participou de um programa de mercados
de capitais na Universidade de Columbia.

Sérgio Eraldo de Salles Pinto é um membro independente (de acordo com os regulamentos do segmento Nível 2 da B3) de nosso
conselho de administração desde 10 de março de 2008. Ele é Diretor-Presidente do Grupo Bozano. O Sr. Salles é também membro atual
do conselho da Embraer, da Mercatto Investimentos, da Trapezus Asset Management, da BR Investimentos, da Ouro Preto Óleo e Gás e
da Netpoints. Além de ocupar esses cargos, o Sr. Salles atuou como Diretor Executivo do Banco Meridional e foi Presidente da Bozano
Simonsen Securities of London. O Sr. Salles é bacharel em economia e engenharia elétrica pela Universidade de Brasília, mestre em
economia pela Fundação Getúlio Vargas do Rio de Janeiro e mestre em administração de empresas pela Pontifícia Universidade
Católica do Rio de Janeiro.

Carolyn Luther Trabuco é um membro independente (de acordo com os regulamentos do segmento Nível 2 da B3) de nosso
conselho de administração desde 10 de março de 2008. A Sra. Trabuco faz parte da equipe de investimentos da Manatuck Hill
Partners. Ela foi Vice-Presidente Sênior da Astenbeck Capital Management LLC e da Phibro Trading LLC (“Phibro”) de 2009 a 2014,
onde foi responsável pela análise global de patrimônio de petróleo e gás. Antes de ingressar na Phibro, a Sra. Trabuco trabalhou na
Pequot Capital Management como analista sênior de pesquisa de patrimônio com foco no setor de recursos globais e na região da
América Latina de 2002 a 2009. Ela trabalha no setor de serviços financeiros há mais de 20 anos e está envolvida com a Azul desde
sua constituição em 2008. A Sra. Trabuco é bacharel em história da arte pela Georgetown University.

110
Gelson Pizzirani é um membro independente (de acordo com os regulamentos do segmento Nível 2 da B3) de nosso conselho
de administração desde 30 de abril de 2012. O Sr. Pizzirani foi Vice-Presidente de Gestão de Receitas e Planejamento de Frota da
Tam Linhas Aéreas S.A. de 2002 a 2007. Antes de ingressar na Tam Linhas Aéreas S.A., ele ocupou diversos cargos de gerência em
diferentes empresas de TI.
O Sr. Pizzirani é bacharel em matemática pela Universidade do Santo André e mestre em gestão estratégica e tecnologia da
informação pela Fundação Getúlio Vargas.

Renan Chieppe é um membro independente (de acordo com os regulamentos do segmento Nível 2 da B3) do nosso conselho de
administração desde 15 de agosto de 2012 e Diretor-Geral da unidade de transporte de passageiros do Grupo Águia Branca desde
1994. O Sr. Chieppe ingressou no Grupo Águia Branca em 1980. Atualmente, ele é presidente da Associação Brasileira das
Empresas de
Transporte Terrestre de Passageiros (ABRATI) e membro do conselho de administração da VIX Logística. O Sr. Chieppe também atuou
como presidente do conselho da TRIP de 2008 a 2012. Em 2001, foi eleito presidente do Sindicato dos Transportes de Passageiros do
Estado do Espírito Santo, cargo que ocupou por dois mandatos consecutivos. O Sr. Chieppe é formado em administração de empresas
pelas Faculdades Integradas Espírito-Santenses.

Decio Luiz Chieppe é um membro independente (de acordo com os regulamentos do segmento Nível 2 da B3) de nosso conselho
de administração desde 15 de agosto de 2012. É também Diretor Executivo de Administração e Finanças do Grupo Águia Branca e
membro do conselho de administração da Vix Logística S.A. Em sua carreira, o Sr. Chieppe ocupou cargos de liderança em todas as
companhias do Grupo Águia Branca, inclusive como diretor executivo de finanças e administração de 1993 até os dias atuais e como
diretor-presidente de determinadas companhias do Grupo Águia Branca de 1978 a 1993. O Sr. Chieppe é formado em administração
de empresas pela Universidade Federal do Espírito Santo e tem um mestrado profissional em administração de empresas com ênfase
em finanças pelo IBMEC, uma universidade privada brasileira. Ele também concluiu um programa de habilidades, ferramentas e
competências executivas (STC) na J.L. Kellogg Graduate School of Management.

John Ray Gebo é um membro independente (de acordo com os regulamentos do segmento Nível 2 da B3) de nosso conselho de
administração desde 28 de janeiro de 2016. O Sr. Gebo é Vice-Presidente Sênior de Alianças da United e Vice-Presidente do conselho
de administração da Alliant Credit Union. O Sr. Gebo ingressou na United em 2000 e ocupou vários cargos de crescente
responsabilidade, incluindo os de Vice-Presidente Sênior de Planejamento e Análise Financeira, Diretor-Gerente de Finanças da
Divisão de Receitas, Diretor-Gerente de Planejamento Financeiro Corporativo e Chefe de Relações com Investidores. Antes de
ingressar na United, o Sr. Gebo trabalhou na General Motors Corporation em engenharia de fabricação. Hoje, o Sr. Gebo atua no
conselho de administração da Copa Holdings, S.A. Ele obteve seu diploma de bacharel em engenharia mecânica pela Universidade do
Texas e seu mestrado em administração de empresas pela Universidade de Michigan.

Henri Courpron é um membro independente (de acordo com os regulamentos do segmento Nível 2 da B3) de nosso conselho de
administração desde 5 de maio de 2015. O Sr. Courpron é atualmente o Presidente e Cofundador da Plane View Partners, uma empresa
de consultoria estratégica para gestão e investimentos aeroespaciais e em aviação. O Sr. Courpron é membro do conselho de
administração da TAP. Ele foi Diretor-Presidente da International Lease Finance Corporation (ILFC), uma das maiores empresas de
financiamento de aeronaves do mundo, e Presidente da Divisão Aeroespacial da Seabury Aviation & Aerospace, uma empresa de
consultoria e investimentos em Nova York focada no setor de aviação. Antes disso, Henri teve uma carreira de 20 anos na Airbus, onde
alcançou o cargo de Vice-Presidente Executivo, Compras, na sede da Airbus em Toulouse, França, e ocupou vários outros cargos
executivos, incluindo o de Presidente e Diretor-Presidente da Airbus, América do Norte. O Sr. Courpron se formou em Ciência da
Computação pela Ecole Nationale Supérieure d’Electrotechnique d’Electronique d’Informatique et d’Hydraulique (ENSEEIHT) em
Toulouse, onde se especializou em inteligência artificial.

Michael Lazarus é um membro independente (de acordo com os regulamentos do segmento Nível 2 da B3) de nosso conselho de
administração desde 20 de fevereiro de 2013. Em 1991, o Sr. Lazarus foi cofundador da Weston Presidio, uma firma de private equity
focada em sociedades em crescimento, e é hoje um de seus Sócios Administradores. O Sr. Lazarus também é sócio fundador da Main
Post Partners, um fundo de capital de crescimento com sede em São Francisco. Antes de constituir a Weston Presidio, ele atuou como
Diretor-Gerente e Diretor do Departamento de Colocação Privada da Montgomery Securities. Anteriormente, ele foi o Presidente
fundador da JetBlue e atuou no conselho de administração da companhia aérea, bem como nos conselhos de administração da
Restoration Hardware, Morris Air, Guitar Center, Fender Musical Instrument Corp., Integro, Jimmy John's LLC e diversas sociedades
de capital fechado. Michael se formou em contabilidade pela Grove City College e é contador público certificado nos Estados Unidos.

111
Neng Li é um membro independente (de acordo com os regulamentos do segmento Nível 2 da B3) de nosso conselho de
administração desde 21 de outubro de 2016. O Sr. Li é o Supervisor Chefe da HNA Group (International) Company Limited. O Sr. Li
ingressou na HNA em 2005 e ocupou diversos cargos de gerência em funções de desenvolvimento de negócios e gestão de negócios
internacionais. Ele também participou da administração da Africa World Airlines como seu Vice-Presidente e representou a HNA na
discussão de assuntos com a Africa de 2011 a 2013. Em 2013, o Sr. Li ingressou na HNA International e se concentrou nas atividades
de investimento estrangeiro da empresa. O Sr. Li é bacharel em finanças pela Universidade de Macau.

Stewart Gordon Smith é um membro independente (de acordo com os regulamentos do segmento Nível 2 da B3) de nosso
conselho de administração desde 21 de outubro de 2016. O Sr. Smith é Presidente da Bravia Capital desde seu início, em 2002, está
envolvido na tomada de decisões estratégicas e ocupa um cargo no Comitê de Investimentos. Antes de ingressar na Bravia Capital, o
Sr. Smith foi Diretor Executivo no DNB Bank ASA - Agência de Londres, de 1984 a 2001, como Chefe de Aviação, Financiamento
Estruturado e Leasing de Equipamentos. Antes disso, ele foi Diretor do Nordic Bank até 1983, especializando-se em M&A,
financiamento e leasing de ativos. Em 2001 e 2002, atuou como Diretor Financeiro da Aerospace Technologies, Inc. e, ao longo dos
anos, atuou como Diretor Não Executivo de muitas empresas envolvidas em aviação, transporte e serviços financeiros relacionados. O
Sr. Smith é bacharel em contabilidade e finanças pela Universidade de Manchester.

Diretoria
Os membros de nossa diretoria são nossos representantes legais. Eles são os principais responsáveis pela administração
cotidiana de nossos negócios e pela implementação das políticas e diretivas gerais estabelecidas por nosso conselho de administração.
Nosso conselho de administração é responsável por estabelecer as funções de cada diretor.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada membro de nossa diretoria deve residir e ter domicílio no Brasil. Além
disso, no máximo um terço dos membros de nosso conselho de administração poderá ocupar um cargo em nossa diretoria.

De acordo com nosso estatuto social, nossa diretoria é composta de dois a sete membros, que têm mandatos de dois anos e podem
ser reeleitos. Nosso estatuto social estabelece que nossa diretoria deve ser composta de (i) um diretor-presidente; (ii) um diretor
financeiro, (iii) um diretor de relações institucionais e (iv) até quatro diretores adicionais com ou sem designação específica. Além
disso, nosso estatuto social estabelece que um diretor deve ser designado como diretor de relações de investimento. Os diretores podem
atuar em mais de uma capacidade ao mesmo tempo.

Nossos diretores executivos podem ser destituídos a qualquer momento pelo nosso conselho de administração. De acordo com os
regulamentos do segmento Nível 2 da B3, cada diretor executivo deve, antes de assumir o cargo, assinar um Termo de Anuência dos
Administradores.

Nosso departamento de relações com investidores está localizado na cidade de Barueri, estado de São Paulo. Alexandre Wagner
Malfitani, que também é nosso Diretor Financeiro, foi eleito nosso Diretor de Relações com Investidores na reunião do conselho de
administração realizada em 24 de julho de 2017. O telefone do nosso departamento de relações com investidores é +55 (11) 4831-
2880, o número de fax é +55 (11) 4134-9890 e seu e-mail é invest@voeazul.com.br.

A tabela abaixo indica o nome, cargo, data de nascimento e data de eleição de cada um dos membros atuais de nossa
diretoria:

Nome Cargo Data da Eleição Prazo do Mandato Data de Nascimento


John Peter Rodgerson Diretor-Presidente 24 de julho de 2017 10 de janeiro de 2019 11 de junho de 1976
José Mario Caprioli dos Diretor de Relações Institucionais 10 de janeiro de 2017 10 de janeiro de 2019 11 de julho de 1971
Santos
Alexandre Wagner Diretor Financeiro - Diretor de 24 de julho de 2017 10 de janeiro de 2019 21 de agosto de 1972
Malfitani Relações com Investidores
Abhi Manoj Shah Diretor de Receitas 10 de janeiro de 2017 10 de janeiro de 2019 27 de setembro de
1978

112
A discussão a seguir contém informações biográficas resumidas a respeito de cada um dos membros de nossa diretoria:
John Peter Rodgerson é nosso Diretor-Presidente. Ele é nosso Diretor-Presidente desde 24 de julho de 2017.
O Sr. Rodgerson já atuou como nosso Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Investidores. Antes de ingressar na Azul, o Sr.
Rodgerson atuou como Diretor de Planejamento e Análise Financeira na JetBlue de 2003 a 2008. Antes da JetBlue, ele trabalhou
para a IBM Global Services de 2001 a 2003. O Sr. Rodgerson é bacharel em finanças pela Brigham Young University.

Alexandre Wagner Malfitani é nosso Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Investidores. Anteriormente, o Sr. Malfitani
foi chefe do nosso programa de fidelidade TudoAzul e nosso Diretor de Finanças e Tesoureiro. O Sr. Malfitani ingressou na Azul em
2008 como um dos sócios fundadores da companhia aérea. Antes de ingressar na Azul, Malfitani trabalhou de 2003 a 2008 na United
Airlines, em Chicago, e ocupou o cargo de diretor-gerente de tesouraria. Antes disso, ele trabalhou por cinco anos no setor financeiro,
inclusive como administrador de fundos no Deutsche Bank e trader no Credit Agricole Indosuezez.

José Mario Caprioli dos Santos é nosso Diretor de Relações Institucionais. Para obter um resumo da experiência empresarial
do Sr. Caprioli e outras informações biográficas, vide “Item 6.A. Conselheiros e Alta Administração — Conselho de Administração”
acima.

Abhi Manoj Shah é nosso Diretor de Receitas e um dos sócios fundadores da Azul. Antes de ingressar na Azul em 2008, o Sr.
Shah trabalhou na JetBlue de 2004 a 2008 e na Boeing Company de 2000 a 2004. O Sr. Shah é bacharel em engenharia aeroespacial
pela Universidade do Texas e mestre em engenharia aeroespacial pela Universidade de Washington.

Conselho Fiscal
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o conselho fiscal é um órgão corporativo independente da administração e dos
auditores independentes de uma sociedade. Um conselho fiscal pode ser permanente ou não permanente. Apesar de não termos eleito
membros do conselho fiscal em 31 de dezembro de 2017, atualmente temos um conselho fiscal não permanente conforme exigido por
lei, que pode ser instalado a qualquer momento mediante solicitação dos acionistas, conforme descrito abaixo. Se for instalado, as
principais responsabilidades de nosso conselho fiscal incluirão o monitoramento de atividades da administração, a revisão de nossas
demonstrações financeiras a cada trimestre e a entrega de um relatório sobre suas descobertas aos nossos acionistas. Se instalado, os
membros do conselho fiscal terão direito a uma remuneração anual na forma de um salário fixo.

O conselho fiscal, se instalado, será composto por cinco membros residentes no Brasil e seus respectivos suplentes.
Segundo a Lei das Sociedades por Ações, um conselho fiscal não permanente pode ser instalado mediante solicitação de acionistas
representando, no mínimo, (i) 10% das ações ordinárias em circulação ou (ii) 5% das ações preferenciais e, uma vez instalado, o
conselho fiscal atuará até a primeira assembleia geral ordinária após sua criação. De acordo com as normas da CVM, as sociedades
anônimas listadas com capital social em circulação avaliado em mais de R$ 150 milhões, como nós, podem reduzir esses percentuais
para (i) 2% das ações ordinárias em circulação ou (ii) 1% das ações preferenciais. Além disso, cada grupo de acionistas preferenciais
(independentemente do percentual de ações detidas) e de acionistas minoritários representando, no mínimo, 10% das ações ordinárias
em circulação tem direito a eleger um membro do conselho fiscal e o respectivo suplente por meio de votação separada. Nesse caso,
nossos acionistas controladores poderão eleger o mesmo número de membros do conselho que os acionistas minoritários (ordinários e
preferenciais), mais um. O conselho fiscal não pode incluir membros de nosso conselho de administração ou de nossa diretoria,
colaboradores de sociedades controladas ou de qualquer sociedade pertencente ao nosso grupo econômico, nem parentes de nossos
administradores. A Lei das Sociedades por Ações exige que cada membro do conselho fiscal receba como remuneração um valor igual
a pelo menos 10% do salário anual individual médio dos diretores executivos, excluindo benefícios e outras verbas ou acordos de
participação nos lucros. Os membros do conselho fiscal são ainda obrigados a cumprir as normas do segmento Nível 2 da B3.

113
B. Remuneração da Administração
Nossos diretores executivos têm direito a uma remuneração que consiste em um componente fixo e um variável. A remuneração
fixa mensal paga à nossa administração é com base em práticas de mercado e pesquisas preparadas por uma firma de consultoria
independente e consiste em treze pagamentos mensais por ano. Tais valores estão sujeitos a reajuste anual. O componente variável
consiste em bônus, ações e opções de compra de ações restritas, conforme melhor descrito abaixo.

A remuneração variável de curto prazo é com base em metas que, se atingidas, dão ao diretor um bônus anual de acordo com seu
desempenho individual. As metas são estabelecidas no início do ano com base em nosso plano estratégico. Os principais indicadores de
desempenho considerados para fins de remuneração variável são eficiência operacional, desempenho financeiro, satisfação do cliente,
eficiência de combustível, custo por ASK e a satisfação de nossos tripulantes. Para os administradores, metade da remuneração
variável de curto prazo é de acordo com nosso desempenho e a outra metade é de acordo com o desempenho do indivíduo. Para os
diretores, 75% da remuneração variável de curto prazo é de acordo com nosso desempenho e 25% é de acordo com o desempenho do
indivíduo. Por outro lado, nossa remuneração variável de longo prazo envolve a concessão de opções de compra de ações e de ações
restritas. Além disso, nossos diretores recebem benefícios alinhados às práticas de mercado, incluindo assistência médica, odontológica
e seguro de vida, vale-refeição e passagens aéreas em nossos voos.

Apenas os membros independentes de nosso conselho de administração, de acordo com os regulamentos do segmento
Nível 2 da B3, recebem remuneração por seu serviço por meio de um valor fixo mensal ou de um valor fixo por reunião em que
comparecem.

Alguns de nossos executivos recebem benefícios adicionais, como um pacote de subsídio para mensalidades escolares e moradia
para nossos diretores executivos expatriados. Nos termos desse pacote, a Azul Linhas prestou uma garantia de aluguel e outros
pagamentos conforme três contratos de arrendamento para moradia familiar no Brasil. Ademais, nossos conselheiros, diretores e
diretores não estatutários têm direito a passagens aéreas gratuitas para seus familiares diretos.

A despesa total de remuneração incorrida com nossos conselheiros, diretores executivos e diretores no exercício encerrado em
31 de dezembro de 2017 e em 31 de dezembro de 2016 foi de R$ 48,9 milhões e R$ 34,6 milhões, respectivamente, excluindo
opções de compra de ações.

Planos de Opção de Compra de Ações e de Ações Restritas


Nós temos planos de opção de compra de ações e de ações restritas para nosso pessoal-chave, incluindo nossos diretores, alguns
administradores e outros tripulantes-chave. Os beneficiários dos planos recebem opções para comprar ações preferenciais e/ou unidades
restritas, permitindo-lhes participar das conquistas de longo prazo de nossa companhia pela titularidade das ações, com o objetivo de
estimular o alinhamento e o comprometimento para atingir nossas estratégias e metas corporativas. Os beneficiários de nossos planos de
opção de compra de ações e de ações restritas são selecionados pelo nosso comitê de remuneração.

Em 11 de dezembro de 2009, criamos nosso primeiro plano de opção de compra de ações, que consiste em três programas:
• O primeiro programa foi criado em 11 de dezembro de 2009 e encerrado em 31 de dezembro de 2010. As opções concedidas
a cada beneficiário nos termos desse primeiro programa foram adquiridas em 48 parcelas mensais iguais. As opções
adquiridas de acordo com esse programa se tornaram passíveis de exercício mediante a determinação do preço de nossa
oferta pública inicial. O preço de exercício nos termos desse programa, após contabilizar os desdobramentos de ações
realizados por nós após a data de concessão, era de R$ 3,42 por ação preferencial. Em 11 de dezembro de 2009, nosso
comitê de remuneração autorizou a emissão de 5.718.400 opções preferenciais depois de realizar o desdobramento de ações
na proporção de duas ações para uma ação em 23 de fevereiro de 2017 para nossos diretores, executivos e colaboradores-
chave.

114
• O segundo programa, que se estende a nossos diretores estatutários e não estatutários, foi criado em 24 de março de 2011.
As opções concedidas a cada beneficiário nos termos desse segundo programa foram adquiridas em 48 parcelas mensais
iguais e autorizaram a emissão de 824.000 opções preferenciais da classe A (1.648.000 opções preferenciais depois do
desdobramento de ações na proporção de duas ações para uma ação em 23 de fevereiro de 2017). As opções adquiridas de
acordo com esse programa se tornaram passíveis de exercício mediante a determinação do preço de nossa oferta pública
inicial. O preço de exercício nos termos desse programa, após contabilizar os desdobramentos de ações realizados por nós
após a data de concessão, é de R$ 6,44 por ação preferencial, calculado com base em uma avaliação de nosso patrimônio
líquido na ocasião. Devido à concessão de opções adicionais nos termos desse programa, a Assembleia Geral
Extraordinária realizada em 27 de abril de 2011 aprovou um aditamento ao nosso estatuto social autorizando um aumento
de capital e um limite de 3.683.200 ações preferenciais (7.366.400 ações preferenciais após o desdobramento de ações na
proporção de duas ações para uma ação em 23 de fevereiro de 2017); no entanto, apenas 1.572.000 opções preferenciais,
depois do desdobramento de ações na proporção de duas ações para uma ação em 23 de fevereiro de 2017, foram
concedidas nos termos desse segundo programa.
• O terceiro programa foi criado em 5 de abril de 2011, autorizando a emissão de 685.600 opções preferenciais após o
desdobramento de ações na proporção de duas ações para uma ação em 23 de fevereiro de 2017, que restavam do primeiro
programa. As opções concedidas a cada beneficiário nos termos desse terceiro programa foram adquiridas em 48 parcelas
mensais iguais. As opções adquiridas de acordo com esse programa se tornaram passíveis de exercício mediante a
determinação do preço de nossa oferta pública inicial. O preço de exercício nos termos desse programa, após contabilizar os
desdobramentos de ações realizados por nós após a data de concessão, é de R$ 6,44 por ação preferencial, calculado com
base em uma avaliação de nosso patrimônio líquido na ocasião.

Em 31 de dezembro de 2017, 3.666.385 opções tinham sido exercidas nos termos desse plano de opção de compra de ações.

Em 30 de junho de 2014, criamos nosso segundo plano de opção de compra de ações. As opções concedidas a cada beneficiário
nos termos desse segundo plano de opção de compra de ações são adquiridas em quatro parcelas anuais iguais. As opções adquiridas
de acordo com esse plano se tornaram passíveis de exercício mediante a determinação do preço de nossa oferta pública inicial. O preço
de exercício desse segundo plano de opção de compra de ações deve refletir o menor preço por ação de nossas ações preferenciais
negociadas no mercado acionário durante os 30 pregões anteriores à concessão de opções aprovada pelo Conselho de Administração.

Foram aprovados três programas nos termos do segundo plano de opção de compra de ações:
• Em 30 de junho de 2014, nosso comitê de remuneração aprovou o primeiro programa baseado em ações, autorizando
2.169.122 opções, após o desdobramento de ações na proporção de duas ações para uma ação em 23 de fevereiro de 2017. O
preço de exercício nos termos desse programa é de R$ 19,15 por ação preferencial.
• Em 1º de julho de 2015, nosso comitê de remuneração aprovou o segundo programa baseado em ações, autorizando
627.810 opções, após o desdobramento de ações na proporção de duas ações para uma ação em 23 de fevereiro de 2017. O
preço de exercício nos termos desse programa é de R$ 14,51 por ação preferencial.
• Em 1º de julho de 2016, nosso comitê de remuneração aprovou o terceiro programa baseado em ações, autorizando
820.250 opções, após o desdobramento de ações na proporção de duas ações para uma ação em 23 de fevereiro de 2017.
O preço de exercício nos termos desse programa é de R$ 14,50 por ação preferencial.
• Em 2 de julho de 2017, nosso comitê de remuneração aprovou o quarto programa baseado em ações, autorizando 680.467
opções. O preço de exercício nos termos desse programa é de R$ 22,57.

Em 31 de dezembro de 2017, 516.069 opções tinham sido exercidas nos termos desse segundo plano de opção de compra de ações.

Em 3 de outubro de 2017, nossos acionistas, mediante recomendação do nosso comitê de remuneração e do conselho de
administração, aprovaram os seguintes aditamentos ao segundo plano de opção de compra de ações: (i) revisão da definição de “Comitê
de Remuneração” para refletir as atividades relacionadas à organização, gestão e criação dos planos de incentivo com base ações da
Companhia; (ii) omissão de referências e definições relacionadas à nossa oferta pública inicial uma vez que elas não são mais
aplicáveis; (iii) inclusão do poder de nosso conselho de administração de aprovar e alterar os planos de incentivo com base em ações da
Companhia, bem como fazer as concessões correspondentes; (iv) omissão das obrigações do comitê de remuneração com relação à
entrega e assinatura de contratos de ações restritas; (v) para fins de refletir o desdobramento de ações ocorrido em 23 de fevereiro de
2017, aumento do número total de opções de compra de ações que podem ser concedidas nos termos do segundo plano de opção de
compra de ações de 3.738.364 para 7.476.728 ações; (vi) alteração do preço de exercício de cada ação correspondente às opções
concedidas de acordo com o segundo plano de opção de compra de ações de modo que seja igual ao menor preço por ação negociado na
bolsa de valores nos 30 (trinta) pregões anteriores à concessão de opções aprovada por nosso conselho de administração; e (vii)
alteração do prazo máximo de exercício da opção para 10 anos a partir do início do período de aquisição aplicável. Em 10 de março de
2017, criamos nosso terceiro plano de opção de compra de ações autorizando a emissão de opções resultando em até 11.679.389 ações
preferenciais. Os beneficiários de nosso terceiro plano de opção de compra de ações são alguns de nossos diretores estatutários,
incluindo nosso Presidente e acionista controlador David Neeleman. Nosso conselho de administração pode aprovar diversos programas
nos termos do nosso terceiro plano de opção de compra de ações e determinar o preço de exercício de cada programa. Nosso conselho
de administração também pode determinar se a liquidação do exercício das opções deve ser coberta por um aumento em nosso capital
social para emitir novas ações a serem subscritas por nossos diretores estatutários elegíveis ou por ações em tesouraria.

115
De acordo com cada programa, nosso conselho de administração determinará a concessão de opções de acordo com nosso terceiro
plano de opção de compra de ações para cada um de nossos diretores estatutários elegíveis com base na realização de determinados
marcos a serem estabelecidos pelo nosso conselho de administração conforme orientado pelo Comitê de Remuneração. No caso de
David Neeleman, a concessão de opções está condicionada à ocupação por ele de um cargo de diretor ou em nosso conselho de
administração. As opções concedidas a cada beneficiário nos termos desse terceiro plano de opção de compra de ações são adquiridas
em cinco parcelas anuais iguais. Uma vez adquiridas, as opções nos termos desse programa podem ser exercidas em um período de 15
dias após a data de aquisição anual em questão.

Em 31 de dezembro de 2017, um programa foi aprovado nos termos do terceiro plano de opção de compra de ações:
• Em 14 de março de 2017, nosso conselho de administração aprovou o primeiro programa baseado em ações autorizando
opções que, quando exercidas, representarão 9.343.510 ações preferenciais. O preço de exercício do primeiro programa é de
R$ 11,85 por ação preferencial.

A tabela abaixo mostra, em 31 de dezembro de 2017, o número total de opções de compra de ações concedidas a todos os
beneficiários e o número de opções que já foram adquiridas, em cada caso após a contabilização dos desdobramentos de ações
realizados após a data da concessão:

Planos de Opção de Compra Número Total/Quantidade de Opções de Compra Quantidade de Opções de Compra de
de Ações de Ações Concedidas Ações Em Circulação
Primeiro Plano de Opção de
Compra de Ações
Primeiro Programa 5.032.800 2.213.675
Segundo Programa 1.572.000 695.600
Terceiro Programa 656.000 326.660
Segundo Plano de Opção de
Compra de Ações
Primeiro Programa 2.169.122 1.680.229
Segundo Programa 627.810 542.276
Terceiro Programa 820.250 768.270
Quarto Programa 680.467 680.467
Terceiro Plano de Opção de
Compra de Ações
Primeiro Programa 9.343.510 9.343.510

Unidades de Ações Restritas (RSUs):


Em 30 de junho de 2014, também criamos nosso plano de unidades de ações restritas, ou RSUs. Nos termos do plano de unidades
de ações restritas, os participantes receberam um valor monetário fixo que seria convertido em uma quantidade de ações preferenciais
restritas igual ao valor monetário no caso de uma IPO. As ações restritas concedidas a cada beneficiário nos termos do plano são
adquiridas em quatro parcelas anuais iguais. A partir da determinação do preço de nossa oferta pública inicial, os beneficiários
receberam as ações restritas. Antes de nossa oferta pública inicial, no final de cada ano do período de aquisição, pagamos aos
beneficiários, em dinheiro, a parcela correspondente ao valor das ações restritas já adquiridas, pelo valor justo e sem quaisquer
acréscimos. Em 2015, fizemos pagamentos sobre os direitos adquiridos de ações restritas concedidas em 2014 a nossos diretores
estatutários totalizando R$ 1,25 milhão; em 2016, efetuamos pagamentos sobre os direitos adquiridos de ações restritas concedidas em
2015 a nossos diretores estatutários totalizando R$ 1,59 milhão; e, em 7 de julho de 2017, efetuamos pagamentos sobre os direitos
adquiridos de ações restritas concedidas em 2016 a nossos diretores estatutários totalizando R$ 2,09 milhões.

Em 3 de outubro de 2017, nossos acionistas, seguindo a recomendação do nosso comitê de remuneração e do conselho de
administração, aprovaram os seguintes aditamentos ao plano de RSUs: (i) revisão da definição de “Comitê de Remuneração” para
refletir suas atividades relacionadas à organização, gestão e criação de quaisquer planos de incentivo com base em ações da Companhia;
(ii) omissão de referências e definições relacionadas à nossa oferta pública inicial uma vez que elas não são mais aplicáveis; (iii)
inclusão do poder de nosso conselho de administração de aprovar e alterar nossos planos de unidades de ações restritas, bem como de
fazer as concessões correspondentes; (iv) omissão das obrigações do comitê de remuneração com relação à entrega e assinatura de
contratos de ações restritas; e (v) para fins de refletir o desdobramento de ações ocorrido em 23 de fevereiro de 2017, aumento do
número total de ações restritas que podem ser concedidas nos termos do plano de RSUs de 934.591 para 1.869.182. Além disso, nosso
conselho de administração propôs uma alteração ao plano de RSUs para incluir a opção da Companhia de, no final de cada período de
aquisição de uma concessão de ação restrita, a seu exclusivo critério: (a) liquidar as obrigações relacionadas à concessão de ações
restritas em dinheiro ou
(b) entregar, ao beneficiário da concessão, as ações restritas detidas em tesouraria, por meio de uma operação particular.

116
A tabela abaixo mostra, em 31 de dezembro de 2017, o número total de RSUs, o número de RSUs já adquiridas e o número de
RSUs que foram totalmente pagas:

Plano de Unidades de Total de Ações Concedidas Total de Ações Em Valor Justo na Data da
Ações Restritas Circulação Concessão
(em reais)
Primeiro Programa 487.670 109.210 R$ 21,00
Segundo Programa 294.286 141.405 R$ 21,00
Terceiro Programa 367.184 274.267 R$ 21,00
Quarto Programa 285.064 285.064 R$ 24,17

Seguro de Conselheiros e Diretores


Nossos conselheiros e diretores estão cobertos pelo seguro de responsabilidade desde o início. Nossas atuais apólices de seguro de
conselheiros e diretores, que celebramos em 9 de fevereiro de 2018, são fornecidas pela AIG Seguros Brasil S.A. e pela Argo Seguros
Brasil S.A. Essas apólices cobrem danos ou custos caso nossos conselheiros ou diretores sofram prejuízos em virtude de uma ação
judicial por suposta conduta dolosa enquanto atuando em sua capacidade de conselheiros ou diretores. As apólices atuais expiram em 27
de fevereiro de 2019 e planejamos renová-las nessa data. Além disso, celebramos contratos de indenização com dois de nossos
conselheiros nos termos dos quais concordamos em indenizar e isentar de responsabilidade cada um deles por determinados prejuízos
decorrentes de seus respectivos cargos como conselheiros, excluindo qualquer conduta dolosa, fraude ou negligência grave. Vide “Item
7.B. Transações com Partes Relacionadas — Acordos com Conselheiros e Diretores”.

C. Práticas do Conselho
Nosso estatuto social determina que nosso conselho de administração deve ter de cinco a quatorze membros. Os membros de
nosso conselho de administração são eleitos em assembleia de acionistas de acordo com os termos e condições de nosso estatuto social,
da Lei das Sociedades por Ações, do Acordo de Acionistas e dos regulamentos do Segmento Nível 2 da B3. Os membros do nosso
conselho de administração são eleitos para mandatos de dois anos consecutivos e podem ser reeleitos e destituídos a qualquer momento
por nossos acionistas em uma assembleia de acionistas. Além disso, de acordo com nosso estatuto social, o presidente do conselho de
administração será nomeado por nossos acionistas em uma assembleia geral de acionistas. Para mais informações sobre as práticas do
conselho, vide “Item 6.A. Conselheiros, Alta Administração e Colaboradores — Conselheiros e Alta Administração — Conselho de
Administração”.

Comitê de Auditoria
Nosso comitê de auditoria é composto por três membros eleitos pelo nosso conselho de administração, cuja maioria deve ser de
membros independentes. De acordo com nosso estatuto social, pelo menos dois membros de nosso comitê de auditoria devem ser
membros independentes de nosso conselho de administração. Os membros deverão ser nomeados para um mandato de dois anos, sendo
permitida a reeleição, com um limite de dez anos consecutivos no cargo. Ao atingir o limite de dez anos consecutivos, os membros se
tornarão elegíveis para atuar novamente nesse comitê após três anos do final de seu último mandato. O comitê de auditoria é
responsável por: (i) assessorar nosso conselho de administração em relação à escolha de auditores independentes, (ii) revisar o escopo
da auditoria e outros serviços prestados pelos nossos auditores independentes, (iii) avaliar e monitorar transações com partes
relacionadas e (iv) avaliar nossos controles internos, entre outras coisas. Os membros de nosso comitê de auditoria são Gelson Pizzirani,
Henri Courpron e Sérgio Eraldo de Salles Pinto (coordenador), todos membros independentes do comitê de auditoria conforme as
normas aplicáveis da SEC e da NYSE. Em 31 de dezembro de 2017, todos os membros de nosso comitê de auditoria cumpriram os
requisitos de independência da SEC e da NYSE aplicáveis a comitês de auditoria de emitentes privadas estrangeiras ou estavam
qualificados para uma isenção de acordo com as normas aplicáveis. Pelo menos um membro do comitê de auditoria é um “perito
financeiro” do comitê de auditoria, conforme o significado das normas adotadas pela SEC relacionadas à divulgação de peritos
financeiros sobre comitês de auditoria em arquivamentos periódicos de acordo com a Exchange Act. Os membros de nosso comitê de
auditoria têm direito a uma remuneração anual na forma de um salário fixo.

Comitê de Remuneração
Nosso comitê de remuneração é composto por três membros eleitos por nosso conselho de administração, dois dos quais devem
ser membros independentes do conselho de administração de acordo com os regulamentos do segmento Nível 2 da B3. As principais
responsabilidades do nosso comitê de remuneração incluem: (i) revisar as metas corporativas, (ii) avaliar determinados acordos de
remuneração de executivos, bem como o desempenho dos principais executivos, e (iii) recomendar remuneração, remuneração de
incentivos e planos de opção de compra de ações e de ações restritas para a diretoria. Os atuais membros de nosso comitê de
remuneração são David Neeleman, Sérgio Eraldo de Salles Pinto e Carolyn Luther Trabuco, todos conselheiros da nossa companhia.
Seus mandatos têm duração ilimitada, até que o conselho de administração os substitua. Os membros de nosso comitê de remuneração
têm direito a uma remuneração anual na forma de um salário fixo. Como emitente privada estrangeira, não somos obrigados a cumprir
as normas da SEC aplicáveis aos comitês de remuneração.

117
Comitê de Governança Corporativa
Nosso comitê de governança corporativa foi criado em 23 de dezembro de 2013 e é composto por três membros eleitos pelo nosso
conselho de administração. Pelo menos dois membros do comitê de governança corporativa devem ser membros independentes do
conselho de administração de acordo com os regulamentos do segmento Nível 2 da B3. Os membros do nosso comitê de governança
corporativa são Renan Chieppe, Michael Lazarus (coordenador) e Gelson Pizzirani. As principais responsabilidades do nosso comitê de
governança corporativa incluem:
(i) recomendar ao conselho de administração um conjunto de diretrizes de governança corporativa aplicáveis a nós e supervisionar seu
cumprimento,
(ii) revisar e aprovar nosso código de ética e conduta comercial (que prevê normas específicas para a identificação e administração de
conflitos de interesses aplicáveis a todos os nossos colaboradores e a nosso conselho de administração) anualmente, (iii) revisar e
expressar sua opinião sobre possíveis conflitos de interesses entre os membros do conselho de administração e nós, considerando,
conforme aplicável, o Regulamento e o Código de Autorregulação de Fusões e Aquisições promulgado pelo Comitê de Aquisições e
Fusões (CAF), ou o Código do Comitê, e (iv) expressar uma opinião sobre (a) a venda ou transferência de nossos ativos fixos em
valores, em reais, equivalentes ou superiores a 3% do lucro líquido registrado em nossas demonstrações financeiras, convertidos pela
taxa PTAX-800 do dia da transação, sempre que tais transações estiverem fora do curso normal dos negócios de uma companhia que
opera no mesmo setor em que operamos; (b) qualquer transação entre nossos acionistas, diretores ou partes relacionadas, seus
respectivos cônjuges, ascendentes, parentes até o terceiro grau, suas controladoras ou pessoas sob controle comum, de um lado, e nós
ou nossas subsidiárias, do outro lado, sempre que tais transações estiverem fora do curso normal dos negócios de uma companhia que
opera no mesmo setor em que operamos; e (c) contratar qualquer obrigação financeira não prevista em nosso plano ou orçamento anual
ou nos de nossas subsidiárias, cujo valor, em reais, seja superior a US$ 200,0 milhões, convertido pela taxa PTAX-800 do dia da
transação. Em relação a essas responsabilidades, nosso comitê de governança corporativa está analisando e propondo uma política de
transações com partes relacionadas para continuar administrando possíveis conflitos de interesses entre nós e nosso conselho de
administração. Os membros de nosso comitê de governança corporativa têm direito a uma remuneração anual na forma de um salário
fixo.

D. Colaboradores
Visão Geral
Acreditamos que a qualidade de nossos colaboradores, a quem nos referimos como tripulantes, afeta nosso potencial de sucesso e
crescimento. Acreditamos ter criado uma forte cultura empresarial focada em serviço, que é construída em torno de nossos valores de
segurança, consideração, integridade, paixão, inovação e excelência. Dedicamo-nos a selecionar, treinar e manter cuidadosamente uma
força de trabalho altamente produtiva de pessoas atenciosas, entusiasmadas e amigáveis que atendem a nossos clientes e proporcionam
a eles o que acreditamos ser a melhor experiência de voo possível. Reforçamos nossa cultura ao fornecer um programa de orientação
extensiva para novos tripulantes e incutimos neles a importância do atendimento ao cliente e a necessidade de serem sempre
produtivos e econômicos. Nossos tripulantes têm o poder de não apenas atender às necessidades de nossos clientes e dizer “sim” a um
cliente, mas também de ouvi-los e resolver seus problemas.

Nós nos comunicamos frequentemente com todos os nossos tripulantes, mantendo-os informados sobre eventos em nossos
escritórios e solicitando feedback para melhorar o trabalho em equipe e seu ambiente de trabalho. Conduzimos uma pesquisa anual
com os tripulantes e fornecemos treinamentos para nossa liderança com foco em envolvimento e empoderamento de tripulantes. Além
disso, cada um de nossos executivos adota uma cidade e é responsável por se encontrar com os tripulantes regularmente. Nossos
executivos também devem interagir com nossos clientes ao viajarem de modo a obter feedback e sugestões sobre sua experiência com
a Azul.

Nós almejamos ser a melhor companhia de atendimento ao cliente no Brasil e, por consequência, acreditamos que nossos
tripulantes sejam mais propensos a recomendar a Azul como um local para se trabalhar a um amigo ou parente. Temos boas relações
com nossos tripulantes e nunca ocorreu nenhuma greve ou paralisação.

Mantemos nosso foco em aumentar a eficiência e a produtividade de nossos tripulantes. Em 31 de dezembro de 2017, tivemos 89
FTEs por aeronave em comparação aos 122 da Gol. A tabela abaixo contém o número de nossos tripulantes por categoria e o número de
FTEs por aeronave no fim dos períodos indicados:

Em 31 de dezembro de
Tripulantes 2017 2016 2015 2014
Pilotos 1,633 1,525 1,560 1,524
Comissários de bordo 2,217 2,150 2,161 2,097
Funcionários de aeroportos 2,903 2,752 2,798 2,841
Funcionários da manutenção 1,835 1,724 1,790 1,764
Funcionários da central de 899 862 876 984
relacionamento
Outros 1,391 1,298 1,348 1,291
Total 10,878 10,311 10,533 10,501
FTEs por aeronave no fim do 118 89 84 76 76
período
Fornecemos treinamento extensivo para os nossos tripulantes, com foco na importância da segurança. Atendendo às normas de
segurança nacionais e internacionais da IATA, fornecemos treinamento a nossos pilotos, comissários de bordo, técnicos de
manutenção, gerentes e administradores, além dos tripulantes do atendimento ao cliente (do aeroporto e da central de relacionamento).
Implementamos iniciativas de responsabilidade dos colaboradores em sua contratação e de forma contínua de modo a manter a
qualidade de nossa tripulação e do atendimento ao cliente. Atualmente, operamos quatro simuladores de voo, temos um extensivo
programa de treinamento na UniAzul, nosso centro de treinamento adjacente ao aeroporto de Viracopos (vide “Item 4.B. Visão Geral
dos Negócios — Aeroportos e Outras Instalações e Propriedades — Outras Instalações e Propriedades” e “Item 4.B. Visão Geral dos
Negócios — Segurança e Qualidade”).

Um sindicato nacional representa todos os colaboradores das companhias aéreas no Brasil. No entanto, não temos uma convenção
coletiva direta de trabalho com nenhum sindicato. Negociações vinculantes em relação ao custo de vida e aumentos salariais são
realizadas anualmente entre o sindicato nacional e uma associação que representa todas as companhias aéreas brasileiras. As condições
de trabalho e a quantidade máxima de horas de trabalho são regulamentadas pela legislação governamental e não estão sujeitas a
negociações trabalhistas. Além disso, não temos pagamento da progressão salarial por antiguidade. Como temos menos FTEs por
aeronave do que nossa principal concorrente, quaisquer aumentos salariais têm um impacto menor sobre nós, tornando os custos de mão
de obra menos significativos para nossas operações. Em virtude disso, acreditamos que nossos resultados operacionais são menos
afetados pelos custos de mão de obra do que os da nossa principal concorrente.

Nossa estratégia de remuneração é competitiva e destinada a reter tripulantes talentosos e motivados e alinhar os interesses de
nossos tripulantes com os nossos. Salários, ordenados e benefícios pagos a nossos tripulantes incluem, entre outros, assistência médica,
assistência odontológica, reembolso de creches, seguro de vida, assistência funeral, assistência psicológica e social de acordo com
nosso programa Anjo Azul, auxílio escolar (concedido apenas a diretores executivos expatriados), auxílio moradia (concedido apenas a
diretores executivos expatriados), empréstimos consignados, bônus, planos de pensão, vale-transporte, vale-alimentação e vale-
refeição. Acreditamos que temos uma vantagem de custo em comparação com nossos pares no setor em despesas com salários,
ordenados e benefícios devido à alta produtividade dos colaboradores mensurada pela quantidade média de colaboradores por
aeronave. Nós também nos beneficiamos de custos de mão de obra mais baixos no Brasil, em comparação com outros países, sendo, de
certa forma, compensados por menor produtividade devido a exigências governamentais sobre as condições de trabalho dos
colaboradores e impostos na folha de pagamento.

Para motivar nossos tripulantes e alinhar seus interesses com nossos resultados operacionais, fornecemos um plano de incentivo à
liderança fundado no cumprimento de metas de desempenho pré-definidas da companhia (Programa de Recompensa). Também
estabelecemos um plano de opção de compra de ações para nossa liderança, que se estende por um período de quatro anos. Vide “Item
6.B. Conselheiros, Alta Administração e Colaboradores — Remuneração da Administração — Planos de Opção de Compra de Ações e
de Ações Restritas”.

E. Titularidade das Ações


Em 31 de dezembro de 2017, David Neeleman, presidente do nosso conselho de administração e nosso Diretor-Presidente,
detinha, direta e indiretamente, 622.406.638 de nossas ações ordinárias, representando 67% das ações ordinárias de nosso capital
social, José Mario Caprioli dos Santos, um dos nossos conselheiros e Diretor de Relações Institucionais, detém diretamente
137.411.491 de nossas ações ordinárias, representando 15% do nosso capital social, e Decio Luiz Chieppe e Renan Chieppe, nossos
conselheiros, detêm diretamente 169.146.929 de nossas ações ordinárias, representando 18% de nosso capital social. Para mais
informações, vide “Item 6.B. Conselheiros, Alta Administração e Colaboradores — Remuneração da Administração — Planos de
Opção de Compra de Ações e de Ações Restritas”.

ITEM 7. ACIONISTAS MAJORITÁRIOS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS


A. Acionistas Majoritários
As tabelas abaixo mostram os números das ações e percentuais de titularidade detidos por (i) cada pessoa que seja um beneficiário
final de 5% ou mais de cada classe de nossas ações, (ii) todos os nossos diretores executivos e conselheiros como um grupo, (iii)
determinados outros acionistas pertinentes e
(iv) todos os demais acionistas minoritários de nossa companhia. Para uma discussão sobre as diferenças na votação e outros
direitos entre nossas ações ordinárias e preferenciais, vide “Item 10.B. Informações Adicionais — Memorando de Constituição e
Estatuto Social — Direitos de Nossas Ações Ordinárias e Preferenciais”.

Em 31 de dezembro de 2017, 67,00% de nossas ações ordinárias em circulação eram detidas por um acionista registrado nos
Estados Unidos, aproximadamente 20,80% de nossas ações preferenciais em circulação eram negociadas no Brasil e 32,78% de nossas
ações preferenciais em circulação eram detidas como ADRs.

119
A tabela a seguir mostra os beneficiários finais do nosso capital social em 31 de dezembro de 2017.

Nome Porcentagem
de Ações Total de Porcentagem de Porcentagem
Ações Ordinárias em Ações Ações Preferenciais do Total do Participação
Ordinárias Circulação Preferenciais em Circulação Capital Social Econômica
David Neeleman(1) 622.406.638 67,00% 9.291.416 2,89% 50,51% 5,26%
Família Chieppe(2) 169.146.929 18,21% 13.914.861 4,32% 14,64% 4,84%
Família Caprioli(3) 137.411.491 14,79% 13.109.414 4,07% 12,03% 4,47%
Hainan(4) — — 72.672.508 22,59% 5,81% 21,75%
Grupo Bozano(5) — — 27.464.840 8,54% 2,20% 8,22%
Calfinco(6) — — 12.460.814 3,87% 1,00% 3,73%
Outros — — 172.401.773 53,58% 13,78% 51,60%
Diretores executivos e — — 335.094 0,10% 0,03% 0,10%
conselheiros(7)
Tesouraria — — 103.000 0,03% 0,01% 0,03%
Total 928.965.058 100,00% 321.753.720 100,00% 100,00% 100,00%

(1) Consiste em ações detidas pelo beneficiário final David Neeleman. Os acionistas registrados dessas ações são David Neeleman e Saleb II Founder 1 LLC. David
Neeleman é residente nos EUA e tem domicílio no Brasil, na Av. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939, 9º andar, Edifício Jatobá, Condomínio Castelo
Branco Office Park, Tamboré, Barueri, 06460-040, São Paulo, Brasil. David Neeleman é Presidente do nosso Conselho de Administração. A Saleb II Founder 1
LLC está localizada em Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware 19801. A participação econômica de David Neeleman é
de 7,4%
(2) Consiste em ações detidas pelos beneficiários finais Renan Chieppe e Decio Luiz Chieppe. Os acionistas registrados dessas ações são a Trip Participações S.A., a
Trip Investimentos Ltda. e a Rio Novo Locações Ltda. A família Chieppe venderá ações detidas por meio da Trip Participações S.A. e da Rio Novo Locações Ltda.
nesta oferta, presumindo-se que a opção dos subscritores de comprar ações adicionais será exercida na íntegra. A Trip Participações S.A. está localizada na Rua José
Alexandre Buaiz, 300, 17º e 18º andares, Enseada do Suá, CEP 29050-545, Vitória, Espírito Santo, Brasil. A Trip Investimentos Ltda. está localizada na Rodovia
BR 262, km 5, s/n, CEP 29145-901, Cariacica, Espírito Santo, Brasil. A Rio Novo Locações Ltda. está localizada na Rodovia BR 262, Km 6,3, Sala 208, CEP
29157-405, Cariacica, Espírito Santo, Brasil. Renan Chieppe e Decio Luiz Chieppe são residentes no Brasil, com endereço na Rua José Alexandre Buaiz, 300, Ed.
Work Center, 18º andar, Enseada do Suá, Vitória, Espírito Santo, Brasil. Renan Chieppe e Decio Luiz Chieppe são membros do nosso conselho de administração.
(3) Consiste em ações detidas pelo beneficiário final José Mario Caprioli dos Santos. Os acionistas registrados dessas ações são a Trip Participações S.A. e a Trip
Investimentos Ltda. A Trip Participações S.A. está localizada na Rua José Alexandre Buaiz, 300, 17º e 18º andares, Enseada do Suá, CEP 29050-545, Vitória,
Espírito Santo, Brasil. A Trip Investimentos Ltda. está localizada na Rodovia BR 262, km 5, s/n, CEP 29145-901, Cariacica, Espírito Santo, Brasil. José Mario
Caprioli dos Santos é residente no Brasil e seu endereço é Av. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939, 9º andar, Edifício Jatobá, 06460-040, Tamboré Barueri,
São Paulo, Brasil. Ele é nosso Diretor de Relações Institucionais e membro do nosso conselho de administração.
(4) O acionista registrado dessas ações é a Hainan Airlines Holding Co., Ltd., que é uma subsidiária da HNA Group Co, Ltd. Como a HNA Group Co., Ltd. é uma
sociedade de capital fechado, seus beneficiários finais não foram divulgados ao público ou não são conhecidos por nós. A Hainan Airlines Holding Co., Ltd. está
localizada na cidade de Haikou, Província de Hainan, no HNA Plaza, No.7 Guoxing Road, República Popular da China.
(5) Consiste em ações detidas pelo beneficiário final Julio Rafael de Aragão Bozano. Os acionistas registrados dessas ações são a Kadon Empreendimentos S.A. e
a Bozano Investments LLC. A Bozano Investments LLC e a Kadon Empreendimentos S.A. estão localizadas na Rua Visconde de Ouro Preto, 5, 11º andar
(parte), Botafogo, 22250-180, Rio de Janeiro, Brasil. Julio Rafael de Aragão Bozano é residente no Brasil e seu endereço é Rua Visconde de Ouro Preto, 5, 11º
andar (parte), Botafogo, 22250-180, Rio de Janeiro, Brasil.
(6) Consiste em ações detidas pela beneficiária final e acionista registrada Calfinco, Inc., uma subsidiária da United. A Calfinco, Inc. está localizada em 233 S.
Wacker Dr., Chicago, IL 60606.
(7) Consiste em ações detidas por Carolyn Luther Trabuco, Sérgio Eraldo de Salles Pinto e, indiretamente, John Rodgerson, único sócio da Saleb II Founder 11 LLC e,
como tal, detentor dos direitos de voto e dispositivos das ações detidas pela Saleb II Founder 11 LLC. No entanto, as ações de David Neeleman, Renan Chieppe,
Decio Luiz Chieppe e José Mario Caprioli dos Santos não estão sendo declaradas como detidas por diretores executivos e conselheiros, pois estão sendo declaradas
como se fossem detidas por David Neeleman, a família Chieppe e a família Caprioli, respectivamente.

Contrato de Investimento da United


Em 26 de junho de 2015, celebramos um contrato de investimento com a United nos termos do qual adquirimos, por meio de uma
subsidiária, 5.421.896 ações preferenciais da Classe C, representando uma participação econômica de 5%, sem direito a voto, em nossa
companhia. Essas ações preferenciais da Classe C foram convertidas individualmente em ações preferenciais da Classe A em 3 de
fevereiro de 2017, foram renomeadas simultaneamente como “ações preferenciais” e, posteriormente, foram submetidas a um
desdobramento de ações na proporção de duas ações para uma ação em 23 de fevereiro de 2017, fazendo com que a United detivesse
10.843.792 ações preferenciais por meio de uma subsidiária. De acordo com esse contrato, a United tem o direito de eleger um membro
de nosso conselho de administração, desde que retenha pelo menos 50% das ações que recebeu na data de seu investimento ou em
virtude da conversão. A United designou um representante em nosso conselho de administração, que ocupou o cargo a partir de 28 de
janeiro de 2016. Vide “Item 6.A. Conselheiros e Alta Administração — Conselho de Administração”. A United é uma parte contratante
do nosso Acordo de Acionistas, que prevê o direito da United de eleger um conselheiro, desde ele que detenha pelo menos 50% das
ações preferenciais resultantes da conversão de ações preferenciais da Classe C detidas em 3 de agosto de 2016. Para mais informações,
vide “Item 6.A. Conselheiros e Alta Administração — Conselho de Administração”.

120
Contrato de Investimento da Hainan
Em 5 de fevereiro de 2016, celebramos um contrato de investimento com a Hainan, conforme alterado em 6 de junho de 2016. De
acordo com o Contrato de Investimento da Hainan, a Hainan concordou em investir US$ 450 milhões em nossa companhia em troca de
31.620.950 ações preferenciais da Classe D. Devido ao tempo necessário para obter a aprovação do governo chinês, o investimento da
Hainan foi realizado em etapas, sendo o montante inicial efetuado na forma de um empréstimo de € 120 milhões, cuja parcela foi usada
por nós para adquirir títulos da TAP. Em agosto de 2016, após receber todas as aprovações governamentais chinesas, a Hainan
converteu seu empréstimo em capital de acordo com seus termos e completou seu investimento total de US$ 450 milhões em nós,
adquirindo ações preferenciais da Classe D, representando uma participação econômica total de 24% sem direito a voto em nossa
companhia, e tornando-se nossa maior acionista de ações preferenciais. As ações preferenciais da Classe D detidas pela Hainan foram
convertidas individualmente em ações preferenciais em 3 de fevereiro de 2017, nos mesmos termos da conversão das ações
preferenciais da Classe C da United, e, posteriormente, foram submetidas a um desdobramento de ações na proporção de duas ações
para uma ação em 23 de fevereiro de 2017, fazendo com que a Hainan detivesse 63.241.900 ações preferenciais.

De acordo com o contrato de investimento da Hainan, a Hainan tem o direito de eleger três membros do nosso conselho de
administração, e todos eles foram eleitos em outubro de 2016. A Hainan é parte contratante do nosso Acordo de Acionistas, que prevê
o direito da Hainan de eleger três conselheiros, desde que eles detenham pelo menos 20% de participação econômica e a maior
porcentagem de participação econômica em nossa companhia, considerando os ex-acionistas da TRIP como um único bloco de
acionistas. Para mais informações, vide “Item 6.A. Conselheiros e Alta Administração — Conselho de Administração”. A Hainan
também detém participação com relação aos nossos títulos da TAP, a qual é descrita abaixo. Vide “Item 4.B. Visão Geral dos
Negócios — Parcerias Estratégicas, Alianças e Acordos Comerciais — TAP” abaixo.

Acordo de Direitos de Registro


Em 3 de agosto de 2016, celebramos o quinto aditamento e consolidação do acordo de direitos de registro, ou o Acordo de
Direitos de Registro, com os nossos acionistas majoritários na época, o qual lhes concedeu determinados direitos de registro de ações
preferenciais adicionais detidas por eles junto à SEC para venda futura.

Nos termos do Acordo de Direitos de Registro, a qualquer momento a partir de seis meses após a oferta pública inicial de nossas
ações, os acionistas detentores de uma maioria de nossas ações preferenciais que não estavam registradas nos termos da Securities Act
no momento em questão e que tenham direitos de registro previstos no acordo poderão solicitar que apresentemos uma declaração de
registro cobrindo a venda ou distribuição das ações preferenciais detidas por eles. A declaração de registro deve incluir, ainda,
quaisquer ações preferenciais detidas por quaisquer outros de nossos acionistas majoritários.

Além disso, assim que nos qualificarmos para utilizar o Formulário F-3 na SEC, os acionistas que detiverem 35% de nossas
ações preferenciais não registradas nos termos da Securities Act no momento em questão poderão solicitar que apresentemos uma
declaração de registro no Formulário F-3 a qualquer momento. A declaração de registro deve incluir, ainda, quaisquer ações
preferenciais detidas por quaisquer outros de nossos acionistas majoritários.

Dividendos
De acordo com o estatuto social da Companhia, a menos que o direito seja renunciado por todos os acionistas, é garantido aos
acionistas um dividendo mínimo obrigatório equivalente a 0,1% do lucro líquido da Companhia após a dedução da reserva legal, das
reservas para contingências e do ajuste previsto pela Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações).

Os juros pagos sobre capital próprio, que são dedutíveis para fins de imposto de renda, poderão ser deduzidos dos dividendos
mínimos obrigatórios na medida em que forem pagos ou creditados. Os juros pagos sobre capital próprio são considerados pagamentos
de dividendos para fins contábeis.

Os dividendos estão sujeitos à aprovação pela Assembleia Geral Ordinária.

A Companhia não distribuiu dividendos a respeito dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015.

B. Transações com Partes Relacionadas


Atualmente, realizamos diversas transações com nossos acionistas e suas afiliadas. Essas transações são conduzidas sem
conflito de interesses, com base em termos que se aplicariam a transações com terceiros.

Contrato de Empréstimo com David Neeleman


Em 2 de setembro de 2016, celebramos um contrato, na qualidade de credora, com nosso acionista majoritário David Neeleman,
na qualidade de tomador, no valor principal total de US$ 2,8 milhões, com juros à taxa LIBOR mais 2,3% ao ano e vencimento em
2019.

121
Acordo de Acionistas
Geral
Em 25 de maio de 2012, e conforme aditado de tempos em tempos, nosso acionista majoritário celebrou um Contrato de
Investimento com os ex-acionistas da TRIP (doravante denominado Contrato de Investimento), que concede aos ex-acionistas da TRIP
determinados direitos relacionados ao controle de nossa companhia. Em 26 de junho de 2015, o Contrato de Investimento foi alterado
pelo Quarto Aditamento do Contrato de Investimento para incluir a Calfinco como parte contratante e, em 3 de agosto de 2016, o
Contrato de Investimento foi alterado pelo Quinto Aditamento do Contrato de Investimento para incluir a Hainan como parte
contratante. Nos termos do contrato, conforme aditado, a partir do início da vigência de uma oferta pública inicial, nós e nossos atuais
acionistas ficaremos obrigados, com relação à oferta pública inicial em questão, a celebrar um modelo avençado de Acordo de
Acionistas que está anexado ao Contrato de Investimento (doravante denominado Acordo de Acionistas). O Acordo de Acionistas foi
celebrado em 1º de setembro de 2017 e permanecerá em vigor (i) por vinte anos contados a partir da data de sua assinatura ou, (ii) com
relação aos direitos dos ex-acionistas da TRIP previstos no Acordo de Acionistas, até o momento em que os ex-acionistas da TRIP
detiverem, em conjunto, menos de 5% de nossas ações ordinárias, o que ocorrer primeiro. Para fins da discussão abaixo, fazemos
referência ao
(i) Sr. Neeleman e aos ex-acionistas da TRIP juntos como Acionistas Ordinários Majoritários e (ii) à Calfinco e à Hainan juntas como
Acionistas Preferenciais Majoritárias. Todas as ações ordinárias detidas pelos Acionistas Ordinários Majoritários na data do Acordo de
Acionistas, ou que eles possam adquirir no futuro, e todas as ações preferenciais detidas pelas Acionistas Preferenciais Majoritárias na
data do Acordo de Acionistas, ou que elas possam adquirir no futuro, estão sujeitas ao Acordo de Acionistas.

Conforme previsto no Acordo de Acionistas, enquanto os ex-acionistas da TRIP detiverem, em conjunto, pelo menos 5% de
nossas ações ordinárias, a maioria dos ex-acionistas da TRIP é necessária para aprovar quaisquer alterações que, se alterarem as
seguintes disposições de nosso estatuto social, possam afetar substancialmente os direitos dos ex-acionistas da TRIP:
• o quórum necessário para as decisões de nosso conselho de administração;
• deliberações de nosso conselho de administração; e
• as normas para convocar, instalar ou reduzir poderes e outras disposições relativas às reuniões de nosso conselho de
administração.

Ademais, nos termos do Acordo de Acionistas, enquanto os ex-acionistas da TRIP detiverem, em conjunto, pelo menos 5% de
nossas ações ordinárias, mudanças em nosso estatuto social que alterem o número total de conselheiros de nosso conselho de
administração, que deve permanecer composto de 14 membros, devem, necessariamente, ser aprovadas pela maioria dos ex-acionistas
da TRIP. Entretanto, a maioria dos ex-acionistas da TRIP não é necessária para aprovar um aditamento que aumente o tamanho do
nosso conselho de administração se aos ex-acionistas da TRIP for garantida uma representação proporcional àquela que tinham antes
do aditamento.

Eleição de Conselheiros
Via de regra, conforme previsto no Acordo de Acionistas, uma pessoa que tenha um relacionamento (inclusive como investidor,
gerente, executivo, colaborador, consultor ou representante) com qualquer uma de nossas concorrentes ou de suas subsidiárias não
poderá atuar como conselheiro, a menos que a concorrente ou sua subsidiária seja um de nossos acionistas ou uma afiliada de uma
acionista.

Eleição de Conselheiros por David Neeleman


Enquanto os ex-acionistas da TRIP tiverem o direito de eleger um ou mais conselheiros de acordo com os mecanismos descritos
acima e observado o direito da Calfinco e da Hainan de nomear membros do conselho de administração, o Sr. Neeleman poderá nomear
os demais conselheiros da Companhia, junto aos seus suplentes, e poderá destituir ou substituir qualquer um desses conselheiros. Se os
demais detentores de ações ordinárias ou preferenciais exercerem seu direito de voto múltiplo na eleição de membros do conselho de
administração, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o número de conselheiros eleitos por esses acionistas será deduzido do
número de conselheiros que o Sr. Neeleman tem o direito de nomear.

Pelo menos dois conselheiros, dentre aqueles que podem ser nomeados pelo Sr. Neeleman, devem ser conselheiros
independentes, de acordo com os regulamentos do segmento Nível 2 da B3, e pelo menos um deve ser indicado pelo acionista que
detiver, na ocasião, o maior número de nossas ações preferenciais. Se esse acionista for incapaz de nomear um conselheiro ou deixar
de fazê-lo, o acionista que detiver o segundo maior número de nossas ações preferenciais poderá fazer a nomeação e assim por
diante.

Além disso, o Sr. Neeleman, qualquer um de seus cessionários autorizados ou qualquer companhia controlada pelo Sr.
Neeleman deverá se abster de votar em qualquer deliberação e de participar em qualquer decisão relacionada à conversão dos
títulos da TAP em ações da TAP.

122
Eleição de Conselheiros pelos ex-acionistas da TRIP
O Acordo de Acionistas prevê que todos os Acionistas Ordinários Majoritários e as Acionistas Preferenciais Majoritárias devem
votar a favor da eleição dos conselheiros da seguinte forma:
• enquanto os ex-acionistas da TRIP detiverem, em conjunto, pelo menos 20% de nossas ações ordinárias, eles
poderão nomear três conselheiros, junto aos seus suplentes, e poderão destituir ou substituir qualquer um desses
três conselheiros;
• se os ex-acionistas da TRIP detiverem, em conjunto, entre 10% e 20% de nossas ações ordinárias, eles poderão nomear dois
conselheiros, junto aos seus suplentes, e poderão destituir ou substituir esses dois conselheiros; e
• se os ex-acionistas da TRIP detiverem, em conjunto, entre 5% e 10% de nossas ações ordinárias, eles poderão nomear um
conselheiro, mais um suplente, e poderão destituir ou substituir esse conselheiro.

Eleição de Conselheiros pela Calfinco


O Acordo de Acionistas prevê que todos os Acionistas Ordinários Majoritários e as Acionistas Preferenciais Majoritárias devem
votar a favor da eleição dos conselheiros da seguinte forma:
• enquanto a Calfinco detiver pelo menos 50% das ações preferenciais resultantes da conversão das ações preferenciais da
Classe C detidas desde 3 de agosto de 2016, a Calfinco poderá nomear um conselheiro, junto ao seu suplente, e poderá
destituir ou substituir esse conselheiro.

Eleição de Conselheiros pela Hainan


O Acordo de Acionistas prevê que todos os Acionistas Ordinários Majoritários e as Acionistas Preferenciais Majoritárias devem
votar a favor da eleição dos conselheiros da seguinte forma:
• enquanto a Hainan detiver pelo menos 20% de participação econômica na Companhia e a maior porcentagem de
participação econômica na Companhia, considerando os ex-acionistas da TRIP como um único bloco de participação, a
Hainan poderá nomear três conselheiros, junto a seus suplentes, e poderá destituir ou substituir qualquer um desses três
conselheiros;
• se a Hainan detiver entre 10% e 20% de participação econômica na Companhia, ela poderá nomear dois conselheiros,
junto a seus suplentes, e poderá destituir ou substituir esses dois conselheiros;
• se a Hainan detiver entre 5% e 10% de participação econômica na Companhia, ela poderá nomear um conselheiro, mais um
suplente, e poderá destituir ou substituir esse conselheiro; e
• em qualquer caso, nenhum conselheiro nomeado pela Hainan poderá ser um cidadão ou residente nos EUA.

Transferência de Ações
Os direitos de tag along e de preferência descritos abaixo não se aplicam a transferências de ações ordinárias para as Acionistas
Preferenciais Majoritárias ou para as afiliadas dos Acionistas Ordinários Majoritários. Ademais, os acionistas devem, em qualquer caso,
apresentar qualquer pedido de transferência de ações à ANAC para aprovação prévia.

Direitos de Tag Along


Caso o Sr. Neeleman pretenda vender quaisquer de suas ações ordinárias a terceiros, ele deve dar aos ex-acionistas da TRIP a
oportunidade de (i) participar da venda nos mesmos termos e (ii) vender uma quantidade equivalente de ações ordinárias para que a
proporção de ações ordinárias entre o Sr. Neeleman e os ex-acionistas da TRIP permaneça a mesma. Os ex-acionistas da TRIP devem
dar ao Sr. Neeleman a mesma oportunidade caso eles pretendam vender qualquer uma de suas ações ordinárias.

123
Direitos de Preferência
Caso o Sr. Neeleman pretenda vender quaisquer ações ordinárias de maneira que, após a venda, as ações ordinárias detidas por
ele passem a representar menos de 50% mais uma de nossas ações ordinárias, em cada venda subsequente de ações ordinárias, ele
deverá oferecer essas ações aos ex-acionistas da TRIP antes de oferecê-las a qualquer terceiro. Sua oferta aos ex-acionistas da TRIP
deverá especificar o número de ações ordinárias que ele pretende vender, o preço pretendido por ação, as condições de pagamento e
quaisquer outras condições pertinentes. Desse modo, os ex-acionistas da TRIP poderão comprar essas ações nos termos especificados
ou termos melhores, conforme previsto no Acordo de Acionistas.

Se os ex-acionistas da TRIP desejarem vender qualquer uma de suas ações ordinárias, eles deverão oferecer essas ações ao Sr.
Neeleman antes de oferecê-las a qualquer terceiro. Sua oferta ao Sr. Neeleman deverá especificar o número de ações ordinárias que
eles pretendem vender, o preço pretendido por ação, as condições de pagamento e quaisquer outras condições pertinentes. Desse modo,
o Sr. Neeleman poderá comprar essas ações nos termos especificados ou termos melhores.

Se o Sr. Neeleman ou os ex-acionistas da TRIP, conforme o caso, recusarem o direito de preferência, o vendedor poderá
prosseguir com a venda pretendida ao terceiro no mesmo preço ou a um preço acima do originalmente previsto.

Rescisão
O Acordo de Acionistas permanecerá em vigor por vinte anos contados a partir da data de sua assinatura ou, com relação aos
direitos dos ex-acionistas da TRIP previstos no Acordo de Acionistas, até o momento em que os ex-acionistas da TRIP detiverem, em
conjunto, menos de 5% de nossas ações ordinárias, o que ocorrer primeiro.

Garantias de Aluguel Prestadas pela Azul Linhas


A Azul Linhas garantiu aluguel e outros pagamentos de acordo com quatro contratos de arrendamento para moradias familiares no
Brasil usadas por três de nossos diretores executivos.

Escritura de Garantia da Azul Linhas


Com relação à transferência de três Aeronaves A350 da Azul Linhas para a Beijing Capital e Hong Kong Airlines, que são
subsidiárias da HNA Group, a Azul Linhas concordou em garantir três contratos de arrendamento de aeronave. Para fins dessas
garantias, a Azul Linhas celebrou uma escritura de garantia e indenização com a Wilmington Trust SP Services (Dublin) Limited em 15
de setembro de 2017.

Acordos com Conselheiros e Diretores


Celebramos contratos de indenização com dois de nossos conselheiros nos termos dos quais concordamos em indenizar e isentar
de responsabilidade cada um deles por determinados prejuízos decorrentes de seus respectivos cargos como conselheiros, excluindo
qualquer conduta dolosa, fraude ou negligência grave, vide “Item 6.B. Remuneração da Administração — Seguro de Conselheiros e
Diretores”.

Contratos de Prestação de Serviços com a Águia Branca Participações S.A.


Em 1º de janeiro de 2013, celebramos um contrato com a Águia Branca Participações S.A., uma de nossas acionistas, para o
compartilhamento de recursos de tecnologia da informação durante um período indefinido, o qual foi uma prorrogação de um contrato
semelhante que a TRIP firmou com a Águia Branca Participações S.A., e, em 1º de novembro de 2015, celebramos um contrato de
prestação de serviços com a Águia Branca Participações S.A. para hospedagem e uso de recursos de tecnologia da informação por um
prazo de 24 meses, que foi renovado por um período adicional de 12 meses. Os valores a serem pagos nos termos desses contratos
tomam como base os serviços efetivamente prestados. Nós pagamos
R$ 46,5 mil e R$ 31 mil com relação a esses contratos em 2017 e 2016, respectivamente.

Em 8 de março de 2016, também celebramos um contrato de venda de passagens aéreas com a Águia Branca Participações S.A.,
que vem sendo renovado por períodos adicionais de um ano. A respeito dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2017, 2016 e
2015, os valores recebidos foram R$
554 mil e R$ 54 mil, respectivamente.

Contrato de Venda de Passagens Aéreas com a Caprioli Turismo Ltda.


Em 26 de março de 2018, celebramos um Contrato de Venda de Passagens Aéreas com a Caprioli Turismo Ltda., uma
agência de viagens da família Caprioli (que detém uma participação indireta em nossa companhia por meio dos ex-acionistas da
TRIP), nos termos do qual concedemos à Caprioli Turismo Ltda. uma linha de crédito de R$ 20.000,00 para compra e revenda de
passagens para os voos que operamos. Essa linha de crédito é garantida por uma nota promissória, que não rende juros, no mesmo
valor devido a nós.

124
Cisão Parcial da TRIP seguida de Incorporação pela Azul Linhas
Em 25 de junho de 2013, aprovamos uma cisão parcial da TRIP e a incorporação de seus ativos líquidos pela Azul Linhas. Essas
transações, que entraram em vigor em 1º de junho de 2014, tiveram por objetivo simplificar a administração de nossas atividades
operacionais, reduzir custos administrativos e contribuir para eficiências operacionais e sinergias.

Parceria Estratégica com a TAP


Para uma descrição da nossa parceria estratégica com a TAP, vide “Item 4.B. Visão Geral dos Negócios — Parcerias
Estratégicas, Alianças e Acordos Comerciais — TAP”.

Aquisição de Títulos da TAP


Em março de 2016, após a privatização da TAP em 2015, por meio da aquisição inicial de controle acionário da TAP pela
Atlantic Gateway, um consórcio detido em conjunto pelo nosso acionista majoritário David Neeleman e outras pessoas físicas,
investimos
€ 90 milhões em 7,5% dos títulos de emissão da TAP com vencimento em março de 2026 e conversíveis em ações da TAP a nosso
critério. Para mais informações sobre esse investimento e o mecanismo de conversão dos títulos da TAP em ações da TAP, vide “Item
4.B. Visão Geral dos Negócios — Parcerias Estratégicas, Alianças e Acordos Comerciais — TAP”, “Item 7.B. Transações com Partes
Relacionadas — Parceria Estratégica com a TAP — Direito de Venda” e “Item 7.B. Transações com Partes Relacionadas — Parceria
Estratégica com a TAP — Direito de Compra”.

Direito de Venda
Os títulos da TAP estão sujeitos a uma opção de venda elaborada por nós por meio da qual a TAP tem a obrigação de resgatar os
títulos da TAP detidos por nós, sem custos adicionais, caso, em virtude da atual revisão dos acordos de privatização pelas autoridades
portuguesas,
(i) o governo português adquira uma ou todas as ações da TAP detidas pela Atlantic Gateway de acordo com um direito de compra
existente, exceto conforme contemplado em relação à estrutura final da TAP descrita no “Item 4.B. Visão Geral dos Negócios —
Parcerias Estratégicas, Alianças e Acordos Comerciais — TAP”, ou (ii) exista uma diminuição na participação acionária da TAP pela
Atlantic Gateway, exceto como resultado da revisão da estrutura da TAP final. Os títulos da TAP (se não forem totalmente
convertidos) também estão sujeitos ao resgate obrigatório pela TAP (i) em qualquer oferta pública inicial de ações da TAP ou (ii)
quatro anos a partir da data de emissão dos títulos da TAP, observada a satisfação de determinadas avenças financeiras da TAP, em
cujo caso a TAP teria que nos pagar o valor nominal mais juros acumulados até a data de resgate obrigatória, o que ocorrer primeiro.

Direito de Compra
Em contraprestação pelo empréstimo concedido pela Hainan para adquirirmos os títulos da TAP, nós concedemos à Hainan um
direito de compra sobre os benefícios econômicos associados aos € 30 milhões dos títulos da TAP detidos por nós (ou as ações da TAP
que podem ser adquiridas após a conversão desses títulos). Esse direito de compra pode ser exercido até dezembro de 2017 e não nos
obriga a vender ou transferir qualquer um dos títulos da TAP detidos por nós, ou quaisquer ações da TAP obtidas mediante conversão
dos títulos da TAP detidos por nós, mas ele dá à Hainan o direito (mas não a obrigação) de adquirir de nós o direito de receber o
benefício econômico de até € 30 milhões em valor principal dos títulos da TAP detidos por nós, ou quaisquer ações da TAP recebidas
por nós na conversão de tais títulos. No entanto, manteríamos a titularidade legal e a propriedade dos títulos da TAP e de quaisquer
ações da TAP obtidas em qualquer respectiva conversão. Antes de qualquer conversão desses títulos da TAP por nós, seríamos
obrigados a distribuir à Hainan todos os juros, principal, dividendos, distribuições ou outros valores quando, como e se recebidos por
nós em relação à quantidade de títulos da TAP cobertos pelo exercício pela Hainan de seu direito de compra. Após a conversão de
quaisquer títulos da TAP, seríamos obrigados a distribuir à Hainan todos os benefícios econômicos recebidos por nós em relação à
quantidade de ações da TAP cobertas pelo exercício pela Hainan de seus direitos de compra quando, como e se recebidos por nós. Se a
Hainan desejar exercer esse direito, deve nos enviar uma notificação quanto ao valor nominal da quantidade de até
€ 30 milhões em relação à qual pretende adquirir o benefício econômico e efetuar um pagamento equivalente ao valor nominal dessa
quantidade de títulos da TAP. A Hainan não tem direito de nos obrigar a vender quaisquer títulos da TAP ou ações da TAP que possam
ser obtidos em qualquer conversão, e nós retemos os direitos únicos e exclusivos em relação a qualquer assunto que exija um voto a
respeito de tais títulos ou ações. Se decidirmos vender qualquer um dos títulos da TAP ou ações da TAP para os quais o benefício
econômico tenha sido transferido para a Hainan após qualquer exercício pela Hainan de seu direito de compra, seremos obrigados a
pagar à Hainan a parcela apropriada de quaisquer proventos obtidos da venda em questão. Em 31 de dezembro de 2017, a Hainan ainda
não havia exercido seu direito de compra descrito neste instrumento.

125
Conselho de Administração da TAP
Nosso fundador e acionista majoritário, David Neeleman, é membro do conselho de administração da TAP. Um dos membros do
nosso conselho de administração, Li Neng, é membro do conselho de administração da TAP. Ademais, Maximilian Otto Urbahn, que
detém direitos de voto e dispositivos com relação às ações detidas por um dos nossos acionistas minoritários, é membro do conselho de
administração da TAP,
S.A. e da Portugalia, ambas subsidiárias da TAP.

Subarrendamento de Aeronaves para a TAP


Como parte dos nossos esforços de otimização de frota, alavancamos nossa parceria estratégica com a TAP pelo
subarrendamento, com desconto, de 15 e 14 aeronaves para a TAP em 2016 e 2017, respetivamente. Em junho de 2017, a TAP nos
devolveu uma aeronave subarrendada e espera-se que outra aeronave seja devolvida até novembro de 2017, vide “Item 4.B. Visão
Geral dos Negócios — Parcerias Estratégicas, Alianças e Acordos Comerciais — TAP” e “Item 5.A. Resultados Operacionais —
Comparação do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017 com o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 — Lucro
operacional (prejuízo)”. Como resultado dessa transação de subarrendamento, registramos uma provisão para a obrigação de acordo
com arrendamentos onerosos, no valor de R$ 126 milhões para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, uma vez que
receberemos um valor menor nos pagamentos do arrendamento da TAP do que pagaremos nos termos dos contratos de arrendamento
originais. Vide Nota 11(e) das nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, vide “Item 4.B. Visão Geral dos Negócios —
Parcerias Estratégicas, Alianças e Acordos Comerciais — TAP”.

Joint Venture Planejada com a TAP


Também estamos discutindo a possibilidade de estabelecer uma joint venture com a TAP para explorarmos conjuntamente os
voos entre o Brasil e Portugal. Planejamos definir o escopo da joint venture e apresentar nossa proposta ao CADE durante o segundo
semestre de 2018.

Parceria Estratégica com a United


Para uma descrição da nossa parceria estratégica com a United, vide “Item 4.B. Visão Geral dos Negócios — Parcerias
Estratégicas, Alianças e Acordos Comerciais — United”.

Acordo de Cooperação Comercial com a United


Com relação ao investimento da United, também celebramos um acordo de cooperação comercial com a United em 26 de junho
de 2015, o qual rege a cooperação expandida entre as duas companhias a respeito de determinados assuntos, incluindo (i)
compartilhamento de código,
(ii) programas de fidelidade, (iii) termos especiais relacionados a passageiros e cargas, (iv) programas de marketing, (v) contas
corporativas e contratos de compra e venda, (vi) passe livre de colaboradores entre as linhas aéreas, (vii) níveis de serviço em
aeroportos específicos e (viii) negociação de uma joint venture comercial entre nossa companhia e a United por meio da qual
compartilharíamos recursos com a United e dividiríamos a receita relacionada a assuntos específicos sobre as redes de rotas das duas
companhias, a fim de otimizar a rentabilidade para nós e para a United. Nenhuma joint venture foi estabelecida até o momento e nós e
a United continuamos discutindo objetivos, o tipo de joint venture, o compartilhamento de receita e outras questões.

Acordo de Compartilhamento de Código com a United


Em 26 de junho de 2015, a Azul Linhas celebrou um Acordo de Compartilhamento de Código com a United, única acionista
da Calfinco. O Acordo de Compartilhamento de Código rege os termos e condições dos acordos de compartilhamento de código
entre a Azul Linhas e a United.

Parceria Estratégica com a Hainan


Para uma descrição da nossa parceria estratégica com a Hainan, vide “Item 4.B. Visão Geral dos Negócios — Parcerias
Estratégicas, Alianças e Acordos Comerciais — Hainan”.

Acordo de Cooperação Comercial com a Hainan


Com relação ao contrato de investimento da Hainan, também celebramos um acordo de cooperação comercial com a Hainan em
11 de março de 2016, o qual rege a cooperação expandida entre as duas companhias a respeito de determinados assuntos, incluindo
(i) compartilhamento de código, (ii) programas de fidelidade, (iii) contratos de venda conjunta e programas de marketing e (iv)

reconhecimento de benefícios para membros da categoria elite. 126


Transferência de Pedidos de Aeronaves para a Hainan
Como parte de nossos esforços de otimização de frota, concluímos, em 2017, a transferência de um pedido de cinco aeronaves
Airbus A350s para determinadas afiliadas da Hainan. Vide “Item 4.B. Visão Geral dos Negócios — Parcerias Estratégicas,
Alianças e Acordos Comerciais — Hainan”.

Contrato de Empréstimo com a Hainan


Em 24 de novembro de 2017, celebramos um contrato de empréstimo com a Hainan, na qualidade de tomadora, a Hainan
Airlines Holding Co. Ltd., na qualidade de garantidora, a Azul Investments LLP, na qualidade de credora, e a Azul S.A., na qualidade
de agente de garantia, nos termos do qual a Azul emprestou US$ 22 milhões para a Hainan, à taxa de juros de 1% ao mês, com uma
taxa inicial de 1% paga pela Hainan à Azul. O empréstimo foi pago integralmente em 26 de abril de 2018.

Parceria Estratégica com a Aigle Azur


A Azul está atualmente em negociações com a Aigle Azur S.A., uma companhia aérea francesa cujo acionista controlador
detém uma participação acionária relevante, para estabelecer um acordo de cooperação comercial. O acordo de cooperação inclui um
acordo de compartilhamento de código da modalidade hard block, pelo qual a Azul garantirá a venda de determinado número de
assentos por voo, participação de programa de passageiros frequentes para reconhecimento mútuo de clientes, programas de
marketing e serviços prestados pela Azul no aeroporto de Viracopos e nos voos operados pela Aigle Azur cujo destino é o Brasil.

C. Participações de Peritos e Advogados


Não aplicável.

ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS


A. Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras
Vide “Item 3.A. Dados Financeiros Selecionados” e “Item 17. Demonstrações Financeiras”.

Ações Judiciais
Estamos sujeitos a vários processos nos tribunais judiciais e administrativos brasileiros, quase todos relacionados a ações judiciais
cíveis e trabalhistas. Acreditamos que esses processos são normais e incidentais à operação de um negócio no Brasil. Reconhecemos
provisões quando (i) temos uma obrigação presente em virtude de um evento passado, (ii) é provável que uma saída de recursos seja
necessária para liquidar a obrigação e (iii) uma estimativa confiável possa ser feita do valor da obrigação. Além disso, devido às
normas de contabilidade IFRS para combinações de negócios, também somos obrigados a registrar uma provisão para passivos
contingentes originados na TRIP e que são avaliados como perda possível. A avaliação da probabilidade de perda inclui a análise das
evidências disponíveis, a hierarquia das leis, a jurisprudência disponível, as decisões judiciais recentes e sua relevância na ordem
jurídica, bem como a avaliação dos advogados internos e externos.

127
Nossa política de contingência está fundamentada em critérios fixos pré-estabelecidos para provisões relacionadas a processos
judiciais em trâmite perante o juizado de pequenas causas. Para processos judiciais em trâmite perante as varas cíveis, a determinação
dos valores das causas está fundamentada no valor atribuído pelo autor à causa em questão (sujeito a um limite de R$ 30.000 para danos
materiais e R$ 5.000 para danos morais). Em vista dessas circunstâncias e sujeitos à possibilidade de revisão adicional de tais provisões
pelo advogado interno durante os processos, os valores provisionados oficiais poderão não corresponder aos valores efetivos das causas.

Em 31 de dezembro de 2017, éramos parte de aproximadamente 7.826 ações cíveis de vários tipos (consideradas “ativas”
conforme nossos critérios, que não consideram ações nas quais foram firmados acordos ou ações que estão em sua fase final), cujo valor
total original reivindicado era de aproximadamente R$ 218,1 milhões. Nós provisionamos um total de R$ 48,7 milhões para essas ações
cíveis. Além disso, éramos parte de 3.339 ações judiciais relacionadas a questões trabalhistas de vários tipos, cujo valor total
reivindicado era de aproximadamente R$ 348,7 milhões. Nós provisionamos um total de R$ 22,5 milhões para essas ações trabalhistas.

O Ministério Público do Trabalho ajuizou uma ação contra nós em março, alegando que nós supostamente violamos certas leis
trabalhistas, incluindo limitações na jornada de trabalho diária e períodos de descanso. O valor da causa é de aproximadamente R$ 66
milhões em indenização punitiva. Também solicitou a concessão de uma medida cautelar limitando as horas extras e aplicando as
pausas legalmente exigidas sob pena de R$ 5.000 por violação. A ação foi suspensa e estamos em processo de negociação de um TAC
com o Ministério Público do Trabalho. Classificamos a probabilidade de perda como possível, mas esperamos que nosso passivo final
seja significativamente menor do que a quantia reivindicada originalmente, limitada a doações ou valores relacionados ao TAC.

Estamos sujeitos a aproximadamente 31 ações movidas pelo Ministério Público com o potencial de afetar nossos modelos de
negócios, pois a maioria dessas ações contesta os aspectos rotineiros de nossos negócios, incluindo, entre outros, tarifas de passagens
aéreas, taxas por não comparecimento para embarque no voo (no show), taxas de remarcação, multas contratuais e tratamento de
indivíduos com necessidade de assistência especial. Dessas ações, sete se referem ao cumprimento da Lei do Passe Livre, que visa,
principalmente, a nos obrigar a oferecer viagens gratuitas a indivíduos com necessidade de assistência especial e indivíduos carentes de
recursos financeiros, disponibilizando dois assentos em cada voo interestadual.
O Superior Tribunal de Justiça cumulou essas oito(sic) ações em um único processo.

Estamos sujeitos a 36 processos tributários relacionados a impostos de aproximadamente R$ 16,2 milhões supostamente devidos
sobre importações de aeronaves, simuladores de voo e peças de aeronaves. Acreditamos, por recomendação do advogado, que a chance
de perda com relação a esses processos é possível e, portanto, não registramos nenhuma provisão nesse sentido. Outrossim,
provisionamos um total de R$ 3,5 milhões com relação a quatro processos tributários que representam perdas prováveis.

Em 31 de dezembro de 2017, éramos parte de 123 processos tributários administrativos e judiciais cujo valor total reivindicado
era de aproximadamente R$ 172,4 milhões. Nossos advogados classificaram (i) 14 desses processos, representando cerca de R$ 60,7
milhões do valor mencionado acima, como tendo uma chance remota de perda, (ii) 108 desses processos, representando
aproximadamente R$ 110,7 milhões do mesmo valor mencionado acima, como tendo uma possível chance de perda e (iii) um desses
processos, representando aproximadamente R$ 1,9 milhão, como tendo chance provável de perda. Registramos uma provisão para o
valor total desse último processo.

Somos ré em uma execução fiscal impetrada pelo governo federal brasileiro para cobrar tarifas de navegação aérea relativas
ao período de janeiro de 2014 a março de 2014, no valor total de R$ 82,6 milhões. Prestamos depósito recursal para cobrir essas
dívidas e apresentamos sua defesa, que ainda está aguardando julgamento. Nossos advogados consideram que as perdas com
relação a esse processo não são prováveis e, por isso, não registramos nenhuma provisão nesse sentido.

Em 8 de agosto de 2016, ajuizamos uma ação anulatória junto à LATAM solicitando a anulação de uma decisão emitida pelo
CADE impondo uma multa de R$ 9,7 milhões tanto à LATAM quanto a nós devido ao arquivamento tardio da incorporação pelas
partes, notificando a existência de um acordo de compartilhamento de código entre LATAM e a TRIP em vigor entre 2004 e 2013.
Prestamos depósito recursal no valor de R$ 7,7 milhões para garantir o pagamento dessa multa no caso de uma decisão desfavorável
para nós.

128
Somos ré em uma ação de cobrança iniciada pela Aeroportos Brasil em julho de 2017. Esse processo está relacionado ao
descumprimento de obrigações contratuais por parte da Aeroportos Brasil a respeito da construção do novo terminal no aeroporto de
Viracopos e, consequentemente, da retenção, por nossa parte, de 40% das tarifas de pouso nos aeroportos desde fevereiro de 2017. Uma
liminar foi concedida à Aeroportos Brasil para a retenção de 20% das receitas tarifárias devidas à Aeroportos Brasil e 20% do depósito
judicial. Em 7 de agosto de 2017, a Azul conseguiu evitar um depósito judicial de 20% das receitas tarifárias, uma vez que o tribunal
aceitou um depósito recursal como alternativa até que o recurso fosse julgado. Em 24 de agosto de 2017, apresentamos nossa defesa e a
reconvenção requerendo a conclusão imediata da construção do novo terminal e, alternativamente, o pagamento pela Aeroportos Brasil
dos valores devidos em razão da não conclusão dessa construção, bem como danos materiais. Depois que a Aeroportos Brasil
apresentou sua defesa à nossa reconvenção e as partes começaram a instruir o processo para comprovar suas reivindicações no
julgamento, a ação foi suspensa.

Além disso, somos ré em uma ação indenizatória instaurada pela Aeroportos Brasil em outubro de 2017. Esse processo se
refere ao descumprimento de obrigações contratuais com relação à concessão de terreno no aeroporto de Viracopos, por meio da
qual
(i) a Aeroportos Brasil se comprometeu a nivelar e construir uma pista auxiliar e (ii) a Azul se comprometeu a construir um hangar e
uma área para pátio de aeronaves, bem como a remunerar a Aeroportos Brasil pela concessão de terreno. Em 13 de novembro de 2017,
apresentamos nossa defesa e reconvenção solicitando a continuação do contrato de concessão de terreno até que a ação tenha uma
decisão final, solicitação essa que foi aceita pelo tribunal. As partes estão atualmente instruindo o processo para comprovar suas
reivindicações no julgamento. Provisionamos um total de R$ 500 mil com relação a essa reivindicação, que representa perdas possíveis.

Em outubro de 2017, o Departamento de Proteção e Defesa do Consumidor (DPDC) do Ministério da Justiça instaurou um
processo contra a Avianca, a Azul, a GOL, a LATAM e a Associação Brasileira das Empresas Aéreas (ABEAR). O processo foi
instaurado devido à publicação de um estudo da ABEAR mostrando que houve uma queda no preço das passagens após a promulgação
de normas que autorizavam as companhias aéreas a cobrar uma taxa pelas bagagens despachadas, sendo que os preços, na prática,
aumentaram de acordo com a alegação. O DPDC alega que o estudo da ABEAR era propaganda enganosa.

Acreditamos que o resultado dos processos dos quais fazemos parte atualmente não terá, individualmente ou em conjunto, um
efeito adverso substancial sobre nossa posição financeira, nossos resultados operacionais ou fluxos de caixa.

Política de Dividendos
Para informações sobre nossa política de dividendos, vide “Item 10.F. Dividendos e Agentes de Pagamento — Política de
Dividendos”.

B. Mudanças Significativas
Vide “Item 4.A. Histórico e Desenvolvimento da Companhia”.

ITEM 9. A OFERTA E LISTAGEM


A. Informações sobre a Oferta e Listagem
Nos Estados Unidos, nossas ações preferenciais são negociadas na forma de ADS. Nossas ADS são negociadas na NYSE sob o
código “AZUL” e as ações preferenciais são negociadas na B3 sob o código “AZUL4”. Em 31 de dezembro de 2017, as ADS
representavam aproximadamente 33% de nossas ações preferenciais e 70% de nossas ações em circulação no mercado global
atualmente. Nossas ADS começaram a ser negociadas na NYSE em 11 de abril de 2017.

Nós concluímos, em 19 de abril de 2017, nossa oferta pública inicial de 96.239.837 ações preferenciais (inclusive na forma de
ADRs), que consistia em uma oferta internacional e uma oferta nacional. Nossa oferta pública inicial resultou em receita bruta no valor
total de aproximadamente US$ 629 milhões, incluindo proventos para nós e para acionistas vendedores especificados.

Em 14 de setembro de 2017, anunciamos nossa oferta subsequente por determinados acionistas vendedores de 40.630.186
ações preferenciais em uma oferta global, consistindo em uma oferta internacional e uma oferta nacional. As ações preferenciais
foram ofertadas diretamente e na forma de American Depositary Receipts. Um dos acionistas vendedores também concedeu uma
opção de 30 dias para aquisição de até 4.063.019 ações, a qual foi exercida em 15 de setembro de 2017 com relação a 4.063.017
ações preferenciais.

129
A tabela a seguir apresenta os preços de venda máximos e mínimos de fechamento das nossas ADS divulgados pela NYSE nos
períodos indicados:

US$ por ADS


Máximo Mínimo
Ano
2017
Anual(1) 28,89 20,06
Primeiro Trimestre — —
Segundo Trimestre 25,43 20,06
Terceiro Trimestre 28,89 21,40
Quarto Trimestre 28,62 23,35
Últimos Seis Meses
Novembro de 2017 26,46 23,42
Dezembro de 2017 25,09 23,35
Janeiro de 2018 29,19 24,56
Fevereiro de 2018 31,31 26,95
Março de 2018 34,75 30,15
Abril de 2018 (até 25 de abril de 2018) 34,04 29,29
Fonte: Bloomberg
(1) Desde 10 de abril de 2017.

Nossas ações preferenciais começaram a ser negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo em 11 de abril de 2017. A tabela a
seguir apresenta os preços de venda máximos e mínimos de fechamento das nossas ações preferenciais divulgados pela
BM&FBOVESPA nos períodos indicados:

R$ por Ação
Preferencial

US$ por ADS


Máximo Mínimo
Ano
2017
Anual(1) 30,40 21,00
Primeiro Trimestre — —
Segundo Trimestre 26,60 21,00
Terceiro Trimestre 30,39 23,76
Quarto Trimestre 30,40 25,60
Últimos Seis Meses
Novembro de 2017 28,15 25,90
Dezembro de 2017 27,25 25,60
Janeiro de 2018 31,05 26,40
Fevereiro de 2018 33,76 29,34
Março de 2018 38,20 32,90
Abril de 2018 (até 25 de abril de 2018) 38,69 34,24
Fonte: Bloomberg
(1) Desde 10 de abril de 2017.

Em 25 de abril de 2018, o último preço de venda de nossas ações preferenciais divulgado pela Bolsa de Valores de São Paulo era de R$
34,24 por ação.

B. Plano de Distribuição
Não aplicável.

130
C. Mercados
Regulamentação do Mercado de Capitais Brasileiro
De acordo com a Lei de Valores Mobiliários e a Lei das Sociedades por Ações, o mercado de capitais brasileiro é regulado e
supervisionado pelo CMN, que tem autoridade geral sobre as bolsas de valores e o mercado de capitais. O CMN regula e supervisiona
as atividades da CVM e tem, entre outras atribuições, autoridade de licenciamento sobre corretoras e, também, regulamenta as
operações de investimento estrangeiro e câmbio, de acordo com o disposto na Lei de Valores Mobiliários e na Lei nº 4.595, de 31 de
dezembro 1964, conforme alterada. Em conjunto, essas leis e outras normas e regulamentos estabelecem os requisitos para divulgação
de informações aplicáveis a emitentes de títulos listados nas bolsas de valores, as penalidades criminais por uso indevido de
informações confidenciais e manipulação de preços, proteção de acionistas minoritários, procedimentos de licenciamento, supervisão de
corretoras e governança das bolsas de valores brasileiras.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, uma companhia pode ser de capital aberto e listada ou ser de capital fechado e
não listada. Todas as companhias de capital aberto são registradas na CVM e estão sujeitas a exigências de prestação periódica de
informações e divulgação de eventos relevantes. Uma companhia registrada na CVM está autorizada a negociar seus títulos na B3 ou
no mercado de balcão brasileiro. As ações listadas na B3 não podem ser negociadas simultaneamente nos mercados de balcão
brasileiros. A negociação no mercado de balcão implica negociações diretas, fora da bolsa de valores, entre os investidores, por meio de
uma instituição financeira registrada na CVM. Não é necessário nenhum requerimento especial, além do registro na CVM (e para os
mercados de balcão organizados, no mercado de balcão pertinente), para que os títulos de uma companhia de capital aberto sejam
negociados no mercado de balcão. A listagem na B3 exige que uma companhia solicite o registro na B3 e na CVM.

O mercado de balcão consiste em negociações diretas entre pessoas físicas nas quais uma instituição financeira registrada na
CVM atua como intermediária.

A negociação de títulos na B3 poderá ser suspensa em determinadas circunstâncias, inclusive como resultado da divulgação de
informações relevantes. A negociação também poderá ser suspensa por solicitação da B3 ou da CVM se houver qualquer evidência
de que uma companhia prestou informações inadequadas sobre um fato substancial ou forneceu respostas inadequadas a consultas da
CVM ou da bolsa de valores, entre outras razões.

Negociação na B3
As sessões de negociação na B3 são realizadas entre as 10h00 e as 17h00 ou entre as 11h00 e as 18h00 (durante o horário de
verão no Brasil), em um sistema automatizado conhecido como PUMA Trading System. A B3 também permite negociações entre as
17h45 e as 19h00 ou entre as 18h45 e as 19h30 (durante o horário de verão no Brasil), em um sistema online conhecido como “after
market”, que é conectado a corretoras tradicionais e online. O período de negociação “after market” está sujeito a limites regulatórios
sobre a volatilidade dos preços e o volume de ações preferenciais negociadas por corretoras online.

As vendas de ações na B3 são liquidadas em até três dias úteis após a data de negociação. Geralmente, espera-se que o vendedor
entregue as ações à B3 no terceiro dia útil após a data de negociação. A entrega e o pagamento das ações são feitos por meio das
instalações da Central Depositária da B3.

Para um controle mais eficiente da volatilidade do Índice BOVESPA, a B3 adotou um sistema denominado Circuit Breaker que
suspende a negociação por 30 minutos ou uma hora se o Índice BOVESPA cair abaixo de 10% ou 15%, respectivamente, comparado ao
índice no fechamento da negociação no pregão anterior. Se o Índice BOVESPA cair abaixo de 20%, a B3 poderá suspender a
negociação por um período definido por ela nessa circunstância.

131
Práticas de Governança Corporativa e o Segmento Nível 2 da B3
Em 2000, a BM&FBOVESPA introduziu três segmentos especiais de listagem, conhecidos como Nível 1, Nível 2 e Novo
Mercado, com o objetivo de criar um mercado secundário para títulos emitidos por companhias brasileiras cujos títulos estão listados
na B3 ao estimular essas companhias a seguirem as boas práticas da governança corporativa. Os segmentos de listagem foram
designados para a negociação de ações de emissão de companhias que adotam, voluntariamente, práticas de governança corporativa e
requisitos de divulgação adicionais àqueles já impostos pela legislação brasileira aplicável. Nossos títulos estão listados no segmento
Nível 2 da B3. Os principais elementos desse segmento são os seguintes:

Para se tornar uma companhia no segmento Nível 2 da B3, além das obrigações impostas pela legislação aplicável, uma
emitente deve concordar em cumprir as seguintes normas: (1) assegurar que as ações da emitente, representando pelo menos 25% do
seu capital total, estejam efetivamente disponíveis para negociação; (2) adotar, sempre que fizer uma oferta pública, procedimentos
de oferta que favoreçam a dispersão acionária, incluindo
(a) acesso garantido a todos os potenciais investidores ou (b) a atribuição de pelo menos 10% da oferta total a pessoas físicas ou
investidores não institucionais; (3) cumprir padrões adicionais de divulgação trimestral de informações, tais como divulgação de
transações com partes relacionadas da mesma maneira exigida pelas normas contábeis de contabilidade utilizadas na preparação das
demonstrações financeiras anuais; (4) seguir políticas mais rígidas de divulgação com relação às transações realizadas por acionistas
controladores, membros de seu conselho de administração, seus diretores executivos e, se aplicável, membros de seu conselho fiscal e
outros comitês técnicos ou consultivos envolvendo títulos de emissão da companhia; (5) divulgar a existência de qualquer acordo de
acionistas e plano de opção de compra de ações à B3; (6) disponibilizar aos acionistas um calendário de eventos societários; (7)
conceder direitos de tag along a todos os acionistas com relação à transferência do controle da companhia, oferecendo o mesmo preço
pago por ação do bloco controlador para cada ação ordinária e cada ação preferencial; (8) conceder direitos de voto aos detentores de
ações preferenciais com relação a determinadas matérias, tais como: (a) transformação, incorporação, cisão ou fusão da Companhia; (b)
celebração de qualquer contrato entre a Companhia e seu acionista controlador, diretamente ou por meio de terceiros, caso o contrato
precise ser aprovado em uma assembleia de acionistas, nos termos da lei ou do estatuto social da Companhia;
(c) avaliação de ativos destinados ao aporte do capital social da Companhia como aumento de capital; (d) nomeação de empresa ou
instituição especializada para avaliação do valor econômico da Companhia; e (e) qualquer aditamento ou exclusão das disposições do
estatuto social que elimine ou modifique qualquer item acima; (9) ter um conselho de administração composto de no mínimo cinco
membros, dos quais um mínimo de 20% dos conselheiros deverão ser independentes, e limitar o mandato de todos os membros a dois
anos, sendo permitida a reeleição; (10) não nomear o mesmo indivíduo para ser tanto o presidente do conselho de administração quanto
presidente, diretor-presidente ou outro diretor executivo principal, observadas as exceções previstas no regulamento de listagem do
segmento Nível 2 de governança corporativa da B3; (11) traduzir para o inglês suas demonstrações financeiras consolidadas e não
consolidadas anuais e trimestrais; (12) se optar por sair do segmento Nível 2 da B3, realizar uma oferta pública pelo acionista
controlador da companhia (o preço mínimo das ações a serem oferecidas será a participação econômica determinada por uma empresa
especializada independente com experiência necessária); (13) aderir exclusivamente à Câmara de Arbitragem do Mercado para
resolução de reivindicações entre a companhia e seus investidores relativas ou derivadas da exequibilidade, validade, aplicabilidade,
interpretação, violação e seus efeitos, das disposições da Lei das Sociedades por Ações, do estatuto social da companhia, das normas
publicadas pelo CMN, pelo Banco Central, pela CVM e outras normas aplicáveis ao mercado de capitais brasileiro em geral, incluindo
as normas do Nível 2, o contrato de participação no Nível 2, o regulamento de sanções do Nível 2 e as normas da Câmara de
Arbitragem do Mercado da B3; e (14) adotar e publicar um código de conduta que estabeleça os princípios e valores que norteiam a
companhia.

Além disso, em decorrência da Resolução CMN nº 3.792, de 24 de setembro de 2009, conforme alterada, ações de emissão de
companhias que adotam práticas societárias diferenciadas, tais como aquelas cujos títulos são admitidos à negociação no segmento
especial Novo Mercado ou cuja classificação de listagem é Nível 1 ou Nível 2, de acordo com os regulamentos da B3, poderão ter
participação maior na carteira de investimento de fundos de pensão privados. As companhias que adotam práticas corporativas
diferenciadas, por consequência, representam um investimento importante e atraente para os fundos de pensão privados, grandes
investidores no mercado de capitais brasileiro.

Investimento em nossas Ações Preferenciais por Não Residentes no Brasil


Resolução nº 4.373
Investidores não residentes no Brasil estão autorizados a comprar, entre outros, instrumentos patrimoniais, incluindo ações
preferenciais de nossa emissão, na B3, desde que estejam em conformidade com as exigências de registro previstas na Resolução
CMN nº 4.373 e na Instrução CVM
nº 560.

132
Com certas exceções limitadas, e sujeitos às exigências de registro previstas na Resolução CMN nº 4.373 e na Instrução CVM nº
560, os investidores nos termos da Resolução CMN nº 4.373 estão autorizados a realizar qualquer tipo de transação nos mercados
financeiro e de capitais brasileiros envolvendo um título negociado em uma bolsa de valores, mercadorias e futuros ou em um mercado
de balcão organizado. Os investimentos e as remessas ao exterior de ganhos, dividendos, lucros ou outros pagamentos referentes a
ações de nossa emissão são efetuados no mercado de câmbio.

Para se tornar um investidor nos termos da Resolução CMN nº 4.373, o investidor que reside fora do Brasil deverá:
• constituir um ou mais representantes no Brasil, que deverá ser uma instituição financeira devidamente autorizada pelo Banco
Central, com poderes para receber citações a respeito de qualquer ação relativa à legislação dos mercados financeiro e de
capitais, entre outros;
• obter um número de identificação de contribuinte das autoridades ficais brasileiras;
• constituir um ou mais custodiantes autorizados no Brasil para os investimentos, devendo os custodiantes ser
devidamente autorizados pela CVM; e
• por meio de seu representante, registrar-se como investidor estrangeiro na CVM e registrar seu investimento no Banco
Central.

Os títulos e outros ativos financeiros detidos por investidores estrangeiros de acordo com a Resolução CMN nº 4.373 deverão ser
registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob custódia de uma entidade devidamente licenciada pelo Banco Central ou pela
CVM, conforme o caso. Além disso, a negociação de títulos por investidores estrangeiros é, em geral, restrita a transações que
envolvem títulos listados nas bolsas de valores brasileiras ou negociados em mercados de balcão organizados licenciados pela CVM.

Um investidor operando de acordo com as disposições da Resolução CMN nº 4.373 também deve ser registrado junto às
autoridades fiscais brasileiras, de acordo com a Instrução Normativa nº 1.634 de 6 de maio de 2016. Esse processo de registro é
conduzido pelo representante legal do investidor no Brasil.

Lei nº 4.131
Os investidores estrangeiros também têm a possibilidade de investir diretamente em companhias brasileiras (por exemplo, pelo
estabelecimento de uma agência ou constituição de empresa estrangeira) nos termos da Lei nº 4.131, conforme alterada, e de vender
suas ações em transações públicas e privadas. No entanto, atualmente, eles estão sujeitos a um tratamento tributário menos favorável
sobre os ganhos do que os investidores estrangeiros que investem no Brasil conforme a Resolução CMN nº 4.373.

Um investidor estrangeiro direto nos termos da Lei nº 4.131 deve:


• registrar-se como investidor estrangeiro direto junto ao Banco Central;
• obter um número de identificação de contribuinte das autoridades ficais brasileiras;
• constituir um representante para fins tributários no Brasil; e
• constituir um representante no Brasil para recebimento de citações em relação a ações judiciais oriundas da Lei das Sociedades
por Ações.

O governo brasileiro reduziu de 6% para 0% o Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou
Valores Mobiliários, ou IOF/Câmbio, que é o imposto relacionado a certos investimentos estrangeiros nos mercados financeiro e de
capitais brasileiros, incluindo os investimentos realizados de acordo com a Resolução CMN nº 4.373. Atualmente, as operações de
câmbio realizadas pelos investidores conforme a Resolução CMN nº 4.373 estão sujeitas a IOF/Câmbio à alíquota de (i) 0% no caso de
operações de renda variável, realizadas nas bolsas de valores, mercadorias e futuros brasileiras, e aquisições de ações de companhias de
capital aberto brasileiras por meio de ofertas públicas ou subscrição de ações relativas a aportes de capital, desde que a companhia
emitente tenha registrado suas ações para negociação na bolsa de valores, e (ii) 0% no caso da saída de recursos do Brasil relacionada a
esses tipos de investimentos, incluindo pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio e repatriação de recursos aplicados no
mercado brasileiro.

133
O IOF/Câmbio se aplica à conversão de moeda estrangeira em reais para fins relacionados a investimentos em títulos de dívida ou
capital por investidores estrangeiros nas bolsas de valores brasileiras ou no mercado de balcão, fundos de investimentos privados, notas
do tesouro brasileiro e outros títulos de renda fixa. O governo brasileiro tem permissão para aumentar a alíquota do IOF/Câmbio, a
qualquer tempo, até 25% do valor da operação de câmbio. Contudo, qualquer aumento na alíquota será aplicado apenas a transações
realizadas após o aumento em questão e não será aplicado retroativamente. Para mais informações, vide “Tributação — Considerações
sobre Impostos Brasileiros — Imposto de Renda — Imposto sobre Operações de Câmbio e Transações Financeiras”.

A incerteza quanto à implementação, pelo governo brasileiro, de alterações à política ou ao regulamento que afetem esses ou
outros fatores no futuro poderá contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado de capitais
brasileiro e dos títulos emitidos no exterior por companhias brasileiras. Essa incerteza e outros eventos futuros que afetam a economia
brasileira e as ações do governo brasileiro poderão causar um efeito adverso sobre nossa companhia e o preço de nossas ações
preferenciais, inclusive na forma de ADS.

D. Acionistas Vendedores
Não aplicável.

E. Diluição
Não aplicável.

F. Despesas da Emissão
Não aplicável.

ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS


A. Capital Social
Em 31 de dezembro de 2017, nosso capital social total era de R$ 2.163,4 milhões, totalmente integralizado e dividido em
1.250.718.778 de ações, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, sendo 928.965.058 de ações ordinárias e 321.753.720 de
ações preferenciais. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2017, adquirimos 103.000 ações preferenciais mantidas em
tesouraria.

B. Memorando de Constituição e Estatuto Social


Abaixo, encontra-se um breve resumo de determinadas disposições significativas de nosso estatuto social, da Lei das Sociedades
por Ações e das normas e regulamentos da CVM e do segmento Nível 2 da B3. Esta discussão não é completa e é qualificada por
referência ao nosso estatuto social, à lei e às normas e regulamentos em questão. Para obter um resumo de alguns dos seus direitos
como acionista de uma companhia listada no segmento Nível 2 da B3, vide “Item 10.B. Memorando de Constituição e Estatuto Social
— Direitos de Nossas Ações Ordinárias e Preferenciais — Direitos de Voto” abaixo.

Constituição e Registro
Nossa companhia foi constituída como uma sociedade por ações brasileira sob a razão social Azul S.A. Nossa sede se encontra
no Edifício Jatobá, 8º andar, Castelo Branco Office Park, localizado na Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939,
Tamboré, Barueri, São Paulo – SP 06460-040, Brasil. Estamos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o número
de identificação de registro de empresa, ou NIRE, 35.300.361.130. Somos registrados junto à CVM como uma companhia de capital
aberto desde 7 de abril de 2017.

Nossas ações preferenciais estão listadas no segmento Nível 2 da B3 desde 11 de abril de 2017. Essa listagem exige nosso
cumprimento das normas de governança corporativa e de divulgação do segmento Nível 2 da B3, conforme resumo previsto no
“Item 9.C. — Mercados”.

134
Objeto Social
Conforme declarado em nosso estatuto social, nossa companhia tem por objeto social:
• deter participação direta ou indireta no capital de outras sociedades de qualquer tipo que tenham como atividades um ou mais
dos seguintes itens:
• exploração dos serviços de transporte aéreo de passageiros, cargas ou malas postais, em âmbito nacional e internacional,
de acordo com as concessões outorgadas pelas autoridades competentes;
• exploração de atividades complementares de serviço de transporte aéreo de passageiros, cargas e malas postais;
• prestação de serviços de manutenção e reparos de, entre outros, aeronaves, motores, partes e peças, próprias ou de terceiros;
• prestação de serviços de hangaragem de aeronaves;
• prestação de serviço de handling (ground handling), catering e limpeza de aeronaves;
• aquisição e arrendamento de aeronaves e outros ativos relacionados;
• desenvolvimento e gerenciamento de programas de fidelidade de clientes, próprios ou de terceiros;
• comercialização de direitos de resgate de prêmios no âmbito do programa de fidelidade de clientes;
• exploração do ramo de agências de viagens e turismo; e
• outras atividades incidentais ou relacionadas às atividades acima.

Acordo de Acionistas
Geral
Em 25 de maio de 2012, e conforme aditado de tempos em tempos, nosso acionista majoritário celebrou um Contrato de
Investimento com os ex-acionistas da TRIP (doravante denominado Contrato de Investimento), que concede aos ex-acionistas da TRIP
determinados direitos relacionados ao controle de nossa companhia. Em 26 de junho de 2015, o Contrato de Investimento foi alterado
pelo Quarto Aditamento do Contrato de Investimento para incluir a Calfinco como parte contratante e, em 3 de agosto de 2016, o
Contrato de Investimento foi alterado pelo Quinto Aditamento do Contrato de Investimento para incluir a Hainan como parte
contratante. Nos termos do contrato, conforme aditado, a partir do início da vigência de uma oferta pública inicial, nós e nossos atuais
acionistas ficaremos obrigados, com relação à oferta pública inicial em questão, a celebrar um modelo avençado de Acordo de
Acionistas, anexado ao Contrato de Investimento, que entrará em vigor nessa ocasião (doravante denominado Acordo de Acionistas).
Conforme o modelo do Acordo de Acionistas avençado por nós, nossa acionista majoritária, os ex-acionistas da TRIP, a Calfinco e a
Hainan, o contrato, após entrar em vigor, permanecerá em vigor (i) por vinte anos contados a partir da data de sua assinatura ou (ii) até
o momento em que os ex-acionistas da TRIP detiverem, em conjunto, menos de 5% de nossas ações ordinárias, o que ocorrer primeiro.
Para fins da discussão abaixo, fazemos referência (i) ao Sr. Neeleman e aos ex-acionistas da TRIP juntos como Acionistas Ordinários
Majoritários e (ii) à Calfinco e à Hainan juntas como Acionistas Preferenciais Majoritárias. Todas as ações ordinárias detidas pelos
Acionistas Ordinários Majoritários na data do Acordo de Acionistas, ou que eles possam adquirir no futuro, e todas as ações
preferenciais detidas pelas Acionistas Preferenciais Majoritárias na data do Acordo de Acionistas, ou que elas possam adquirir no
futuro, estão sujeitas ao Acordo de Acionistas.

135
Conforme previsto no Acordo de Acionistas, enquanto os ex-acionistas da TRIP detiverem, em conjunto, pelo menos 5% de
nossas ações ordinárias, a maioria dos ex-acionistas da TRIP é necessária para aprovar quaisquer alterações que, se alterarem as
seguintes disposições de nosso estatuto social, possam afetar substancialmente os direitos dos ex-acionistas da TRIP:
• o quórum necessário para as decisões de nosso conselho de administração;
• deliberações de nosso conselho de administração; e
• as normas para convocar, instalar ou reduzir poderes e outras disposições relativas às reuniões de nosso conselho de
administração.

Ademais, nos termos do Acordo de Acionistas, enquanto os ex-acionistas da TRIP detiverem, em conjunto, pelo menos 5% de
nossas ações ordinárias, mudanças em nosso estatuto social que alterem o número total de conselheiros de nosso conselho de
administração, que deve permanecer composto de 14 membros, devem, necessariamente, ser aprovadas pela maioria dos ex-acionistas
da TRIP. Entretanto, a maioria dos ex-acionistas da TRIP não é necessária para aprovar um aditamento que aumente o tamanho do
nosso conselho de administração se aos ex-acionistas da TRIP for garantida uma representação proporcional àquela que tinham antes
do aditamento.

Eleição de Conselheiros
Via de regra, conforme previsto no Acordo de Acionistas, uma pessoa que tenha um relacionamento (inclusive como investidor,
gerente, executivo, colaborador, consultor ou representante) com qualquer uma de nossas concorrentes ou de suas subsidiárias não
poderá atuar como conselheiro, a menos que a concorrente ou sua subsidiária seja um de nossos acionistas ou uma afiliada de uma
acionista.

Eleição de Conselheiros por David Neeleman


Enquanto os ex-acionistas da TRIP tiverem o direito de eleger um ou mais conselheiros de acordo com os mecanismos descritos
acima e observado o direito da Calfinco e da Hainan de nomear membros do conselho de administração, o Sr. Neeleman poderá nomear
os demais conselheiros da Companhia, junto aos seus suplentes, e poderá destituir ou substituir qualquer um desses conselheiros. Se os
demais detentores de ações ordinárias ou preferenciais exercerem seu direito de voto múltiplo na eleição de membros do conselho de
administração, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o número de conselheiros eleitos por esses acionistas será deduzido do
número de conselheiros que o Sr. Neeleman tem o direito de nomear.

Pelo menos dois conselheiros, dentre aqueles que podem ser nomeados pelo Sr. Neeleman, devem ser conselheiros
independentes, de acordo com os regulamentos do segmento Nível 2 da B3, e pelo menos um deve ser indicado pelo acionista que
detiver, na ocasião, o maior número de nossas ações preferenciais. Se esse acionista for incapaz de nomear um conselheiro ou deixar
de fazê-lo, o acionista que detiver o segundo maior número de nossas ações preferenciais poderá fazer a nomeação e assim por
diante.

Além disso, o Sr. Neeleman, qualquer um de seus cessionários autorizados ou qualquer companhia controlada pelo Sr.
Neeleman deverá se abster de votar em qualquer deliberação e de participar em qualquer decisão relacionada à conversão dos
títulos da TAP em ações da TAP.

Eleição de Conselheiros pelos ex-acionistas da TRIP


O Acordo de Acionistas prevê que todos os Acionistas Ordinários Majoritários e as Acionistas Preferenciais Majoritárias devem
votar a favor da eleição dos conselheiros da seguinte forma:
• enquanto os ex-acionistas da TRIP detiverem, em conjunto, pelo menos 20% de nossas ações ordinárias, eles
poderão nomear três conselheiros, junto aos seus suplentes, e poderão destituir ou substituir qualquer um desses
três conselheiros;
• se os ex-acionistas da TRIP detiverem, em conjunto, entre 10% e 20% de nossas ações ordinárias, eles poderão nomear dois
conselheiros, junto aos seus suplentes, e poderão destituir ou substituir esses dois conselheiros; e
• se os ex-acionistas da TRIP detiverem, em conjunto, entre 5% e 10% de nossas ações ordinárias, eles poderão nomear um
conselheiro, mais um suplente, e poderão destituir ou substituir esse conselheiro.

136
Eleição de Conselheiros pela Calfinco
O Acordo de Acionistas prevê que todos os Acionistas Ordinários Majoritários e as Acionistas Preferenciais Majoritárias devem
votar a favor da eleição dos conselheiros da seguinte forma:
• enquanto a Calfinco detiver pelo menos 50% das ações preferenciais resultantes da conversão das ações preferenciais da
Classe C detidas desde 3 de agosto de 2016, a Calfinco poderá nomear um conselheiro, junto ao seu suplente, e poderá
destituir ou substituir esse conselheiro.

Eleição de Conselheiros pela Hainan


O Acordo de Acionistas prevê que todos os Acionistas Ordinários Majoritários e as Acionistas Preferenciais Majoritárias devem
votar a favor da eleição dos conselheiros da seguinte forma:
• enquanto a Hainan detiver pelo menos 20% de participação econômica na Companhia e a maior porcentagem de
participação econômica na Companhia, considerando os ex-acionistas da TRIP como um único bloco de participação, a
Hainan poderá nomear três conselheiros, junto a seus suplentes, e poderá destituir ou substituir qualquer um desses três
conselheiros;
• se a Hainan detiver entre 10% e 20% de participação econômica na Companhia, ela poderá nomear dois conselheiros,
junto a seus suplentes, e poderá destituir ou substituir esses dois conselheiros;
• se a Hainan detiver entre 5% e 10% de participação econômica na Companhia, ela poderá nomear um conselheiro, mais um
suplente, e poderá destituir ou substituir esse conselheiro; e
• em qualquer caso, nenhum conselheiro nomeado pela Hainan poderá ser um cidadão ou residente nos EUA.

Transferência de Ações
Os direitos de tag along e de preferência descritos abaixo não se aplicam a transferências de ações ordinárias para as Acionistas
Preferenciais Majoritárias ou para as afiliadas dos Acionistas Ordinários Majoritários. Ademais, os acionistas devem, em qualquer caso,
apresentar qualquer pedido de transferência de ações à ANAC para aprovação prévia.

Direitos de Tag Along


Caso o Sr. Neeleman pretenda vender quaisquer de suas ações ordinárias a terceiros, ele deve dar aos ex-acionistas da TRIP a
oportunidade de (i) participar da venda nos mesmos termos e (ii) vender uma quantidade equivalente de ações ordinárias para que a
proporção de ações ordinárias entre o Sr. Neeleman e os ex-acionistas da TRIP permaneça a mesma. Os ex-acionistas da TRIP devem
dar ao Sr. Neeleman a mesma oportunidade caso eles pretendam vender qualquer uma de suas ações ordinárias.

Direitos de Preferência
Caso o Sr. Neeleman pretenda vender quaisquer ações ordinárias de maneira que, após a venda, as ações ordinárias detidas por
ele passem a representar menos de 50% mais uma de nossas ações ordinárias, em cada venda subsequente de ações ordinárias, ele
deverá oferecer essas ações aos ex-acionistas da TRIP antes de oferecê-las a qualquer terceiro. Sua oferta aos ex-acionistas da TRIP
deverá especificar o número de ações ordinárias que ele pretende vender, o preço pretendido por ação, as condições de pagamento e
quaisquer outras condições pertinentes. Desse modo, os ex-acionistas da TRIP poderão comprar essas ações nos termos especificados
ou termos melhores, conforme previsto no Acordo de Acionistas.

Se os ex-acionistas da TRIP desejarem vender qualquer uma de suas ações ordinárias, eles deverão oferecer essas ações ao Sr.
Neeleman antes de oferecê-las a qualquer terceiro. Sua oferta ao Sr. Neeleman deverá especificar o número de ações ordinárias que
eles pretendem vender, o preço pretendido por ação, as condições de pagamento e quaisquer outras condições pertinentes. Desse modo,
o Sr. Neeleman poderá comprar essas ações nos termos especificados ou termos melhores.

Se o Sr. Neeleman ou os ex-acionistas da TRIP, conforme o caso, recusarem o direito de preferência, o vendedor poderá
prosseguir com a venda pretendida ao terceiro no mesmo preço ou a um preço acima do originalmente previsto.

137
Rescisão
O Acordo de Acionistas permanecerá em vigor por vinte anos contados a partir da data de sua assinatura ou até o momento em
que os ex-acionistas da TRIP detiverem, em conjunto, menos de 5% de nossas ações ordinárias, o que ocorrer primeiro.

Direitos de nossas Ações Ordinárias e Preferenciais


Cada uma de nossas ações ordinárias dá a seu detentor o direito a um voto em nossas assembleias de acionistas. Os detentores de
nossas ações ordinárias que estão totalmente integralizadas podem convertê-las em ações preferenciais, na proporção de 75 ações
ordinárias para 1 ação preferencial, de acordo com nosso
estatuto social. No entanto, o número total de ações preferenciais em circulação nunca poderá exceder 50% do total de nossas ações.

Nossas ações preferenciais não dão direito a voto, exceto com relação a certos assuntos limitados, enquanto nossa
companhia estiver listada no segmento Nível 2 da B3, conforme descrito no “Item 10.B. Memorando de Constituição e Estatuto
Social — Direitos de nossas Ações Ordinárias e Preferenciais — Direitos de Voto” abaixo.

Nossas ações preferenciais conferem os seguintes direitos adicionais em comparação com nossas ações ordinárias:
• direito de participar de uma oferta pública de aquisição de controle da Azul, nos mesmos termos e condições (considerando
a proporção de conversão de 75 ações ordinárias para 1 ação preferencial) oferecidos ao nosso acionista controlador (o
preço mínimo por ação ordinária ou ação preferencial a ser oferecido para tais ações ordinárias ou preferenciais será de pelo
menos 75 vezes o preço por ação pago pela participação controladora);
• direito de receber, mediante qualquer liquidação da Azul, prioridade no reembolso de capital sobre as ações ordinárias em
um montante equivalente ao nosso capital social multiplicado pela participação nos dividendos aos quais as ações
preferenciais dão direito (conforme determinado pela fórmula prevista no Parágrafo (k) do artigo 55 de nosso estatuto
social);
• direito de receber, mediante qualquer liquidação da Azul e após (i) qualquer reembolso previsto pela prioridade no
reembolso de capital descrita acima e (ii) reembolso de capital das ações ordinárias em um montante equivalente ao
total de ativos remanescentes a pagar aos acionistas multiplicado pela participação nos dividendos das ações
preferenciais; e
• o direito de receber dividendos 75 vezes mais altos do que os dividendos devidos sobre cada ação ordinária, conforme
descrito no “Item 10.F. Dividendos e Agentes de Pagamento — Política de Dividendos”.

Reembolso e Direito de Retirada


Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, “acionistas dissidentes”, inclusive acionistas que não têm direito a voto, têm o
direito de se retirar de uma sociedade e receber reembolso integral pelo valor de todas as suas ações em determinadas circunstâncias.
Para os fins do direito de retirada, “acionistas dissidentes” incluem acionistas que votam contra uma deliberação específica, bem como
aqueles que se abstêm de votar ou deixam de comparecer à assembleia de acionistas.

O direito de retirada e reembolso decorre na hipótese de qualquer um dos seguintes assuntos serem decididos em uma assembleia de
acionistas:
1. criação de uma nova classe de ações preferenciais ou um aumento desproporcional em uma classe existente de ações
preferenciais em relação a outras classes de ações, a menos que esse ato esteja previsto ou autorizado por nosso estatuto
social que, em 31 de dezembro de 2017, não o previa ou autorizava;
2. modificação da preferência, do privilégio ou das condições de resgate ou amortização concedidos a uma ou mais
classes de ações preferenciais ou criação de uma nova classe de ações preferenciais com privilégios superiores àqueles
das classes existentes de ações preferenciais;
3. redução do dividendo obrigatório;

138
4. fusão com outra sociedade ou incorporação por outra sociedade;
5. participação em um grupo de sociedades, conforme definido pela Lei das Sociedades por Ações;
6. transferência de todas as ações para outra sociedade ou recebimento de ações por outra sociedade, de modo a tornar a
sociedade cujas ações foram transferidas uma subsidiária integral da outra;
7. alterações a nosso objeto social; ou
8. cisão que cause (i) alteração do nosso objeto social (a menos que os ativos e passivos da sociedade cindida sejam
transferidos para uma sociedade que tenha substancialmente o mesmo objeto social); (ii) redução em qualquer
dividendo obrigatório (embora, em nosso caso, nossas ações preferenciais não apresentem dividendos obrigatórios); ou
(iii) qualquer participação em um grupo de sociedades.

No caso dos itens 1. e 2. acima, somente os detentores da classe ou do tipo de ações afetadas de modo adverso poderão
exercer o direito de retirada.

O direito de retirada também ocorrerá se houver uma cisão ou incorporação, mas a nova sociedade não se registrar como uma
sociedade de capital aberto (e, se aplicável, não listar suas ações na bolsa de valores) no prazo de 120 dias contados da data da
assembleia de acionistas que aprovou a cisão ou a incorporação.

Caso nossos acionistas aprovem qualquer deliberação para que:


• haja fusão de nossa companhia com outra sociedade ou incorporação de nossa companhia por outra sociedade;
• nossa companhia transfira todas as nossas ações para outra sociedade ou adquira todas as ações de outra sociedade; ou
• nossa companhia se torne parte de um grupo de sociedades;

qualquer acionista dissidente poderá exercer o direito de retirada, mas somente se a classe de ações desse acionista deixar de
atender a determinados testes de liquidez no momento da assembleia de acionistas que aprovar a incorporação, aquisição, venda ou
fusão.

O direito de retirada expira no prazo de 30 dias contados a partir da data da publicação da ata da respectiva assembleia de
acionistas que aprovou a matéria pertinente. Além disso, qualquer deliberação referente aos itens 1. ou 2. acima requer ratificação pela
maioria dos acionistas detentores de ações preferenciais em uma assembleia extraordinária de acionistas a ser realizada em um ano.
Nesses casos, o prazo de 30 dias começa na data de publicação da ata da assembleia extraordinária de acionistas. Se acreditarmos que o
exercício dos direitos de retirada seja prejudicial à nossa estabilidade financeira, teremos dez dias após o vencimento do prazo de 30
dias para reconsiderar a deliberação que acionou os direitos de retirada.

A Lei das Sociedades por Ações estabelece que, para que qualquer direito de retirada seja exercido, as ações a serem retiradas e
resgatadas devem ter um valor superior ao valor contábil por ação, calculado com base no último balanço patrimonial aprovado em uma
assembleia de acionistas. Se mais de 60 dias se passaram desde a data do balanço patrimonial, os acionistas que desejam exercer o
direito de retirada poderão solicitar uma nova avaliação.

A venda de nossa participação controladora na Azul Linhas para terceiros seria considerada uma alteração ao nosso objeto
social, o que daria aos acionistas o direito de retirada.

Aumentos de Capital e Direitos de Preferência


Cada um de nossos acionistas tem direitos de preferência para subscrever quaisquer novas ações que aumentem nosso capital
social (e quaisquer bônus de subscrição ou outros valores títulos conversíveis em novas ações) em proporção direta à participação
acionária detida por eles. O direito de preferência poderá ser exercido até 30 dias após a publicação da notificação do aumento de
capital. Se o aumento de capital se aplicar em igual proporção a todos os tipos e classes de ações existentes, os direitos de preferência
de cada acionista se aplicarão apenas ao tipo e classe de ações atualmente detidas pelo acionista. Entretanto, se o exercício do direito de
preferência resultar em uma alteração na composição proporcional de nosso capital social, o direito de preferência somente poderá ser
exercido sobre os tipos e classes idênticos àqueles já detidos pelos acionistas. Os direitos de preferência somente poderão ser estendidos
a quaisquer outras ações, se necessário para garantir que os acionistas recebam a mesma proporção de nosso capital social que detinham
antes do aumento de capital. Se as ações emitidas forem de tipos e classes diferentes das ações existentes, cada acionista poderá exercer
direitos de preferência (na proporção das ações atualmente detidas) sobre todos os tipos e classes de ações emitidas.

139
Nosso estatuto social prevê que os direitos de preferência poderão ser excluídos ou o prazo para exercício poderá ser reduzido se
emitirmos ações (ou bônus de subscrição ou outros títulos conversíveis em novas ações) por meio de oferta pública, venda em bolsa de
valores ou por meio de troca por ações em oferta pública ou aquisição de controle.

Além disso, a outorga de opções de compra de ações nos termos de planos de opção de compra de ações não gera direitos de
preferência.

Direitos a Dividendos
Os dividendos são alocados e distribuídos de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e nosso estatuto social. Para mais
informações sobre direitos a dividendos, vide “Item 10.F. Informações Adicionais — Dividendos e Agentes de Pagamento —
Política de Dividendos”.

Direitos a Voto
Cada uma de nossas ações ordinárias dá a seu detentor o direito a um voto em nossas assembleias de acionistas. Nossas ações
preferenciais não dão direito a voto, exceto no que diz respeito aos assuntos a seguir, enquanto estivermos listados no segmento Nível 2
da B3:
(i) qualquer conversão direta, incorporação, cisão ou fusão da Azul;
(ii) aprovação de qualquer acordo entre nossa companhia e nosso(s) acionista(s) controlador(es) ou partes relacionadas ao
acionista controlador, na medida em que a Lei das Sociedades por Ações ou nosso estatuto social exijam que o acordo seja
apresentado a uma assembleia geral de acionistas;
(iii) avaliação de quaisquer ativos destinados a aporte para a nossa companhia no pagamento de ações emitidas em um aumento de
capital;
(iv) nomeação de um especialista para determinar o valor de nossas ações em relação a (A) uma oferta pública obrigatória; (B)
uma transação de deslistagem e cancelamento de registro; ou (C) qualquer decisão para deixar de cumprir os requisitos do
segmento Nível 2 da B3;
(v) qualquer alteração ou revogação de disposições de nosso estatuto social que resulte na violação de determinados
requisitos do segmento Nível 2 da B3, conforme resumido no “Item 9.C — Mercados”;
(vi) as questões estabelecidas no Código do Comitê;
(vii) qualquer alteração ou revogação de disposições de nosso estatuto social que altere ou modifique qualquer requisito previsto
nos
(A) Parágrafos Nove, Dez e Doze do Artigo 5 (direitos restritos de voto inerentes às ações preferenciais); (B) Artigo 12
(medidas extraordinárias que exigem aprovação dos acionistas); e (C) Artigo 14 (governança das assembleias
extraordinárias de acionistas) de nosso estatuto social;
(viii) qualquer alteração ou revogação de disposições de nosso estatuto social que altere ou modifique qualquer requisito previsto
nos
(A) Parágrafo Dois do Artigo 15 (remuneração dos diretores); (B) Artigo 30 (composição de nosso comitê de remuneração);
(C) Artigo 31 (funções de nosso comitê de remuneração); (D) Artigo 32 (composição de nosso comitê de
governança corporativa); e (E) Artigo 33 (funções de nosso comitê de governança corporativa) de nosso estatuto
social; e
(ix) a remuneração de nossos diretores, de acordo com o Parágrafo Dois do Artigo 15 de nosso estatuto social.

140
Os itens (i) a (vii) listados acima são considerados “assuntos especiais”. Os itens (i) a (vi) requerem aprovação prévia de uma
assembleia extraordinária de acionistas preferenciais se o nosso acionista controlador detiver ações que representem um percentual de
dividendos igual ou inferior a 50%, e o item (vii) sempre exige aprovação prévia em uma assembleia extraordinária de acionistas
preferenciais.

Além do exposto acima, os direitos conferidos aos acionistas preferenciais pelos seguintes artigos da Lei das Sociedades por
Ações poderão ser exercidos por nossos acionistas detentores de ações que representem um percentual de ações de dividendos igual ao
percentual do capital social em circulação: Assembleia Geral Ordinária(i) Artigo 4a — Parágrafo Introdutório (nova avaliação em caso
de oferta pública de aquisição de ações para fechamento de capital), (ii) Artigo 105 (instauração de processos para acesso a livros
societários), (iii) Parágrafo Único, Parágrafos (c) e (d) do Artigo 123 (convocação de assembleia geral de acionistas), (iv) Seção Três
do Artigo 126 (solicitação de relação de acionistas), (v) Seção Um do Artigo 157 (solicitação de informações da administração na
assembleia geral ordinária);
(vi) Seção Quatro do Artigo 159 (instauração de ação contra conselheiros), (vii) Seção Dois do Artigo 161 (constituição de conselho
fiscal), (viii) Seção Seis do Artigo 163 (requerimento de informações pelo conselho fiscal), (ix) Parágrafo Dois do Artigo 206
(proposição de ação de dissolução) e (x) o Parágrafo 1(a) do Artigo 246 (instauração de processo por responsabilidade e reparação
contra uma sociedade controladora).

Conforme a Lei das Sociedades por Ações, as ações sem direito a voto ou com direitos restritos de voto (que incluiriam nossas
ações preferenciais) têm direito a voto irrestrito caso a sociedade não pague, por três anos consecutivos, os dividendos fixos ou
mínimos privilegiados aos quais as ações dão direito, se houver. Nossas ações preferenciais não dão direito a dividendos fixos ou
mínimos privilegiados e, portanto, não darão direitos de voto irrestrito se nossa Companhia não distribuir o dividendo obrigatório (que
é aplicável às ações ordinárias e preferenciais).

A Lei das Sociedades por Ações prevê, ainda, que qualquer alteração dos direitos dos acionistas preferenciais ou qualquer criação
de uma classe de ações preferenciais com privilégios superiores àqueles das ações preferenciais existentes deve ser aprovada pelos
detentores de ações ordinárias em assembleia de acionistas. Essa aprovação apenas se torna legalmente efetiva após ter sido ratificada
pela maioria dos acionistas detentores de ações preferenciais em uma assembleia extraordinária de acionistas.

Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, os detentores minoritários de nossas ações preferenciais (sem direito a voto ou
com direitos restritos de voto) que representam, em conjunto, pelo menos 10% de nosso capital social total têm o direito de eleger um
membro de nosso conselho de administração em votação separada. Os acionistas preferenciais têm o direito de eleger dois membros
de nosso conselho de administração em votação separada, de acordo com nosso estatuto social. Além disso, os acionistas minoritários
cujas ações ordinárias representem pelo menos 15% de nosso capital social votante total têm o direito de eleger um conselheiro em
votação separada. Os detentores de ações preferenciais e ações ordinárias que representem 10% do capital social total poderão
combinar suas participações para se beneficiar desses direitos.

A Lei das Sociedades por Ações também estabelece que os seguintes direitos dos acionistas não poderão ser alterados nem no
estatuto social, nem por deliberações dos acionistas:
• o direito dos detentores de ações ordinárias de votar nas assembleias gerais de acionistas;
• o direito de participar da distribuição de dividendos (inclusive juros pagos sobre nosso capital) e de compartilhar nossos
ativos remanescentes em caso de liquidação;
• o direito de subscrever ações (ou títulos conversíveis em ações) nas circunstâncias resumidas acima; e
• os direitos de retirada resumidos acima.

Outros direitos que não sejam esses direitos inalteráveis poderão ser concedidos ou excluídos no estatuto social ou por resoluções
dos acionistas.

141
Assembleias de Acionistas
Nosso conselho de administração tem o poder de convocar assembleias de acionistas. As notificações das assembleias de
acionistas devem ser publicadas pelo menos três vezes no Diário Oficial do Estado de São Paulo, o jornal oficial do estado de São
Paulo, e em um segundo jornal de grande circulação (atualmente, Diário Comércio Indústria & Serviços). Nossas assembleias de
acionistas são realizadas em nossa sede, na cidade de Barueri, estado de São Paulo. Os acionistas que comparecerem a uma assembleia
de acionistas devem evidenciar seu status de acionista e de que eles detêm as ações que os investem o direito a votar.

Certas questões extraordinárias devem ser aprovadas pelos acionistas detentores de ações preferenciais por meio de uma
assembleia extraordinária de acionistas. No primeiro caso, nossos acionistas preferenciais que representarem pelo menos 25% de
nossas ações preferenciais poderão convocar uma assembleia extraordinária de acionistas. No segundo caso, nossos acionistas
preferenciais que representarem qualquer número de nossas ações preferenciais poderão convocar uma assembleia extraordinária de
acionistas, sujeitos aos regulamentos do segmento Nível 2 da B3. Se um quórum específico não for exigido pela Lei das Sociedades
por Ações ou pelos regulamentos do segmento Nível 2 da B3, as deliberações poderão ser aprovadas pela maioria de votos dos
acionistas preferenciais presentes.

Para resumo de como um detentor de ADS pode receber informações sobre assembleias de acionistas e participar delas, vide
“Item 12.D. — American Depositary Shares”.

Poder dos Conselheiros para Votar a Remuneração


De acordo com nosso estatuto social, o voto dos acionistas na assembleia geral de acionistas estabelece a remuneração global anual da
administração, e o Conselho de Administração estabelece a remuneração individual de cada membro do Conselho de Administração e
da Diretoria.

Disposições Contra Aquisição de Controle


Diferentemente das sociedades constituídas nos termos das leis do estado de Delaware, a maioria das sociedades brasileiras de
capital aberto não utiliza disposições de “poison pill” para evitar aquisições hostis. Como a maioria das sociedades brasileiras
identificou claramente os acionistas controladores, as aquisições hostis são raras e, portanto, não há órgão desenvolvido na
jurisprudência que aborde os limites da capacidade da administração para impedir que potenciais sociedades tentem tomar o controle
da sociedade. A Lei das Sociedades por Ações, as normas do Nível 2 da B3 e nosso estatuto social exigem que qualquer parte que
adquira nosso controle estenda uma oferta pública de aquisição de ações ordinárias e preferenciais detidas por acionistas não
controladores ao mesmo preço de compra pago ao acionista controlador. Além disso, qualquer acionista cuja participação acionária
seja equivalente a 30% de nossas ações ordinárias em circulação, ou Nível de Participação Relevante, deverá efetuar uma oferta
pública para todas as nossas ações ordinárias, ações preferenciais e títulos em circulação conversíveis em nossas ações ordinárias ou
ações preferenciais, nos termos do Código de Autorregulação de Fusões e Aquisições ou do Código do Comitê, emitido pela
Associação dos Apoiadores do Comitê de Aquisições e Fusões, ou ACAF, ao qual nós aderimos (vide “Item 10.B. Memorando de
Constituição e Estatuto Social — Principais Diferenças entre as Práticas de Governança Corporativa Brasileiras e Norte-Americanas
— Comitê Brasileiro de Aquisições e Fusões (ACAF)”. O preço a ser ofertado pelas nossas ações ordinárias na oferta pública será o
preço mais alto pago por nossas ações ordinárias pela oferta ou durante os doze meses anteriores ao dia em que o detentor alcançou o
Nível de Participação Relevante ajustado para determinados eventos corporativos relevantes, tais como pagamentos de dividendos e
desdobramentos de ações. O preço a ser ofertado para cada uma de nossas ações preferenciais e títulos conversíveis para nossas ações
ordinárias na oferta pública será 75 vezes mais alto do que o preço ofertado para cada uma de nossas ações ordinárias. Para mais
informações sobre a ACAF, vide “Item 10.B. Memorando de Constituição e Estatuto Social — Principais Diferenças entre as Práticas
de Governança Corporativa Brasileiras e Norte-Americanas — Comitê de Aquisições e Fusões (ACAF) Brasileiro”.

142
Principais Diferenças entre as Práticas de Governança Corporativa Brasileiras e Norte-Americanas
Estamos sujeitos às normas de listagem de governança corporativa da NYSE. Por sermos classificados como uma emitente de
capital fechado estrangeira, as normas aplicáveis a nós são consideravelmente diferentes das normas aplicadas a sociedades listadas
norte-americanas. Nos termos das normas da NYSE, somos obrigados apenas a:
• ter um comitê de auditoria ou conselho fiscal que atenda a determinados requisitos, de acordo com uma isenção
disponível para emitentes de capital fechado estrangeiras, conforme exposto abaixo;
• fornecer pronta certificação pelo nosso diretor-presidente de qualquer descumprimento relevante de quaisquer normas de
governança corporativa; e
• fornecer uma breve descrição das diferenças significativas entre nossas práticas de governança corporativa e as
práticas de governança corporativa da NYSE que devem ser seguidas pelas sociedades listadas norte-americanas.

Abaixo, encontra-se um resumo das diferenças significativas entre nossas práticas de governança corporativa e aquelas exigidas
das sociedades listadas norte-americanas.

Maioria de Conselheiros Independentes


As normas da NYSE exigem que a maioria do conselho deverá ser composta por conselheiros independentes. A independência é
definida por vários critérios, inclusive inexistência de relação relevante entre o conselheiro e a sociedade listada. De acordo com as
normas de listagem do segmento Nível 2 da B3, nosso conselho de administração deve ter no mínimo cinco membros, dos quais pelo
menos 20% devem ser independentes. Ademais, a Lei das Sociedades por Ações brasileira e a CVM estabelecem normas que exigem
que os conselheiros atendam a certas exigências de qualificação e tratem da remuneração, dos deveres e das responsabilidades dos
diretores executivos e conselheiros da sociedade, bem como das restrições a eles aplicáveis. Embora nossos conselheiros atendam aos
requisitos de qualificação da Lei das Sociedades por Ações e da CVM, não acreditamos que a maioria de nossos conselheiros seria
considerada independente no teste da NYSE para a independência dos conselheiros. A Lei das Sociedades por Ações requer que nossos
conselheiros sejam eleitos por nossos acionistas em uma assembleia de acionistas.

Sessões Executivas
As normas da NYSE requerem que os conselheiros não pertencentes à administração se reúnam regularmente em sessões
executivas agendadas sem a presença da administração. Já a Lei das Sociedades por Ações não tem disposição semelhante. Contudo, ela
prevê que até um terço dos membros do conselho de administração pode ser eleito para funções da administração. Nosso Presidente,
David Neeleman, é membro de nosso conselho de administração. Em decorrência disso, nossos conselheiros que não são membros da
administração geralmente não se reúnem em sessão executiva.

Comitê de nomeação, comitê de governança corporativa e comitê de remuneração


As normas da NYSE requerem que as sociedades listadas tenham um comitê de nomeação ou governança corporativa e um
comitê de remuneração compostos apenas por conselheiros independentes e regidos por estatuto escrito que trate da finalidade
requerida do comitê e detalhe suas responsabilidades requeridas. No entanto, como uma sociedade cuja maioria das ações com direito a
voto é detida por outro grupo, não seríamos obrigados a cumprir essas normas. As responsabilidades do comitê de nomeação ou
governança corporativa incluem, sem limitação, a identificação e seleção de membros do conselho indicados e qualificados, bem como
o desenvolvimento de um conjunto de princípios de governança corporativa aplicável à sociedade. As responsabilidades do comitê de
remuneração, por sua vez, incluem, sem limitação, a análise de metas corporativas pertinentes à remuneração do diretor-presidente,
avaliação de seu desempenho, aprovação de seu nível de remuneração e recomendação, ao conselho, de remuneração de outros
diretores executivos, planos de remuneração de incentivo e remuneração em ações.

Não somos obrigados pela Lei das Sociedades por Ações aplicável a ter um comitê de nomeação, um comitê de governança
corporativa e um comitê de remuneração. A remuneração total para nossos conselheiros e diretores executivos é estabelecida por
nossos acionistas ordinários e preferenciais nas assembleias gerais ordinárias, e nossos conselheiros na reunião do conselho de
administração são obrigados a determinar a alocação da remuneração total entre seus membros e os diretores.

143
Comitê de Auditoria e Exigências Adicionais do Comitê de Auditoria
As normas da NYSE exigem que as sociedades listadas tenham um comitê de auditoria que:
• seja composto por, no mínimo, três conselheiros independentes, todos com bons conhecimentos financeiros;
• atenda às normas da SEC relativas a comitês de auditoria para sociedades listadas;
• tenha, pelo menos, um membro com experiência em contabilidade ou gestão financeira; e
• seja regido por um estatuto que aborde o objetivo exigido do comitê e detalhe suas responsabilidades exigidas.

O comitê de auditoria é eleito pelo conselho de administração.

Aprovação pelos Acionistas de Planos de Remuneração em Ações


As normas da NYSE requerem que seja dada aos acionistas a oportunidade de votar em todos os planos de remuneração em
ações e suas respectivas revisões pertinentes (que poderão ser aprovadas por um período indefinido), com exceções limitadas. Nos
termos da Lei das Sociedades por Ações, todos os planos de opção de compra de ações devem ser submetidos a aprovação pelos
detentores de nossas ações ordinárias. Além disso, qualquer emissão de novas ações que exceda nosso capital social autorizado está
sujeita à aprovação dos detentores de nossas ações ordinárias em uma assembleia de acionistas.

Diretrizes de Governança Corporativa


As normas da NYSE requerem que as sociedades listadas adotem e divulguem diretrizes de governança corporativa. Observamos
as diretrizes de governança corporativa previstas na legislação brasileira aplicável e no segmento Nível 2 da B3. Acreditamos que as
diretrizes de governança corporativa aplicáveis a nós nos termos da legislação brasileira são compatíveis com as diretrizes da NYSE.
Adotamos e observamos a Política de Divulgação de Fatos Relevantes, que trata da divulgação ao público de todas as informações
relevantes, de acordo com as diretrizes da Instrução CVM nº 358, e a Política de Negociação de Valores Mobiliários, que exige que a
administração divulgue todas as transações relativas a nossos títulos, e que é exigida pelo segmento Nível 2 da B3.

Código de Ética e Conduta Comercial


As normas da NYSE requerem que as sociedades listadas adotem e divulguem um código de ética e conduta comercial para
conselheiros, diretores e colaboradores e divulguem prontamente qualquer isenção do código para conselheiros ou diretores
executivos. O segmento Nível 2 da B3 estabelece um requisito semelhante.

Em maio de 2009, adotamos um código de ética e conduta comercial que rege a conduta de nossos administradores com relação à
divulgação e ao controle de informações financeiras e contábeis e o acesso, por sua parte, a informações confidenciais e não públicas.
Nosso código de ética e conduta comercial atende aos requisitos da Lei Sarbanes-Oxley de 2002 e às normas da NYSE e do segmento
Nível 2 da B3.

Departamento de Auditoria Interna


As normas da NYSE requerem que as sociedades listadas mantenham um departamento de auditoria interna para fornecer à
administração e ao comitê de auditoria avaliações contínuas dos processos de gestão de risco e do sistema de controle interno da
sociedade.

Nosso departamento de auditoria interna atua de forma independente, realizando exames, análises, pesquisas e levantamento de
dados metodologicamente estruturados, visando à avaliação da integridade, adequação, eficácia, eficiência e economia dos processos
dos sistemas de informação e controles internos relacionados à nossa gestão de risco. O departamento de auditoria interna informa
continuamente nosso conselho de administração e o comitê de auditoria, tendo suas atividades supervisionadas diretamente por nosso
comitê de auditoria, que atua sob comando de nosso conselho de administração, sendo monitorado por nosso comitê superior de
auditoria e gestão de riscos operacionais. No cumprimento de seus deveres, o departamento de auditoria interna tem acesso a todos os
documentos, registros, sistemas, localidades e pessoas envolvidas nas atividades sob análise.

144
Comitê de Aquisições e Fusões (CAF) Brasileiro
Em 21 de janeiro de 2014, celebramos um contrato para aderir ao Código do Comitê emitido pelo CAF, uma entidade de natureza
privada sem fins lucrativos e não estatutária, com o objetivo de organizar, manter e administrar o CAF. Nossa Companhia, os
acionistas, os conselheiros, os membros do conselho fiscal e os membros de qualquer outra entidade com funções técnicas ou
consultivas criadas por disposição legal terão de respeitar os princípios e as normas do Código do Comitê e cumprir as decisões que
eventualmente sejam tomadas pelo CAF nos termos do Código do Comitê em relação a todas as ofertas públicas de aquisição,
aquisições de ações, incorporações ou cisões relacionadas a uma aquisição.

Os direitos de qualquer acionista que não cumprir o Código do Comitê poderão ser suspensos de acordo com uma
decisão dos acionistas na assembleia geral de acionistas, inclusive o direito a voto do acionista em descumprimento.

C. Contratos Substanciais
A maioria de nossos contratos substanciais está diretamente relacionada às nossas atividades operacionais, tais como contratos
de arrendamento de aeronaves e fornecimento de combustível, bem como contratos relacionados à nossa concessão para operar como
uma companhia aérea comercial.

Contrato de Compra e Venda, datado de 11 de março de 2008, entre a Embraer – Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A.
e a Canela Investments LLC, conforme alterado.

Contrato de Compra e Venda, datado de 14 de dezembro de 2010, entre a Avions de Transport Régional e Canela Investments
LLC, conforme alterado.

Contrato Global de Manutenção, datado de 9 de março de 2015, entre a Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A. e a Avions
de Transport Régional, G.I.E., conforme alterado.

Contrato de Termos Gerais, datado de 25 de setembro de 2008, entre a GE Engine Services Distribution, LLC e a
Canela Investments, LLC.

Contrato de Prestação de Serviços OnPoint para Revisão Geral de Motores, datado de 25 de setembro de 2009, entre a GE Engine
Services LLC., a GE CELMA Ltda. e a Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A., conforme alterado.

Contrato de Compra e Venda e Outras Avenças, datado de 25 de maio de 2016, entre a Petrobras Distribuidora S.A. e a Azul
Linhas Aéreas Brasileiras S.A.

Contrato de Investimento, datado de 15 de agosto de 2012, entre a Azul S.A., a Trip Participações S.A., a Trip Investimentos
Ltda. e a Rio Novo Locações Ltda., conforme alterado.

Contrato de Termos Gerais, datado de 13 de janeiro de 2016, entre a CFM International Inc. e a Azul Linhas Aéreas Brasileiras

S.A.. Contrato de Compra de A320 NEO, datado de 24 de outubro de 2014, entre a Airbus S.A.S. e a Azul Finance LLC.,

conforme alterado.

Contrato de Compra e Venda, datado de 30 de dezembro de 2014, entre a Embraer S.A. e a Azul Finance 2 LLC., conforme
alterado.

Contrato de Prestação de Serviços por Horas de Voo e Arrendamento de Aeronaves Neo A320, datado de 5 de julho de
2017, entre a Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A. e a Airbus SAS., conforme alterado.

D. Controles de Câmbio
O direito de converter dividendos ou pagamentos de juros e proventos da venda de ações em moeda estrangeira e de remeter tais
quantias para fora do Brasil está sujeito a restrições previstas na legislação de investimento estrangeiro, que geralmente exige, entre
outros, que os investimentos pertinentes tenham sido registrados junto ao Banco Central e à CVM. As restrições à remessa de capital
estrangeiro para o exterior podem prejudicar ou impedir o custodiante de nossas ações preferenciais representadas por nossas ADS ou
pelos detentores de nossas ações preferenciais de converter dividendos, distribuições ou proventos de qualquer venda dessas ações
preferenciais em dólares norte-americanos e remeter os dólares norte-americanos ao exterior. Os detentores de nossas ADS poderão ser
prejudicados por atrasos ou recusa em conceder qualquer aprovação governamental exigida para converter pagamentos em moeda
brasileira nas ações preferenciais subjacentes às nossas ADS e remeter os proventos para o exterior.

145
A Resolução CMN nº 1.927 prevê a emissão de depositary receipts em mercados estrangeiros com relação a ações de
emitentes brasileiras. O programa de ADS foi aprovado nos termos dos Regulamentos do Anexo V pelo Banco Central e pela CVM
antes da emissão das ADS. Consequentemente, os proventos da venda de ADS pelos detentores de ADRs fora do Brasil não estão
sujeitos a controles brasileiros de investimento estrangeiro, e os detentores de ADS têm direito a tratamento tributário favorável em
determinadas circunstâncias. Vide “Item 10.E. Tributação — Considerações sobre Impostos Brasileiros”.

E. Tributação
O resumo abaixo descreve os efeitos para os impostos de renda federais do Brasil e dos Estados Unidos decorrentes da aquisição,
da titularidade e da alienação de ações preferenciais, inclusive na forma de ADS, mas não deve ser interpretado como uma descrição
abrangente de todas as considerações fiscais que possam ser importantes para a decisão de comprar ações preferenciais, inclusive na
forma de ADS. O resumo se fundamenta nas leis tributárias do Brasil e dos Estados Unidos e seus respectivos regulamentos em vigor
desde 31 de dezembro de 2017, as quais estão sujeitas a alterações.

Apesar de atualmente não haver um tratado de imposto de renda entre o Brasil e os Estados Unidos, as autoridades fiscais dos dois
países tiveram discussões que podem culminar em um tratado. Não é possível assegurar, entretanto, se ou quando esse tratado começará
a vigorar ou comentar como ele poderia afetar os Detentores Norte-Americanos (conforme abaixo definido) de ações preferenciais,
inclusive na forma de ADS. Possíveis detentores de ações preferenciais, inclusive na forma de ADS, devem consultar seus próprios
consultores fiscais quanto às consequências tributárias da aquisição, titularidade e alienação de ações preferenciais, inclusive na forma
de ADS, em suas circunstâncias específicas.

Considerações sobre Impostos Brasileiros


A discussão a seguir resume os principais efeitos fiscais brasileiros da aquisição, titularidade e alienação de ações
preferenciais ou ADS por um detentor não domiciliado no Brasil para fins de tributação no Brasil, ou “Detentor Não Residente”.
Essa discussão se fundamenta nas leis brasileiras em vigor, as quais estão sujeitas a alterações, com possíveis efeitos retroativos e
interpretações distintas. Qualquer alteração nessas leis pode mudar os efeitos descritos abaixo.

Os efeitos fiscais descritos abaixo não levam em consideração os efeitos de quaisquer tratados tributários ou reciprocidade de
tratamento tributário firmados entre o Brasil e outros países. Esta discussão também não aborda efeitos fiscais nos termos das leis
tributárias de qualquer estado ou localidade do Brasil.

A descrição abaixo não tem por objetivo constituir uma análise completa de todos os efeitos fiscais relativos à aquisição,
troca, titularidade e alienação de nossas ações preferenciais ou ADS. Potenciais compradores são orientados a consultar seus
próprios consultores fiscais sobre o investimento em nossas ações preferenciais ou ADS em vista de suas circunstâncias
específicas de investimento.

Imposto de
Renda
sobre
Dividendos
Historicamente, os dividendos pagos por uma sociedade brasileira, como é o nosso caso, inclusive dividendos pagos a um
Detentor Não Residente, não estão sujeitos, no Brasil, à incidência de imposto de renda retido na fonte, na medida em que esses
valores estiverem relacionados aos lucros gerados a partir de 1º de janeiro de 1996. Os dividendos pagos a partir dos lucros gerados
antes de 1º de janeiro de 1996 poderão estar sujeitos à retenção de imposto de renda no Brasil a alíquotas variadas, conforme a
legislação tributária aplicável a cada exercício correspondente.

A Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, alterou significativamente a Lei das Sociedades por Ações para melhor alinhar os
prin