GOBIERNO CORPORATIVO

Pregunta N°1.
¿Cuáles son las distintas instancias de gobierno corporativo de Enron y cómo funcionan?

De acuerdo con la definición de Gobierno Corporativo, el que tiene relación a la correcta

asignación de poderes y responsabilidades entre el Directorio, la Administración y los
Propietarios de una Empresa.

El Gobierno Corporativo trata de una “Disciplina Empresarial” necesaria para mantener una
relación estable y productiva entre los participantes de cualquier organización. La
Transparencia y la Rendición de Cuentas son elementos esenciales de una buena gestión y
un requisito para la buena salud de las organizaciones.

En base a lo descrito anteriormente, se pueden definir las instancias del Gobierno

Corporativo de Enron de la siguiente manera:

I. Consejo Directivo. Responsable de contratar, y de ser necesario, de remover de su

cargo al Director General, así como de supervisar la estrategia corporativa y de
aprobar las principales iniciativas de la empresa. Adicionalmente, el Consejo
delegaba responsabilidades a un Comité de Auditoría para supervisar a los auditores
internos y externos, así como el proceso de reporte financiero, y también delegaba
responsabilidad a un comité de compensación para la evaluación del desempeño
del Director General y para que estableciera la compensación del mismo.

II. Comité de Auditoría y Cumplimiento. El Comité de Auditoría de Enron contaba con

varios miembros que tenían una amplia experiencia financiera, incluyendo a un
profesor de contabilidad quien fuera antiguo decano de la Stanford Business School,
y a un antiguo director de la U.S. Commodity Futures Trading Comission (Comisión
de Comercialización de Futuros Commodity de los EE.UU.), entre otros
experimentados líderes de negocios. En sus reuniones, el Comité de Auditoría y
Cumplimiento de Enron revisaba una amplia variedad de reportes de gerencia, y de
los auditores internos y externos, como por ejemplo, (a) el cumplimiento de Enron
de los estándares generalmente aceptados y controles internos de Arthur Andersen,
su firma auditora externa; (b) la idoneidad de las reservas y transacciones con partes
relacionadas; (c) la divulgación de datos relacionados con riesgos de litigio y
contingencias; (d) las declaraciones financieras, las cuales tenían notas sobre nuevas
revelaciones en las operaciones de banda ancha y brindaban actualizaciones del
negocio de venta al por menor y de riesgos crediticios; (e) el uso del avión de la
compañía por ejecutivos y directores; (f) la política de la compañía para la
comunicación de la gerencia con analistas y el impacto del Regulation Fair
Disclosure; (g) el Plan Interno de Auditoría de Control , el cual incluía una revisión
de las tendencias clave del negocio, una evaluación de los riesgos principales del
negocio y un resumen de los cambios en los esfuerzos internos de control de las
empresas para 2001 en comparación con el período 1998 a 2000; (h) una revisión
propuesta en los estatutos del Comité de Auditoría y Cumplimiento.
 III. Comité de Compensación y Desarrollo Gerencial. Era el encargado de otorgar las
compensaciones y el Plan de Incentivo de los Directivos.

IV. Comité Financiero. Se constituyó con la finalidad de revisar las transacciones de las
SPE y de instaurar mayores controles en las que potencialmente podrían existir
conflictos de interés.

Además, Enron contaba con un grupo independiente que estaba encargado de la Evaluación
y el Control del Riesgo (RAC), el que era dirigido por un Agente de Riesgos en Jefe. Para el
sistema de Control de Enron era muy importante su Código de Ética, sin embargo, al parecer
no fue tomado muy en cuenta, a pesar de que todos los empleados debían certificar por
escrito que habían cumplido con dicho código.

Si bien, Enron orgánicamente sí contaba con una estructura de Gobierno Corporativo, en

ella, las cosas no se hicieron bien, ya que se ocultaron y violaron reglas contables que
terminaron afectando su valorización, terminando con una de las más grandes compañías
del mundo en su rubro en la bancarrota. Sin duda, fallaron sus directivos, los controles
internos y también las revisiones externas.
Pregunta N°2.
¿Cuáles son las señales de alerta que el directorio y el comité de auditoría deberían haber
advertido respecto de los problemas que Enron estaba enfrentando?

Las señales de alertas que el Directorio y el Comité de Auditoría deberían haber advertido
respecto a los problemas que la Compañía estaba enfrentando, eran aquellos relacionados
con los Reportes Financieros. Si bien, el modelo de negocios de Enron era muy complejo,
este siempre estaba al límite contable. Debió llamar la atención las valorizaciones contables
de sus contratos comerciales a Largo Plazo, al permitir el uso de la contabilidad de valor
presente neto. Según este enfoque, conocido como mark to market, es decir, el método
por el cual el valor de los activos se contabilizaba por su precio de mercado en cada
momento del cierre contable. Este criterio contable era utilizado por Jeff para poner a valor
presente neto los flujos futuros de negocios que no estaban hechos o que estaban en curso
de realizarse, pero no se habían materializado. De tal suerte que se contabilizaban como
ingresos hechos que no habían acontecido y esos ingresos ficticios formaban parte de los
beneficios de la compañía.

Otras de las alertas en este ámbito surge al trabajar con transacciones financieras
estructuradas que Enron usaba como parte de su estrategia de previsiones. Las entidades
de propósitos especiales (SPE, por sus siglas en inglés) creadas para implementar esta
estrategia, eran compañías tenedoras creadas con la única finalidad de adquirir flujos de
caja específicos generados a partir de los contratos de Enron con los clientes compradores
de gas y financiados por inversionistas de capital independientes y prestamistas. Enron
empleaba los fondos recaudados para financiar la adquisición de contratos a futuro de los
productores para cumplir los contratos.

Con fines de reporte financiero, se empleaba una serie de reglas para determinar si una SPE
era una entidad independiente de la casa matriz y si esta última podía reportar la asignación
de los flujos de caja contractuales a la SPE, como una venta.

Las reglas imponían que una tercera parte poseedora independiente tuviera una
participación de capital importante “en riesgo” en la SPE, interpretado como por lo menos
un 3 por ciento del total de la deuda y capital de la SPE. La tercera parte dueña,
independiente también, debía tener un interés controlador financiero (más del 50 por
ciento) en la SPE. Desde el punto de vista de Enron, si estas reglas se cumplían, los contratos
con los compradores de gas asignados a las SPE eran considerados vendidos y se retiraban
del balance de Enron. Si las reglas no eran cumplidas, no se podía registrar la venta y Enron
debía registrar los activos y pasivos de la SPE en su propio balance.

Muchas de las SPE que Enron tenía se utilizaban para financiar la compra de contratos a
futuro a productores de gas que permitieran a Enron cumplir sus obligaciones con los
compradores de gas, según los contratos fijos a largo plazo. Sin embargo, muchas otras eran
creadas con distintos objetivos y tarde o temprano generaron dudas sobre la contabilidad
de Enron. El ejemplo de la creación de Chewco, una SPE fundada con US$383 millones de
pasivo y capital, la cual usó su capital para adquirir una participación en la joint Venture por
$383 millones. El capital de Chewco estaba constituido por US $372 millones de pasivo
garantizado por Enron, US $11,4 millones de capital proporcionado por Barclays Bank como
un “préstamo de capital ” y US $0,1 millones de capital de Andrew Koper, un empleado de
Enron que reportaba al Director Financiero Andrew Fastow y quien se convirtió en el socio
general de la SPE16. Todo lo descrito anteriormente, para un profesional, era una clara
señal de que algo no se estaba realizando dentro de los estándares normales.

En resumen, y con la finalidad de encubrir su engaño, Enron utilizó cruces de operaciones

entre filiales de la empresa para disfrazar pérdidas y obtener financiación que no era
contabilizada como deuda. La situación era insostenible a largo plazo. No obstante, los
directivos de Enron, con Jeffrey Skilling a la cabeza, decidieron continuar con el engaño.

Sus auditores estuvieron de acuerdo con esta regla de contabilización. Enron, por tanto,
obtenía y controlaba de manera efectiva el interés societario sin reconocer ninguna deuda
adicional en sus libros.

Otra de las equivocaciones del Consejo Directivo de Enron fue que si bien, uno de los
objetivos por el que debía velar era la revisión y supervisión de las transacciones entre
Enron y las SPE creadas para adquirir los activos de Enron y que eran controladas por
Ejecutivos de la misma Enron, el Consejo concluye que la participación de ellos “no afectaría
adversamente los intereses de la Compañía” y votaron, siguiendo el Código de ética de
Enron.

Respecto a los Comités de Auditoría, estos se reunían tan solo unas pocas veces al año como
y sus miembros a menudo tenían poca experiencia en contabilidad y finanzas. Como
directores externos, dependían enormemente de la información de la gerencia, así como
de los auditores internos y externos, por lo que les debería haber llamado la atención la
forma en que los Reportes Financieros estaban siendo ejecutados.

En cuento a los Auditores Externos, todo esto fue realizado bajo la mirada complaciente de
Arthur Andersen, empresa Auditora con el que tenía una relación muy cercana con el
cliente.

Si bien, en algún momento alertaron una serie de preocupaciones sobre la contabilidad de

Enron, estas preocupaciones nunca se compartieron con el Comité de Auditoría de Enron
ni tampoco con la Gerencia.
Pregunta N°3.
¿Cuáles eran las debilidades del ambiente de control de Enron?

Las debilidades del ambiente de control de Enron se pueden detallar de la siguiente manera:

I. Modelo de Negocios muy complejos. Debido a que el modelo de negocios de Enron

abarcaba varios productos, su contabilidad siempre estaba al límite de sus reglas.
No existía una rigurosidad en la contabilización de las operaciones y tampoco una
opinión crítica de parte de los responsables de realizar las operaciones.

II. Prácticas de Gestión de Riesgo. El RAC requería de un sistema de gestión de riesgo

fuerte, sin embargo, empleaba una variedad de herramientas de información que
no eran consideradas por los Directivos y por los Comités de Auditoría.

III. Reportes Financieros que aplicaban enfoques contables Mark to Market, en donde
el valor presente de los flujos positivos del contrato era reconocido como ingresos,
y el valor presente de los costos esperados para cumplir el contrato, eran gastos. Las
ganancias y pérdidas posteriores en el valor de mercado de estos contratos a largo
plazo que no se concretaran, y que no tuvieran cobertura debían ser reportados
como parte de las utilidades anuales.

IV. Reportes Financieros que surgen al trabajar con transacciones financieras

estructuradas usadas como parte de su estrategia de previsiones.

V. Reportes Financieros empleados para determinar si una SPE era una entidad
independiente de la Casa Matriz, con lo cual se vulneraba la contabilización de su
real participación.

VI. Comités de Auditorías con poca independencia en sus decisiones y con personal
inexperto en Contabilidad y Finanzas.

VII. Consejo Directivo poco involucrado en las operaciones de la Compañía. Delegaba

muchas de las funciones en las que debía supervisar.

VIII. Auditores Externos tenían una relación de trabajo muy cercana con el Cliente.

IX. Muchos empleados de Arthur Andersen (Auditor Externo) se unieron a Enron y no

compartieron sus preocupaciones con los Comités de Auditoría ni con la Gerencia.

X. Existía conflicto de interés y oportunismo de las partes implicadas en el fraude, en

el que activos de la Compañía eran controladas por ejecutivos de la misma Enron
(SPE).
Pregunta N°4.
¿En base a su experiencia y basado en el modelo de las 3 línea de defensa, indique que
medidas hubiera implementado para mejorar el ambiente de control en Enron?

De acuerdo a la experiencia obtenida y aplicando el Modelo de las 3 línea de Defensa se

puede señalar lo siguiente:

1° Línea de Defensa:
(Gestión de Control y Medición del Control Interno)

▪ Contar con Sistemas de Control sofisticados e integrales en base a una gestión

óptima de los Riesgos para su identificación, mitigación y monitoreo.
▪ Contar con un Sistema Contable compatible con las complejas operaciones de Enron
y acorde al tamaño de la Empresa.
▪ Implementación de un nuevo código de Ética y Conductas, aplicable a toda la
compañía.
▪ Implementar y difundir una Cultura Organizacional que permita a los empleados
expresar sus dudas respecto a las conductas y/o políticas de la compañía.
▪ Instaurar una nueva estructura de Gobierno Corporativo.
▪ Reuniones de Directorios mensuales (Sesiones ordinarias) o cada vez que se
requiera (Sesiones Extraordinarias).
▪ Reestructuración de todos los Reportes Financieros y de Control Interno, tanto a
nivel de Operativo como Ejecutivo.
▪ El Agente de Riesgos en Jefe, junto con los demás responsables del Control Interno,
deben velar por mantener un Control Interno efectivo y de ejecutar los
procedimientos de control sobre los riesgos de manera constante en el día a día. A
través de una estructura de responsabilidad distribuida en cascada, los gerentes de
nivel medio diseñan e implementan procedimientos detallados que sirven como
controles y supervisan la ejecución de tales procedimientos por parte de sus
empleados.
2° Línea de Defensa:
(Control Financiero, Seguridad, Gestión de Riesgos, Calidad, Inspección y Cumplimiento)

▪ Diseñar un programa de Compliance que permita la prevención, detección e

investigación de delitos. A través de:
 Contar con un director Independiente, en el Consejo de Administración, que vele
por la aplicación del Código de Ética y Conducta.
 Elaborar un nuevo Código de Ética, Conducta y de Buenas Prácticas, además de
nuevos procedimientos formales que defina los principios y valores que rijan las
relaciones de la organización con sus grupos de interés (empleados, clientes,
accionistas).
 Compromiso de la Alta Dirección.
 Un plan de comunicación y formación para toda la organización.
 Un canal de denuncias, como vía de comunicación interna.
 Sistema de monitoreo y auditoría basado en riesgos.
 Sistema disciplinario que sancione el incumplimiento de las medidas que se
establezcan (internas o normativas).

En términos operacionales:
 Un sistema contable acorde al tamaño y a la complejidad del negocio y de la
compañía.
 Un departamento de Auditoría Interna que tenga independencia en sus
funciones y reporten directamente a la Dirección Superior.
 El Auditor Externo designado debe ser capaz de identificar los riesgos y ser capaz
de determinar si los controles internos mitigan los riesgos detectados.
 Establecer controles de delegación de autoridad y mecanismo de control por
oposición.

▪ El departamento de Gestión de Riesgos debería monitorear los diversos riesgos

específicos financieros, contables, con reporte directamente a la Alta Dirección.
▪ Conformar un Departamento de Contraloría Interna que vele por el monitoreo de
los riesgos financieros y la emisión de la información financiera, que se preocupe de
la exactitud e integridad de la información, el cumplimiento de las leyes y
regulaciones.
▪ Un comité de Directores compuesto por miembros independientes del Controlador,
cuyas funciones, entre otras estén, examinar los informes de los Auditores Externos,
los Estados Financieros, examinar los Sistemas de Remuneraciones, Planes de
compensación a los ejecutivos.
▪ Establecer medidas para asegurar el cumplimiento de los procedimientos Éticos
implementados por la Gerencia. De esta manera se frenarán aspectos cruciales de
la iniciativa para detectar y resolver problemas éticos.
 ▪ El consejo Directivo debe tomar un rol claro en el monitoreo de cómo son abordados
los problemas de gestión, pero no debe involucrarse directamente en ellos. El
consejo debe evaluar la respuesta efectiva ante las violaciones de las normativas.
▪ Establecer canales de comunicación entre Directores-Ejecutivos y Directores-
Empleados.

3° Línea de Defensa:
(Auditoría Interna)

▪ La Auditoría Interna debe ser independiente en sus funciones y debe reportar

directamente a la Alta Dirección reportado a los organismos de gobierno corporativo
con el más alto nivel de independencia y objetividad dentro de la organización.
▪ Los Comités de Auditoría deben estar compuesto por profesionales con experiencia
en temas Financieros y Contables y con conocimientos en el Negocio. Ello será
relevante para identificar posibles irregularidades en el funcionamiento de la
Compañía.

Respecto a las Auditorías Externas, estas deben evitar que una relación con el cliente se
torne muy cercana, dado que su independencia en sus opiniones puede verse afectada.
Debe evitar practicar el “clientelismo”. De alguna manera, Arthur Andersen tenía temores
de que Enron dejara de trabajar con ellos.

En relación con los Entes Reguladores, estos debieran ser más proactivos en sus funciones,
para así evitar reaccionar ante casos de esta envergadura. Esto hace que Compañías que
quieran cometer fraudes financieros o contables busquen aprovecharse de vacíos legales
para cometer los ilícitos.
Las Lecciones del Caso Enron

El caso de Enron deja algunas enseñanzas relevantes:

I. Los Entes Reguladores no deben ser complacientes con Empresas que no revelan de
manera oportuna su información financiera.

II. Es importante mantener al Auditor Independiente de su cliente y que el Auditor no

debe ser, al mismo tiempo, consultor.

III. El prestigio de una compañía no basta para garantizar la veracidad de sus estados
financieros.

IV. El proceso de gestación de una compañía billonaria requiere de consistencia entre

los principales Indicadores Financieros, de lo contrario, estamos ante un fraude.