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8.1 CONCEPTO
Los comisarios son los órganos integrados por socios o personas extrañas a la sociedad, necesarios.
permanentes, temporales y revocables. Encargados de vigilar la gestión de los negocios sociales.
con independencia de los administradores. en interés de los socios y de la sociedad. frente a los
cuales responden individualmente.
c) Temporalidad del encargo: La Leyes omisa en cuanto a la duración del encargo de comisario. Es
licito estipular en el contrato social que el puesto se desempeñará por tiempo determinado o
indeterminado y que, en su caso, los comisarios podrán ser reelectos.
e) Independencia del cargo: Los comisarios, por ser los órganos de vigilancia de la sociedad, tienen
el poder-atribución de velar por los intereses de la sociedad y de los socios, frente a los órganos de
administración. La independencia de los comisarios frente a los administradores se manifiesta en
los requisitos que deben reunir para poder desempeñar el cargo.
Revocación del nombramiento: Los dos únicos casos de revocación con causa que prevé la
Ley son los referidos a la remoción por responsabilidad o, por falta de presentación
oportuna del informe que deben rendir a la asamblea anual ordinaria de accionistas (arts.
162, 166, frac IV, y 176, LGSM).
Muerte: La muerte del comisario provoca la conclusión del encargo ope legis, pues, como
es bien sabido, la muerte, por lógica, conlleva la disolución de todos los lazos jurídicos que
vinculan a una persona con otras.
Renuncia: Para determinar en qué momento debe surtir efectos la renuncia. debe estarse
a los siguientes supuestos
a) Si hubiere sido designado un comisario suplente. la renuncia surtirá efectos desde
Ia fecha en que el propietario la comunique al administrador o al consejo de
administración.
b) Si no hubiere sido designado comisario suplente. la renuncia surtirá efectos a
partir de la fecha en que la asamblea de accionistas la acepte
Cesación de las funciones por causa de responsabilidad: Con arreglo a lo dispuesto por el
art 162, párrafo segundo, aplicable a los comisarios, por remisión expresa del art 171, los
comisarios cesarán en el desempeño de su encargo inmediatamente que la asamblea
general de accionistas pronuncie resolución en el sentido de que se les exija la
responsabilidad en que hubieren incurrido.
Conclusión del encargo por transcurso del plazo: Si los comisarios hubieren sido
designados para desempeñar sus funciones durante un plazo determinado. la llegada del
término produce el efecto de poner fin al encargo.
Conclusión del encargo por incompatibilidad para desempeñarlo: La inhabilitación para
ejercer el comercio y las incompatibilidades previstas en el art 165. derivadas de la falta de
independencia de los comisarios también son causa de conclusión del encargo.
Fusión de la sociedad: La fusión de la sociedad produce ope legis la cesación de las
funciones de los comisarios de las sociedades fusionadas. habida cuenta que éstas dejan
de existir desde el momento en que surte efectos la fusión.
Otras causas de conclusión del encargo: Como en el caso de los administradores, en el
contrato social se pueden prever otras causas de conclusión del encargo de los comisarios.
como la de no asistir reiteradamente a las juntas del consejo de administración a que
fueren convocados o la de no convocar a asamblea, cuando así les sea solicitado por
ciertas mayorías legales o estatutarias de accionistas.
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