ANTONIO AUGUSTO DE MIRANDA E SOUZA

TRANSAÇÕES ENTRE PARTES RELACIONADAS

EM ENTIDADES FECHADAS DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR:

PANORAMA DE REFERÊNCIAS EM NOTAS EXPLICATIVAS

ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

Prof. Gilvan Cândido da Silva

Coordenador Acadêmico

Prof. Gustavo Poppe

Professor Orientador do TCC

Trabalho de Conclusão de Curso apresentado ao curso MBA Executivo em Economia

e Gestão: Previdência Complementar, de Pós-Graduação lato sensu, Nível de
Especialização, do Programa FGV Management como pré-requisito para a obtenção
do título de Especialista

TURMA 2016

Brasília - DF
2018
 O Trabalho de Conclusão de Curso

TRANSAÇÕES ENTRE PARTES RELACIONADAS

EM ENTIDADES FECHADAS DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR:

Panorama de Referências em Notas Explicativas

às Demonstrações Contábeis

elaborado por Antonio Augusto de Miranda e Souza e aprovado pela Coordenação

Acadêmica foi aceito como pré-requisito para obtenção do MBA Executivo em
Economia e Gestão: Previdência Complementar, Curso de Pós-Graduação lato sensu,
Nível de Especialização, do Programa FGV Management.

Data de aprovação: ______ de ___________ de 2018

Prof. Gilvan Cândido da Silva

Coordenador Acadêmico

Prof. Gustavo Poppe

Orientador do TCC
A Deus, pela inspiração e força nos
momentos difíceis, à minha esposa
Manuela, pelo apoio e incentivo, e ao meu
filho Samuel, pela renovação cotidiana da
esperança num mundo melhor.
RESUMO

As transações entre partes relacionadas figuram dentre os principais desafios da

governança corporativa atuais, tanto por possibilitarem ganhos de eficiência e
performance, em contextos de estruturas mais complexas de organização
empresarial, gerando economias de escala e incremento de lucratividade e retorno
em benefício do conjunto de acionistas, quanto por facultarem a captura e tais
benefícios pelos acionistas controladores, ou majoritários, em detrimento dos
acionistas minoritários. Tais situações são frequentemente associadas às questões
trazidas pela Teoria da Agência, e pelos dilemas suscitados pela problemática Agente-
Principal, em decorrência da recorrente assimetria de informação existente em tais
arranjos. Não por acaso, este tem sido um dos principais temas de debate e
preocupação regulatórios mundo afora. A partir de tais questões, o presente trabalho
investiga sua ocorrência no segmento das principais Entidades Fechadas de
Previdência Complementar do Brasil, com base nas informações disponíveis em
Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis do exercício de 2017. Os resultados
da pesquisa apontam para a existência de transações entre partes relacionadas no
âmbito de tais entidades, embora com nível de detalhamento insuficiente sobre as
suas respectivas características, além da virtual inexistência de indicações sobre os
critérios de sua aprovação e acompanhamento no âmbito de tais instituições, a
despeito das recomendações promovidas sobre o assunto por entidades como o
Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. As conclusões do trabalho salientam
esse cenário e apontam para a necessária regulamentação, de maior força indutora à
transparência e accountability sobre tais transações, como evolução necessária e
forma de prevenir arranjos que busquem apenas privilégios às partes controladoras e
majoritárias.

Palavras-chave: Partes Relacionadas; Teoria da Agência; Agente-Principal;

Transparência; Accountability; Fundos de Pensão.
 LISTA DE QUADROS

Quadro 1 - Entidades ESI e principal patrocinador………………………………….....38

Quadro 2 - Resultados - Etapa 1 - Níveis Gerais de Transparência - Transações Entre

Partes Relacionadas - por EFPC…………………………………………...…...............43

Quadro 3: Resultados - Etapa 2 - Níveis Específicos de Transparência - Transações

Entre Partes Relacionadas - Categoria 1 - Operações com
Participantes……………………………….………………………………………...…......44

Quadro 4: Resultados - Etapa 2 - Níveis Específicos de Transparência - Transações

Entre Partes Relacionadas - Categoria 2 - Imóveis locados à
Patrocinadora……………………………….………………………………………….......45

Quadro 5: Resultados - Etapa 2 - Níveis Específicos de Transparência - Transações

Entre Partes Relacionadas - Categoria 3 - Debêntures/Letras Financeiras de Emissão
dos Patrocinadores………...……………………………...............................................46

Quadro 6: Resultados - Etapa 2 - Níveis Específicos de Transparência - Transações

Entre Partes Relacionadas - Categoria 4 - Ações PN e ON de Emissão dos
Patrocinadores……...………………………………………...……….............................47

Quadro 7: Resultados - Etapa 2 - Níveis Específicos de Transparência - Transações

Entre Partes Relacionadas - Categoria 5 - Prestação de Serviços: Administração,
Gestão de Fundos de Investimento ou Custódia de Valores
Mobiliários……………………………….……………………………………………….....48

Quadro 8: Resultados - Etapa 2 - Níveis Específicos de Transparência - Transações

Entre Partes Relacionadas - Categoria 6 - Contratos de Obrigação ou Dívida,
celebrados com Patrocinadores………...……….…………………………...................49

Quadro 9: Resultados - Etapa 2 - Níveis Específicos de Transparência - Transações

Entre Partes Relacionadas - Categoria 7 - Remuneração de Dirigentes e Pessoal-
Chave da Administração………...……….………………….........................................50

Quadro 10: Resultados - Consolidado Geral - Frequências de Nível de Transparência

por EFPC………...…….………………………………....……………........................….51
 LISTA DE ABREVIATURAS E SIGLAS

ABRAPP Associação Brasileira de Entidades Fechadas de Previdência

Complementar

BANESPREV Fundo Banespa de Seguridade Social

BNDES Banco de Nacional Desenvolvimento Econômico e Social

CAIXA Caixa Econômica Federal

CDB Certificado de Depósito Bancário

CEMIG Companhia Energética de Minas Gerais

CGPC Conselho de Gestão de Previdência Complementar

CNPC Conselho Nacional de Previdência Complementar

COPEL Companhia Paranaense de Energia

CPC Comitê de Pronunciamentos Contábeis

CVM Comissão de Valores Mobiliários

EFPC Entidades Fechadas de Previdência Complementar

ESI Entidades Sistemicamente Importantes

FAPES Fundação de Assistência e Previdência Social do Banco

Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social

FORLUZ Fundação Forluminas de Seguridade Social

FUNCEF Fundação dos Economiários Federais

FUNCESP Fundação CESP

FUNPRESP-EXE Fundação de Previdência Complementar do Servidor Público

Federal do Poder Executivo

FUNPRESP-JUD Fundação de Previdência Complementar do Servidor Público

Federal do Poder Judiciário

IBGC Instituto Brasileiro de Governança Corporativa

INTOSAI The International Organisation of Supreme Audit Institutions

ISSAI International Standards of Supreme Audit Institutions

NBC Norma Brasileira de Contabilidade

PETROS Fundação Petrobrás de Seguridade Social

POSTALIS Instituto de Previdência Complementar - POSTALIS

PREVI Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil

PREVIC Superintendência Nacional de Previdência Complementar

SISTEL Fundação Sistel de Seguridade Social

TPR Transações entre Partes Relacionadas

VALIA Fundação Vale do Rio Doce de Seguridade Social

 SUMÁRIO

1 Introdução…………………………………………….……………………………10

1.1 Justificativa....……………………………………….……………………………...11

1.2 Problemática.……………………………………….……………………………...13

1.3 Objetivos...………………………………………….………………………………13

1.3.1 Objetivo Geral...……………………………………….…………………………...13

1.3.2 Objetivos Específicos..……………………………….…………………………...13

1.4 Hipótese Central…...……………………………….……………………………...14

1.4.1 Variável Independente….…………………………….…………………………...14

1.4.2 Variável Dependente……………………………….……………………………...14

2 Referencial Teórico......………………………….………………………………...14

2.1 Governança Corporativa….…………....…….…………………………………...14

2.2 Teoria da Agência..………………….……………………………………………..17

2.3 Transparência e Accountability..…………………….…………………………...20

2.4 Transações entre Partes Relacionadas.…..…….……………………...……....22

2.5 Entidades Fechadas de Previdência Complementar..…...…………………....24

2.6 Tratamento das Transações Entre Partes Relacionadas..…………………....30

2.7 Recomendações de Governança Corporativa………….……………………....30

2.8 Orientações para Práticas Contábeis………...……………………….………....32

3 Metodologia, Amostragem e Critérios de Análise…...……...……………….....37

4 Apresentação dos Resultados..…………..….……………...……………….......42

4.1 Análise dos Resultados…………………………………………………………...52

5 Conclusão…………………………………………………………………………..53

6 Referências Bibliográficas..............................................................................55
 10

Introdução

A questão das Transações com Partes Relacionadas - TPR tem sido objeto de
ampla discussão acadêmica sobre o tema, e uma de suas conceituações mais usuais
é aquela empregada pela Norma Brasileira de Contabilidade - NBC TG 05 que a
define como "[...] a transferência de recursos, serviços ou obrigações entre uma
entidade que reporta a informação e uma parte relacionada, independentemente de
ser cobrado um preço em contrapartida." (COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS
CONTÁBEIS, 2014)

As TPR são consideradas dentre os principais desafios existentes na gestão

empresarial contemporânea, contemplando inclusive seus reflexos em termos da
governança corporativa, face à tendência crescente de expansão das atividades
empresariais por meio de sua subdivisão entre unidades de negócio específicas, e
sua organização em modelos de alto grau de complexidade, interrelação e
interdependência, contemplando estruturas em que diferentes níveis empresariais se
relacionam em holdings, subsidiárias, coligadas e investidas.

Além da citada complexidade de sua estrutura, é fato que as economias

mundiais passam por amplo processo de internacionalização e globalização, que vem
se expandindo nas últimas décadas, o que amplifica a complexidade das estruturas
empresariais também sob o ponto de vista de sua crescente transnacionalidade.

Além desse pano de fundo da complexidade empresarial crescente, outro

aspecto de especial interesse sobre as TPR é a potencial ambiguidade desse
mecanismo: por um lado, possibilita ganhos econômicos em termos de eficiência,
escala e sinergia, em decorrência dos custos "inter-company" serem, potencialmente,
mais vantajosos do que a opção de alternativas de mercado disponíveis; entretanto,
por outro lado, viabilizam transferências de custos entre empresas de um mesmo
grupo empresarial, com potencial lesivo às partes não-controladoras das sociedades
empresariais.

Um outro aspecto a ser considerado na análise das TPR são as possíveis

influências "ocultas" para a tomada de decisão empresarial sobre sua realização, que
 11

ao invés de serem analisadas sob o ponto de vista da sinergia econômica e eficiência

operacional, quanto ao potencial ganho auferido pela empresa promotora, adota-se
uma perspectiva decisão, geralmente afetada por situações de conflitos de interesse,
baseada exclusivamente na oportunidade, criada pela estrutura societária ou
organizacional, de transferência de custos ou geração de receitas sem base
mercadológica, a partir do ponto de vista dos acionistas ou empresas controladoras.

Considerando sua natureza recorrente, e face à sua relevância para a

compreensão das decisões empresariais e seu efeito sobre seu desempenho
econômico-financeiro, o presente trabalho propõe-se a analisar a ocorrência das
Transações entre Partes Relacionadas no âmbito das Entidades Fechadas de
Previdência Complementar - EFPC.

Estas entidades, chamadas comumente de "fundos de pensão", são

instituições criadas e patrocinadas por empresas estatais e privadas para administrar
planos de aposentadoria, sendo oferecidos por essas companhias dentro de uma
estratégia de Recursos Humanos, como um fator de atração e retenção de
profissionais.

Para tanto, foram examinadas as Demonstrações Contábeis, relativas ao ano

de 2017, das principais Entidades Fechadas de Previdência Complementar do Brasil,
assim definidas pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar -
PREVIC, visando identificar sua ocorrência, suas características operacionais e
financeiras, bem como quais políticas e diretrizes para sua aprovação e gestão.

Após esta introdução, o presente trabalho apresenta uma seção dedicada ao

referencial teórico, onde serão revisitados os estudos relativos ao tema. Em seguida,
é apresentada a metodologia empregada e os resultados apurados em decorrência
de sua aplicação. Por fim, são apresentadas as conclusões do presente trabalho.

Justificativa

A relevância desse assunto está baseada no fato de que as Entidades

Fechadas de Previdência Complementar - EFPC, apesar de receberem o patrocínio
 12

das suas empresas "criadoras" (sendo estas chamadas legalmente de

patrocinadoras), também recebem recursos (chamados de contribuições) dos
empregados aos quais os benefícios previdenciários (na maioria dos casos,
aposentadorias e pensões) são destinados.

Assim, concorrem para a formação do patrimônio que irá, posteriormente,

assegurar o pagamento das aposentadorias e pensões, duas fontes: de um lado, os
patrocinadores, que são, em geral, as empresas que criaram as EFPC; e de outro
lado, os chamados "participantes", empregados da ativa que em decorrência do
vínculo empregatício e da opção de vinculação ao "fundo de pensão", contribuem por
anos e décadas, com parte de seus salários, para viabilizar o recebimento dos
benefícios previstos no regulamento dos planos de previdência ao qual se filiaram.

Em virtude dessa solidariedade de fontes de recursos, sua gestão e

acompanhamento, em nível institucional, também possui certo grau de
compartilhamento: nos conselhos deliberativo e fiscal das EFPC há assentos
destinados a representantes de patrocinadores, participantes e os chamados
"assistidos", que são os funcionários aposentados das empresas que são
beneficiários de aposentadorias.

Os montantes acumulados por tais entidades são vultuosos: segundo dados

compilados pela Associação Brasileira de Entidades Fechadas de Previdência
Complementar - ABRAPP, e divulgados no periódico "Consolidado Estatístico
ABRAPP", o montante patrimonial da totalidade destas entidades era de R$811
bilhões, em Maio/2018 (ABRAPP, 2018).

Em decorrência da busca de oportunidades de rentabilidade a serem obtidas

na gestão patrimonial, aliadas aos serviços administrativos de necessidade frequente,
as EFPC mostram-se relevantes sob o ponto de vista econômico-financeiro,
constituindo-se em verdadeiro nicho de mercado para diversos setores empresariais,
além de fonte de recursos para investimentos de diversas naturezas e finalidades.
 13

Assim, em decorrência dessa relevância e da potencial ambivalência de

interesses, é que se contextualiza a importância do tema das Transações entre Partes
Relacionadas e sua ocorrência no âmbito das EFPC.

Problemática

As Entidades Fechadas de Previdência Complementar - EFPC, promovem a

devida divulgação, em Notas Explicativas das Demonstrações Contábeis, das
operações, e respectivas características, classificáveis como Transações entre Partes
Relacionadas - TPR, em acordo com as boas práticas contábeis e de governança
corporativa?

Objetivos

Objetivo Geral

Verificar a publicidade, em Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis de

Entidades Fechadas de Previdência Complementar - EFPC, das operações
classificáveis como Transações Entre Partes Relacionadas, considerando seu
volume, características e políticas existentes para sua análise, aprovação e
gerenciamento.

Objetivos Específicos

a) Selecionar as Entidades Fechadas de Previdência Complementar de maior

relevância para a análise;
b) Obter as Notas Explicativas das Demonstrações Contábeis dessas entidades,
relativas ao Exercício 2017;
c) Identificar, nas respectivas Notas Explicativas, operações com características
análogas às de Transações entre Partes Relacionadas;
d) Construir matriz de avaliação da qualidade de tais informações, segundo
critérios de boas práticas contábeis e de governança corporativa;
e) Promover a classificação das EFPC segundo tais critérios estabelecidos na
matriz de avaliação;
 14

f) Analisar os resultados encontrados e possíveis causas.

Hipótese Central

Apesar das recomendações de boas práticas de Governança Corporativa e de

Divulgação Contábil, as EFPC não promovem a ampla divulgação das TPR, em
função da ausência de obrigatoriedade legal para tanto.

Variável Independente

Arcabouço legal relativo ao tratamento e divulgação de Transações entre

Partes Relacionadas.

Variável Dependente

Notas Explicativas das Demonstrações Contábeis das EFPC.

Referencial Teórico

De forma a delimitar com maior precisão os reflexos e impactos do tema

"Transações Entre Partes Relacionadas", revisitaremos os conceitos e parte da
bibliografia relativa aos temas de Governança Corporativa, Disclosure, Accountability
e Conflitos de Interesse, bem como faremos uma panorâmica sobre o segmento de
Entidades Fechadas de Previdência Complementar, revisitando sua constituição e
principais dados estatísticos.

Governança Corporativa

Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC, o conceito

de Governança Corporativa pode ser compreendido como um "[...] sistema pelo qual
empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas,
envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria,
órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas". (IBGC, 2018)
 15

Ao considerar Governança como um "sistema", esse conceito demonstra o

nível de complexidade existente e de variáveis potencialmente influenciadoras para a
modelagem de determinado modelo a ser empregado numa organização, onde
regras, práticas e personagens possuem papéis a cumprir e exercem influência sobre
a Governança existente.

Outro aspecto intrínseco ao modelo de "sistema", empregado para a

conceituação de Governança Corporativa, é que seu funcionamento não é
retroalimentado exclusivamente por variáveis internas, já que sua interação com o
ambiente externo, como condição inerente ao modelo de "sistema", também o expõe
aos reflexos que o desenho regulatório estabelecido em determinado mercado onde
a organização atua.

Assim, é nessa dinâmica de influências entre o ambiente regulatório existente,

os papéis exercidos pelos personagens envolvidos no processo de Governança
(sócios, dirigentes, diretores, conselheiros, etc) e as regras definidas para que essas
relações ocorram (leis, decretos, estatutos, acordos, regimentos, etc) que se
identificará qual o modelo de Governança Corporativa é praticado em determinada
organização.

Indo além do aspecto de sua modelagem, o conceito de Governança

Corporativa indica uma outra características intrínseca com o emprego desse
"sistema": a pré-definição de regras de direção, monitoramento e incentivos, e que,
por consequência, em virtude da previsibilidade de atuação decorrente, todos os
personagens envolvidos saibam, de antemão, quais são seus direitos e obrigações no
âmbito da organização, e assim, identifiquem com clareza seus respectivos "poderes",
graus de autonomia e restrições ao exercício de seus respectivos papéis.

Avançando nas implicações decorrentes do emprego desse "sistema", o IBGC

aponta vantagens para a sua adoção, ao indicar que
"as boas práticas de governança corporativa convertem princípios básicos em
recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar
e otimizar o valor econômico de longo prazo da organização, facilitando seu
acesso a recursos e contribuindo para a qualidade da gestão da organização,
sua longevidade e o bem comum" (IBGC, 2018).
 16

Dentre tais vantagens, há a indicação da objetividade nas tais "boas práticas",

reforçando o já indicado aspecto virtuoso de adoção de regras pré-definidas, com o
benéfico efeito da previsibilidade e assim resultando na objetividade indicada como
salutar pela conceituação adotada pelo IBGC.

Outra característica relatada como vantajosa às organizações que adotam as

boas práticas de Governança Corporativa é o alinhamento de interesses,
depreendendo-se dessa afirmação que haveria desalinhamento na ausência das
práticas salutares, com diferentes impactos nas organizações conforme o grau de
distanciamento que seja identificado entre as regras vigentes ou praticadas e aquelas
preconizadas como recomendáveis.

Nota-se que o alinhamento de interesses envolve certo grau de direcionamento

da atuação dos personagens que relacionam-se nas organizações, como diretores,
conselheiros, sócios, etc, que devem ser convergentes a um propósito maior, o qual,
na visão defendida pelo IBGC, relaciona-se com a preservação e o incremento de
valor, no longo prazo, das organizações, o que é considerado, nesse enfoque, como
o objetivo maior das boas práticas de Governança Corporativa.

Depreende-se, portanto, a existência de um risco às organizações que, na

ausência ou insuficiência das práticas recomendáveis de Governança Corporativa,
podem se expor a um tal grau de desalinhamento de interesses entre seus
personagens centrais, aqui considerados diretores, conselheiros, sócios, etc, que
podem resultar em impactos que irão além da destruição de valor econômico,
sujeitando-se ainda à própria ameaça à sua longevidade ou continuidade, a depender
do nível de desorganização causado à entidade nesse contexto.

Esse risco, decorrente de inadequada ou insuficiente Governança Corporativa,

tem sido apontado como de profunda relação com a ocorrência de escândalos
corporativos nas últimas décadas, dentre os quais o que levou à falência da Enron,
empresa norte-americana de distribuição de energia, tenha sido o mais emblemático,
face aos efeitos regulatórios ocasionados, sendo o mais destacado a edição, em 2002,
da Lei Sarbanes-Oxley, aprovada como resposta ao episódio e tentativa de prevenção
ao surgimento de novos casos.
 17

Tal lei é conhecida mundialmente por SOx ou Sarbox, e suas diretrizes indicam
uma necessária reestruturação dos processos para maximizar o controle, segurança,
a transparência na condução dos negócios e a utilização da Governança Corporativa,
não somente nos Estados Unidos, mas também em âmbito mundial, diminuindo assim
o risco do negócio.

Tais riscos estão profundamente associados ao dilema comum em que ocorrem

relações nas quais estão presentes dois personagens: um representante, que recebe
procuração ou delegação para atuar supostamente em defesa dos interesses de quem
lhe concedeu tais poderes e atribuições, e um representado, que é o interessado nos
atos conduzidos pelo representante, e sofre os efeitos de sua atuação. Esse dilema
tem sido debatido no âmbito da Teoria do Agente-Principal, também conhecida como
Teoria da Agência.

Teoria da Agência

Formulada originalmente por JENSEN E MECKLING (1976), a Teoria da

Agência contempla as situações nas quais uma ou mais pessoas (principal) emprega
outra pessoa (o agente) para realizar algum serviço ou trabalho em seu favor,
envolvendo a delegação de alguma autoridade de decisão para o agente.

Diante desse cenário, existe o risco de que o agente possa não vir a atuar
conforme os interesses do principal, o que coloca um desafio e uma necessidade de
construção de uma série de mecanismos que visem a controlar e monitorar o
comportamento do agente, de forma a prevenir ou mesmo punir eventuais atos do
agente em desacordo com os interesses do principal.

Como tais mecanismos ensejam custos, que serão maiores conforme o nível
de complexidade e profundidade envolvidos nesse monitoramento, tais custos são
comumente denominados de Custos de Agência, decorrentes desse potencial conflito
de interesses entre o agente e o principal, a que estão sujeitas todas as organizações
em que haja a possibilidade de uma relação com essas características vir a existir.
 18

Considerando desde as perdas residuais ocasionadas entre as decisões

tomadas pelo agente, que estejam em desacordo com aquelas que maximizam o bem-
estar do principal, passando pelo monitoramento propriamente dito, e indo até a
estrutura de incentivos e sanções que evite que o agente prejudique o principal com
suas decisões, e caso o faça, promova a devida compensação, tal estrutura preventiva
a tais potenciais conflitos de interesse, decorrentes da existência de relações com as
características de agente-principal, estão no cerne dos princípios que norteiam as
práticas recomendadas de Governança Corporativa.

Não por acaso, os mecanismos de Governança Corporativa foram criados e

vem sendo desenvolvidos, ao longo dos anos, em virtude da virtual "universalização"
dos problemas decorrentes da Teoria de Agência, e têm sido considerados como uma
das soluções mais adequadas para reduzir seus efeitos e minimizar seus eventuais
impactos.

Face aos potenciais conflitos de interesse entre principal e agente, uma de suas
consequências mais comuns é a ocorrência de situações de assimetria de informação,
que segundo FRANCO, BACH E SILVA (2016), ocorre quando os agentes
estabelecem transações nas quais detêm informações quantitativas ou qualitativas
superiores às demais partes envolvidas, trazendo prejuízos, financeiros ou não, para
a empresa.

Ainda segundo esses autores, a assimetria informacional também pode ser

considerada como uma situação em que uma das partes, agente ou principal, não
detém a informação necessária e relevante para analisar o contrato em que está
inserido, desta forma podem ocorrer transações vantajosas e desvantajosas, podendo
inviabilizar projetos e ocasionando o direcionamento incorreto dos recursos.

Ainda segundo SANTOS ET AL., apud BEZERRA, F.A.; GOMES, E.C.O;

GREUEL, M.A.; KLANN, R.C. (2014), a informação assimétrica pode ser conceituada
como:
a diferença existente em uma relação contratual entre o agente e o principal
em função de uma parte possuir mais informação do que a outra, ou seja, há
informação oculta (hidden information). Neste caso, o principal é incapaz de
observar o tipo do agente ou não é de seu conhecimento a qualidade dos bens
 19

ou simplesmente o comportamento (as ações) do agente não são plenamente

observáveis, ou seja, existe uma ação oculta (hidden action).

Não por acaso, dentre os chamados "Princípios Básicos de Governança

Corporativa" elencados pelo IBGC (2015), figuram medidas que busquem minimizar
os problemas decorrentes da Teoria de Agência e da consequente assimetria de
informação entre agente e principal, conforme abaixo reproduzido:

Transparência - Consiste no desejo de disponibilizar para as partes

interessadas as informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas
impostas por disposições de leis ou regulamentos. Não deve restringir-se ao
desempenho econômico-financeiro, contemplando também os demais fatores
(inclusive intangíveis) que norteiam a ação gerencial e que condizem à preservação e
à otimização do valor da organização.

Equidade - Caracteriza-se pelo tratamento justo e isonômico de todos os

sócios e demais partes interessadas (stakeholders), levando em consideração seus
direitos, deveres, necessidades, interesses e expectativas.

Prestação de Contas (accountability) - Os agentes de governança devem

prestar contas de sua atuação de modo claro, conciso, compreensível e tempestivo,
assumindo integralmente as consequências de seus atos e omissões e atuando com
diligência e responsabilidade no âmbito dos seus papéis.

Responsabilidade Corporativa - Os agentes de governança devem zelar pela

viabilidade econômico-financeira das organizações, reduzir as externalidades
negativas de seus negócios e suas operações e aumentar as positivas, levando em
consideração, no seu modelo de negócios, os diversos capitais (financeiro,
manufaturado, intelectual, humano, social, ambiental, reputacional, etc.) no curto,
médio e longo prazos.

Nota-se que, dos quatro Princípios Básicos de Governança Corporativa, dois

destes (Transparência e Prestação de Contas; Accountability) versam sobre formas
de mitigar ou reduzir os efeitos da assimetria de informação, decorrentes das relações
 20

de agente-principal existentes nas organizações, o que reforça esse tema como um

daqueles considerados centrais na discussão sobre Governança Corporativa no
mundo contemporâneo.

Transparência e Accountability

Segundo o site Wikipedia, a expressão Accountability remete "à obrigação, à

transparência, de membros de um órgão administrativo ou representativo de prestar
contas a instâncias controladoras ou a seus representados." (WIKIPEDIA, 2018)

Originalmente, os temas da Transparência e Accountability estão associados

às questões que envolvem a esfera pública e os desafios trazidos pelo dilema agente-
principal no exercício da representação política na Administração Pública.

Conforme O'Donnel (apud MELO, 2002), existiriam duas formas de

“accountability”, a vertical, que se daria quando os governados responsabilizariam
ações de governantes por meio de eleições justas, sem coerção, e a horizontal, que
contemplaria a existência de agências estatais que têm o direito e o poder legal de
tomar medidas que vão desde a supervisão de rotina até a aplicação de sanções
legais, inclusive o impeachment, contra ações ou omissões de outros agentes ou
agências do estado que possam ser qualificadas como delituosas.

Dessa forma, se depreende que o conceito está intrinsecamente associado à

existência de um sistema geral de controle, sendo, de acordo com Behn (apud MELO,
2002), uma característica essencial de qualquer concepção de estruturação para o
poder executivo, numa lógica que envolve, ainda de acordo com MELO (2002), uma
cadeia de etapas, que vão da delegação e aceitação de um determinada tarefa ou
empreitada, o compromisso de prestação de contas e a possibilidade de punição.

Diversos autores, como BANDEIRA (2005) apontam que é comum associar o

termo “accountability” ao procedimento adotado pelo gestor público de veicular
informação acerca de sua gestão para a coletividade, assim como a própria prestação
de contas do erário, possibilitando ao cidadão que considerar insatisfatória a gestão
 21

do referido administrador acionar as autoridades fiscalizadoras adotem providências

no sentido de disponibilização de informação atinente à matéria.

Segundo a INTOSAI, organismo internacional que congrega as Entidades

Fiscalizadoras Superiores, que no Brasil é representado pelo Tribunal de Contas da
União, há uma norma editada pela entidade, chamada ISSAI 20, que é dedicada
exclusivamente aos Princípios de Transparência e Accountability que devem ser
observados por tais entidades em sua atuação, conforme a respectiva jurisdição e
atribuições.

Segundo tal norma, é preconizado que

A independência, accountability e transparência das EFS são pré-requisitos
essenciais para uma democracia baseada no Estado de direito e permitem que
as EFS liderem pelo exemplo e aumentem sua credibilidade. Accountability e
a transparência são dois elementos importantes de boa governança. A
transparência é uma força poderosa que, quando aplicada de forma
consistente, pode ajudar a combater a corrupção, melhorar a governança e
promover a accountability. (INTOSAI, 2010)

Conforme FILGUEIRAS (2011), o conceito de transparência como valor

pressupõe que a redução da assimetria de informação contribui para a redução das
incertezas de investimento, proporcionando uma forma de controle sobre a conduta
dos agentes públicos no sentido da maior eficiência possível dos resultados.
Consequentemente, seria impossível pensar a responsabilidade política sem que as
instituições sejam transparentes aos cidadãos e que o déficit de informação entre o
homem comum e as instituições democráticas seja reduzido.

Segundo Mainwaring (apud LOUZADA, 2010), os mecanismos e agentes

podem ser diferenciados com base na capacidade institucionalizada de impor sanções
direta ou indiretamente. Assim, afirma que a accountability não pode se limitar à
exigência de justificação ou de prestação de contas, mas deve envolver alguma forma
de sanção, mesmo que de maneira indireta.

Ainda a propósito de accountability, os estudos de Davis, Lukomnik e Pitt-

Watson (apud NAKAGAWA, RELVAS, FILHO, 2007) apontam para a emersão do que
os autores denominam de Novo Capitalismo, onde a dinâmica de pulverização do
controle societário das empresas, alinhado aos efeitos da globalização dos mercados,
 22

especialmente o financeiro, leva a um contexto de demanda por informação e

consequente responsabilização de agentes responsáveis pela gestão das
companhias a um patamar sem precedentes de preocupações com mecanismos de
transparência e accountability que são vistos como ferramentas imprescindíveis para
o pleno exercício desse acompanhamento e mitigação dos efeitos de assimetria de
informação e dos problemas das relações agente-principal.

Transações entre Partes Relacionadas

O tema "transações entre partes relacionadas" tem recebido crescente atenção

nos campos financeiro, corporativo e jurídico, tendo em vista o seu crescente destaque
como um dos principais desafios da chamada Governança Corporativa nos dias
atuais.

Em diversos episódios relacionados a polêmicas operações e atos societários,

debatidos em Assembléias de Acionistas, levados à avaliação da Comissão de
Valores Mobiliários, ou mesmo fundamentando processos judiciais de natureza civil
ou criminal, as transações com partes relacionadas, geralmente associadas a
situações de conflitos de interesse, tem sido um dos aspectos mais frequentemente
suscitados nessas situações, corroborando o status de problemática regulatória das
mais importantes nesse campo da legislação.

Segundo CAMARGO (2014), transações com partes relacionadas configuram

toda e qualquer relação contratual, formal ou não, estabelecida entre pessoas físicas
e jurídicas ligadas a um grupo de fato, que se manifestam por força de um poder de
controle advindo de uma já existente relação societária, contratual, gerencial ou
pessoal (familiar ou relativa a qualquer outro vínculo afetivo), cuja influência traz na
prática, uma unidade econômica nas ações e no processo de tomada de decisão que
afeta o agrupamento empresarial como um todo.

PRZENDSIUK (2015) recapitula o conceito de transações entre partes

relacionadas sob o ponto de vista das normas contábeis, e enfatiza que no âmbito
contábil, o tema suscita discussões interpretativas diversas, que poderiam ser escopo
para futuro aprofundamento em estudos relativos às ciências contábeis. Entretanto, é
 23

fundamental observar que o foco de profissionais e organismos contábeis, assim

como dos padrões e normas elencados, recai sobre a divulgação de informações.

Segundo DIAS (2014), no âmbito do mercado de capitais, há importante lacuna

que permite que a maior parte dessas transações, mesmo as mais relevantes, seja
aprovada sem qualquer crivo ou controle de partes que não estejam diretamente
envolvidas ou sem qualquer outro cuidado que assegure a essas transações uma
negociação independente e comutativa.

Para MATOS E GALDI (2014), a divulgação das Transações com Partes

Relacionadas merece uma atenção especial, pois essas transações são responsáveis
por diversos conflitos de interesse (JOHNSON ET AL., 2000), embora possam ter
efeitos eficientes (GORDON ET AL., 2004), o que torna mandatório a qualquer
pesquisa no assunto ser capaz de delimitar corretamente a fronteira entre transações
com partes relacionadas eficientes e prejudiciais aos seus acionistas e investidores.

Na visão de SOUZA, KNUPP E BORBA (2013), em ambientes com alta

concentração da estrutura de controle, como o brasileiro, os problemas que envolvem
transações entre partes relacionadas são mais frequentes entre empresas
pertencentes ao mesmo grupo empresarial, ou entre a companhia e as entidades de
interesse dos acionistas controladores, como empresas de seus familiares ou amigos.

MINARI (2013) enfatiza que é plenamente possível a contratação entre partes

relacionadas, desde que não haja favorecimento a nenhuma das partes, sendo a
contratação amparada em equidade, comutatividade, mediante pagamento
adequado, como se fosse contratação com terceiros, é dizer, a contratação entre
partes relacionadas é possível desde que balizada pelo princípio "arms lenght", que
preconiza que as transações entre sociedades afiliadas devem ocorrer apenas em
bases comerciais, pelas quais ambas as sociedades cogitem maximizar suas
respectivas vantagens e nenhuma sociedade poderá favorecer a outra de nenhuma
forma.

Segundo SILVEIRA, PRADO E SASSO (2008), as transações com partes

relacionadas são operações com alto potencial para conflitos de interesse entre
 24

acionistas e administradores ou entre acionistas controladores e minoritários. Em

ambientes com alta concentração da estrutura de propriedade, como o brasileiro, tais
transações podem ser utilizadas como uma forma de obtenção dos chamados
benefícios privados do controle.

ODA (2011) destaca que escândalos envolvendo questões de governança

corporativa, em diversos países, estão associados, pelo menos em parte, à utilização
de transações com partes relacionadas e à prática de gerenciamento de resultados,
que são mecanismos empresariais intimamente relacionados no que se refere à
transferência de riqueza.

Assim, essa breve recapitulação de parte da bibliografia sobre o tema reforça

sua relevância acadêmica como objeto de estudo do presente trabalho e antecipa a
importância da análise de seu tratamento no universo das Entidades Fechadas de
Previdência Complementar.

Entidades Fechadas de Previdência Complementar

A instituição da previdência complementar no Brasil está ancorada no disposto

no artigo 202 da Constituição Federal, cujo texto original versa o que segue:
Art. 202. O regime de previdência privada, de caráter complementar e
organizado de forma autônoma em relação ao regime geral de previdência
social, será facultativo, baseado na constituição de reservas que garantam o
benefício contratado, e regulado por lei complementar. (BRASIL, 1988)

A regulamentação prevista no artigo 202 da Constituição Federal, veio a ser

instituída quando da edição das Leis Complementares 108/2001 e 109/2001, que
passaram a vigorar em 29 de Maio de 2001, ambas editadas durante o segundo
mandato do ex-presidente Fernando Henrique Cardoso.

A Lei Complementar 108/2001, conforme sua ementa, (BRASIL, 2001) "dispõe

sobre a relação entre a União, os Estados, o Distrito Federal e os Municípios, suas
autarquias, fundações, sociedades de economia mista e outras entidades públicas e
suas respectivas entidades fechadas de previdência complementar, e dá outras
providências."
 25

Já sua congênere Lei Complementar 109/2001, indica em sua ementa , que a

referida legislação "Dispõe sobre o Regime de Previdência Complementar e dá outras
providências" (BRASIL, 2001), disciplinando, em caráter mais geral, as regras de
funcionamento, supervisão e fiscalização do sistema, seja para entidades de
previdência complementar de natureza aberta, seja para aquelas sob a organização
pelo modelo fechado.

A definição sobre as Entidades Fechadas de Previdência Complementar veio

na redação do artigo 31 da Lei Complementar 109/2001, cujo teor reproduzimos:
Art. 31. As entidades fechadas são aquelas acessíveis, na forma
regulamentada pelo órgão regulador e fiscalizador, exclusivamente:

I - aos empregados de uma empresa ou grupo de empresas e aos

servidores da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, entes
denominados patrocinadores; (BRASIL, 2001)

Enfocando mais detidamente a questão da Governança Corporativa no âmbito

das entidades fechadas de previdência complementar, seu disciplinamento está
indicado, de maneira mais sucinta, no artigo 35 da Lei Complementar 109/2001, e de
maneira mais pormenorizada nos artigos 09 a 23 da Lei Complementar 108/2001.

Reproduzimos abaixo o teor do citado artigo 35 da Lei Complementar 109/2001:

Art. 35. As entidades fechadas deverão manter estrutura mínima composta por
conselho deliberativo, conselho fiscal e diretoria-executiva. (Regulamento)
§ 1o O estatuto deverá prever representação dos participantes e
assistidos nos conselhos deliberativo e fiscal, assegurado a eles no mínimo
um terço das vagas.
§ 2o Na composição dos conselhos deliberativo e fiscal das entidades
qualificadas como multipatrocinadas, deverá ser considerado o número de
participantes vinculados a cada patrocinador ou instituidor, bem como o
montante dos respectivos patrimônios.
§ 3o Os membros do conselho deliberativo ou do conselho fiscal
deverão atender aos seguintes requisitos mínimos:
I - comprovada experiência no exercício de atividades nas áreas
financeira, administrativa, contábil, jurídica, de fiscalização ou de auditoria;
II - não ter sofrido condenação criminal transitada em julgado; e
III - não ter sofrido penalidade administrativa por infração da legislação
da seguridade social ou como servidor público.
§ 4o Os membros da diretoria-executiva deverão ter formação de nível
superior e atender aos requisitos do parágrafo anterior.
§ 5o Será informado ao órgão regulador e fiscalizador o responsável
pelas aplicações dos recursos da entidade, escolhido entre os membros da
diretoria-executiva.
§ 6o Os demais membros da diretoria-executiva responderão
solidariamente com o dirigente indicado na forma do parágrafo anterior pelos
danos e prejuízos causados à entidade para os quais tenham concorrido.
 26

§ 7o Sem prejuízo do disposto no § 1o do art. 31 desta Lei

Complementar, os membros da diretoria-executiva e dos conselhos
deliberativo e fiscal poderão ser remunerados pelas entidades fechadas, de
acordo com a legislação aplicável.
§ 8o Em caráter excepcional, poderão ser ocupados até trinta por cento
dos cargos da diretoria-executiva por membros sem formação de nível
superior, sendo assegurada a possibilidade de participação neste órgão de
pelo menos um membro, quando da aplicação do referido percentual resultar
número inferior à unidade. (BRASIL, 2001)

A seguir, reproduzimos o teor dos artigos 09 a 23 da Lei Complementar

108/2001, que traz amplo detalhamento da estrutura, composição, requisitos e
respectivas atribuições das estruturas mínimas de Governança instituídas pela Lei,
conforme abaixo:
Art. 9o A estrutura organizacional das entidades de previdência
complementar a que se refere esta Lei Complementar é constituída de
conselho deliberativo, conselho fiscal e diretoria-executiva.

Seção II
Do Conselho Deliberativo e do Conselho Fiscal

Art. 10. O conselho deliberativo, órgão máximo da estrutura

organizacional, é responsável pela definição da política geral de administração
da entidade e de seus planos de benefícios.
Art. 11. A composição do conselho deliberativo, integrado por no
máximo seis membros, será paritária entre representantes dos participantes e
assistidos e dos patrocinadores, cabendo a estes a indicação do conselheiro
presidente, que terá, além do seu, o voto de qualidade.
[...]
Art. 13. Ao conselho deliberativo compete a definição das seguintes
matérias:
I – política geral de administração da entidade e de seus planos de
benefícios;
II – alteração de estatuto e regulamentos dos planos de benefícios, bem
como a implantação e a extinção deles e a retirada de patrocinador;
III – gestão de investimentos e plano de aplicação de recursos;
IV – autorizar investimentos que envolvam valores iguais ou superiores
a cinco por cento dos recursos garantidores;
V – contratação de auditor independente atuário e avaliador de gestão,
observadas as disposições regulamentares aplicáveis;
VI – nomeação e exoneração dos membros da diretoria-executiva; e
VII – exame, em grau de recurso, das decisões da diretoria-executiva.
Parágrafo único. A definição das matérias previstas no inciso II deverá
ser aprovada pelo patrocinador.
Art. 14. O conselho fiscal é órgão de controle interno da entidade.
Art. 15. A composição do conselho fiscal, integrado por no máximo
quatro membros, será paritária entre representantes de patrocinadores e de
participantes e assistidos, cabendo a estes a indicação do conselheiro
presidente, que terá, além do seu, o voto de qualidade.
[...]
Art. 16. O mandato dos membros do conselho fiscal será de quatro anos,
vedada a recondução.
Art. 17. A renovação dos mandatos dos conselheiros deverá obedecer
ao critério de proporcionalidade, de forma que se processe parcialmente a
cada dois anos.
[...]
 27

Art. 18. Aplicam-se aos membros dos conselhos deliberativo e fiscal os

mesmos requisitos previstos nos incisos I a III do art. 20 desta Lei
Complementar.

Seção III
Da Diretoria-Executiva

Art. 19. A diretoria-executiva é o órgão responsável pela administração

da entidade, em conformidade com a política de administração traçada pelo
conselho deliberativo.
§ 1o A diretoria-executiva será composta, no máximo, por seis membros,
definidos em função do patrimônio da entidade e do seu número de
participantes, inclusive assistidos.
[...]
Art. 20. Os membros da diretoria-executiva deverão atender aos
seguintes requisitos mínimos:
I – comprovada experiência no exercício de atividade na área financeira,
administrativa, contábil, jurídica, de fiscalização, atuarial ou de auditoria;
II – não ter sofrido condenação criminal transitada em julgado;
III – não ter sofrido penalidade administrativa por infração da legislação da
seguridade social, inclusive da previdência complementar ou como servidor
público; e
IV – ter formação de nível superior.
Art. 21. Aos membros da diretoria-executiva é vedado:
I – exercer simultaneamente atividade no patrocinador;
[...]
Art. 22. A entidade de previdência complementar informará ao órgão
regulador e fiscalizador o responsável pelas aplicações dos recursos da
entidade, escolhido entre os membros da diretoria-executiva.
[...]
Art. 23. Nos doze meses seguintes ao término do exercício do cargo, o
ex-diretor estará impedido de prestar, direta ou indiretamente,
independentemente da forma ou natureza do contrato, qualquer tipo de serviço
às empresas do sistema financeiro que impliquem a utilização das informações
a que teve acesso em decorrência do cargo exercido, sob pena de
responsabilidade civil e penal.
[...] (BRASIL, 2001)

Conforme anteriormente demonstrado, não identificamos, no âmbito da Lei

Complementar 108/2001, indicativo de orientação, de natureza preventiva, para a
identificação e tratamento das situações em que ocorram transações entre partes
relacionadas, tampouco orientações ou determinações para a adoção de mecanismos
de transparência e accountability, tal como conceituados no presente estudo.

Já no caso da Lei Complementar 109/2001, identificamos um regramento sobre

o tema, posicionado no âmbito do artigo 71 da referida Lei, que reproduzimos abaixo:
Art. 71. É vedado às entidades de previdência complementar realizar
quaisquer operações comerciais e financeiras:
I - com seus administradores, membros dos conselhos estatutários e
respectivos cônjuges ou companheiros, e com seus parentes até o segundo
grau;
 28

II - com empresa de que participem as pessoas a que se refere o inciso

anterior, exceto no caso de participação de até cinco por cento como acionista
de empresa de capital aberto; e
III - tendo como contraparte, mesmo que indiretamente, pessoas
físicas e jurídicas a elas ligadas, na forma definida pelo órgão regulador.
Parágrafo único. A vedação deste artigo não se aplica ao patrocinador,
aos participantes e aos assistidos, que, nessa condição, realizarem operações
com a entidade de previdência complementar.(BRASIL, 2001)

No tocante à revisão de mecanismos de transparência e accountability,

constam as seguintes referências ao longo do corpo da Lei Complementar 109/2001:
Art. 3o A ação do Estado será exercida com o objetivo de:
(...)
IV - assegurar aos participantes e assistidos o pleno acesso às informações
relativas à gestão de seus respectivos planos de benefícios;

Art. 7o Os planos de benefícios atenderão a padrões mínimos fixados pelo

órgão regulador e fiscalizador, com o objetivo de assegurar transparência,(...)

Art. 22. Ao final de cada exercício, coincidente com o ano civil, as entidades
fechadas deverão levantar as demonstrações contábeis e as avaliações
atuariais de cada plano de benefícios, por pessoa jurídica ou profissional
legalmente habilitado, devendo os resultados ser encaminhados ao órgão
regulador e fiscalizador e divulgados aos participantes e aos assistidos.

Art. 24. A divulgação aos participantes, inclusive aos assistidos, das

informações pertinentes aos planos de benefícios dar-se-á ao menos uma vez
ao ano, na forma, nos prazos e pelos meios estabelecidos pelo órgão regulador
e fiscalizador.
Parágrafo único. As informações requeridas formalmente pelo
participante ou assistido, para defesa de direitos e esclarecimento de situações
de interesse pessoal específico deverão ser atendidas pela entidade no prazo
estabelecido pelo órgão regulador e fiscalizador. (BRASIL, 2001)

Redirecionando nossa pesquisa para o nível da regulamentação, identificamos

a existência da Resolução no. 13, de 01 de outubro de 2004, emitida pelo então
existente Conselho de Gestão de Previdência Complementar - CGPC, posteriormente
substituído pelo Conselho Nacional de Previdência Complementar - CNPC, cuja
ementa indica como objetivos "estabelecer princípios, regras e práticas de
governança, gestão e controles internos a serem observados pelas entidades
fechadas de previdência complementar - EFPC" (BRASIL, 2004).

No corpo da citada Resolução CGPC no. 13/2004, só identificamos aspectos

mais genéricos e recomendativos, acerca de situações de conflitos de interesse,
sendo o teor do seu artigo 3o. a referência mais próxima ao tema no âmbito da
Resolução:
 29

Art. 3° Os conselheiros, diretores e empregados das EFPC devem manter e

promover conduta permanentemente pautada por elevados padrões éticos e
de integridade, orientando-se pela defesa dos direitos dos participantes e
assistidos dos planos de benefícios que operam e impedindo a utilização da
entidade fechada de previdência complementar em prol de interesses
conflitantes com o alcance de seus objetivos.

Parágrafo único. É recomendável a instituição de código de ética e conduta, e

sua ampla divulgação, inclusive aos participantes e assistidos e às partes
relacionadas, assegurando-se o seu cumprimento. (BRASIL, 2004)

No tocante à transparência, há referências igualmente genéricas a práticas de

divulgação e publicidade, conforme indicado nos artigos 16 e 17 da citada Resolução:
Da divulgação e dos sistemas de informações

Art. 16. Observado o disposto em normas específicas, as políticas de

investimento, as premissas e hipóteses atuariais estabelecidas para períodos
de tempo determinados devem ser divulgadas aos patrocinadores,
instituidores e empregados da EFPC e aos participantes e assistidos dos
planos de benefícios, de modo a propiciar o empenho de todos para a
realização dos objetivos estabelecidos.

§ 1º O orçamento da EFPC, segregado por plano de benefícios, deve ser

elaborado considerando as especificidades de cada plano.

§ 2º Quando as circunstâncias recomendarem, a divulgação de que trata o

caput poderá ser estendida ao público, tendo presente a relação custo-
benefício envolvida.

Art. 17. Sem prejuízo do disposto em normas específicas, a comunicação com

os participantes e assistidos deve ser em linguagem clara e acessível,
utilizando-se de meios apropriados, com informações circunstanciadas sobre
a saúde financeira e atuarial do plano, os custos incorridos e os objetivos
traçados, bem como, sempre que solicitado pelos interessados, sobre a
situação individual perante o plano de benefícios de que participam.

Parágrafo único. A divulgação dos custos a que se refere o caput deve

abranger os gastos referentes à gestão de carteiras, custódia, corretagens
pagas, acompanhamento da política de investimentos, consultorias,
honorários advocatícios, auditorias, avaliações atuariais e outras despesas
relevantes. (BRASIL, 2004)

Em complemento, e visando disciplinar os mecanismos de transparência

previstos na legislação, o mesmo Conselho de Gestão da Previdência Complementar
editou, em 06 de dezembro de 2006, a Resolução CGPC 23/2006, cuja ementa
delimita que "dispõe sobre os procedimentos a serem observados pelas entidades
fechadas de previdência complementar na divulgação de informações aos
participantes e assistidos dos planos de benefícios de caráter previdenciário que
administram, e dá outras providências."(BRASIL, 2006)
 30

Dentre as obrigações instituídas, está a de elaboração do denominado

"Relatório Anual de Informações", conforme artigo 3o., inciso I da citada Resolução,
no qual deve figurar, dentre outras, as Demonstrações Contábeis, acompanhadas dos
respectivos pareceres e manifestações necessárias, dentre os quais figuram as
respectivas Notas Explicativas.

Assim, sob o ponto de vista legal e regulatório, aplicável ao segmento, não

identificamos a existência de uma recomendação ou orientação específica, no âmbito
das Entidades Fechadas de Previdência Complementar, para análise, aprovação e
divulgação de operações financeiras ou comerciais envolvendo situações
caracterizáveis como Transações entre Partes Relacionadas - TPR.

Tratamento das Transações entre Partes Relacionadas

Recomendações de Governança Corporativa

O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC, considerando a

relevância do tema "transações entre partes relacionadas" para as práticas de
governança corporativa, editou em 2014, sua Carta Diretriz no. 04, cujo tema é
justamente "Transações entre Partes Relacionadas", e no seu capítulo 04 enumera
uma série de recomendações a respeito do tema.

Segundo expresso na introdução desta Carta Diretriz, apesar das transações

entre partes relacionadas serem, potencialmente, úteis e justificáveis, como estratégia
de sinergia e ganhos de escala em corporações empresariais, há o risco potencial
dessas virtudes serem sobrepostas por interesses conflitados durante o processo de
análise, decisão e/ou monitoramento, a prejuízo da empresa onde a operação é
celebrada. Optamos em reproduzir esse enunciado, face à clareza com que delimita
o problema:
Transações entre Partes Relacionadas (“TPRs” ou “TPR”) são frequentes no
ambiente de negócios. TPRs são justicáveis ao agregarem valor às
organizações com baixo custo de transação, em virtude do relacionamento
entre as partes contratantes. Porém, em alguns casos, TPRs podem ser
prejudiciais às organizações e seus sócios, sobretudo, em razão do conito de
interesses a elas inerente e dos custos de monitoramento.
 31

Para ser válida e legítima, uma TPR deve ser razoável, justicada e equilibrada,
ou seja, contratada em bases justas e condições de mercado. Geralmente, tais
elementos resultam da negociação entre partes independentes. O aspecto
sensível das TPRs reside na ausência dessa independência negocial, quando,
muitas vezes, uma das partes é capaz de inuenciar na formação da vontade
da outra. Por esta razão, TPRs podem implicar elevados custos de
monitoramento e levar ao favorecimento indevido de partes relacionadas, em
detrimento do interesse da companhia. (IBGC, 2014)

Indo além da definição da problemática, e adentrando na esfera das

recomendações, tanto de práticas como de vedações, o IBGC indica que,
especificamente no tocante à divulgação, no item 3.7 da citada Carta Diretriz, a
observância do princípio dos "Quatro Cs" para o registro do tema em Notas
Explicativas às Demonstrações Contábeis das organizações nas quais ocorram
operações com tais características, e julgamos relevante reproduzir seu teor, visando
conferir maior precisão aos seus termos:
3.7 Divulgação

“Tudo o que não puder contar como fez, não faça” (Immanuel Kant).

A ampla e adequada divulgação das informações sobre TPRs contribui para

sua legitimidade e denota comprometimento ético dos administradores perante
os sócios, credores, colaboradores e a sociedade como um todo.

O relatório anual da administração, os formulários de divulgação de

informações periódicas e eventuais e as notas explicativas das demonstrações
nanceiras deverão conter informações claras, corretas, completas e concisas
(4 “Cs”) sobre as TPRs, em linguagem direta e objetiva, evidenciando todos os
elementos das TPRs, dentre os quais se destacam (i) data, (ii) descrição
detalhada, (iii) motivação, (iv) partes contratantes, (v) relação entre as partes
contratantes, (vi) cronologia da negociação e decisão, (vii) preço, termos e
condições, incluindo quaisquer contrapartidas, (viii) metodologia de avaliação,
(ix) benefícios obtidos ou esperados pela companhia e (x) benefícios obtidos
ou esperados pela parte relacionada, inclusive subsidiárias e familiares.

Nos casos em que a TPR for condicionada à decisão da Assembleia Geral

conforme dispuser a lei, os documentos societários ou a Política, os
documentos relativos à TPR proposta deverão ser divulgados com
antecedência suciente, por exemplo, no website institucional da organização.

Caso instalado, o Conselho Fiscal deve scalizar a atuação dos órgãos de

administração, tendo por objeto o zelo pelo cumprimento da Política para
TPRs, se existente, e, em todos os casos, pela adequação do rito que
precedeu a contratação de uma TPR e seu modo de divulgação. Mesmo TPRs
sem impacto patrimonial imediato devem ser divulgadas com abrangência,
especialmente se forem sensíveis, materiais ou estrategicamente relevantes
para a sociedade.

Eventuais disclaimers devem ser equilibrados e não isentam a sociedade e

seus administradores da responsabilidade pela ausência ou imprecisão da
informação divulgada. (IBGC, 2014)
 32

Orientações para Práticas Contábeis

No tocante às companhias abertas, a Comissão de Valores Mobiliários - CVM,

editou em 11 de dezembro de 2008 a Deliberação CVM 560, que aprovou, e tornou
obrigatório, para esse segmento, o tratamento para Transações entre Partes
Relacionadas, conforme delimitado no Pronunciamento Técnico CPC 05, que fez
parte da referida deliberação como seu anexo, aplicando-se aos exercícios
encerrados a partir de dezembro de 2008. Posteriormente, foi revogada e substituída
pela Deliberação CVM 642, editada em 07 de outubro de 2010, que aprovou a primeira
revisão do mesmo Pronunciamento Técnico CPC 05.

Conforme delimitado em sua introdução, a definição desta obrigação atende a

determinados propósitos, cuja finalidade julgamos apropriado reproduzir, visando
conferir maior clareza sobre seus termos e sua aplicação no presente estudo:
Propósito da divulgação sobre partes relacionadas

5. Os relacionamentos com partes relacionadas são uma característica normal

do comércio e dos negócios. Por exemplo, as entidades realizam
frequentemente parte das suas atividades por meio de controladas,
empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures) e coligadas.
Nessas circunstâncias, a entidade tem a capacidade de afetar as políticas
financeiras e operacionais da investida por meio de controle pleno, controle
compartilhado ou influência significativa.

6. O relacionamento com partes relacionadas pode ter efeito na demonstração

do resultado e no balanço patrimonial da entidade. As partes relacionadas
podem levar a efeito transações que partes não relacionadas não realizariam.
Por exemplo, a entidade que venda bens à sua controladora pelo custo pode
não vender nessas condições a outro cliente. Além disso, as transações entre
partes relacionadas podem não ser feitas pelos mesmos montantes que seriam
entre partes não relacionadas.

7. A demonstração do resultado e o balanço patrimonial da entidade podem

ser afetados por um relacionamento com partes relacionadas mesmo que não
ocorram transações com essas partes relacionadas. A mera existência do
relacionamento pode ser suficiente para afetar as transações da entidade com
outras partes. Por exemplo, uma controlada pode cessar relações com um
parceiro comercial quando da aquisição pela controladora de outra controlada
dedicada à mesma atividade do parceiro comercial anterior. Alternativamente,
uma parte pode abster-se de agir por causa da influência significativa de outra.
Por exemplo, uma controlada pode ser orientada pela sua controladora a não
se envolver em atividades de pesquisa e desenvolvimento.

8. Por essas razões, o conhecimento das transações, dos saldos existentes,

incluindo compromissos, e dos relacionamentos da entidade com partes
relacionadas pode afetar as avaliações de suas operações por parte dos
usuários das demonstrações contábeis, inclusive as avaliações dos riscos e
das oportunidades com os quais a entidade se depara. (BRASIL, 2010)
 33

Em suma, o Pronunciamento identifica uma série de razões, envolvendo desde

a natureza financeira ou comercial, até o processo decisório envolvido, como
elementos que fundamentam a conveniência e relevância de sua divulgação, como
forma de mitigar eventuais riscos de interferências do dilema agente-principal, e como
mecanismo de redução da assimetria de informação para os interessados ou
alcançados pelas transações entre partes relacionadas.

Como elemento introdutório para tratamento do tema, o Pronunciamento citado

delimita a conceituação relacionada ao assunto, conforme abaixo reproduzido:
Definições

9. Os seguintes termos são usados neste Pronunciamento Técnico com os

significados abaixo especificados:

Parte relacionada é a pessoa ou a entidade que está relacionada com a

entidade que está elaborando suas demonstrações contábeis (neste
Pronunciamento Técnico, tratada como “entidade que reporta a informação”).

[...]

(b) Uma entidade está relacionada com a entidade que reporta a informação
se qualquer das condições abaixo for observada:

(i) a entidade e a entidade que reporta a informação são membros do

mesmo grupo econômico (o que significa dizer que a controladora e
cada controlada são inter- relacionadas, bem como as entidades sob
controle comum são relacionadas entre si);

(ii) a entidade é coligada ou controlada em conjunto (joint venture) de

outra entidade (ou coligada ou controlada em conjunto de entidade
membro de grupo econômico do qual a outra entidade é membro);

(iii) ambas as entidades estão sob o controle conjunto (joint ventures)

de uma terceira entidade;

(iv) uma entidade está sob o controle conjunto (joint venture) de uma
terceira entidade e a outra entidade for coligada dessa terceira
entidade;

(v) a entidade é um plano de benefício pós-emprego cujos

beneficiários são os empregados de ambas as entidades, a que
reporta a informação e a que está relacionada com a que reporta a
informação. Se a entidade que reporta a informação for ela própria um
plano de benefício pós-emprego, os empregados que contribuem com
a mesma serão também considerados partes relacionadas com a
entidade que reporta a informação;

[...]

(viii) a entidade, ou qualquer membro de grupo do qual ela faz parte,

fornece serviços de pessoal-chave da administração da entidade que
reporta ou à controladora da entidade que reporta. (Incluído pela
Revisão CPC 06)
 34

Transação com parte relacionada é a transferência de recursos, serviços ou

obrigações entre uma entidade que reporta a informação e uma parte
relacionada, independentemente de ser cobrado um preço em contrapartida.

(...)

Remuneração inclui todos os benefícios a empregados e administradores

(conforme definido no Pronunciamento Técnico CPC 33 – Benefícios a
Empregados), inclusive os benefícios dentro do alcance do Pronunciamento
Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações. Os benefícios a
empregados são todas as formas de contrapartida paga, a pagar, ou
proporcionada pela entidade, ou em nome dela, em troca de serviços que lhes
são prestados. Também inclui a contrapartida paga em nome da controladora
da entidade em relação à entidade. A remuneração inclui:

(a) benefícios de curto prazo a empregados e administradores, tais

como ordenados, salários e contribuições para a seguridade social,
licença remunerada e auxílio-doença pago, participação nos lucros e
bônus (se pagáveis dentro do período de doze meses após o
encerramento do exercício social) e benefícios não monetários (tais
como assistência médica, habitação, automóveis e bens ou serviços
gratuitos ou subsidiados) para os atuais empregados e
administradores;

(b) benefícios pós-emprego, tais como pensões, outros benefícios de

aposentadoria, seguro de vida pós-emprego e assistência médica pós-
emprego;

(c) outros benefícios de longo prazo, incluindo licença por anos de

serviço ou licenças sabáticas, jubileu ou outros benefícios por anos de
serviço, benefícios de invalidez de longo prazo e, se não forem
pagáveis na totalidade no período de doze meses após o
encerramento do exercício social, participação nos lucros, bônus e
remunerações diferidas;

(d) benefícios de rescisão de contrato de trabalho; e

(e) remuneração baseada em ações.

[...]

Pessoal chave da administração são as pessoas que têm autoridade e

responsabilidade pelo planejamento, direção e controle das atividades da
entidade, direta ou indiretamente, incluindo qualquer administrador (executivo
ou outro) dessa entidade.

Influência significativa é o poder de participar nas decisões financeiras e

operacionais de uma entidade, mas que não caracterize o controle sobre essas
políticas. Influência significativa pode ser obtida por meio de participação
societária, disposições estatutárias ou acordo de acionistas.

Estado refere-se ao governo no seu sentido lato, agências de governo e

organizações similares, sejam elas municipais, estaduais, federais, nacionais
ou internacionais.

Entidade relacionada com o Estado é a entidade que é controlada, de modo

pleno ou em conjunto, ou sofre influência significativa do Estado.
 35

10. Ao considerar cada um dos possíveis relacionamentos com partes

relacionadas, a atenção deve ser direcionada para a essência do
relacionamento e não meramente para sua forma legal. (BRASIL, 2010)

Assim, considerando a terminologia conceitual empregada pelo

Pronunciamento Técnico CPC 05, assume-se que as Entidades Fechadas de
Previdência Complementar enquadram-se no previsto na letra "b", subitem "v" das
definições contidas no item 9 do Pronunciamento.

Avançando na análise do Pronunciamento Técnico CPC 05, os itens 17 e 18

indicam uma relação de informações para figurarem em Notas Explicativas às
Demonstrações Contábeis, a fim de evidenciar sua natureza e composição, conforme
a seguir reproduzido:

17. A entidade deve divulgar a remuneração do pessoal chave da

administração no total e para cada uma das seguintes categorias:

(a) benefícios de curto prazo a empregados e administradores;

(b) benefícios pós-emprego;

(c) outros benefícios de longo prazo;

(d) benefícios de rescisão de contrato de trabalho; e

(e) remuneração baseada em ações.

18. Se a entidade tiver realizado transações entre partes relacionadas durante

os períodos cobertos pelas demonstrações contábeis, a entidade deve divulgar
a natureza do relacionamento entre as partes relacionadas, assim como as
informações sobre as transações e saldos existentes, incluindo compromissos,
necessárias para a compreensão dos usuários do potencial efeito desse
relacionamento nas demonstrações contábeis. Esses requisitos de divulgação
são adicionais aos referidos no item 17. No mínimo, as divulgações devem
incluir:

(a) montante das transações;

(b) montante dos saldos existentes, incluindo compromissos, e:

(i) seus prazos e condições, incluindo eventuais garantias, e a

natureza da contrapartida a ser utilizada na liquidação; e
(ii) detalhes de quaisquer garantias dadas ou recebidas;

(c) provisão para créditos de liquidação duvidosa relacionada com o

montante dos saldos existentes; e

(d) despesa reconhecida durante o período relacionada a dívidas

incobráveis ou de liquidação duvidosa de partes relacionadas.
(BRASIL, 2010)
 36

Entretanto, o mesmo Pronunciamento Técnico, em seu item 25, desobriga as

entidades que possuam relacionamento com o Estado de prestarem tais
esclarecimentos em suas Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis, conforme
a seguir definido:

25. A entidade que reporta a informação está isenta das exigências de

divulgação do item 18 no tocante a transações e saldos mantidos com partes
relacionadas, incluindo compromissos, quando a parte for:

(a) um ente estatal que tenha controle, controle conjunto ou que exerça
influência significativa sobre a entidade que reporta a informação. (BRASIL,
2010)

Baseado nos elementos trazidos acerca do tratamento contábil a ser adotado

para as ocorrências de transações entre partes relacionadas, será adotada, para fins
de delimitação do presente estudo, a premissa de que as Entidades Fechadas de
Previdência Complementar possuem, como partes relacionadas, seus entes
patrocinadores, os quais exercem influência significativa sobre as EFPC, nos termos
do CPC 05, bem como os respectivos dirigentes das EFPC, em decorrência da
composição de sua estrutura de governança, especialmente nos Conselhos
Deliberativo e Fiscal, tal como estabelecido nos artigos 11 e 15 da Lei Complementar
109/2001.

Para dimensionar a relevância das Entidades Fechadas de Previdência

Complementar na economia brasileira, conforme dados da Associação Brasileira de
Entidades Fechadas de Previdência Complementar, agrupados em sua publicação
denominada Consolidado Estatístico (ABRAPP, 2018), até o mês de Junho 2018, o
segmento de fundos de pensão, de natureza fechada, administrava patrimônio
equivalente a R$844 bilhões, equivalentes a 12,6% do PIB nacional.

Visando esse mesmo dimensionamento, especialmente no mercado de capitais

mundial, em recente levantamento, com posição até 2017, conduzido pelo Think
Ahead Institute, entidade vinculada à consultoria Towers Watson, apurou a informação
sobre a magnitude dos ativos gerenciados pelos maiores fundos de pensão mundiais,
totalizando a cifra de US$ 18 trilhões naquele ano, representando um incremento de
15% sobre o valor apurado relativo ao ano de 2016.(THINK AHEAD INSTITUTE, 2018)
 37

Neste mesmo levantamento, que considerou os trezentos maiores fundos de

pensão mundiais, figuram três fundos de pensão nacionais: a Caixa de Previdência
dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI, com um total de ativos de US$ 54,5
bilhões, ocupando a 77a. posição; a Fundação Petrobrás de Seguridade Social -
PETROS, que administra um volume de ativos de US$ 21,7 bilhões, ocupando a 210a.
posição; e a Fundação dos Economiários Federais - FUNCEF, que reunia cerca de
US$ 18,6 bilhões de ativos sob sua gestão, posicionando-se na 243a. posição do
referido levantamento.

Tal magnitude econômica encontra-se em linha com as preocupações sobre os

conflitos de agência e as demandas sobre transparência e accountability, vistas como
ferramentas de mitigação desses efeitos, e segundo CINTRA E MARTINS (2009),
indicam que as novas e muito mais complexas relações das empresas e seus
acionistas-cidadãos, que são, por sua vez, representados por entidades gestoras de
fundos de pensão e de investimentos, carecem de um novo modelo prático de
governança, que reflita a realidade e ofereça instrumental de mandato aos
acionistas.

Assim, traçado o panorama bibliográfico sobre o tema Transações entre Partes

Relacionadas e seu tratamento no âmbito das Entidades Fechadas de Previdência
Complementar, passaremos a averiguação de seu tratamento, no tocante às Notas
Explicativas às Demonstrações Contábeis das EFPC.

Metodologia, Amostragem e Critérios de Análise

Será empregado o método de pesquisa exploratório, de natureza quantitativa,

visando aferir a presença, e respectiva gradação de detalhamento, conforme matriz
de avaliação elaborada pelo autor, do registro das TPR nas Notas Explicativas das
Demonstrações Contábeis das principais EFPC do Brasil.

Utilizaremos, para delimitação das principais EFPC do Brasil, o corte

estabelecido pela PREVIC, que por meio da Instrução PREVIC/DC no. 05, de 29 de
maio de 2017, instituiu as denominadas Entidades Sistematicamente Importantes -
ESI, conforme critérios definidos no artigo 2o. que reproduzimos a seguir:
 38

Art. 2º A Previc considerará como ESI as EFPC em funcionamento

enquadradas de acordo com os seguintes critérios:

I - EFPC cuja soma das provisões matemáticas de seus planos de benefícios

exceda a 1% (um por cento) do total das provisões matemáticas de todas as
EFPC; e
II - EFPC criadas com fundamento no artigo 40, §§ 14 e 15 da Constituição
Federal, cuja soma das provisões matemáticas de seus planos de benefícios
exceda a 5% (cinco por cento) do total das provisões matemáticas das EFPC
que compõem este segmento.[...] (BRASIL, 2017)

Em decorrência da aplicação de tais critérios, foram elencadas como ESI as

seguintes entidades, conforme definido na Portaria PREVIC no. 580, de 29 de maio
de 2017:
Quadro 1 - Entidades ESI e principal patrocinador

ENTIDADE PATROCINADOR (ÚNICO

OU PRINCIPAL)

BANESPREV SANTANDER

FAPES BNDES

FUNDAÇÃO ATLÂNTICO OI

FORLUZ CEMIG

FUNCEF CAIXA

FUNCESP CESP

FUNDAÇÃO COPEL COPEL

FUNPRESP-EXE UNIÃO

FUNPRESP-JUD UNIÃO

FUNDAÇÃO ITAÚ-UNIBANCO ITAÚ

PETROS PETROBRÁS

POSTALIS CORREIOS

PREVI BANCO DO BRASIL

REAL GRANDEZA FURNAS

SISTEL TELEFÔNICA

SP-PREVCOM GOV. ESTADO DE SP

VALIA VALE S/A

Fonte: PREVIC
 39

Após a delimitação da amostragem a ser selecionada para o presente estudo,

acessamos os sítios eletrônicos das entidades acima nominadas, para obter as
versões eletrônicas de seus respectivos Relatórios Anuais de Informações, para
identificar, em seu conteúdo, a presença de dados alusivos a Transações entre Partes
Relacionadas, envolvendo patrocinadores e dirigentes das EFPC, considerando-se
sete categorias temáticas, previamente selecionadas como as de maior probabilidade
de ocorrência no âmbito das EFPC:

1 - Operações com Participantes

Trata-se das operações de crédito realizadas entre a EFPC e seus
participantes, em modalidade análoga às operações de crédito consignado. Na
maioria das situações as linhas de crédito não possuem destinação específica, mas
ainda existem carteiras voltadas a financiamento imobiliário.

2 - Imóveis locados à Patrocinadora

Trata-se de locação comercial de imóveis de propriedade da EFPC para
unidades, filiais, agências, escritórios ou sedes de patrocinadores.

3 - Debêntures/Letras Financeiras de emissão dos patrocinadores

Trata-se de aquisição ou detenção, nas carteiras de renda fixa das EFPC, de
títulos, letras, CDBs, debêntures ou equivalentes, de emissão de patrocinadores ou
de empresas controladas por patrocinadores.

4 - Ações emitidas por patrocinadores

Trata-se de aquisição ou detenção, nas carteiras de renda variável das EFPC,
de ações ON ou PN de emissão de patrocinadores ou de empresas controladas por
patrocinadores.

5 - Prestação de Serviços de Administração/Gestão de Fundos de Investimento

ou de Custódia de Valores Mobiliários
Trata-se de prestação de serviços financeiros, pelos patrocinadores ou de
empresas controladas por patrocinadores, ligados à administração e gestão de fundos
de investimento, além de serviços de custódia de valores mobiliários. Tais atividades
são restritas aos patrocinadores que atuam no setor bancário e financeiro.
 40

6 - Contratos de Obrigação ou Dívida celebrados com Patrocinadores

Trata-se da celebração de acordos de reconhecimento de dívidas de qualquer
natureza, sendo credor a EFPC e devedor o patrocinador ou empresa controlada pelo
patrocinador, contemplando, dentre outros fatores, contencioso judicial trabalhista ou
previdenciário, serviço passado e equacionamento de déficits.

7 - Remuneração de Dirigentes/Pessoal-Chave da EFPC

Trata-se da indicação dos valores pagos, mensal ou anualmente, a título de
remuneração, já computados encargos, benefícios e eventuais bônus de
desempenho, a membros dos conselhos deliberativo, fiscal e diretoria executiva.

Num primeiro nível de análise, visando a avaliação qualitativa acerca da

presença, nas Notas Explicativas das Demonstrações Contábeis das EFPC
selecionadas, de informações acerca das Transações Entre Partes Relacionadas,
conforme as categorias temáticas anteriormente indicadas, foram definidos os
seguintes critérios de "scoring", baseados nas definições do Pronunciamento Técnico
CPC 05, diferenciados entre níveis de publicidade/transparência, indo daquele
considerado mais "opaco", até o nível que mais se aproxima, pelas evidências
reportadas nas Notas Explicativas, das chamadas boas práticas de Governança
Corporativa recomendadas pelo IBGC para o assunto:

Etapa 1 - Níveis Gerais de Transparência - Transações Entre Partes

Relacionadas - por EFPC

Nível 1 - Não apresenta, em Notas Explicativas, capítulo destinado às

Transações Entre Partes Relacionadas, apesar de possuir evidências de sua
ocorrência em diferentes trechos ao longo do documento.

Nível 2 - Possui capítulo, nas Notas Explicativas, para Transações entre Partes
Relacionadas, com dados sumarizados e/ou incompletos.
 41

Nível 3 - Possui capítulo, nas Notas Explicativas, para Transações entre Partes
Relacionadas, com dados detalhados conforme a operação ou categoria aplicável
(taxas, preços, alíquotas, prazos, etc)

Nível 4 - Além dos conteúdos do Nível 3, publica em Notas Explicativas ou sítio

eletrônico institucional, qual a política vigente para análise, aprovação e
acompanhamento das Transações entre Partes Relacionadas

Aprofundando o exame das Notas Explicativas das Demonstrações Contábeis

das EFPC selecionadas, alcançando um segundo nível de análise, buscamos
identificar, no caso da presença de informações acerca de uma das categorias de
Transações entre Partes Relacionadas anteriormente definidas, se haveria níveis
diferenciados de detalhamento, entre tais categorias, para apresentação das
informações sobre eventuais transações ocorridas, conforme "scoring" abaixo
indicado:

Etapa 2 - Níveis Específicos de Transparência - Transações Entre Partes

Relacionadas - por EFPC/Categoria

Nível 1 - Apresenta evidências da existência da transação, de forma incompleta

e/ou dispersa, ao longo das Notas Explicativas.

Nível 2 - Apresenta, nas Notas Explicativas, dados sintéticos e organizados da

transação, sem maiores detalhamentos ou características.

Nível 3 - Apresenta, em capítulo específico das Notas Explicativas, dados

organizados, com características detalhadas da transação.

Nível 4 - Além dos conteúdos do Nível 3, publica em Notas Explicativas ou sítio

eletrônico institucional, qual a política vigente para análise, aprovação e
acompanhamento da transação.
 42

Apresentação dos Resultados

Sintetizamos os resultados encontrados em nove quadros, segregando as

informações apuradas por Entidade Fechada de Previdência Complementar, em suas
respectivas Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis, todas baseadas no
exercício de 2017, à exceção do Instituto de Previdência Complementar POSTALIS,
que em decorrência de processo de intervenção ainda em curso, não promoveu à
divulgação do respectivo Relatório Anual, contendo as Demonstrações Contábeis de
2017, e portanto, no caso desta entidade, foram consideradas as informações
relativas ao exercício de 2016.

Assim, os resultados estão apresentados em duas etapas: a primeira, de corte

mais panorâmico, traz a visão geral, em termos de níveis de transparência das
transações entre partes relacionadas, conforme discriminação constante nas
respectivas Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis.

Na segunda etapa de análise, verticalizamos o estudo, de forma a identificar

para cada uma das sete categorias de Transações Entre Partes Relacionadas
selecionada, qual nível de pormenorização foi identificado no âmbito das mesmas
Notas Explicativas utilizadas para as demais análises, buscando assim identificar
eventuais diferenciações em termos de volume de incidências e eventuais razões para
situações diferenciadas.

Dessa forma, conforme previsto no item “Metodologia” e demostrado nos

quadros a seguir, de números dois a dez, vamos apresentar os resultados gerais e
também aqueles apurados em cada EFPC selecionada, conforme a etapa de análise
percorrida, além da respectiva categoria de análise trabalhada no respectivo quadro
de informações tabuladas, para em seguida passarmos à avaliação dos resultados
propriamente dita:
 43

Quadro 2: Resultados - Etapa 1 - Níveis Gerais de Transparência

Transações Entre Partes Relacionadas - por EFPC

EFPC Nível 1 Nível 2 Nível 3 Nível 4

BANESPREV X

FAPES X

FUNDAÇÃO X
ATLÂNTICO

FORLUZ X

FUNCEF X

FUNCESP X

FUNDAÇÃO COPEL X

FUNDAÇÃO ITAÚ- X
UNIBANCO

FUNDAÇÃO REAL X
GRANDEZA

FUNPRESP-EXE X

FUNPRESP-JUD X

PETROS X

POSTALIS* X

PREVI X

SISTEL X

SP-PREVCOM X

VALIA X
Fonte: dados trabalhados pelo autor

*Observação: a EFPC POSTALIS encontra-se sem divulgação das

Demonstrações Contábeis de 2017 até a conclusão do presente trabalho,
optamos por analisar as Notas Explicativas das Demonstrações Contábeis de
2016.
 44

Quadro 3: Resultados - Etapa 2 - Níveis Específicos de Transparência

Transações Entre Partes Relacionadas
Categoria 1 - Operações com Participantes

CATEGORIA 1 - OPERAÇÕES COM PARTICIPANTES

EFPC Nível 1 Nível 2 Nível 3 Nível 4

BANESPREV X

FAPES X

FUNDAÇÃO X
ATLÂNTICO

FORLUZ X

FUNCEF X

FUNCESP X

FUNDAÇÃO COPEL X

FUNDAÇÃO ITAÚ- X
UNIBANCO

FUNDAÇÃO X
REAL GRANDEZA

FUNPRESP-EXE X

FUNPRESP-JUD X

PETROS X

POSTALIS* X

PREVI X

SISTEL X

SP-PREVCOM X

VALIA X
Fonte: dados trabalhados pelo autor
 45

Quadro 4: Resultados - Etapa 2 - Níveis Específicos de Transparência

Transações Entre Partes Relacionadas -
Categoria 2 - Imóveis locados à Patrocinadora

CATEGORIA 2 - IMÓVEIS LOCADOS À PATROCINADORA

EFPC Nível 1 Nível 2 Nível 3 Nível 4 Ausente

BANESPREV X X

FAPES X

FUNDAÇÃO X
ATLÂNTICO

FORLUZ X

FUNCEF X

FUNCESP X

FUNDAÇÃO COPEL X

FUNDAÇÃO ITAÚ- X
UNIBANCO

FUNDAÇÃO X
REAL GRANDEZA

FUNPRESP-EXE X

FUNPRESP-JUD X

PETROS X

POSTALIS* X

PREVI X

SISTEL X

SP-PREVCOM X

VALIA X
Fonte: dados trabalhados pelo autor
 46

Quadro 5: Resultados - Etapa 2 - Níveis Específicos de Transparência

Transações Entre Partes Relacionadas -
Categoria 3 - Debêntures/Letras Financeiras
de Emissão dos Patrocinadores

CATEGORIA 3 - DEBÊNTURES/LETRAS FINANCEIRAS

DE EMISSÃO DOS PATROCINADORES

EFPC Nível 1 Nível 2 Nível 3 Nível 4 Ausente

BANESPREV X

FAPES X

FUNDAÇÃO X
ATLÂNTICO

FORLUZ X

FUNCEF X

FUNCESP X

FUNDAÇÃO COPEL X

FUNDAÇÃO ITAÚ- X
UNIBANCO

FUNDAÇÃO X
REAL GRANDEZA

FUNPRESP-EXE X

FUNPRESP-JUD X

PETROS X

POSTALIS* X

PREVI X

SISTEL X

SP-PREVCOM X

VALIA X
Fonte: dados trabalhados pelo autor
 47

Quadro 6: Resultados - Etapa 2 - Níveis Específicos de Transparência

Transações Entre Partes Relacionadas -
Categoria 4 - Ações PN e ON de Emissão dos Patrocinadores

CATEGORIA 4 - AÇÕES PN E ON
DE EMISSÃO DOS PATROCINADORES

EFPC Nível 1 Nível 2 Nível 3 Nível 4 Ausente

BANESPREV X

FAPES X

FUNDAÇÃO X
ATLÂNTICO

FORLUZ X

FUNCEF X

FUNCESP X

FUNDAÇÃO COPEL X

FUNDAÇÃO ITAÚ- X
UNIBANCO

FUNDAÇÃO X
REAL GRANDEZA

FUNPRESP-EXE X

FUNPRESP-JUD X

PETROS X

POSTALIS* X

PREVI X

SISTEL X

SP-PREVCOM X

VALIA X
Fonte: dados trabalhados pelo autor
 48

Quadro 7: Resultados - Etapa 2 - Níveis Específicos de Transparência

Transações Entre Partes Relacionadas -
Categoria 5 - Prestação de Serviços: Administração, Gestão de Fundos de
Investimento ou Custódia de Valores Mobiliários

CATEGORIA 5 - PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS:

ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO DE FUNDOS DE INVESTIMENTO
OU CUSTÓDIA DE VALORES MOBILIÁRIOS

EFPC Nível 1 Nível 2 Nível 3 Nível 4 Ausente

BANESPREV X

FAPES X

FUNDAÇÃO X
ATLÂNTICO

FORLUZ X

FUNCEF X

FUNCESP X

FUNDAÇÃO COPEL X

FUNDAÇÃO ITAÚ- X
UNIBANCO

FUNDAÇÃO X
REAL GRANDEZA

FUNPRESP-EXE X

FUNPRESP-JUD X

PETROS X

POSTALIS* X

PREVI X

SISTEL X

SP-PREVCOM X

VALIA X
Fonte: dados trabalhados pelo autor
 49

Quadro 8: Resultados - Etapa 2 - Níveis Específicos de Transparência

Transações Entre Partes Relacionadas -
Categoria 6 - Contratos de Obrigação ou Dívida, celebrados com
Patrocinadores

CATEGORIA 6 - CONTRATOS DE OBRIGAÇÃO OU DÍVIDA

CELEBRADOS COM PATROCINADORES

EFPC Nível 1 Nível 2 Nível 3 Nível 4 Ausente

BANESPREV X

FAPES X

FUNDAÇÃO X
ATLÂNTICO

FORLUZ X

FUNCEF X

FUNCESP X

FUNDAÇÃO COPEL X

FUNDAÇÃO ITAÚ- X
UNIBANCO

FUNDAÇÃO X
REAL GRANDEZA

FUNPRESP-EXE X

FUNPRESP-JUD X

PETROS X

POSTALIS* X

PREVI X

SISTEL X

SP-PREVCOM X

VALIA X
Fonte: dados trabalhados pelo autor
 50

Quadro 9: Resultados - Etapa 2 - Níveis Específicos de Transparência

Transações Entre Partes Relacionadas -
Categoria 7 - Remuneração de Dirigentes e Pessoal-Chave da Administração

CATEGORIA 7 - REMUNERAÇÃO DE DIRIGENTES E

PESSOAL-CHAVE DA ADMINISTRAÇÃO

EFPC Nível 1 Nível 2 Nível 3 Nível 4 Ausente

BANESPREV X

FAPES X

FUNDAÇÃO X
ATLÂNTICO

FORLUZ X

FUNCEF X

FUNCESP X

FUNDAÇÃO COPEL X

FUNDAÇÃO ITAÚ- X
UNIBANCO

FUNDAÇÃO X
REAL GRANDEZA

FUNPRESP-EXE X

FUNPRESP-JUD X

PETROS X

POSTALIS* X

PREVI X

SISTEL X

SP-PREVCOM X

VALIA X
Fonte: dados trabalhados pelo autor
 51

Quadro 10: Resultados - Consolidado Geral - Frequências de Nível de

Transparência por EFPC

RESULTADOS - CONSOLIDADO GERAL

FREQUÊNCIAS DE NÍVEL DE TRANSPARÊNCIA POR EFPC

Total de
Qtde Qtde Qtde Qtde
EFPC Itens
Nível 1 Nível 2 Nível 3 Nível 4
Analisados

BANESPREV 02 02 00 00 04

FAPES 01 01 01 00 03

FUNDAÇÃO 02 01 00 00 03
ATLÂNTICO

FORLUZ 04 01 00 00 05

FUNCEF 02 03 00 00 05

FUNCESP 04 01 00 00 05

FUNDAÇÃO COPEL 03 00 00 00 03

FUNDAÇÃO ITAÚ- 05 02 00 00 07
UNIBANCO

FUNDAÇÃO 04 00 00 00 04
REAL GRANDEZA

FUNPRESP-EXE 02 00 00 00 02

FUNPRESP-JUD 02 00 00 00 02

PETROS 04 01 00 00 05

POSTALIS* 04 00 00 00 04

PREVI 01 02 04 00 07

SISTEL 02 01 00 00 03

SP-PREVCOM 03 00 00 00 03

VALIA 04 02 00 00 06

TOTAIS 49 17 05 00 71
Fonte: dados trabalhados pelo autor
 52

Análise dos Resultados

Em linhas gerais, pode-se dizer que os resultados apurados na presente

pesquisa apontam para a predominância da opacidade, no tocante à divulgação das
Transações entre Partes Relacionadas, no âmbito das Notas Explicativas das
Demonstrações Contábeis das principais EFPC.

À exceção da PREVI, fundo de pensão patrocinado pelo Banco do Brasil, que

além de registrar elementos alusivos às sete categorias de transações entre partes
relacionadas consideradas no presente trabalho, obteve score de Nível 03 em quatro
destas categorias, os demais fundos de pensão tiveram concentração de resultados
de nível um na divulgação das transações em suas Notas Explicativas.

Sob o ponto de vista exclusivamente quantitativo, das 71 situações de

transações entre partes relacionadas identificadas nas Notas Explicativas das
Demonstrações Contábeis das 17 principais entidades fechadas de previdência
complementar, conforme assim definido pelo órgão fiscalizador e de supervisão dos
fundos de pensão no Brasil, a PREVIC, nada menos que 49 ocorrências
enquadravam-se no Nível 01 de transparência, que no presente trabalho foi
conceituado como "Não apresenta, em Notas Explicativas, capítulo destinado às
Transações Entre Partes Relacionadas, apesar de possuir evidências de sua
ocorrência em diferentes trechos ao longo do documento."

Voltando nossa análise para os resultados específicos a cada categoria, cabe

salientar os dados identificados para a Categoria 1 - Operações com Participantes,
modalidade operada por todos os fundos de pensão e que mantém, na maior parte
das entidades, tratamento bastante sucinto quanto às suas características,
especialmente no tocante às taxas, prazos e demais condições oferecidas aos seus
participantes.

Outro aspecto salientado na presente pesquisa é a ausência de informações,

em sete das dezessete entidades pesquisadas, proporção equivalente a 41% da
amostragem selecionada, a respeito da remuneração de dirigentes e pessoal-chave
da administração, fator que vem sendo frequentemente debatido no universo
 53

corporativo empresarial, em especial às empresas com capital aberto na Bolsa, e

cujos acionistas sempre apontam como uma questão essencial para o
acompanhamento e mitigação de eventuais situações de conflitos de interesse e
contra os potenciais dilemas principal-agente nas organizações, características que
estão sem dúvida presentes no contexto dos fundos de pensão de natureza fechada.

Por último, em virtude da inexistência da obrigação de reporte explícito, em

Notas Explicativas, da inexistência de Transações entre Partes Relacionadas,
independentemente de qual categoria se refira, há que se considerar que eventual
ausência de referência nas Demonstrações Contábeis possa configurar uma
recorrente omissão de seu registro e não inexistência de sua ocorrência, como o
volume de ausência de informações, de 48 ocorrências nas sete categorias
analisadas, leve a crer.

Conclusão

Os resultados do presente trabalho salientam um panorama de baixo nível de

transparência sobre Transações entre Partes Relacionadas, no âmbito das Entidades
Fechadas de Previdência Complementar, em detrimento dos usuários das
informações prestadas no conjunto de Notas Explicativas às Demonstrações
Contábeis dessas entidades, especialmente para seu conjunto de participantes, que
são prejudicados em sua capacidade de promover o devido acompanhamento das
práticas que possuem maior grau de exposição às situações de conflitos de interesse,
decorrentes do dilema agente-principal revisitado na literatura pesquisada para o
presente estudo.

Consequentemente, o efeito perverso da assimetria de informação,

característico das situações de dilema agente-principal, continua presente, talvez em
escala incompatível com as expectativas e necessidades do universo de participantes
dessas entidades, algumas delas envoltos em denúncias de práticas recentes de
corrupção, ingerência política, gestão temerária e fraudulenta, como frequentemente
tem sido noticiado no Brasil, demonstra um contexto no qual a oferta de maior e melhor
ferramental de controle e acompanhamento promova o efeito dissuasório e preventivo
que pode auxiliar na proteção e "blindagem" de seu patrimônio a tais investidas.
 54

Certamente, cabe ainda ressaltar que, diante de um contexto no qual a prática

espontânea não tem sido satisfatória para a promoção do nível de transparência
satisfatório às expectativas de participantes, é factível conceber que a adoção de
mecanismos de "enforcement" regulatório seja medida útil, e mesmo necessária, para
fazer frente a esse desafio de manter as Transações entre Partes Relacionadas
exclusivamente no caminho da busca de maior eficiência e agilidade para essas
entidades.
 55

Referências Bibliográficas

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<https://pt.wikipedia.org/wiki/Accountability> Acesso em 03 nov. 2018.

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COMPLEMENTAR. Consolidado Estatístico Junho/2018. Evolução dos Ativos x
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BANDEIRA, A.A. Informação e exercício da accountability. Anais do VI Encontro

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______. Lei Complementar n० 108, de 29 de maio de 2001. Dispõe sobre a relação entre a

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