FORMATO DE ACTA CONSTITUTIVA DE

Sociedad en Nombre Colectivo

ESCRITURA NUMERO ________

VOLUMEN _____ NUMERO ________

Operación: La Constitución formal de la sociedad mercantil denominada;

“VINATERÍA RODRIGUEZ, GUERRERO Y CIA”.

En la cuidad de Playa del Carmen Quintana Roo, siendo la 17 horas, del día 16 de
noviembre del año 2015, Marcos Antonio Sánchez Gonzales, Titular de la Notaria
número 45 de este Distrito Judicial, hago constar: la constitución de la sociedad
denominada “VINATERIA RODRIGUEZ, GUERRERO Y CIA”, en la que
comparecen OMALY LAZARO BARBUDO, MIGUEL SAUL CORDERO CARRANZA
y VICRI FLORES RODRIGUEZ, previo permiso que la sociedad solicito y obtuvo de
la Secretaria de Economía, mismo que fue expedido el día 27 de Octubre del dos
mil quince, permiso 432 Expediente 5A Folio 1503:

SOCIOS.

1.- Edgar Adan Lizarraga Virgen.

2.- Gabriela Ortiz Nieto.

3.- Dulce Alejandra Romero González.

4.- Sinaí.

5.- Eduardo Ornelas

6.- Albert

7.- Karen

Se anexa la documentación requerida para su certificación y validez.

 IDENTIFICACIÓN Y PREVENCIONES DE LEY

YO Marcos Antonio Sánchez Gonzales, HAGO CONSTAR: Que los socios

fundadores cuyas generales serán especificadas más adelante se identificaron ante
mí, y los previne sobre las penas en que incurre quiénes declaran falsamente bajo
protesta de decir verdad, manifestaron que tanto ellos como sus respectivas
representadas, tener capacidad legal, para contratar y obligarse de lo que Doy Fe,
así como de conocerlos personalmente e interrogados con respecto del Impuesto
Federal sobre la Renta, declararon que ellos como sus respectivas representadas,
están al corriente en el pago del Impuesto Federal Sobre la Renta.

Acto seguido manifestaron que la sociedad que hoy constituyen se regirá por los
estatutos sociales siguientes:

ESTATUTOS.

OBJETO SOCIAL.

PRIMERO.- La sociedad tendrá por objeto social preponderante la prestación de

servicios especializados de venta y comercialización de vinos y licores.

A. Por cuenta y propios de su actividad.

1.- Realizar la venta y comercialización de vinos y licores al mayoreo y menudeo en

las tiendas comerciantes de dicho producto.

2.- Contar con la higiene y calidad que se espera de una sociedad dedicada a la
comercialización de bebidas en dicha materia.

3.- Apoyar a la chica y mediana empresa con precios accesibles ante la compra al
mayoreo del producto que se tiene por objeto en la comercialización de esta
sociedad.

4.- Organizar a los grupos interesados, para promover la creatividad para alcanzar
la calidad del servicio.
 DENOMINACION.

SEGUNDO.- La sociedad se denominará: VINATERÍA RODRIGUEZ, GUERRERO,

que irá seguida de las palabras Y COMPAÑÍA o de sus abreviaturas CIA.

DURACION.

TERCERO.- La duración de la sociedad será INDEFINIDA, contando a partir de la

fecha de inscripción en el Registro Público de la Propiedad y el Comercio.

DOMICILIO DE LA SOCIEDAD.

CUARTO.- El domicilio de la sociedad será, EN PLAYA DEL CARMEN, C.P. 77710,

de ESTE ESTADO DE QUINTANA ROO, sin perjuicio de su derecho a establecer
agencias o sucursales en otros lugares de la República Mexicana o del extranjero y
de pactar domicilio convencional para actos determinados, sin que se entienda
cambiando su domicilio social.

QUINTO.- Todos los accionistas, estarán sometidos en cuanto a sus actividades y

relaciones ante la sociedad, a la jurisdicción de los tribunales y Autoridades
correspondientes del domicilio de la sociedad, con una renuncia expresa del fuero
en sus respectivos domicilios personales

IMPORTE DEL CAPITAL SOCIAL.

QUINTO.- El capital social será variable.- El capital mínimo fijo sin derecho a retiro
será de $500,000.00 QUINIENTOS MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, y la parte
variable podrá aumentarse ilimitadamente. Se separara el capital comanditado del
capital comanditario.

SEXTO.- El capital social se dividirá en acciones nominativas, con valor cada una
de $10,000.00 DIEZ MIL PESOS MONEDA NACIONAL, que estarán representadas
por títulos nominativos que podrán comprender una o más acciones.
SÉPTIMO.- Las acciones estarán divididas entre los socios fundadores de manera
equitativa teniendo cada uno el 20% de la cantidad total.

OCTAVO.- El fondo mínimo de reserva será de $100,000.00 CIEN MIL PESOS

00/100 MN.

NOVENO.- Las acciones se aumentaran en conformidad con los ingresos que la

sociedad tenga durante su desarrollo y funcionamiento, cada 6 meses se realizara
una evaluación de las aportaciones que mediante las ventas y funcionamiento tenga
esta, y cada 3 meses se realizara una tabla de equivalencia entre lo aportado de los
socios y la ganancia que la sociedad obtenga, así como las pérdidas que se
obtengan.

ADMINISTRACION.

ASAMBLEA DE ACCIONISTAS.

DECIMO.- La asamblea general de accionistas es el órgano supremo de la

sociedad. Y funcionara con una reunión al menos una vez al año, con la finalidad
de tomar resoluciones y ver el avance que la presente sociedad tendrá durante su
ejercicio y desarrollo.

DECIMO PRIMERO.- De cada Asamblea de Accionistas se levantará un acta que

deberá contener las resoluciones adoptadas, y dicha acta deberá transcribirse en el
libro correspondiente. Asimismo, de cada Asamblea se formará un expediente en el
que se conservará, cuando existan como documentos relacionados con el acta; la
lista de asistencia a la asamblea firmada por los escrutadores, las tarjetas de
ingresos a la asamblea, las cartas poder, copia de las publicaciones en las que haya
aparecido la convocatoria para la asamblea, copia de los informes del Consejo y
cualesquiera otros documentos que hubieran sido sometidos a la consideración de
la asamblea.

CONSEJO DE ADMINISTRACION.
DECIMO SEGUNDO.- La administración de la Sociedad estará a cargo de un
Consejo de Administración Presidido por los socios OMALY LÁZARO BARBUDO,
VICRI FLORES RODRÍGUEZ y MIGUEL SAUL CORDERO CARRANZA y por el
número impar de miembros propietarios que determine la Asamblea Ordinaria de
Accionistas. La asamblea podrá designar consejeros suplentes y determinar el
número de estos y la manera de llevar a cabo suplencia.

DECIMO TERCERO.- Los miembros propietarios y los suplentes del Consejo de

Administración de la Sociedad, serán designados por la mayoría de votos de las
acciones representada en la Asamblea Ordinaria de Accionistas. Cada accionista o
grupo de accionistas que sea titular por lo menos del veinte por ciento del capital
social tendrá derecho a nombrar un consejero propietario y, en su caso, el
respectivo suplente.

DECIMO CUARTO.- El consejo de Administración se reunirá por lo menos una vez

al mes, convocado para tal efecto por su Presidente, el Secretario o por cualquiera
dos miembros del propio Consejo, mediante aviso dado por escrito, enviado por lo
menos con tres días hábiles de anticipación a la fecha de la sesión, en el último
domicilio que al efecto hayan señalado los Consejeros Propietarios y/o Suplentes,
de forma tal que asegure que su destinatario lo reciba. No será necesario el aviso,
cuando todos los Consejeros Propietarios o sus respectivos estuvieren reunidos.

DECIMO QUINTO.- Integrarán quórum para las reuniones la mayoría de los

Consejeros.

DECIMO SEXTO.- Los acuerdos se aprobarán por mayoría de votos y en caso de

empate el Presidente tendrá voto de calidad.

DECIMO SEPTIMO.- De cada sesión se levantará acta que deberán firmar los
consejeros que asistan.

DECIMO OCTAVO.- La asamblea General de Accionistas, el Administrador o el

Consejo de Administración, designarán a los Gerentes, señalarán el tiempo que
deban ejercer sus cargos sus facultades y obligaciones.
DECIMO NOVENO.- El Consejo de Administración en su caso, serán quienes
representen en lo legal a la sociedad y sus atribuciones de cada socio serán:

El socio, OMALY LAZARO BARBUDO podrá:

1. Con un poder general, podrá administrar los bienes y negocios de la sociedad,

siempre conformidad a lo que establezca el Código Civil para el Estado de Quintana
Roo.

2. Representará a la sociedad mediante un poder general para pleitos y cobranzas,

con todas las facultades generales y las especiales que requiera conforme a la
cláusula especial conforme a la Ley, sin que tenga limitaciones como lo establecen
los artículos dos quinientos cincuenta y cuatro Primer párrafo dos mil quinientos
ochenta y siete del Código Civil para el Estado de Quintana Roo están quedando
facultado para promover el juicio de amparo, seguirlo en todos sus trámites como
desistirse del mismo.

3. Representará a la sociedad en sus actos dominio como lo establece el artículo

dos quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Estado de Quintana Roo.

4. Representar a la sociedad con poder general para actos de administración

laboral, en los términos de los artículos once y seiscientos noventa y dos de la Ley
Federal del Trabajadores ante las Juntas Locales y Federales de Conciliación y
Arbitraje.

5. Celebrar convenios con el Gobierno Federal los términos de las fracciones

primera cuarta del artículo veintisiete Constitucional su Ley Orgánica y los
Reglamentos de éste.

El socio, VICRI FLORES RODRIGUEZ podrá:

6. Formular y presentar querellas, denuncias acusaciones y coadyuvar junto al

Ministerio Público en procesos penales, pudiendo constituir a la sociedad como
parte civil dichos procesos y otorgar perdones cuando, juicio, el caso lo amerite.

7. Adquirir participaciones en el capital de otra sociedad.

8. Otorgar y suscribir títulos de crédito a nombre de la sociedad.

9. Abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, con facultades de

designar autorizar personas que giren a cargo de las mismas.

10. Conferir poderes generales o especiales con facultades de sustitución o sin ellas
revocarlos.

El socio, MIGUEL SAUL CORDERO CARRANZA podrá:

11. Nombrar y remover a los Gerentes, Subgerentes Apoderados, agentes y

empleados de sociedad determinando sus atribuciones. Condiciones de trabajo y
remuneraciones.

12. Celebrar contratos individuales y colectivos trabajo e intervenir en la formación

de los Reglamentos Interiores de Trabajo.

13. Delegar sus facultades en uno o varios consejeros en casos determinados

señalándose sus atribuciones para que los ejerciten en los términos
correspondientes.

14. Convocar a Asambleas Generales Ordinarias Extraordinarias de Accionistas,

ejecutar sus acuerdos, y en general llevar a cabo los actos y operaciones que fueren
necesarios y convenientes para los fines de la sociedad con excepción de los
expresamente reservados por la Ley o por estos Estatutos a la asamblea.

15. este último llevara la firma social.

INTERVENTOR.

VIGESIMO.- La vigilancia de la Sociedad estará a cargo de uno o varios Comisarios,

quienes podrán ser o no accionistas serán elegidos por la Asamblea General de
Accionistas por la mayoría de votos y ésta podrá designar sus suplentes así como
que desempeñarán sus cargos por tiempo indefinido hasta que tomen posesión
quienes lo sustituyan. Los socios acuerdan designar al contador público Roberto
Rodríguez Castillo para que vigile los actos de los administradores, examinar el
estado de la administración, la contabilidad y papeles de la compañía.

VIGESIMO PRIMERA.- Los Ejercicios sociales se inician el primero de enero y

terminan el treinta y uno de diciembre de cada año, excepto el primer ejercicio que
se iniciará con las actividades de la sociedad y terminará el treinta y uno de
diciembre del siguiente.

VIGESIMO SEGUNDO.- En los primeros cuatro meses siguientes a la clausura del

ejercicio social, el Administrador o el Consejo de Administración, harán un balance
con los documentos justificativos y pasarán al Comisario para que emita dictamen
en un lapso de diez días.

VIGESIMO TERCERO.- Después de practicado el balance, se realizará una

convocatoria a una asamblea general de accionistas y el balance correspondiente
quedará a merced de los accionistas, esto se realizada quince días antes de que
quede reunidas la asamblea, tal y como lo establece el artículo ciento setenta y
dos de la ley general de sociedades mercantiles.

DISTRIBUCION DE LAS UTILIDADES Y PÉRDIDAS.

VIGESIMO CUARTO.- La repartición de utilidades se realizará de la siguiente

manera:

1. El cinco por ciento será seleccionado para formar o reconformar un fondo de

reserva que alcanzará un quinto del capital social.

2. El resto será repartido en partes iguales entre los accionistas.

VIGESIMO QUINTO.- Cuando haya pérdida serán soportadas por las reservas y
agotadas éstas por acciones por partes iguales hasta su valor nominal.

VIGESIMO SEXTO.- Los fundadores no se reservan participación adicional a las

utilidades.

DISOLUCION Y LIQUIDACION.
VIGESIMO SEPTIMO.- La sociedad se disolverá conforme a lo estipulado en el
artículo 229 de la Ley General de las Sociedades Mercantiles, los cuales son los
siguientes:

I.- Por expiración del término fijado en el contrato social;

II.- Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por

quedar éste consumado;

III.- Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con
la Ley;

IV.- Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta Ley
establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona;

V.- Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.

VIGESIMO OCTAVO.- La Asamblea que acuerde la disolución nombrará uno o más

liquidadores, fijará sus emolumentos facultades, obligaciones y el plazo de
liquidación.

VIGESIMO NOVENO.- La liquidación se sujetará a las bases estipuladas en el

artículo 242 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los cuales son los
siguientes:

I.- Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de
la disolución;

II.- Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba;

III.- Vender los bienes de la sociedad;

IV.- Liquidar a cada socio su haber social;

V.- Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la discusión

y aprobación de los socios, en la forma que corresponda, según la naturaleza de la
sociedad. El balance final, una vez aprobado, se depositará en el Registro Público
de Comercio;

VI.- Obtener del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del

contrato social, una vez concluida la liquidación.

CERTIFICACIONES; YO, EL NOTARIO,

CERTIFICO:

I.- Que los comparecientes me exhiben el permiso que la Secretaría de Economía

el día 27 de Octubre del dos mil quince para la Constitución de esta sociedad, al
cual correspondió al permiso 432 Expediente 5A Folio 1503, el que agrego al
apéndice de esta escritura con la letra “A “, y anexaré el testimonio que expida.

II.- Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con sus originales que tengo a
la vista.

III.- Respecto a los comparecientes:

a).- Que los conozco y a mi criterio tienen capacidad legal.

b).- Que les hice conocer el contenido del Artículo dos mil quinientos cincuenta y
cuatro del Código Civil del Estado de Quintana Roo, y sus correlativos en las demás
entidades Federativas., que dice:

“En todos los poderes generales para PLEITOS y COBRANZAS, bastará que se
diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que
requieran cláusula especial conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos
sin limitación alguna.

En los poderes generales, para ACTOS DE DOMINIO, bastará que se den ese
carácter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueño, tanto en el
relativo a los bienes como hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos.
Cuando se quisieren limitar en los tres casos antes mencionados, las facultades de
los apoderados, se consignarán las limitaciones a los poderes serán especial.
Los notarios insertarán este Artículo en los testimonios de los poderes que
otorguen”.

c).- que les advirtió que de acuerdo con el Artículo VEINTISIETE del Código Fiscal
de la Federación, en el plazo de treinta días a partir de su firma, deben inscribir
esta sociedad en el Registro Federal del Contribuyente y justificarlo así al suscrito
Notario de otra forma se hará la denuncia a que se refiere dicho precepto y

d).- Haberles leído en alta voz y en forma clara, explicando su valor circunstancias
y valores correspondientes, así como el que manifestaran su conformidad, firma el
presente el día 16 de Noviembre del dos mil quince, procediendo a Autorizarlo en
forma definitiva, en ciudad de México Distrito Federal en fecha arriba citada. DOY
FE. Así mismo reiterando las disposiciones legales en el apéndice que se
encuentran al final de presente documento.

Los comparecientes firman el 16 de noviembre del año de 2019

.-Firma.- .-Firma.- -Firma.- .-Firma.-

 NOTARIO PÚBLICO

Firma

Con esta fecha y después de haber cumplido con los requisitos legales, autorizo
esta escritura. DOY FE.