Escuela Ciencias Jurídicas Y Políticas

Carrera:
Licenciatura en Derecho

Presentado Por:
JORGE HERRERA

Matricula:
16-9762

Asignatura:
Derecho Comercial II

Tema:
Resumen de la unidad V del programa de la asignatura

Facilitador:
ROSNNA SALAS A.

Fecha
13 de febrero 2019
Santo Domingo Este

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UNIDAD V CONSTITUCIÓN Y TRANSFORMACIÓN DE LAS SOCIEDADES.

Tipos de Suscripción.

5.1. Previsiones a considerar para la constitución y transformación de una

sociedad comercial.

Una de las mayores novedades introducidas es la posibilidad de que una sociedad

regularmente constituida adopte otro tipo. Las sociedades que opten por transformarse
no se disolverán, mantendrán su personalidad jurídica y no serán alterados los derechos
y obligaciones de las mismas. De manera principal se exige para la transformación de
una sociedad la elaboración de un balance especial y de un informe del comisario de
cuentas, en el caso de que lo hubiere, y la modificación de los estatutos a los fines de
dar cumplimiento a las formalidades requeridas para la clase de sociedad a la cual se
está transformando. La nueva Ley señala de manera particular que las sociedades
anónimas podrán transformarse en sociedades en nombre colectivo, comanditarias o de
responsabilidad limitada. La Ley es muda respecto de la posibilidad de transformación
entre otros tipos de sociedades. No obstante, podemos inferir esta posibilidad ya que,
por ejemplo, y conforme señaláramos precedente, una sociedad de responsabilidad
limitada deberá transformarse en sociedad anónima cuando el número de sus socios sea
superior a cincuenta (50)

5.2. Los actos de constitución.

1. Registrar Nombre Comercial en la Secretaría de Estado de Industria y Comercio y

publicarlo en la Cámara de Comercio y Producción correspondiente, por la suma de RD
$ 220.00. 2. Solicitar a la Secretaría de Industria y Comercio la certificación de inicio de
actividades. 3. La elaboración y firma de los Estatutos por los fundadores de la
Compañía. 4. Lista de por lo menos siete (7) accionistas o suscriptores con sus
generales, señalando valor de sus aportes y número de acciones emitidas a su favor. 5.
Pago de impuestos sobre el Capital Autorizado en la Colecturía de Rentas Internas
acompañado de una carta que indique la cuantía. 6. Declaración ante notario público de
la realidad de los aportes de cada accionista.

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5.3. Los actos de transformación.

7. Cumplidos los requisitos anteriores se celebra la Asamblea constitutiva con el

propósito de aprobar los estatutos y la declaración formulada ante el notario y para elegir
a los administradores y comisarios. Aquí se autoriza el depósito de los documentos ante
los tribunales correspondientes y la publicación de la constitución de compañía. 8. Los
estatutos, la lista de suscriptores y acta (s) de asamblea (s) son Registrados en el
Registro Civil. 9. Solicitar a la Dirección General de Impuestos Internos una autorización
para depositar los documentos constitutivos de la compañía ante la Secretaría del
Tribunal de Primera Instancia y del Juzgado de Paz. 10. Solicitud del Registro Mercantil
en la Cámara de Comercio y Producción de la jurisdicción correspondiente.

5.4. El informe del comisario.

Artículo 178 Ley 479-08. El informe de los comisarios contendrá, según el caso, una
ponderación objetiva sobre los criterios de atribución de las ventajas particulares y la
descripción de cada uno de los aportes en naturaleza, con sus datos registrables, así
como los criterios de valoración adoptados, con indicación de si los valores a que éstos
conducen corresponden al número y valor nominal de las acciones a emitir como
contrapartida.

Artículo 179. Si la aportación en naturaleza consistiese en bienes muebles o inmuebles

o derechos asimilados a ellos, el aportarte estará obligado a la entrega y saneamiento
de la cosa objeto de la aportación en los términos establecidos por el Código Civil para
el contrato de compraventa.

Párrafo I.- Si la aportación consistiere en un derecho de crédito, el aportante responderá

de la legitimidad de éste y de la solvencia del deudor. Párrafo II.- Si se aportase una
empresa o establecimiento, el aportante quedará obligado al saneamiento de su
conjunto, si el vicio o la evicción afectasen a la totalidad o a alguno de los elementos
esenciales para su normal explotación.

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5.5. Balance especial.

El Art. 443. La ley No. 479-08 Para decidir la transformación se exigirá la elaboración de
un balance especial y de un informe del comisario de cuenta, si lo hubiere; así como el
cumplimiento de las normas relativas a la modificación estatutaria de la sociedad que se
transforme.

Párrafo.-La transformación de la sociedad deberá ser aprobada una asamblea general

extraordinaria que para su decisión estará obligada a ponderar el balance especial y a
oír previamente el informen de comisario de cuenta, si lo hubiere. Este deberá comprobar
que el activo neto sea por lo menos igual al capital social suscripto y pagado.

5.6. Informe del Consejo de Administración.

Según el Art. 224. Nos dice que el administrador interesado deberá informar al consejo,
desde que tenga conocimiento de una convención a la cual le sea aplicable a los Artículos
222 y 223, no podrá participar en la deliberación y voto sobre la autorización solicitada.
Párrafo I.- El presidente del consejo de administración comunicará a los comisarios de
cuentas todas las convenciones

61. Definición de suscripción

Sociedad Anónima de Suscripción Privada: Son aquellas que no recurren al ahorro

público para la formación o aumento de su capital social autorizado, o no coticen sus
acciones en bolsa o contraigan empréstitos mediante la emisión pública de obligaciones
negociables, o no utilicen medios de comunicación masiva o publicitaria para la
colocación o negociación de cualquier instrumento en el mercado de valores.

6.2. Tipos de suscripción

1. La Suscripción Pública de Sociedades de Responsabilidad Limitada

ARTÍCULO 79. Esta clase de sociedades no podrá constituirse por suscripción pública y
su capital estará dividido, en cuotas de cien colones o múltiplos de esta suma. No podrá
usarse unidades monetarias extranjeras.

2. La Suscripción Pública de Sociedades Anónimas

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[Código de Comercio]ii

ARTÍCULO 105. La sociedad anónima se constituirá en escritura pública, por fundación

simultánea, o por suscripción pública.

6.3. La Superintendencia de Valores y su rol en la suscripción.

Constituye el objeto de la presente convocatoria la “ suscripción de servicios en la nube

de sistema para la gestión de la gobernanza, auditoría, cumplimiento, riesgos y lavado
de activos para la Superintendencia de Valores”, de acuerdo con las condiciones fijadas
en las presentes Especificaciones Técnicas. La adjudicación se hará a favor del Oferente
que presente la mejor propuesta y que cumpla con las especificaciones técnicas
requeridas, sea calificado como la Oferta que más convenga a la satisfacción del interés
general y el cumplimiento de los fines y cometidos de la administración conforme a
especificaciones y precio.

6.4. Requisitos a cumplir para la suscripción

Inscripción Emisores

Los requisitos para la inscripción de Emisores nacionales del Sector Privado en el

Catastro Público del Mercado de Valores y en la Bolsa de Valores de Quito son:

EMISORES NACIONALES DEL SECTOR NO FINANCIERO

EMISORES NACIONALES DEL SECTOR FINANCIERO
EMISORES EXTRANJEROS NO DOMICILIADOS EN ECUADOR

Inscripción de Valores y Ofertas Públicas

Oferta Pública de Valores

Propuesta dirigida al público en general o a Primarias y Secundarias

CARACTERÍSTICAS
Requisitos específicos para inscripción de valores y ofertas públicas:

Para la inscripción de ofertas públicas de acciones se deberán presentar los siguientes

requisitos:
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Oferta Pública de Acciones

CONSTITUCIÓN SUCESIVA O SUSCRIPCIÓN PÚBLICA DE ACCIONES

AUMENTO DE CAPITAL
SECUNDARIA