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PARTICIPANTE:
Brayan Nolasco Villa 16-4875
GRUPO:
30
FACILITADORA:
Licda. Lucrecia Jiménez Escobosa
ASIGNATURA:
Derecho Comercial II
TEMA:
Tareas 1 y 2
FECHA:
Sábado, 26 de enero de 2019
Santiago de los Caballeros, Rep. Dom.
INTRODUCCIÓN
Las tareas que presento a continuación, constan de una guía y análisis de los
aspectos más notorio e introductorios a la materia de Derecho Comercial II. En la
presente tarea estaremos trazando temas de mucho interés e importancia, no solo
para todo estudiante de derecho, sino para todas las personas en general, pues son
temas que nos conciernen a la mayoría de ciudadanos, en virtud de que si algún día
pretendemos formar o constituir una sociedad o empresa, sería bueno que
tuviéramos dominio o por lo menos conocimientos de los temas a tratar.
Dentro de los temas a desarrollar, en la primera tarea, contamos con lo que son el
concepto o definiciones de algunos términos en materia de Derecho Comercial,
dentro de los cuales me permito citar; el concepto de Personalidad Jurídica,
estableciendo que la personalidad jurídica no es más que el reconocimiento a un ser
humano, una organización, una empresa u otro tipo de entidad para asumir una
actividad o una obligación que produce una plena responsabilidad desde la mirada
jurídica, tanto frente a sí mismo como respecto a otros.
En ese mismo sentido, en esta misma tarea también desarrollamos las diferentes
sociedades y empresa individual de responsabilidad limitada que se encuentran
establecidas en la Ley 479-08 Sobre Sociedades Comerciales, estableciendo su
definición, como también sus ventajas y desventajas.
En la tarea dos (02), trabajamos con lo que son las diferencias y similitudes
existentes entre: a) Sociedad e indivisión; b) Sociedad y asociación; y, c)
Sociedades con personalidad Jurídica y sociedades sin personalidad Jurídica.
También, en esta tarea desarrollamos lo que son los elementos que debe
contener un contrato de sociedad o los estatutos sociales de toda sociedad
comercial. Y sin otro particular.
Veamos.
O B J E T I V O S:
Objetivo General:
Objetivos Específicos:
Asamblea ordinaria: Son aquella que se dan después del cierre del periodo fiscal
anterior, en donde se dan a conocer asuntos relacionados a la orden del día, en la
cual se deberá estatuir sobre la aprobación de los estados financieros, las cuentas
anuales, la distribución total o parcial de los beneficios, nombrar y revocar a los
administradores, a los comisarios de cuentas, fijar las retribuciones de los miembros
del consejo de administración, así como también se deberá conocer y deliberar
cualquier asunto de interés, que vaya de acuerdo a los estatutos sociales.
Suscripción pública: Son aquellas que recurren al ahorro público para la formación
o aumento de su capital social autorizado, o coticen sus acciones en bolsa, o
contraigan empréstitos mediante la emisión pública de obligaciones negociables, o
utilicen medios de comunicación masiva o publicitaria para la colocación o
negociación de cualquier tipo de instrumento en el mercado de valores
Suscripción privada: Son aquellas que no recurren al ahorro público para la
formación o aumento de su capital social autorizado, o no coticen sus acciones en
bolsa o contraigan empréstitos mediante la emisión pública de obligaciones
negociables, o no utilicen medios de comunicación masiva o publicitaria para la
colocación o negociación de cualquier instrumento en el mercado de valores, estas
son las denominadas sociedades anónimas.
Ventajas
Oportunidad de reunir capital suficiente para
que una empresa marche.
Es aquella que Facilidad para formar la sociedad.
existe bajo una Costos bajos de formación.
razón social y Mayor flexibilidad de acción.
en la que todos Los socios pueden retirar fondos y tomar
decisiones de todo tipo sin la necesidad de
los socios tienen reuniones formales o procedimientos legales
la calidad de Ventajas Es posible utilizar las Capacidades
Sociedades en comerciantes y Administrativas y Financieras de todos los
y Socios
nombre colectivo responden, de
manera Desventadas Desventadas
subsidiaria, Vida limitada
ilimitada y Responsabilidad ilimitada y solidaria
solidaria, de las Representación mutua
obligaciones Si la empresa requiere un gran monto de
capital, es menor efectiva para conseguir
sociales.
fondos.
Su capital social no podrá repartirse sino
después de la disolución de la sociedad, previa
liquidación.
Ventajas
La motivación de cada socio para dedicar su mejor
esfuerzo es grande dado que participan directamente
Es la que existe en los beneficios
Posibilidad de reunir un mayor capital para la
bajo una razón empresa.
social y se Los activos de una sociedad en comandita pueden
compone de uno protegerse contra cualquier embargo en caso de que
un socio comanditario pierda un juicio.
o varios socios Las ganancias de la Sociedad en Comandita
comanditados simplemente se informan en las declaraciones
impositivas personales de los socios.
que responden Los Socios Comanditarios no son responsables ante
de manera Ventajas un juicio que involucre a la empresa.
subsidiaria, Con un acuerdo de sociedad debidamente preparado,
Sociedades en no hay límites al monto del dinero que los socios
ilimitada y y
comanditados pueden obtener del negocio.
comandita solidaria de las Las Sociedades en Comandita pueden poseer bienes,
simple Desventadas demandar y ser demandadas debido a su condición
obligaciones
de entidades jurídicas separadas.
sociales, y de
uno o varios Desventadas
comanditarios La Sociedad en Comandita requiere más
documentación legal que la Sociedad Colectiva.
que únicamente Los socios comanditarios no pueden votar.
están obligados Los socios comanditarios tienen prohibido cualquier
al pago de sus acto de administración de la sociedad.
Los socios comanditados tienen a su cargo la
aportaciones. administración de la sociedad y la representación
legal de la misma y la gran cantidad de trámites,
procedimientos y requisitos que la ley establece.
Si un miembro muere la sociedad se disuelve.
Ventajas
Posibilidad de atraer inversores capitalistas,
Esta se compone de más probable que en la comanditaria simple,
uno o varios socios así mismo.
comanditados que Los Socios Comanditarios no son responsables
tendrán la calidad de de las obligaciones de la empresa, ya que su
comerciantes y responsabilidad depende de su monto de
responderán capital aportado.
indefinida y Los dividendos que se pagan a los socios se
solidariamente de las informan en las declaraciones impositivas
deudas sociales, y personales de los socios
No es necesario fijar una fecha de terminación
de socios Ventajas
Sociedades en del acuerdo de sociedad.
comanditarios, que
comandita por y La Sociedad en Comandita por Acciones puede
tendrán la calidad de poseer bienes, demandar y ser demandada
acciones accionistas y sólo
Desventadas debido a su condición de entidad jurídica
soportarán las separada. Facilidad para formar la sociedad.
pérdidas en la
proporción de sus Desventadas
aportes. Su capital La necesidad de contar con un capital mínimo
social estará dividido de 50,000 pesos.
Los trámites complicados en la vida social
en acciones. El
similares a los de las sociedades anónimas,
número de los socios debido a su condición de entidad jurídica.
comanditarios no Responsabilidad ilimitada y solidaria de los
podrá ser inferior a socios colectivos administradores.
tres (3). La empresa se considera disuelta cuando la
Sociedad en Comandita por Acciones pierde a
un socio.
Ventajas
No requiere capital mínimo para su constitución.
La motivación de cada socio para dedicar su
mejor esfuerzo es grande dado que participan
directamente en los beneficios.
La posibilidad de reunir un mayor capital para la
empresa.
Las responsabilidades ante las obligaciones
sociales de la empresa están limitadas al
patrimonio de ésta.
La sociedad se mantiene aún después de la
muerte de alguno de sus socios.
Es la que se forma Protege los activos de la empresa en caso de
Sociedades comerciales y la Empresa Individual
limitada quienes no
Los socios de una SRL pueden designar a otra
responden Desventadas
persona o entidad para que administre la
personalmente de las
compañía.
deudas sociales. La Sociedad de Responsabilidad Limitada se
rige según un acuerdo operativo.
Desventadas
La admisión de nuevos socios requiere del
consentimiento de los otros.
Existe un límite de 50 socios máximo.
El capital de la empresa no puede aumentar a
menos que este sea integra y efectivamente
pagado.
Como entidad jurídica, la Sociedad de
Responsabilidad Limitada requiere más
documentación legal que las Sociedades
Unipersonales o Colectivas.
Ventajas
La motivación de cada socio para dedicar su
mejor esfuerzo es grande dado que
Está que podrán ser participan directamente en los beneficios.
de suscripción La empresa se mantiene aún después de la
pública o privada. Es muerte de alguno de sus socios.
la que existe entre Acciones pueden adquirirse por transferencia
dos o más personas o herencia.
bajo una La responsabilidad de los socios está limitada
denominación social a sus aportaciones.
y se compone Se pueden transmitir las acciones mediante
exclusivamente de su venta.
socios cuya Los acreedores tienen derecho sobre los
Ventajas
Sociedades responsabilidad por activos de la corporación, no sobre los bienes
anónimas las pérdidas se limita y de los accionistas.
a sus aportes. Su El dinero que los accionistas arriesgan al
capital estará Desventadas invertir en una Soc. Anónima se limita al valor
representado por de su inversión.
títulos esencialmente Es relativamente fácil conseguir capital
negociables
considerable, ya que puede emitir acciones
según sus necesidades.
denominados
Le resulta relativamente fácil obtener crédito
acciones, las cuales
a largo plazo ofreciendo grandes activos
deberán ser
como garantía.
íntegramente
Acciones transferibles: pueden cambiar
suscritas y pagadas
continuamente de dueño sin afectar a la
antes de su emisión.
sociedad.
Desventadas
Requiere capital mínimo de $50,000.00 para
su constitución.
Requiere una forma más compleja de
organización y una Junta de Accionistas al
año como mínimo.
Su constitución es costosa en relación a las
otras formas de sociedad.
Mayor cantidad relativa de trámites,
procedimientos y requisitos que la ley
establece.
Ventajas
Esta podrá Para los socios que están con la necesidad
constituirse de dos o de hacer una publicidad de emergencia,
más personas, se lo puede hacer, ya que es transitorio.
quienes sólo serán La principal ventaja de una Sociedad
responsables por el Anónima Simplificada (SAS), es su libertad
monto de sus contractual, a través de la cual los
respectivos aportes y accionistas pueden establecer libremente
la cual tendrá en los Estatutos Sociales todo
personalidad jurídica. aquello pertinente para la sociedad, así
A su denominación como las normas que necesiten para poner
Sociedades Ventajas
social se agregarán en funcionamiento la sociedad.
Anónimas las palabras y Autonomía para estipular libremente las
Simplificadas Sociedad Anónima normas de la sociedad.
(SAS) Simplificada o las Desventadas La responsabilidad es limitada.
siglas SAS. Para Su creación es fácil, pues se puede crear
optar por el presente mediante un documento privado.
tipo societario los
estatutos sociales Desventadas
deberán La principal desventaja es que tiene
expresamente estructura flexible que viene siendo
manifestar su otorgada por la autonomía de las partes, lo
sujeción a las que puede generar como consecuencia
presentes reglas. que la ley, al tener muchos vacíos legales,
pase a un segundo plano mientras que el
contrato y los estatutos pase al primero.
Estas constituyen un Ventajas
contrato por el cual Para los socios que están con la necesidad de
dos (2) o más hacer una publicidad de emergencia, se lo
personas que tienen puede hacer, ya que es transitorio.
la calidad de Aumenta la potencialidad financiera de aquella
comerciantes toman con el aporte de sus bienes o de sus obras,
interés en una o para dividir con ella las utilidades y las pérdidas
en los negocios, realizados en interés común
varias operaciones
La sociedad accidental es un tipo especial con
comerciales
una regulación diferenciada, a la cual no se le
determinadas y imponen especiales requisitos de constitución,
transitorias, que por lo cual no puede padecer de irregularidad.
deberá ejecutar uno La sociedad accidental no tiene personería
de ellos en su solo jurídica y no debe necesariamente
nombre y bajo su exteriorizarse, no hay motivo para exigirle
Sociedades crédito personal, con Ventajas denominación.
accidentales o cargo de rendir Efectiviza negocios, ya sea por escrito,
y verbalmente o por conferencias.
en cuenta y dividir con
participación. sus partícipes las Desventadas
ganancias o pérdidas Desventadas
en la proporción Entre las principales desventajas están la de
convenida. Estas tener éxito en el negocio, y esto implica que la
sociedad no podrá mantenerse a largo plazo a
sociedades no
comparación de las demás sociedades, ya que
tendrán personalidad
solo es para un determinado periodo.
jurídica y carecerán Las sociedades accidentales no se crean para
de denominación, explotar un giro o desarrollar una actividad
patrimonio y empresarial continuada.
domicilio sociales. Carece de personalidad jurídica.
No estarán sujetas a Todo asociado no encargado de las
requisitos de forma ni operaciones tiene derecho a pedir la rendición
matriculación y de cuentas de las mismas.
podrán ser probadas La sociedad en su conjunto no le da mayor
por todos los medios. importancia, dado a sus características.
Ventajas
Una sola persona es propietaria de la
Son aquellas
empresa.
empresas de único
Sólo las personas físicas pueden ser los
dueño, las cuales
únicos dueños; les está prohibido a las
forman un patrimonio
personas morales.
independiente y
separado del
La responsabilidad del propietario está
patrimonio personal limitada al monto de sus aportes a la
del titular. La empresa.
Empresa Individual No deben mantener un capital social
Empresa Ventajas
de Responsabilidad mínimo.
individual de Limitada (EIRL) es y La administración está a cargo de un
responsabilidad uno de los tipos de gerente o del mismo propietario, si éste
Desventadas desea asumir dichas funciones.
sociedades que
limitada Forma societaria ideal para negocios de
permite a una
persona la iniciación único dueño.
de actividades de
Desventadas
una empresa de
Responsabilidad absoluta en la
manera individual y
administración del negocio
un patrimonio distinto
al propio.
Se asumen con sus bienes personales los
riesgos del negocio, con responsabilidad
ilimitada.
Segunda Actividad:
Distinguido participante:
a) Sociedad e indivisión.
Diferencias
Sociedad Indivisión
Diferencias
Sociedad Asociación
Similitudes
Diferencias
Sociedades con Personalidad Sociedades sin Personalidad
Jurídica Jurídica
El contrato de sociedad, al igual que los contratos civiles, necesita de los elementos
esenciales de los contratos, estos son: consentimiento, capacidad, objeto y causa.
Ya se vieron estos requisitos desde un punto de vista general, ahora se delimitará
desde el punto comercial, específicamente, en el contrato de sociedad comercial.
1) Objeto: se debe ver el objeto del contrato de sociedad desde dos puntos: uno es
el objeto con relación a los socios, que se encuentra en el artículo 1108 del Código
Civil, en sus párrafos 3ro y 4to, el cual manifiesta que el objeto entre los socios es la
entrega del aporte acordado. El otro punto tiene que ver con la reglamentación del
artículo 1833 del Código Civil, el cual versa sobre la licitud del objeto de las
sociedades.
El objeto de la sociedad, desde esta visión, consiste en el fin para el cual los socios
la han formado. El objeto debe ser lícito. La sociedad que sea formada con fines
ilícitos, podrá ser objeto de una nulidad absoluta.
4) Causa: la causa, al igual que el objeto, debe ser lícito. La causa es la razón por la
cual el socio le ha interesado asociarse con los otros socios. Mientras el objeto es el
fin con el cual se forma la sociedad, o sea, la actividad comercial que realizara dicha
sociedad, la causa representa un elemento intrínseco y propio de cada socio, esta
causa podría ser: obtener beneficios pecuniarios producto de la actividad comercial,
o simplemente, el interés de asociarse con tal o cual persona por los arraigos que
pudiese tener la misma, esto también se conoce como el affectio societatis.
Por último, debe existir, entre los socios, un lazo de colaboración activa. El contrato
de sociedad, también conocido como estatutos, debe hacer mención, para ser
válido, de los siguientes aspectos: a) Los nombres, las demás generales y los
documentos legales de identidad de quienes los celebren, si fuesen personas físicas
o la denominación social, su domicilio y números del Registro Mercantil y del
Registro Nacional de Contribuyentes, así como las generales de sus representantes
o apoderados, si se tratase de una persona jurídica. b) La denominación o razón
social; c) El tipo social adoptado; d) El domicilio social previsto; e) El objeto; f) La
duración de la sociedad; g) El monto del capital social autorizado y la forma en que
estará dividido, así como los requisitos cumplidos o que deberán ser cumplidos
respecto del mismo para la constitución de la sociedad, incluyendo la proporción que
deba ser suscrita y pagada; h) La forma de emisión de las acciones, el valor nominal
de las mismas; las diferentes categorías de las acciones, si las hubiere, con las
estipulaciones de sus diferentes derechos; las condiciones particulares de su
transferencia, así como las cláusulas restrictivas a la libre negociación de las
mismas, en aquellas sociedades que así proceda; i) Los aportes en naturaleza, sus
descripciones, sus evaluaciones y la indicación de las personas jurídicas o físicas
que los realicen; j) Los aportes industriales, en aquellas sociedades comerciales que
proceda su admisión; k) Las ventajas particulares y sus beneficiarios, así como las
prestaciones accesorias, si las hubiere; l) La composición, el funcionamiento y los
poderes de los órganos de administración y de supervisión de la sociedad; así como
el o los funcionarios que la representen frente a los terceros; m) El modo en que los
órganos deliberativos se constituirán, discutirán y adoptarán sus resoluciones; n) La
fecha de cierre del ejercicio social; y, o) La forma de repartir los beneficios y las
pérdidas, la constitución de reservas, legales o facultativas; las causales de
disolución y el proceso de liquidación.
CONCLUSIÓN
Ya hoy día tenemos claro, cuales son las Sociedades Comerciales y la Empresa
Individual de Responsabilidad Limitada que se encuentra establecida en la Ley 479-
08 Sobre Sociedades Comerciales, modificada por la Ley 31-11. Dentro de las
cuales me permito citar: Las Sociedades en nombre colectivo, que son aquellas
que existen bajo una razón social y en la que todos los socios tienen la calidad de
comerciantes y responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria, de las
obligaciones sociales.
Las Sociedades en comandita simple, que son las que existen bajo una razón
social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden de
manera subsidiaria, ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales, y de uno o
varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones.
Las Sociedades de responsabilidad limitada, que son las que se forman por dos o
más personas mediante aportaciones de todos los socios, quienes no responden
personalmente de las deudas sociales.
Entre otros…
Bibliografía: