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Dissolução, Liquidação e Partilha
de Sociedades Comerciais
Aspetos Jurídicos, Contabilísticos e Fiscais
Introdução
Situações de crise ou mudança de paradigmas económicos
Aumento de casos de dissolução e liquidação
Movimentos de associação entre empresas ou reestruturação

através de fusões ou cisões
Papel fundamental dos Contabilistas Certificados
Garantem a regularidade dos procedimentos contabilísticos e fiscais
Consultores nas áreas da sua formação
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OCC – 2018
Dissolução de Sociedades Comerciais
Modificação da entidade comercial tendo em vista a liquidação
Dissolução Um momento
Liquidação Um período
Cessação Um momento
A dissolução é um passo para a extinção da sociedade
Possibilidade da sociedade retomar a atividade
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OCC – 2018
Três tipos de causas de dissolução
1 Dissolução imediata
2 Dissolução administrativa ou por deliberação dos sócios
3 Dissolução oficiosa
Processo de dissolução das sociedades comerciais

 Artº 141 a 145, do Código das Sociedades Comerciais
 Alterações do Decreto-Lei 76-A/2006, de 29 de março
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OCC – 2018
Dissolução imediata
Causas legais
Grupo A deliberação dos sócios Produzem efeitos

A automáticos
A declaração de insolvência da sociedade
O decurso do prazo fixado no contrato Os sócios podem

deliberar, por
Grupo
A realização completa do objeto contratual maioria simples, o
B reconhecimento da
A ilicitude superveniente do objeto contratual dissolução
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OCC – 2018
Dissolução da sociedade comercial por deliberação dos sócios
Sujeita às maiorias exigidas para as modificações dos estatutos
Sociedades por quotas

A
 por maioria de 3/4 (artº 265, nº 1 e 3, CSC)

Grupo
Sociedades anónimas
 por maioria de 2/3 (artº 386, nº 3 e 4, CSC)
 2ª convocatória, se representados acionistas  50% do capital social, a

deliberação pode ser tomada pela maioria dos votos emitidos
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OCC – 2018
Dissolução da sociedade comercial por deliberação dos sócios
A deliberação de dissolução da sociedade não está sujeita a qualquer

forma especial
A
 dispensa de escritura pública

Grupo
A administração da sociedade ou os liquidatários devem requerer a

inscrição da dissolução no serviço do registo competente
 e qualquer sócio tem esse direito
 a expensas da sociedade
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OCC – 2018
Reconhecimento da dissolução da sociedade
Os sócios podem deliberar o reconhecimento da dissolução,

por maioria simples
B
 apenas o reconhecimento
Grupo
Qualquer sócio, sucessor de sócio, credor da sociedade ou credor de

sócio de responsabilidade ilimitada
 pode promover a justificação notarial ou o procedimento simplificado de

justificação
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OCC – 2018
Diversos tipos de deliberação

Tipo de
Sociedades Sociedade por Sociedades Sociedades em Sociedades em
Tipo de Quotas Anónimas Nome Coletivo Comandita
Deliberação
Maioria de 2/3 dos
Maioria de ¾ dos Maioria de 2/3 dos Maioria simples votos
votos do Capital votos emitidos dos votos comanditados +
Dissolução Imediata
Social (artº 464 e artº 386, nº expressos maioria de 2/3 dos
(artº 270, CSC) 3, 4 e 5, CSC) (artº 189, nº 1, CSC) votos dos sócios
comanditários
Reconhecimento de Maioria simples Maioria simples Maioria simples Maioria simples
outra causa de dos Votos dos Votos dos Votos dos Votos
Dissolução Imediata (artº 141, nº 1, CSC) (artº 141, nº 1, CSC) (artº 141, nº 1, CSC) (artº 141, nº 1, CSC)
Maioria Absoluta Maioria Absoluta Maioria Absoluta Maioria Absoluta

Causas dos votos dos votos dos votos dos votos
Administrativas expressos expressos expressos expressos
(artº 142, nº 3, CSC) (artº 142, nº 3, CSC) (artº 142, nº 3, CSC) (artº 142, nº 3, CSC)
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OCC – 2018
Dissolução administrativa
Causas legais
Quando, por período superior a um ano, o número de sócios for inferior ao
mínimo exigido por lei
 exceto se um dos sócios for o Estado ou entidade equiparada
Quando a atividade que constitui o objeto contratual se torne de facto

impossível
Quando a sociedade não tenha exercido qualquer atividade durante 2 anos

consecutivos
Quando a sociedade exerça de facto uma atividade não compreendida no

objeto contratual
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OCC – 2018
Dissolução administrativa
Verificada uma destas causas, os sócios podem deliberar, por maioria absoluta dos
votos expressos na Assembleia, a dissolução da sociedade com esse fundamento
Outras causas legais (requerimento do interessado)
Falta de amortização de quota quando os sucessores do sócio tiverem

esse direito
(artº 226, nº 2, CSC)
Impossibilidade de pagamento da contrapartida da exoneração do sócio

Falta de remissão de ações

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OCC – 2018
Dissolução oficiosa
Procedimento administrativo de dissolução instaurado oficiosamente
(artº 143, CSC)
Dois anos consecutivos, a sociedade não tenha procedido ao depósito dos
documentos de prestação de contas e a administração tributária tenha comunicado
ao serviço de registo competente a omissão de entrega da Mod. 22 desse período
Administração tributária tenha comunicado ao serviço de registo competente a
ausência de atividade efetiva, verificada nos termos da legislação tributária
Administração tributária tenha comunicado ao serviço de registo competente a
declaração oficiosa da cessação de atividade da sociedade

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OCC – 2018
Liquidação de Sociedades Comerciais
Conceito (dois sentidos diferentes)
Situação jurídica da sociedade, após a dissolução
Processo - série de atos a praticar durante aquela fase
A sociedade em liquidação mantém a personalidade jurídica
Aplicáveis as mesmas disposições das sociedades não dissolvidas

 com as necessárias adaptações
À firma da sociedade deve ser aditada a menção

 “sociedade em liquidação” ou em “liquidação”
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OCC – 2018
Processo de Liquidação
Organização e aprovação de prestação de contas, à data da dissolução
Antes do início das operações de liquidação da sociedade
Caso a administração não cumpra este dever no prazo de 60 dias
 competirá aos liquidatários apresentar as contas
Liquidação deve ser encerrada e partilha aprovada no prazo de 2 anos

(artº 150, CSC)
Prorrogável, por deliberação dos sócios, por mais um ano
O incumprimento destes prazos constitui fundamento para a promoção

oficiosa da liquidação administrativa
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OCC – 2018
Liquidações imediatas
Se à data da dissolução, a sociedade não tiver dívidas
Os sócios podem proceder à partilha imediata do ativo da sociedade

(graduação estabelecida no artº 156, CSC)
Dívidas fiscais ainda não liquidadas ou exigíveis não obstam à partilha
Pelas dívidas, responsabilidade ilimitada e solidária de todos os sócios
Transmissão de todo o património, ativo e passivo, da sociedade para algum

ou alguns sócios, entregando dinheiro aos restantes
 a transmissão deve ser precedida de acordo escrito

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OCC – 2018
Formas de liquidação de sociedades comerciais
Extinção imediata
Dissolução e liquidação simultâneas
Voluntária Dissolução e liquidação com partilha imediata
Dissolução e liquidação com transmissão global

Dissolução com entrada em liquidação
Administrativa
Judicial
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OCC – 2018
Sem ativo, nem passivo (artº 27 e seguintes, RJPADLEC)
Extinção imediata
Se se verificarem cumulativamente os seguintes requisitos:

 Deliberação unânime dos sócios
 Inexistência de ativo ou passivo a liquidar
Dissolução e liquidação simultâneas
Exige apenas a maioria qualificada específica para cada tipo societário:
 uma via para os casos em que os sócios não chegam a uma deliberação
unânime e num único ato procede-se à extinção da sociedade
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OCC – 2018
Com ativo e sem passivo (artº 147, CSC)
Dissolução e liquidação com partilha imediata
Aquando da dissolução os sócios podem proceder à partilha, liquidando
assim o património e fazendo extinguir a sociedade
Com ou sem ativo e com ou sem passivo
Dissolução e liquidação com transmissão global de património
Todo o património, ativo e passivo, transmitido para os sócios e depende
do acordo escrito de todos os credores da sociedade (artº 148, nº1, CSC)
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OCC – 2018
Com passivo ou com passivo e ativo
Dissolução com entrada em liquidação
Nomeado um liquidatário para desenvolver as operações necessárias

para saldar o passivo
As sociedades comerciais podem estar em liquidação, durante um período

máximo de 2 anos (casos de dissolução com entrada em liquidação)
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OCC – 2018
Os 5 Passos do Processo de Liquidação
1 Nomeação de liquidatários
2 Liquidação do passivo social
3 Apresentação de contas finais e deliberação de sócios
4 Partilha do ativo restante
5 Registo comercial da liquidação
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OCC – 2018
1º Passo - Nomeação de liquidatários
São liquidatários da sociedade os administradores
Na falta de disposição estatutária ou deliberação em sentido diverso
Havendo mais do que um liquidatário, qualquer um deles tem poderes

iguais e independentes para os atos de liquidação
Salvo quanto à alienação de bens da sociedade
 necessária a intervenção de, pelo menos, dois liquidatários
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OCC – 2018
Aos liquidatários são, em geral, conferidos os mesmos poderes e

deveres dos administradores, competindo-lhes
Ultimar os negócios pendentes
Cumprir as obrigações da sociedade
Cobrar os créditos da sociedade
Reduzir a dinheiro o património residual
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OCC – 2018
Por deliberação dos sócios, o liquidatário pode ser autorizado
A continuar temporariamente a atividade anterior da sociedade
A contrair empréstimos necessários à efetivação da liquidação
A proceder à alienação em globo do património da sociedade
A proceder ao trespasse do estabelecimento da sociedade
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OCC – 2018
Prestações de contas no período de liquidação
Anualmente, os liquidatários devem prestar, nos 3 primeiros meses

do ano civil, contas da liquidação
 acompanhadas por um relatório pormenorizado do estado da

liquidação
Os sócios podem destituir os liquidatários e nomear novos liquidatários
Em qualquer momento e sem pendência de justa causa
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OCC – 2018
2º Passo - Liquidação do passivo social
Os liquidatários devem pagar todas as dívidas da sociedade para as

quais seja suficiente o ativo social
Eventuais dívidas em que não seja possível efetuar a prestação ou o

credor esteja em mora
 liquidatários procedem á consignação em depósito do valor da prestação
 revogada se a sociedade comprovar que a dívida se extinguiu
Nas dívidas litigiosas, os liquidatários devem acautelar os eventuais

direitos do credor
 por meio de caução, prestada nos termos do Código Civil
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OCC – 2018
3º Passo - Apresentação de contas finais e deliberação de sócios
Contas finais dos liquidatários

Devem ser acompanhadas por um relatório completo da liquidação e por
um projeto de partilha do ativo restante
Nas contas, devem ser discriminados os resultados das operações de

liquidação efetuadas pelos liquidatários e o mapa da partilha
Deliberação de sócios
As contas e o relatório são submetidos a deliberação dos sócios
 para aprovação
 nomeação do depositário que conservará a documentação da sociedade
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OCC – 2018
4º Passo - Partilha do ativo restante
Depois de acautelados os direitos dos credores
Os ativos restantes são partilhados entre os sócios
A partilha é, em regra, em dinheiro
Admitindo-se a partilha em espécie
 se assim estiver previsto no pacto social

 ou os sócios unanimemente o deliberarem
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OCC – 2018
4º Passo - Partilha do ativo restante
A ordem de reembolso do ativo restante (artº 156, nº 2, CSC)
As entradas efetivamente realizadas

1
 se não puder ser realizado o reembolso integral, o ativo existente é
distribuído pelos sócios
 para que a diferença para menos recaia em cada um deles na parte

que lhe competir nas perdas da sociedade
Se ainda existir saldo para partilhar

2
 este deve ser repartido na proporção aplicável à distribuição de lucros
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OCC – 2018
5ª Passo - Registo comercial da liquidação
Após a aprovação das contas e partilha
Os liquidatários devem promover o registo do encerramento da

liquidação
Com o registo do encerramento da liquidação
Determina-se a extinção efetiva da sociedade
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OCC – 2018
Ações pendentes, ativo e passivo supervenientes
Factos e situações jurídicas que se mantêm ou que podem vir a ser

suscitadas no futuro, após a extinção da sociedade
Todas as ações judiciais em que a sociedade seja parte

 continuam após a extinção desta
 assumindo os sócios o papel da sociedade, representados pelos respetivos

liquidatários
O passivo superveniente não acautelado
Os sócios respondem pelo passivo social até ao montante que receberam da partilha
(artº 163, CSC)
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OCC – 2018
As ações judiciais podem ser propostas contra a generalidade dos sócios
Na pessoa dos liquidatários, que assumem o papel de representantes legais
Se, nalguma circunstância, um antigo sócio satisfizer a dívida, tem direito

de regresso contra os restantes
O ativo superveniente não partilhado previamente, depois de

encerrada a liquidação e extinta a liquidação
Deve, por proposta dos liquidatários, ser partilhado pelos sócios
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OCC – 2018
Eventuais ações judiciais a intentar para reconhecimento e

cobrança de créditos
Devem ser propostas pelos liquidatários em representação da

generalidade dos sócios
Tal não impede que qualquer dos sócios interponha ação judicial
limitada ao seu interesse
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OCC – 2018
Procedimentos Administrativos
Regime Jurídico dos Procedimentos Administrativos

RJPADLEC
de Dissolução e Liquidação de Entidades Comerciais
DL 76-A/2006, de 29 de março
Simplificação dos procedimentos da dissolução e liquidação
A pedido dos sócios ou quando requerida oficiosamente pela própria

Conservatória do Registo Comercial
Afastada a intervenção dos tribunais na dissolução e liquidação

(sem prejuízo da impugnação judicial)
 sociedades inativas
 ou que não procedam ao aumento de capital para os mínimos legais
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OCC – 2018
Regime Jurídico dos Procedimentos Administrativos

RJPADLEC
de Dissolução e Liquidação de Entidades Comerciais
Vantagens no recurso a este procedimento
Em muitos casos, basta o preenchimento do pedido na Conservatória
para que todo o processo de dissolução e liquidação de uma entidade
comercial seja impulsionado
Competindo à própria Conservatória do Registo Comercial a condução e
cumprimento de todas as formalidades e comunicações
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OCC – 2018
Âmbito de aplicação do Regime Especial (RJPADLEC)

 Sociedades comerciais
 Sociedades civis sob forma comercial
 Cooperativas (Código Cooperativo - Lei 119/2015, de 31 de agosto)
 Estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada
Não aplicável às entidades comerciais cuja regulamentação específica

preveja formas de dissolução e liquidação específicos
 empresas de seguros
 instituições de crédito e sociedades financeiras
 empresas de investimento prestadoras de serviços que impliquem a
detenção de fundos ou de valores mobiliários de terceiro
 aos organismos de investimento coletivo
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OCC – 2018
Procedimentos Administrativos de Dissolução
(RJPADLEC)
4 Fases no procedimento de dissolução de sociedade
Fase liminar artº 4º e 7º
Participação da entidade comercial e dos

artº 8º e 9º
interessados
Audição de testemunhas artº 11º, nº 2
artº 4º, nº 1
Decisão artº 5º, nº 1
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OCC – 2018
(RJPADLEC)
Se for pedida a declaração de insolvência da entidade comercial
Os atos praticados durante o procedimento no âmbito do Regime
 ficam sem efeito, seguindo o processo de insolvência nos termos previstos
no Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas (CIRE)
O procedimento de dissolução pode iniciar-se
1 voluntariamente por requerimento do interessado
2 ou oficiosamente, pelo Conservador do Registo Comercial
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OCC – 2018
(RJPADLEC)
Início Voluntário do Procedimento
Apresentação pelos interessados de um requerimento em qualquer

Conservatória do Registo Comercial
Dispõem de legitimidade para requerer a dissolução:
 As próprias entidades comerciais
 Os sócios ou cooperadores e seus sucessores
 Os credores das entidades comerciais
 Os credores de sócios e cooperadores de entidades comerciais
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OCC – 2018
(RJPADLEC)
Início Voluntário do Procedimento (Causas já referidas)
Quando, por período superior a um ano, o número de sócios for inferior

ao mínimo exigido por lei
 excepto se um dos sócios for o Estado ou entidade equiparada
A atividade da sociedade que constitui o objeto contratual se torne de

facto impossível
A sociedade não tenha exercido qualquer atividade durante 2 anos

consecutivos
A sociedade exerça de facto uma atividade não compreendida no objeto

contratual
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OCC – 2018
(RJPADLEC)
Início Voluntário do Procedimento (Outras causas)
Uma pessoa singular seja sócia de mais do que uma sociedade unipessoal
por quotas
A sociedade unipessoal por quotas tenha como sócio único outra

sociedade unipessoal por quotas
No requerimento, o interessado deve pedir o reconhecimento

da causa de dissolução da entidade
Apresentar documentos ou requerer diligências de prova úteis para o
esclarecimento dos factos com interesse para a decisão
Se o pedido não pela própria entidade, o processo de liquidação faz-se

também por via administrativa (artº 15)
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OCC – 2018
(RJPADLEC)
Início Voluntário do Procedimento
Caso o requerimento seja apresentado por entidade comercial e esta

opte pela liquidação administrativa
pode indicar um ou mais liquidatários, comprovando a aceitação
ou solicitar a sua designação pelo Conservador
O interessado deve efetuar o pagamento dos encargos devidos pelo

procedimento, sob pena de rejeição do pedido
ponto 7.1 do artº 22, do Regulamento Emolumentar dos Registos e Notariados

(RERN): 350 €
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OCC – 2018
(RJPADLEC)
Início Voluntário do Procedimento: Indeferimento liminar
O Conservador pode, por decisão fundamentada, indeferir liminarmente

o pedido (artº 7, nº 1)
quando seja manifestamente improcedente
ou não tenham sido apresentados os documentos comprovativos dos

factos com interesse para a decisão
Esta decisão pode ser impugnada judicialmente (artº 12)
se decisão de indeferimento definitiva, a Conservatória de Registo

Comercial procede à devolução de todas as quantias cobradas
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OCC – 2018
(RJPADLEC)
Início Voluntário do Procedimento: Indeferimento liminar
Falta de documento não determinante para a tomada de decisão
(por exemplo, uma procuração)
O requerente deve ser notificado para o apresentar num

determinado prazo
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OCC – 2018
(RJPADLEC)
Início Oficioso do Procedimento

O procedimento de dissolução administrativa pode ser instaurado
oficiosamente pela Conservatória do Registo Comercial, quando
Durante dois anos consecutivos
 a sociedade não tenha procedido ao depósito dos documentos

de prestação de contas
 e a administração tributária tenha comunicado ao serviço de

registo competente a omissão de entrega da declaração fiscal
de rendimentos pelo mesmo período
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OCC – 2018
(RJPADLEC)
Início Oficioso do Procedimento (pela Conservatória do Registo Comercial)
Quando a AT tenha comunicado ao Serviço de Registo
 a ausência de atividade efetiva da sociedade
 a declaração oficiosa da cessação de atividade da sociedade
AT pode declarar oficiosamente a cessação de atividade (artº 8, nº 6, CIRC)
 se for manifesto que não está a ser exercida nem há intenção de a exercer
 ou se o sujeito passivo tenha declarado o exercício de uma atividade sem que

possua adequada estrutura empresarial para a exercer
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OCC – 2018
(RJPADLEC)
Início Oficioso do Procedimento (pela Conservatória do Registo Comercial)
Quando as sociedades não tenham procedido ao aumento do capital e à
liberação deste, nos termos do artº 533, nº 1 a 3 e 6, CSC
A sociedade não tenha sido objeto de atos de registo comercial
obrigatórios durante mais de 20 anos
Cooperativas
 se omissão de entrega da mod. 22 durante dois anos consecutivos
 se comunicação da ausência de atividade ou cessação de atividade nos termos da

legislação tributária
 se não procederam ao registo do capital social atualizado

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OCC – 2018
(RJPADLEC)
Início Oficioso do Procedimento
Verificada uma destas causas, o Conservador lavrará um auto
Onde deve identificar a entidade e a causa de dissolução
Bem como especificar as circunstâncias que determinaram a

respetiva instauração
Agravamento dos emolumentos (ponto 7.2 do artº 22, RERN)
este procedimento agrava em 50% os 350 € previstos para a

dissolução requerida a título voluntário
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OCC – 2018
(RJPADLEC)
Procedimento voluntário
Participação da entidade comercial e dos interessados
Inexistindo qualquer fundamento para indeferimento liminar, o

Conservador lavra o averbamento de pendência de dissolução
De seguida, são notificados, por carta registada com aviso de receção
A sociedade e os sócios, ou os respetivos sucessores, e um dos gerentes

ou administradores
A cooperativa e os cooperadores, ou aos respetivos sucessores, e um

dos membros da sua direção
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OCC – 2018
(RJPADLEC)
Se o número de pessoas a notificar ou o volume de documentos, ou, no

caso de não ser possível realizar a notificação via postal
O Conservador pode ordenar que a notificação seja efetuada através da

publicação de um aviso no sítio http://publicacoes.mj.pt/pt/index.asp
Informando que os documentos estão disponíveis para consulta no serviço

de registo competente
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OCC – 2018
(RJPADLEC)
Esta notificação deve conter os seguintes elementos
Cópia do requerimento e da documentação apresentada
Ordem para comunicação do ativo e do passivo da entidade e envio dos
respetivos documentos comprovativos, casos esses elementos ainda não

constem do processo
Concessão de prazo de 10 dias, a contar da notificação, para dizerem o que se
lhes oferecer, apresentando os respetivos meios de prova

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OCC – 2018
(RJPADLEC)
Simultaneamente, deve ser publicado um aviso (artº 167, nº 1, CSC), no sitio

http://publicacoes.mj.pt/pt/index.asp
Comunicando aos credores da entidade comercial e aos credores dos

sócios e cooperadores de responsabilidade ilimitada
 o início do procedimento de dissolução administrativa
 a possibilidade de informar, no prazo de 10 dias, os créditos e direitos

que detenham sobre a entidade comercial em causa …
 se indicadas testemunhas, o Conservador procede à sua audição

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OCC – 2018
(RJPADLEC)
Procedimento oficioso
Além das notificações referidas
Notificados os trabalhadores da entidade comercial que constem nos registos

da Inspeção-Geral do Trabalho e serviços competentes da segurança social nos
dois anos anteriores à instauração
Informação prestada pelos Serviços, por solicitação da Conservatória
Na falta de resposta no prazo de 10 dias, o procedimento prossegue
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OCC – 2018
(RJPADLEC)
A notificação deve conter os seguintes elementos
Cópia do auto e demais documentos
Ordem para comunicação do ativo e do passivo da entidade e envio dos
respetivos documentos comprovativos, casos esses elementos ainda não
constem do processo … se não, o Conservador declara simultaneamente a
dissolução e o encerramento da liquidação
Concessão de um prazo de 30 dias, a contar da notificação

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OCC – 2018
(RJPADLEC)
Decisão e registo definitivo
Se dissolução oficiosa ou casos em que a causa de dissolução

consista em diminuição do número legal de membros ou sócios em
mais de uma unipessoal
Os interessados têm 30 dias para regularizarem a situação ou
demonstrarem que esta já foi regularizada
Se assim for, o Conservador declara findo o processo
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OCC – 2018
(RJPADLEC)
Mantendo-se as causas de dissolução, o Conservador
nos 15 dias subsequentes ao termo do prazo para audição dos interessados
profere a sua decisão final, declarando ou não a dissolução da sociedade
Se inexistência de ativo e passivo a partilhar, o Conservador
declara simultaneamente a dissolução e liquidação da sociedade
todos os interessados acima referidos são notificados da decisão
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OCC – 2018
(RJPADLEC)
Qualquer interessado pode impugnar judicialmente a decisão
Com efeito suspensivo

 no prazo de 10 dias a contar da notificação da decisão
Petição apresentada na Conservatória competente

 que a remeterá para o tribunal de comércio
(artº 82, nº 2, b), Lei de Organização e Funcionamento do Tribunais Judiciais)
O interessado pode, nos termos gerais, reclamar da decisão por nulidade
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OCC – 2018
(RJPADLEC)
Tornando-se a decisão definitiva, o Conservador lavra oficiosamente

o registo da dissolução (e liquidação, se for o caso – artº 11, nº 4)
Promove a respetiva publicação no sítio do Ministério da Justiça

http://publicacoes.mj.pt/pt/index.asp
(artº 70, a) e b), Código do Registo Comercial)
Comunica, por via eletrónica
 ao Registo Nacional de Pessoas Coletivas
 à Autoridae Tributária e à Segurança Social

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OCC – 2018
Procedimentos Administrativos de Liquidação
(RJPADLEC)
Aplicável às mesmas entidades referidas na Dissolução
1 voluntário
2 ou instaurado oficiosamente
O recurso ao procedimento administrativo de dissolução nem sempre

implica a utilização do procedimento administrativo de liquidação
Caso o pedido de dissolução administrativa apresentado pela própria

entidade comercial
 esta pode optar pelo processo de liquidação regulado no CSC

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OCC – 2018
(RJPADLEC)
4 Fases no procedimento de liquidação de sociedade
Fase liminar artº 15º e 16º
Participação da entidade comercial e dos

artº 17º
interessados
A liquidação artº 18º, 19º, 21º e 22º
A partilha artº 20º e 21º
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OCC – 2018
(RJPADLEC)
Inicia-se com a apresentação de um requerimento de liquidação

administrativa na Conservatória de Registo Comercial
(salvo se tal já decorrer do processo de dissolução administrativo)
Podem ser requeridos
 Entidades comerciais
 Sócios ou cooperadores das entidades comerciais ou sucessores
 Credores das entidades comerciais
 Credores de sócios e cooperadores de responsabilidade ilimitada
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OCC – 2018
(RJPADLEC)
Nas sociedades comerciais, o procedimento administrativo de

liquidação é requerido voluntariamente quando
 esta forma tiver sido fixada no contrato de sociedade ou por

deliberação dos sócios (artº 146, nº 4, CSC)
 tenha havido um procedimento administrativo de dissolução

voluntário, excepto no caso específico de a entidade comercial
não ter optado pela liquidação administrativa (artº 15, nº 4)
O pedido de liquidação considera-se efetuado no requerimento de dissolução

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OCC – 2018
(RJPADLEC)
No requerimento, a entidade comercial deve indicar um ou mais

liquidatários
Comprovando a respetiva aceitação do cargo ou solicitar ao Conservador a

sua nomeação
Competente para a liquidação qualquer Conservatória
Não se exigindo a coincidência entre a Conservatória onde correu a

dissolução e onde se procederá ao encerramento da liquidação
(exceto se dissolução oficiosa)
Devidos 350 €, a título de emolumentos (agravados de 50% se oficioso)

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OCC – 2018
(RJPADLEC)
Instaurado oficiosamente pelo Conservador, quando
A dissolução tenha sido realizada em procedimento administrativo de

dissolução instaurado oficiosamente pelo Conservador
Terem decorrido os prazos do artº 150, CSC, para a duração da liquidação

sem que tenha sido requerido o respetivo registo de encerramento
O tribunal que decidiu o encerramento de um processo de insolvência

por insuficiência da massa insolvente
 tenha comunicado esse encerramento ao Serviço de Registo competente

(artº 234, nº 4, do Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas)
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OCC – 2018
(RJPADLEC)
Na generalidade dos casos, a notificação já foi feita aquando do início do

procedimento administrativo de dissolução
Notificada aos interessados quando a dissolução não tiver sido declarada

por via administrativa
Ou quando a dissolução tiver sido declarada pela entidade comercial e esta

não tenha optado nesse momento pela liquidação por via administrativa
Prazo de 10 dias, para comunicar o ativo e passivo da entidade comercial

64
OCC – 2018
(RJPADLEC)
Operações de liquidação
O Conservador, quando lhe competir, deve nomear o liquidatário e

definir o prazo para o término dos trabalhos de liquidação
Limite máximo de um ano, prorrogável por uma única vez, por

idêntico prazo, se devidamente justificado
Nomeia os liquidatários que lhe tenham sido indicados pela entidade

comercial
 ou, não tendo havido qualquer indicação, deve nomear um ou mais

liquidatários de reconhecida capacidade técnica e idoneidade
65
OCC – 2018
(RJPADLEC)
Em regra, o liquidatário nomeado deve ser um ROC ou um perito

nomeado pela Ordem dos ROC
Responsabilidade pelo pagamento da remuneração cabe ao requerente
 ou, à entidade comercial, se indicação expressa
Se liquidação oficiosa, o pagamento dos encargos com a remuneração

dos liquidatários e peritos é da responsabilidade da entidade comercial
 ou dos credores da entidade comercial ou de sócios e cooperadores de

responsabilidade ilimitada
66
OCC – 2018
(RJPADLEC)
A nomeação dos liquidatários sujeita a registo e publicação obrigatória

(artº 23, a), RJPADLEC e artº 70, nº 1, a) e b), Código do Registo Comercial)
Poderes e competências dos liquidatários (artº 152, CSC)
Todos os atos que, nos termos do artº 152, nº 1, CSC, estão sujeitos à
aprovação dos sócios, ficam sujeitos a autorização prévia do Conservador
Se aos liquidatários não forem facultados os bens, livros e documentos da

entidade ou as contas relativas ao último período de gestão, a entrega pode
ser requerida judicialmente
(artº 1500 e 1501, Código do Processo Civil)
67
OCC – 2018
(RJPADLEC)
Após a liquidação total, os liquidatários devem, no prazo de 30 dias,

apresentar as contas e o projeto de partilha do ativo restante
Caso os liquidatários não o façam, qualquer membro da entidade comercial

pode requerer judicialmente a prestação de contas
(artº 1014 e seguintes do Código do Processo Civil)
Estes documentos devem ser notificados aos membros da entidade
comercial, de acordo com as mesmas regras para a instauração do
procedimento (artº 8, nº 4, 5 e 7), para poderem reagir no prazo de 10 dias

68
OCC – 2018
(RJPADLEC)
Compete ao Conservador analisar as respostas dos membros da

entidade comercial e aprovar as contas e projeto de partilha
Esta decisão pode também ser impugnada (artº 12º)
Com a aprovação das contas e liquidação integral do passivo social
 o ativo restante é partilhado entre os membros da entidade

comercial, nos termos definidos na lei comercial
69
OCC – 2018
(RJPADLEC)
Se transmissão de certos bens (transmissão de um imóvel, por

exemplo), os liquidatários executam essas formalidades
Possibilidade de liquidação parcial ou liquidação em espécie
 se aos liquidatários parecer inconveniente ou impossível a liquidação

da totalidade dos bens
(valor comercial reduzido ou desaparecimento dos bens)
 e for legalmente permitida a partilha em espécie
O Conservador convoca uma conferência de interessados, a fim de

apreciarem os fundamentos da liquidação parcial ou em espécie
70
OCC – 2018
(RJPADLEC)
Regime especial de liquidação imediata

Regime de liquidação imediata em três situações distintas (artº 24)
Se no prazo de 2 anos (ou inferior se convencionado no contrato ou por

1 deliberação dos sócios), a contar da data em que a sociedade se considere
dissolvida, não estiver encerrada a liquidação (artº 15, nº 5, b))
Liquidação administrativa de EIRL, se não for apurada a existência de

2
qualquer bem ou direito
Casos de encerramento de um processo de insolvência por insuficiência da

3
massa insolvente
71
OCC – 2018
(RJPADLEC)
Encerramento da liquidação
Após a conclusão dos atos de liquidação e partilha do património, o

Conservador declara, no prazo de 5 dias, o encerramento da
liquidação, notificando os interessados
Não sendo impugnada judicialmente no prazo de 10 dias, a decisão

torna-se definitiva
Este ato está sujeito a registo comercial e publicação

(artº 3º, nº 1, t) e alíneas a) e b), CRC)
72
OCC – 2018
(RJPADLEC)
Encerramento da liquidação
Após o registo definitivo, a Conservatória comunica, por via

eletrónica o encerramento da sociedade:
Ao Registo Nacional de Pessoas Coletivas, para efeitos da inscrição do

facto no ficheiro central de pessoas coletivas
À Autoridade Tributária e à Segurança Social
Aos serviços que gerem o cadastro comercial
À Inspeção-Geral do Trabalho
73
OCC – 2018
Extinção Imediata (Cessação na Hora)
Procedimento especial de extinção imediata (RJPADLEC)
Maior simplificação de algumas situações em que a dissolução e a

liquidação podem ocorrer em simultâneo (artº 27º)
Sociedades comerciais, cooperativas e EIRL
Se se verificarem cumulativamente os seguintes pressupostos:
 Requerimento subscrito por qualquer dos membros da entidade
comercial ou do respetivo órgão de administração, e apresentada ata de
assembleia geral que comprove deliberação unânime nesse sentido
 Expressão na ata, da não existência de ativo ou passivo a liquidar

74
OCC – 2018
Possibilidade de o pedido ser apresentado verbalmente perante

funcionário competente da Conservatória do Registo Comercial
Por qualquer dos membros da sociedade ou cooperativa (ou todos) ou

do respetivo órgão de administração
Os interessados que apresentem o pedido
 devem apresentar os documentos comprovativos da sua identidade,

capacidade e poderes de representação para o ato
 e liquidar os emolumentos no valor de 250 € (artº 22, nº 9, RERN)
75
OCC – 2018
Apresentado o pedido, o Conservador ou o Oficial de Registos em

quem aquele delegar poderes para o efeito
Verifica a regularidade dos documentos
 e profere de imediato decisão de declaração da dissolução e do

encerramento da liquidação
Proferida a decisão é lavrada oficiosamente e de imediato o registo

simultâneo da dissolução e do encerramento da liquidação, promovida a
sua publicação e entregue aos interessados certidão gratuita do registo
76
OCC – 2018
Simultaneamente, comunica por via eletrónica o encerramento da

sociedade
Ao Registo Nacional de Pessoas Coletivas, para efeitos da inscrição do

facto no ficheiro central de pessoas coletivas
À Autoridade Tributária e à Segurança Social
Aos serviços que gerem o cadastro comercial
À Inspeção-Geral do Trabalho
77
OCC – 2018
Existência de dívidas Possível falsidade das declarações dos sócios

da sociedade quanto à inexistência de dívidas ou passivo
Face à celeridade e inexistência de contraditório deste procedimento

 sociedade extinta sem que os credores possam impugnar a liquidação
Encerrada a liquidação e extinta a sociedade, os antigos sócios respondem

pelo passivo social não satisfeito ou acautelado, até ao montante que
receberam na partilha
 a ação judicial deve ser proposta contra os sócios porque não existem, neste
procedimento, liquidatários
78
OCC – 2018
Contabilidade da Dissolução e Liquidação
Liquidação da sociedade
As operações de liquidação
 Artº 146 a 165, CSC
Conjunto de atos realizados a fim de dar ao património social uma apresentação
Ressalvados todos os direitos e dívidas a terceiros, que permita

atribuir aos sócios o património líquido remanescente
Antes de iniciada a liquidação
Devem ser organizados e aprovados os documentos de prestação de

contas, reportados à data da dissolução
 separação das contas antes e após as operações de liquidação
Inventário detalhado dos bens e obrigações (balanço de liquidação previsional)

79
OCC – 2018
O balanço de liquidação não se destina ao apuramento dos resultados do período
Mas à determinação do valor real do património
Perspetiva da imediata realização do ativo

(imóveis, bens móveis, mercadorias, créditos, entre outros)
para pagamento de todo o passivo da empresa
Nestes balanços de liquidação não se incluem os elementos que

estavam ligados ao funcionamento da empresa
(por exemplo, contratos de empreitada por terminar)
80
OCC – 2018
Na liquidação, os administradores ou gestores da empresa devem:
Terminar os contratos e negócios pendentes
Cumprir com as obrigações da sociedade
Cobrar os créditos
Pagar as dívidas, para as quais seja suficiente o ativo existente
Reduzir a dinheiro o património residual
Propor a partilha do remanescente (o património que sobrou)
81
OCC – 2018
Caso a empresa esteja mais do que um ano em fase de liquidação
Os administradores ou gestores da empresa devem prestar nos 3

primeiros meses do ano, contas anuais da liquidação
 acompanhadas de um relatório pormenorizado
 elementos que devem ser submetidos à apreciação e aprovação dos sócios
A liquidação de uma empresa é um conjunto de atos de gestão necessários

para realizar o ativo e pagar o passivo da sociedade
82
OCC – 2018
O remanescente será destinado ao reembolso do montante das

entradas realizadas, havendo duas hipóteses a considerar:
Não sendo possível o reembolso integral das entradas

1
 valores existentes distribuídos aos sócios por forma que a diferença para menos
recaia em cada um deles na proporção da parte das perdas que lhes competir
Sendo possível o reembolso integral e ainda houver saldo

2
 remanescente deve ser repartido na proporção utilizada na distribuição de lucros
No final, todas as contas deverão encontrar-se saldadas
83
OCC – 2018
As operações de liquidação Exemplo
Todo o ativo foi vendido, sendo realizado 10.000 € em dinheiro que foi
depositado e um passivo de 50.000 €
ATIVO = PASSIVO + CAPITAIS PRÓPRIOS (ou Situação Líquida)

 10.000 = 50.000 + (—40.000)
Empresa não consegue realizar valores suficientes para fazer face ao passivo
 os valores obtidos com a venda dos ativos não foram suficientes

 os sócios devem responder na parte que lhes competir
 caso os sócios não tenham património próprio para fazer face ao passivo por
pagar, devem requer judicialmente a insolvência
84
OCC – 2018
Os movimentos contabilísticos
Aprovadas as contas até à dissolução, deve proceder-se ao fecho e reabertura

de todas as contas, para que os lançamentos referentes à liquidação sejam
claramente separados dos anteriores à liquidação
Despesas relacionadas com a liquidação

 honorários de liquidatários, indemnizações, entre outras
 resultados obtidos na venda de ativos e pagamento de passivos
Divisão da conta 81 – Resultado Líquido do Período em duas subcontas:

 811 Resultado Antes de Impostos
 814 Resultado da Liquidação
85
OCC – 2018
2 opções de movimentação
A mais utilizada
1  movimentar apenas a conta 814 – Resultado da Liquidação
 separando os resultados da liquidação dos resultados do período
Outra opção
2  movimentar as contas de gastos e rendimentos por natureza
 e apurar o resultado da liquidação na subconta respetiva
86
OCC – 2018
O Balanço de Partilha
(após todas as operações de liquidação)
Deve apresentar apenas as contas relativas aos bens e valores a partilhar

pelos sócios e as contas do capital próprio
Balanço de Partilha
ATIVO CAPITAL PRÓPRIO
Capital X
Reservas X
Caixa X Resultado Líquido do Período
Depósitos à ordem X Resultado do Período +/- X
Resultado da Liquidação +/- X
Total X Total X
87
OCC – 2018
Cada sócio (acionista) tem a haver a sua quota-parte no capital

Exemplo
próprio da sociedade
Imputação das contas de capital próprio aos sócios

 creditando (debitando, se prejuízos) 26x… - Acionistas (sócios) c/ Liquidação
Conta Descrição Débito Crédito

Imputação do capital aos sócios
51 Capital social X
26x… Acionistas (sócios) c/ Liquidação X
Imputação das reservas aos sócios

55 Reservas X
88
OCC – 2018
No caso dos resultados são possíveis os seguintes cenários
Lucro no período Lucro no período Prejuízo no período Prejuízo no período
Lucro na liquidação Prejuízo na liquidação Lucro na liquidação Prejuízo na liquidação
811 a 26 811 a 26 26 a 811 26 a 811
814 a 26 26 a 814 814 a 26 26 a 814
Após estes movimentos, a soma dos saldos credores das contas de liquidação dos sócios
tem de ser igual à soma dos saldos devedores das contas dos valores concretos a partilhar
 depósitos à ordem, depósitos a prazo, títulos negociáveis e, eventualmente, bens do ativo

que não foi possível vender ou que não se quis vender
89
OCC – 2018
Pela entrega dos valores, havendo apenas dinheiro a

Exemplo
partilhar, os movimentos contabilísticos são os seguintes:

Partilha do remanescente pelos sócios
11 Caixa X
12 Depósitos à ordem X
Após este lançamento, todas as contas ficam saldadas, incluindo as contas

de liquidação dos sócios
 nesta fase, a empresa está pronta para proceder ao encerramento da
liquidação na Conservatória do Registo Comercial
90
OCC – 2018
O caso particular dos suprimentos
Empréstimos que os sócios efetuam às empresas na qual detém uma

participação social, pelo que constam obrigatoriamente do passivo, numa
subconta apropriada da conta 26 ou 2562
2 cenários possíveis aquando da liquidação de uma empresa
1 Reembolso dos suprimentos
2 Não reembolso dos suprimentos
91
OCC – 2018
Reembolso dos suprimentos Exemplo
Significa que não houve renúncia ao direito ao reembolso dos suprimentos

e que existe património liquido suficiente para fazer face a esse reembolso
Depósitos à ordem 10.000

Exemplo Suprimentos 5.000
Capital próprio 5.000
O património permite o reembolso de todos os suprimentos, sendo possível

proceder-se ao reembolso dos suprimentos e partilhar o remanescente
92
OCC – 2018
Não reembolso dos suprimentos Exemplo
Significa, normalmente, que não existe património para fazer face a esse
compromisso da sociedade para com os seus sócios
Depósitos à ordem 10.000

Exemplo Suprimentos 15.000
Capital próprio 5.000
Os valores remanescentes não são suficientes para fazer face ao passivo
Havendo a renúncia expressa em Ata ao reembolso dos suprimentos

 não impedimento legal para a liquidação da sociedade, apesar da conta 26,
não ficar saldada (não concorre para o lucro tributável – artº 21, CIRC)
93
OCC – 2018
Caso Prático - O caso especial dos suprimentos
Suprimentos devidamente documentados e comprovados, não havendo

património líquido suficiente para proceder ao respetivo reembolso aos sócios
Nestas situações, deve ficar lavrado em Ata que os sócios renunciam ao direito
que têm ao reembolso dos suprimentos que efetuaram
Balanço
Bancos 0 Capital Social
Sr. A 2.500
Sr. B 2.500
Resultado Líquido do Período —20.000
PASSIVO
Suprimentos (Conta 26) 15.000
Total 0 Total 0
94
OCC – 2018
Caso paradigmático das pequenas e médias empresas

Liquidadas com empréstimos de sócios, sem património suficiente para
efetuarem o respetivo reembolso
Se os suprimentos não fossem um “passivo especial”

 a empresa não poderia ser liquidada com valores no passivo, tendo em
alternativa o dever de se apresentar judicialmente à insolvência

Imputação do Capital Social aos sócios
51 Capital Social 5.000
26x… Sócios (acionistas) c/ Liquidação 5.000
Imputação dos prejuízos aos sócios
814 Resultado da Liquidação 20.000
95
OCC – 2018
Nestes casos, após todos os movimentos de liquidação a conta 26x dos

sócios nunca ficará saldada, porquanto os valores de suprimentos
efetuados são sempre superiores aos valores remanescentes a partilhar
 Suprimentos = 15.000 €
Estes suprimentos (empréstimos de sócios efetuados á sociedade) e

não reembolsados, aquando da liquidação da sociedade
Não são tributados em sede de IRC (artº 21, CIRC)
 não sendo considerados para a empresa em liquidação, uma variação

patrimonial positiva
96
OCC – 2018
Fiscalidade da Dissolução e Liquidação
Tratamento Fiscal em sede de IRC
Na determinação do resultado de liquidação, havendo partilha

dos bens patrimoniais pelos sócios
Considera-se como valor de realização o respetivo valor de mercado

(artº 80, CIRC)
Se bens imóveis, para determinação do resultado da liquidação em sede

de IRC, o valor de mercado não poderá ser inferior ao valor patrimonial
tributário definitivo dos imóveis (artº 64, CIRC)
97
OCC – 2018
Fiscalidade da Partilha
As mais-valias apuradas na partilha dos bens do ativo fixo pelos

sócios deverão integrar o resultado de liquidação da sociedade
O valor de realização, o valor de mercado dos bens (artº 80, CIRC)
MVF ou mVF = VR — (VA — AA) × CCM
Tratando-se de bens de inventário, na partilha dos bens, apura-se um

rendimento contabilístico (artº 80, CIRC), o qual concorrerá para a formação do
resultado fiscal do período da cessação
98
OCC – 2018
Os imóveis partilhados pelos sócios, no âmbito da liquidação

da sociedade, geram tributação em IRC
Haverá igualmente tributação em sede de IMT, porquanto estamos em

presença da transmissão de propriedade de bens imóveis
No período da cessação em IRC, haverá sempre um resultado

apurado, lucro ou prejuízo
ou, eventualmente, no caso das empresas inativas, um resultado nulo
99
OCC – 2018
Tratamento Fiscal em sede de IRC (sócios)
As empresas detentoras de participações sociais em sociedades

liquidadas em que o valor da partilha é inexistente ou insuficiente
face ao investimento efetuado
Reconhecem a menos-valia contabilística
Em termos fiscais, a menos-valia fiscal obtida

2013
 aceite em apenas 50%, de acordo com o então artº 45, nº 3, CIRC
(com a limitação do artº 81, nº 2, b), CIRC – detenção de 3 anos)
100
OCC – 2018
Tratamento Fiscal em sede de IRC (sócios) (a partir de 2014)
Em termos fiscais, não concorrem para a formação do lucro tributável as

menos-valias e outras perdas relativas a instrumentos de capital próprio
(artº 23-A, nº 2, CIRC)
 na parte correspondente a lucros ou reservas distribuídos ou mais-valias

com a transmissão onerosa de partes sociais da mesma entidade
2014  que tenham beneficiado, no próprio período de tributação ou nos

… quatro períodos anteriores
 da dedução do artº 51, CIRC, do crédito por dupla tributação económica

internacional do artº 91-A, CIRC, ou da dedução do artº 51-C, CIRC
101
OCC – 2018
A sociedade Alfa, Lda, detinha uma participação social de 500.000 €

Exemplo
(3%) há 3 anos na sociedade ABX, SA, que, entretanto foi liquidada,
2013
tendo recebido a sua quota-parte na partilha no montante de 100.000 €

Abate da participação financeira
686xx Gastos (perdas) invest. financeiros – Liquidação ABX 500.000
411 Partes de capital 500.000
Recebimento da quota-parte na partilha
12 Bancos 100.000
686x Gastos (perdas) invest. financeiros – Liquidação ABX 100.000
A menos-valia contabilística de 400.000 € seria aceite fiscalmente em 50%, ou seja, 200.000 €
No Q.07 da Mod. 22: acresce 400.000 € e abate 200.000 €
102
OCC – 2018
A sociedade Alfa, Lda, detinha uma participação social de 500.000 €

Exemplo
(3%) há 3 anos na sociedade ABX, SA, que, entretanto foi liquidada,
2014…
tendo recebido a sua quota-parte na partilha no montante de 100.000 €
Contabilisticamente os mesmos lançamentos
A menos-valia contabilística de 400.000 € não considerada fiscalmente
No Q.07 da Mod. 22: acresce 400.000 € (sempre)
A menos-valia fiscal de 400.000 € será aceite
No Q.07 da Mod. 22: abate 400.000 €
mVF não aceite se se aplicasse

Artº 51-C, CIRC Artº 23-A, nº 2, CIRC
Nada no Q07
103
OCC – 2018
Regime de “Participation exemption”
Dupla Tributação Económica dos Lucros Distribuídos
Mecanismo para evitar a dupla tributação (artº 51, CIRC)
 os lucros e reservas distribuídos não concorrem para a determinação do

lucro tributável, se:
Participação  10% Regime de “Participation exemption”
e
(ou, se há menos tempo, mantida até
Detenção: Um ano
completar o prazo)
104
OCC – 2018
Regime de “Participation exemption”
Mais-valias e menos-valias realizadas com a transmissão onerosa

de partes sociais (artº 51-C, CIRC)
Não concorrem para a determinação do lucro tributável dos sujeitos passivos
de IRC com sede ou direção efetiva em território português
As mais e menos-valias realizadas mediante transmissão onerosa
qualquer que seja o título por que se opere e independentemente da percentagem

da participação transmitida
de partes sociais detidas ininterruptamente por um período não inferior a um ano
desde que, na data da respetiva transmissão, se mostrem cumpridos os requisitos do

artº 51, nº 1, a), c), d), e) e nº 2, CIRC
105
OCC – 2018
Caso Prático
Partilha em dinheiro
A sociedade XYZ, Lda, após as operações de liquidação, pagamento das dívidas

à Segurança Social e fornecedores, apresenta o balanço de liquidação
Balanço
ATIVO 15.000 CAPITAL PRÓPRIO 15.000
Capital Social
Sr. X 12.500
Bancos 15.000 Sr. Y 12.500
PASSIVO 0
Total 15.000 Total 15.000
Quais os movimentos contabilísticos a efetuar ?
Saldar todas as contas remanescentes e as contas de Capital Próprio

da empresa por contrapartida das contas dos sócios (conta 26x…)
Os 2 sócios desta empresa detêm participações em partes iguais

106
OCC – 2018
Caso Prático
Partilha em dinheiro
Pela partilha do remanescente pelos sócios
12 Bancos 15.000
Os 15.000 € são para partilhar em partes iguais pelos 2 sócios, não estando
sujeitos a tributação no período
 porque a diferença entre o que cada um recebe (7.500 €) e o que subscreveu
de capital social (12.500 €) é negativa (não serão tributados por esta partilha)
107
OCC – 2018
Caso Prático
Partilha em dinheiro e com um imóvel
Após todas as operações de liquidação, sobraram valores monetários em depósitos

bancários e um imóvel que não foi vendido e que irá ser objeto de partilha
Balanço
Bancos 15.000 Capital Social
Sr. A 125.000
Imóvel 150.000 Sr. B 125.000
Depreciações Acumuladas —9.000 Resultado Líquido do Período —94.000
Valor Líquido do Imóvel 141.000
PASSIVO 0
Total 156.000 Total 156.000
Que movimentos contabilísticos a efetuar e quais as implicações tributárias ?
108
OCC – 2018
Caso Prático
Abate do imóvel
6873 Abates 150.000
43 Ativo Fixo Tangível 150.000
438 Depreciações Acumuladas 9.000
6873 Abates 9.000
Pela partilha do remanescente pelos sócios
12 Bancos 15.000
109
OCC – 2018
Caso Prático
O abate do imóvel que não foi alienado e irá ser objeto de partilha,
tem um tratamento tributário no artº 64, CIRC, segundo o qual
Na determinação do resultado de liquidação, havendo partilha dos bens

patrimoniais pelos sócios, o valor de realização daqueles é o valor de mercado
Em termos fiscais, não obstante o imóvel não ter sido vendido

 considera-se o valor de realização, o valor de mercado do imóvel que, na
prática poderá ser o seu valor patrimonial tributário definitivo
Supondo que o valor patrimonial tributário definitivo deste imóvel é de 130.000 €

e que a partilha ocorre em 2015, tendo sido adquirido em 2011, o cálculo da
menos-valia fiscal é a seguinte:
130.000 — (150.000 — 9.000) × 1,03 = —15.230 (em que 1,03 é o CCM)
110
OCC – 2018
Caso Prático
Em termos contabilísticos, a conta 26x dos sócios não fica totalmente saldada
porque a diferença corresponde à menos-valia contabilística apurada
 0 — (150.000 — 9.000) = —141.000 €
Neste caso, há a transferência de propriedade de um bem imóvel
Haverá lugar ao pagamento do imposto municipal sobre transmissões de
imóveis (IMT) sobre o valor patrimonial tributário definitivo do mesmo
111
OCC – 2018
Caso Prático
Balanço de Liquidação sem Partilha pelos sócios
Situação em que, após a venda dos ativos e o pagamento do passivo,

não houve remanescente, pelo que não houve lugar a partilha
Balanço
ATIVO 0 CAPITAL PRÓPRIO
Capital Social
Sr. A 2.500
Sr. B 2.500
PASSIVO
Total 0 Total 0
112
OCC – 2018
Caso Prático
Balanço de Liquidação sem Partilha pelos sócios
Os movimentos contabilísticos seriam
113
OCC – 2018
Tratamento Fiscal em sede de IRS na esfera dos sócios
Até Poderia haver uma parcela de mais-valias (Cat. G) e uma

2013 parcela de rendimentos de capitais (Cat. E)
O valor atribuído a cada um dos sócios em resultado da partilha, abatido do

preço de aquisição das correspondentes partes sociais
 se resultasse numa diferença positiva considerado rendimento da Cat. E
O resultado da partilha, abatido do preço do valor nominal das

correspondentes partes sociais era tributado em IRS pela Cat. E
2014… Apenas mais-valias ou menos-valias (Cat. G)
114
OCC – 2018

 em dinheiro
Determinação do
 se bens, o valor de realização é o valor de
resultado da liquidação
mercado
O rendimento líquido tributado atribuído aos sócios (pessoas singulares) na

Partilha de Sociedades após liquidação determina-se:
A (valor atribuído a cada sócio) — (valor de aquisição da quota)
Se o valor (A) for POSITIVO, esse valor é MAIS-VALIA
Se o valor (A) for NEGATIVO, esse valor é MENOS-VALIA
115
OCC – 2018
Tratamento Fiscal das mais ou menos-valias nos sócios

Rendimentos de mais-valias
IRS: 28% Taxa especial (artº 72, nº 4, CIRS) com possibilidade de englobamento
 não tributadas se < 1.1.1989 (artº 5, DL 442-A/88)
IRC: MVF tributável (ou não tributável pelo artº 51-C, CIRC)
 não tributadas se < 1.1.1989 (artº 18-A, DL 442-B/88)
Rendimentos de menos-valias
IRS: com englobamento, reporte aos 2 anos seguintes em rendimentos de mais-valias
(artº 55, nº 6, CIRS)
IRC: Dedutível a 100% em 2014

Não dedutível se aplicação do artº 23-A, nº 2, CIRC ou artº 51-C
116
OCC – 2018
Valor atribuído na partilha a um sócio = 120.000 €

Valor de aquisição da quota = 90.000 € Exemplo
Parte de capital do sócio (valor nominal) = 100.000 €
A partir de 2014 …
A = 120.000 — 90.000 = 30.000 €
Rendimento da Cat. G (mais-valia):
= 120.000 — 90.000 = 30.000 €
117
OCC – 2018
A Partilha em sede de IVA
Venda de bens do ativo fixo no âmbito da liquidação
Liquidação de IVA nos termos gerais

 às taxas que se aplicarem aos bens que estão a ser vendidos
Alienação de bens afetos exclusivamente a atividade isenta, quando

não tenham sido objeto do direito à dedução, isenta de IVA
(artº 9, nº 32, CIVA)
A venda de bens numa liquidação de uma clínica médica que pratica

operações exclusivamente isentas de IVA, isenta ao abrigo desta norma
118
OCC – 2018
O caso particular das viaturas ligeiras de passageiros
A alienação de viaturas de turismo (definidas no artº 21, nº 1, a), CIVA), em

relação às quais não tenha sido deduzido o IVA, está isenta de IVA
(artº 9, nº 32, CIVA)
Viatura de turismo: conceito no artº 21, nº 1, a), CIVA
Viaturas comerciais, aquelas que apenas têm dois lugares, condutor e

acompanhante, não são consideradas viaturas de turismo
119
OCC – 2018
Atribuição de bens do ativo fixo no âmbito da partilha
Encontra-se igualmente sujeita a IVA
 considera-se transmissão (artº 3, nº 3, f), CIVA)
• a afetação permanente de bens da empresa, a uso próprio do seu titular, do

pessoal, ou em geral a fins alheios à mesma
• a transmissão gratuita, quando, relativamente a esses bens ou aos elementos

que os constituem, tenha havido dedução total ou parcial do IVA
O IVA será liquidado sobre o preço de aquisição dos bens ou de bens similares, ou,
na sua falta, o preço de custo, reportados ao momento da realização das operações

(artº 16, nº 2, b), CIVA)
120
OCC – 2018
Bens imóveis vendidos ou atribuídos em partilha em

relação aos quais foi deduzido IVA
Efetuar uma regularização de IVA a favor do Estado (artº 26, nº 3, CIVA)
 exemplo, a construção de edifício com IVA deduzido
Creditar a favor do Estado 1/20 do inicial deduzido, por cada ano (da não
utilização para fins da empresa) que falta para completar os 20 anos do
período da regularização
 caso a aquisição dos imóveis ou conclusão das obras tenha ocorrido antes de
2001, o período de regularização era de 10 anos
121
OCC – 2018
Bens imóveis vendidos ou atribuídos em partilha em

relação aos quais foi deduzido IVA
Imóvel objeto de renúncia à isenção aquando da sua aquisição
(Regime da Renúncia, DL 21/2007, de 29 de janeiro) (Reverse-charge)
Creditar a favor do Estado 1/20 do inicialmente deduzido, por cada ano que
falta para completar os 20 anos do período da regularização (artº 24, nº 6, CIVA)
122
OCC – 2018
Atos de arrematação, venda judicial ou administrativa,

conciliação ou de contratos de transação
Havendo uma venda judicial ou administrativa dos bens, objeto de

arresto, há lugar à tributação em IVA
Compete aos tribunais a liquidação quando se mostra devido nos atos

de arrematação ou venda judicial (artº 28, nº 4, CIVA)
O valor tributável é o valor por que as arrematações ou vendas tiverem sido

efetuadas ou o valor normal dos bens transmitidos (artº 16, nº 2, g), CIVA)
123
OCC – 2018
Atos de arrematação, venda judicial ou administrativa,

conciliação ou de contratos de transação
O IVA relativo a estas transmissões de bens resultantes destes atos
Liquidado no momento em que for efetuado o pagamento ou, se for

parcial, no do 1º pagamento das custas, emolumentos ou outros encargos
devidos (artº 28, nº 4, CIVA)
O adquirente dos bens não fica, pelo facto de o IVA ser liquidado pelos
serviços, coartado no seu direito à dedução
124
OCC – 2018
Pedido de reembolso
Solicitado na última Declaração Periódica (a da cessação)
Deferido ou indeferido, consoante se encontrem ou não
reunidas as condições legais previstas no artº 22, CIVA e no
Despacho Normativo 23/2009, de 17 de junho
125
OCC – 2018
Obrigações declarativas
Se o momento da dissolução não coincidir com o

momento da liquidação
No período da dissolução
(entre 1 de janeiro e a data da dissolução da sociedade)
 obrigatoriedade de encerrar as contas com referência à data de

dissolução
 não há que entregar a declaração Mod. 22 referente a esse período
126
OCC – 2018
Se o momento da dissolução não coincidir com o

momento da liquidação
No período do encerramento da liquidação

(desde que o período de liquidação não ultrapasse 2 anos)
Poderão ser entregues duas Mod. 22
 a 1ª obrigatória
(início do último período até à data da cessação)
 a 2ª facultativa referente ao período de liquidação

(desde a data de dissolução até à data da cessação)
127
OCC – 2018
Declaração Mod. 22 facultativa

Só tem interesse caso hajam lucros que possam ser anulados por
prejuízos posteriores, no período de liquidação
A data de cessação em sede de IRC é a data do pedido do registo de

liquidação na Conservatória do Registo Comercial
(Ofício-Circulado 20063, de 5 de março de 2002)
A cessação de IRC é independente da eventual anterior cessação para

efeitos de IVA
Declaração de cessação no prazo de 30 dias a contar da data da cessação

(artº 110, nº 6, CIRC)
128
OCC – 2018
Prazo de entrega da Mod. 22 de cessação

Até ao último dia útil do prazo de 30 dias a contar da data da cessação
 aplicando-se este prazo para a apresentação ou envio da declaração

relativa ao período imediatamente anterior, quando ainda não tenham
decorrido os prazos do nº 1 e 2 do mesmo artigo
A declaração anual (IES) deve igualmente ser entregue no mesmo prazo

 os sujeitos passivos que pretendem cumprir estes prazos no início do

ano, estão impedidos porque os ficheiros do período anterior ainda não
se encontram disponíveis na página eletrónica da AT (não há coima)
129
OCC – 2018
Tributação em IRC
Lucro tributável das sociedades Todo o período de

em liquidação liquidação
Encerramento das contas de 1 de janeiro até à data da dissolução

 determinação do lucro tributável desse período
Procedimentos
Determinação do lucro tributável anualmente no período de liquidação

 liquidação provisória
No ano da cessação
 lucro tributável desde 1 de janeiro até essa data - liquidação provisória
Lucro tributável de todo o período de liquidação - até 2 anos

 liquidação definitiva
130
OCC – 2018
Caso 1
Tributação em IRC do período de liquidação
Ano 2014
Ano 2015
01.01 01.04 31.12 01.03

2014 2014 2014 2015
MC: 50.000 MC: 16.000

MC: 30.000
IRC: 11.500 IRC: 3.360
Taxa: 23% Taxa: 21%
 01.04.2014 – Data da dissolução
 01.03.2015 – Data da cessação (encerramento da liquidação)
 não consideração da derrama

131
OCC – 2018
Caso 1
Até último dia útil do prazo de 30 dias após a cessação (31.03.2015)
Ano Tudo em conjunto (de 01.01.2014 a 31.12.2014)
2014  dossier fiscal – separação da contabilidade
(1 de Janeiro à dissolução e dissolução a 31 de Dezembro)
Declaração do período de cessação (01.01.2015 a 01.03.2015) (mesmo prazo)

Ano
2015 Facultativa – período de liquidação de 1.4.2014 a 1.3.2015
Declaração do período de liquidação (mesmo prazo)
Períodos de tributação provisória integrados na liquidação
 se houver descida da taxa de IRC (caso em análise)
 ou prejuízos fiscais que não seja possível reportar “para a frente” (“reporte para trás”)
Interesse para o sujeito passivo em proceder à entrega da declaração facultativa

132
OCC – 2018
Caso 1
Determinação da matéria coletável e cálculo do imposto
Período Lucro Tributável

Ano 2014 (01.04.2014 a 31.12.2014) 20.000
Ano 2015 (01.01.2015 a 01.03.2015) 16.000
MC período de liquidação 36.000
Cálculo do imposto IRC

IRC liquidado (campo 358/Q.10): 36.000 × 21% +7.560
Pag. Conta (campo 360/Q.10): (4.600 + 3.360) —7.960
IRC a Recuperar —400
Corresponde à redução da taxa: —20.000 × (23% — 21%) = —400 €
133
OCC – 2018
Caso 2
Ano 2014
Ano 2015
01.01 01.04 31.12 01.03

2014 2014 2014 2015
MC: 50.000 PF: —15.000

MC: 30.000
IRC: 11.500 MC: 0
Taxa: 23% IRC: 0
Taxa: 21%
 01.04.2014 – Data da dissolução
 01.03.2015 – Data da cessação (encerramento da liquidação)
 não consideração da derrama

134
OCC – 2018
Caso 2
Determinação da matéria coletável e cálculo do imposto
Período Lucro Tributável

Ano 2014 (01.04.2014 a 31.12.2014) 20.000
Ano 2015 (01.01.2015 a 01.03.2015) —15.000
MC período de liquidação 5.000
Cálculo do imposto IRC

IRC liquidado (campo 358/Q.10): 5.000 × 21% +1.050
Pag. Conta (campo 360/Q.10): (4.600 + 0) —4.600
IRC a Recuperar —3.550
Corresponde à redução da taxa: —15.000 × 21% —20.000 × (23% — 21%)

= —3.150 — 400 = —3.550 €
135
OCC – 2018
Reembolso do Pagamento Especial por Conta
Em caso de cessação de atividade (artº 93, nº 2, CIRC)
 no próprio período ou até ao terceiro período posterior àquele a que o

pagamento especial por conta respeita
 a parte que não possa ter sido deduzida, quando existir
 é reembolsada mediante requerimento do sujeito passivo, dirigido ao chefe do

serviço de finanças da área da sede, direção efetiva ou estabelecimento estável
em que estiver centralizada a contabilidade
 apresentado nos 90 dias seguintes ao da cessação da atividade
O reembolso ocorrerá sempre após a extinção jurídica da sociedade e

cessação fiscal em IRC, pelo que no pedido de reembolso se deve indicar os
sócios e respetivas participações e NIB´s
136
OCC – 2018
Pagamento Especial por Conta
Obrigatoriedade de Pagamento
Dispensa de pagamento especial por conta, os sujeitos passivos

(artº 106, nº 11, c), CIRC)
 que tenham deixado de efetuar vendas ou prestações de serviços
 e tenham entregue a correspondente declaração de cessação de atividade a

que se refere o artº 33, CIVA
No que respeita ao período da cessação em sede IRC

 se esta ocorrer antes do fim do prazo da 2ª prestação
(final do mês de outubro)
 não terá de efetuar o PEC

137
OCC – 2018
Caso Prático
Liquidação de empresa com PEC por deduzir
Situação muito comum nas empresas em liquidação
Com valores de pagamentos especiais por conta (PEC) efetuados

que, por insuficiência de coleta não foi possível deduzir
Permitido em caso de cessação de atividade no próprio período ou até ao 3º

período posterior àquele a que o PEC respeita (artº 93, nº 2, CIRC)
 a parte que não possa ter sido deduzida, quando existir, é reembolsada
mediante requerimento ao chefe do serviço de finanças da área da sede
…, apresentado nos 90 dias seguintes ao da cessação da atividade
Caso existam valores de PEC que não foi possível deduzir

devidamente contabilizados na conta 24
 devem ser saldados por contrapartida da respetiva conta de sócios, de
acordo com a correspondente participação no capital
138
OCC – 2018
Caso Prático
Após todas as operações de liquidação, a empresa apresenta os

seguintes valores:
Balanço
Capital Social
Bancos 3.500 Sr. A 5.000
Estado (PEC) 2.000 Sr. B 5.000
PASSIVO
139
OCC – 2018
Caso Prático


Imputação dos PEC objeto de pedido de reembolso a sócios

241x Estado - PEC 2.000
No pedido de reembolso dos PEC deve ser mencionado o nome dos sócios,
a respetiva participação e o seu número de identificação bancária (NIB)
140
OCC – 2018
Caso Prático
Liquidação com passivo a transferir para os sócios
Quando a empresa não dispõe de património líquido suficiente para fazer face
ao passivo, é possível, negociar com os credores a transferência das dívidas da
empresa para os seus sócios, com a apresentação de garantias, desde que, com
o consentimento daqueles
Balanço
Capital Social
Bancos 5.000 Sr. A 2.500
Sr. B 2.500
PASSIVO
Fornecedor Z 35.000
141
OCC – 2018
Caso Prático
Este é igualmente um caso paradigmático, em que não havendo património líquido

para pagar, a empresa tinha o dever de se apresentar judicialmente à insolvência ao
abrigo do artº 18, do Código da Insolvência e de Recuperação de Empresas
Contudo, existe a possibilidade jurídica de negociação com os credores a

transferência das dívidas da sociedade para os sócios
Caso haja o consentimento por parte dos credores dessa transferência, há

que extinguir o passivo na empresa liquidada, acrescentando novo passivo
relacionado com a responsabilidade dos sócios
(não é considerado para a empresa um “perdão de dívida”)
Trata-se de uma alteração qualitativa do passivo, não gerando resultados e,

logo, não concorrendo para a formação do resultado tributável em sede de IRC
142
OCC – 2018
Caso Prático
Os movimentos contabilísticos seriam
Pagamento parcial da dívida de 35.000 € ao fornecedor A
22 Fornecedor Z 5.000
12 Bancos 5.000
Extinção da dívida na empresa por transferência para os sócios
22 Fornecedor Z 30.000
143
OCC – 2018
Caso Prático
Apuramento do resultado da liquidação após a negociação com os

credores e extinção do passivo na sociedade
Balanço
Capital Social
Bancos 0 Sr. A 2.500
Sr. B 2.500
PASSIVO
Sócios 30.000
Total 0 Total 0
144
OCC – 2018
Caso Prático
Cedência de dívidas de clientes para os sócios
Se existir ativo referente a dívidas de clientes em que o esforço de cobrança se

torna moroso e complexo, é possível a cedência dos créditos aos sócios,
bastando para tal a comunicação aos devedores por escrito
O credor pode ceder a terceiro uma parte ou a totalidade do crédito,

independentemente do consentimento do devedor (artº 577, Código Civil)
 se a cessão não seja interdita por lei ou convenção das partes e o

crédito não esteja ligado à pessoa do credor
Na sociedade e não se tratando de créditos de cobrança duvidosa, abatem-se

do ativo os créditos objeto de cedência para a esfera de terceiros
Creditar a conta de clientes por contrapartida de conta dos sócios
 sem efeitos fiscais

145
OCC – 2018
Caso Prático
Com entradas em dinheiro e incorporação de reservas
Liquidação em que houve entradas em dinheiro e incorporação de reservas
A sociedade ABC, Lda, com capital social de 100.000 €, realizado por:

 entradas em dinheiro: 60 000 €
 incorporação de reservas: 40 000 €
Conhecendo-se ainda as seguintes informações:
1 2 3 4 5
Sócios % Quotas Custo Entradas
Sociedade X 50% 50.000 28.000 30.000
Sociedade Y 5% 5.000 5.000 3.000
Sr. A 40% 40.000 45.000 24.000
Sr. B 5% 5.000 7.000 3.000
Totais 100% 100.000 85.000 60.000
146
OCC – 2018
Caso Prático
Sabendo que o balanço de partilha é o seguinte:
Balanço
12 Depósitos à ordem 120.000 55 Reservas 10.000
81 Resultado Líquido do Período
Resultado do Período 6.000
Resultado da Liquidação 4.000
PASSIVO
Total 120.000 Total 120.000
 Determinar o ganho de cada sócio e a respetiva natureza
 Proceder aos lançamentos contabilísticos de imputação do capital próprio e partilha

147
OCC – 2018
Caso Prático
Apuramento dos ganhos e sua qualificação
1 2 3 4 5 6 7=6–4
Rend. MV
Sócios % Quotas Custo Entradas Partilha Resultado
Soc. X 50% 50.000 28.000 30.000 60.000 32.000 32.000
Soc. Y 5% 5.000 5.000 3.000 6.000 1.000 1,000
Sr. A 40% 40.000 45.000 24.000 48.000 3.000 3,000
Sr. B 5% 5.000 7.000 3.000 6.000 —1.000 —1.000
100% 100.000 85.000 60.000 120.000 35.000 -
148
OCC – 2018
Caso Prático
Lançamentos

Lançamento de imputação do capital próprio
51 Capital 100.000
55 Reservas 10.000
81 Resultado Líquido do Período 10.000
26 Sócios
26.1 Sociedade X 60.000
26.2 Sociedade Y 6.000
26.3 Sr. A 48.000
26.4 Sr. B 6.000
149
OCC – 2018
Caso Prático
Lançamentos
Lançamento de partilha
26 Sócios
26.1 Sociedade X 60.000
26.2 Sociedade Y 6.000
26.3 Sr. A 48.000
26.4 Sr. B 6.000
12 Depósitos à ordem 120.000
 Tributação como rendimentos de mais ou menos-valias de partes sociais (Cat. G)
150
OCC – 2018
O caso particular da redução do Capital Social
Situação de perda de mais de metade do Capital Social e de

grandes prejuízos
 a redução do Capital Social afigura-se como uma solução
O objetivo é a adequação do capital ao património líquido da sociedade,

mas sem libertação de meios patrimoniais
Formas e técnicas de redução do Capital Social mantendo a igualdade entre o

montante do capital e a soma dos valores nominais das participações sociais
 Redução do valor nominal das participações
 Reagrupamento das participações
 Extinção de participações
151
OCC – 2018
Redução do valor nominal das participações
Caso da redução do valor nominal de ações
 a redução deve ser igual para todas as ações, sendo que a soma dos novos
valores nominais, vai corresponder ao novo valor do Capital Social
Proporção relativa das participações globais dos acionistas não é alterada
Caso da redução do valor nominal de quotas
 nas sociedades por quotas esta proporção não será afetada, se a redução
dos valores nominais de todas as participações for proporcional
Nas sociedades por quotas, as quotas podem ter diferentes valores nominais
152
OCC – 2018
Reagrupamento e extinção das participações
Nas sociedades anónimas, a redução do capital pode ser efetuada

mediante a redução do número de ações
Exemplo: 1.000.000 de ações de 10 €, trocadas por 500.000 ações de 10 €
A extinção de participações está relacionada com a possibilidade

de saída de sócios, nomeadamente, havendo a exclusão de sócio
Nas sociedades anónimas, o artº 463, CSC, permite a redução do capital

por meio de extinção de ações próprias
153
OCC – 2018
Reagrupamento e extinção das participações
Permitido deliberar a redução do capital a um montante inferior

ao mínimo estabelecido na lei para o respetivo tipo de sociedade
Se tal redução ficar expressamente condicionada à efetivação de

aumento do capital para montante igual ou superior àquele mínimo
 a realizar nos 60 dias seguintes àquela deliberação

154
OCC – 2018
Caso Prático
Redução do Capital Social
Redução do capital social de uma empresa, por prejuízos avultados
Redução do Capital Social em 11.000 para cobertura dos prejuízos transitados e

constituição de reservas pelo excedente
51 Capital 11.000
56 Resultados Transitados 10.600
55x Reservas Livres 400
O novo Balanço apresentará um Capital Social de 5.000 €

A redução do capital social permite “limpar” do Balanço os prejuízos declarados
e “ocultos”, nomeadamente
 resultantes de créditos incobráveis, reavaliações demasiado otimistas
 restabelecendo o equilíbrio entre o capital e o património da sociedade
155
OCC – 2018
Caso Prático
Redução do capital numa situação de prejuízos avultados
Balanço proposto
Balanço
Ativo Fixo Tangível (Edifícios) 48.000 Capital Social 120.000
Ativo Fixo Tangível (Equipamento) 24.000 Resultados Transitados —53.000
Depreciações —20.000
Mercadorias 24.000 PASSIVO
Clientes 13.000 Fornecedores 22.800
Bancos 3.000 Estado 2.200
Qual a situação desta empresa ?
Porque é que a redução do seu Capital Social se afigura como uma boa solução ?
156
OCC – 2018
Caso Prático
Esta empresa apresenta no saldo de Clientes 10.000 € que são

comprovadamente créditos incobráveis
O valor dos edifícios encontra-se manifestamente sobrevalorizado, face à

insuficiente depreciação que tem sido praticada
 Prejuízos declarados 53.000
 Acréscimo das depreciações 10.000
 Créditos incobráveis 10.000
Total 73.000
O Capital Social encontra-se “sobrevalorizado” em 73.000 €
Neste ponto importa ter sempre presente a equação fundamental do Balanço

(Ativo = Passivo + Situação Líquida) ou seja, 92.000 = 25.000 + 67.000
157
OCC – 2018
Caso Prático
Se o Capital Social for, por deliberação dos sócios reduzido para 45.000 €,
o novo Balanço, com as correspondentes regularizações, será o seguinte:
Balanço
Ativo Fixo Tangível (Edifícios) 48.000 Capital Social 45.000
Ativo Fixo Tangível (Equipamento) 24.000 Reservas 2.000
Depreciações —30.000
Mercadorias 24.000 PASSIVO
Clientes 3.000 Fornecedores 22.800
Bancos 3.000 Estado 2.200
158
OCC – 2018
Caso Prático
O que se conseguiu com a redução do Capital Social nesta empresa foi

“limpar“ o Balanço dos prejuízos declarados
Pode numa sociedade anónima facilitar a negociação dos títulos e facilitar

a emissão de novas ações
Refira-se que nesta caso, não se estava perante a perda de mais de

metade do Capital Social
A redução do Capital Social permitiu cobrir os prejuízos transitados,

constituir reservas e ainda reembolsar os sócios do remanescente
159
OCC – 2018
Decreto-Lei 64/2009, de 20 de março
Diploma que permite mecanismos extraordinários de

flexibilização à regra do Código das Sociedades Comerciais
Sociedades anónimas com ações admitidas à negociação em Bolsa,

com valor nominal das ações igual ou inferior ao valor contabilístico
 sob condição de que seja simultaneamente deliberado ou de que tenha

sido prévia ou simultaneamente autorizado
 a posterior realização de um novo aumento do capital
O capital passará a estar representado pelas componentes
 valor nominal
 diminuição do valor nominal, a qual deve ser utilizada para posterior

aumento do valor nominal das ações e para emissão de novas ações
160
OCC – 2018
Liquidação de empresas insolventes
ASPETOS JURÍDICOS DO PROCESSO DE

INSOLVÊNCIA
OCC – 2018
© ORDEM DOS CONTABILISTAS CERTIFICADOS 161
A situação de insolvência
• Falência - com origem na raiz fall, comum ao verbo

fallere, significando a fingir, induzir em erro, ou
falsidade nas promessas.
• Insolvência - significa o inverso da solvência, do
verbo latino solvere, que significa desatar, livrar,
pagar, resolver.
OCC – 2018
Os pressupostos da declaração de insolvência
Existem dois pressupostos para o pedido de declaração de

insolvência:
• Pressuposto objetivo – a existência de uma situação de

insolvência atual ou iminente – art.º 3º CIRE.
• Pressuposto subjetivo – ser um dos sujeitos passivos

previstos - artigo 2º CIRE.
OCC – 2018
Uma vez proferida a sentença, os efeitos da declaração

de insolvência são diversos:
•Efeitos sobre o devedor e outras pessoas

•Efeitos processuais
•Efeitos sobre os créditos
•Efeitos sobre negócios em curso
•Efeitos do encerramento do processo
OCC – 2018
Massa insolvente e intervenientes do processo
Artigo 46.º CIRE - Conceito de massa insolvente
A massa insolvente destina-se à satisfação dos

credores da insolvência, depois de pagas as suas
próprias dívidas, e, salvo disposição em
contrário, abrange todo o património do devedor
à data da declaração de insolvência, bem como os
bens e direitos que ele adquira na pendência do
processo.
OCC – 2018
Finalidade do processo de insolvência - Artigo 1.º CIRE
Processo de execução universal que tem como finalidade

a satisfação dos credores pela forma prevista num plano
de insolvência, baseado, nomeadamente, na recuperação
da empresa compreendida na massa insolvente, ou,
quando tal não se afigure possível, na liquidação do
património do devedor insolvente e a repartição do
produto obtido pelos credores.
OCC – 2018
Finalidade do processo de insolvência
Resumindo, no processo de insolvência, estar-se-á perante

uma das seguintes situações:
1. Insolvência de carácter limitado (insuficiência da massa)
2. Pagamento das dívidas aos credores
3. Manutenção da atividade do estabelecimento
4. Encerramento do estabelecimento
OCC – 2018

1. Insolvência de carácter limitado (insuficiência da
massa)* (art.º 39.º CIRE)
2. Pagamento das dívidas aos credores

(art.º 230.º CIRE)
Encerramento do processo de insolvência (a empresa

continua a atividade normalmente) - art.º 234.º
CIRE
*A liquidaçãoda sociedade prossegue nos termos do RJPADLEC regime jurídico dos
procedimentos administrativos de dissolução e de liquidação de entidades comerciais
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3. Manutenção da atividade do estabelecimento

(Decisão Assembleia de Credores)
Acordado um plano de insolvência, a atividade

da empresa continua normalmente (art.º
234º CIRE)
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4. O processo de insolvência
4.3. Finalidade do processo de insolvência
4. Encerramento do estabelecimento
(Decisão Assembleia de Credores)
Liquidação*
*Com o registo do encerramento do processo após o rateio final, a sociedade
considera-se extinta (art.º 234.º CIRE)
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ASPETOS CONTABILÍSTICO-FISCAIS DO
PROCESSO DE INSOLVÊNCIA
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Obrigações fiscais após a declaração de insolvência

• Obrigações fiscais em caso de encerramento do processo
de insolvência
• Obrigações fiscais em caso de decisão de manutenção em

atividade do estabelecimento ou estabelecimentos
compreendidos na massa insolvente
• Obrigações fiscais em caso de decisão de encerramento

da atividade do estabelecimento ou estabelecimentos
compreendidos na massa insolvente (liquidação da massa
insolvente)
OCC – 2018
• A declaração de alterações
Nos termos do n.º 7 do artigo 118.º do CIRC e n.º 3 do
artigo 32.º do CIVA, o contribuinte fica dispensado do
cumprimento desta obrigação sempre que as alterações
em causa correspondam a factos cujo registo na
Conservatória do Registo Comercial é obrigatório*.
* A declaração de insolvência e a nomeação de um administrador da insolvência
devem ser oficiosamente registadas – art.º 38.º CIRE.
OCC – 2018
• A declaração de alterações
(Circular 10/2015)
Mantém-se a obrigatoriedade de entrega da declaração de

alterações, quando sejam modificados quaisquer outros
elementos da declaração que não consubstanciem atos
sujeitos a registo (por exemplo, quando se pretende a
alteração ao NIB/IBAN, para efeito de reembolsos).
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Obrigações declarativas e de pagamento
• Em IRC
Circular 10/2015
Caso seja deliberado o encerramento de estabelecimento
compreendido na massa insolvente e comunicado tal facto
à AT pelo tribunal, em conformidade com o disposto no
n.º 3 do artigo 65.º do CIRE, é assumida a cessação
oficiosa, prevista no n.º 6 do artigo 8.° do CIRC
OCC – 2018
• Em IRC
Circular 10/2015
Mesmo com a deliberação do encerramento de
estabelecimento, as entidades declaradas insolventes ficam
obrigadas à entrega da declaração periódica de rendimentos,
respetiva liquidação e pagamento do imposto, relativamente
aos períodos de tributação em que se verifique a existência de
qualquer facto tributário sujeito a IRC (n.º7 art.º 8.º CIRC).
OCC – 2018
• Em IRC
Regime Geral vs Regime Simplificado
Não esquecer: o art.º 86.º-B do CIRC define que a
matéria coletável apurada no regime simplificado não
pode ser inferior a 60 % do valor anual da retribuição
mensal mínima garantida (não excecionando as entidades
insolventes). Situação distinta nos termos do art.º 106.º
do CIRC, em que quando uma entidade é declarada
insolvente, que deixa imediatamente de ter a obrigação
de pagar o PEC.
OCC – 2018

• Em IVA
Circular 10/2015
Caso seja deliberado o encerramento de estabelecimento

compreendido na massa insolvente e comunicado tal facto
à AT pelo tribunal, em conformidade com o disposto no
n.º 3 do artigo 65.º do CIRE, é assumida a cessação
oficiosa, prevista no nº 3 do artigo 34.° do CIVA.
OCC – 2018
• Em IVA
Circular 10/2015
Caso a entidade declarada insolvente continue a realizar,

ainda que ocasionalmente, transmissões de bens ou
prestações de serviços correspondentes ao exercício de
uma atividade económica que, nos termos do artigo 2.º do
Código do IVA, impliquem a sua qualificação como sujeito
passivo de IVA deve, nos períodos de imposto em que tal
se verifique, proceder ao cumprimento das obrigações
previstas no Código do IVA.
OCC – 2018
• Em IVA
Circular 10/2015
A liquidação e pagamento do imposto devem ser

efetuados nos serviços de finanças, através de documento
de cobrança (P2). O comprovativo do pagamento,
acompanhado de documento emitido pelo administrador
da insolvência (onde constem os elementos a que se
refere o n.· 5 do artigo 36.· do Código do IVA) é
considerado meio idóneo para o suporte do exercício do
direito à dedução por parte dos adquirentes dos bens.
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Benefícios fiscais no decurso da insolvência
A liquidação de bens
Vs
A dação em cumprimento
A cessão de bens
As variações patrimoniais positivas
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Os benefícios fiscais são concedidos excecionalmente pela lei a certos
sujeitos passivos para não ficarem na obrigação do imposto, apesar de
em relação a elas se verificarem os pressupostos que condicionam o
aparecimento da obrigação do imposto.
No CIRE
Artigo 268.º - Benefícios relativos a impostos sobre o rendimento das
pessoas singulares e coletivas
Artigo 269.º - Benefício relativo ao imposto do selo
Artigo 270.º - Benefício relativo ao imposto municipal sobre as
transmissões onerosas de imóveis
OCC – 2018
Artigo 268.º - Benefícios relativos a impostos sobre o

rendimento das pessoas singulares e coletivas
(…)As mais-valias realizadas por efeito da dação em

cumprimento de bens do devedor e da cessão de bens
(…) as variações patrimoniais positivas resultantes das
alterações das suas dívidas previstas em plano de
insolvência, plano de pagamentos ou plano de
recuperação(…)
OCC – 2018
Artigo 269.º - Benefício relativo ao imposto do selo
Estão isentos de imposto do selo, quando a ele se

encontrem sujeitos, os seguintes atos, desde que
previstos em planos de insolvência, de pagamentos ou
de recuperação ou praticados no âmbito da liquidação da
massa insolvente (…)
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Artigo 270.º - Benefício relativo ao imposto municipal

sobre as transmissões onerosas de imóveis
(…) as seguintes transmissões de bens imóveis, integradas

em qualquer plano de insolvência, de pagamentos ou de
recuperação (…) igualmente os atos de venda, permuta
ou cessão da empresa ou de estabelecimentos desta
integrados no âmbito de planos de insolvência, de
pagamentos ou de recuperação ou praticados no âmbito
da liquidação da massa insolvente.
OCC – 2018
Circular 10/2015
A apresentação da IES/DA pela sociedade insolvente
Após a declaração de insolvência, mantém-se a

obrigatoriedade de apresentação da declaração anual de
informação contabilística e fiscal a que se refere a alínea
c) do n.º 1 do artigo 117.º do Código do IRC, e nos termos
previstos no artigo 121.º.
OCC – 2018
A prestação de registo de contas
Circular 10/2015
A apresentação da IES/DA pela sociedade insolvente
Não está em causa uma obrigação de natureza exclusivamente fiscal,

visto que esta declaração, para além de permitir o cumprimento da
obrigação fiscal prevista no CIRC, integra, em simultâneo, o registo
da prestação de contas exigível ao nível do Registo Comercial e
informações para fins estatísticos requeridas pelo INE e pelo Banco de
Portugal.
OCC – 2018
Dissolução e Liquidação de Sociedades Comerciais
Obrigado pela atenção dispensada
188
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Dissolução, Liquidação e Partilha

Situações de crise ou mudança de paradigmas económicos

Aumento de casos de dissolução e liquidação

Movimentos de associação entre empresas ou reestruturação

Papel fundamental dos Contabilistas Certificados

Garantem a regularidade dos procedimentos contabilísticos e fiscais

Consultores nas áreas da sua formação

Modificação da entidade comercial tendo em vista a liquidação

A dissolução é um passo para a extinção da sociedade

Possibilidade da sociedade retomar a atividade

Três tipos de causas de dissolução

2 Dissolução administrativa ou por deliberação dos sócios

Processo de dissolução das sociedades comerciais

 Alterações do Decreto-Lei 76-A/2006, de 29 de março

Grupo A deliberação dos sócios Produzem efeitos

O decurso do prazo fixado no contrato Os sócios podem

Sujeita às maiorias exigidas para as modificações dos estatutos

Sociedades por quotas

 por maioria de 3/4 (artº 265, nº 1 e 3, CSC)

 2ª convocatória, se representados acionistas  50% do capital social, a

A deliberação de dissolução da sociedade não está sujeita a qualquer

 dispensa de escritura pública

A administração da sociedade ou os liquidatários devem requerer a

 e qualquer sócio tem esse direito

Reconhecimento da dissolução da sociedade

Os sócios podem deliberar o reconhecimento da dissolução,

Qualquer sócio, sucessor de sócio, credor da sociedade ou credor de

 pode promover a justificação notarial ou o procedimento simplificado de

Diversos tipos de deliberação

Maioria Absoluta Maioria Absoluta Maioria Absoluta Maioria Absoluta

Quando a atividade que constitui o objeto contratual se torne de facto

Quando a sociedade não tenha exercido qualquer atividade durante 2 anos

Quando a sociedade exerça de facto uma atividade não compreendida no

Outras causas legais (requerimento do interessado)

Falta de amortização de quota quando os sucessores do sócio tiverem

Impossibilidade de pagamento da contrapartida da exoneração do sócio

Falta de remissão de ações

Dois anos consecutivos, a sociedade não tenha procedido ao depósito dos

documentos de prestação de contas e a administração tributária tenha comunicado

ao serviço de registo competente a omissão de entrega da Mod. 22 desse período

Administração tributária tenha comunicado ao serviço de registo competente a

ausência de atividade efetiva, verificada nos termos da legislação tributária

Administração tributária tenha comunicado ao serviço de registo competente a

declaração oficiosa da cessação de atividade da sociedade

Conceito (dois sentidos diferentes)

Situação jurídica da sociedade, após a dissolução

Processo - série de atos a praticar durante aquela fase

A sociedade em liquidação mantém a personalidade jurídica

Aplicáveis as mesmas disposições das sociedades não dissolvidas

À firma da sociedade deve ser aditada a menção

Organização e aprovação de prestação de contas, à data da dissolução

Antes do início das operações de liquidação da sociedade

Caso a administração não cumpra este dever no prazo de 60 dias

 competirá aos liquidatários apresentar as contas

Liquidação deve ser encerrada e partilha aprovada no prazo de 2 anos

Prorrogável, por deliberação dos sócios, por mais um ano

O incumprimento destes prazos constitui fundamento para a promoção

Se à data da dissolução, a sociedade não tiver dívidas

Os sócios podem proceder à partilha imediata do ativo da sociedade

Dívidas fiscais ainda não liquidadas ou exigíveis não obstam à partilha

Pelas dívidas, responsabilidade ilimitada e solidária de todos os sócios

Transmissão de todo o património, ativo e passivo, da sociedade para algum

 a transmissão deve ser precedida de acordo escrito