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CAPITULO 4: LAS SOCIEDADES UNIPERSONALES

1- Evolución histórica
Se remonta has tiempos antiguos el origen de las entidades de responsabilidad limitada en cabeza de una sola
persona, se señala q el pater familias romano a menudo confiaba la gerencia de su comercio a un esclavo q era
incapaz de comprometerse por si mismo, pero podía representar al amo. El pretor acordaba con los acreedores
comerciales mediante las acciones judiciales denominadas adjenticiae qualitatis, el derecho de perseguir el activo de la
empresa y podía volverse contra el amo mismo entablando la acción denominada de peculio aut in rem verso, en la
medida en q este se hubiera enriquecido por su esclavo, esto es como una suerte de primera empresa individual de
responsabilidad limitada.
En la evolución de la doctrina nacional, se fueron flexibilizando las posiciones en el sentido de propender a una suerte
de reconocimiento de la posibilidad de constituir sociedades a partir de un único socio fundador, es decir, soc
“originariamente” unipersonales. Es consecuencia también de ir admitiendo progresivamente, la posibilidad de
subsistencia de las soc q derivaron en soc unipersonales, a pesar, de q habían sido originariamente constituidas como
soc pluripersonales.

4- La soc unipersonal en la 26994 que reformo la 19550


Establece q:
- Solo se podrá constituir bajo el tipo de soc anónima, art 1
- Solo puede ser constituida por instrumento publico y por acto único, art 165
- La denominación actual deberá contener la expresión “soc anónima unipersonal” o su abreviatura, S.A.U, art
164. La norma es indicativa ya q su incumplimiento no tiene sanción alguna.
- No puede constituirse por una soc unipersonal, art 1
- El capital deberá ser integrado totalmente en el acto constitutivo, art 11.4
- La reducción a uno del numero de socios de las soc anónimas no conforma una causal de su disolución sino q
solo deben cumplir con la exigencia de: adecuar la denominación social a la exigencia del art 164, sustituyendo
la expresión “SA” o “Sociedad Anonima”, por la de “Soc anónima unipersonal” o “S.A.U”. y cumplir con el
régimen impuesto por el art 299, de fiscalización estatal permanente, al cual quedan sometidas, debiendo
contar con directorio plural y sindicatura plural integrados estos órganos con numero impar, con un mínimo de
tres integrantes cada uno de ellos.
- Las soc constituidas bajo el tipo de soc anónimas podrán entrar y salir libremente de la unipersonalidad con la
sola condición, en cada caso, de adecuar su denominación social a la situación en q se encuentre y cumplir,
según sea el caso, con las exigencias del régimen de fiscalización estatal permanente, art 299.
- Las soc en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en caso de q durante el plazo de vigencia
el numero de socios quedara reducido a uno, y no se decidiera disolverla, transformarla, o recomponer la
pluralidad de socios en el termino de 3 meses, art 94 bis, quedaran transformadas “…de pleno derecho…” en
soc anónimas
- Las soc anónimas unipersonales pasan a integrar el elenco de las soc del art 299 y estarán sujetas a
fiscalización estatal permanente, art 299.7. Consecuentemente, la soc unipers deberá contar con sindicatura
colegiada en numero impar, art 284, y directorio plural con un numero mínimo de tres directores, art 255.

6 – Constitucion
Tratandose las soc anónimas unipers de un subtipo de soc anónimas, su constitución, a través de una declar unilateral
de voluntad, art 1800 ccyc:
- Debe llevarse a cabo mediante instrumento publico, ósea por escritura publica
- Como se trata de una soc un un solo socio, el único modo de constitución posible es por acto único, art 165
- El capital social deberá ser suscripto íntegramente en el acto constitutivo, independientemente de la naturaleza
de los bienes q se aporten art 187
- En el acto constitutivo deberán designarse los miembros del directorio plural, en numero no menor de 3 y los
de la comisión fiscalizadora , también en numero no menor de 3, arts 255 y 284
- El constituyente fundador, socio único, no puede ser una soc anónima unipers, art 1, ni tampoco una soc
unipers de la sección IV, cap I.
En caso de violación o inobservancia de estas exigencias, la soc anónimas unipers habrá incurrido en atipicidad, de
conformidad con el art 17 de la 19550, y quedara sujeta a lo dispuesto en la sección IV, del cap I.

7 – Regimen de responsabilidad
La 26994 no incluye norma alguna q diferencie el régimen de responsabilidad de los socios si la soc anónima es
unipersonal o pluripersonal, quedando todos ellos sujetos a lo dispuesto por el art 163 de la 19550.
Tampoco existe una norma q establezca la obligatoriedad de q los créditos de titularidad del único socio respecto de la
soc unipersonal, deban quedar subordinados respecto de los créditos de q resulten titulares los acreedores sociales.
Se ha regulado el régimen de responsabilidad del único socio en las soc anónimas unipersonales igual q el de las soc
anónimas pluripersonales, de donde su responsabilidad queda limitada solo a la integración del capital suscripto, art
163.

8 – Conformacion de los órganos


La soc uniper debe contar necesariamente:
- Con un órgano de administración, directorio, integrado por un numero plural de miembros y con un mínimo de
3 directores, art 255
- Con un órgano de fiscalización, sindicatura, también integrado con un numero plural e impar de miembros, con
un mínimo de tres, q deberán contar con titulo habilitante de abogados o contadores publico, art 284
Ambas exigencias conforman requisitos tipificantes, de modo q en caso de q se omitiera cumplir con estas exigencias
legales, la soc anónima unipers asi constituida quedara sujeta a las normas contenidas en la sección IV.

9 – La unipersonalidad derivada de la reducción a uni del numero de socios en una soc originariamente
pluripersonal
La reducción a uno del numero de socios deja de constituir una causal disolutoria para aquel tipo social en el cual se
admite tal unipersonalidad, cual es la soc anónima. Es mas el legislador elimino la reducción a uno del nº de socios
como causal disolutoria de las soc en general.
El art 94 bis dispone q apartir de la vigencia de ccyc:
- Una soc pluripersonal constituida bajo los tipos de soc colectiva o soc de responsabilidad limitada podría, en
ppio, subsistir manteniendo el tipo de soc colectiva o de responsabilidad limitada q opera con un socio, en una
unipersonalidad derivada, auque la ley no permita la constitución de soc unipersonales bajo ese tipo, art 1
señala q la soc unipers solo se podrá constituir como soc anónima
- A las soc en comandita simple, por acciones y de capital e industria, cuando queden reducidas a uno en el
numero de socios, se las obliga a quedar transformadas de pleno derecho en soc anónimas, si los socios no
toman otras decisiones en un plazo de 3 meses.
Por otra parte, la norma introducida por la ley 26994 constituye, en la practica, un beneficio patrimonial de enorme
significatividad para quienes continúen actuando como soc violando el régimen de pluralidad, beneficiándose con una
transformación de pleno derecho en un tipo donde los socios responden en forma limitada por las obligaciones
sociales, habiendo ignorado la causal disolutoria.
Las soc en comandita simple, por acciones y de capital e industria son tipos diseñados en los cuales deben existir,
necesariamente como parte de la estructura típica, dos categorías de socios, debe contar al menos con dos socios
“puros” en cada categoría, y q la reducción a uno de socios rompe la estructura típica.
En primer lugar se alera la norma principal, ya q desaparece la reducción a uno del nº de socios como causal de
disolución de las soc. Por lo q bajo las nuevas normas:
- Si una soc colectiva, q necesariamente debe constituirse con un mínimo de 2 socios, queda con un solo socio,
no debería disolverse, ni transformarse, ni estaría obligada a recomponer la pluralidad en plazo alguno, ya q
ello no constituiría una causal de disolución
- Si una soc de responsabilidad limitada, q necesariamente debe constituirse con un mínimo de 2 socios, queda
uno solo, no debería disolverse, etc, ya q ello no es una causal de disolución pero pasara a ser regulada por
las disposiciones de la sección IV.
- Si una soc en comandita simple, por acciones o de capital e industria, donde deben haber 2 socios como
mínimo, no seria una causal de disolución, ya q si no se toman decisiones al respecto en forma voluntaria,
como recomponer la pluralidad típica, transformarse en SAU, o decidir voluntariamente su disolución, quedaran
transformadas “…de pleno derecho…” en S.A.U.
Por su parte el ccyc, en su art 163.g dispone en relación con la generalidad de las pers jurídicas q es una causal
disolutoria “…la reducción a uno del nº de miembros, si la ley especial exige pluralidad de ellos y esta no es
restablecida dentro de los 3 meses…”, norma q no resulta aplicable a las soc en virtud de los dispuesto por los arts 94
y 94 bis y de la sección IV de la 19550, q opera como ley especial.

Las soc unipers atípicas q carecen de algún requisito común no tipificante o con defectos de forma o no inscriptas,
quedan incluidas en el régimen previsto en la sección IV, del cap I, según lo q dispone el art 21, al tratarse de soc no
constituidas bajo uno de los tipos del cap 1.