Caso I

El gerente general de Inmobiliaria Terra S.A. (sociedad anónima cerrada sujeta a las normas de las
sociedades anónimas abiertas) lo contacta a usted para que someta a su consideración una propuesta
de servicios tributarios relativa al análisis de la estructura del holding de empresas, para minimizar
el impacto tributario que sufren los inversionistas extranjeros cuando la Inmobiliaria distribuye
dividendos.

La estructura esta compuesta por dos accionistas mayoritarios constituidos como personas jurídicas
en el exterior y accionistas minoritarios chilenos y extranjeros, según lo muestra el siguiente
esquema:

Inversiones Tiempo
Nuevo Soc Dragados

49% 49%

Accionistas minoritarios
extranjeros
y nacionales.

2%

Inmobiliaria Terra S.A.

El gerente general le comenta en reunión sostenida con usted, que la principal desventaja de la
actual estructura societaria se refiere a la carga tributaria que deben soportar los inversionistas
extranjeros en el evento que la compañía efectúe la distribución de sus utilidades. Le comenta
además, que producto de la legislación específica del negocio inmobiliario, Inmobiliaria Terra S.A.
se encuentra afecta a las normas de sociedades anónimas abiertas, entre ellas a la distribución del
30% mínimo de dividendos.

Una vez tomado el requerimiento de parte del cliente, se reúne con el Socio de la firma consultora a
la cual representa, para comentar el problema del cliente. El Socio entusiasmado con la posibilidad
de prestar un servicio, le pide que previo al envío de la propuesta de honorarios, estudie el tema, en
particular lo siguiente y le responda de manera escrita, en forma clara y breve:

 ¿Es posible que Inmobiliaria Terra S.A. acuerde no distribuir dividendos? ¿Es ésta la
potencial solución al problema del cliente?
 Para llevar a cabo la alternativa anterior, ¿es necesario efectuar un paso previo? ¿cuál sería
su desventaja?.
 ¿Cuáles serían las ventajas y desventajas de crear una sociedad de inversiones de
responsabilidad limitada, que actúe con vehículo de inversión y sociedad intermedia entre
la Inmobiliaria y sus accionistas extranjeros?.
En este último punto, los aspectos que específicamente el Socio le pide analizar se refiere a:

 ¿con qué se pagaría el capital de la sociedad limitada?

 ¿existiría flexibilidad para efectuar retiros?
 ¿podrían reinvertirse las utilidades retenidas?
 ¿qué pasa si no hay FUT y se retiran utilidades?
 ¿los dividendos que reciba de Inmobiliaria Terra S.A. pagarán Impuesto a la Renta?
 ¿cómo tributarían los retiros que hagan las sociedades extranjeras?
 ¿existe el riesgo que el SII tase la operación?
Caso II

REESTRUCTURACIÓN INVERSIONES LOREDANI

Estructura actual

CVL (Caimán) FCP (España)

M$ 7.800.000 (US$)

0,01% 99,99% 0,01%

DANI S.A. LORE LTDA.

99,99%
Datos M$
Datos M$ Capital 34.700.000
Capital 60 Resultados acum. (2.000.000)
M$ 8.300.000 ($ - UF)
Resultados acum. (2.400.000) Pérdida Tributaria (140.000)
Pérdida Tributaria (2.7.00.000) CPT 35.500.000
CPT (2.600.000) Costo trib CARO 7.700.000
Costo trib CARO 3.000 Costo trib DANI 60

0,01%

99,99%
CARO S.A.

Datos M$
M$ 9.500.000 (US$-UF)
Capital 22.000.000
Resultados acum. (400.000)
Pérdida Tributaria (2.400.000)
CPT 20.200.000
Depreciación acelerada activos

Según lo informado, la compañía deberá adecuar su estructura a las nuevas exigencias comerciales,
societarias, legales y tributarias, garantizando la continuidad de las sociedades operativas y la
viabilidad de nuevos proyectos.
Para estos fines nos han solicitado que evaluemos los aspectos tributarios de las siguientes
operaciones:

1. Crear una nueva sociedad que sustituya a DANI S.A como accionista de CARO S.A.
2. Fusionar Inversiones DANI S.A. con LORE LTDA.
3. Reestructuración de los pasivos contraídos por DANI S.A.
4. Distribución de un dividendo por CARO S.A. a “DANI-FUSIONADA” por un monto
equivalente a la pérdida tributaria de esta última sociedad.
5. Otorgar un nuevo préstamo de “DANI-FUSIONADA” a CARO S.A., de acuerdo a su
disponibilidad de caja.

Le piden a usted, analizar lo siguiente:

1. Analizar los procedimientos tributarios para crear una nueva sociedad la cual será titular de
una parte minoritaria de las acciones de CARO S.A.

2. Evaluación de los efectos tributarios de la fusión entre DANI S.A. Y LORE LTDA.

3. Análisis de los efectos tributarios frente al Impuesto de Timbres y Estampillas e Impuesto

Adicional por la reestructuración de los pasivos de DANI S.A.

4. Análisis de los efectos tributarios frente al Impuesto a la Renta de Primera Categoría de la

percepción de un dividendo por parte de una sociedad con pérdida tributaria.

5. Análisis de los efectos tributarios frente al Impuesto de Timbres y Estampillas e Impuesto

Adicional, por los nuevos préstamos que otorgue “DANI-FUSIONADA” a CARO S.A.