Resumen SOCIEDADES Victoria Beas Nov18 COMPLETO PDF

RESUMEN COMERCIAL II – SOCIEDADES
CAPITULO I
LA PERSONALIDAD JURIDICA DE LAS SOCIEDADES - CCyc
PERSONA JURÍDICA
ARTÍCULO 141.- Definición. Son personas jurídicas todos los entes a los cuales el ordenamiento jurídico les
confiere aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los fines
de su creación.
Las personas jurídicas, tienen una personalidad jurídica diferenciada.
Entes  función  aptitud capacidad, derechos, obligaciones causa cumplimiento de su objeto
ARTÍCULO 142.- Comienzo de la existencia. La existencia de la persona jurídica privada comienza desde su
constitución. No necesita autorización legal para funcionar, excepto disposición legal en contrario. En los
casos en que se requiere autorización estatal, la persona jurídica no puede funcionar antes de obtenerla.
Personas jurídicas privadas: regla: comienzo de la existencia constitución
No necesita autorización para funcionar.
Excepción: disposición legal en contrario y En los casos que necesite autorización NO podrá funcionar antes
de tener la autorización.
ARTÍCULO 143.- Personalidad diferenciada. La persona jurídica tiene una personalidad distinta de la de sus
miembros.
Los miembros no responden por las obligaciones de la persona jurídica, excepto en los supuestos que
expresamente se prevén en este Título y lo que disponga la ley especial.
Persona jurídica diferenciada, tiene una personalidad jurídica distinta de la de sus miembros. Los miembros
no responden por las obligaciones de las pers. Jcas. EXCEPTO: supuestos que estén en el código o ley.
ARTÍCULO 144.- Inoponibilidad de la personalidad jurídica. La actuación que esté destinada a la consecución
de fines ajenos a la persona jurídica, constituya un recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o
para frustrar derechos de cualquier persona, se imputa a quienes a título de socios, asociados, miembros o
controlantes directos o indirectos, la hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por
los perjuicios causados.
Lo dispuesto se aplica sin afectar los derechos de los terceros de buena fe y sin perjuicio de las
responsabilidades personales de que puedan ser pasibles los participantes en los hechos por los perjuicios
causados.
ARTÍCULO 145.- Clases. Las personas jurídicas son públicas o privadas.
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ARTÍCULO 146.- Personas jurídicas públicas. Son personas jurídicas públicas:

a) el Estado nacional, las Provincias, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los municipios, las entidades
autárquicas y las demás organizaciones constituidas en la República a las que el ordenamiento jurídico
atribuya ese carácter;
b) los Estados extranjeros, las organizaciones a las que el derecho internacional público reconozca
personalidad jurídica y toda otra persona jurídica constituida en el extranjero cuyo carácter público resulte
de su derecho aplicable;
c) la Iglesia Católica.
ARTÍCULO 147.- Ley aplicable. Las personas jurídicas públicas se rigen en cuanto a su reconocimiento,
comienzo, capacidad, funcionamiento, organización y fin de su existencia, por las leyes y ordenamientos de
su constitución.
ARTÍCULO 148.- Personas jurídicas privadas. Son personas jurídicas privadas:

a) las sociedades;
b) las asociaciones civiles;
c) las simples asociaciones;
d) las fundaciones;
e) las iglesias, confesiones, comunidades o entidades religiosas;
f) las mutuales;
g) las cooperativas;
h) el consorcio de propiedad horizontal;
i) toda otra contemplada en disposiciones de este Código o en otras leyes y cuyo carácter de tal se establece
o resulta de su finalidad y normas de funcionamiento.
ARTÍCULO 149.- Participación del Estado. La participación del Estado en personas jurídicas privadas no
modifica el carácter de éstas. Sin embargo, la ley o el estatuto pueden prever derechos y obligaciones
diferenciados, considerando el interés público comprometido en dicha participación.
Participación del E en pj privadas no modifica el carácter de estas
Sin embargo la ley o estatuto pueden prever derechos y obligaciones diferenciadas, comprometido el interés
público.
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ARTÍCULO 150.- Leyes aplicables. Las personas jurídicas privadas que se constituyen en la República, se rigen:
a) por las normas imperativas de la ley especial o, en su defecto, de este Código;
b) por las normas del acto constitutivo con sus modificaciones y de los reglamentos, prevaleciendo las
primeras en caso de divergencia;
c) por las normas supletorias de leyes especiales, o en su defecto, por las de este Título.
Las personas jurídicas privadas que se constituyen en el extranjero se rigen por lo dispuesto en la ley general
de sociedades.
ATRIBUTOS Y EFECTOS DE LA PERSONALIDAD JURÍDICA
ARTÍCULO 151.- Nombre. La persona jurídica debe tener un nombre que la identifique como tal, con el
aditamento indicativo de la forma jurídica adoptada. La persona jurídica en liquidación debe aclarar esta
circunstancia en la utilización de su nombre.
El nombre debe satisfacer recaudos de veracidad, novedad y aptitud distintiva, tanto respecto de otros
nombres, como de marcas, nombres de fantasía u otras formas de referencia a bienes o servicios, se
relacionen o no con el objeto de la persona jurídica.
No puede contener términos o expresiones contrarios a la ley, el orden público o las buenas costumbres ni
inducir a error sobre la clase u objeto de la persona jurídica. La inclusión en el nombre de la persona jurídica
del nombre de personas humanas requiere la conformidad de éstas, que se presume si son miembros. Sus
herederos pueden oponerse a la continuación del uso, si acreditan perjuicios materiales o morales.
ARTÍCULO 152.- Domicilio y sede social. El domicilio de la persona jurídica es el fijado en sus estatutos o en
la autorización que se le dio para funcionar. La persona jurídica que posee muchos establecimientos o
sucursales tiene su domicilio especial en el lugar de dichos establecimientos sólo para la ejecución de las
obligaciones allí contraídas. El cambio de domicilio requiere modificación del estatuto. El cambio de sede, si
no forma parte del estatuto, puede ser resuelto por el órgano de administración.
DOMICILIO jurisdicción donde está situada la pj. SIEMPRE debe estar en el estatuto.
SEDE lugar físico donde se asienta la PJ.
 Puede estar en el estatuto o no
 Ponerla en el acto constitutivo pero no en el estatuto
 Para cambiarlo puede resolverlo por el órgano de administración
ARTÍCULO 153.- Alcance del domicilio. Notificaciones. Se tienen por válidas y vinculantes para la persona
jurídica todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta.
ARTÍCULO 154.- Patrimonio. La persona jurídica debe tener un patrimonio.

La persona jurídica en formación puede inscribir preventivamente a su nombre los bienes registrables.
Debe tener patrimonio.
PJ en formación puede inscribir preventivamente a su nombre los bienes registrables.
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ARTÍCULO 155.- Duración. La duración de la persona jurídica es ilimitada en el tiempo, excepto que la ley o
el estatuto dispongan lo contrario.
DURACION  REGLA ilimitada
EXCEPCION ley- estatuto dispongan lo contrario
ARTICULO 156.- Objeto. El objeto de la persona jurídica debe ser preciso y determinado.
FUNCIONAMIENTO
ARTÍCULO 157.- Modificación del estatuto. El estatuto de las personas jurídicas puede ser modificado en la
forma que el mismo o la ley establezcan.
La modificación del estatuto produce efectos desde su otorgamiento. Si requiere inscripción es oponible a
terceros a partir de ésta, excepto que el tercero la conozca.
ARTICULO 158.- Gobierno, administración y fiscalización. El estatuto debe contener normas sobre el
gobierno, la administración y representación y, si la ley la exige, sobre la fiscalización interna de la persona
jurídica.
En ausencia de previsiones especiales rigen las siguientes reglas:
a) si todos los que deben participar del acto lo consienten, pueden participar en una asamblea o reunión del
órgano de gobierno, utilizando medios que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente
entre ellos. El acta debe ser suscripta por el presidente y otro administrador, indicándose la modalidad
adoptada, debiendo guardarse las constancias, de acuerdo al medio utilizado para comunicarse;
b) los miembros que deban participar en una asamblea, o los integrantes del consejo, pueden auto
convocarse para deliberar, sin necesidad de citación previa. Las decisiones que se tomen son válidas, si
concurren todos y el temario a tratar es aprobado por unanimidad.
a) En ausencia de previsiones especiales si todos los que deben participar lo consienten la asamblea o
en el órgano de gobierno pueden hacerlo realizando reuniones a distancia
b) Los miembros que deban participar en una asamblea o los integrantes del consejo puede auto
convocarse sin necesidad de citación previa.
Para que haya decisiones validas deben concurrir todos y debe estar el temario aprobado por unanimidad.
ARTÍCULO 159.- Deber de lealtad y diligencia. Interés contrario. Los administradores de la persona jurídica
deben obrar con lealtad y diligencia.
No pueden perseguir ni favorecer intereses contrarios a los de la persona jurídica. Si en determinada
operación los tuvieran por sí o por interpósita persona, deben hacerlo saber a los demás miembros del
órgano de administración o en su caso al órgano de gobierno y abstenerse de cualquier intervención
relacionada con dicha operación.
Les corresponde implementar sistemas y medios preventivos que reduzcan el riesgo de conflictos de
intereses en sus relaciones con la persona jurídica.
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La administración debe obrar con lealtad y diligencia, no pueden perseguir ni favorecer intereses contrarios
a los de la PJ.
Si los tuvieran deberán hacerlo saber a los miembros del órgano de la adm.
ARTÍCULO 160.- Responsabilidad de los administradores. Los administradores responden en forma ilimitada
y solidaria frente a la persona jurídica, sus miembros y terceros, por los daños causados por su culpa en el
ejercicio o con ocasión de sus funciones, por acción u omisión.
La adm responde en forma ilimitada y solidaria frente a la PJ, sus miembros y 3ros. Por los daños causados
por su culpa en el ejercicio o con ocasión de sus funciones por acción u omisión.
ARTÍCULO 161.- Obstáculos que impiden adoptar decisiones. Si como consecuencia de la oposición u omisión
sistemáticas en el desempeño de las funciones del administrador, o de los administradores si los hubiera, la
persona jurídica no puede adoptar decisiones válidas, se debe proceder de la siguiente forma:
a) el presidente, o alguno de los coadministradores, si los hay, pueden ejecutar los actos conservatorios;
b) los actos así ejecutados deben ser puestos en conocimiento de la asamblea que se convoque al efecto
dentro de los diez días de comenzada su ejecución;
c) la asamblea puede conferir facultades extraordinarias al presidente o a la minoría, para realizar actos
urgentes o necesarios; también puede remover al administrador.
ARTÍCULO 162.- Transformación. Fusión. Escisión. Las personas jurídicas pueden transformarse, fusionarse o
escindirse en los casos previstos por este Código o por la ley especial.
En todos los casos es necesaria la conformidad unánime de los miembros de la persona o personas jurídicas,
excepto disposición especial o estipulación en contrario del estatuto.
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DISOLUCIÓN. LIQUIDACIÓN
ARTICULO 163.- Causales. La persona jurídica se disuelve por:
a) la decisión de sus miembros adoptada por unanimidad o por la mayoría establecida por el estatuto o
disposición especial;
b) el cumplimiento de la condición resolutoria a la que el acto constitutivo subordinó su existencia;
c) la consecución del objeto para el cual la persona jurídica se formó, o la imposibilidad sobreviviente de
cumplirlo;
d) el vencimiento del plazo;
e) la declaración de quiebra; la disolución queda sin efecto si la quiebra concluye por avenimiento o se
dispone la conversión del trámite en concurso preventivo, o si la ley especial prevé un régimen distinto;
f) la fusión respecto de las personas jurídicas que se fusionan o la persona o personas jurídicas cuyo
patrimonio es absorbido; y la escisión respecto de la persona jurídica que se divide y destina todo su
patrimonio;
g) la reducción a uno del número de miembros, si la ley especial exige pluralidad de ellos y ésta no es
restablecida dentro de los tres meses;
h) la denegatoria o revocación firmes de la autorización estatal para funcionar, cuando ésta sea requerida;
i) el agotamiento de los bienes destinados a sostenerla;
j) cualquier otra causa prevista en el estatuto o en otras disposiciones de este Título o de ley especial.
ARTÍCULO 164.- Revocación de la autorización estatal. La revocación de la autorización estatal debe fundarse
en la comisión de actos graves que importen la violación de la ley, el estatuto y el reglamento.
La revocación debe disponerse por resolución fundada y conforme a un procedimiento reglado que garantice
el derecho de defensa de la persona jurídica. La resolución es apelable, pudiendo el juez disponer la
suspensión provisional de sus efectos.
ARTÍCULO 165.- Prórroga. El plazo determinado de duración de las personas jurídicas puede ser prorrogado.
Se requiere:
a) decisión de sus miembros, adoptada de acuerdo con la previsión legal o estatutaria;
b) presentación ante la autoridad de contralor que corresponda, antes del vencimiento del plazo.
ARTÍCULO 166.- Reconducción. La persona jurídica puede ser reconducida mientras no haya concluido su
liquidación, por decisión de sus miembros adoptada por unanimidad o la mayoría requerida por la ley o el
estatuto, siempre que la causa de su disolución pueda quedar removida por decisión de los miembros o en
virtud de la ley.
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ARTÍCULO 167.- Liquidación y responsabilidades. Vencido el plazo de duración, resuelta la disolución u

ocurrida otra causa y declarada en su caso por los miembros, la persona jurídica no puede realizar
operaciones, debiendo en su liquidación concluir las pendientes.
La liquidación consiste en el cumplimiento de las obligaciones pendientes con los bienes del activo del
patrimonio de la persona jurídica o su producido en dinero. Previo pago de los gastos de liquidación y de las
obligaciones fiscales, el remanente, si lo hay, se entrega a sus miembros o a terceros, conforme lo establece
el estatuto o lo exige la ley.
En caso de infracción responden ilimitada y solidariamente sus administradores y aquellos miembros que,
conociendo o debiendo conocer la situación y contando con el poder de decisión necesario para ponerle fin,
omiten adoptar las medidas necesarias al efecto.
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CAPITULO II
FORMA DE CONSTITUCION
FORMA DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

ARTICULO 4º — El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará por instrumento
público o privado.
La primera conclusión es que el contrato de sociedad siempre debe realizarse por escrito.
Existe una excepción al principio general: las sociedades por acciones siempre deben constituirse por
instrumento público.
CONTENIDO DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

Al momento de confeccionar el contrario de sociedad los futuros socios deben respetar las normas referida
al contenido de este.
1) Individualización de los socios
2) Denominación de la sociedad
3) Domicilio
4) Objeto social: cumple 3 importantes funciones: su estipulación en el contrato es una garantía para
los terceros y para los socios, ya que aquellos actos que realice el representante que sean
notoriamente extraños al objeto social, no responsabilizaran a la sociedad.
Impide que los fondos de la sociedad sean destinados a otras actividades no relacionadas con el
objeto social
Determina cual es la actividad que los socios y representantes no podrán realizar compitiendo con la
sociedad.
5) Capital social: en el contrato debe figurar el monto del capital social, expresado en moneda
argentina. También debe mencionar cuanto aporto cada socio.
Tiene 3 funciones: a) función de productividad: porque sirve como base patrimonial para emprender
las actividades de la sociedad y así obtener beneficios.
b) función de medición: porque sirve para medir y calcular la participación de
cada uno de los socios en la sociedad
c) función de garantía: porque le da la garantía a los terceros de que la sociedad
tiene fondos para afrontar sus obligaciones. Esta función cobra mayor importancia en las sociedades
por acciones y sociedades de resp limitada, ya que los socios limitan su responsabilidad a los aportes
que hayan efectuado y los terceros solo podrán cobrarse de allí.
6) Plazo de duración
7) Organización administrativa
8) Reglas para distribuir las utilidades y soportar las perdidas.
9) Derechos y obligaciones de los socios
10) Funcionamiento y liquidación
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PUBLICIDAD Y REGISTRACION
Antes de inscribir el contrato en el registro público, debe publicarse un edicto por un día en el BO. Este debe
contener un extracto o resumen del contrato constitutivo, cuyo contenido aparece detallado en el art 10.
Debemos aclarar que este requisito solo es exigido a las sociedades de capital.
En caso de que no se publique el edicto las consecuenticas serán las siguientes:
a) No se podrá inscribir la sociedad en el registro público ya que al momento de la inscripción se exige
que el edicto haya sido publicado
b) La limitación de responsabilidad de los socios será inoponible frente a los terceros que contraten con
la sociedad.
Todas las modificaciones que se realicen posteriormente en el contrato social, también deben publicarse en
el boletín oficial por medio de edictos.
INSCRIPCION DE LA SOCIEDAD EN EL REGISTRO PÚBLICO

Para que la sociedad sea considerada regular su contrato constitutivo debe ser inscripto en el registro público
ya que así lo establece la LGS. Si no se inscribe, la sociedad pasara a estar regulada por las disposiciones de
la sección IV.
No solo debe ser inscripto el contrato social sino también las modificaciones que se le introduzcan y otros
documentos o actos mencionados por la ley.
ARTICULO 5º — El acto constitutivo, su modificación y el reglamento, si lo hubiese, se inscribirán en el
Registro Público del domicilio social y en el Registro que corresponda al asiento de cada sucursal, incluyendo
la dirección donde se instalan a los fines del artículo 11, inciso 2.
La inscripción se dispondrá previa ratificación de los otorgantes, excepto cuando se extienda por instrumento
público o las firmas sean autenticadas por escribano público u otro funcionario competente.
Publicidad en la documentación.
Las sociedades harán constar en la documentación que de ellas emane, la dirección de su sede y los datos
que identifiquen su inscripción en el Registro.
La inscripción sirve como medio de publicidad para dar a conocer a terceros la existencia y características de
tales actos.
Una vez inscriptos en el RP, esto actos se presumen conocidos por todos, es por ello que la inscripción los
torna oponibles a terceros. Por lo tanto a partir de ese momento nadie podrá alegar el desconocimiento de
dichos documentos ni su contenido.
Cualquier tercero interesado debe dirigirse a la autoridad que tenga a cargo el registro público y pedir el
legajo de dicha sociedad.
PLAZO PARA LA INSCRIPCION

El plazo para inscribir el acto constitutivo n el RP es de 20 días contados a partir de la fecha de otorgamiento
del mismo. Habrá 30 días adicionales para completar el trámite.
Posibilidad de inscripción tardía: se acepta la posibilidad de inscribir tardíamente a la sociedad, siempre que
no exista oposición de parte interesada. Es decir que si existe oposición no puede inscribirse.
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Sujetos autorizados a efectuar la inscripción: en la parte final de art 6 se dispone quienes son los sujetos
autorizados para inscribir la sociedad: en primero lugar se menciona a los mandatarios especiales
En caso de inexistencia de estos, se autoriza a los representantes de la sociedad designados en el contrato
constitutivo
Y en su defecto se deja en claro que cualquier socio puede realizar la inscripción a expensas de la sociedad.
INSCRIPCION DE LAS MODIFICACIONES

Las modificaciones que se realicen en el contrato constitutivo también deben inscribirse en el registro público
ARTICULO 12. — Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes. Son
inoponibles a los terceros, no obstante, estos pueden alegarlas contra la sociedad y los socios, salvo en las
sociedades por acciones y en las sociedades de responsabilidad limitada.
INSCRIPCION DEL REGLAMENTE

El reglamento es un documento que detalla el funcionamiento de los órganos sociales y establece todos
aquellos derechos de los socios que no hayan sido incorporados por el contrato constitutivo.
ARTICULO 5º — El acto constitutivo, su modificación y el reglamento, si lo hubiese, se inscribirán en el
Registro Público del domicilio social y en el Registro que corresponda al asiento de cada sucursal, incluyendo
la dirección donde se instalan a los fines del artículo 11, inciso 2.
La inscripción se dispondrá previa ratificación de los otorgantes, excepto cuando se extienda por instrumento
público o las firmas sean autenticadas por escribano público u otro funcionario competente.
Publicidad en la documentación.
Las sociedades harán constar en la documentación que de ellas emane, la dirección de su sede y los datos
que identifiquen su inscripción en el Registro.
La falta de inscripción del reglamento provoca que sus cláusulas no puedan hacerse valer ni siquiera entre
los socios.
INSCRICPION DE SUCURSALES
Las sucursales de la sociedad también deben inscribirse, pero deberán hacerlo en el registro público
correspondiente a su domicilio.
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CAPITULO III
NULIDADES SOCIETARIAS
CONCEPTO
A modo de introducción, debemos recordar que la nulidad es la sanción legal que priva a un acto jurídico de
sus efectos propios o normales a raíz de un vicio existente en el momento de su celebración.
En materia societaria, la nulidad puede afectar tanto al contrato social como alguna de sus estipulaciones.
NULIDAD VINCULAR
ARTICULO 16. — La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad,
anulación o resolución del contrato, excepto que la participación o la prestación de ese socio deba
considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias o que se trate de socio único.
Si se trata de sociedad en comandita simple o por acciones, o de sociedad de capital e industria, el vicio de
la voluntad del único socio de una de las categorías de socios hace anulable el contrato.
Por lo tanto el principio general es que si se declara nulo el vínculo de uno de los socios, la sociedad sigue en
pie con los restantes. La nulidad del vínculo puede provenir de la incapacidad del socio o de un vicio en su
voluntad.
ATIPICIDAD Y OMISION DE REQUISITOS ESENCIALES

ARTICULO 17. — Las sociedades previstas en el Capítulo II de esta ley no pueden omitir requisitos esenciales
tipificantes ni comprender elementos incompatibles con el tipo legal.
En caso de infracción a estas reglas, la sociedad constituida no produce los efectos propios de su tipo y queda
regida por lo dispuesto en la Sección IV de este Capítulo.
Ante la omisión de requisitos esenciales tipificantes, la sanción ya no será la nulidad, sino que la sociedad no
producirá los efectos propios de su tipo, y quedara regida por lo dispuesto en la sección IV.
Que sucede ante la omisión de requisitos esenciales no tipificantes?
ARTICULO 21. — La sociedad que no se constituya con sujeción a los tipos del Capítulo II, que omita requisitos
esenciales o que incumpla con las formalidades exigidas por esta ley, se rige por lo dispuesto por esta Sección.
No hay diferencia entre tipificantes y no tipificantes.
SOCIEDADES DE OBJETO LÍCITO

Las sociedades que tengan objeto ilícito son NULAS de nulidad absoluta, ya que así lo establece el art 18.
ARTICULO 18. — Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los terceros de
buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que éstos puedan oponer la nulidad.
Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni aún para demandar a terceros o para reclamar
la restitución de los aportes, la división de ganancias o la contribución a las pérdidas.
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Liquidación.
Declarada la nulidad, se procederá la liquidación por quien designe el juez.
Realizado el activo y cancelado el pasivo social y los perjuicios causados, el remanente ingresará al patrimonio
estatal para el fomento de la educación común de la jurisdicción respectiva.
Responsabilidad de los administradores y socios.
Los socios, los administradores y quienes actúen como tales en la gestión social responderán ilimitada y
solidariamente por el pasivo, social y los perjuicios causados.
SOCIEDADES DE ACTIVIDAD ILICITA

Son aquellas sociedades que tienen un objeto lícito, pero llevan a cabo actividades ilícitas.
ARTICULO 19. — Cuando la sociedad de objeto lícito realizare actividades ilícitas, se procederá a su disolución
y liquidación a pedido de parte o de oficio, aplicándose las normas dispuestas en el artículo 18. Los socios
que acrediten su buena fe quedarán excluidos de lo dispuesto en los párrafos 3ro. Y 4to. Del artículo anterior.
Aquellos socios que acrediten su buena fe, quedaran excluidos de la responsabilidad ilimitada y solidaria por
las deudas sociales y los perjuicios ocasionados. Además tendrán derecho a cobrar su cuota liquidataria en
caso de que luego de la liquidación, exista un remanente.
SOCIEDADES DE OBJETO PROHIBIDO

Son aquellas sociedades cuyo objeto es prohibido debido al tipo social que adoptaron.
ARTICULO 20. — Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razón del tipo, son nulas de nulidad
absoluta. Se les aplicará el artículo 18, excepto en cuanto a la distribución del remanente la liquidación, que
se ajustará a lo dispuesto en la Sección XIII.
Todos los socios tienen derecho a su cuota liquidatoria sin necesidad de acreditar su buena fe.
SOCIEDADES SIMULADAS
Las sociedades simuladas son aquellas que a los fines de evitar prohibiciones, incapacidades o inhabilidades
impuestas por la ley, son constituidas por testaferros que esconden la participación de quien realmente
controla la sociedad.
ACCION JUDICIAL DE NULIDAD

LEGITIMACION ACTIVA: en aquellos casos que la nulidad es absoluta, puede ser decretada de oficio por el
juez o pedida por el ministerio público o por cualquier otro interesado
En otros casos de nulidad, puede ser pedida por cualquier sujeto que haya sido afectado por el vicio. También
pueden pedir la nulidad de la sociedad simulada aquellos terceros a los cuales se intentó perjudicar con la
constitución de la sociedad.
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LEGITIMACION PASIVA: contra quienes de ejercer la acción? Si se pide la nulidad del contrato constitutivo se
debe demandar a los socios
Si se pide la nulidad de la sociedad, se debe demandar a la sociedad. Sin embargo la regla general indica que
suele demandarse a todos: socios y sociedad en simultáneo.
La acción de nulidad PRESCRIBE A LOS 5 años.
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CAPITULO IV
LOS SOCIOS
EL ESTADO DE SOCIO
El estado de socio es la situación en la que se encuentra una persona por el simple hecho de formar parte de
una sociedad. Dicho estado puede adquirirse de 2 maneras distintas:
a) Por la intervención en el contrato constitutivo de la sociedad
b) Por la incorporación posterior
Quien adquiere el estado de socio, pasa a ser titular de una serie de obligaciones y derechos como veremos
a continuación.
LAS OBLIGACIONES DEL SOCIO

1) Integrar los aportes comprometidos: cada socio debe efectuar los aportes que se haya obligado a
realizar.
ARTICULO 37. — El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre
en mora por el mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los daños e intereses. Si no
tuviere plazo fijado, el aporte es exigible desde la inscripción de la sociedad.
La sociedad podrá excluirlo sin perjuicio de reclamación judicial del afectado o exigirle el
cumplimiento del aporte. En las sociedades por acciones se aplicará el artículo 193.
¿Desde que momento se encuentra en mora el socio?
Depende si el contrato social o estatuto fija un plazo para cumplir, la mora se produce de pleno
derecho desde el momento que vence el plazo. Por lo tanto, para constituir en mora al socio deudor
no es necesaria la intimación por parte de la sociedad.
Si el contrato social o estatuto no fija un plazo, el aporte será exigible desde la inscripción de la
sociedad en el registro público.
2) Adecuar su conducta a las necesidades de la sociedad: o affectio societatis. Consiste en la

disposición de los socios de orientar sus conductas en favor de los intereses de la sociedad y
no de los intereses propios. Es por ello que se les exige a los socios los siguientes deberes:
a) Deber de lealtad: el socio debe lealtad a la sociedad y la ley establece la prohibición de
competencia.
En las sociedades de personas, los socios tienen la prohibición absoluta de competir con
la sociedad que integran. Aquel socio que lo haga podrá ser excluido de la sociedad.
También deberá entregar los beneficios que haya obtenido y resarcir los daños que haya
provocado.
En cambio en la SRL y SA la prohibición de competencia solo les exige a los adm y
directores.
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Este deber también se observa en: - ABSTENCION DE VOTAR: los socios deben abstenerse de votar en
cuestiones en las que tengan intereses contrarios a los de la sociedad.
- ABSTENCION DE UTILIZAR LA SOCIEDAD CON FINES

EXTRASOCIETARIOS
- ABSTENCION DE UTILIZAR LOS FONDOS DE LA
SOCIEDAD
b) Deber de administración: en las sociedades de personas, cuando el contrato constitutivo
no organiza el régimen de administración de la sociedad, todos los socios están obligados
a administrarla. Aquel que se niegue incurrirá en un grave incumplimiento de sus
obligaciones, por lo cual podrá ser excluido de la sociedad.
3) Contribuir a las pérdidas: en cualquier tipo de sociedad, los socios tienen la obligación de
soportar las pérdidas. En las sociedades de personas, los socios responden en forma ilimitada
solidaria y subsidiaria por las pérdidas de la sociedad. Por lo tanto los acreedores de la
sociedad podrán cobrarse no solo del patrimonio social, sino también dl patrimonio personal
de cada uno de los socios.
En las sociedades de capital, las pérdidas de los socios están limitadas: solo responderán como
lo que hayan aportado a la sociedad.
LOS DERECHOS DEL SOCIO

DERECHOS POLITICOS
Son aquellos derechos que permiten la actuación e intervención del socio dentro de la sociedad:
1) Derecho de información: es el derecho que poseen los socios de conocer y estar interiorizados de lo
que ocurre en la sociedad. Fuentes de información: - presentación de estados contables: los adm
tienen la obligación de presentar los estados contables al menos una vez al año.
- Pedido de informes y examen de libros: los socios tienen
derecho a examinar los libros y papeles sociales y a
pedirle al administrador los informes que consideren
necesarios.
- Derecho de voz: es el ejercido por los socios durante las
asambleas.
- Exhibición de actas: las deliberaciones de los órganos
colegiados deben ser exhibidas a los socios a través de las
actas.
Vale mencionar que las sociedades por acciones tienen una importante fuente de información que es el
síndico.
2) Derecho de receso: es el derecho que le asiste a todo socio o accionista de retirarse de la sociedad
cuando por decisión del órgano de gobierno se resuelve modificar de manera sustancial el contrato
social o estatuto, encontrándose aquel , luego de ese acontecimiento, con una sociedad diferente a
aquella en la cual resolvió oportunamente integrarse.
El socio podrá exigirle a la sociedad una suma de dinero que represente le valor de su participación
social actualizada.
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3) Derecho de voto: es el derecho a traces del cual los socios participan en el gobierno de la sociedad,
es decir en la toma de decisiones. El voto es una herramienta fundamental en las sociedades, ya que
a través del conjunto de votos individuales se toman las decisiones.
4) Derecho de preferencia o suscripción preferente: es aquel derecho que asegura a todos los socios o
accionista la posibilidad de mantener la misma participación durante la existencia de la sociedad pese
a que haya aumentos de capital,
Es por ello que en caso de aumento de capital cada socio tendrá derecho a suscribir e integrar nuevos
aportes en la misma proporción que posee.
Cada socio tiene el derecho preferente sobre su proporción. Si él decide no suscribir, entonces podrá
suscribir su parte otro socio o un tercero.
De esa forma perder participación en la sociedad y como consecuencia perderá poder de decisión en
el gobierno de la sociedad.
En ambos casos, se trata de mecanismos que la ley impone para lograr la intangibilidad de la
participación societaria de cada uno de los socios.
5) Derecho de acrecer: es el derecho que tiene lo soscos de suscribir e integrar el aumento de capital
en la parte correspondiente a otro u otros socios que han decidido no suscribir en dicho aumento de
capital.
6) Derecho de convocatoria: es el derecho de los socios a convocar una asamblea de accionistas o una
reunión de socios. Este derecho puede ser ejercido solamente por aquellos socios que posean al
menos un 5% del capital social.
DERECHOS PATRIMONIALES
Son aquellos derechos relacionados con la finalidad de lucrar de cada uno de los socios.
1) Derecho al dividendo: es el derecho de los socios a percibir las ganancias de la sociedad al final de
cada ejercicio.
3 requisitos para la percepción del dividendo: - que las ganancias surjan de un balance, el cual debe
estar confeccionado de acuerdo a la ley y al estatuto social. Además debe ser aprobado por el órgano
de gobierno.
- Que las ganancias sean realizadas, que surjan de la
diferencia entre ganancias y pérdidas, y liquidas, en
dinero.
- Que el órgano de gobierno decida distribuir dichas
ganancias entre los socios o accionistas.
2) Derecho a la cuota liquidatoria: es el derecho del socio al reembolso de una suma de dinero
proporcional a la participación societaria, en caso de existir un remanente luego de la realización del
activo y la cancelación del pasivo durante la etapa liquidatoria.
VICTORIA BEAS 16
TRASNFERENCIA DEL CARÁCTER DE SOCIO

La transferencia o transmisibilidad del carácter de socio puede producirse por acto entre vivos o mortis
causa.
1) Transferencia por acto entre vivos:
a) en las sociedades de personas, para transferir la calidad de socio, se necesita el consentimiento
de todos los socios, excepto que hubiera pactado algo diferente en contrario
b) en las SRL las cuotas sociales son libremente transmisibles, salvo pacto en contrario. Se pueden
limitar no prohibirla. Se puede limitar de la siguiente manera: - el contrato puede establecer un
derecho a veto a favor de los socios y de la sociedad por medio del cual pueden excluir con justa
causa al socio adquirente
- puede establecer un derecho de preferencia por medio
del cual se le dé prioridad a los restantes socios para
adquirir tales participaciones
- una cláusula que exija una mayoría especial o
unanimidad para aceptar la transmisión de cuotas
sociales.
c) En las sociedades por acciones, se rige el mismo principio de que son libremente transmisibles
y que pueden limitarla pero jamás prohibirla.
2) Transferencia mortis causa:
a) En las sociedades de personas y en las SRL: el principio general es que la muerte de un socio
resuelve parcialmente el contrato. Esto significa que el contrato queda resuelto para ese socio,
subsistiendo la sociedad con los demás integrantes. Los herederos del socio muerto no tendrán
derecho a ingresar a la sociedad. Solo pueden exigir que se les reembolse el valor de la
participación del causante.
Excepción: en las sociedades colectivas, en comandita simple y en las SRL el contrato social
puede prever que la sociedad continúe con los herederos del causante. Esta cláusula será
obligatoria para los herederos y para los socios.
b) En las sociedades por acciones: la muerte de un accionista no resuelve parcialmente le contrato.
SOCIO APARENTE Y SOCIO OCULTO

ARTICULO 34. — Prohibición. Queda prohibida la actuación societaria del socio aparente o presta nombre y
la del socio oculto.
SOCIO DEL SOCIO

ARTICULO 35. — Responsabilidades. La infracción de lo establecido en el artículo anterior, hará al socio
aparente o presta nombre y al socio oculto, responsables en forma subsidiaria, solidaria e ilimitada de
conformidad con lo establecido por el artículo 125 de esta ley.
VICTORIA BEAS 17
CAPITULO V
LOS APORTES
CONCEPTO
En toda sociedad los socios tienen la obligación de aportar, ya sea en dinero o en especie. No existe una
sociedad aportes, ya que uno de los caracteres de la sociedad es su onerosidad. Además la mención de los
aportes de cada uno de los socios constituye un elemento específico del contrato de sociedad y por lo tanto
nunca puede faltar en él.
PRESTACIONES DE DAR Y PRESTACIONES DE HACER

Los aportes de los socios pueden consistir en:
Prestaciones de dar: puede tratarse de dinero, inmuebles, cosas muebles, etc.
Prestaciones de hacer: suelen consistir en la realización de trabajos específicos.
Los aportes que consisten en prestaciones de hacer solo están permitidos en aquellas sociedades donde los
socios tienen responsabilidad solidaria e ilimitada.
En las sociedades donde los socios tienen responsabilidad limitada, solo están permitidos los aportes que
consisten en prestaciones de dar susceptibles de ejecución forzada. Vale aclarar que los socios podrán
comprometerse a efectuar prestaciones de hacer pero no serán consideradas como partes, sino como
prestaciones accesorias.
De esta forma se protegen los derechos de los acreedores sociales. Recordemos que en este tipo de
sociedades, los acreedores solo pueden cobrarse de lo que hayan aportado los socios. Por lo tanto si se
permitiera a los socios efectuar aportes que consistan en prestaciones de hacer, los acreedores podrían verse
gravemente perjudicados.
Por el contrario en aquellas sociedades donde los socios responden ilimitada y solidariamente, no existe
ninguna prohibición de aportar prestaciones de hacer, ya que el acreedor siempre tendrá la posibilidad de
atacar el patrimonio personal de cada uno de los socios.
APORTES DE USO Y GOCE Y APORTES EN PROPIEDAD

Los aportes que consisten en prestaciones de dar, a su vez se dividen en:
a) Aportes en uso y goce: el socio conserva la propiedad del bien que aporta, y solo le permite a la
sociedad utilizar dicho bien.
b) Aportes en propiedad: el socio no solo transfiere la utilización del bien, sino también la propiedad.
Es decir que se desprende totalmente del bien.
Los aportes en uso y goce solo están permitidos en las sociedades de personas, por las mismas razones que
en el punto anterior, es decir para proteger los acreedores sociales.
La ley de sociedades exige que en las SRL, SA y SCA los aportes sean en propiedad y susceptibles de ejecución
forzada. En este tipo de sociedades, los socios podrán entregar bienes en uso y goce, pero no serán
considerados como aportes, sino como prestaciones accesorias.
VICTORIA BEAS 18
Es imprescindible que el contrato social aclare en forma expresa si el bien fue aportado en uso y goce o en
propiedad, si el contrato nada dice, se presume que fue apartado en propiedad.
FORMALIDADES EXIGIDAS
Cuando se aporta un bien a la sociedad, se deberá cumplir con los requisitos exigidos para la transferencia
de dicho bien.
CUMPLIMIENTO EXIGIBILIDAD Y EJECUCION

Los socios deben cumplir con el aporte en el plazo fijado por el contrato social. Si este no fija un plazo, el
aporte será exigible desde la inscripción de la sociedad en el registro público.
ARTICULO 37. — El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el
mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los daños e intereses.
Si no tuviere plazo fijado, el aporte es exigible desde la inscripción de la sociedad.
La sociedad podrá excluirlo sin perjuicio de reclamación judicial del afectado o exigirle el cumplimiento del
aporte. En las sociedades por acciones se aplicará el artículo 193.
En las sociedades de interés y en las sociedades de responsabilidad limitada, la sociedad incluso podrá:
Excluir al socio de la sociedad
Exigirle judicialmente el cumplimiento del aporte
En las sociedades por acciones y los efectos por mora del aportante surgen del 192 y 193.
1) Se le suspende automáticamente el ejercicio de los derechos correspondientes a las acciones en
mora.
2) Se le exige el cumplimiento del aporte, además de los daños y perjuicios
3) El estatuto puede disponer que los derechos de suscripción correspondientes a las acciones en mora
sean vendidos
4) El estatuto puede establecer que se produzca la caducidad de los derechos del accionista moroso.
GARANTIA PO EVICCION Y VICIOS REDHIBITORIOS

GARANTIA DE EVICCION: el socio debe garantía de evicción a la sociedad por los bienes que haya aportado.
Esto significa que debe garantizar a la sociedad el uso y goce pacifico del bien que aporto, sin que existan
reclamos judiciales legítimos de terceros sobre el bien.
El reclamo legítimo por parte de un tercero priva a la sociedad de la propiedad y del uso del bien aportado,
de la misma forma que si el aporte no se hubiera efectuado. Por ese motivo la LGS establece el siguiente
régimen.
Aportes de uso o goce según los tipos de sociedad.
ARTICULO 45. — Se presume que los bienes se aportaron en propiedad si no consta expresamente su aporte
de uso o goce. El aporte de uso o goce solo se autoriza en las sociedades de interés. En las sociedades de
responsabilidad limitada y en las sociedades por acciones sólo son admisibles como prestaciones accesorias.
Evicción. Consecuencias.
VICTORIA BEAS 19
ARTICULO 46. — La evicción autoriza la exclusión del socio, sin perjuicio de su responsabilidad por los daños
ocasionados. Si no es excluido, deberá el valor del bien y la indemnización de los daños ocasionados.
Evicción: reemplazo del bien aportado.

ARTICULO 47. — El socio responsable de la evicción podrá evitar la exclusión si reemplaza el bien cuando
fuere sustituible por otro de igual especie y calidad, sin perjuicio de su obligación de indemnizar los daños
ocasionados.
Evicción: usufructo.
ARTICULO 48. — Si el aporte del socio fuere el usufructo del bien, en caso de evicción se aplicará el artículo
46.
Pérdida del aporte de uso o goce.
ARTICULO 49. — Si el aporte es de uso o goce, salvo pacto en contrario, el socio soportará la pérdida total o
parcial cuando no fuere imputable a la sociedad o a alguno de los otros socios. Disuelta la sociedad, puede
exigir su restitución en el estado en que se hallare.
VICIOS REDHIBITORIOS: son los defectos ocultos del bien existentes al tiempo de la adquisición, que lo hacen
impropio para su destino, y que de haberlos conocido el adquirente no lo hubiera adquirido o hubiera pagado
menos por él.
La LGS no da ninguna solución respecto de los vicios redhibitorios.
VALUACION DE LOS APORTES EN ESPECIE

Cuando los aportes no son dinerarios es necesario establecer su valor a fin de conocer el monto del capital
social y la participación que le corresponde a cada socio dentro de la sociedad.
Sistemas de valuación: los sistemas de valuación son distintos según el tipo societario.
a) En sociedades de personas, los socios pueden elegir el método de valuación y expresarlo en el
contrato social. Si no lo hacen, los aportes se valuaran por los precios de plaza o por peritos
designados por el juez de la inscripción.
b) En las SRL y SCS el contrato social deberá indicar los antecedentes o datos que justifiquen la
valuación.
c) En las sociedades por acciones, la ley otorga la facultad de valuar los bienes a la autoridad de control
de la sociedad. Deberá basarse en los valores de plaza o pedir una valuación pericial.
INFRAVALUACION DE LOS APORTES: la ley de sociedades admite la infravaluacion de los aportes es decir
efectuar el aporte por un valor inferior a su valuación.
En cambio está PROHIBIDA LA sobrevaluación de los bienes en cuyo caso la ley exige la integración de la
diferencia.
VICTORIA BEAS 20
BIENES APORTABLES
Por lo general los socios aportan dinero o bienes materiales. Pero la ley 19550 se ocupa también de otros
bienes que pueden ser aportados:
a) Aportes de derechos: derechos intelectuales, patentes de invención, marcas, etc.
b) Aporte de créditos: el aportante debe responder por la existencia y legitimidad del crédito.
c) Aporte de títulos: deben ser valuados de acuerdo al artículo 42.
d) Aporte de bienes gravados: estos bienes solo pueden ser aportados por su valor con deducción del
gravamen.
e) Aporte de fondos de comercio: el aportante debe confeccionar un inventario y valuar los bienes que
lo integran.
PRESTACIONES ACCESORIAS
Las prestaciones accesorias son aquellas “prestaciones efectuadas por los socios que no integran el capital
social ni implican acrecentamiento por parte del aportante de sus derechos sociales.
SRL, SA, SCA, SCS, los aportes no pueden consistir en prestaciones de hacer, ni tampoco en prestaciones d en
uso y goce.
Este tipo de sociedades los aportes siempre deberán ser prestaciones de dar en propiedad y susceptibles de
ejecución forzada. Es por ello que tanto las prestaciones de hacer, como las de DAR que se realicen en uso y
goce serán consideradas prestaciones accesorias.
Prestaciones accesorias. Requisitos.

ARTICULO 50. — Puede pactarse que los socios efectúen prestaciones accesorias.
Estas prestaciones no integran el capital y
1) Tienen que resultar del contrato; se precisará su contenido, duración, modalidad, retribución y sanciones
en caso de incumplimiento.
Si no resultaren del contrato se considerarán obligaciones de terceros
2) Deben ser claramente diferenciadas de los aportes;
3) No pueden ser en dinero;
4) Sólo pueden modificarse de acuerdo con lo convenido o, en su defecto, con la conformidad de los
obligados y de la mayoría requerida para la reforma del contrato.
Cuando sean conexas a cuotas de sociedades de responsabilidad limitada, su transmisión requiere la
conformidad de la mayoría necesaria para la modificación del contrato, salvo pacto en contrario; y si fueran
conexas a acciones, éstas deberán ser nominativas y se requerirá la conformidad del directorio.
VICTORIA BEAS 21
CAPITULO VI
ADMINISTRACION Y REPRESENTACION
CONCEPTO
La sociedad es una persona jurídica por lo tanto necesita de órganos que la administren y que la representen
frente a terceros.
Administración: consiste en la gestión interna de los negocios sociales.
Representación: es el medio por el cual la sociedad se manifiesta frente a terceros. El representante actúa
frente a terceros en nombre de la sociedad, de modo que los derechos y obligaciones emergentes de dicha
actuación se imputan directamente en la sociedad.
ORGANIZACIÓN DE LA ADMINISTRACION Y DE LA REPRESENTACION

Formas de organización; la administración y representación pueden ser organizadas de diferentes formas:
a) Forma singular: una sola persona está a cargo de la administración y de la representación de la
sociedad.
b) Forma plural: se da cuando la administración y representación están a cargo de varias personas. A su
vez esta forma puede ser:
- Indistinta: los actos de administración y representación
están a cargo de cualquiera de los administradores.
- Conjunta: para que los actos de administración y
representación tengan validez, deberán ser realizados
colectivamente por todos los administradores y todos los
representantes respectivamente.
- Colegiada: las decisiones de la administración son
adoptadas por el voto de la mayoría, pero solo uno de los
administradores es quien ejerce la representación de la
sociedad.
Organización según el tipo social: la organización de la administración y de la representación varía según el
tipo de la sociedad.
1) En las sociedades de personas y en las sociedades en comandita por acciones:
- Si el contrato no regula la forma de organización, se
entiende que cualquier socio, solo los comanditados, está
facultado para administrar y representar a la sociedad
forma plural indistinta
- Si el contrato designa a varios administradores sin
especificar funciones, se entiende que cualquiera de ellos
puede administrar y representar a la sociedad en forma
plural indistinta,
VICTORIA BEAS 22
- El contrato puede establecer también la forma plural

conjunta, en cuyo caso deberá hacerlo expresamente ya
que si no se presumen la forma indistinta.
2) En las sociedades anónimas: la administración está a cargo del directorio, el cual puede ser
unipersonal o plural. Si es plural necesariamente debe ser colegiado, adopción de decisiones por
mayoría. La representación es ejercida exclusivamente por el presidente del directorio, salvo que el
estatuto autorice en forma expresa a otros directores.
DESIGNACION DE LOS ADMINISTRADORES Y REPRESENTANTES
La designación de los administradores puede ser efectuada en el contrato constitutivo o posteriormente. En
ambos casos, la facultad de elegir administradores corresponde a los socios. El principio general es que los
designados pueden ser socios o no.
REGISTRACION DE LOS ADMINISTRADORES Y REPRESENTANTES

ARTICULO 60. — Toda designación o cesación de administradores debe ser inscripta en los registros
correspondientes e incorporados al respectivo legajo de la sociedad. También debe publicarse cuando se
tratare de sociedad de responsabilidad limitada o sociedad por acciones. La falta de inscripción hará aplicable
el artículo 12, sin las excepciones que el mismo prevé.
Tanto la designación como la cesación de los administradores, deben ser inscriptas en el registro público.
En las sociedades de responsabilidad limitada y en las sociedades por acciones, además de la inscripción en
el registro público, deberá publicarse dicha designación o cesación.
Si no realizan la inscripción la designación o cesación no será oponible a terceros. Sin embargo los terceros
sin podrán oponer dicha designación o cesación.
La inscripción tiene efectos declarativos por lo tanto:
a) El administrador o representante comienza a serlo desde su designación, pero la validez de su cargo
es oponible a terceros solo desde su inscripción.
b) El administrador o representante deja de serlo desde su renuncia o remoción, pero la invalidez de su
cargo será oponible a terceros solo desde que se inscriba dicha renuncia o remoción.
RENUNCIA Y REMOCION
RENUNCIA
El régimen varía según el tipo social
a) En las sociedades personalistas: los administradores pueden renunciar en cualquier momento, salvo
que el contrato constitutivo establezca lo contrario. En caso de que la renuncia sea dolosa o
intempestiva, el administrador deberá resarcir los perjuicios que esta provoque.
b) En las SRL y SA: los administradores pueden presentar su renuncia, pero esta solo tendrá efectos
cuando:
· Esta no afecte el funcionamiento regular de la gerencia o directorio
· Esta no sea dolosa o intempestiva
VICTORIA BEAS 23
REMOCION
El principio general es que los socios pueden remover a los administradores sin necesidad de invocar justa
causa. Para ello necesitan el voto de la mayoría en la reunión de socios
a) En las sociedades de personas y en las SCA: el contrato social puede prever la necesidad de invocar
justa causa para remover a los administradores. Si el administrador al cual se intenta remover negara
la justa causa, entonces se necesitara de una sentencia judicial que decida la cuestión. Hasta ese
momento, el administrador conservara su cargo.
b) En las SRL: en principio existe libertad para remover a los gerentes. Pero cuando la designación del
gerente haya sido condición expresa para constituir la sociedad, solo podrá ser removido existiendo
justa causa y a través de una acción judicial.
c) En las SA: remoción ad nutum. El estatuto social no puede suprimir la libre revocabilidad de los
administradores. La remoción debe ser decretada por la asamblea.
REGIMEN LEGAL DE LA REPRESENTACION

ARTICULO 58. — El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposición de la
ley tenga la representación de la sociedad, obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente
extraños al objeto social.
a) Si los actos celebrados por el representante son notoriamente extraños al objeto social: la sociedad
no queda obligada y puede repeler las acciones judiciales de terceros ya que esos actos le son
inoponibles. Recordemos que el objeto social está incluido en el contrato constitutivo de la sociedad,
e inscripto en el registro público, por lo que el tercero no puede ignorarlo.
b) Si los actos celebrados por el representante no son notoriamente extraños al objeto social: la
sociedad queda obligada. Por eso decimos que el objeto social marca el límite de la actuación del
representante. Todos los actos que el representante celebra con terceros u que estén relacionados
con el objeto social, obligan a la sociedad frente al tercero contratante.
c) En caso de duda: la sociedad debe responder frente al tercero, aunque luego puede ejercer acciones
contra aquel que realizo el acto en nombre de la sociedad.
d) La determinación de si los actos fueron o no notoriamente extraños al objeto social es una cuestión
de hecho y por lo tanto queda a criterio del juez.
INFRACCION A LA REPRESENTACION PLURAL

Este régimen se aplica aun en infracción de la organización plural, si se tratare de obligaciones contraídas
mediante títulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios, salvo
cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infracción de la representación
plural.
VICTORIA BEAS 24
LIMITACIONES INTERNAS
Estas facultades legales de los administradores o representantes respecto de los terceros no afectan la
validez interna de las restricciones contractuales y la responsabilidad por su infracción.
No son oponibles a terceros estas limitaciones contenidas en el contrato social. Por lo tanto el contrato
celebrado por el representante en infracción de dichas limitaciones podrá ser opuesto por el tercero a la
sociedad.
OBLIGACIONES DE LOS ADMINISTRADORES Y REPRESENTANTES

ARTICULO 59. — Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la
diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y
solidariamente, por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión.
Los administradores y representantes están obligados a:
 Actuar con lealtad
 Actuar con diligencia de un buen hombre de negocios
 Cumplir con las obligaciones que surjan del contrato social o estatuto.
Si no llegaran a obrar de esta forma, serán ilimitada y solidariamente responsables frente a la sociedad y
terceros por los daños y perjuicios que resulten de su acción u omisión.
También responderán en forma ilimitada y solidaria frente a la sociedad los socios y terceros cuando violen
la ley, el estatuto o reglamente o cuando ocasionen cualquier otro daño producido por dolo, abuso de sus
facultades o culpa grave.
Esto último surge del 274 SA, sin embargo se aplica en la mayoría de los tipos sociales.
Los administradores no rinden cuentas de acuerdo a los arts. 859 a 864 del CCyc. En su lugar tienen el deber
de formular los estados contables, ya que la presentación de los balances constituye una forma de rendición
de cuentas, adaptado al negocio societario.
VICTORIA BEAS 25
CAPITULO VII
INTERVENCION JUDICIAL
CONCEPTO
La intervención judicial de sociedades es una medida cautelar societaria tendiente a evitar que mientras se
lleva adelante la acción de remoción de los administradores, puedan estos continuar ejerciendo libremente
la administración de la sociedad.
Cuando un administrador incurre en actos u omisiones perjudiciales a la sociedad, es normal que los socios
intenten removerlo. En un principio, deberán hacerlo de la sociedad, ya sea por medio de la libre
revocabilidad, o invocando una justa causa. Pero puede suceder que el administrador niegue esta justa causa
y se oponga a ser removido de su cargo.
Será necesario que los socios interesados promuevan una acción judicial de remoción contra dicho
administrador, para que un juez solucione el conflicto.
Pero durante el proceso el administrador en principio puede seguir ejerciendo libremente sus funciones.
Si el juez considera precedente la medida, evitara que dicho administrador siga ejerciendo sus funciones, ya
sea nombrando un mero veedor, uno o varios co administradores o uno o varios administradores.
NATURALEZA
El 113 deja en claro que la intervención judicial de la sociedad es una medida cautelar. No se trata de una
acción autónoma y principal , sino que es una medida transitoria, que puede adaptarse en cualquier etapa
del juicio principal a fin de evitar que uno o varios administradores imputados de una conducta dañosa a los
intereses de la sociedad sigan manejando libremente los asuntos sociales durante la tramitación del juicio.
PROCEDENCIA Y REQUISITOS
Ante el pedido del socio interesado, el juez decretara la intervención judicial como medida cautelar sin oír la
contraparte.
ARTICULO 113. — Cuando el o los administradores de la sociedad realicen actos o incurran en omisiones que
la pongan en peligro grave, procederá la intervención judicial como medida cautelar con los recaudos
establecidos en esta Sección, sin perjuicio de aplicar las normas específicas para los distintos tipos de
sociedad.
Requisitos y prueba.
VICTORIA BEAS 26
ARTICULO 114. — El peticionante acreditará su condición de socio: podrá demostrarlo a través del contrato
social, posesión de títulos o cualquier otra documentación.
La existencia del peligro y su gravedad: el socio que pida la intervención judicial deberá demostrar que el
hecho de que la administración continúe ejerciendo libremente sus funciones durante el proceso, puede
generar un grave peligro en la subsistencia de la sociedad.
Que agotó los recursos acordados por el contrato social: debe demostrar que ya se cumplió con los recursos
internos de la sociedad tendientes a remover el administrador.
Se promovió acción de remoción: deberá iniciar de esta forma, el juicio principal tendiente a lograr la
remoción definitiva del administrador. La medida cautelar de la intervención judicial podrá ser pedida en el
mismo momento en que se promueve esta acción principal o en forma posterior.
Criterio restrictivo.
El juez apreciará la procedencia de la intervención con criterio restrictivo.
CLASES DE INTERVENCION
La intervención judicial no siempre lleva al desplazamiento de los administradores.
Puede consistir en:
a) La designación de un mero veedor: su función será informar al juez sobre la situación de la sociedad
y constatar las irregularidades denunciadas.
b) La designación de uno o varios coadministradores: su función será la de ejercer la administración de
la sociedad junto con los administradores existentes sin destituirlos.
c) La designación de uno o varios administradores: en este caso los administradores sociales serán
sustituidos por los que designe el juez. Tendrán temporalmente, los mismos derechos y obligaciones
que los administradores destituidos.
ATRIBUCIONES DEL INTERVENTOR

Las atribuciones y objetivos del administrador judicial dentro de la sociedad serán fijados por el juez, de
acuerdo a la función que le designe.
Dichas atribuciones nunca podrán ser mayores que las otorgadas a los administradores por la ley 19550 o
por el contrato social.
DURACION
El juez, al decretar la intervención judicial, debe especificar cuanto tiempo durara. No puede decretarla sin
un plazo de duración.
Sin embargo puede prorrogar el término de la intervención, pero será indispensable una información sumaria
que acredite tal identidad.
VICTORIA BEAS 27
CAPITULO VIII
TRANSFORMACION, FUSION Y ESCISION
TRANSFORMACION
ARTICULO 74. — Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. No se disuelve
la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.
Es el mecanismo que utilizan las sociedades regularmente constituidas para adoptar un tipo social diferente
al que poseen.
DIFERENTES CLASES
a) Voluntaria: los socios deciden transformar la sociedad por considerar más conveniente el nuevo
tipo social. No existen razones que obliguen la transformación.
b) Forzosa: la transformación forzosa se da en aquellas situaciones en que la ley obliga a los socios a
transformar la sociedad.
c) De pleno derecho: la transformación de pleno derecho e un nuevo supuesto incorporado por la
reforma de la ley 26.994 que puede tener el lugar cuando se produce la reducción a uno del
número de socios. Este nuevo artículo dispone que la reducción a uno del número de socios no es
causal de disolución.
Y a continuación dispone que dicha reducción impone la transformación de pleno derecho de las
sociedades en comandita simple o por acciones y de capital e industria en la SAU, si no se decidiera otra
solución en el término de 3 meses.
Es decir que al excluirse un socio en una sociedad de dos socios, comandita o de capital e industria se da un
término de 3 meses, pasado el cual la sociedad se transforma en una sociedad anónima unipersonal.
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

Como consecuencia de la transformación, la responsabilidad de los socios puede cambiar.
Esa nueva responsabilidad regirá solo para las obligaciones contraídas a partir de la transformación
Con respecto de las obligaciones asumidas antes de la transformación, la responsabilidad no varía. Ni
siquiera cuando deban ser cumplidas luego de la transformación.
Hay dos excepciones:
VICTORIA BEAS 28
1) Si de la transformación surge una menor responsabilidad de los socios, esta no se extiende a las
obligaciones anteriores, salvo el consentimiento expreso de los acreedores.
2) Si de la transformación surge una mayor responsabilidad de los socios, esta no se extiende a las
obligaciones anteriores, salvo aceptación expresa de los socios.
REQUISITOS
ARTICULO 77. — La transformación exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
1) Acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario a lo dispuesto para algunos tipos societarios;
2) Confección de un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda de un (1) mes a la del acuerdo de
transformación y puesto a disposición de los socios en la sede social con no menos de quince (15) días de
anticipación a dicho acuerdo. Se requieren las mismas mayorías establecidas para la aprobación de los
balances de ejercicio;
3) Otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos competentes de la sociedad
que se transforme y la concurrencia de los nuevos otorgantes, con constancia de los socios que se retiren,
capital que representan y cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo societario adoptado;
4) Publicación por un (1) día en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social y sus
sucursales. El aviso deberá contener:
a) Fecha de la resolución social que aprobó la transformación;
b) Fecha del instrumento de transformación;
c) La razón social o denominación social anterior y la adoptada debiendo de ésta resultar indubitable su
identidad con la sociedad que se transforma;
d) Los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan;
e) Cuando la transformación afecte los datos a que se refiere el artículo 10 apartado a), puntos 4 a 10, la
publicación deberá determinarlo;
5) La inscripción del instrumento con copia del balance firmado en el Registro Público de Comercio y demás
registros que correspondan por el tipo de sociedad, por la naturaleza de los bienes que integran el
patrimonio y sus gravámenes. Estas inscripciones deben ser ordenadas y ejecutadas por el Juez o autoridad
a cargo del Registro Público de Comercio, cumplida la publicidad a que se refiere el apartado 4).
CASOS EN QUE NO SE ADMITE LA TRANSFORMACION

a) Sociedades de la sección IV: solo pueden subsanarse. No transformarse porque no están
regularmente constituidas
b) Sociedades cooperativas: no pueden transformarse en sociedades. Prohibido por la ley.
c) Asociaciones civiles: no pueden transformarse en un tipo social ya que solo se tratan de entidades
asociativas sin fines de lucro.
VICTORIA BEAS 29
DERECHO DE RECESO
ARTICULO 78. — En los supuestos en que no se exija unanimidad, los socios que han votado en contra y los
ausentes tienen derecho de receso, sin que éste afecte su responsabilidad hacia los terceros por las
obligaciones contraídas hasta que la transformación se inscriba en el Registro Público de Comercio.
El derecho debe ejercerse dentro de los quince (15) días del acuerdo social, salvo que el contrato fije un
plazo distinto y lo dispuesto para algunos tipos societarios.
El reembolso de las partes de los socios recedentes se hará sobre la base del balance de transformación.
La sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores garantizan solidaria e
ilimitadamente a los socios recedentes por las obligaciones sociales contraídas desde el ejercicio del receso
hasta su inscripción.
PREFERENCIA DE LOS SOCIOS

ARTICULO 79. — La transformación no afecta las preferencias de los socios salvo pacto en contrario.
RESCISION
ARTICULO 80. — El acuerdo social de transformación puede ser dejado sin efecto mientras ésta no se haya
inscripto.
Si medió publicación, debe procederse conforme a lo establecido en el segundo párrafo del artículo 81.
En caso de haberse publicado, deberá efectuarse una nueva publicación al solo efecto de anunciar la
caducidad de la transformación.
Se requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para algunos tipos
societarios.
CADUCIDAD
ARTICULO 81. — El acuerdo de transformación caduca si a los tres (3) meses de haberse celebrado no se
inscribió el respectivo instrumento en el Registro Público de Comercio, salvo que el plazo resultare
excedido por el normal cumplimiento de los trámites ante la autoridad que debe intervenir o disponer la
inscripción.
En caso de haberse publicado, deberá efectuarse una nueva publicación al solo efecto de anunciar la
caducidad de la transformación.
Los administradores son responsables solidaria e ilimitadamente por los perjuicios derivados del
incumplimiento de la inscripción o de la publicación.
FUSION
CONCEPTO
La fusión es el mecanismo jurídico utilizado para la reunión de dos o más sociedades en una sola.
VICTORIA BEAS 30
El instrumento jurídico más idóneo para la concentración empresarial.

ARTICULO 82. — Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una
nueva, o cuando una ya existente incorpora a una u otras, que sin liquidarse son disueltas.
CLASES DE FUSION
a) Fusión propiamente dicha: dos o más sociedades deciden disolverse sin liquidarse para constituir
juntas una nueva sociedad. A + B  C NUEVO ESTATUTO.
b) Fusión por absorción: una sociedad existente incorpora o absorbe a otra u otras sociedades. La
sociedad absorbida se disuelve pero no se liquida. A +B  B. SE MODIFICA EL ESTATUTO
EFECTOS
1) Art 82: La nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de
las sociedades disueltas, produciéndose la transferencia total de sus respectivos patrimonios al
inscribirse en el Registro Público de Comercio el acuerdo definitivo de la fusión y el contrato o
estatuto de la nueva sociedad, o el aumento de capital que hubiere tenido que efectuar la
incorporante.
En base a esta transferencia, gran parte de la doctrina considera que la fusión implica una sucesión
a titulo universal.
2) Quienes eran socios en las sociedades disueltas adquieren la calidad de socios en la nueva sociedad
o sociedad incorporante.
ETAPAS DE LA FUSION
ARTICULO 83. — La fusión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
COMPROMISO PREVIO DE FUSIÓN

1) El compromiso previo de fusión otorgado por los representantes de las sociedades que contendrá:
a) La exposición de los motivos y finalidades de la fusión;
VICTORIA BEAS 31
b) Los balances especiales de fusión de cada sociedad, preparados por sus administradores, con informes de
los síndicos en su caso, cerrados en una misma fecha que no será anterior a tres (3) meses a la firma del
compromiso, y confeccionados sobre bases homogénicas y criterios de valuación idénticos;
c) La relación de cambios de las participaciones sociales, cuotas o acciones;
d) El proyecto de contrato o estatuto de la sociedad absorbente según el caso;
e) Las limitaciones que las sociedades convengan en la respectiva administración de sus negocios y la garantía
que establezcan para el cumplimiento de una actividad normal en su gestión, durante el lapso que transcurra
hasta que la fusión se inscriba; DESDE EL COMPROMISO PREVIO HASTA LA FUSION RESTRICCION EN LAS
FUNCIONES
RESOLUCIONES SOCIALES
2) La aprobación del compromiso previo y fusión de los balances especiales por las sociedades participantes
en la fusión con los requisitos necesarios para la modificación del contrato social o estatuto;
A tal efecto deben quedar copias en las respectivas sedes sociales del compromiso previo y del informe del
síndico en su caso, a disposición de los socios o accionistas con no menos de quince (15) días de anticipación
a su consideración;
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3) La publicación por tres (3) días de un aviso en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción de cada
sociedad y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República, que deberá contener:
a) La razón social o denominación, la sede social y los datos de inscripción en el Registro Público de Comercio
de cada una de las sociedades;
b) El capital de la nueva sociedad o el importe del aumento del capital social de la sociedad incorporante;
c) La valuación del activo y el pasivo de las sociedades fusionantes, con indicación de la fecha a que se refiere;
d) La razón social o denominación, el tipo y el domicilio acordado para la sociedad a constituirse;
e) Las fechas del compromiso previo de fusión y de las resoluciones sociales que lo aprobaron;
ACREEDORES: OPOSICIÓN
Dentro de los quince (15) días desde la última publicación del aviso, los acreedores de fecha anterior pueden
oponerse a la fusión.
Las oposiciones no impiden la prosecución de las operaciones de fusión, pero el acuerdo definitivo no podrá
otorgarse hasta veinte (20) días después del vencimiento del plazo antes indicado, a fin de que los oponentes
que no fueren desinteresados o debidamente garantizados por las fusionantes puedan obtener embargo
judicial;
Desafectación de sus funciones previo a la fusión.
ACUERDO DEFINITIVO DE FUSIÓN
VICTORIA BEAS 32
4) El acuerdo definitivo de fusión, otorgados por los representantes de las sociedades una vez cumplidos los
requisitos anteriores, que contendrá:
a) Las resoluciones sociales aprobatorias de la fusión;
b) La nómina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital que representen en cada sociedad;
c) La nómina de los acreedores que habiéndose opuesto hubieren sido garantizados y de los que hubieren
obtenido embargo judicial; en ambos casos constará la causa o título, el monto del crédito y las medidas
cautelares dispuestas, y una lista de los acreedores desinteresados con un informe sucinto de su incidencia
en los balances a que se refiere el inciso 1), apartado b);
d) La agregación de los balances especiales y de un balance consolidado de las sociedades que se fusionan;
INSCRIPCIÓN REGISTRAL
5) La inscripción del acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público de Comercio.
Cuando las sociedades que se disuelven por la fusión estén inscriptas en distintas jurisdicciones deberá
acreditarse que en ellas se ha dado cumplimiento al artículo 98.
A partir de ese momento la fusión ser oponible para la sociedad sus socios y frene a terceros.
ADMINISTRACION
En principio, la administración de las sociedades intervinientes se regirá de acuerdo a lo estipulado en el
compromiso previo.
ARTICULO 84. — En caso de constituirse sociedad fusionaría, el instrumento será otorgado por los órganos
competentes de las fusionantes con cumplimiento de las formalidades que correspondan al tipo adoptado.
Al órgano de administración de la sociedad así creada incumbe la ejecución de los actos tendientes a cancelar
la inscripción registral de las sociedades disueltas, sin que se requiera publicación en ningún caso.
Incorporación: reforma estatutaria.
En el supuesto de incorporación es suficiente el cumplimiento de las normas atinentes a la reforma del
contrato o estatuto. La ejecución de los actos necesarios para cancelar la inscripción registral de las
sociedades disueltas, que en ningún caso requieren publicación, compete al órgano de administración de la
sociedad absorbente.
Inscripciones en Registros.
Tanto en la constitución de nueva sociedad como en la incorporación, las inscripciones registrales que
correspondan por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio transferido y sus gravámenes deben
ser ordenados por el juez o autoridad a cargo del Registro Público de Comercio.
La resolución de la autoridad que ordene la inscripción, y en la que contarán las referencias y constancias del
dominio y de las anotaciones registrales, es instrumento suficiente para la toma de razón de la transmisión
de la propiedad.
Administración hasta la ejecución.
Salvo que en el compromiso previo se haya pactado en contrario, desde el acuerdo definitivo la
administración y representación de las sociedades fusionantes disueltas estará a cargo de los
VICTORIA BEAS 33
administradores de la sociedad fusionaria o de la incorporante, con suspensión de quienes hasta entonces la

ejercitaban, a salvo el ejercicio de la acción prevista en el artículo 87.
DERECHOS DE RECESO Y PREFERENCIA

Solo puede ser ejercido por los socios de las sociedades disueltas y no por los socios de la sociedad
incorporante.
Derecho de receso y preferencia se rigen por los art 78 y 79. Remitimos allí.
REVOCACION DEL COMPROMISO PREVIO

ARTICULO 86. — El compromiso previo de fusión puede ser dejado sin efecto por cualquiera de las partes:
 si no se han obtenido todas las resoluciones sociales aprobatorias en el término de tres (3) meses.
A su vez las resoluciones sociales aprobatorias pueden ser revocadas:
 mientras no se haya otorgado el acuerdo definitivo, con recaudos iguales a los establecidos para su
celebración y siempre que no causen perjuicios a las sociedades, los socios y los terceros.
RESCISION DE LA FUSION
ARTICULO 87. — Cualquiera de las sociedades interesadas puede demandar la rescisión del acuerdo definitivo
de fusión por justos motivos hasta el momento de su inscripción registral.
La demanda deberá interponerse en la jurisdicción que corresponda al lugar en que se celebró el acuerdo.
ESCISION
CONCEPTO
Una forma de organización de la actividad económica de una o varias sociedades, mediante la adopción de
una nueva organización jurídica, que supone un desprendimiento patrimonial.
Supuesto de agrupación empresaria
CLASES DE ESCISION
ARTICULO 88. — Hay escisión cuando:
I. — Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes o
para participar con ellas en la creación de una nueva sociedad;
II. — Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades
nuevas;
VICTORIA BEAS 34
III. — Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas
sociedades.
EFECTOS
1) a diferencia de la fusión las sociedades escindentes no transfieren todo su patrimonio a las
sociedades escisionarias sino parte de él. Exceptuando el caso de la escisión división.
2) Los socios de la sociedad o sociedades escindentes pasan también a ser socios de la sociedad o
sociedades escisionarias.
En el caso de la escisión división dejan de ser socios de la escindente ya que se disuelve y pasan a ser
socios de las escisionarias.
REQUISITOS
La escisión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
RESOLUCION APROBATORIA
1) Resolución social aprobatoria de la escisión del contrato o estatuto de la escisionarias, de la reforma del
contrato o estatuto de la escindente en su caso, y el balance especial al efecto, con los requisitos necesarios
para la modificación del contrato social o del estatuto en el caso de fusión. El receso y las preferencias se
rigen por lo dispuesto en los artículos 78 y 79;
BALANCE ESPECIAL
2) El balance especial de escisión no será anterior a tres (3) meses de la resolución social respectiva, y será
confeccionado como un estado de situación patrimonial;
3) La resolución social aprobatoria incluirá la atribución de las partes sociales o acciones de la sociedad
escisionaria a los socios o accionistas de la sociedad escindente, en proporción a sus participaciones en ésta,
las que se cancelarán en caso de reducción de capital;
PUBLICACION
4) La publicación de un aviso por tres (3) días en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede
social de la sociedad escindente y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República que
deberá contener:
a) La razón social o denominación, la sede social y los datos de la inscripción en el Registro Público de
Comercio de la sociedad que se escinde;
b) La valuación del activo y del pasivo de la sociedad, con indicación de la fecha a que se refiere;
c) La valuación del activo y pasivo que componen el patrimonio destinado a la nueva sociedad;
d) La razón social o denominación, tipo y domicilio que tendrá la sociedad escisionaria;
VICTORIA BEAS 35
OPOSICION DE ACREEDORES
5) Los acreedores tendrán derecho de oposición de acuerdo al régimen de fusión;
INSTRUMENTACION E INSCRIPCION
6) Vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso y de oposición y embargo de acreedores, se
otorgarán los instrumentos de constitución de la sociedad escisionaria y de modificación de la sociedad
escindente, practicándose las inscripciones según el artículo 84.
Cuando se trate de escisión-fusión se aplicarán las disposiciones de los artículos 83 a 87.
DERECHOS DE RECESO Y PREFERENCIA
Derecho de receso y preferencia se rigen por los art 78 y 79. Remitimos allí.
CAPITULO IX
RESOLUCION PARCIAL, DISOLUCION Y LIQUIDACION
RESOLUCION PARCIAL
CONCEPTO
La resolución parcial del contrato de sociedad consiste en la desvinculación de uno o más de sus socios,
subsistiendo la sociedad con el resto de sus integrantes.
Por lo tanto la resolución parcial solo afecta al socio desvinculado y su relación con el ente. La subsistencia
de la sociedad no se ve afectada, ya que continúa funcionando normalmente con el resto de los socios.
Puede producirse por diversas causas, pero en todos los casos la sociedad tendrá la obligación de restituir el
valor de su parte al socio desvinculado.
APLICABILIDAD
La mayoría de la doctrina entiende que la resolución parcial es solo aplicable a las sociedades en las cuales
la personalidad de los socios tiene importancia.
CAUSALES
 Causales contractuales.
ARTICULO 89. — Los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de resolución parcial y de
disolución no previstas en esta ley.
La mayoría de los autores sostiene que este artículo refiere, al caso del retiro voluntario. Por lo tanto seria
licito incluir en el contrato social una cláusula que establezca que cualquier socio puede retirarse de la
sociedad luego de transcurrido cierto tiempo o si se produjera determinada situación.
 Muerte de un socio.
ARTICULO 90. — En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en participación,
la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato.
VICTORIA BEAS 36
En las sociedades colectivas y en comandita simple, es lícito pactar que la sociedad continúe con sus
herederos. Dicho pacto obliga a éstos sin necesidad de un nuevo contrato, pero pueden ellos condicionar su
incorporación a la transformación de su parte en comanditaria.
Como principio general la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato de la sociedad en las
sociedades de personas y en las SRL, quedando obligada la sociedad a restituir el valor de la parte del socio
fallecido a sus herederos.
Excepciones: hay casos en que el heredero debe reemplazar al fallecido en su calidad de socio
1) Sociedad colectiva y sociedad en comandita simple:
2) SRL: en estos tipos de sociedades los socios pueden pactar en el contrato social que, en caso de que
alguno de ellos fallezca, la sociedad continúe con sus herederos. Este pacto es obligatorio para los
herederos.
Pero los herederos siempre tendrán la posibilidad de ceder sus cuotas, incluso en caso de que el
contrato social establezca limitaciones a la transmisibilidad de cuotas, estas serán inoponibles a las
cesiones que realicen los herederos dentro de los 3 meses desde su incorporación.
En caso de que el heredero decida vender sus cuotas la sociedad o los restantes socios tendrán
derecho a la opción de compra de dichas cuotas, por el mismo precio. Para ejercer ese derecho,
deberán hacerlo dentro de los 15 días desde que el heredero haya comunicado el propósito de ceder.
3) SA: la muerte de un accionista no produce la resolución parcial del contrato.
 Exclusión de socios.
ARTICULO 91. — Cualquier socio en las sociedades mencionadas en el artículo anterior, en los de
responsabilidad limitada y los comanditados de las de en comandita por acciones, puede ser excluido si
mediare justa causa. Es nulo el pacto en contrario.
La exclusión de un socio resuelve parcialmente el contrato de sociedad y esta deberá reembolsarle el valor
de su parte al socio excluido.
La ley no contempla la posibilidad de excluir a los socios accionistas en las SA, ni a los socios comanditarios
en la SCA.
Justa causa.
Habrá justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones.
CAUSALES OBJETIVAS DE JUSTA CAUSA: También existirá en los supuestos de incapacidad, inhabilitación,
declaración en quiebra o concurso civil, salvo en las sociedades de responsabilidad limitada.
VICTORIA BEAS 37
Extinción del derecho.

El derecho de exclusión se extingue si no es ejercido en el término de noventa (90) días siguientes a la fecha
en la que se conoció el hecho justificativo de la separación.
Acción de exclusión.
Si la exclusión la decide la sociedad, la acción será ejercida por su representante o por quien los restantes
socios designen si la exclusión se refiere a los administradores. En ambos supuestos puede disponerse
judicialmente la suspensión provisoria de los derechos del socio cuya exclusión se persigue.
Si la exclusión es ejercida individualmente por uno de los socios, se sustanciará con citación de todos los
socios.
Exclusión: efectos.
ARTICULO 92. — La exclusión produce los siguientes efectos:
1) El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte a la fecha de la
invocación de la exclusión;
2) Si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o soporta sus pérdidas;
3) La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las operaciones en curso al tiempo de
la separación;
4) En el supuesto del artículo 49, el socio excluido no podrá exigir la entrega del aporte si éste es indispensable
para el funcionamiento de la sociedad y se le pagará su parte en dinero;
5) El socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta la inscripción de la
modificación del contrato en el Registro Público de Comercio.
Para excluir a un socio por grave incumplimiento de sus obligaciones siempre será necesaria la acción d
exclusión. Una vez interpuesta la acción, el juez deberá dictar sentencia y el socio solo podrá ser excluido
cuando la sentencia judicial así lo disponga.
Si no fuera necesaria la sentencia judicial, esta justa causa de exclusión se prestaría a graves abusos.
Pueden interponerla:
a) La sociedad: en este caso deberá decidirlo el órgano de gobierno y la acción será interpuesta por el
representante de la sociedad
b) Cualquiera de los socios: en este caso, al interponer la acción, se deberá citar a declarar a los
restantes socios.
En cualquiera de los 2 casos, la acción debe ser promovida dentro de los 90 días desde la fecha en que se
conoció el hecho justificativo de la exclusión.
Junto con la acción de exclusión puede solicitarse una medida cautelar específica: la suspensión provisoria
de los derechos del socio cuya exclusión se persigue.
SOCIEDADES DE DOS SOCIOS
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ARTICULO 93. — En las sociedades de dos socios procede la exclusión de uno de ellos cuando hubiere justa
causa, con los efectos del artículo 92; el socio inocente asume el activo y pasivo sociales, sin perjuicio de la
aplicación del artículo 94 bis.
Artículo 94 bis.— La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución, imponiendo la
transformación de pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e
industria, en sociedad anónima unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término de TRES (3) meses.
DISOLUCION DE LA SOCIEDAD
CONCEPTO
La disolución es el momento social en el cual, al verificarse una causa legal o contractual, se pone fin a la
etapa normal de funcionamiento en la que se cumple el objeto, dando inicio a una segunda etapa final,
denominada liquidación, que concluye con la extinción de la sociedad como sujeto de derecho.
CAUSALES DE DISOLUCION
ARTICULO 94. — La sociedad se disuelve:
1) por decisión de los socios; ADOPTADA POR EL ORGANO DE GOB. CON LAS MAYORIAS DEL ESTATUTO
2) por expiración del término por el cual se constituyó; SE PRODUCE POR EL SOLO TRANSCURSO DEL TIEMPO.
3) por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia; CONDICION RESOLUTORIA.
4) por consecución del objeto por el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;
5) por la pérdida del capital social; YA QUE NO PODRA CUMPLIR CON SU OBJ. NI TAMPOCO BRINDA A 3ROS
GARANTIA PARA EL COBRO DE SUS CREDITOS. ART 96: NO SE DISOLVERA SI LOS SOCIOS ACUERDAN EL
REINTEGRO DEL CAPITAL O SU AUMENTO.
6) por declaración en quiebra; la disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o se dispone la
conversión;
7) por su fusión, en los términos del artículo 82; SE DISUELVEN NO SE LIQUIDAN
8) por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones; la disolución podrá
quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los SESENTA (60) días, de
acuerdo al artículo 244, cuarto párrafo;
9) por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar si leyes especiales la impusieran en razón
del objeto.
SI HAY CAUSAL Y SE REHUSAN DEBERAN HACER UNA PETICION DE DECLARACION JUDICIAL.
VICTORIA BEAS 39
REVOCACION DE LAS CAUSALES DISOLUTORIAS

ARTICULO 100. — Las causales de disolución podrán ser removidas mediando decisión del órgano de
gobierno y eliminación de la causa que le dio origen, si existe viabilidad económica y social de la subsistencia
de la actividad de la sociedad. La resolución deberá adoptarse antes de cancelarse la inscripción, sin perjuicio
de terceros y de las responsabilidades asumidas.
Norma de interpretación.
En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución, se estará a favor de la subsistencia de la
sociedad.
Esta posibilidad de reactivar la sociedad encuentra su fundamento en el principio de conservación de la
empresa y en el interés general. De esta forma se evita la perdida de fuentes de trabajo y se logra la
subsistencia de entidades productivas de bines y ss.
Si bien suelen aceptarse diversos supuestos de revocación de causas disolutorias, esto no será posible cuando
la causa disolutoria sea consecuencia de una sanción impuesta a la sociedad. Ejemplo el art 94 inc 9 dispone
que el retiro de autorización de la sociedad para funcionar en razón de su objeto.
PRORROGA DEL CONTRATO SOCIAL

ARTICULO 95. — La prórroga de la sociedad requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario
y lo dispuesto para las sociedades por acciones y las sociedades de responsabilidad limitada.
La prórroga debe resolverse y la inscripción solicitarse antes del vencimiento del plazo de duración de la
sociedad.
Una de las causales de disolución de la sociedad es el vencimiento del término por el cual se constituyó. Esta
causal puede ser evitada por los socios antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad mediante
la prórroga del contrato social.
Para ello deben modificar la cláusula del contrato social referida al plazo de duración e inscribir dicha
modificación en el registro público.
RECONDUCCION DE LA SOCIEDAD
VICTORIA BEAS 40
Es decir cuando el plazo se vence sin intención de disolver la sociedad.

Con sujeción a los requisitos del primer párrafo puede acordarse la reconducción mientras no se haya
inscripto el nombramiento del liquidador, sin perjuicio del mantenimiento de las responsabilidades
dispuestas por el artículo 99. ES DECIR MISMAS MAYORIAS QUE LA PRORROGA
Todo ulterior acuerdo de reconducción debe adoptarse por unanimidad, sin distinción de tipos.
EFECTOS DE LA DISOLUCION
El efecto principal de la disolución es el cambio de objeto de la sociedad. Se dejaran de lado las actividades
específicas de la sociedad y el nuevo fin societario será el de llevar a cabo la liquidación.
Esto implica la realización del activo y la cancelación del pasivo y la posterior distribución del remanente
entre los socios.
 Para los socios y la sociedad:

ARTICULO 97. — Cuando la disolución sea declarada judicialmente, la sentencia tendrá efecto retroactivo al
día en que tuvo lugar su causa generadora.
 Eficacia respecto de terceros.
ARTICULO 98. — La disolución de la sociedad se encuentre o no constituida regularmente, sólo surte efecto
respecto de: terceros en su inscripción registral, previa publicación en su caso.
 Administradores: facultades y deberes.

ARTICULO 99. — Los administradores con posterioridad al vencimiento de plazo de duración de la sociedad
o al acuerdo de disolución o a la declaración de haberse comprobado alguna de las causales de disolución,
solo pueden atender los asuntos urgentes y deben adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidación.
Cualquier operación distinta a esos fines los hace responsables ilimitada y solidaria respecto a los terceros y
socios.
LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD
CONCEPTO
La liquidación es el proceso por el que debe transitar una sociedad luego de haber caído en estado de
disolución y mediante el cual los liquidadores deberán realizar el activo y cancelar el pasivo para,
posteriormente y en caso de saldo positivo, reembolsar el capital aportado por los socios y distribuir entre
estos el remanente.
VICTORIA BEAS 41
PERSONALIDAD JURIDICA DE LAS SOCIEDADES EN LIQUIDACION

ARTICULO 101. — La sociedad en liquidación conserva su personalidad a ese efecto, y se rige por las normas
correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles.
La sociedad conserva su personalidad jurídica pero sola al efecto de realizar aquellos actos relacionados con
la liquidación. Por lo tanto los representantes sociales solo obligaran a la sociedad cuando se trate de actos
destinados a la liquidación.
LOS LIQUIDADORES
ARTICULO 102. — La liquidación de la sociedad está a cargo del órgano de administración, salvo casos
especiales o estipulación en contrario.
Excepciones:
a) Estipulación contractual: los socios pueden prever, en el contrato o estatuto social que la liquidación
este a cargo de alguien distinto al órgano de administración.
En su defecto el liquidador o liquidadores serán nombrados por mayoría de votos dentro de los treinta (30)
días de haber entrado la sociedad en estado de liquidación. No designados los liquidadores o si éstos no
desempeñaren el cargo, cualquier socio puede solicitar al juez el nombramiento omitido o nueva elección.
b) Quiebra: en caso de quiebra de la sociedad, la función de liquidador estará a cargo del síndico
concursal.
c) Objeto ilícito, actividad ilícita u objeto prohibido: cuando el contrato social sea declarado nulo por
alguna de estas causas, la liquidación estará a cargo de un funcionario designado por el juez.
Inscripción.
El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Público de Comercio. Para que sus actos sean
oponibles a terceros.
Remoción.
Los liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayorías requeridas para designarlos. Cualquier
socio, o el síndico en su caso, pueden demandar la remoción judicial por justa causa.
OBLIGACIONES
1) Confeccionar un inventario y balance
2) Informar a los socios
3) Confeccionar balances anuales
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4) Acatar las instrucciones de los socios

5) Representar a la sociedad empleando su razón social o denominación con el agregado en liquidación.
6) Exigirles a los socios las contribuciones debidas
7) Cumplir con otras obligaciones, que hacen al procedimiento de la liquidación.
DERECHOS
1) Representar a la sociedad
2) Percibir una remuneración
Obligaciones, inventario y balance.

ARTICULO 103. — Los liquidadores están obligados a confeccionar dentro de los treinta (30) días de asumido
el cargo un inventario y balance de patrimonio social, que pondrá a disposición de los socios. Estos podrán
por mayoría, extender el plazo hasta ciento veinte (120) días.
Incumplimiento. Sanción.
El incumplimiento de esta obligación es causal de remoción y les hace perder el derecho de remuneración,
así como les responsabiliza por los daños y perjuicios ocasionados.
Información periódica.
ARTICULO 104. — Los liquidadores deberán informar a los socios, por lo menos trimestralmente, sobre el
estado de la liquidación; en las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado
por el artículo 299, inciso 2), y en las sociedades por acciones el informe se suministrará a la sindicatura.
Balance.
Si la liquidación se prolongare, se confeccionarán además balances anuales.
Facultades.
ARTICULO 105. — Los liquidadores ejercen la representación de la sociedad. Están facultados para celebrar
todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo.
Instrucciones de los socios.

Se hallan sujetos a las instrucciones de los socios, impartidas según el tipo de sociedad, so pena de incurrir
en responsabilidad por los daños y perjuicios causados por el incumplimiento.
Actuación.
Actuarán empleando la razón social o denominación de la sociedad con el aditamento "en liquidación". Su
omisión lo hará ilimitada y solidariamente responsable por los daños y perjuicios.
VICTORIA BEAS 43
Contribuciones debidas.
ARTICULO 106. — Cuando los fondos sociales fueran insuficientes para satisfacer las deudas, los liquidadores
están obligados a exigir de los socios las contribuciones debidas de acuerdo con el tipo de sociedad o del
contrato constitutivo.
Obligaciones y responsabilidades.
ARTICULO 108. — Las obligaciones y la responsabilidad de los liquidadores se rigen por las disposiciones
establecidas para los administradores, en todo cuanto no esté dispuesto en esta Sección.
PARTICION Y DISTRIBUCION PARCIAL

ARTICULO 107. — Si todas las obligaciones sociales estuvieren suficientemente garantizadas, podrá hacerse
partición parcial.
Los accionistas que representen la décima parte del capital social en las sociedades por acciones y cualquier
socio en los demás tipos, pueden requerir en esas condiciones la distribución parcial. En caso de la negativa
de los liquidadores la incidencia será resuelta judicialmente.
Publicidad y efectos.
El acuerdo de distribución parcial se publicará en la misma forma y con los mismos efectos que el acuerdo
de reducción de capital.
BALANCE FINAL Y PROYECTO DE DISTRIBUCION

ARTICULO 109. — Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionarán el balance final y el proyecto
de distribución: reembolsarán las partes de capital y, salvo disposición en contrario del contrato, el excedente
se distribuirá en proporción a la participación de cada socio en las ganancias.
Comunicación del balance y plan de partición.
ARTICULO 110. — El balance final y el proyecto de distribución suscriptos por los liquidadores serán
comunicados a los socios, quienes podrán impugnarlos en el término de quince (15) días. En su caso la acción
judicial correspondiente se promoverá en el término de los sesenta (60) días siguientes. Se acumularán todas
las impugnaciones en una causa única.
En las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299
($10.000.000), inciso 2), y en las sociedades por acciones, el balance final y el proyecto de distribución
suscriptos también por los síndicos, serán sometidos a la aprobación de la asamblea. Los socios o accionistas
disidentes o ausentes, podrán impugnar judicialmente estas operaciones en el término fijado en el párrafo
anterior computado desde la aprobación por la asamblea. 60 DIAS
VICTORIA BEAS 44
REEMBOLSO DEL CAPITAL Y DISTRIBUCION DEL REMANENTE

ARTICULO 111. — El balance final y el proyecto de distribución aprobados se agregarán al legajo de la
sociedad en el Registro Público de Comercio, y se procederá a la ejecución.
Una vez inscriptos en el registro público el balance final y el proyecto de distribución, se procederá a
reembolsarle el capital a cada uno de los socios y a distribuir entre ellos el remanente.
a) La distribución del remanente se hará en proporción a la participación de cada socio en las ganancias,
salvo que hayan pactado otra cosa en el contrato.
b) La distribución suele hacerse en dinero efectivo, pero nada impide que los socios reciban su porción
en especie si así lo hubieran estipulado en el proyecto de distribución.
c) Puede suceder que, por cualquier causa, algún socio no reclame los importes que le corresponden.
Los importes no reclamados dentro de los noventa (90) días de la presentación de tales
documentos en el Registro Público de Comercio, se depositarán en un banco oficial a disposición de
sus titulares, Transcurridos tres (3) años sin ser reclamados, se atribuirán a la autoridad escolar de
la jurisdicción respectiva.
CANCELACION DE LA INSCRIPCION
ARTICULO 112. — Terminada la liquidación se cancelará la inscripción del contrato social en el Registro
Público de Comercio.
CONSERVACION DE LIBROS Y PAPELES

En defecto de acuerdo de los socios el Juez de Registro decidirá quién conservará los libros y demás
documentos sociales.
VICTORIA BEAS 45
PARTE II
VICTORIA BEAS 46
SOCIEDADES
EN
PARTICULAR
VICTORIA BEAS 47
CAPITULO I
SOCIEDAD ANONIMA
CONCEPTO
Aquella sociedad en la que el capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la
integración de las acciones suscriptas.
CARACTERISTICAS
i. El capital social está representado por acciones
ii. Los socios accionistas, limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas, es decir
que solo responderán con el capital que se hayan obligado a aportar a la sociedad.
iii. Las acciones están representadas en títulos libremente negociables
iv. Sus órganos están claramente establecidos en la ley 19.550 :
 Órgano de gobierno: asamblea de accionistas
 Administración: directorio
 Representación : presidente del directorio
 Fiscalización : sindicatura o consejo de vigilancia
CLASIFICACION
 SOCIEDADES ANONIMAS CERRADAS: son aquellas que poseen un numero cerrado de accionistas,
suelen estar integradas por los miembros de una familia, sin interés en incorporar nuevos accionistas
a la sociedad. Puede prescindir de órgano de fiscalización.
 SOCIEDADES ANONIMAS ABIERTAS: son aquellas que hacen oferta pública de sus acciones. Esta
oferta pública suele hacerse de 2 formas distintas: por cotización en bolsa o por invitación para
suscribir o adquirir acciones. Siempre debe tener el órgano de fiscalización.
CONSTITUCION
Las sociedades anónimas solo pueden constituirse por instrumento público, nunca por instrumento privado.
La ley prevé dos formas de constitución: por acto único o por suscripción pública:
1) Constitución por acto único o simultáneo: esta es la forma más utilizada en la práctica. La sociedad queda
constituida en un acto único, cuando los firmantes suscriben el instrumento de constitución.
El contrato constitutivo deberá contener los siguientes requisitos:
 Los enumerados en el artículo 11
Contenido del instrumento constitutivo. ARTICULO 11. — El instrumento de constitución debe contener,
sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad:
1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad
de los socios;
2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato constare solamente el
domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición por separado suscripta por el órgano
de administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas
en la sede inscripta;
3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;
4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio.
En el caso de las sociedades unipersonales, el capital deberá ser integrado totalmente en el acto
constitutivo;
5) El plazo de duración, que debe ser determinado;
6) La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios;
VICTORIA BEAS 48
7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de
los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y
viceversa;
8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los
socios entre sí y respecto de terceros;
9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.
 Datos relativos al capital social: descripción de las acciones y régimen de aumento de capital.
 Datos relativos a la suscripción e integración del capital: suscripción de cada uno de los firmantes,
monto y forma de integración del capital y plazo para pagar los saldos adeudados ( el cual no puede
exceder de dos años)
 Elección de directores y síndicos: en el contrato se debe especificar quienes integran los órganos de
administración y fiscalización y el término de duración de los cargos.
El contrato constitutivo debe ser presentado ante la autoridad de control, para que esta verifique el
cumplimiento de los requisitos fiscales y legales. La autoridad de control es el registro público,
Luego se deberá presentar el contrato ante el juez de registro. Si este lo juzga procedente, ordenara su
inscripción en el registro público.
El mismo trámite se deberá llevar a cabo para la inscripción del reglamento.
2) Constitución por suscripción pública o escalonada: esta forma casi no se utiliza, los interesados en crear
la sociedad recurren al público para reunir el capital.
Redactan un programa de fundación que debe ser aprobado por la autoridad de contralor e inscripto en el
registro público, en el cual establecen las bases de la futura sociedad y designan un banco que actuara como
intermediario en la colocación de las acciones entre el público. El banco deberá celebrar los contratos de
suscripción con los interesados cobrando por ellos una comisión.
Una vez suscriptas las acciones, se celebrara la asamblea constitutiva para fijar las pautas de funcionamiento
de la sociedad. Finalmente se publicara e inscribirá el contrato constitutivo, dando nacimiento a la sociedad.
SOCIEDAD ANONIMA EN FORMACION
Es aquella sociedad anónima constituida por acto único, la cual no ha finalizado los trámites necesarios para
conseguir su inscripción en el registro público.
El régimen aplicable a las sociedades que se encuentran en dicho periodo es el de los art 183 y 184 de la ley.
Para que les sea aplicable este régimen es necesario que:
1) la sociedad haya sido constituida por acto único,
no por suscripción publica
2) Que todavía no se haya inscripto en el registro
público
3) que dicha falta de inscripción no sea voluntaria,
sino seria de la sección IV
PERSONALIDAD JURIDICA
Las sociedades en formación tienen personalidad jurídica. Nada impide el funcionamiento de sus órganos, ni
la actuación de sus representantes. Además, el contrato social es oponible entre los socios.
VICTORIA BEAS 49
RESPONSABILIDAD POR LOS ACTOS REALIZADOS

Existen 3 clases de actos que pueden llegar a ser realizados por los directores antes de que la sociedad sea
inscripta:
1) Actos necesarios para la constitución de la sociedad
2) Actos relativos al objeto social, cuya realización en dicho periodo está autorizada expresamente en
el contrato social
3) Actos relativos al objeto social cuya realización en dicho periodo NO está autorizada expresamente
en el contrato social
En la 1 y 2 la responsabilidad será ilimitada y solidaria para directores, fundadores y la sociedad
En la 3 serán responsables ilimitada y solidariamente las personas que los hayan realizado y aquellos
directores y fundadores que los hayan consentido y NO la sociedad.
EFECTOS DE LA INSCRIPCION
Responsabilidad de los actos realizados durante el periodo de formación una vez que la sociedad esté
inscripta
Actos 1 y 2, una vez inscripta la sociedad, se libera de responsabilidad a los directores y fundadores. A dichos
actos se los tendrá como realizados originariamente por la sociedad
El 3, el directorio podrá resolver en el término de 3 meses desde la inscripción que la sociedad asuma las
obligaciones emergentes de dichos actos. Para ello el directorio deberá dar cuenta a la asamblea ordinaria y
aquí debemos distinguir:
 SI LA ASAMBLEA DESAPRUEBA los actos realizados, los directores serán responsables por los daños
y perjuicios ocasionados.
 SI LA ASAMBLEA APRUEBA los actos realizados, la sociedad asumirá las obligaciones junto con
quienes realizaron los actos y directores y fundadores que los consintieron. Por lo tanto estos últimos
NO SE LIBERAN DE RESPONSABILIDAD.
Actos cumplidos durante el período fundacional. Responsabilidades.
ARTICULO 183. — Los directores solo tienen facultades para obligar a la sociedad respecto de los actos
necesarios para su constitución y los relativos al objeto social cuya ejecución durante el período
fundacional haya sido expresamente autorizada en el acto constitutivo. Los directores, los fundadores
y la sociedad en formación son solidaria e ilimitadamente responsables por estos actos mientras la
sociedad no esté inscripta.
Por los demás actos cumplidos antes de la inscripción serán responsables ilimitada y solidariamente
las personas que los hubieran realizado y los directores y fundadores que los hubieren consentido.
Asunción de las obligaciones por la sociedad. Efectos.
ARTICULO 184. — Inscripto el contrato constitutivo, los actos necesarios para la constitución y los
realizados en virtud de expresa facultad conferida en el acto constitutivo, se tendrán como
originariamente cumplidos por la sociedad. Los promotores, fundadores y directores quedan liberados
frente a terceros de las obligaciones emergentes de estos actos.
VICTORIA BEAS 50
El directorio podrá resolver, dentro de los tres (3) meses de realizada la inscripción, la asunción por la
sociedad las obligaciones resultantes de los demás actos cumplidos antes de la inscripción, dando
cuenta a la asamblea ordinaria. Si ésta desaprobase lo actuado, los directores serán responsables de
los daños y perjuicios aplicándose el artículo 274. La asunción de estas obligaciones por la sociedad,
no libera de responsabilidad a quienes las contrajeron, ni a los directores y fundadores que los
consintieron.
NOMBRE SOCIAL
Solo puede tener DENOMINACION SOCIAL.

CAPITAL SOCIAL
IMPORTANCIA
En las sociedades por acciones cobra mayor importancia el capital que aportan los accionistas por sobre las
características personales de estos.
En las sociedades anónimas no se le da importancia a la persona del accionista, sino lo que realmente importa
es el capital que este aporte.
La ley 19550 exige la mención del capital social en el contrato constitutivo. Su OMISION ocasiona que la
sociedad quede incluida entre las sociedades de la sección IV. Y que quede sometida a dicho régimen, ya que
la mención del capital constituye un requisito esencial.
FUNCIONES
El capital social cumple 3 importantes funciones:
 Función de productividad: porque sirve como base patrimonial para emprender las actividades de la
sociedad y así obtener beneficios.
 Función de medición: porque sirve para medir y calcular la participación y responsabilidad de cada
uno de los socios en la sociedad
 Función de garantía: porque le da la garantía a los terceros de que la sociedad tiene fondos para
afrontar sus obligaciones. Esta función cobra importancia en las sociedades por acciones ya que los
socios limitan su responsabilidad a los aportes que hayan efectuado y los terceros acreedores solo
podrán cobrarse de allí.
PRINCIPIOS
En la SA el capital social debe cumplir 3 principios
1) INTANGIBILIDAD: esto significa que el capital social es inviolable. Se intenta asegurar que
permanezca intacto el capital social mínimo que figura en el contrato social y así poder cumplir con
la función de garantía del capital.
Beneficios de promotores y fundadores. ARTICULO 185. — Los promotores y los fundadores no pueden
recibir ningún beneficio que menoscabe el capital social. Todo pacto en contrario es nulo. Su retribución
podrá consistir en la participación hasta el diez por ciento (10 %) de las ganancias, por el término máximo de
diez ejercicios en los que se distribuyan.
Ganancias: pérdidas anteriores. ARTICULO 71. — Las ganancias no pueden distribuirse hasta tanto no
se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores. Cuando los administradores, directores o síndicos sean
remunerados con un porcentaje de ganancias, la asamblea podrá disponer en cada caso su pago aun
cuando no se cubran pérdidas anteriores.
VICTORIA BEAS 51
Dividendos. ARTICULO 68. — Los dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos a los socios, sino
por ganancias realizadas y líquidas resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y el
estatuto y aprobado por el órgano social competente, salvo en el caso previsto en el artículo 224,
segundo párrafo. Las ganancias distribuidas en violación a esta regla son repetibles, con excepción del
supuesto previsto en el artículo 225.
Derechos aportables. ARTICULO 40. — Los derechos pueden aportarse cuando debidamente
instrumentados se refieran a bienes susceptibles de ser aportados y no sean litigiosos.
2) DETERMINACION: según este principio, el monto de capital social debe estar expresamente
determinado en el contrato constitutivo. Se trata de una clausula obligatoria.
Contenido del instrumento constitutivo. ARTICULO 11. — El instrumento de constitución debe contener,
sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad:4) El capital social, que deberá ser expresado en
moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio. En el caso de las sociedades unipersonales, el
capital deberá ser integrado totalmente en el acto constitutivo
Constitución por acto único. Requisitos. ARTÍCULO 166. — Si se constituye por acto único, el instrumento de
constitución contendrá los requisitos del artículo 11 y los siguientes: Capital.1º) Respecto del capital social:
la naturaleza, clases, modalidades de emisión y demás características de las acciones, y en su caso, su régimen
de aumento;
3) INVARIABILIDAD: este principio nos indica que para modificar el monto del capital social en una SA,
ya sea para aumentarlo o reducirlo, es necesario cumplir con el trámite de la ley. Por lo tanto el
principio, no significa que el capital no puede ser modificado sino que para modificarlo es
indispensable el cumplimiento del procedimiento previsto.
CAPITAL MINIMO
El capital mínimo de la SA es de $100.000, por lo que el capital social nunca podrá ser inferior a dicho monto.
BIENES APORTABLES
Los accionistas de la SA solo pueden realizar aportes que consistan en PRESTACIONES DE DAR, ya sea dinero
o bienes susceptibles de ejecución forzada.
Las PRESTACIONES DE HACER solo podrán ser efectuadas como “prestaciones accesorias”.
SUSCRIPCION E INTEGRACION DEL CAPITAL SOCIAL
El capital debe suscribirse (cuanto se pone) totalmente al celebrarse el contrato constitutivo, y su integración
(efectivamente poner el dinero) depende de la clase de aportes.
APORTES EN DINERO: deben integrarse, como mínimo en un 25% al celebrar el contrato constitutivo y el 75%
restante, en un plazo NO mayor a dos años.
APORTES EN ESPECIE: deben integrarse totalmente al celebrar el contrato constitutivo de la sociedad y solo
pueden consistir en obligaciones de dar.
VICTORIA BEAS 52
MORA EN LA INTEGRACION
La mora en la integración se produce de pleno derecho y suspende automáticamente el ejercicio de los
derechos inherentes a las acciones en mora, ya que un mismo accionista puede tener acciones totalmente
integradas y otras no. Luego la sociedad podrá optar entre: exigir la integración del aporte o aplicar la sanción
establecida en el estatuto social, que puede consistir en:
o La venta de los derechos correspondientes a las acciones en
mora
o La caducidad de los derechos correspondientes a dichas
acciones
AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL
SUPUESTOS
La sociedad puede aumentar el capital social por diversas causas.
El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su quíntuplo. En caso de que la sociedad decida
aumentar el capital social por encima de su quíntuplo deberá hacerlo a través de una asamblea extraordinaria
de accionistas
MODIFICACION DEL ESTATUTO
El principio general es que el aumento del capital implica siempre la modificación del estatuto, cualquiera
sea la magnitud del aumento.
La excepción está dada por aquellas SA autorizadas a realizar oferta pública de sus acciones: pueden
aumentar su capital en la proporción que deseen, sin necesidad de modificar el estatuto.
CLASES DE AUMENTO
 Aumento SIN desembolso: el aumento se realiza sin que los accionistas efectúen nuevos
aportes o entregas de dinero.
 Aumento CON desembolso: el aumento se realiza a través de nuevos aportes o entregas de
dinero por parte de los accionistas
PROCEDIMIENTO PARA EL AUMENTO DEL CAPITAL CON DESEMBOLSO
El procedimiento para aumentar el capital es el siguiente:
1) El directorio, órgano permanente de administración, debe convocar a una asamblea de accionistas,
SUGIRIENDO el aumento de capital. Indicara entre otras cosas el MONTO de aumento que considere
necesario, e invocara las RAZONES que justifican dicho aumento.
Debemos distinguir:
 Si el aumento de capital no supera el quíntuplo del mismo, el directorio
deberá convocar una asamblea ORDINARIA de accionistas
 Si el aumento del capital supera el quíntuplo del mismo, el directorio
deberá convocar una asamblea EXTRAORDINARIA de accionistas.
2) Una vez convocada la asamblea de accionistas, es esta la que decide el aumento, ya que se trata del
órgano de gobierno de la sociedad. Por lo tanto debe quedar claro que son los accionistas quienes
resuelven el aumento de capital y NO el directorio.
3) Si la asamblea decide aumentar el capital social, DEBE INSCRIBIR dicha decisión en el REGISTRO
PUBLICO para que sea oponible frente a TERCEROS. Entre SOCIOS, la decisión que aumenta el capital
social es OPONIBLE desde que FINALIZA LA ASAMBLEA.
VICTORIA BEAS 53
4) Una vez que la asamblea adopto e inscribió la decisión de aumentar el capital, llega el momento de
hacer efectivo dicho aumento es decir la etapa de <EJECUCION>
La misma se podrá desarrollar de dos maneras:

oAumento SIN desembolso: en este caso los
accionistas recibirán directamente las nuevas acciones, sin necesidad de desembolsar dinero
o Aumento CON desembolso: en este caso, la
asamblea podrá delegarle al directorio que establezca la fecha de emisión de las nuevas
acciones, así como la forma y condiciones de pago por parte de los accionistas. El plazo para
integrar es decir PAGAR las nuevas acciones NO PODRA SER MAYOR de dos años desde que la
asamblea decidió el aumento del capital social.
5) Finalmente la sociedad deberá comunicar a la autoridad de contralor IGPJ y al registro público
la efectiva suscripción del capital social, para que el aumento sea registrado.
DERECHO DE PREFERENCIA
El derecho de preferencia asegura a los accionistas que, en caso de aumento de capital, cada uno de
ellos tendrá el derecho a suscribir las nuevas acciones en la misma proporción que posee. SE LE
OFRECE A LOS SOCIOS COMPRAR LAS ACCIONES ANTES DE OFRECERLAS A TERCEROS.
DERECHO DE ACRECER
El derecho de acrecer otorga a los accionistas la posibilidad de suscribir e integrar el aumento de

capital en la parte correspondiente a otro u otros accionistas que han decidido no suscribir en dicho
aumento de capital. EL SOCIO QUE NO PUEDE SUSCRIBIR, SE LE OFRECE SU PARTE A LOS DEMAS
ACCIONISTAS.
PROCEDIMIENTO:
i. La sociedad hará un ofrecimiento a los accionistas para que ejerzan el

derecho de suscripción preferente. debe hacerlo mediante la publicación de
avisos por 3 días en el diario de publicaciones legales.
ii. A partir de la última publicación, los accionistas tendrán un plazo de 30 días
para ejercer el derecho de suscripción preferente.
iii. Si VENCIDOS esos 30 días, algún accionistas NO hubiese ejercido el derecho
de preferencia, los demás podrán ACRECER la parte que este no suscribió,
en proporción a las acciones que cada uno haya suscripto en dicho aumento.
Tanto el derecho de preferencia como el derecho de acrecer son inviolables y no pueden ser
suprimidos pero si limitados o suspendidos.
Limitación al derecho de preferencia. Condiciones.
ARTICULO 197. — La asamblea extraordinaria, con las mayorías del último párrafo del artículo 244,
puede resolver en casos particulares y excepcionales, cuando el interés de la sociedad lo exija, la
limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones, bajo las
condiciones siguientes:
1º) Que su consideración se incluya en el orden del día;
2º) Que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones
preexistentes
VICTORIA BEAS 54
VIOLACION AL DERECHO DE PREFERENCIA
El accionista que se vea perjudicado tendrá las siguientes opciones:
 Podrá pedir que se cancele la suscripción que le hubiese correspondido

 En caso de que la cancelación no sea posible por tratarse de suscripciones realizadas por
terceros de buena fe, el accionista tendrá derecho a que la sociedad y los directores lo
indemnicen SOLIDARIAMENTE por los daños causados
El accionista tendrá un plazo de SEIS meses para ejercer cualquiera de estas dos acciones, contados
desde el VENCIMIENTO DEL PLAZO DE SUSCRIPCION.
EMISION DE ACCIONES CON PRIMA
Significa que al efectuar el aumento de capital, las nuevas acciones que se emitan tengan un plus, un
sobre precio, es decir que se emitan por sobre su valor nominal. AUMENTO PARA QUE LOS 3ROS
PAGUEN MAS POR C ACCION.
De esta forma las nuevas acciones serán más caras para aquel que las suscriba aunque dentro de la
sociedad representaran el mismo capital que las acciones emitidas anteriormente.
OBJETIVO
El objetivo es evitar un enriquecimiento gratuito de los nuevos accionistas. Dicho enriquecimiento

estaría dado por la ventaja que representa suscribir acciones de una empresa en marcha.
QUE SUCEDE CON EL SOBREPRECIO PAGADO
El saldo que arroje el importe de la prima, descontados los gastos de emisión, integrara una reserva
especial, distribuible entre los accionistas
EMISION DE ACCIONES BAJO LA PAR
Es la emisión de acciones por debajo del valor nominal, es decir de lo que actualmente valen. Están
PPROHIBIDAS.SU EMISION SERA NULA.
REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL
i. Reducción VOLUNTARIA: la decisión de reducir el capital deberá ser adoptada por asamblea
extraordinaria y con la opinión fundada del síndico. La misma puede afectar a los acreedores
de la sociedad, ya que el capital es la garantía común de los acreedores. Es por eso que la ley
les concede a estos el derecho a OPONERSE a la reducción.
En caso de que exista oposición, la sociedad no podrá efectuar la reducción hasta tanto el acreedor no
sea DESINTERESADO es decir que le paguen su crédito o suficientemente GARANTIZADO es decir que
le garanticen el pago.
ii. Reducción OBLIGATORIA: la reducción del capital será obligatoria cuando las pérdidas hayan
consumido las reservas y el 50% del capital.
VICTORIA BEAS 55
SOCIEDAD ANONIMA
ACCIONES BONOS DEBENTURES Y OBLIGACIONES NEGOCIABLES
ACCIONES
CONCEPTO
Las acciones son títulos valores representativos del capital social que determinan la participación del
accionista en la vida corporativa
CARACTERISTICAS
1) Otorgan a sus titulares la condición de socio, esta condición se adquiere desde que se suscribe
la acción, sin importar en qué momento se haga entrega del titulo
2) Deben siempre tener el mismo valor, expresado en moneda argentina
3) La sociedad puede crear distintas clases o categorías de acciones
4) Cada una de estas categorías de acciones puede otorgar derechos distintos que las otras. Sin
embargo dentro de cada categoría los derechos deben ser los mismos.
REQUISITOS
Las acciones están representadas en títulos SALVO las acciones escriturales.
Estos títulos deben cumplir con las formalidades que establezca el estatuto social. Pero siempre deben
contener las siguientes menciones:
a) Denominación de la sociedad, domicilio, fecha, lugar de constitución, duración y datos de la

inscripción
b) Capital social
c) Nuero, valor nominal del título, clase de acciones que representa y derechos que otorga
Se trata de certificados provisorios, se debe detallar en ellos las integraciones dinerarias que se hayan
efectuado.
CLASES DE ACCIONES
SEGÚN LOS DERECHOS QUE CONFIEREN
 ACCIONES PRIVILEGIADAS O DE VOTO PLURAL: son aquellas que confieren más de un

voto por acción. El titular de esta clase de acciones tendrá al momento de adoptar las
decisiones, un voto más fuerte que los accionistas ordinarios, sin necesidad de invertir
mayor capital. VENTAJA POLITICA
Esta clase de acciones tiene dos limitaciones
1) El voto plural NO rige en aquellas decisiones que impliquen una reforma al
estatuto de la sociedad. Cada acción otorgara un voto.
2) NO pueden ser emitidas cuando la sociedad ya fue autorizada a hacer oferta
pública de sus acciones
VICTORIA BEAS 56
 ACCIONES PREFERIDAS: son aquellas que otorgan determinadas ventajas

PATRIMONIALES a sus titulares, (ORDEN DE COBRO PREFERENTE)
Esta clase de acción posee una limitación:
1) En el estatuto puede pactarse que dichas acciones CAREZCAN de derecho a VOTO,
por lo cual su titular no podría votar en la adopción de decisiones. Sin embargo
para ciertas decisiones recuperan el derecho al voto.
El voto plural de las acciones privilegiadas es incompatible con las ventajas patrimoniales de las
acciones preferidas, por lo cual una acción NUNCA podrá ser privilegiada y preferida a la vez.
 ACCIONES ORDINARIAS: son aquellas que otorgan un solo voto por acción y que no
brindan preferencias patrimoniales a su titular.
SEGÚN LA FORMA DE TRANSMITIRSE
 ACCIONES AL PORTADOR: son aquellas que se transmiten por la mera tradición. El

titular de esta clase de acciones puede acreditar su condición de socio con la sola
exhibición del título.
 ACCIONES NOMINATIVAS ENDOSABLES: son aquellas que se transmiten por endoso.
Estas acciones pueden circular libremente, a través del endoso, siempre que se realice
la inscripción de las transmisiones en el libro de registro de acciones de la sociedad.
 ACCIONES NOMINATIVAS NO ENDOSABLES: son aquellas que se transmiten por vía de
cesión. La transmisión debe realizarse a nombre de una persona determinada y se
debe notificar a la sociedad emisora para que se inscriba la transmisión en su libro de
acciones. Son nominativas porque se realizan a nombre de una persona y NO
endosables porque se transmiten por CESION.
 ACCIONES ESCRITURALES: son aquellas acciones que NO están representadas en
TITULOS, sino en cuentas llevadas a nombre de sus titulares por la sociedad emisora
u otros organismos autorizados. A fin de que el accionista pueda acreditar su
condición de tal, la sociedad debe entregarle un comprobante de apertura de cuenta.
Se transmiten igual que las acciones nominativas NO endosables.
Actualmente se permiten y existen las escriturales y las nominativas no endosables.
TRANSMISIBILIDAD
La transmisión de acciones es LIBRE, el estatuto puede LIMITAR la transmisión de acciones pero nunca
PROHIBIRLA.
TRANSFERENCIA
Depende de cada clase de acción:
 Acciones nominativas no endosables: se perfecciona con la entrega del material del título, la
inscripción de la transferencia en el libro de registro de acciones de la sociedad emisora y la
inscripción en el titulo mismo.
 Acciones escriturales: se perfecciona con la notificación de la transferencia en forma expresa
y por escrito a la sociedad emisora o entidad que lleve el registro y la inscripción en su libro
correspondiente.
INDIVISIBILIDAD
Las acciones son indivisibles. En caso de que una acción tenga más de un propietario, se aplican las
reglas de condominio y la sociedad podrá exigir que unifiquen la representación para ejercer los
derechos y cumplir con las obligaciones emergentes de dicha acción.
VICTORIA BEAS 57
LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES
La sociedad anónima debe llevar un libro de registro de acciones a fin de brindar información referente
a las acciones de la sociedad función de publicidad.
En este libro deberá asentarse:
1) clases de acciones, derechos y obligaciones que emerjan de ellas
2) Estado de integración de las acciones con el nombre de su suscriptor

3) Transferencias sufridas por las acciones con sus respectivas fechas y con la
individualización de sus adquirentes
4) Derechos reales gravados en las acciones nominativas
Todos estos actos serán oponibles a la sociedad y a terceros, solo después de ser inscriptos en el libro
de registro de acciones de la sociedad.
CERTIFICADOS
La sociedad puede emitir dos clases de certificados
1) Certificados provisionales: son títulos que se les entregan a los accionistas

mientras no hayan integrado totalmente acciones suscriptas
2) Certificados globales: son títulos que representan a una cantidad determinada de
acciones. Su finalidad es evitar la circulación fragmentada de acciones de bajo
valor. Solo pueden emitirlos aquellas sociedades autorizadas a realizar oferta
pública de sus acciones.
CUPONES
La sociedad anónima puede utilizar cupones, se trata de anexos que generalmente se adhieren a los
títulos representativos de las acciones y que son legitimantes para el cobro de dividendos.
NEGOCIOS SOBRE ACCIONES
Pueden realizarse compraventas, usufructo, prenda y sindicación en las acciones.
EMBARGO DE ACCIONES
Los acreedores particulares de los accionistas pueden embargar las acciones que estos posean en la
sociedad
Sin embargo, mientas se lleve a cabo la subasta, el accionista conservara los derechos
correspondientes a las acciones embargadas
VICTORIA BEAS 58
AMORTIZACION DE LAS ACCIONES
La amortización de las acciones es un procedimiento a través del cual se cancelan algunas acciones,
con ganancias realizadas y liquidadas de la sociedad
Es un pago anticipado que se hace a accionistas de la cuota de liquidación que le correspondería. A

dichos accionistas se les entrega un bono de goce a cambio de las acciones. De esta forma dejaran de
ser accionistas para convertirse en acreedores de la sociedad.
BONOS
CONCEPTO
Los bonos son títulos que puede emitir la sociedad y que representan para sus titulares un crédito
contra esta. Quien sea titular de bonos no será accionista de la sociedad, sino acreedor de ella.
CLASES DE BONOS
 Bonos de goce: son aquellos que se les otorgan a los titulares de acciones totalmente
amortizadas, en reemplazo de estas. Estos bonos dan derecho a participar en las ganancias de
la sociedad. También dan derecho a cobrar de lo producido por liquidación de la sociedad,
luego de que cobren los titulares de acciones no amortizadas.
 Bonos de participación: son aquellos que se les otorgan a quienes hayan efectuado
prestaciones que no constituyan aportes de capital.
Estos bonos solo dan derecho a participar de las ganancias del ejercicio.
DEBENTURES
El debenture es un título que instrumenta obligaciones sociales, otorgando como tal a su tenedor la
calidad de acreedor de la sociedad, con el básico derecho a la recepción de intereses y cuotas de
amortización pactados. Es el título que la sociedad entrega a cambio de dinero o algún bien. De esta
forma el tenedor del debenture se convertirá en acreedor de la sociedad y podrá recuperar el dinero
correspondiente a dicho préstamo en cuotas y con intereses.
VENTAJA PARA EL TENEDOR DEL DEBENTURE  cobro de intereses
VENTAJA PARA LA SOCIEDAD  lograr rápidamente el ingreso de fondos ya sea dinero o bienes
SOCIEDADES AUTORIZADAS A EMITIRLOS  sociedades por acciones únicamente.
La emisión de debentures implica un endeudamiento para la sociedad. En consecuencia, para que

dicha emisión proceda, deberá esta prevista en el estatuto social y ser autorizada por la asamblea
extraordinaria de accionistas.
VICTORIA BEAS 59
CLASES DE DEBENTURES
SEGÚN LA CLASE DE GARANTIA
1. Debentures con garantía flotante: son aquellos cuyo pago se garantiza con todos los derechos
y bienes de la sociedad emisora, o una parte de ellos. Esto incluye a los bienes muebles e
inmuebles presentes y futuros de la sociedad. Por lo tanto el acreedor podrá cobrarse de
cualquiera de esos bienes o derechos ante el incumplimiento de la sociedad en el pago. Según
de que bien se cobre, el acreedor tendrá los privilegios correspondientes a la prenda (bienes
muebles), a la hipoteca (inmuebles) o a la anticresis (frutos o rentas de un inmueble) sin
necesidad de cumplir con las formalidades previstas para la constitución de estos derechos
reales.
2. Debentures con garantía especial: son aquellos cuyo pago se garantiza con todo el
patrimonio de la sociedad. Pero los titulares de esta clase de debentures deberán cobrar su
crédito con los acreedores quirografarios de la sociedad.
SEGÚN LOS DERECHOS QUE OTORGAN
1. Debentures simples: son aquellos que otorgan a su titular (acreedor) el derecho al

reembolso del capital, más los intereses.
2. Debentures convertibles: son aquellos que otorgan a su titular la opción entre percibir su
crédito, reembolso más intereses, o convertirse en accionista de la sociedad emisora. Es
decir que se trata de debentures convertibles en acciones.
INTERVENCION DE UN BANCO FIDUCIARIO
La ley de sociedades establece que aquellas sociedades que pretendan emitir debentures deberán
celebrar un contrato de fideicomiso con un banco. Este bando será el encargado entre otras cosas de
representar y defender los derechos e intereses de los debenturistas, durante la etapa de emisión y
suscripción de los debentures.
OBLIGACIONES NEGOCIABLES
Las obligaciones negociables son títulos de crédito representativos de préstamos, generalmente a mediano o
largo plazo. Ejemplo: una persona  obligacionista, le presta $50.000 a la sociedad. A cambio la sociedad le
entrega 10 obligaciones negociables de $5.000 cada una pagaderas a 15 años y con una tasa del 18%.
DIFERENCIAS CON LOS DEBENTURES
Las obligaciones negociables son títulos de deuda al igual que los debentures. Sin embargo presentan las
siguientes diferencias:
 SOCIEDADES AUTORIZADAS: las obligaciones negociables pueden ser emitidas por sociedades por
acciones, cooperativas, asoc. Civiles constituidas en el país y sucursales de sociedades por acciones
extranjeras.
 REGIMEN DE EMISION: para que la emisión de obligaciones negociables proceda no es necesario que
está prevista en el estatuto social. Tampoco se necesita que la decisión sea adoptada en asamblea
extraordinaria, siendo suficiente que lo decida la asamblea ordinaria
 FIDEICOMISO: no es obligatoria la celebración de contrato de fideicomiso con un banco
 GARANTIAS ADICIONALES: además de las garantías propias ya sea flotante especial o común, pueden
llevas garantías adicionales de terceros
 TRATAMIENTO IMPOSITIVO: las obligaciones negociables presentan importantes beneficios en materia
de impuestos, beneficios fiscales.
VICTORIA BEAS 60
SOCIEDAD ANONIMA
LAS ASAMBLEAS
La reunión de accionistas convocada y celebrada de acuerdo a la ley y los estatutos, para considerar y resolver
sobre los asuntos indicados en la convocatoria.
La asamblea se concibe como la reunión de accionistas, organizada obligatoriamente para su funcionamiento

en forma de colegio, de acuerdo a la ley y el estatuto, a fin de tratar y resolver en interés social sobre asuntos
de su competencia, fijados por la ley y el orden del día, con efecto de obligatoriedad para la sociedad y los
accionistas.
Es el órgano de GOBIERNO de la sociedad anónima.
CARACTERISTICAS
1. ORGANO DE GOBIERNO: la asamblea de accionistas es el órgano de gobierno de la sociedad anónima.
Es el órgano que adopta las decisiones sociales.
2. ORGANO NO PERMANENTE: la asamblea no funciona constantemente durante toda la existencia de
la sociedad. Solo funciona cuando es convocada.
3. FACULTADES INDELEGABLES: las facultades de la asamblea son indelegables. Por lo tanto se dice que
tiene competencia exclusiva en sus facultades
4. PODERES Y AUTONOMIA LIMITADOS: los acuerdos adoptados en asamblea no pueden exceder de la
competencia fijada por la ley y el estatuto social.
5. OBLIGATORIEDAD DE SUS DECISIONES: las decisiones adoptadas en asamblea son obligatorias para
la sociedad y todos los accionistas. Estas decisiones deben ser cumplidas por el directorio.
6. ACTO FORMAL: la asamblea es un acto formal ad solemnitatem. Por lo tanto para que sus decisiones
sean válidas, será necesario que se respeten todos los recaudos de la ley, en cada una de las etapas
que forman la voluntad social.
CLASES DE ASAMBLEAS
Las asambleas pueden clasificarse en base a 2 criterios distintos:

I. según los asuntos que deban tratarse:
 ASAMBLEA ORDINARIA: es la que resuelve los siguientes asuntos Asamblea ordinaria.
ARTICULO 234. 1) Balance general, estado de los resultados, distribución de ganancias, memoria e informe
del síndico y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que le competa resolver conforme a la ley
y el estatuto o que sometan a su decisión el directorio, el consejo de vigilancia o los síndicos;
2) Designación y remoción de directores y síndicos miembros del consejo de vigilancia y fijación de su

retribución;
3) Responsabilidad de los directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia;
4) Aumentos del capital conforme al artículo 188.
Para considerar los puntos 1) y 2) será convocada dentro de los cuatro (4) meses del cierre del ejercicio.
VICTORIA BEAS 61
 ASAMBLEA EXTRAORDINARIA:
ARTICULO 235. — Corresponden a la asamblea extraordinaria todos los asuntos que no sean de
competencia de la asamblea ordinaria, la modificación del estatuto y en especial:
1º) Aumento de capital, salvo el supuesto del artículo 188. Sólo podrá delegar en el directorio la época
de la emisión, forma y condiciones de pago;
2º) Reducción y reintegro del capital;
3º) Rescate, reembolso y amortización de acciones;
4º) Fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento, remoción y retribución de los

liquidadores; escisión; consideración de las cuentas y de los demás asuntos relacionados con la gestión
de éstos en la liquidación social, que deban ser objeto de resolución aprobatoria de carácter definitivo;
5º) Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones conforme
al artículo 197;
6º) Emisión de debentures y su conversión en acciones;
7º) Emisión de bonos.
II. SEGÚN LOS ACCIONISTAS QUE PARTICIPAN DE ELLA:
 ASAMBLEA GENERAL: en ella participan y votan todos los accionistas
 ASAMBLEA ESPECIAL: en ella participan y votan exclusivamente los accionistas

tenedores de una determinada clase de acciones, para adoptar las resoluciones que
afecten los derechos de esa clase.
 ASAMBLEA UNANIME: es aquella en la que se reúnen los accionistas que representan

la totalidad del capital social. Las decisiones en esta asamblea deben adoptarse por
unanimidad.
VICTORIA BEAS 62
ETAPAS PARA LA ADOPCION DE DECISIONES
1) CONVOCATORIA DE ASAMBLEA
La convocatoria es la invitación formulada a los accionistas para que concurran a una asamblea.
QUIEN DEBE CONVOCAR A LAS ASAMBLEAS
El principio general es que tanto las asambleas ordinarias como las extraordinarias, deben ser
convocadas por el DIRECTORIO.
La excepción: pueden ser convocadas por el síndico en los siguientes casos:
 Convocar asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario
 asamblea ordinaria o asambleas especiales, cuando omitiere hacerlo el directorio.
Por otro lado cualquier accionista puede requerir al directorio o al síndico que convoquen una
asamblea. Siempre que dicho accionista represente, al menos, el 5% del capital social o el porcentaje
mínimo que establezca el estatuto.
En caso de que el directorio o el síndico no procedan a convocar la asamblea, el accionista podrá

solicitarla a través de la autoridad de control o en forma judicial.
La ley prevé la posibilidad de realizar hasta dos convocatorias de asamblea. La segunda tendrá lugar
cuando fracase la primera.
FORMA DE CONVOCAR LAS ASAMBLEAS
A través de edictos, que deben ser publicados por el directorio, en el diario de publicaciones legales.
El modo de publicar estos edictos variara según se trate de primera o segunda convocatoria:
a) Primera convocatoria: el edicto se publica por CINCO días. Debe publicarse al menos
con 10 días de anticipación a la celebración de la asamblea, pero no más de 30.
b) Segunda convocatoria: el edicto se publica por TRES días. Debe publicarse con al
menos OCHO días de anticipación a la celebración de la asamblea, la cual deber
celebrarse dentro de los 30 días de fracasada la asamblea en primera convocatoria.
c) Convocatoria SIMULTÁNEA: ambas convocatorias primera y segunda pueden

realizarse en forma simultánea siempre que el estatuto lo autorice. En dicho caso, se
publicaran los edictos de la misma forma que para la primera convocatoria el edicto
se publica por CINCO días. Debe publicarse al menos con 10 días de anticipación a la
celebración de la asamblea, pero no más de 30.
VICTORIA BEAS 63
CONTENIDO DE LOS EDICTOS
En él se deben mencionar:
 Carácter de la asamblea ordinaria o extraordinaria , especial o general
 Fecha
 Hora
 Lugar de reunión
 Orden del día
 Recaudos que deban cumplir los accionistas al momento de asistir.
ORDEN DEL DIA
El orden del día es el listado de temas o cuestiones por los cuales se convoca a la asamblea para que
este decida sobre ellos. Es el temario prefijado para la asamblea. Cualquier decisión adoptada por la
asamblea sobre materias distintas a las incluidas en el orden del día es NULA.
ARTICULO 246. — Es nula toda decisión sobre materias extrañas a las incluidas en el orden del día,
salvo:
1º) Si estuviere presente la totalidad del capital y la decisión se adopte por unanimidad de las acciones con
derecho a voto;
2º) Las excepciones que se autorizan expresamente en este Título;
3º) La elección de los encargados de suscribir el acta.
2) REUNION O FORMACION DE LA ASAMBLEA
Los accionistas que pretendan participar de la asamblea, deben comunicar su voluntad de asistir con
no menos de 3 días de anticipación a la fecha de celebración de la misma. Deben comunicar a través
de un medio fehaciente, a fin de ser inscriptos en el libro de asistencia a asambleas.
Libro de asistencia. Los accionistas o sus representantes que concurran a la asamblea firmarán el libro de
asistencia en el que se dejará constancia de sus domicilios, documentos de identidad y número de votos que
les corresponda.
Llegado el día de celebración de la asamblea, antes de dar comienzo a esta, los accionistas o sus
representantes que concurran deberán firmar el libro de asistencias. En el dejaran constancia de sus
domicilios, DNI y número de votos que les corresponda.
Los accionistas pueden hacerse representar por otra persona física, en la asamblea.
Para ello será suficiente un mandato otorgado en instrumento privado, con firma certificada.
VICTORIA BEAS 64
NO PUEDEN SER MANDATARIOS:
 Los directores
 Los síndicos
 Los integrantes del consejo de vigilancia
 Los gerentes
 Los demás empleados de la sociedad
Para dar comienzo a la asamblea será imprescindible lograr el quorum previsto por la ley 19.550
3) QUORUM
Es la cantidad mínima de accionistas que deben asistir para que la asamblea pueda constituirse y sesionar. El
quorum exigido varía según el tipo de asamblea y el número de convocatoria.
a) ASAMBLEA ORDINARIA
 PRIMERA CONVOCATORIA: se requiere la presencia de accionistas que representen la

mayoría de las acciones con derecho a voto.
 SEGUNDA CONVOCATORIA: la asamblea se considerara constituida cualquiera sea la
cantidad de accionistas presentes.
b) ASAMBLEA EXTRAORDINARIA
 PRIMERA CONVOCATORIA: se requiere la presencia de accionistas que representen el 60%

de las acciones con derecho a voto
 SEGUNDA CONVOCATORIA: se requiere la concurrencia de accionistas que representen el
30% de las acciones con derecho a voto.
4) DELIBERACION
Una vez determinada la existencia del quorum mínimo, comienzan las deliberaciones.
 Las deliberaciones estarán dirigida por el presidente del directorio

 Todos los accionistas tienen derecho de voz. También gozan de este derecho los directores no
accionistas, los síndicos y los gerentes generales.
 Comenzada la deliberación la asamblea podrá pasar a cuarto intermedio solo UNA vez.
En dicho caso la asamblea deberá continuar necesariamente dentro de los 30 días siguientes y solamente
podrán participar de ella quienes hayan asistido a la primera parte.
VICTORIA BEAS 65
5) VOTACION
Tienen derecho a voto todos los accionistas. Inclusive directores síndicos y gerentes generales que sean
accionistas.
NO PODRAN VOTAR:
a) Los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y gerentes generales

aunque sean accionistas en las decisiones vinculadas a su responsabilidad,
remoción con causea o aprobación de sus actos de gestión.
b) El accionista que en una operación determinada tenga ‘por cuenta propia o ajena`
un interés CONTRARIO al de la sociedad. Deberá abstenerse de votar.
c) Los titulares de acciones preferidas sin derecho a voto.
Es importante recordar que la asamblea no puede decidir sobre cuestiones no incluidas en el orden del día.
Si lo hacen estas cuestiones serán NULAS.
EXCEPCIONES:
A. Si estuviera presente la totalidad del capital y la decisión se adoptara por

unanimidad de los accionistas con derecho a voto
B. La promoción de acciones de responsabilidad contra directores o síndicos cuando
sea consecuencia de una cuestión en el orden del día
C. La elección de los encargados de firmar el acta de asamblea
6) MAYORIAS
La mayoría es la cantidad de votos que necesitan para adoptar una resolución social valida.
Tanto en las asambleas ordinarias como en las extraordinarias, las resoluciones serán adoptadas por mayoría
absoluta de los votos presentes en la asamblea, es decir la mitad más uno de los votos presentes.
Asamblea extraordinaria. Quórum.
ARTICULO 244. — La asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de

accionistas que representen el sesenta por ciento (60 %) de las acciones con derecho a voto, si el estatuto no
exige quórum mayor.
Segunda convocatoria.
En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el treinta por ciento
(30 %) de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije quórum mayor o menor.
Mayoría.
Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan
emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número.
VICTORIA BEAS 66
SUPUESTOS ESPECIALES
Cuando se tratare de la transformación, prórroga o reconducción, excepto en las sociedades que hacen oferta
pública o cotización de sus acciones; de la disolución anticipada de la sociedad; de la transferencia del
domicilio al extranjero, del cambio fundamental del objeto y de la reintegración total o parcial del capital,
tanto en la primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de
la mayoría de acciones ES DECIR MAYORIA TOMADO DEL 100% DE LOS ACCIONISTAS con derecho a voto, sin
aplicarse la pluralidad de voto. Esta disposición se aplicará para decidir la fusión y la escisión, salvo respecto
de la sociedad incorporante que se regirá por las normas sobre aumento de capital.
A. Las resoluciones se adoptan por mayoría de acciones tanto presentes como ausentes
B. No se aplica la pluralidad de votos, es decir que las acciones privilegiadas que en otras votaciones
pueden otorgar hasta cinco votos en este caso solo valdrá UNO.
C. Las acciones preferidas sin derecho a voto recuperan el derecho a voto solo para estas decisiones,
otorgándose 1 voto por cada acción.
ACTA DE ASAMBLEA
Una vez finalizada la asamblea, el directorio debe labrar un acto de lo acontecido en ella. En dicha acta se
deberán resumir las manifestaciones hechas en la deliberación, las formas de las votaciones y sus resultados,
con expresión completa de las decisiones. El acta deberá estar confeccionada y firmada por el presidente del
directorio y los socios designados al efecto dentro de los cinco días.
EFECTOS DE LAS DECISIONES ASAMBLEARIAS
El principio general es que las decisiones adoptadas en asamblea son obligatorias para la sociedad y todos
los accionistas y deben ser cumplidas es decir ejecutadas por el directorio.
Este principio tiene dos excepciones, es decir las decisiones adoptadas en asamblea no serán obligatorias:
 Para aquel accionista que ejerza el derecho de receso

 Cuando dichas decisiones sean impugnables de nulidad
IMPUGNACION DE LAS RESOLUCIONES
CAUSALES Y PLAZO
Todas aquella resoluciones de la asamblea adoptadas en violación de la ley, estatuto o reglamente pueden
ser impugnadas de nulidad dentro del plazo de 3 MESES,
SUJETOS LEGITIMADOS
Están legitimados para impugnar de nulidad las resoluciones asamblearias:
A. Los accionistas que HAYAN VOTADO EN CONTRA de respectiva decisión

B. Los accionistas que se HAYAN ABSTENIDO DE VOTAR
C. Los accionistas que hayan estado AUSENTES en dicha asamblea
D. Los DIRECTORES
E. Los integrantes de la SINDICATURA
F. Los integrantes del CONSEJO DE VIGILANCIA
VICTORIA BEAS 67
G. La autoridad de CONTROL
Los accionistas que HAYAN VOTADO A FAVOR de una determinada decisión NO PODRAN luego atacarla de
nulidad, salvo que haya VICIO DE LA VOLUNTAD.
La acción de nulidad debe promoverse contra la sociedad ante el juez del domicilio social.
SUSPENSION PROVISORIA
ARTICULO 252. — El Juez puede suspender a pedido de parte, si existieren motivos graves y no mediare
perjuicio para terceros, la ejecución de la resolución impugnada, previa garantía suficiente para responder
por los daños que dicha medida pudiere causar a la sociedad.
REQUISITOS PARA PEDIR LA CAUTELAR
1) Que se haya promovido la acción de nulidad

2) Que sea a pedido de parte
3) Que existan motivos graves para pedirla
4) Que la medida no ocasione perjuicios a terceros
5) Que el peticionante de la medida otorgue garantía suficiente para responder por los daños que dicha
medida pueda ocasionar a la sociedad
6) Que se cumpla con los otros requisitos de toda medida cautelar, es decir verosimilitud en el derecho
y peligro en la demora.
RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS
Los accionistas que hayan votada a favor de las resoluciones declaradas nulas, responden ilimitada y
solidariamente por las consecuencias de las mismas.
Ello sin perjuicio de la responsabilidad que le corresponda a los directores, síndicos y miembros del consejo
de vigilancia
DERECHO DE RECESO
Es el derecho que le asiste a todo accionista de retirarse de la sociedad cuando la asamblea resuelve modificar
de manera sustancial el contrato social o estatuto.
Además del derecho a retirarse, el accionista podrá exigirle a la sociedad una suma de dinero que represente
el valor de su participación social actualizada.
Derecho de receso.
ARTICULO 245. — Los accionistas disconformes con las modificaciones incluidas en el último párrafo
del artículo anterior, salvo en el caso de disolución anticipada y en el de los accionistas de la sociedad
incorporante en fusión y en la escisión, pueden separarse de la sociedad con reembolso del valor de
sus acciones. También podrán separarse en los pasos de aumentos de capital que competan a la
asamblea extraordinaria y que impliquen desembolso para el socio, de retiro voluntario de la oferta
pública o de la cotización de las acciones y de continuación de la sociedad en el supuesto del artículo
94 inciso 9).
VICTORIA BEAS 68
Limitación por oferta pública.
En las sociedades que hacen ofertas públicas de sus acciones o se hallan autorizadas para la cotización
de las mismas, los accionistas no podrán ejercer el derecho de receso en los casos de fusión o de
escisión si las acciones que deben recibir en su consecuencia estuviesen admitidas a la oferta pública
o para la cotización, según el caso. Podrán ejercerlo si la inscripción bajos dichos regímenes fuese
desistida o denegada.
Titulares.
Sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 244 para la determinación de la mayoría, el derecho de
receso sólo podrá ser ejercido por los accionistas presentes que votaron en contra de la decisión,
dentro del quinto día y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas al tiempo de la
asamblea, dentro de los quince (15) días de su clausura. En los supuestos a que se refiere el párrafo
anterior, el plazo se contará desde que la sociedad comunique la denegatoria o el desistimiento
mediante avisos por tres (3) días en el diario de publicaciones legales y en uno de los que tenga mayor
circulación en la República.
Caducidad.
El derecho de receso y las acciones emergentes caducan si la resolución que los origina es revocada
por asamblea celebrada dentro de los sesenta (60) días de expirado el plazo para su ejercicio por los
ausentes; en este caso, los recedentes readquieren sin más el ejercicio de sus derechos
retrotrayéndose los de naturaleza patrimonial al momento en que notificaron el receso.
Fijación del valor.
Las acciones se reembolsarán por el valor resultante del último balance realizado o que deba realizarse
en cumplimiento de normas legales o reglamentarias. Su importe deberá ser pagado dentro del año
de la clausura de la asamblea que originó el receso, salvo los casos de retiro voluntario, desistimiento
o denegatoria de la oferta pública o cotización o de continuación de la sociedad en el supuesto del
artículo 94, inciso 9), en los que deberá pagarse dentro de los sesenta (60) días desde la clausura de la
asamblea o desde que se publique el desistimiento, la denegatoria o la aprobación del retiro
voluntario.
El valor de la deuda se ajustará a la fecha del efectivo de pago.
Nulidad.
Es nula toda disposición que excluya el derecho de receso o agrave las condiciones de su ejercicio.
SUPUESTOS:
a) Transformación, prorroga y reconducción de la sociedad

b) Disolución anticipada de la sociedad
c) Transferencia del domicilio social al extranjero
d) Cambio fundamental del objeto social
e) Fusión por incorporación. Solo para los accionistas de la sociedad fusionada
f) Escisión
g) Aumento del capital social con desembolso decidido por asamblea extraordinaria
VICTORIA BEAS 69
ACCIONISTAS LEGITIMADOS
El derecho de receso solo puede ser ejercido por:
 Los accionistas que votaron en contra de la

decisión , debe notificar su intención de ejercerlo
en un plazo de 5 días, desde que finalizo la
asamblea
 Los accionistas ausentes en dicha asamblea, el
plazo para ejercerlo es de 15 días
CADUCIDAD
El derecho de receso y las acciones emergentes de él caducan si la resolución que los origino es revocada por
una asamblea en un plazo de 60 días contados desde que finalizan los 15 días que tiene el accionista ausente
para ejercer el derecho de receso.
Por lo tanto, el plazo que tiene la sociedad para revocar la decisión es de 75 días, desde que finaliza la
asamblea que la origino.
En dicho caso los accionistas recedentes recuperan el ejercicio de sus derechos, retrotrayéndose los de
naturaleza patrimonial al momento en que notificaron el receso.
VALOR DE LAS ACCIONES
Como ya dijimos, el accionista que ejerza el derecho de receso, podrá exigirle a la sociedad una suma de
dinero que represente el valor de su participación social actualizada.
Dicha suma debe calcularse en base al último balance realizado y su importe deberá pagarse en el plazo de
1 año, contado desde que finaliza la asamblea que origino el receso.
VICTORIA BEAS 70
SOCIEDAD ANONIMA
EL DIRECTORIO
CONCEPTO
El directorio es el órgano permanente, esencial y colegiado que tiene a su cargo la administración de la

sociedad anónima, con las facultades conferidas por la ley y los estatutos, integrados por directores, socios
o no, elegidos periódica y normalmente por la asamblea de los accionistas
El directorio es el encargado de administrar y dirigir a la sociedad, con la finalidad de dar cumplimiento al

objeto social.
Es el órgano de ADMINISTRACION.
CARACTERISTICAS
1) ORGANO DE ADMINISTRACION: el directorio es el órgano de administración de la sociedad anónima.

Tiene a su cargo la gestión interna de los negocios sociales.
2) ORGANO PERMANENTE: el directorio funciona de forma constante e ininterrumpida, ya que sus
actividades hacen al funcionamiento de la sociedad.
3) ORGANO ESENCIAL: es un órgano esencial o necesario porque la sociedad anónima no podría
subsistir sin él. Es indispensable para que esta pueda actuar en el comercio, ya que los contratos,
operaciones, gestiones y trámites de la sociedad necesitan de una actividad interna previa, llevada a
cabo por el directorio.
4) ORGANO COLEGIADO: el directorio es un órgano colegiado siempre que este compuesto en forma
pluripersonal. Esto significa que sus decisiones deben adoptarse por deliberación y votación a través
de reuniones.
COMPOSICION
La composición del directorio varía según se trate de sociedades anónimas cerradas o abiertas:
- En las sociedades anónimas cerradas el directorio puede estar organizado en forma unipersonal o
pluripersonal
- En las sociedades anónimas abiertas el directorio debe estar integrado, por lo menos, con TRES
directores. Por lo tanto en esta clase de sociedades el directorio nunca podrá ser unipersonal.
DESIGNACION DE DIRECTORES
SISTEMAS DE ELECCION
 Elección por asamblea ordinaria: los directores son designados por mayoría absoluta en asamblea
ordinaria de accionistas. Este sistema es el principio general para la elección de directores
 Elección por categoría de acciones: cuando en la sociedad existan diversas clases de acciones, el
estatuto puede prever que cada clase elija uno o as directores. De esta forma se busca que en el
directorio estén representadas todas las categorías de accionistas
 Elección por consejo de vigilancia: cuando el estatuto así lo prevea, los directores podrán ser
designados por el consejo de vigilancia.
VICTORIA BEAS 71
VOTO ACUMULATIVO
Se trata de un sistema de elección de directores cuya finalidad es lograr que los grupos minoritarios tengan
una representación dentro del directorio de la sociedad anónima.
PROCEDIMIENTO
1) NOTIFICACION: los accionistas que pretendan votar acumular acumulativamente deberán notificarlo
a la sociedad con una anticipación de al menos 3 días hábiles a la celebración de la asamblea. Con
que un solo accionista notifique su intención, todos los demás quedan también habilitados para votar
acumulativamente.
2) NUMERO DE VOTOS: aquellos accionistas que opten por el sistema de “voto acumulativo” tendrán
un número de votos igual al que resulte de multiplicar los votos que normalmente le hubieran
correspondido por el número de directores a elegir.
3) FORMA DE UTILIZAR LOS VOTOS: aquellos accionistas que voten acumulativamente, podrán
distribuir sus votos o acumularlos en un número de candidatos que no exceda el tercio de las
vacantes a llenar.
En cambio aquel accionista que no vote acumulativamente, deberá votar a tantos directores como vacantes
haya. Pero a cada uno de esos candidatos que vote, le otorgara la totalidad de sus votos.
4) LIMITE AL VOTO ACUMULATIVO: a través del sistema de voto acumulativo solo se puede elegir 1/3
de las vacantes a cubrir.
5) INDIVISION DE LOS VOTOS: ningún accionista puede votar en parte acumulativa y en parte en forma
ordinaria
6) CASO DE EMPATE: en caso de empate entre un candidato del sistema ordinario y un candidato del
sistema acumulativo, el electo es el del sistema ordinario. En caso de empate de dos o más
candidatos votados por el mismo sistema, se procederá a una nueva votación en la que participaran
solamente los accionistas que optaron por dicho sistema.
ARTICULO 263. — Los accionistas tienen derecho a elegir hasta Un Tercio (1/3) de las vacantes a llenar
en el directorio por el sistema de voto acumulativo.
El estatuto no puede derogar este derecho, ni reglamentarlo de manera que dificulte su ejercicio; pero
se excluye en el supuesto previsto en el artículo 262.
El directorio no podrá renovarse en forma parcial o escalonada, si de tal manera se impide el ejercicio
del voto acumulativo.
DURACION
La duración de los directores en sus cargos será la que fije el estatuto, pero no podrá ser mayor a 3
ejercicios. La única excepción d) La elección de los integrantes del directorio, cuando lo establezca el
estatuto, sin perjuicio de su revocabilidad por la asamblea. En este caso la remuneración será fija y la
duración en el cargo podrá extenderse a cinco (5) años;
En caso de silencio, la duración de los directores será la máxima autorizada. Los directores son re
elegibles indefinidamente.
VICTORIA BEAS 72
REMUNERACION
La remuneración de los directores será la que fije el estatuto. En su defecto podrá fijarla la asamblea
de accionistas o el consejo de vigilancia.
LIMITES
 Cuando las ganancias del ejercicio sean totalmente distribuidas, la remuneración n podrá ser
superior al 25% de las mismas
 Cuando las ganancias del ejercicio no sean distribuidas, la remuneración no podrá ser superior
al 5% de las mismas
 Cuando el ejercicio arroje perdida, los directores NO perciben remuneración.
EXCEPCION A LOS LÍMITES
El art 261 establece una importante excepción a los límites mencionados anteriormente: estos podrán
excederse cuando los directores hayan ejercido comisiones especiales o funciones técnico
administrativas aun en el supuesto de que las ganancias sean escasas o inexistentes.
Si a la asamblea de accionistas decide que las remuneraciones excedan los limites, deberá incluir el
asunto como uno de los puntos del orden del día.
INCOMPATIBILIDADES
No pueden ser directores ni gerentes las siguientes personas:
a) QUIENES NO PUEDEN EJERCER EL COMERCIO

b) LOS FALLIDOS POR QUIEBRA CULPABLE O FRAUDULENTA
c) LOS FALLITOD POR QUIEBRA CASUAL O CONCURSADOS
d) LOS DIRECTORES Y ADMIN DE SOCIEDAD CUYA CONDUCTA SE CALIFICARE CULPABLE O
FRAUDULENTA
e) LOS CONDENADOS CON ACCESORIA DE INHABILITACION DE EJERCER CARGOS PUBLICOS
f) LOS CONDENADOS POR HURTO, ROBO, DEFRAUDACIO, COHECHO, EMISION DE CHEQUES
SIN FONDO, DELITOS CONTRA LA FE PUBLICA Y DELITOS SOCIETARIOS
g) LOS FUNCIONARIOS DE LA ASMIN PUBBLICA CUUYO DESEMPEÑO SE RELACIONE CON EL
OBJETO DE LA SOCIEDAD.
DELEGACION DE FUNCIONES – GERENTES
El cargo de director es personal e indelegable, el director no puede delegar su cargo en un tercero.
El art 270 autoriza al directorio a designar gerentes, en quienes puede delegar las funciones ejecutivas
de administración. Se trata de aquellas funciones tendientes a gestionar los negocios ordinarios de la
sociedad.
No se puede delegar en los gerentes facultades de administración extraordinaria, la existencia de

gerentes en la sociedad no excluye la responsabilidad de los directores, ya que estos últimos deben
ejercer la función de vigilancia sobre los actos desempeñados por los gerentes.
VICTORIA BEAS 73
Los gerentes deben responder ante la sociedad y los terceros por el desempeño de su cargo, en la
misma extensión y forma que los directores.
Los gerentes pueden ser directores o no y son libremente revocables por decisión del directorio.
COMITE EJECUTIVO
El estatuto de la sociedad anónima puede prever la organización de un comité ejecutivo. Este comité,
integrado exclusivamente por directores, tendrá a su cargo únicamente la gestión de los negocios
ordinarios.
El comité ejecutivo actúa bajo la vigilancia y supervisión del directorio. La creación de este comité no
modifica las obligaciones ni las responsabilidades de los directores.
FUNCIONAMIENTO DEL DIRECTORIO
REGLAMENTACION
El estatuto de la sociedad debe reglamentar la constitución y el funcionamiento del directorio
REUNIONES DE DIRECTORIO
El directorio debe reunirse como mínimo una vez cada tres meses. El estatuto puede prever una
mayor cantidad de reuniones.
El directorio también se reunirá cada vez que lo solicite uno de sus miembros. En este caso será el
presidente o en su defecto cualquier miembro quien realice la convocatoria, la cual deberá incluir los
temas a tratar. La reunión deberá realizarse dentro del quinto día de haber sido solicitada.
QUORUM
El quorum para llevar a cabo la reunión de directorio es la mayoría absoluta de sus miembros.
ASISTENCIA DEL ORGANO FISCALIZADOR
Los síndicos deben asistir con voz pero sin voto a las reuniones del directorio. Por lo tanto el directorio
debe citarlos en cada reunión. Esta norma también es aplicable por extensión a los integrantes de
vigilancia.
ADOPCION DE RESOLUCIONES
i. fijación de la política general de la empresa

ii. delegación de funciones
iii. otorgamiento de poderes
iv. contrataciones de profesionales
v. convocatorias de asambleas ordinarias y extraordinarias
vi. venta de bienes registrables
vii. operaciones que excedan el giro habitual de los negocios
VICTORIA BEAS 74
El directorio NO resuelve:
 asuntos atribuidos a la asamblea, sindicatura o consejo de vigilancia.

 gestión de los negocios ordinarios.
Al momento de votar para la adopción de resoluciones, aquellos directores que tuvieran un interés
contrario al de la sociedad deberán hacerlo saber al directorio y a los síndicos y abstenerse de
intervenir en dicha deliberación. Si así no lo hicieran incurrirán en la responsabilidad prevista por el
art 59 resp ilimitada y solidaria.
ACTA DE REUNION
Una vez finalizada la reunión del directorio o mientras transcurre debe labrarse un acta de lo allí
acontecido. El acta deber estar firmada por quienes hayan asistido a la reunión.
IMPUGNACION DE RESOLUCIONES
Según la doctrina y jurisprudencia de nuestro país, las decisiones adoptadas por el directorio son
impugnables de nulidad en los siguientes casos:
 cuando violen la ley o el estatuto

 cuando afecten el interés social
 cuando beneficien exclusivamente al grupo de control de la sociedad
LEGITIMADOS
 Accionistas
 Integrantes del órgano de fiscalización
 Directores que no hayan contribuido a adoptar dicha resolución.
REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD
La representación de la sociedad corresponde al presidente del directorio. Sin embargo, el estatuto

puede autorizar que este ejerza la representación de la sociedad junto a otro u otros directores.
Por expresa directiva del art 268, en las sociedades anónimas es aplicable el art 58.
Debemos tener en cuenta que:
 El representante de la sociedad obliga a esta por todos aquellos

actos que no sean notoriamente extraños al objeto social.
 Las limitaciones internas son inoponibles a terceros.
VICTORIA BEAS 75
PROHIBICIONES
En el desempeño de sus funciones los directores se encuentran con algunos actos que les están
prohibidos por la ley y otros cuya validez depende el cumplimiento de ciertos requisitos.
1) Contratar con la sociedad: el principio general es que el director puede contratar con la
sociedad. Pero la validez de dicho acto está sujeta a dos requisitos:
 Que el objeto del contrato se
corresponda con la actividad normal
de la sociedad
 Que la operación se realice en las
condiciones de mercado.
Si el contrato reúne estos dos requisitos es VALIDO.
Si el contrato NO reúne estos requisitos, deberá ser aprobado previamente por el directorio o la
sindicatura. Una vez celebrado el contrato, se debe comunicar a la asamblea:
 Si la asamblea LO APRUEBA ES
VALIDO.
 Si la asamblea NO LO APRUEBA SERA
NULO. Generando responsabilidad solidaria de los directores y síndicos que lo aprobaron, por los daños y
perjuicios ocasionados a la sociedad
2) Interés contrario: al director que al momento de votar para la adopción de resoluciones,
tuviera un interés contrario al de la sociedad deberá hacerlo saber al directorio y a los síndicos
y abstenerse de votar /intervenir en dicha deliberación, si así no lo hiciere incurrirá en
responsabilidad ilimitada y solidaria en los perjuicios ocasionados.
3) Actos en competencia: el director no puede participar, por cuenta propia ni de terceros, en
actividades en competencia con la sociedad, salvo autorización expresa. Aquel director que
viole esta prohibición, responderá en forma ilimitada y solidaria por los perjuicios ocasionados
y además podrá ser removido de su cargo con justa causa.
4) Inhabilitación para votar: el director no puede votar, durante la asamblea de accionistas en
aquellas decisiones vinculadas a su responsabilidad, remoción con causa o aprobación de sus
actos de gestión.
RENUNCIA
El director puede renuncias a su cargo y el directorio deberá aceptar su renuncia, siempre que:
 No afecte el funcionamiento regular del directorio

 No fuese dolosa o intempestiva
o Si la renuncia CUMPLE CON AMBOS REQUISITOS, el directorio deberá ACEPTARLA en la primera
reunión que realice
o Si la renuncia NO CUMPLE CON ALGUNO DE LOS REQUISITOS, el directorio podrá NO ACEPTAR la
renuncia. En dicho caso, el director renunciante deberá continuar en su cargo hasta que la próxima
asamblea de accionistas se pronuncie sobre el tema.
VICTORIA BEAS 76
REMOCION
El director puede ser removido de su cargo en el ámbito interno de la sociedad, solo la asamblea de
accionistas podrá removerlo. Podrá hacerlo libremente sin necesidad de expresar justa causa.
Por lo tanto si es un accionista quien pretende remover al director, deberá pedir al directorio o al
síndico que convoque una asamblea ordinaria , a fin de tratar el tema, para que el tema sea tratado
en la asamblea ordinaria, será necesario que el accionista interesado denuncie la presunta mala
administración del director e invoque la justa causa de remoción.
Si la remoción pedida por el accionista no prospera ya sea porque la asamblea no trato el tema, o
porque decidió no remover al director, el accionista podrá recurrir a la vía judicial a través de la acción
de remoción.
Para que la acción de remoción prospere, se exige invocar la existencia de actuaciones prohibidas,
justas causas, por parte del director al que se pretende remover, se trata de todos los actos que
impliquen una violación al deber de lealtad y diligencia. No es necesario acreditar los daños o
perjuicios que dichos actos hayan ocasionado a la sociedad.
Una vez removido por justa causa, ya sea judicial o extra judicialmente, el director cesara en sus
funciones automáticamente.
Por ultimo vale aclarar que la vía judicial, acción de remoción, solo podrá ser utilizada una vez agotada
sin éxito la vía extrajudicial.
RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES
Causales de responsabilidad:
ARTICULO 274. — Los directores RESPONDEN ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE hacia LA SOCIEDAD,

LOS ACCIONISTAS Y LOS TERCEROS, por:
El mal desempeño de su cargo, según el criterio del artículo 59
Por la violación de la ley, el estatuto o el reglamento
Por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave.
IMPUTACION DE LA RESPONSABILIDAD
La imputación de responsabilidad se hará atendiendo a la actuación individual cuando se hubieren

asignado funciones en forma personal de acuerdo con lo establecido en el estatuto, el reglamento o
decisión asamblearia. La decisión de la asamblea y la designación de las personas que han de
desempeñar las funciones deben ser inscriptas el Registro Público de Comercio como requisito para la
aplicación de lo dispuesto en este párrafo.
VICTORIA BEAS 77
EXCENCION DE LA RESPONSABILIDAD
Queda exento de responsabilidad el director que participó en la deliberación o resolución o que la

conoció, si deja constancia escrita de su protesta y diera noticia al síndico antes que su
responsabilidad se denuncie al directorio, al síndico, a la asamblea, a la autoridad competente, o se
ejerza la acción judicial. POR REGLA RESPONDEN TODOS.
EXTINCION DE LA RESPONSABILIDAD
ARTICULO 275. — La responsabilidad de los directores y gerentes respecto de la sociedad, se extingue por
o aprobación de su gestión
o por renuncia expresa
o transacción
CONDICIONES:
 Debe ser resuelta por la asamblea
 Que la responsabilidad no sea por violación de la ley, del estatuto o reglamento
 que no medie oposición del cinco por ciento (5 %) del capital social, por lo menos.
La extinción es ineficaz en caso de liquidación coactiva o concursal.
ACCIONES DE RESPONSABILIDAD
Para exigirles a los directores las reparaciones por los daños y perjuicios que hayan ocasionados, es
necesario interponer una acción de responsabilidad.
Existen dos tipos de acción:
1) ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD: es la acción que le corresponde a la SOCIEDAD, como

titular del patrimonio, para exigir la reparación de los daños producidos por sus directores. La
decisión de ejercer esta acción deberá ser adoptada por la asamblea de accionistas, a través
de una resolución. El solo hecho de que la asamblea dicte esta resolución para luego poder
ejercer la acción, produce la remoción del director o directores afectados.
El principio general es que la acción debe ser ejercida por la sociedad. Sin embargo también pueden
ejercerla:
- los accionistas que hubieren efectuado la oposición prevista en el artículo 275.
- ARTICULO 277. — Si la acción prevista en el primer párrafo del artículo 276 (acción social de
responsabilidad) no fuera iniciada dentro del plazo de tres (3) meses, contados desde la fecha
del acuerdo, cualquier accionista puede promoverla, sin perjuicio de la responsabilidad que
resulte del incumplimiento de la medida ordenada.
- ARTICULO 278. — En caso de quiebra de la sociedad, la acción de responsabilidad puede ser
ejercida por el representante del concurso y, en su defecto, se ejercerá por los acreedores
individualmente.
2) ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD: es la acción que le corresponde a los accionistas

y terceros, para conseguir la reparación de los perjuicios que el director haya podido causar
en sus respectivos “patrimonios personales”.
ARTICULO 279. — Los accionistas y los terceros conservan siempre sus acciones individuales contra
los directores.
VICTORIA BEAS 78
SOCIEDAD ANONIMA
ORGANO DE FISCALIZACION
INTRODUCCION
El órgano de fiscalización es el encargado de controlar la administración de la sociedad.
En las sociedades anónimas, el control recae sobre la gestión del directorio.
A. Sociedades anónimas no incluidas en el art 299: son las comúnmente denominadas
“sociedades anónimas cerradas”. Esta clase de sociedades puede optar entre tener o no tener un
órgano de fiscalización. Por lo tanto:
- Si opta por tener un órgano de fiscalización, entonces la fiscalización estará a cargo de
un consejo de vigilancia o una sindicatura.
- Si opta por no tener un órgano de fiscalización, entonces la fiscalización estará a cargo
de los accionistas.
B. Sociedades anónimas incluidas en el art 299: son las comúnmente denominadas “sociedades
anónimas abiertas”. Esta clase de sociedades debe tener un órgano de fiscalización. En principio, la
sindicatura es obligatoria, pero puede ser sustituida por el consejo de vigilancia.
Ambas clases de sociedades están sometidas a fiscalización externa. Se trata del control que lleva el
estado sobre las sociedades anónimas. Sin embargo, como veremos más adelante, la intensidad de
este tipo de control también varía según se trate de sociedades anónimas incluidas o no incluidas en
el art 299.
A partir de aquí, analizaremos por separado al consejo de vigilancia, a la sindicatura y a la fiscalización

externa.
CONSEJO DE VIGILANCIA
CONCEPTO
El concejo de vigilancia es un órgano de fiscalización colegiado, no profesional, integrado por 3 a 15

accionistas, cuya existencia deberá estar expresamente prevista por el estatuto, el cual deberá
reglamentar su organización y funcionamiento.
CARACTERISTICAS
1) Órgano de control
2) Órgano colegiado. Nunca puede ser unipersonal
3) Integrado por accionistas exclusivamente
4) No profesional, no se requiere ni título ni profesión
5) Establecido por estatuto: el consejo de vigilancia debe ser creado por el estatuto, allí deberá
reglamentarse la organización y funcionamiento de dicho órgano.
VICTORIA BEAS 79
FACULTADES Y DEBERES
a) Fiscalización: tiene la función de fiscalizar la gestión del directorio, qué obre bajo la ley y el
estatuto. Podrá examinar la contabilidad de la sociedad y los bienes sociales, etc. El directorio deberá
presentar ante el consejo de vigilancia un informe acerca de la gestión social, al menos cada tres
meses.
b) Convocatoria de asamblea: deberá convocar a asamblea de accionistas cuando lo estime
conveniente o cuando se lo requieran los accionistas
c) Aprobación de actos: el estatuto puede prever que determinadas clases de actos o contratos
no puedan celebrarse sin la aprobación del consejo
d) Elección de integrantes del directorio: cuando lo establezca el estatuto, el consejo de
vigilancia deberá elegir a los integrantes del directorio. He dicho caso la remuneración de los
directores será fija y podrán durar en sus cargos hasta 5 años.
e) Observaciones: el consejo de vigilancia debe presentar a la asamblea sus observaciones sobre
la memoria del directorio y sobre los estados contables.
f) Investigación por denuncias de accionistas: el consejo de vigilancia debe designar una o más
comisiones a fin de investigar o examinar denuncias realizadas por los accionistas
g) Facultades atribuidas a la sindicatura: el consejo de vigilancia también tiene a su cargo las
demás funciones y facultades atribuidas en esta ley a los síndicos.
DERECHO DE LA MINORIA
Es indelegable e irrenunciable. Para evitar el abuso de mayorías dentro del consejo de vigilancia el
ARTICULO 282. — Los consejeros disidentes en número no menor de un tercio (1/3) podrán convocar
la asamblea de accionistas para que ésta tome conocimiento y decida acerca de la cuestión que motiva
su disidencia.
SUBSISTENCIA DE LA SINDICATURA
La sindicatura y el consejo de vigilancia pueden estar en simultáneo.
AUDITORIA ANUAL
En aquellos casos en que la sociedad prescinda de la sindicatura, deberá prever la actuación de una
auditoria anual externa porque no hay órgano profesional contratado por el consejo de vigilancia. El
informe de esta auditoría, acerca de los estados contables, deberá ser sometido a conocimiento de la
asamblea ordinaria.
DESIGNACION DE LOS CONSEJEROS
a) Por asamblea ordinaria con voto acumulativo: los consejeros son designados por mayoría
absoluta en asamblea ordinaria, siendo obligatorio el voto acumulativo
b) Por categoría de acciones: cuando en la sociedad existan diversas clases de acciones se puede
prever que cada una de ellas elija uno o más consejeros.
Debemos agregar que tanto la designación del consejero como su desvinculación deben inscribirse en
el registro público.
VICTORIA BEAS 80
DURACION EN EL CARGO
No pueden durar más de 3 ejercicios.
Puede ser re electos.
SINDICATURA
CONCEPTO
Es un órgano integrado por accionistas o no, obligatorio para las sociedades anónimas abiertas y
optativas en las sociedades anónimas cerradas unipersonales o colegiadas, cuya designación y
revocación compete a la asamblea, con atribuciones inderogables e irrenunciables, encargado de la
fiscalización de la sociedad.
CARACTERES
1) órgano de fiscalización: la sindicatura tiene la función de fiscalizar la administración y

gestión de la sociedad
2) obligatoria y optativa: en las sociedades anónimas abiertas, la sindicatura es obligatoria y
solo puede ser reemplazada por el consejo de vigilancia. En cambio en las soc anónimas
cerradas la sindicatura es optativa.
3) Colegiada o unipersonal: en las SAA la sindicatura debe ser plural y actuar en forma
colegiada. En cambio en las SAC la sindicatura podrá ser unipersonal o plural colegiada.
4) Integrada o no por accionistas
5) Profesional: para ser sindico se requiere ser abogado o contador
6) Designada y revocada por la asamblea: tanto la designación de los integrantes de la
sindicatura, como su revocación, corresponde a la asamblea.
7) Con contribuciones inderogables, indelegables e irrenunciables: las atribuciones de la
sindicatura no pueden ser derogadas por el estatuto. Además los síndicos o podrán renunciar
a sus atribuciones, ni delegarlas en otra persona.
REQUISITOS PARA SER SÍNDICO
Para ser síndico se requiere:
1) Ser abogado o contador público con título habilitante

2) Tener domicilio en el país
La sindicatura también puede ser ejercida por una sociedad. En dicho caso deberá tratarse de una
sociedad con responsabilidad solidaria y constituida exclusivamente por abogados y/o contadores.
VICTORIA BEAS 81
INCOMPATIBILIDADES
 Quienes estén inhabilitados para ser directores

 Los directores, gerentes y empleados de la sociedad sometida s fiscalización o de otra sociedad
controlada o controlante de ella
 Los cónyuges parientes colaterales y afines de los directores y gerentes generales
Si el síndico incurriera, durante su desempeño, en alguna de estas incompatibilidades deberá cesar
inmediatamente en sus funciones y dar aviso al directorio en el término de 10 días a fin de ser
reemplazado.
Estas incompatibilidades alcanzan a todos los integrantes de la sociedad que actué como síndico. Si alguno de
ellos incurriera en una de estas incompatibilidades, la sociedad deberá cesar en su función como síndico.
PROHIBICIONES
1) Contratar con la sociedad

2) Interés contrario a la sociedad
3) Actos en competencia
INDELEGABILIDAD
El síndico debe llevar a cabo sus funciones en forma personal y su cargo es indelegable. Por lo tanto
nunca podrá delegar su cargo en un tercero.
FACULTAD Y DEBERES
1. FISCALIZACION: tiene la función de fiscalizar la administración de la sociedad. A tal fin deberá

examinar los libros y la documentación correspondiente
2. VERIFICACION: debe verificar las disponibilidades y títulos valores de la sociedad, de la
misma forma y con la misma periodicidad, debe verificar las obligaciones de la sociedad y su
cumplimiento. Para ello podrá solicitar la confección de balances de comprobación
3. ASISTENCIA A REUNIONES: asistencia con voz pero sin voto a las reuniones del directorio
comité ejecutivo y asamblea.
4. CONTROL DE GARANTIA DE LOS DIRECTORES: debe controlar la constitución de la garantía
que están obligados a prestar los directores, así como subsistencia y regularidad.
5. INFORME A LA ASAMBLEA: debe presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito acerca
de la situación económica y financiera de la sociedad.
6. INFORMACION PARA ACIONISTAS: debe suministrar a los accionistas toda información sobre
las materias de su competencia, en cualquier momento que estos lo requieran.
7. CONVOCATORIA A ASAMBLEA: podrá convocar a asamblea extraordinaria cuando lo juzgue
conveniente y asamblea ordinaria cuando el directorio omita hacerlo.
8. INCLUSION DE CUESTIONES EN EL ORDEN DEL DIA: deberá hacer incluir los puntos que
considere procedentes
9. VIGILANCIA DE LOS DEMAS ORGANOS: deberá vigilar que los demás órganos sociales
cumplan la ley, el estatuto, reglamento y decisiones asamblearias.
10. CONTROL DE LIQUIDACION: debe fiscalizar la liquidación de la sociedad.
11. INVESTIGACION POR DENUNCIAS DE ACCIONISTAS: debe investigar las denuncias que
formulen aquellos accionistas que representan, al menos el 2% del capital y mencionarlas a
la asamblea. Si el directorio no trata el asunto adecuadamente, la sindicatura deberá
convocar a asamblea para que resuelva.
La enumeración NO es taxativa.
VICTORIA BEAS 82
ELECCION
a) Por asamblea ordinaria: los síndicos son designados por mayoría absoluta en
asamblea ordinaria, sin embargo en esta votación no se aplica pluralidad de votos.
Aquel accionista que lo desee podrá usar el voto acumulativo.
b) Por categoría de acciones: cuando en la sociedad existan diversas clases de acciones
se puede prever que cada una de ellas elija uno o más síndicos.
DURACION EN EL CARGO
La duración de los síndicos en sus cargos será la que fije el estatuto, pero no podrá ser mayor a 3
ejercicios. Sin embargo deberán permanecer en el cargo hasta ser reemplazados. Pueden ser
reelectos.
REMUNERACION
La función del síndico es remunerada. Si la misma no estuviera determinada en el estatuto, la

determinara la asamblea.
A diferencia de lo que ocurre con los directores y consejeros la remuneración de los síndicos no está
limitada con un tope máximo.
FUNCIONAMIENTO DE LA SINDICATURA
La constitución y el funcionamiento de la sindicatura deben estar reglamentado en el estatuto.
Cuando la sindicatura sea organizada en forma plural, se denominara comisión fiscalizadora y deberá
actuar como órgano colegiado. Esto significa que las decisiones del órgano serán adoptadas por
mayoría. Sin embargo estas decisiones no serán vinculantes para el síndico disidente, quien
igualmente podrá ejercer todos los derechos, atribuciones y deberes de 294.
REMOCION DE LOS SINDICOS
Los síndicos podrán ser removidos de sus cargos únicamente por la asamblea ordinaria. Esta podrá
removerlos sin causa pero siempre que no medie oposición de accionistas que representen al menos
el 5% del capital social
En la votación asamblearia que decide la remoción del síndico no se aplicara la pluralidad de votos.
RENUNCIA DE LOS SINDICOS
El síndico puede renunciar a su cargo. Deberá presentar la renuncia al directorio, a fin de ser
reemplazado inmediatamente por un síndico suplente.
Cuando no sea posible la actuación del síndico suplente, el directorio deberá convocar a asamblea
para que designe un nuevo síndico.
VICTORIA BEAS 83
RESPONSABILIDAD DE LOS SINDICOS
1) Son responsables en forma ilimitada y solidaria por el incumplimiento de sus obligaciones

2) Su responsabilidad será declarada por la asamblea. Esta declaración asamblearia implica la
remoción del síndico.
3) Son responsables solidariamente junto con los directores por los hechos u omisiones de estos. En
este caso los síndicos solo serán responsables cuando el daño hubiera podido ser evitado por
ellos, actuando de conformidad con lo establecido por la ley, el estatuto o decisiones asamblearias
4) Art 271 a 279
FISCALIZACION EXTERNA
Este control externo es llevado a cabo por organismos estatales. Según la clase de sociedad anónima
de que se trate será permanente o limitada.
FISCALIZACION ESTATAL PERMANENTE
Las sociedades anónimas enumeradas en el art 299 están sujetas a fiscalización estatal permanente,
en estos casos la autoridad de control podrá fiscalizar a la sociedad durante:
- Su constitución
- Funcionamiento
- Disolución
- Liquidación
ARTICULO 299. — Las sociedades anónimas, además del control de constitución, quedan sujetas a la
fiscalización de la autoridad de contralor de su domicilio, durante su funcionamiento, disolución y
liquidación, en cualquiera de los siguientes casos:
1º) Hagan oferta pública de sus acciones o debentures;
2º) Tengan capital social superior a pesos argentinos quinientos ($a 500), monto éste que podrá ser
actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario
3º) Sean de economía mixta o se encuentren comprendidas en la Sección VI;
4º) Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al
público con promesas de prestaciones o beneficios futuros;
5º) Exploten concesiones o servicios públicos;
6º) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalización, conforme a uno
de los incisos anteriores.
7°) Se trate de Sociedades Anónimas Unipersonales.
VICTORIA BEAS 84
FISCALIZACION ESTATAL LIMITADA
Las sociedades anónimas no incluidas en el art 299 están sujetas a una fiscalización estatal limitada.
En estos casos, el control solo recaerá en:
- El contrato constitutivo
- Las reformas del contrato constitutivo
- Las variaciones de capital
Sin embargo la autoridad de control también podrá ejercer funciones de vigilancia en los siguientes
casos:
1) Cuando lo requieran accionistas, siempre que representen, al menos, 10% del capital o
cualquier síndico. En este caso, la vigilancia recaerá en los hechos que motivaron la solicitud.
2) Cuando la propia autoridad de control lo considere necesario, en resguardo del interés
público. Para ello deberá fundar su decisión de vigilar.
FACULTAD SANCIONATORIA
Cuando una sociedad anónima o sus directores o síndicos violen la ley, el estatuto o el reglamento, la
autoridad de control podrá aplicarle sanciones,
Dichas sanciones pueden consistir en:

- apercibimientos
- apercibimientos con publicación
- multas a la sociedad sus directores y síndicos
Estas sanciones se gradúan en proporción a la gravedad de la falta y al capital de la sociedad. Cuando
las multas se les apliquen a directores y síndicos, la sociedad no podrá hacerse cargo de ellas.
FACULTAD DE SOLICITAR MEDIDIAS JUDICIALES
La autoridad de control está facultada para solicitar al juez competente en materia comercial la
aplicación de las siguientes medidas
1) La suspensión de resoluciones de los órganos sociales, cuando las mismas sean contrarias a la
ley estatuto o reglamento.
2) La intervención judicial de la administración de la sociedad, cuando esta haya adoptado
resoluciones contrarias a la ley estatuto o reglamento y se trate de una sociedad incluida en
los incisos 1 0 4 del 299. También podrá solicitar la intervención judicial cuando lo considere
necesario, en resguardo del interés público.
La finalidad de la intervención será remediar las causas que lo motivaron. Si eso no fuera posible,
entonces se buscara disolver y liquidar la sociedad.
3) La disolución y liquidación en algunos supuestos del art 94 y la liquidación cuando finalice el
término de duración de la sociedad.
RESPONSABILIDAD DE DIRECTORES Y SINDICOS POR OCULTACION
Cuando los directores o síndicos de la sociedad conozcan la existencia de alguna de las circunstancias
previstas en el art 299, deberá comunicarlo a la autoridad de control. Si no lo hacen, serán
responsables en forma ilimitada y solidaria por los perjuicios ocasionados.
VICTORIA BEAS 85
CAPITULO II
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
CONCEPTO
Aquella sociedad de carácter mixto cuyo capital se divide en cuotas, y en la que los socios limitan su
responsabilidad a la integración de las cuotas que suscriban o adquieran.
ASPECTOS FUNDAMENTALES
La SRL presenta los siguientes aspectos fundamentales (requisitos tipificantes):
 Su capital social se divide en cuotas.
 Los socios o cuotistas limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscriban o
adquieran.
 Sin embargo garantizan a terceros en forma solidaria e ilimitada por la integración de los aportes en
efectivo y por la sobrevaluación de los aportes en especie.
 El número de socios es limitado ya que no puede exceder de 50.
 La administración y representación de la sociedad están a cargo de la gerencia que puede ser
unipersonal o plural.
 La gerencia puede estar integrada por socios o terceros.
REQUISITOS DE CONSTITUCION
1) INSTRUMENTO CONSTITUTIVO: las SRL pueden constituirse y modificarse por instrumento privado o
publico
2) INTEGRACION DE LOS APORTES: los aportes en dinero deben integrarse en un 25% como mínimo al
momento de constituirse la sociedad y el resto debe completarse en un plazo de dos años.
Su cumplimiento se acreditará al momento de inscribirse la sociedad en el registro público con el
comprobante de su depósito en un banco oficial. Los aportes en especie deben
integrarse totalmente en el momento de constituirse la sociedad.
3) DENOMINACION SOCIAL: la SRL solo puede bajo “denominación “social actuar. La cual puede
consistir en un nombre de fantasía o puede incluir el nombre de uno o más socios.
4) La denominación social debe incluir la indicación SRL. Su omisión hará responsablemente ilimitada y
solidariamente al gerente por los actos celebrados.
Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscribieron o adquirieron.
a) El socio de una SRL no podrá ser demandado por un acreedor de la sociedad para el cobro de una
deuda social. A tal fin, el acreedor solo podrá demandar a la sociedad.
b) La quiebra de la SRL no implica la quiebra de sus socios o cuotistas
EXCEPCIONES
Responderán ilimitada y solidariamente en los siguientes casos:
 Por los aportes en dinero que falten integrar
 Por la sobrevaluación de los aportes en especie.
VICTORIA BEAS 86
CAPITAL SOCIAL
CAPITAL ADECUADO
El monto del capital social debe ser suficiente y adecuado al real movimiento de la sociedad.
Por ello la infra capitalización de la sociedad le otorga a los acreedores la posibilidad de exigir la
responsabilidad personal de los socios por las obligaciones sociales.
BIENES APORTABLES
Los socios de la SRL solo pueden aportar prestaciones de dar ya sea dinero o bienes susceptibles de ejecución
forzada. Esto es así, porque si estuviera permitido aportar prestaciones de hacer, los acreedores sociales no
tendrían de donde cobrarse, ya que la responsabilidad de estos socios será limitada al aporte efectuado.
Las prestaciones de hacer solo podrán ser efectuadas como “prestaciones accesorias”
SUSCRIPCION E INTEGRACION
Suscribir significa obligarse a realizar el aporte, integrar significa realizar efectivamente el aporte.
En las SRL el capital debe suscribirse en su totalidad en el acto constitutivo de la sociedad.
En cambio su integración depende de la clase de aportes:
- Aportes en dinero: deben integrarse, como mínimo, en un 25% al celebrar el contrato constitutivo y
el resto debe completarse en un plazo NO MAYOR A DOS AÑOS.
- Aportes en especie: deben integrarse totalmente al celebrar el contrato constitutivo de la sociedad.
LAS CUOTAS SOCIALES
En las srl, el capital social se divide en cuotas. Todas las cuotas deberán tener igual valor de $10 o sus
múltiplos y cada uno dará derecho a un voto.
En una SRL con capital de $200.000 los socios podrán optar por dividir el capital en 20.000 cuotas de $10 o
2.000 cuotas de $100.
Por lo tanto, el grado de participación y en la cantidad de votos de cada socio en la sociedad dependerá de
la cantidad de cuotas que posea.
a) CARACTERISTICAS
- ACREDITACION: Los socios podrán acreditar la titularidad de sus cuotas sociales a través de la
constancia de inscripción (en el registro público) del contrato constitutivo o de un “convenio posterior de
cesión”.
- EFECTOS DE LA TITULARIDAD: La titularidad sobre las cuotas otorga la calidad de socio. Por lo
tanto el titular de las cuotas sociales es considerado socio o cuotista y adquiere los derechos y obligaciones
correspondientes.
- EJECUCION DE CUOTAS: Los acreedores personales de los socios pueden ejecutar las cuotas
sociales correspondientes a estos. Deberán hacerlo conforme al régimen establecido en el art 153.
Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas.
VICTORIA BEAS 87
ARTICULO 153. — El contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero no prohibirla.
Son lícitas las cláusulas que requieran la conformidad mayoritaria o unánime de los socios o que confieran
un derecho de preferencia a los socios o a la sociedad si ésta adquiere las cuotas con utilidades o reservas
disponibles o reduce su capital.
Para la validez de estas cláusulas el contrato debe establecer los procedimientos a que se sujetará el
otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de la opción de compra, pero el plazo para notificar la decisión
al socio que se propone ceder no podrá exceder de treinta (30) días desde que éste comunicó a gerencia el
nombre del interesado y el precio. A su vencimiento se tendrá por acordada la conformidad y por no
ejercitada la preferencia. Ejecución forzada. En la ejecución forzada de cuotas limitadas en su
transmisibilidad, la resolución que disponga la subasta será notificada a la sociedad con no menos de quince
(15) días de anticipación a la fecha del remate. Si en dicho lapso el acreedor, el deudor y la sociedad no llegan
a un acuerdo sobre la venta de la cuota, se realizará su subasta. Pero el juez no la adjudicará si dentro de los
diez (10) días la sociedad presenta un adquirente o ella o los socios ejercitan la opción de compra por el
mismo precio, depositando su importe.
ACCIONES JUDICIALES.
ARTICULO 154. — Cuando al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia los socios o la sociedad impugnen
el precio de las cuotas, deberán expresar el que consideren ajustado a la realidad. En este caso, salvo que el
contrato prevea otras reglas para la solución del diferendo, la determinación del precio resultará de una
pericia judicial; pero los impugnantes no estarán obligados a pagar uno mayor que el de la cesión propuesta,
ni el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejercitaron la opción. Las costas del
procedimiento estarán a cargo de la parte que pretendió el precio más distante del fijado por la tasación
judicial.
Denegada la conformidad para la cesión de cuotas que tienen limitada su transmisibilidad, el que se propone
ceder podrá ocurrir ante el juez quien, con audiencia de la sociedad, autorizará la cesión si no existe justa
causa de oposición. Esta declaración judicial importará también la caducidad del derecho de preferencia de
la sociedad y de los socios que se opusieron respecto de la cuota de este cedente.
- CUOTAS SUPLEMENTARIAS: el contrato social puede autorizar la emisión de cuotas
suplementarias. La decisión de emitirlas deberá ser adoptad por un acuerdo de socios que represente más
de la mitad del capital social. Una vez que dicho acuerdo haya sido publicado e inscripto, los socios estarán
obligados a integrar las cuotas suplementarias. Dichas cuotas deberán ser proporcionales al número de
cuotas que poseía cada socio al momento del acuerdo social.
Cuotas suplementarias. ARTICULO 151. — El contrato constitutivo puede autorizar cuotas suplementarias de
capital, exigibles solamente por la sociedad, total o parcialmente, mediante acuerdo de socios que
representen más de la mitad del capital social.
INTEGRACIÓN.
Los socios estarán obligados a integrarlas una vez que la decisión social haya sido publicada e inscripta.
PROPORCIONALIDAD.
VICTORIA BEAS 88
Deben ser proporcionadas al número de cuotas de que cada socio sea titular en el momento en que se
acuerde hacerlas efectivas. Figurarán en el balance a partir de la inscripción.
TRANSFERENCIA DE LAS CUOTAS SOCIALES
Las cuotas sociales son libremente transmisibles, salvo disposición contraria del contrato. Es decir que el
contrato de social puede incluir cláusulas que limiten la transferencia de cuotas pero nunca prohibirla. Por lo
tanto, aquella cláusula que prohíba la transferencia de cuotas sociales se tendrá por no escrita.
CESIÓN DE CUOTAS.
ARTICULO 152. — Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición contraria del contrato. La
transmisión de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el adquirente entreguen a
la gerencia un ejemplar o copia del título de la cesión o transferencia, con autentificación de las firmas si obra
en instrumento privado.
La sociedad o el socio solo podrán excluir por justa causa al socio así incorporado, procediendo con arreglo a
lo dispuesto por el artículo 91, sin que en este caso sea de aplicación la salvedad que establece su párrafo
segundo.
La transmisión de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripción en el Registro Público de
Comercio, la que puede ser requerida por la sociedad; también podrán peticionarla el cedente o el adquirente
exhibiendo el título de la transferencia y constancia fehaciente de su comunicación a la gerencia.
FORMA DE TRANSFERENCIA
La transferencia debe realizarse por escrito, ya sea por instrumento público o privado, ya que así lo establece
el 1618 del CCyc “la cesión debe hacerse por escrito”.
EFECTOS DE LA TRANSFERENCIA
El efecto principal de la transferencia de cuotas es la transmisión de la calidad de socio y de todos los
derechos y obligaciones sociales correspondientes a dichas cuotas. Sin embargo, la transferencia de cuotas
no transmite la condición de gerente.
DESDE QUE MOMENTO GENERA EFECTOS/ OPONIBLE

 FRENTE A LA SOCIEDAD la transferencia es oponible desde que el cedente o el adquirente de las
cuotas entreguen a la gerencia un ejemplar o copia del título de cesión o transferencia
 FRENTE A TERCEROS la transferencia es oponible desde la inscripción en el registro público del
título de cesión o transferencia. Dicha inscripción puede ser solicitada en el registro público por
la sociedad, o también el cedente o el adquirente, exhibiendo el título de cesión y una constancia
fehaciente de su comunicación a la gerencia.
CLAUSULAS LIMITATIVAS
En el estatuto los socios pueden establecer ciertos límites a la transferencia de cuotas sociales.
1) CLAUSULA DE DERECHO DE TANTEO: es aquella cláusula que exige la conformidad mayoritaria o
unánime de los socios para aceptar la transferencia.
VICTORIA BEAS 89
2) CLAURULA DE DERECHO DE PREFERENCIA: es aquella cláusula que confiere un derecho de

preferencia para adquirir esas cuotas a los socios o a la misma sociedad por sobre un tercero.
PROCEDIMIENTO
El art 153 establece que la validez de estas cláusulas está sujeta a la siguiente condición: el contrato social
debe especificar cuál será el procedimiento para obtener las conformidades en el derecho de tanteo o para
ejercer la opción de compra en el derecho de preferencia.
El procedimiento deberá ajustarse a las siguientes pautas
1) El socio debe informar a la gerencia, órgano de administración, la decisión de transferir sus cuotas
sociales. A tal fin indicara el nombre del adquirente y el precio de venta.
2) Dentro de los 30 días siguientes, los demás socios deberán notificar al socio cedente la decisión
adoptada con respecto a la obtención de conformidades y al ejercicio del derecho de preferencia.
En caso de silencio, al vencimiento de los 30 días, se tendrá por lograda la conformidad y por no ejercitado
el derecho de preferencia.
3) En caso de que los socios o la sociedad decida ejercer el derecho de preferencia puede suceder que
no estén conformes con el precio de venta de las cuotas y por eso le impugnen ofreciendo el precio
que consideren apropiado.
Si el contrato social no establece una forma de solucionar esta cuestión, la determinación del precio resultara
de una pericia judicial.
4) Una vez determinado el precio por pericia judicial se aplicaran las siguientes reglas:
 El socio cedente no estará obligado a vender por un precio menor del que ofrecieron los
impugnantes ( socio o sociedad)
 Los impugnantes (socios o sociedad) no estarán obligados a pagar un precio mayor que el de
la cesión propuesta.
5) La oposición a la transferencia de cuotas (por parte de los demás socios) deberá fundarse en una
justa causa (razones de interés social). El socio cedente podrá acudir ante el juez, quien autorizara la
cesión si no comprueba la justa causa de oposición.
TRANSFERENCIA POR CAUSA DE MUERTE
En el contrato social los socios pueden pactar que en caso de que alguno de ellos fallezca, la sociedad
continúe con sus herederos, siendo obligatorio para los herederos y para los socios.
La incorporación del heredero se hará efectiva cuando se acredite su condición de tal, y hasta ese momento
se actuara en representación de los administrados de la sucesión.
Los herederos siempre tendrán la posibilidad de ceder sus cuotas, incluso en caso de que el contrato
establezca limitaciones a la transmisibilidad de cuotas, estas serán inoponibles a las cesiones que realicen los
herederos dentro de los 3 meses de su incorporación.
INCORPORACIÓN DE LOS HEREDEROS.
ARTICULO 155. — Si el contrato previera la incorporación de los herederos del socio, el pacto será obligatorio
para éstos y para los socios. Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad; en el ínterin
actuará en su representación el administrador de la sucesión.
Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serán, en estos casos inoponibles a las cesiones que los
herederos realicen dentro de los tres (3) meses de su incorporación. Pero la sociedad o los socios podrán
ejercer opción de compra por el mismo precio, dentro de los quince (15) días de haberse comunicado a la
gerencia el propósito de ceder la que deberá ponerla en conocimiento de los socios en forma inmediata y
por medio fehaciente.
VICTORIA BEAS 90
EJECUCION FORZADA DE CUOTAS SOCIALES

Los acreedores personales de los socios pueden ejecutar las cuotas sociales correspondientes a estos.
EJECUCIÓN FORZADA.
En la ejecución forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad, la resolución que disponga la subasta será
notificada a la sociedad con no menos de quince (15) días de anticipación a la fecha del remate. Si en dicho
lapso el acreedor, el deudor y la sociedad no llegan a un acuerdo sobre la venta de la cuota, se realizará su
subasta. Pero el juez no la adjudicará si dentro de los diez (10) días la sociedad presenta un adquirente o ella
o los socios ejercitan la opción de compra por el mismo precio, depositando su importe.
Este régimen se aplica en aquellos casos en que existen limitaciones a la transmisibilidad de cuotas.
1) La resolución judicial que ordena la realización del remate de las cuotas debe ser notificada a la
sociedad al menos 15 días antes de la fecha de subasta
2) Durante esos 15 días el acreedor, deudor y la sociedad pueden llegar a un acuerdo sobre la venta de
las cuotas embargadas.
3) Si llegan a un acuerdo , este debe cumplirse
4) Si no llegan a un acuerdo, al vencimiento de los 15 días se realiza la subasta judicial (remate) de las
cuotas.
5) Aun después del remate, la sociedad, los socios o un adquirente presentado por la sociedad podrán
ejercer una opción de compra (derecho de preferencia) por el mismo precio que se obtuvo en la
subasta, depositando su importe.
6) El objetivo de este régimen es evitar el ingreso de terceros a la sociedad, para conservar el elenco de
los socios.
COPROPIEDAD DE CUOTAS SOCIALES
La ley admite la copropiedad sobre cuotas sociales, por lo que cada cuota social podrá tener más de un
propietario. Para ello, serán aplicables las reglas sobre condominio.
Sin embargo la sociedad puede exigirles a los copropietarios que unifiquen la representación, ya sea para
ejercer los derechos o para cumplir las obligaciones sociales emergentes de dichas cuotas.
DERECHOS REALES Y MEDIDAS PRECAUTORIAS SOBRE CUOTAS SOCIALES
Pueden constituirse usufructo, prenda o embargo judicial u otras medidas precautorias. Tanto la constitución
como la cancelación deben inscribirse en el registro público para ser oponibles a terceros.
ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD – GERENCIA
 GERENCIA en las SRL el órgano de administración y representación es la gerencia. Esta se compone de
gerente/s.
Pueden ser socios o terceros
DESIGNACION
Los gerentes son designados por los socios ya sea en el contrato social o en una reunión de socios posterior
asamblea. Pueden ser elegidos por tiempo indeterminado o determinado. La designación debe inscribirse en
el registro público.
VICTORIA BEAS 91
FORMAS DE ORGANIZACIÓN
La gerencia puede ser unipersonal o plural.
La gerencia plural puede ser
 Indistinta: los actos de administración y representación están a cargo de cualquiera de los gerentes. El
contrato constitutivo puede establecer que función le corresponde a cada gerente.
 Conjunta: para que los actos de administración y representación tengan validez, se necesita la firma de
todos los gerentes
 Colegiada: las decisiones de la administración son adoptadas por el voto de la mayoría pero solo uno de
los gerentes es el que ejerce la representación de la sociedad.
En caso de silencio hay administración indistinta.
DERECHOS Y OBLIGACIONES
Ver SA.
No pueden participar en actos que importen competir con la sociedad, salvo autorización expresa y unánime
de los socios.
RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES
Los gerentes que incumplan con sus obligaciones son responsables por los daños y perjuicios que resulten
de su acción u omisión.
Si la gerencia es unipersonal, el gerente responderá en forma ilimitada. Si la gerencia es plural, los gerentes
responderán ilimitada y solidariamente.
Si la gerencia es plural indistinta o conjunta y varios gerentes participaron de los mismos hechos generadores
de responsabilidad, el juez puede fijar la parte que a cada uno le corresponde en la reparación de los
perjuicios teniendo en cuenta su actuación personal.
Si la gerencia plural es colegiada, se aplican las normas relativas a los gerentes de las SA.
MAL DESEMPEÑO DEL CARGO.
ARTICULO 274. — Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los
terceros, por el mal desempeño de su cargo, según el criterio del artículo 59, así como por la violación de la
ley, el estatuto o el reglamento y por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa
grave.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, la imputación de responsabilidad se hará atendiendo a la
actuación individual cuando se hubieren asignado funciones en forma personal de acuerdo con lo establecido
en el estatuto, el reglamento o decisión asamblearia. La decisión de la asamblea y la designación de las
personas que han de desempeñar las funciones deben ser inscriptas el Registro Público de Comercio como
requisito para la aplicación de lo dispuesto en este párrafo.
EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD.
Queda exento de responsabilidad el director que participó en la deliberación o resolución o que la conoció,
si deja constancia escrita de su protesta y diera noticia al síndico antes que su responsabilidad se denuncie
al directorio, al síndico, a la asamblea, a la autoridad competente, o se ejerza la acción judicial.
VICTORIA BEAS 92
EXTINCIÓN DE LA RESPONSABILIDAD.
ARTICULO 275. — La responsabilidad de los directores y gerentes respecto de la sociedad, se extingue por
aprobación de su gestión o por renuncia expresa o transacción, resuelta por la asamblea, si esa
responsabilidad no es por violación de la ley, del estatuto o reglamento o si no media oposición del cinco por
ciento (5 %) del capital social, por lo menos. La extinción es ineficaz en caso de liquidación coactiva o
concursal.
ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. CONDICIONES. EFECTOS, EJERCICIOS.
ARTICULO 276. — La acción social de responsabilidad contra los directores corresponde a la sociedad, previa
resolución de la asamblea de accionistas. Puede ser adoptada aunque no conste en el orden del día, si es
consecuencia directa de la resolución de asunto incluido en éste. La resolución producirá la remoción del
director o directores afectados y obligará a su reemplazo.
Esta acción también podrá ser ejercida por los accionistas que hubieren efectuado la oposición prevista en el
artículo 275.
ACCIÓN DE RESPONSABILIDAD: FACULTADES DEL ACCIONISTA.
ARTICULO 277. — Si la acción prevista en el primer párrafo del artículo 276 no fuera iniciada dentro del plazo
de tres (3) meses, contados desde la fecha del acuerdo, cualquier accionista puede promoverla, sin perjuicio
de la responsabilidad que resulte del incumplimiento de la medida ordenada.
ACCIÓN DE RESPONSABILIDAD. QUIEBRA.
ARTICULO 278. — En caso de quiebra de la sociedad, la acción de responsabilidad puede ser ejercida por el
representante del concurso y, en su defecto, se ejercerá por los acreedores individualmente.
ACCIÓN INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD.
ARTICULO 279. — Los accionistas y los terceros conservan siempre sus acciones individuales contra los
directores.
REVOCABILIDAD – REMOCION
Los gerentes pueden ser removidos sin necesidad de invocar justa causa, salvo cuando su designación haya
sido condición expresa de la constitución de la sociedad, en este caso deberá invocarse una justa causa de
exclusión y los socios disconformes con la remoción tendrán derecho a receso.
FISCALIZACION DE LA SOCIEDAD
Debemos distinguir dos tipos de SRL
 SRL con capital menor a $10.000.000: la instauración de un órgano de fiscalización  sindicatura o
consejo de vigilancia es OPTATIVA
 SRL con capital de $10.000.000 o superior: la instauración de un órgano de fiscalización  sindicatura o
consejo de vigilancia es OBLIGATORIA. Las atribuciones y deberes de estos nunca podrán ser menores
que los establecidos es la SA. Ni pueden los socios ejercer fiscalización interna, salvo pacto en contrario.
En ambos casos las funciones del órgano se regirán por lo que establezca el contrato constitutivo y se le
aplicaran supletoriamente las reglas de la SA.
VICTORIA BEAS 93
CONTRALOR INDIVIDUAL DE LOS SOCIOS.

ARTICULO 55. — Los socios pueden examinar los libros y papeles sociales y recabar del administrador los
informes que estimen pertinentes.
Exclusiones.
Salvo pacto en contrario, el contralor individual de los socios no puede ser ejercido en las sociedades de
responsabilidad limitada incluidas en el segundo párrafo del artículo 158 (SRL con capital de $10.000.000 o
superior).
ORGANO DE GOBIERNO Y RESOLUCIONES SOCIALES
En la SRL el órgano de gobierno es el conjunto de socios. Esto significa que serán los socios los que tomen las
decisiones de la sociedad.
FORMA DE DELIBERAR Y TOMA DE DECISIONES
En principio rige la autonomía de la voluntad de los socios, es decir que estos podrán elegir libremente la
forma de deliberar y adoptar acuerdos sociales. Para ello deberán detallarlo en el contrato constitutivo.
Resoluciones sociales.
ARTICULO 159. — El contrato dispondrá sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales. En su defecto
son válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicando a la gerencia a
través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los Diez (10) días de habérseles
cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente; o las que resultan de declaración escrita en la
que todos los socios expresan el sentido de su voto.
EN CASO QUE EL CONTRATO NO REGULE ESTA CUESTION
La ley describe 3 sistemas validos a través de los cuales los socios podrán deliberar y adoptar las decisiones
de la sociedad
 Sistema de consulta o voto por correspondencia: la gerencia consulta a los socios, a través de un medio
fehaciente sobre el sentido de su voto para un determinado tema. Cada socio debe responder a través
de algún procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los 10 días de haber sido consultado.
Si obtienen las mayorías necesarias, la resolución social será válida.
 Declaración escrita conjunta: es una sola declaración escrita donde los socios expresan el sentido de su
voto.
 Asamblea: es una reunión efectiva de socios, donde estos deliberan, expresan el sentido de sus votos y
adoptan las decisiones de la sociedad.
La ley exige la convocatoria de una asamblea en un solo supuesto, sobre la aprobación de los estados
contables en las SRL con capital de $10.000.000 o superior. En este caso la asamblea es OBLIGATORIA.
Asambleas.
En las sociedades cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2) los socios reunidos en
asamblea resolverán sobre los estados contables de ejercicio, para cuya consideración serán convocados
dentro de los Cuatro (4) meses de su cierre.
Esta asamblea se sujetará a las normas previstas para la sociedad anónima, reemplazándose el medio de
convocarlas por la citación notificada personalmente o por otro medio fehaciente.
VICTORIA BEAS 94
Domicilio de los socios.

Toda comunicación o citación a los socios debe dirigirse al domicilio expresado en el instrumento de
constitución, salvo que se haya notificado su cambio a la gerencia.
REGIMEN DE MAYORIAS
Las mayorías para adoptar decisiones sociales varían según se trate de resoluciones que MODIFICAN el
contrato social o que NO LO MODIFICAN.
Mayorías.
ARTICULO 160. — El contrato establecerá las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto su
modificación. La mayoría debe representar como mínimo más de la mitad del capital social.
En defecto de regulación contractual se requiere el voto de las Tres Cuartas (3/4) partes del capital social.
Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará, además, el voto de otro.
La transformación, la fusión, la escisión, la prórroga, la reconducción, la transferencia de domicilio al
extranjero, el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la
responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a éstos derecho de receso conforme a lo
dispuesto por el artículo 245.
Los socios ausentes o los que votaron contra el aumento de capital tienen derecho a suscribir cuotas
proporcionalmente a su participación social. Si no lo asumen, podrán acrecerlos otros socios y, en su defecto,
incorporarse nuevos socios.
Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificación del contrato, la designación y la revocación de
gerentes o síndicos, se adoptarán por mayoría del capital presente en la asamblea o participe en el acuerdo,
salvo que el contrato exija una mayoría superior.
RESOLUCIONES MODIFICATORIAS DEL CONTRATO SOCIAL

Las mayorías necesarias para adoptar este tipo de resoluciones pueden ser establecidas por los socios a
través del contrato constitutivo. Pero siempre deberán representar como mínimo MAS DE LA MITAD DEL
CAPITAL SOCIAL.
Si el contrato no establece las mayorías entonces requerirá el voto favorable de ¾ del capital social.
En caso de que un solo socio represente el voto mayoritario siempre se necesitara además el voto de otro
socio.
Cuando se adopte una resolución que implique el aumento de capital social, los socios ausentes y los socios
que votaron en contra de dicho aumento igualmente tendrán derecho a suscribir cuotas proporcionalmente
a su participación social. Si no ejercen este derecho podrán acrecer los demás socios y en su defecto
incorporase nuevos socios.
RESOLUCIONES NO MODIFICATORIAS DEL CONTRATO SOCIAL
Las mayorías necesarias para adoptar este tipo de resoluciones también pueden ser establecidas por los
socios pero siempre deberán representar como mínimo LA MAYORIA DEL CAPITAL PRESENTE en la asamblea.
Este régimen de mayorías también se aplica para la designación y revocación de gerentes o síndicos.
VICTORIA BEAS 95
COMPUTO DE VOTOS
En ambas resoluciones cada cuota social tiene derecho a un voto.
LIMITACIONES PARA VOTAR
Al momento de votar, rigen las mismas limitaciones impuestas para los accionistas de la SA en el 248.
Accionista con interés contrario al social.
ARTICULO 248. — El accionista o su representante que en una operación determinada tenga por cuenta
propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, tiene obligación de abstenerse de votar los acuerdos
relativos a aquélla.
Si contraviniese esta disposición será responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiera
logrado la mayoría necesaria para una decisión válida.
DERECHO DE RECESO
Aquellas resoluciones que impliquen la transformación, fusión, escisión, prorroga, reconducción,
transferencia del domicilio social al extranjero, cambio fundamental del objeto y toda decisión que
incremente las obligaciones de los socios y responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a
estos el derecho de receso.
De mismo modo cuando el contrato constitutivo establezca la designación de determinados gerentes como
condición expresa de la existencia de la sociedad, la remoción de estos otorga a os socios disconformes el
derecho de receso.
ACTAS
Tanto las resoluciones adoptadas en asamblea como las adoptadas a través del sistema de consulta o
declaración escrita conjunta deberán constar en el libro de actas exigido por el art 73
ARTICULO 73. — Deberá labrarse en libro especial, con las formalidades de los libros de comercio, acta de las
deliberaciones de los órganos colegiados.
Las actas del directorio serán firmadas por los asistentes. Las actas de las asambleas de las sociedades por
acciones serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) días, por el presidente y los socios
designados al efecto.
En los casos de sistema de consulta o declaración escrita conjunta el acta deberá ser confeccionada y firmada
por los gerentes dentro del 5to día de concluido el acuerdo.
VICTORIA BEAS 96
CAPITULO III
SOCIEDAD ANONIMA UNIPERSONAL
CONCEPTO
Aquella sociedad de un solo socio, en la que el capital se representa por acciones y dicho socio limita su
responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.
ARTICULO 1º — Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos
previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o
servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.
La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no
puede constituirse por una sociedad unipersonal.
CARACTERISTICAS GENERALES
1) TIPO SOCIAL: solo es sociedad anónima
2) INTEGRANTE IMPOSIBILITADO: la sociedad unipersonal no puede estar constituida por una
sociedad un personal. Es decir que esta clase de sociedades podrá estar constituida por una
persona física o por una sociedad, pero en este último caso deberá estar constituida por una
sociedad de 2 o más socios.
3) FORMA DEL ACTO CONSTITUTIVO: la sociedad unipersonal solo podrá constituirse a través de
instrumento público y por acto único. Esto último significa que la sociedad quedara constituida
cuando el firmante, socio únicos, suscriba el instrumento de constitución.
4) DENOMINACION SOCIAL: la sociedad unipersonal deberá contener en su denominación la sigla
SAU. De esta forma, cualquier tercero que esté interesado en relacionarse con dicha sociedad,
podrá saber que se trata de una SAU.
5) INTEGRACION DEL CAPITAL: El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la
mención del aporte de cada socio. En el caso de las sociedades unipersonales, el capital deberá ser
integrado totalmente en el acto constitutivo.
6) FISCALIZACION ESTATAL PERMANENTE: la sociedad anónima unipersonal integra el grupo de
sociedades que están sometida a fiscalización estatal permanente. Esto significa que la autoridad
de control podrá fiscalizar a la sociedad durante toda su vida societaria.
En cuanto al órgano de fiscalización de esta clase de sociedades, la ley las exime de la obligación de contar
con una sindicatura colegiada.
CONSTITUCION
En las sociedades unipersonales la naturaleza jurídica de su acto constitutivo consiste en una declaración
unilateral de voluntad.
CARACTERISITICAS
La declararon unilateral de voluntad por la cual se constituye la sociedad unipersonal presenta las
siguientes características:
1) Debe contener la información que detalla el art 11
2) Debe formalizarse a través de un instrumento publico
3) Debe llevarse a cabo por acto único
4) En dicho acto constitutivo debe integrarse el total del capital social
5) El tipo social elegido debe ser siempre el de sociedad anónima
6) La sociedad unipersonal no puede ser constituida por otra sociedad unipersonal
VICTORIA BEAS 97
ORGANOS DE LA SAU
Ley 27.290: exime a las sociedades anónimas unipersonales de la obligación de contar con directorios y
sindicaturas de 3 o más miembros.
Las sociedades anónimas pueden si así lo quisieran:
 Contar con un directorio unipersonal

 Designar un solo sindico titular y uno suplente
REDUCCION A UNO DEL NUMERO DE SOCIOS – UNIPERSONALIDAD DERIVADA
Existen casos donde una sociedad que originariamente contaba con 2 o más socios, deviene en una
sociedad unipersonal
Reducción a uno del número de socios.
Artículo 94 bis.— La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución, imponiendo la
transformación de pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e
industria, en sociedad anónima unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término de TRES (3)
meses.
VICTORIA BEAS 98
CAPITULO IV
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
CONCEPTO
Es aquella sociedad en la que coexisten dos categorías de socios, los comanditados y los comanditarios, cuyos
derechos y obligaciones son bien diferenciados y en la cual el capital comanditario está representado por
acciones.
Caracterización. Capital comanditario: representación.
ARTICULO 315. — El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios
de la sociedad colectiva; el o los socios comanditarios limitan su responsabilidad al capital que
suscriben. Sólo los aportes de los comanditarios se representan por acciones.
Normas aplicables.
ARTICULO 316. — Están sujetas a las normas de la sociedad anónima salvo disposición contraria en
esta Sección.
Denominación.
ARTICULO 317. — La denominación social se integra con las palabras "sociedad en comandita por
acciones" su abreviatura o la sigla S.C.A. La omisión de esa indicación hará responsables ilimitada y
solidariamente al administrador, juntamente con la sociedad por los actos que concertare en esas
condiciones.
Si actúa bajo una razón social, se aplica el artículo 126.
REQUISITOS TIPIFICANTES
1) COEXISTENCIA DE DOS CATEGORIAS DE SOCIOS:
 Los socios comanditados: que responden por las

obligaciones sociales como los socios de la
sociedad colectiva, es decir en forma ilimitada
solidaria y subsidiaria.
 Los socios comanditarios: que responden en
forma limitada por las obligaciones sociales, ya
que limitan su responsabilidad al capital que
suscriben. Solo responden con el capital que se
obligaron a aportar.
2) EL CAPITAL COMANDITADO: está representado por partes de interés mientras que EL CAPITAL
COMANDITARIO: está representado por acciones
3) Este tipo de sociedad tiene un régimen de administración propio.
VICTORIA BEAS 99
ADMINISTRACION
La sociedad en comandita por acciones presenta un régimen de administración propio.
COMPOSICION
La administración puede ser unipersonal o plural y deberá ser ejercida por socios comanditados o por
terceros. Los administradores son elegidos en las reuniones de socios, por mayorías de votos.
El socio comanditario no puede ejercer la administración de la sociedad. Si lo hiciere será responsable

ilimitada y solidariamente por los actos realizados.
De la administración.
ARTICULO 318. — La administración podrá ser unipersonal, y será ejercida por socio comanditado o
tercero, quienes durarán en sus cargos el tiempo que fije el estatuto sin las limitaciones del artículo
257.
Remoción del socio administrador.
ARTICULO 319. — La remoción del administrador se ajustará al ARTÍCULO 129.
 El administrador, socio o no, aun designado en el contrato social, puede ser removido
por decisión de mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causa, salvo pacto en
contrario.
 Cuando el contrato requiera justa causa, conservará su cargo hasta la sentencia judicial
si negare la existencia de aquella, salvo su separación provisional por aplicación de la
Sección XIV del Capítulo I.
 Cualquier socio puede reclamarla judicialmente con invocación de justa causa.
 Los socios disconformes con la remoción del administrador cuyo nombramiento fue
condición expresa de la constitución de la sociedad, tienen derecho de receso.
 el socio comanditario podrá pedirla judicialmente, con justa causa, cuando represente
no menos del Cinco por ciento (5 %) del capital.
 El socio comanditado removido de la administración tendrá derecho a retirarse de la

sociedad o a transformarse en comanditario.

Acefalía de la administración.
ARTICULO 320. — Cuando la administración no pueda funcionar, deberá ser reorganizada en el

término de Tres (3) meses.
VICTORIA BEAS 100

Administrador provisorio.
El síndico nombrará para este período un administrador provisorio, para el cumplimiento de los actos
ordinarios de la administración, quien actuará con los terceros con aclaración de su calidad. En estas
condiciones, el administrador provisorio no asume la responsabilidad del socio comanditado.
Si no se cumplen las condiciones del párrafo anterior, el administrador provisorio responderá en forma
ilimitada y solidaria.
Si vence el plazo de tres meses sin que la sociedad designe administradores definitivos, entonces
entrara en DISOLUCION.
ASAMBLEAS
Asamblea: partícipes.
ARTICULO 321. — La asamblea se integra con socios de ambas categorías. Las partes de interés de los
comanditados se considerarán divididas en fracciones del mismo valor de las acciones a los efectos
del quórum y del voto. Cualquier cantidad menor no se computará a ninguno de esos efectos.
EJEMPLO: el capital de los socios está dividido en acciones de $100 y cada una de ellas otorga un voto.
Por lo tanto para determinar la cantidad de votos que le corresponde a un socio comanditado cuya
parte de interés es de $2500 deberá dividirse ese monto por 100. En este caso el socio comanditado
tendrá 25 votos.
Aquel socio comanditado cuya parte de interés sea de $95 cantidad menos al valor de las acciones, no
tendrá ningún voto y su parte no se tendrá en cuenta al momento del quorum.
Prohibiciones a los socios administradores.
ARTICULO 322. — El socio administrador tiene voz pero no voto, y es nula cualquier cláusula en
contrario en los siguientes asuntos:
1º) Elección y remoción del síndico;
2º) Aprobación de la gestión de los administradores y síndicos, o la deliberación sobre su

responsabilidad;
3º) La remoción del administrador.
Cesión de la parte social de los comanditados.
ARTICULO 323. — La cesión de la parte social del socio comanditado requiere la conformidad de la
asamblea extraordinaria.
REDUCCION A UNO EL NUMERO DE SOCIOS
Remitimos al art 94 bis.
VICTORIA BEAS 101

CAPITULO V
SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADA
CONCEPTO
La ley 27.349 incorpora un nuevo tipo societario denominado “sociedad por acciones simplificadas”.
Este nuevo tipo societario fortalece el principio de la autonomía de la voluntad negocial de la partes y en tal
sentido nos da dos opciones constitutivas: la primera es optar por adoptar el modelo que disponga el registro
público en cada jurisdicción, para poder obtener una inscripción inmediata del contrato y la segunda es usar
de la autonomía, elaborar las clausulas a la medida de las necesidades de los fundadores y dar a la
constitución de esta sociedad el mismo trámite para las sociedades por acciones.
Este nuevo tipo societario es una figura intermedia entre las SRL y las SA y se rige supletoriamente por las
normas de la SRL en cuanto sean compatibles con él. Se trata de una sociedad personalista.
CONSTITUCION
Pueden constituirse como sociedades unipersonales o con pluralidad de partes, con lo que se suma un nuevo
tipo a la forma de sociedad unipersonal, en este caso, a diferencia de la SAU, dirigido a resolver la necesidad
de organización jurídica y limitación de responsabilidad del micro, pequeño y mediano empresario individual.
Cuando se constituya como una sociedad unipersonal, no tendrá capacidad para formar parte de otra
sociedad por acciones unipersonal.
En ningún caso este tipo societario podrá quedar comprendido dentro de las previsiones del art 299, inc. 1 y
3 a 5 de la LGS.
FISCALIZACIÓN ESTATAL PERMANENTE
ARTICULO 299. — Las sociedades anónimas, además del control de constitución, quedan sujetas a la
fiscalización de la autoridad de contralor de su domicilio, durante su funcionamiento, disolución y
liquidación, en cualquiera de los siguientes casos:
1º) Hagan oferta pública de sus acciones o debentures;
3º) Sean de economía mixta o se encuentren comprendidas en la Sección VI;
4º) Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al
público con promesas de prestaciones o beneficios futuros;
5º) Exploten concesiones o servicios públicos;
VICTORIA BEAS 102

Pueden constituirse por instrumento privado o público, en el caso del instrumento privado, la
certificación de firmas puede realizarse notarial o registralmente, como todas las demás sociedades,
pero también por autoridad bancaria o judicial. En cuanto al contenido de ese instrumento, deberá
contemplar los mismos requisitos que se exigen según el art 11 de la LGS y deben publicarse edictos
previos a la inscripción registral.
RESPONSABILIDAD
Los socios asumen una responsabilidad limitada al capital suscripto, pero garantizan solidaria e
ilimitadamente la efectiva integración de los aportes, con lo que se suma una garantía idéntica a la del
art 150 de la LGS para los socios de la SRL
Garantía por los aportes.
ARTICULO 150. — Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los
aportes.
Rige un principio de limitación de responsabilidad de los socios, los aportes pueden consistir
solamente en bienes dados en propiedad, ya sea en dinero o en especie, en este último caso deberán
justificarse los antecedentes de la valuación.
CAPITAL
El capital se divide en acciones, que podrán ser ordinarias o preferidas, nominativas no endosables o
escriturales, de voto simple o plural y se dejara librado a la autonomía de las partes la regulación de
los derechos patrimoniales y políticos que se confieren a cada clase de acción.
El monto de capital social, por expresa imposición de la ley debe ser, como mínimo al equivalente de
dos salarios mínimos vitales y móviles.
El capital social puede aumentarse hasta el 50% del monto originario, sin necesidad de publicar edictos
ni inscribir el aumento. Las emisiones pueden hacerse con prima de emisión y se podrá acordar una
prima diferente para las distintas clases de acciones que se vayan a emitir en el correspondiente
aumento de capital.
La ley admite expresamente que se realicen aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de
capital y en ese caso se dispone que el administrador de la sociedad tendrá que aceptar ese aporte
irrevocable dentro de los quince días desde el momento de la integración y dispone un plazo de
vencimiento de 24 meses como límite para que se resuelva ese carácter en la contabilidad societaria.
TRANSFERENCIA DE ACCIONES
La ley omite indicar expresamente que las acciones son libremente transmisibles y se limita a normar
sobre la posibilidad de incluir en el instrumento constitutivo clausulas limitativas a la libre
transmisibilidad de las acciones y admite incluso que se disponga la prohibición de transmitir las
acciones por un plazo máximo de 10 años renovable por unanimidad.
VICTORIA BEAS 103

MODIFICACIONES AL INSTRUMENTO CONSTITUTIVO
Pueden pactarse los requisitos para la modificación del instrumento constituvo. Rigen las causales de
disolución de art 94 de la LGS y el procedimiento de liquidación de dicho cuerpo legal.
La LACE (ley de apoyo al capital emprendedor) prevé recurrir a la solución amigable y en su defecto al
arbitraje como formas alternativas de solución de conflictos.
Tanto el instrumento constitutivo como sus modificaciones y los poderes que otorguen sus
representantes podrán ser otorgados en protocolo notarial electrónico, e inscribirse en el registro
público.
El art 60.- Simplificación.
1. Las entidades financieras deberán prever mecanismos que posibiliten a la SAS la apertura de una cuenta
en un plazo máximo a establecer por la reglamentación, requiriendo únicamente la presentación del
instrumento constitutivo debidamente inscripto y constancia de obtención de la Clave Única de
Identificación Tributaria (CUIT). Las entidades financieras no estarán obligadas a otorgar crédito a la SAS
titular de la cuenta.
2. La SAS inscripta en el registro público tendrá derecho a obtener su Clave Única de Identificación
Tributaria (CUIT) dentro de las veinticuatro (24) horas de presentado el trámite en la página web de la
Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) o ante cualquiera de sus agencias, sin necesidad de
presentar una prueba de su domicilio en el momento de inicio del trámite sino dentro de los doce (12)
meses de constituida la SAS.
Los socios de las SAS no residentes en la República Argentina podrán obtener su Clave de Identificación
(CDI) dentro de las veinticuatro (24) horas de presentado el trámite en la página web de la Administración
Federal de Ingresos Públicos (AFIP) o en cualquier agencia de dicho organismo.
Aporta facilidades para agilizar la apertura de cuentas bancarias y los trámites para obtener el CUIT.
ADMINISTRACION
La administración estará a cargo de uno o más administradores, personas humanas, designados por plazo
determinado o indeterminado, en el instrumento constitutivo o posteriormente, para actuar de manera
individual, si fuera uno o bien de manera indistinta, conjunta o colegiada, si la composición del órgano
fuera plural. Si no se prevé la sindicatura habrá que designar también un administrador suplente.
El funcionamiento del órgano de administración se pactara convencionalmente y en tal caso rigen las
normas de la LACE y supletoriamente el art 158 del CCyc.
La representación de la sociedad estará en cabeza de persona humana designada en el momento de la
constitución o posteriormente.
El gobierno estará a cargo de la reunión de socios y en este caso, al igual que el anterior, se podrá pactar
libremente el instrumento constitutivo sobre convocatoria, lugar de celebración, quorum, mayorías, con la
sola imposición de que las notificaciones se cursen al domicilio de los socios denunciado en la sociedad.
Esta forma de adoptar decisiones existe con la posibilidad de que se recurra a la comunicación simultánea
de los votos por la vía de notificaciones remitidas al administrador.
VICTORIA BEAS 104

Si hubiera un solo socio, las decisiones será adoptada por el sin mayor formalidad que la de plasmar la
decisión en el libro de actas.
FISCALIZACION
Puede crearse un órgano, o en su defecto, ejercer la fiscalización de manera directa conforme lo prevé el
art 55 de la LGS.
En todos los casos en que exista un órgano deberá labrarse acta con el resumen de la deliberación y el
resultado de la votación.
La responsabilidad de los administradores, representantes y miembros del órgano de fiscalización, se rige
supletoriamente por las normas de la SRL.
VICTORIA BEAS 105

CAPITULO VI
SOCIEDADES CON PARTICIPACION DEL ESTADO
SOCIEDADES ANONIMAS CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA
Las sociedades anónimas con participación estatal mayoritaria son aquellas que el estado en cualquiera de
sus formas, es propietario de acciones que representen al menos el 51% del capital social y que sean
suficientes para prevalecer en las asambleas ordinarias y extraordinarias.
REQUISITOS DE TIPICIDAD
Esta clase de sociedad está caracterizada por la presencia de 2 requisitos:
a) Que el estado tenga una participación de al menos 51% del capital social
b) Que el estado cuente con los votos suficientes para prevalecer en las asambleas ordinarias y
extraordinarias
Si alguno de estos 2 requisitos se ve alterado, dejaran de aplicarse las normas previstas para esta clase de
sociedades
PARTICIPACION ESTATAL POSTERIOR
Quedan comprendidas en este régimen aquellas sociedades anónimas en las que con posterioridad al
contrato de constitución se reúnen los requisitos señalados en el punto anterior. Sin embargo para que se le
aplique dicho régimen será necesario:
- Que una asamblea especialmente convocada así lo determine

- Que ningún accionista se oponga expresamente a dicha decisión
NORMAS APLICABLES
Rige las reglas de la SA.
Excepciones:
1) Incompatibilidad de directores y síndicos: en estas sociedades no rige la incompatibilidad del art 264
inc. 4 que prohíbe ser director o síndicos a los funcionarios de la adm pública cuyo desempeño se
relacione con el objeto de la sociedad.
2) Representación de la minoría: el estatuto puede otorgar a la minoría el derecho a designar uno o
más directores y uno o más síndicos
3) Representación del capital privado: cuando las acciones de capital privado alcancen el 20% del capital
social, tendrán representación proporcional en el directorio y elegirán por lo menos un síndico. No
rife el voto acumulativo.
4) Remuneraciones: no se aplica para los directores el limite previsto en el 261
VICTORIA BEAS 106

SOCIEDADES DE ECONOMIA MIXTA
Las sociedades de economía mixta son aquellas que están formadas por el estado y por capitales privados,
para la explotación de empresas que tengan por finalidad la satisfacción de necesidades de orden colectivo
o la implantación, el fomento o el desarrollo de actividades económicas.
En esta clase de sociedades la participación estatal puede provenir del estado nacional, los estados
provinciales, las municipalidades o las entidades administrativas autárquicas.
FORMA JURIDICA
La sociedad de economía mixta puede adoptar la forma de persona de derecho público o derecho privado.
Depende que adopte una u otra la finalidad que se haya propuesto en su constitución.
DIRECTORIO Y SINDICATURA
El presidente de la sociedad tiene la facultad de vetar las resoluciones del directorio serán nombrados por la
administración pública, debiendo ser argentinos nativos. Los demás directores serán designados por los
accionistas particulares.
DERECHO DE VETO
El presidente de la sociedad tiene la facultad de vetar la resoluciones del directorio o de la asamblea de

accionistas, cuando estas fueran contrarias al decreto o la ley o el estatuto de la sociedad, o pueden
comprometer los intereses del estado vinculados a la sociedad
En ausencia del presidente esta facultad puede sr ejercida por cualquiera de los directores designados por la
administración pública.
APORTES
Tanto el estado como las acciones particulares deberán contribuir a formar el capital social. Lo harán en la
proporción que acuerden.
Los aportes del estado podrán consistir en cualquier clase de aportación y en especial las siguientes:
- Concesión de privilegios de exclusividad o monopolio, exención de impuestos, protección fiscal,

compensación de riesgos, garantías de interés al capital invertido por los particulares
- Primas subvenciones y aportes tecnológicos
- Anticipos financieros
- Aportes de carácter patrimonial, en dinero, en títulos públicos o en especie, concesión de bienes en
usufructo.
RESPONSABILIDAD DEL ESTADO
El estado limita su responsabilidad a los aportes efectuados y no responde por los actos del presidente
directores o síndicos designados por él.
VICTORIA BEAS 107

SOCIEDADES DEL ESTADO
Las sociedades de los estados en aquellas constituidas por el estado, con exclusión de toda participación de
capitales privados, para desarrollar actividades de carácter industrial y comercial o explotar servicios
públicos.
CARACTERISTICAS FUNDAMENTALES
1) UNIPERSONALIDAD O PLURIPERSONALIDAD: las sociedades del estado pueden estar constituidas por
un solo sujeto estatal. Sin embargo nada impide que estén constituidas por más de un sujeto estatal
2) PROHIBICION DE INCORPORAR CAPITALES PRIVADOS: estas sociedades no pueden, bajo ninguna
modalidad, incorporar capitales privados.
3) OBJETO: estas sociedades deben tener como objeto desarrollar actividades de carácter comercial o
explotar servicios públicos.
4) CONSTITUCION Y FUNCIONAMIENTO: las sociedades del estado se rigen, respecto a su constitución
y funcionamiento, por las normas de las sociedades anónimas en todo lo que resulten compatibles.
5) NEGOCIABILIDAD DE ACCIONES: los certificados nominativos, acciones, de la sociedad solo pueden
ser negociados entre sujetos estatales
6) INCOMPATIBILIDADES PARA DIRECTORES: los directores de estas sociedades están sometidas al
mismo régimen que los directores de las sociedades anónimas con participación estatal mayoritaria.
7) IANPLICABILIDAD DE DETERMINADAS LEYES: a estas sociedades no se les aplican las leyes de
contabilidad, de obras públicas, ni de procedimiento administrativo.
8) QUIEBRA Y LIQUIDACION: las sociedades del estado no pueden ser declaradas en quiebra y para
decretar su liquidación será necesario que una ley lo autorice.
VICTORIA BEAS 108

CAPITULO VII
SOCIEDADES PERSONALISTAS O SOCIEDADES DE INTERES
CARACTERISTICAS Y ENUMERACION
Las sociedades de personas son aquellas en las cuales predominan las características personales de los socios
por sobre el capital que aportan
Se las denomina de personas porque al momento de constituirse se tienen muy en cuenta las características
personales de cada uno de los socios.
También se las denomina sociedades de interés o por partes de interés en base a la forma en que se
representa el capital social. Las partes de interés son fracciones alícuotas no necesariamente iguales y de
transmisibilidad restringida.
Las sociedades de personas son las siguientes:
1) Sociedades colectivas
2) Sociedades en comandita simple
3) Sociedades de capital e industria
SOCIEDADES COLECTIVAS
Es aquella sociedad de personas en la que todos los socios son responsables ilimitada y solidariamente por
las obligaciones de la sociedad.
A) Es una sociedad en la que todos los socios tienen acceso a la dirección y manejo de los asuntos sociales
salvo pacto en contrario
B) Es una sociedad personalista ya que las características personales de cada uno de los socios es un factor
determinante al momento de dar el consentimiento para la constitución de la sociedad
C) Es una sociedad de responsabilidad limitada, solidaria y subsidiaria
ARTICULO 125. — Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones
sociales.
El pacto en contrario no es oponible a terceros.
a) ILIMITADA: los acreedores sociales podrán cobrarse tanto del patrimonio de la sociedad como del
patrimonio personal de los socios. Es decir que lo socios responden con todo su patrimonio por las
obligaciones de la sociedad.
b) SUBSIDIARIA: los socios pueden oponer ante el acreedor, el beneficio de excusión, esto significa que el
acreedor social solo podrá ejecutar el patrimonio personal del acreedor luego de haber ejecutado el
VICTORIA BEAS 109

patrimonio de la sociedad. Para que el beneficio de excusión caiga, el acreedor social deberá demostrar
que el patrimonio de la sociedad es insuficiente.
c) SOLIDARIA: el acreedor social podrá reclamar la totalidad de la deuda a cualquiera de los socios. Luego
aquel socio que haya pagado la deuda tendrá acciones de reintegro contra los demás socios por lo que
le correspondía pagar a cada uno de ellos.
CONSTITUCION
Las sociedades colectivas podrán constituirse o modificarse a través de instrumento público o privado.
Podrán actuar bajo denominación o razón social.
Denominación.
ARTICULO 126. — La denominación social se integra con las palabras "sociedad colectiva" o su
abreviatura.
Si actúa bajo una razón social, ésta se formará con el nombre de alguno, algunos o todos los socios.
Contendrá las palabras "y compañía" o su abreviatura si en ella no figuren los nombres de todos los
socios.
Modificación.
Cuando se modifique la razón social, se aclarará esta circunstancia en su empleo de tal manera que
resulte indubitable la identidad de la sociedad.
Sanción.
La violación de este artículo hará al firmante responsable solidariamente con la sociedad por las
obligaciones así contraídas.
CAPITAL SOCIAL
En las sociedades colectivas está permitido aportar cualquier tipo de bienes para conformar el capital social.
Al suscribir e integrar el capital social, los socios pasan a ser titulares de participaciones societarias
denominadas partes de interés. Para transferir partes de interés, tanto a un tercero como a otro socio, es
necesario reformar el contrato social. Es por ello que se necesita el consentimiento unánime de los restantes
socios, salvo pacto en contrario.
Las partes de interés son fracciones alícuotas no necesariamente iguales y de transmisibilidad restringida.
La administración y representación se rigen por las siguientes reglas:
1) Aquellos que cumplan la función de administradores, son también representantes de la sociedad. Por lo
tanto obligaran a la sociedad cada vez que contraten en su nombre.
2) Se puede designar como administradores y representantes tanto a socios como a terceros.
3) El régimen de administración estará regulado por el contrato social. Es decir que los socios tienen plena
libertad para designar al administrador y para fijar sus funciones.
VICTORIA BEAS 110

4) Si se encarga la administración a varios socios, sin determinar sus funciones, se entiende que pueden
realizar indistintamente cualquier acto de administración o representación
5) En caso de que estipulen que un administrador no puede hacer nada sin el otro, ninguno de ellos podrá
actuar individualmente. En caso de que lo hagan la sociedad no será responsable por las obligaciones así
contraídas
6) Si el contrato nada establece, todos los socios tendrán derecho a administrar y representar a la sociedad
en forma indistinta.
Administración: silencio del contrato.
ARTICULO 127. — El contrato regulará el régimen de administración. En su defecto administrará

cualquiera de los socios indistintamente.
Administración indistinta.
ARTICULO 128. — Si se encargara la administración a varios socios sin determinar sus funciones, ni expresar
que el uno no podrá obrar sin el otro, se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de la
administración.
Administración conjunta.
Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro, ninguno puede obrar individualmente, aun en
el caso de que el coadministrador se hallare en la imposibilidad de actuar, sin perjuicio de la aplicación del
artículo 58.
REMOCION DEL ADMINISTRADOR
ARTICULO 129. — El administrador, socio o no, aun designado en el contrato social, puede ser
removido por decisión de mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causa, salvo pacto en
contrario.
Cuando el contrato requiera justa causa, conservará su cargo hasta la sentencia judicial, si negare la
existencia de aquella, salvo su separación provisional por aplicación de la Sección XIV del Capítulo I.
Cualquier socio puede reclamarla judicialmente con invocación de justa causa.
Los socios disconformes con la remoción del administrador cuyo nombramiento fue condición expresa
de la constitución de la sociedad, tienen derecho de receso.
RENUNCIA DEL ADMINISTRACION
ARTICULO 130. — El administrador, aunque fuere socio, puede renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto
en contrario, pero responde de los perjuicios que ocasione si la renuncia fuere dolosa o intempestiva.
RESPONSABILIDADES DEL ADMINISTRADOR
Las responsabilidades de los administradores se rigen por las reglas generales.
VICTORIA BEAS 111

ARTICULO 59. — Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la
diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y
solidariamente, por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión.
ARTICULO 274. — Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los
terceros, por el mal desempeño de su cargo, según el criterio del artículo 59, así como por la violación de la
ley, el estatuto o el reglamento y por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa
grave.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, la imputación de responsabilidad se hará atendiendo a la

actuación individual cuando se hubieren asignado funciones en forma personal de acuerdo con lo establecido
en el estatuto, el reglamento o decisión asamblearia. La decisión de la asamblea y la designación de las
personas que han de desempeñar las funciones deben ser inscriptas el Registro Público de Comercio como
requisito para la aplicación de lo dispuesto en este párrafo.
El órgano de gobierno de las sociedades colectivas, donde se adoptan las resoluciones sociales es la reunión
de socios.
 Resoluciones que no modifican el contrato social: las decisiones sociales que no impliquen modificación
del contrato se adoptaran por mayoría.
 Resoluciones que modifican el contrato social: aquellas decisiones sociales que impliquen modificación
del contrato deberán adoptarse por unanimidad, salvo pacto en contrario.
Modificación del contrato.
ARTICULO 131. — Toda modificación del contrato, incluso la transferencia de la parte a otro socio,
requiere el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario.
Resoluciones.
Las demás resoluciones sociales se adoptarán por mayoría.
Mayoría: concepto.
ARTICULO 132. — Por mayoría se entiende, en esta Sección, la mayoría absoluta de capital, excepto
que el contrato fije un régimen distinto.
RESOLUCION PARCIAL DEL CONTRATO DE SOCIEDAD
Las dos formas más comunes de resolución parcial del contrato de sociedad son: la muerte o la exclusión de
algún socio
Muerte de algún socio: el principio general, en las sociedades de personas, es que la muerte de un socio
resuelve parcialmente el contrato. Por lo tanto la sociedad queda obligada a restituir el valor de la parte del
socio fallecido a sus herederos.
VICTORIA BEAS 112

Sin embargo la sociedad colectiva y sociedad en comandita simple presentan una excepción a este principio:
los socios podrán pactar en el contrato social que en caso de que uno de ellos fallezca la sociedad continúe
con sus herederos, siendo obligatorio para estos.
Exclusión de un socio: en las sociedades colectivas cualquier socio puede ser excluido si media re justa causa
Actos en competencia.
ARTICULO 133. — Un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos que importen competir
con la sociedad, salvo consentimiento expreso y unánime de los consocios.
La violación de esta prohibición autoriza la exclusión del socio, la incorporación de los beneficios
obtenidos y el resarcimiento de los daños.
SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE
CONCEPTO
Aquella sociedad de personas en la que coexisten dos categorías de socios, los comanditados y los
comanditarios, cuyos derechos y obligaciones son bien diferenciados
La característica sobresaliente de la sociedad en comandita simple es la coexistencia de 2 categorías de

socios: comanditados y comanditarios.
a) Loa socios comanditados: responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad
colectiva, es decir en forma ilimitada, solidaria y subsidiaria
b) Los socios comanditarios: responden en forma limitada por las obligaciones sociales, ya que solo
responden con el capital que aportaron o que se obligaron a aportar.
c) La administración y representación de la sociedad solo puede ser ejercida por socios comanditados
o por terceros.
CAPITAL SOCIAL
Los socios comanditados pueden realizar cualquier tipo de aportes, obligaciones de dar de hacer, etc. Pero
los comanditarios solo pueden aportar obligaciones de dar. Esto se debe a que los socios comanditarios solo
responden, frente a las obligaciones sociales, con el capital que aportaron o se comprometieron a aportar.
ARTICULO 134. — El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la
sociedad colectiva, y el o los socios comanditarios solo con el capital que se obliguen a aportar.
Denominación.
La denominación social se integra con las palabras "sociedad en comandita simple" o su abreviatura.
Si actúa bajo una razón social, ésta se formará exclusivamente con el nombre o nombres de los
comanditados, y de acuerdo con el artículo 126.
Aportes del comanditario.
VICTORIA BEAS 113

ARTICULO 135. — El capital comanditario se integra solamente con el aporte de obligaciones de dar.
La administración y representación de la sociedad es ejercida por los socios comanditados o por terceros que
se designen.
El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administración. Si lo hiciere será responsable ilimitada y

solidariamente por los actos realizados en violación a esta norma. Si su actuación administrativa fuere
habitual, su responsabilidad se extenderá aun a los actos en que no hubiera intervenido.
En caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitación de todos los socios comanditados, el socio
comanditado podrá realizar actos urgentes de administración mientras se regulariza la situación, sin incurrir
en responsabilidad ilimitada y solidaria. Si en tres meses no se regulariza ni se transforma, la sociedad deberá
disolverse.
En las demás cuestiones referidas a la administración y representación, serán aplicables las reglas que vimos
para la sociedad colectiva.
Administración y representación.
ARTICULO 136. — La administración y representación de la sociedad es ejercida por los socios

comanditados o terceros que se designen, y se aplicarán las normas sobre administración de las sociedades
colectivas.
Sanción.
La violación de este artículo y el artículo 134, segundo y tercer párrafos, hará responsables solidariamente
al firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas.
Prohibiciones al comanditario socio. Sanciones.
ARTICULO 137. — El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administración; si lo hiciere será

responsable ilimitada y solidariamente.
Su responsabilidad se extenderá a los actos en que no hubiera intervenido cuando su actuación

administrativa fuere habitual.
Tampoco puede ser mandatario. La violación de esta prohibición hará responsable al socio comanditario
como en los casos en que se inmiscuya, sin perjuicio de obligar a la sociedad de acuerdo con el mandato.
ACTOS AUTORIZADOS AL SOCIO COMANDITARIO
ARTICULO 138. — No son actos comprendidos en las disposiciones del artículo anterior los de examen,
inspección, vigilancia, verificación, opinión o consejo.
VICTORIA BEAS 114

Quiebra, muerte, incapacidad del socio comanditado.
ARTICULO 140. — No obstante lo dispuesto en los artículos 136 y 137, en caso de quiebra, concurso,
muerte, incapacidad o inhabilitación de todos los socios comanditados, puede el socio comanditario
realizar los actos urgentes que requiera la gestión de los negocios sociales mientras se regulariza la
situación creada, sin incurrir en las responsabilidades de los artículos 136 y 137.
ARTICULO 139. — Para la adopción de resoluciones sociales se aplicarán los artículos 131 y 132.
Los socios comanditarios tienen votos en la consideración de los estados contables y para la designación de
administrador.
REDUCCION A UNO DEL NUMERO DE SOCIOS
Remitimos al 94 bis.
SOCIEDADES DE CAPITAL E INDUSTRIA
CONCEPTO
Aquella sociedad de personas en la que coexisten dos categorías de socios, los capitalistas y los industriales,
diferentes en cuanto a sus derechos y obligaciones.
La característica sobresaliente de la sociedad en comandita simple es la coexistencia de 2 categorías de

socios: capitalistas e industriales.
a) Los socios capitalistas: responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad
colectiva, es decir en forma ilimitada, solidaria y subsidiaria
b) Los socios industriales: efectúan prestaciones de hacer, es decir que aportan su trabajo. Frente a las
obligaciones sociales responden solamente hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas, son
aquellas utilidades que le corresponden, pero que todavía no fueron distribuidas.
c) Está prohibido que los socios industriales reciban retribuciones periódicas, ya que de esa forma
dejarían de responder por las obligaciones sociales.
d) Los dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos a los socios, sino por ganancias realizadas y
liquidas resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y el estatuto y aprobado por
el órgano social competente.
e) Al momento de constituirse la sociedad, se debe determinar en el contrato social la parte que le
corresponde al socio industrial en los beneficios sociales. Y si el contrato nada dice, se fijara
judicialmente.
CAPITAL SOCIAL
En la sociedad de capital e industria los socios capitalistas aportan el capital y los socios industriales solo
pueden aportar su trabajo.
VICTORIA BEAS 115

La representación y administración de la sociedad podrá estar a cargo de cualquiera de los socios, ya sean
capitalistas o industriales, pero nunca a cargo de u tercero. En lo demás se aplican las reglas de la sociedad
colectiva.
Cundo el socio industrial no ejerza la administración y se produzca la muerte incapacidad inhabilitación o

quiebra de todos los administradores capitalistas, el socio industrial podrá realizar los actos urgentes de
administración, sin incurrir en responsabilidad ilimitada y solidaria, la sociedad deberá regularizarse en el
término de 3 meses.
Con respecto a las resoluciones sociales del órgano de gobierno, reunión de socios, rigen las mismas reglas
que para la sociedad colectiva. El socio industrial tiene derecho de voto en todas las decisiones de la
sociedad. Si el contrato social no fija el valor del voto del socio industrial, tendrá el mismo valor que el voto
del socio capitalista con menor aporte.
REDUCCION A UNO DEL NUMERO DE SOCIOS
Art 94 bis.
VICTORIA BEAS 116

CAPITULO VIII
SOCIEDADES DE LA SECCION IV
SOCIEDADES INCLUIDAS.
ARTICULO 21. — La sociedad que no se constituya con sujeción a los tipos del Capítulo II, que omita
requisitos esenciales o que incumpla con las formalidades exigidas por esta ley, se rige por lo dispuesto
por esta Sección.
ASPECTOS GENERALES DEL REGIMEN ACTUAL

 Sociedades incluidas en la sección IV: sociedades no constituidas según los tipos del capítulo II y
otros supuestos. Esto abarca a : sociedades que estén constituidas sin sujetarse a los tipos del
capítulo II, sociedades que omitan requisitos esenciales y sociedades que incumplan con las
formalidades exigidas por la ley 19.550.
 Personalidad jurídica: estas sociedades son sujetos de derecho y tienen plena personalidad jurídica.
Su existencia, al igual que cualquier otra sociedad, comienza desde su constitución.
Esta personalidad es plena, ya que por un lado el plazo de duración que figure en el contrato social es
oponible entre los socios y por otro lado la sociedad puede adquirir bienes registrables.
 Responsabilidad de los socios: los socios responden frente a los terceros como obligados
simplemente mancomunados y por partes iguales.
Excepciones: podrá alterarse esta clase de responsabilidad cuando la solidaridad con la sociedad o entre
ellos, o una distinta proporción resulten de: 1) una estipulación expresa respecto de una relación o un
conjunto de relaciones
2) una estipulación del contrato social
3) de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y
respecto del cual se dejaron de cumplir requisitos sustanciales o formales.
 Relación con terceros: el contrato social es oponible a los terceros solo si se prueba que lo
conocieron efectivamente al tiempo de la contratación o del nacimiento de la relación obligatoria.
También puede ser invocado por los terceros contra la sociedad, los socios y los administradores.
 Relación entre los acreedores sociales y los acreedores particulares; las relaciones entre los
acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios aun en caso de quiebra, se juzgaran
como si se trataran de una sociedad típica de las del capítulo II incluso con respecto a los bienes
registrables, lo cual constituye una importante modificación respecto al régimen anterior.
 Relación entre los socios: el contrato social puede ser invocado entre los socios es decir que es
oponible entre ellos.
 Disolución de la sociedad: cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad,
notificando fehacientemente tal decisión a todos los socios, siempre que no exista una estipulación
escrita referida al pacto de duración de la sociedad.
 Liquidación de la sociedad: la liquidación de estas sociedades se rige por las normas del contrato
social y la LGS.
 Subsanación de la sociedad: la ley 19.550 habla de subsanación de la sociedad. Esto consiste en la
posibilidad de las sociedades de salvar o subsanar el hecho o cuestión que las ubica dentro de esta
categoría de las sociedades. Por lo tanto podrán subsanar:
VICTORIA BEAS 117

# La omisión de requisitos esenciales, tipificantes o no

tipificantes
# La existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido
# La omisión de cumplimiento de requisitos formales
 Prueba de la existencia de la sociedad: la existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier
medio de prueba.
OPONIBILIDAD DEL CONTRATO SOCIAL

Entre los socios: ARTÍCULO 22. — El contrato social puede ser invocado entre los socios.
El contrato social es oponible entre los socios, lo cual significa que los socios pueden hacer valer entre si las
clausulas establecidas en el contrato social.
Es decir cada socio puede hacer valer el contrato social frente a los demás socios y frente a la sociedad y la
sociedad puede hacer valer el contrato frente a cualquier socio
Frente a terceros: Es oponible a los terceros sólo si se prueba que lo conocieron efectivamente al tiempo
de la contratación o del nacimiento de la relación obligatoria y también puede ser invocado por los terceros
contra la sociedad, los socios y los administradores.
REPRESENTACION, ADMINISTRACION Y GOBIERNO
ARTICULO 23. — Las cláusulas relativas a la representación, la administración y las demás que disponen
sobre la organización y gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los socios.
En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el contrato, pero
la disposición del contrato social le puede ser opuesta si se prueba que los terceros la conocieron
efectivamente al tiempo del nacimiento de la relación jurídica.
ADQUISICION DE BIENES REGISTRABLES
Para adquirir bienes registrables la sociedad debe:
 acreditar ante el Registro su existencia y las facultades de su representante por un acto de
reconocimiento de todos quienes afirman ser sus socios.
 Este acto debe ser instrumentado en escritura pública o instrumento privado con firma
autenticada por escribano.
 El bien se inscribirá a nombre de la sociedad, debiéndose indicar la proporción en que participan
los socios en tal sociedad.
PRUEBA DE LA EXISTENCIA DE LA SOCIEDAD
La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.
ARTICULO 24. — Los socios responden frente a los terceros como obligados simplemente mancomunados y
por partes iguales, salvo que la solidaridad con la sociedad o entre ellos, o una distinta proporción,
resulten:
El mismo artículo 24 se encarga de establecer excepciones a este principio general. La responsabilidad de
los socios puede pasar a ser solidaria, es decir que cada socio este obligado por el total de la duda social y/o
en distintas proporciones, es decir en porcentajes distintos a la igualdad del principio general.
1) De una estipulación expresa respecto de una relación o un conjunto de relaciones;
VICTORIA BEAS 118

2) de una estipulación del contrato social, en los términos del ARTÍCULO 22. — El contrato social puede ser
invocado entre los socios. Es oponible a los terceros sólo si se prueba que lo conocieron efectivamente al
tiempo de la contratación o del nacimiento de la relación obligatoria y también puede ser invocado por los
terceros contra la sociedad, los socios y los administradores.
3) de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual se dejaron de cumplir
requisitos sustanciales o formales.
Principio general de responsabilidad:
1) MANCOMUNADA: esto significa que cada socio responderá solamente por la parte que le
corresponde. El acreedor social podrá reclamar a cada socio solamente la parte de la deuda
correspondiente a dicho social.
2) POR PARTES IGUALES: esto significa que la manera de repartir el porcentaje de cada obligación
entre los socios es en partes idénticas.
SUBSANACION DE LA SOCIEDAD
ARTICULO 25. — En el caso de sociedades incluidas en esta Sección, la omisión de requisitos esenciales,
tipificantes o no tipificantes, la existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido o la omisión de
cumplimiento de requisitos formales, pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los socios en
cualquier tiempo durante el plazo de la duración previsto en el contrato. A falta de acuerdo unánime de
los socios, la subsanación puede ser ordenada judicialmente en procedimiento sumarísimo. En caso
necesario, el juez puede suplir la falta de acuerdo, sin imponer mayor responsabilidad a los socios que no
lo consientan.
El socio disconforme podrá ejercer el derecho de receso dentro de los DIEZ (10) días de quedar firme la
decisión judicial, en los términos del artículo 92.
DISOLUCION Y LIQUIDACION
Cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad cuando no media estipulación escrita
del pacto de duración, notificando fehacientemente tal decisión a todos los socios. Sus efectos se
producirán de pleno derecho entre los socios a los NOVENTA (90) días de la última notificación.
Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes su parte social.
La liquidación se rige por las normas del contrato y de esta ley.

RELACION ENTRE LOS ACREEDORES
ARTICULO 26. — Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, aun
en caso de quiebra, se juzgarán como si se tratara de una sociedad de los tipos previstos en el Capítulo II,
incluso con respecto a los bienes registrables.
Es decir, los acreedores particulares de los socios no pueden cobrarse de los bienes pertenecientes a la
sociedad, ni siquiera en caso de quiebra. Es decir que los acreedores de los socios no son acreedores de la
sociedad.
VICTORIA BEAS 119

CAPITULO IX
SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO
LA NACIONALIDAD DE LAS SOCIEDADES
TEORIAS QUE ADMITEN LA NACIONALIDAD

Buscan por lo general que a las sociedades se les aplique la ley de su nacionalidad.
a) Nacionalidad de los socios: quienes sostienen esta teoría aseguan que la sociedad es una ficción y
que los verdaderos interesados so los hombres detrás de ella. Por lo tanto la sociedad adquiere la
nacionalidad de los socios
b) Lugar de autorización: adopta la nacionalidad del estado que le dio la autorización para funcionar.
c) Lugar de constitución: la sociedad adquiere la nacionalidad del país en el cual fue constituida
d) Lugar de la sede social: según esta teoría, la sociedad adopta la nacionalidad donde esta la sede social
e) Centro principal de explotación: quienes siguen esta teoría, sostienen que a la sociedad se le asigna
la nacionalidad de aquel lugar donde desarrolla la mayor parte de su actividad económica.
TEORIAS QUE NIEGAN LA NACIONALIDAD
SUPER AL PEDO. DATASO DE COLOR
buscan por lo general que a las sociedades se les aplique la ley del lugar de actuación o del lugar donde
constituyo domicilio.
Doctrina Irigoyen: en el año 1876 la legislatura de santa fe dicto una ley a través de la cual establecia que
todos los billetes emitidos por bancos debían tener su respaldo en oro. En ese entonces operaba en santa fe
, rosario, una sucursal del banco de Londres, la cual se negó a acatar dicha ley en virtud de su carácter de
sociedad inglesa. Por lo tanto las autoridades argentinas ordenaron la liquidación y cierre de la sucursal del
banco de Londres.
Ante esto, el representante diplomático ingles presento una protesta y envio una nave de guerra
amenazando con proteger los intereses británicos.
Bernardo de Irigoyen respondio: “el banco de Londres es una persona jurídica que existe con un fin
determinado. Las personas jurídicas deben su existencia al país que las autoriza y por lo tanto, ellas no son
ni nacionales ni extranjeras… la sociedad anónima es una persona jurídica distinta de los individuos que la
forman y aunque este formada por ciudadanos extranjeros, no tiene derecho a la protección diplomática..
no son las personas quienes se asocian, sino los capitales bajo forma anónima como la palabra lo indica..”
DOCTRINA DEL CONTROL ECONOMICO

La doctrina del control económico fue un criterio que comenzó a aplicarse en el mundi a partir de la 1 guerra
mundial. Consistía en darle un trato especial a las sociedades cuyos capitales provenían de países enemigos
con los que se estaba en guerra.
Se aplico en nuestro país.
VICTORIA BEAS 120

NUESTRA LEGISLACION
La LGS no atribuye nacionalidad a las sociedades. Solo distingue a las sociedades constituidas en nuestro pis
y las constituidas en el extranjero.
ACTUACION EN NUESTRO PAIS
LEY APLICABLE
En caso de que una sociedad constituida en el extranjero actue en nuestro país se aplica el art 118.
ARTICULO 118. — La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y formas por las
leyes del lugar de constitución.
FORMAS DE ACTUAR
las sociedades constituidas en el extranjero pueden actuar en nuestro país de 4 formas distintas:
a) Realizar actos aislados y estar en juicio
b) Realizar en forma habitual su actividad
c) Costituir o participar en una sociedad local
d) Tener su domicilio o principal objeto en nuestro país.
Actos aislados.
Se halla habilitada para realizar en el país actos aislados y estar en juicio.
Ejercicio habitual.
Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal asiento o cualquier
otra especie de representación permanente, debe:
1) Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país.
2) Fijar un domicilio en la República, cumpliendo con la publicación e inscripción exigidas por esta ley para
las sociedades que se constituyan en la República;
3) Justificar la decisión de crear dicha representación y designar la persona a cuyo cargo ella estará.
Si se tratare de una sucursal se determinará además el capital que se le asigne cuando corresponda por leyes
especiales.
Si la sociedad no inscribe a la sucursal o representación permanente en el registro público, la sanción será la
ininvocabilidad de la actuación, es decir que los actos realizados por el representante no podrán ser
atribuidos a la sociedad constituida en el extranjero.
Constitución de sociedad.
ARTICULO 123. — Para constituir sociedad en la República, deberán previamente acreditar ante el juez del
Registro que se han constituido de acuerdo con las leyes de sus países respectivos e inscribir su contrato
social, reformas y demás documentación habilitante, así como la relativa a sus representantes legales, en el
registro Público de Comercio y en el registro Nacional de Sociedades por Acciones en su caso.
Sociedad con domicilio o principal objeto en la República.
VICTORIA BEAS 121

ARTICULO 124. — La sociedad constituida en el extranjero que tenga su sede en la República o su principal
objeto esté destinado a cumplirse en la misma, será considerada como sociedad local a los efectos del
cumplimiento de las formalidades de constitución o de su reforma y contralor de funcionamiento.
SOCIEDAD DE TIPO DESCONOCIDO

ARTICULO 119. — El artículo 118 se aplicará a la sociedad constituida en otro Estado bajo un tipo desconocido
por las leyes de la República. Corresponde al Juez de la inscripción determinar las formalidades a cumplirse
en cada caso, con sujeción al criterio del máximo rigor previsto en la presente ley.
CONTABILIDAD SEPARADA Y CONTROL

ARTICULO 120. — Es obligado para dicha sociedad llevar en la República contabilidad separada y someterse
al contralor que corresponda al tipo de sociedad.
REPRESENTANTES DE SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO

ARTICULO 121. — El representante de sociedad constituida en el extranjero contrae las mismas
responsabilidades que para los administradores prevé esta ley y, en los supuestos de sociedades de tipos no
reglamentados, las de los directores de sociedades anónimas.
EMPLAZAMIENTO EN JUICIO
ARTICULO 122. — El emplazamiento a una sociedad constituida en el extranjero puede cumplirse en la
República;
a) Originándose en un acto aislado, en la persona del apoderado que intervino en el acto o contrato que
motive el litigio;
b) Si existiere sucursal, asiento o cualquier otra especie de representación, en la persona del representante.
VICTORIA BEAS 122

CAPITULO X
PERSONAS JURIDICAS PRIVADAS REGULADAS EN EL CCYC – ASOCIACIONES CIVILES
OBJETO
ARTICULO 168.- Objeto. La asociación civil debe tener un objeto que no sea contrario al interés general
(abarca a las minorías tumba) o al bien común (toda la sociedad). El interés general se interpreta dentro del
respeto a las diversas identidades, creencias y tradiciones, sean culturales, religiosas, artísticas, literarias,
sociales, políticas o étnicas que no vulneren los valores constitucionales.
No puede perseguir el lucro como fin principal, ni puede tener por fin el lucro para sus miembros o terceros.
Puede ejercer actividades lucrativas.
ACTO CONSTITUTIVO
ARTÍCULO 169.- Forma del acto constitutivo. El acto constitutivo de la asociación civil debe ser otorgado por
instrumento público y ser inscripto en el registro correspondiente una vez otorgada la autorización estatal
para funcionar. Hasta la inscripción se aplican las normas de la simple asociación.
Necesitan la autorización estatal para funcionar, existen pero sin esa autorización son simples asociaciones,
es decir poseen capacidad restringida.
La persona jurídica adquiere capacidad plena cuando obtiene la autorización para funcionar.
ARTICULO 170.- Contenido. El acto constitutivo debe contener:
a) la identificación de los constituyentes;
b) el nombre de la asociación con el aditamento "Asociación Civil" antepuesto o pospuesto;
c) el objeto;
d) el domicilio social;
e) el plazo de duración o si la asociación es a perpetuidad;
f) las causales de disolución;
g) las contribuciones que conforman el patrimonio inicial de la asociación civil y el valor que se les asigna. Los
aportes se consideran transferidos en propiedad, si no consta expresamente su aporte de uso y goce;
h) el régimen de administración y representación;
i) la fecha de cierre del ejercicio económico anual;
j) en su caso, las clases o categorías de asociados, y prerrogativas y deberes de cada una;
VICTORIA BEAS 123

k) el régimen de ingreso, admisión, renuncia, sanciones disciplinarias, exclusión de asociados y recursos

contra las decisiones;
l) los órganos sociales de gobierno, administración y representación. Deben preverse la comisión directiva,
las asambleas y el órgano de fiscalización interna, regulándose su composición, requisitos de integración,
duración de sus integrantes, competencias, funciones, atribuciones y funcionamiento en cuanto a
convocatoria, constitución, deliberación, decisiones y documentación;
m) el procedimiento de liquidación;
n) el destino de los bienes después de la liquidación, pudiendo atribuirlos a una entidad de bien común,
pública o privada, que no tenga fin de lucro y que esté domiciliada en la República.
ADMINISTRACION
ARTICULO 171.- Administradores. Los integrantes de la comisión directiva deben ser asociados. El derecho
de los asociados a participar en la comisión directiva no puede ser restringido abusivamente. El estatuto debe
prever los siguientes cargos y, sin perjuicio de la actuación colegiada en el órgano, definir las funciones de
cada uno de ellos: presidente, secretario y tesorero. Los demás miembros de la comisión directiva tienen
carácter de vocales. A los efectos de esta Sección, se denomina directivos a todos los miembros titulares de
la comisión directiva. En el acto constitutivo se debe designar a los integrantes de la primera comisión
directiva.
Comisión directiva  deben ser asociados
Derecho de los asociados a participar no puede ser restringido abusivamente pero si puede tener límites.
FISCALIZACION
ARTÍCULO 172.- Fiscalización. El estatuto puede prever que la designación de los integrantes del órgano de
fiscalización recaiga en personas no asociadas. En el acto constitutivo se debe consignar a los integrantes del
primer órgano de fiscalización.
La fiscalización privada de la asociación está a cargo de uno o más revisores de cuentas. La comisión revisora
de cuentas es obligatoria en las asociaciones con más de cien asociados.
Puede recaer en persona no asociada.
ARTICULO 173.- Integrantes del órgano de fiscalización. Los integrantes del órgano de fiscalización no pueden
ser al mismo tiempo integrantes de la comisión, ni certificantes de los estados contables de la asociación.
Estas incompatibilidades se extienden a los cónyuges, convivientes, parientes, aun por afinidad, en línea recta
en todos los grados, y colaterales dentro del cuarto grado.
En las asociaciones civiles que establezcan la necesidad de una profesión u oficio específico para adquirir la
calidad de socio, los integrantes del órgano de fiscalización no necesariamente deben contar con título
habilitante. En tales supuestos la comisión fiscalizadora debe contratar profesionales independientes para su
asesoramiento.
ARTÍCULO 174.- Contralor estatal. Las asociaciones civiles requieren autorización para funcionar y se
encuentran sujetas a contralor permanente de la autoridad competente, nacional o local, según corresponda.
ACTOS DE GOBIERNO
VICTORIA BEAS 124

ARTICULO 175.- Participación en los actos de gobierno. El estatuto puede imponer condiciones para que los
asociados participen en los actos de gobierno, tales como antigüedad o pago de cuotas sociales. La cláusula
que importe restricción total del ejercicio de los derechos del asociado es de ningún valor.
Son las condiciones para participar en los actos de gobierno
ARTÍCULO 176.- Cesación en el cargo. Los directivos cesan en sus cargos por muerte, declaración de
incapacidad o capacidad restringida, inhabilitación, vencimiento del lapso para el cual fueron designados,
renuncia, remoción y cualquier otra causal establecida en el estatuto.
El estatuto no puede restringir la remoción ni la renuncia; la cláusula en contrario es de ningún valor. No
obstante, la renuncia no puede afectar el funcionamiento de la comisión directiva o la ejecución de actos
previamente resueltos por ésta, supuestos en los cuales debe ser rechazada y el renunciante permanecer en
el cargo hasta que la asamblea ordinaria se pronuncie. Si no concurren tales circunstancias, la renuncia
comunicada por escrito al presidente de la comisión directiva o a quien estatutariamente lo reemplace o a
cualquiera de los directivos, se tiene por aceptada si no es expresamente rechazada dentro de los diez días
contados desde su recepción.
RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTIVOS

ARTÍCULO 177.- Extinción de la responsabilidad. La responsabilidad de los directivos se extingue por:
 la aprobación de su gestión,
 por renuncia o
 transacción resueltas por la asamblea ordinaria.
No se extingue:
a) si la responsabilidad deriva de la infracción a normas imperativas;
b) si en la asamblea hubo oposición expresa y fundada de asociados con derecho a voto en cantidad no menor
al diez por ciento del total. En este caso quienes se opusieron pueden ejercer la acción social de
responsabilidad prevista para las sociedades en la ley especial.
DERECHO A PARTICIPAR EN ASAMBLEAS

ARTÍCULO 178.- Participación en las asambleas. El pago de las cuotas y contribuciones correspondientes al
mes inmediato anterior es necesario para participar en las asambleas. En ningún caso puede impedirse la
participación del asociado que purgue la mora con antelación al inicio de la asamblea.
DERECHO A RENUNCIAR
ARTÍCULO 179.- Renuncia. El derecho de renunciar a la condición de asociado no puede ser limitado. El
renunciante debe en todos los casos las cuotas y contribuciones devengadas hasta la fecha de la notificación
de su renuncia.
EXCLUSION
ARTÍCULO 180.- Exclusión. Los asociados sólo pueden ser excluidos por causas graves previstas en el estatuto.
El procedimiento debe asegurar el derecho de defensa del afectado. Si la decisión de exclusión es adoptada
por la comisión directiva, el asociado tiene derecho a la revisión por la asamblea que debe convocarse en el
VICTORIA BEAS 125

menor plazo legal o estatutariamente posible. El incumplimiento de estos requisitos compromete la

responsabilidad de la comisión directiva.
RESPONSABILIDAD DE LOS ASOCIADOS

ARTÍCULO 181.- Responsabilidad. Los asociados no responden en forma directa ni subsidiaria por las deudas
de la asociación civil. Su responsabilidad se limita al cumplimiento de los aportes comprometidos al
constituirla o posteriormente y al de las cuotas y contribuciones a que estén obligados.
ARTÍCULO 182.- Intransmisibilidad. La calidad de asociado es intransmisible.
DISOLUCION Y LIQUIDACION
ARTÍCULO 183.- Disolución. Las asociaciones civiles se disuelven por las causales generales de disolución de
las personas jurídicas privadas y también por la reducción de su cantidad de asociados a un número inferior
al total de miembros titulares y suplentes de su comisión directiva y órgano de fiscalización, si dentro de los
seis meses no se restablece ese mínimo.
ARTICULO 184.- Liquidador. El liquidador debe ser designado por la asamblea extraordinaria y de acuerdo a
lo establecido en el estatuto, excepto en casos especiales en que procede la designación judicial o por la
autoridad de contralor. Puede designarse más de uno, estableciéndose su actuación conjunta o como órgano
colegiado.
La disolución y el nombramiento del liquidador deben inscribirse y publicarse.
ARTÍCULO 185.- Procedimiento de liquidación. El procedimiento de liquidación se rige por las disposiciones
del estatuto y se lleva a cabo bajo la vigilancia del órgano de fiscalización.
Cualquiera sea la causal de disolución, el patrimonio resultante de la liquidación no se distribuye entre los
asociados. En todos los casos debe darse el destino previsto en el estatuto y, a falta de previsión, el
remanente debe destinarse a otra asociación civil domiciliada en la República de objeto igual o similar a la
liquidada.
ARTÍCULO 186.- Normas supletorias. Se aplican supletoriamente las disposiciones sobre sociedades, en lo
pertinente.
VICTORIA BEAS 126

CAPITULO XI
PERSONAS JURIDICAS PRIVADAS REGULADAS EN EL CCYC - SIMPLES ASOCIACIONES
ACTO CONSTITUTIVO
ARTÍCULO 187.- Forma del acto constitutivo. El acto constitutivo de la simple asociación debe ser otorgado
por instrumento público o por instrumento privado con firma certificada por escribano público. Al nombre
debe agregársele, antepuesto o pospuesto, el aditamento "simple asociación" o "asociación simple".
NORMAS APLICABLES
ARTÍCULO 188.- Ley aplicable. Reenvío. Las simples asociaciones se rigen en cuanto a su acto constitutivo,
gobierno, administración, socios, órgano de fiscalización y funcionamiento por lo dispuesto para las
asociaciones civiles y las disposiciones especiales de este Capítulo.
EXISTENCIA
ARTÍCULO 189.- Existencia. La simple asociación comienza su existencia como persona jurídica a partir de la
fecha del acto constitutivo.
ORGANO DE FISCALIZACION
ARTÍCULO 190.- Prescindencia de órgano de fiscalización. Las simples asociaciones con menos de veinte
asociados pueden prescindir del órgano de fiscalización; subsiste la obligación de certificación de sus estados
contables.
Si se prescinde del órgano de fiscalización, todo miembro, aun excluido de la gestión, tiene derecho a
informarse sobre el estado de los asuntos y de consultar sus libros y registros. La cláusula en contrario se
tiene por no escrita.
RESPONSABILIDAD DE LOS MIEMBROS

ARTÍCULO 191.- Insolvencia. En caso de insuficiencia de los bienes de la asociación simple, el administrador
y todo miembro que administra de hecho los asuntos de la asociación es solidariamente responsable de las
obligaciones de la simple asociación que resultan de decisiones que han suscripto durante su administración.
Los bienes personales de cada una de esas personas no pueden ser afectados al pago de las deudas de la
asociación, sino después de haber satisfecho a sus acreedores individuales.
VICTORIA BEAS 127

ARTÍCULO 192.- Responsabilidad de los miembros. El fundador o asociado que no intervino en la

administración de la simple asociación no está obligado por las deudas de ella, sino hasta la concurrencia de
la contribución prometida o de las cuotas impagas.
CAPITULO XII
PERSONAS JURIDICAS PRIVADAS REGULADAS EN EL CCYC – FUNDACIONES
CONCEPTO
ARTÍCULO 193.- Concepto. Las fundaciones son personas jurídicas que se constituyen con una finalidad de
bien común, sin propósito de lucro, mediante el aporte patrimonial de una o más personas, destinado a hacer
posibles sus fines.
Para existir como tales requieren necesariamente constituirse mediante instrumento público y solicitar y
obtener autorización del Estado para funcionar.
Si el fundador es una persona humana, puede disponer su constitución por acto de última voluntad.
PATRIMONIO
ARTÍCULO 194.- Patrimonio inicial. Un patrimonio inicial que posibilite razonablemente el cumplimiento de
los fines propuestos estatutariamente es requisito indispensable para obtener la autorización estatal. A estos
efectos, además de los bienes donados efectivamente en el acto constitutivo, se tienen en cuenta los que
provengan de compromisos de aportes de integración futura, contraídos por los fundadores o terceros.
Sin perjuicio de ello, la autoridad de contralor puede resolver favorablemente los pedidos de autorización si
de los antecedentes de los fundadores o de los servidores de la voluntad fundacional comprometidos por la
entidad a crearse, y además de las características del programa a desarrollar, resulta la aptitud potencial para
el cumplimiento de los objetivos previstos en los estatutos.
CONSTITUCIÓN Y AUTORIZACIÓN
ARTÍCULO 195.- Acto constitutivo. Estatuto. El acto constitutivo de la fundación debe ser otorgado por el o
los fundadores o apoderado con poder especial, si se lo hace por acto entre vivos; o por el autorizado por el
juez del sucesorio, si lo es por disposición de última voluntad.
El instrumento debe ser presentado ante la autoridad de contralor para su aprobación, y contener:
a) los siguientes datos del o de los fundadores:
i) cuando se trate de personas humanas, su nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y
número de documento de identidad y, en su caso, el de los apoderados o autorizados;
ii) cuando se trate de personas jurídicas, la razón social o denominación y el domicilio, acreditándose la
existencia de la entidad fundadora, su inscripción registral y la representación de quienes comparecen por
ella;
VICTORIA BEAS 128

En cualquier caso, cuando se invoca mandato debe dejarse constancia del documento que lo acredita;
b) nombre y domicilio de la fundación;
c) designación del objeto, que debe ser preciso y determinado;
d) patrimonio inicial, integración y recursos futuros, lo que debe ser expresado en moneda nacional;
e) plazo de duración;
f) organización del consejo de administración, duración de los cargos, régimen de reuniones y procedimiento
para la designación de sus miembros;
g) cláusulas atinentes al funcionamiento de la entidad;
h) procedimiento y régimen para la reforma del estatuto;
i) fecha del cierre del ejercicio anual;
j) cláusulas de disolución y procedimiento atinentes a la liquidación y destino de los bienes;
k) plan trienal de acción.
En el mismo instrumento se deben designar los integrantes del primer consejo de administración y las
personas facultadas para gestionar la autorización para funcionar.
ARTÍCULO 196.- Aportes. El dinero en efectivo o los títulos valores que integran el patrimonio inicial deben
ser depositados durante el trámite de autorización en el banco habilitado por la autoridad de contralor de la
jurisdicción en que se constituye la fundación.
Los aportes no dinerarios deben constar en un inventario con sus respectivas valuaciones, suscripto por
contador público nacional.
ARTÍCULO 197.- Promesas de donación. Las promesas de donación hechas por los fundadores en el acto
constitutivo son irrevocables a partir de la resolución de la autoridad de contralor que autorice a la entidad
para funcionar como persona jurídica. Si el fundador fallece después de firmar el acto constitutivo, las
promesas de donación no podrán ser revocadas por sus herederos, a partir de la presentación a la autoridad
de contralor solicitando la autorización para funcionar como persona jurídica.
ARTÍCULO 198.- Cumplimiento de las promesas. La fundación constituida tiene todas las acciones legales
para demandar por el cumplimiento de las promesas de donación hechas a su favor por el fundador o por
terceros, no siéndoles oponible la defensa vinculada a la revocación hecha antes de la aceptación, ni la
relativa al objeto de la donación si constituye todo el patrimonio del donante o una parte indivisa de él, o si
el donante no tenía la titularidad dominial de lo comprometido.
ARTÍCULO 199.- Planes de acción. Con la solicitud de otorgamiento de personería jurídica deben
acompañarse los planes que proyecta ejecutar la entidad en el primer trienio, con indicación precisa de la
naturaleza, características y desarrollo de las actividades necesarias para su cumplimiento, como también las
bases presupuestarias para su realización. Cumplido el plazo, se debe proponer lo inherente al trienio
subsiguiente, con idénticas exigencias.
ARTICULO 200.- Responsabilidad de los fundadores y administradores durante la etapa de gestación. Los
fundadores y administradores de la fundación son solidariamente responsables frente a terceros por las
obligaciones contraídas HASTA el momento en que se obtiene la autorización para funcionar. Los bienes
personales de cada uno de ellos pueden ser afectados al pago de esas deudas sólo después de haber sido
satisfechos sus acreedores individuales.
VICTORIA BEAS 129

GOBIERNO Y ADMINISTRACIÓN
ARTÍCULO 201.- Consejo de administración. El gobierno y administración de las fundaciones está a cargo de
un consejo de administración, integrado por un mínimo de tres personas humanas. Tiene todas las facultades
necesarias para el cumplimiento del objeto de la fundación, dentro de las condiciones que establezca el
estatuto.
ARTICULO 202.- Derecho de los fundadores. Los fundadores pueden reservarse por disposición expresa del
estatuto la facultad de ocupar cargos en el consejo de administración, así como también la de designar los
consejeros cuando se produzca el vencimiento de los plazos de designación o la vacancia de alguno de ellos.
ARTÍCULO 203.- Designación de los consejeros. La designación de los integrantes del consejo de
administración puede además ser conferida a instituciones públicas y a entidades privadas sin fines de lucro.
ARTÍCULO 204.- Carácter de los consejeros. Los miembros del consejo de administración pueden ser
permanentes o temporarios. El estatuto puede establecer que determinadas decisiones requieran siempre
el voto favorable de los primeros, como que también quede reservada a éstos la designación de los segundos.
ARTÍCULO 205.- Comité ejecutivo. El estatuto puede prever la delegación de facultades de administración y
gobierno a favor de un comité ejecutivo integrado por miembros del consejo de administración o por
terceros, el cual debe ejercer sus funciones entre los períodos de reunión del consejo, y con rendición de
cuentas a él. Puede también delegar facultades ejecutivas en una o más personas humanas, sean o no
miembros del consejo de administración.
De acuerdo con la entidad de las labores encomendadas, el estatuto puede prever alguna forma de
retribución pecuniaria a favor de los miembros del comité ejecutivo.
SIEMPRE- consejo de adm  requisito esencial
Se faculta la posibilidad de existencia del comité ejecutivo  el CDA delega funciones.
ARTÍCULO 206.- Carácter honorario del cargo. Los miembros del consejo de administración no pueden recibir
retribuciones por el ejercicio de su cargo, excepto el reembolso de gastos, siendo su cometido de carácter
honorario.
ARTICULO 207.- Reuniones, convocatorias, mayorías, decisiones y actas. El estatuto debe prever el régimen
de reuniones ordinarias y extraordinarias del consejo de administración, y en su caso, del comité ejecutivo si
es pluripersonal, así como el procedimiento de convocatoria. El quórum debe ser el de la mitad más uno de
sus integrantes. Debe labrarse en libro especial acta de las deliberaciones de los entes mencionados, en la
que se resuma lo que resulte de cada convocatoria con todos los detalles más relevantes de lo actuado.
Las decisiones se toman por mayoría absoluta de votos de los miembros presentes, excepto que la ley o el
estatuto requieran mayorías calificadas. En caso de empate, el presidente del consejo de administración o
del comité ejecutivo tiene doble voto.
VICTORIA BEAS 130

QUORUM  ½ +1 TOTAL
DECISIONES  ½ + 1 PRESENTES  EXCEPTO QUE LA LEY O EL ESTATUTO ESTABLEZCAN OTRA MAYORIA.
EMPATE  PRESIDENT DEL CONSEJO DE ADMIN O DEL COMITÉ EJECUTIVO TIENE DOBLE VOTO.
ARTÍCULO 208.- Quórum especial. Las mayorías establecidas en el artículo 207 no se requieren para la
designación de nuevos integrantes del consejo de administración cuando su concurrencia se ha tornado
imposible.
ARTICULO 209.- Remoción del consejo de administración. Los miembros del consejo de administración
pueden ser removidos con el voto de por lo menos las dos terceras partes de los integrantes del cuerpo. El
estatuto puede prever la caducidad automática de los mandatos por ausencias injustificadas y reiteradas a
las reuniones del consejo.
REMOCION 2/3  DE LOS INTEGRANTES DEL CUERPO
CADUCIDAD AUTOMATICA  DE LOS MANDATOS POR AUSENCIAS INJUSTIFICADAS Y REITERADAS A LAS
REUNIONES DEL CONSEJO.
ARTICULO 210.- Acefalía del consejo de administración. Cuando existan cargos vacantes en el consejo de
administración en grado tal que su funcionamiento se torne imposible, y no pueda tener lugar la designación
de nuevos miembros conforme al estatuto, o éstos rehúsen aceptar los cargos, la autoridad de contralor
debe proceder a reorganizar la administración de la fundación, a designar sus nuevas autoridades, y a
modificar el estatuto en las partes pertinentes.
ARTÍCULO 211.- Derechos y obligaciones de los integrantes del consejo de administración. Los integrantes
del consejo de administración se rigen, respecto de sus derechos y obligaciones, por la ley, por las normas
reglamentarias en vigor, por los estatutos, y, subsidiariamente, por las reglas del mandato. En caso de
violación por su parte de normas legales, reglamentarias o estatutarias, son pasibles de la acción por
responsabilidad que pueden promover tanto la fundación como la autoridad de contralor, sin perjuicio de las
sanciones de índole administrativa y las medidas que esta última pueda adoptar respecto de la fundación y
de los integrantes del consejo.
ARTICULO 212.- Contrato con el fundador o sus herederos. Todo contrato entre la fundación y los fundadores
o sus herederos, con excepción de las donaciones que éstos hacen a aquélla, debe ser sometido a la
aprobación de la autoridad de contralor, y es ineficaz de pleno derecho sin esa aprobación. Esta norma se
aplica a toda resolución del consejo de administración que directa o indirectamente origina en favor del
fundador o sus herederos un beneficio que no está previsto en el estatuto.
ARTÍCULO 213.- Destino de los ingresos. Las fundaciones deben destinar la mayor parte de sus ingresos al
cumplimiento de sus fines. La acumulación de fondos debe llevarse a cabo únicamente con objetos precisos,
tales como la formación de un capital suficiente para el cumplimiento de programas futuros de mayor
envergadura, siempre relacionados al objeto estatutariamente previsto. En estos casos debe informarse a la
autoridad de contralor, en forma clara y concreta, sobre esos objetivos buscados y la factibilidad material de
su cumplimiento. De igual manera, las fundaciones deben informar de inmediato a la autoridad de contralor
la realización de gastos que importen una disminución apreciable de su patrimonio.
INFORMACIÓN Y CONTRALOR
ARTÍCULO 214.- Deber de información. Las fundaciones deben proporcionar a la autoridad de contralor de
su jurisdicción toda la información que ella les requiera.
VICTORIA BEAS 131

ARTÍCULO 215.- Colaboración de las reparticiones oficiales. Las reparticiones oficiales deben suministrar
directamente a la autoridad de contralor la información y asesoramiento que ésta les requiera para una
mejor apreciación de los programas proyectados por las fundaciones.
REFORMA DEL ESTATUTO Y DISOLUCIÓN

ARTÍCULO 216.- Mayoría necesaria. Cambio de objeto. Excepto disposición contraria del estatuto, las
reformas requieren por lo menos el voto favorable de la mayoría absoluta de los integrantes del consejo de
administración y de los dos tercios en los supuestos de modificación del objeto, fusión con entidades
similares y disolución.
La modificación del objeto sólo es procedente cuando lo establecido por el fundador ha llegado a ser de
cumplimiento imposible.
ARTÍCULO 217.- Destino de los bienes. En caso de disolución, el remanente de los bienes debe destinarse a
una entidad de carácter público o a una persona jurídica de carácter privado cuyo objeto sea de utilidad
pública o de bien común, que no tenga fin de lucro y que esté domiciliada en la República. Esta disposición
no se aplica a las fundaciones extranjeras.
Las decisiones que se adopten en lo relativo al traspaso del remanente de los bienes requieren la previa
aprobación de la autoridad de contralor.
ARTÍCULO 218.- Revocación de las donaciones. La reforma del estatuto o la disolución y traspaso de los
bienes de la fundación, motivados por cambios en las circunstancias que hayan tornado imposible el
cumplimiento de su objeto conforme a lo previsto al tiempo de la creación del ente y del otorgamiento de su
personería jurídica, no da lugar a la acción de revocación de las donaciones por parte de los donantes o sus
herederos, a menos que en el acto de celebración de tales donaciones se haya establecido expresamente
como condición resolutoria el cambio de objeto.
FUNDACIONES CREADAS POR DISPOSICIÓN TESTAMENTARIA

ARTÍCULO 219.- Intervención del Ministerio Público. Si el testador dispone de bienes con destino a la creación
de una fundación, incumbe al Ministerio Público asegurar la efectividad de su propósito, en forma
coadyuvante con los herederos y el albacea testamentario, si lo hubiera.
ARTÍCULO 220.- Facultades del juez. Si los herederos no se ponen de acuerdo entre sí o con el albacea en la
redacción del estatuto y del acta constitutiva, las diferencias son resueltas por el juez de la sucesión, previa
vista al Ministerio Público y a la autoridad de contralor.
AUTORIDAD DE CONTRALOR
ARTÍCULO 221.- Atribuciones. La autoridad de contralor aprueba los estatutos de la fundación y su reforma;
fiscaliza su funcionamiento y el cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias a que se halla sujeta,
incluso la disolución y liquidación.
ARTÍCULO 222.- Otras facultades. Además de las atribuciones señaladas en otras disposiciones de este
Código, corresponde a la autoridad de contralor:
VICTORIA BEAS 132

a) solicitar de las autoridades judiciales la designación de administradores interinos de las fundaciones

cuando no se llenan las vacantes de sus órganos de gobierno con perjuicio del desenvolvimiento normal de
la entidad o cuando carecen temporariamente de tales órganos;
b) suspender, en caso de urgencia, el cumplimiento de las deliberaciones o resoluciones contrarias a las leyes
o los estatutos, y solicitar a las autoridades judiciales la nulidad de esos actos;
c) solicitar a las autoridades la suspensión o remoción de los administradores que hubieran violado los
deberes de su cargo, y la designación de administradores provisorios;
d) convocar al consejo de administración a petición de alguno de sus miembros, o cuando se compruebe la
existencia de irregularidades graves.
ARTICULO 223.- Cambio de objeto, fusión y coordinación de actividades. Corresponde también a la autoridad
de contralor:
a) fijar el nuevo objeto de la fundación cuando el establecido por el o los fundadores es de cumplimiento
imposible o ha desaparecido, procurando respetar en la mayor medida posible la voluntad de aquéllos. En
tal caso, tiene las atribuciones necesarias para modificar los estatutos de conformidad con ese cambio;
b) disponer la fusión o coordinación de actividades de dos o más fundaciones cuando se den las circunstancias
señaladas en el inciso a) de este artículo, o cuando la multiplicidad de fundaciones de objeto análogo hacen
aconsejable la medida para su mejor desenvolvimiento y sea manifiesto el mayor beneficio público.
ARTÍCULO 224.- Recursos. Las decisiones administrativas que denieguen la autorización para la constitución
de la fundación o retiren la personería jurídica acordada pueden recurrirse judicialmente en los casos de
ilegitimidad y arbitrariedad.
Igual recurso cabe si se trata de fundación extranjera y se deniegue la aprobación requerida por ella o,
habiendo sido concedida, sea luego revocada.
El recurso debe sustanciar con arreglo al trámite más breve que rija en la jurisdicción que corresponda, por
ante el tribunal de apelación con competencia en lo civil, correspondiente al domicilio de la fundación.
Los órganos de la fundación pueden deducir igual recurso contra las resoluciones que dicte la autoridad de
contralor en la situación prevista en el inciso b) del artículo 223.
VICTORIA BEAS 133

CAPITULO XIII
PERSONAS JURIDICAS PRIVADAS REGULADAS EN LEYES ESPECIALES – ASOCIACIONES MUTUALES
LEY N° 20.321
NORMAS APLICABLES
ARTÍCULO 1.- Las asociaciones mutuales se regirán en todo el territorio de la Nación por las disposiciones de
la presente Ley y por las normas que dicte el Instituto Nacional de Acción Mutual.
El código NO se aplica en estas asociaciones.
Órgano de control: INAES
CONCEPTO
ARTICULO 2.- Son asociaciones mutuales las constituidas libremente sin fines de lucro por personas
inspiradas en la solidaridad, con el objeto de brindarse ayuda recíproca frente a riesgos eventuales o de
concurrir a su bienestar material y espiritual, mediante una contribución periódica.
Solo los asociados pueden utilizar los servicios.
CONSTITUCION
ARTÍCULO 3.- Las asociaciones mutuales deberán inscribirse en el Registro Nacional de Mutualidades previo
cumplimiento de los recaudos que establezca el Instituto Nacional de Acción Mutual. La inscripción en el
Registro acuerda a la Asociación el carácter de Sujeto de Derecho, con el alcance que el Código Civil establece
para las personas jurídicas, pudiendo recurrirse por ante la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil de la
Capital Federal para el supuesto caso de que dicha inscripción fuera denegada.
Antes de conseguir el permiso no existen.
PRESTACIONES MUTUALES
ARTICULO 4.- Son prestaciones mutuales aquellas que, mediante la contribución o ahorro de sus asociados o
cualquier otro recurso lícito, tiene por objeto la satisfacción de necesidades de los socios ya sea mediante
asistencia médica, farmacéutica, otorgamiento de subsidios, préstamos, seguros, construcción y
compraventa de viviendas, promoción cultural, educativa, deportiva y turística, prestación de servicios
fúnebres, como así también cualquiera otra que tenga por objeto alcanzarles bienestar material y espiritual.
Los ahorros de los asociados pueden gozar de un beneficio que estimule la capacidad ahorrativa de los
mismos.
VICTORIA BEAS 134

ARTÍCULO 5.- Las mutuales podrán asociarse y celebrar toda clase de contratos de colaboración entre sí y
con personas de otro carácter jurídico para el cumplimiento de su objeto social, siempre que no desvirtúen
su propósito de servicio.
ESTATUTO
ARTÍCULO 6.- El Estatuto social será redactado en idioma nacional y deberá contener:
a) El nombre de la entidad, debiendo incorporarse a él alguno de los siguientes términos: Mutual, Socorros
Mutuos, Mutualidad, Protección Recíproca u otro similar.
b) Domicilio, fines y objetivos sociales.
c) Los recursos con que contará para el desenvolvimiento de sus actividades.
d) Las categorías de socios, sus derechos y obligaciones.
e) La forma de establecer las cuotas y demás aportes sociales.
f) La composición de los Organismos Directivos y de Fiscalización, sus atribuciones, deberes, duración de sus
mandatos y forma de elección.
g) Las condiciones de convocatoria, funcionamiento y facultades de las Asambleas Ordinarias y
Extraordinarias.
h) Fecha de clausura de los ejercicios sociales, los que no podrán exceder de un año.
ARTICULO 7.- El estatuto social determinará las condiciones que deben reunir las personas para ingresar a la
asociación, relacionadas con su profesión, oficio, empleo, nacionalidad, edad, sexo u otras circunstancias que
no afecten los principios básicos del mutualismo, quedando prohibida la introducción de cláusulas que
restringen la incorporación de argentinos, como asimismo que coloque a éstos en condiciones de inferioridad
con relación a los de otra nacionalidad. No podrán establecerse diferencias de credos, razas o ideologías.
SOCIOS
ARTÍCULO 8.- Las categorías de socios serán establecidas por las asociaciones mutuales, dentro de las
siguientes:
a) Activos: Serán las personas de existencia visible, mayores de 18 años que cumplan los requisitos exigidos
por los estatutos sociales para esta categoría, las que tendrán derecho a elegir e integrar los Órganos
Directivos. ASAMBLEA TAMBIEN
b) Adherentes: Serán las personas de existencia visible, mayores de 18 años que cumplan los requisitos
exigidos por los estatutos sociales para esta categoría y las personas jurídicas, no pudiendo elegir o integrar
los Órganos Directivos. PUEDEN ASISTIR A LAS ASAMBLEAS. NO VOTO.
c) Participantes: El padre, madre, cónyuge, hijas solteras, hijos menores de 18 años y hermanas solteras del
socio activo, quienes gozarán de los servicios sociales en la forma que determine el estatuto, sin derecho a
participar en las Asambleas ni a elegir ni ser elegidos.
VICTORIA BEAS 135

ARTICULO 9.- Los socios de las entidades mutuales, cualquiera fuera su categoría, deberán aportar con
destino al Instituto Nacional de Acción Mutual el 1 % de la cuota societaria. Tal aporte no podrá ser inferior
a veinte centavos de austral (A 0,20) por asociado y por mes. Las entidades mutuales serán agentes de
retención debiendo ingresar los fondos dentro del mes siguiente de su percepción. Este importe será
actualizado semestralmente de acuerdo al índice de precios mayoristas no agropecuarios nivel general, que
publique el Instituto Nacional de Estadística y Censos o el organismo que lo sustituya. La primera
actualización será efectuada a los seis meses de la publicación de la presente ley en el Boletín Oficial. Lo
recaudado por este concepto será destinado, por lo menos en un 50 %, a la promoción y fomento del
mutualismo, de acuerdo a lo establecido en los incisos c), d) y g) del artículo 2 del Decreto-Ley 19.331/71.
PODER DISCIPLINARIO
ARTÍCULO 10.- Los socios podrán ser sancionados en la forma que determine el estatuto social, pero las
causales de exclusión o de expulsión no podrán ser otras que las siguientes: AMBAS SON DE ORDEN PUBLICO
Y SOLO LAS QUE INDICA LA LEY.
Son causas de exclusión: OBJETIVAS Y TAXATIVAS
a) Incumplimiento de las obligaciones impuestas por los estatutos o reglamentos.
b) Adeudar tres mensualidades, si el estatuto no estableciera un plazo mayor. El Órgano Directivo deberá
notificar obligatoriamente mediante forma fehaciente, la morosidad a los socios afectados, con diez días de
anticipación a la fecha en que serán suspendidos los derechos sociales e intimarle al pago para que en dicho
término pueda ponerse al día.
c) Cancelar el seguro, en las mutuales de seguros.
Son causas de expulsión: SUBJETIVAS Y TAXATIVAS. DEBE HABER DOLO.
d) Hacer voluntariamente daño a la asociación u observar una conducta notoriamente perjudicial a los
intereses sociales.
e) Cometer actos de deshonestidad en perjuicio de la asociación.
Una vez excluido, pasado un tiempo, puede volver a incorporarse.
Una vez expulsado no hay probabilidad de reincorporación.
El estatuto determina sanciones (apercibimiento, suspensiones del derecho o los derechos del socio, multa),
pero las causales de exclusión y expulsión están determinadas en la ley.
¿Qué ocurre cuando las sanciones no están previstas en el estatuto?
Las mutuales, como también las asociaciones, gozan del denominado poder disciplinario implícito mediante
el cual, pueden aplicar una sanción, incluso cuando no esté prevista en su estatuto; a excepción como vimos,
de las más graves cuyas causales se encuentran previstas en la ley. (Exclusión y Expulsión)
Frente a una sanción, el asociado puede impugnarla.
ARTICULO 11.- Los socios sancionados o afectados en sus derechos o intereses, podrán recurrir por ante la
primera Asamblea Ordinaria que se realice, debiendo interponer el recurso respectivo dentro de los treinta
días de notificados de la medida, ante el Órgano Directivo.
VICTORIA BEAS 136

ORGANO DIRECTIVO
ARTICULO 12.- Las asociaciones mutualistas se administrarán por un Órgano Directivo compuesto por cinco
o más miembros, y por un Órgano de Fiscalización formado por tres o más miembros, sin perjuicio de otros
órganos sociales que los estatutos establezcan determinando sus atribuciones, actuaciones, elección o
designación.
ARTICULO 13.- A los candidatos a los Órganos Directivos o de Fiscalización no podrá exigírseles una
antigüedad como socios mayor de dos años. Además no podrán ser electos quienes se encuentran:
a) Fallidos, concursados civilmente y no rehabilitados.
b) Condenados por delitos dolosos.
c) Inhabilitados por el Instituto Nacional de Acción Mutual o por el Banco Central de la República Argentina
mientras dure su inhabilitación.
En caso de producirse cualquiera de las situaciones previstas en los incisos anteriores, durante el transcurso
del mandato, cualquiera de los miembros de los Órganos Sociales, será separado de inmediato de su cargo.
NO DEJA DE SER ASOCIADO.
ARTÍCULO 14.- El término de cada mandato no podrá exceder de cuatro años. El asociado que se desempeña
en un cargo electivo podrá ser reelecto, por simple mayoría de votos, cualquiera sea el cargo que hubiera
desempeñado y su mandato podrá ser revocado en Asamblea Extraordinaria convocada al efecto y por
decisión de los 2/3 de los asociados asistentes de la misma.
RESPONSABILIDAD DE LOS ORGANOS

ARTÍCULO 15.- Los miembros de los Órganos Directivos, así como de los Órganos de Fiscalización serán
solidariamente responsables del manejo e inversión de los fondos sociales y de la gestión administrativa
durante el término de su mandato y ejercicio de sus funciones, salvo que existiera constancia fehaciente de
su oposición al acto que perjudique los intereses de la asociación. Serán personalmente responsables
asimismo de las multas que se apliquen a la asociación, por cualquier infracción a la presente Ley o a las
resoluciones dictadas por el Instituto Nacional de Acción Mutual.
DEBERES Y ATRIBUCIONES ORGANO DIRECTIVO

ARTÍCULO 16.- Los deberes y atribuciones del Órgano Directivo, sin perjuicio de otros que les confieran los
estatutos, serán los siguientes:
a) Ejecutar las resoluciones de las Asambleas, cumplir y hacer cumplir el estatuto y los reglamentos;
VICTORIA BEAS 137

b) Ejercer en general todas aquellas funciones inherentes a la dirección, administración y representación de

la Sociedad, quedando facultado a este respecto para resolver por sí los casos no previstos en el estatuto,
interpretándolo si fuera necesario, con cargo de dar cuenta a la Asamblea más próxima que se celebre;
c) Convocar a Asambleas;
d) Resolver sobre la admisión, exclusión, o expulsión de socios;
e) Crear o suprimir empleos, fijar su remuneración, adoptar las sanciones que correspondan a quienes los
ocupen, contratar todos los servicios que sean necesarios para el mejor logro de los fines sociales;
f) Presentar a la Asamblea General Ordinaria: la Memoria, Balance General, Inventario, Cuenta de Gastos y
Recursos e Informe del Órgano de Fiscalización correspondiente al ejercicio fenecido;
g) Establecer los servicios y beneficios sociales y sus modificaciones y dictar sus reglamentaciones que
deberán ser aprobados por la Asamblea;
h) Poner en conocimiento de los socios, en forma clara y directa, los estatutos y reglamentos aprobados por
el Instituto Nacional de Acción Mutual.
DEBERES Y ATRIBUCIONES DEL ORGANO DE FISCALIZACION

ARTÍCULO 17.- Los deberes y atribuciones del Órgano de Fiscalización, sin perjuicio de otros que les confieran
los estatutos serán los siguientes:
a) Fiscalizar la administración, comprobando mediante arqueos el estado de las disponibilidades en caja y
bancos;
b) Examinar los libros y documentos de la asociación, como asimismo efectuar el control de los ingresos, por
períodos no mayores de tres meses;
c) Asistir a las reuniones del Órgano Directivo y firmar las actas respectivas;
d) Dictaminar sobre la Memoria, Balance General, Inventario, Cuenta de Gastos y Recursos presentados por
el Órgano Directivo;
e) Convocar a Asamblea Ordinaria cuando omitiera hacerlo el Órgano Directivo;
f) Solicitar al Órgano Directivo la convocatoria a Asamblea Extraordinaria cuando lo juzgue conveniente,
elevando los antecedentes al Instituto Nacional de Acción Mutual cuando dicho Órgano se negare a acceder
a ello;
g) Verificar el cumplimiento de las leyes, resoluciones, estatutos y reglamentos, en especial en lo referente a
los derechos y obligaciones de los asociados y las condiciones en que se otorgan los beneficios sociales.
El Órgano de Fiscalización cuidará de ejercer sus funciones de modo que no entorpezca la regularidad de la
administración social.
ASAMBLEAS
ARTÍCULO 18.- El llamado a Asamblea se efectuará mediante la publicación de la convocatoria y orden del
día en el Boletín Oficial o en uno de los periódicos de mayor circulación en la zona, con treinta días de
anticipación.
VICTORIA BEAS 138

ARTICULO 19.- Las asociaciones mutuales están obligadas a presentar al Instituto Nacional de Acción Mutual
y poner a disposición de los socios, en la secretaría de la entidad, con diez días hábiles de anticipación a la
fecha de la Asamblea, la convocatoria, orden del día y detalle completo de cualquier asunto a considerarse
en la misma; en caso de tratarse de una Asamblea Ordinaria deberán agregarse a los documentos
mencionados la Memoria del ejercicio, Inventario, Balance General, Cuenta de Gastos y Recursos e Informe
del Órgano de Fiscalización.
ARTÍCULO 20.- Se formará un padrón de los asociados en condiciones de intervenir en las Asambleas y
elecciones, el que deberá estar en la Mutual a disposición de los asociados, con una anticipación de treinta
días a la fecha de las mismas.
ARTICULO 21.- Los asociados participarán personalmente y con un sólo voto en las Asambleas, no siendo
admisible el voto por poder. Los miembros del Órgano Directivo y del Órgano de Fiscalización no tendrán
voto en los asuntos relacionados con su gestión. El quórum para cualquier tipo de Asamblea será de la mitad
más uno de los asociados con derecho a participar. En caso de no alcanzar este número a la hora fijada la
Asamblea podrá sesionar válidamente, 30 minutos después, con los socios presentes, cuyo número no podrá
ser menor que el de los miembros del Órgano Directivo y Órgano de Fiscalización.
ARTÍCULO 22.- Las resoluciones de las Asambleas se adoptarán por la mayoría de la mitad más uno de los
socios presentes, salvo los casos de revocaciones de mandatos contemplados en el artículo 14 o en los que
el estatuto social fije una mayoría especial superior. Ninguna Asamblea de asociados, sea cual fuere el
número de presentes, podrá considerar asuntos no incluidos en la convocatoria.
ARTÍCULO 23.- La elección y la renovación de las autoridades se efectuarán por voto secreto, ya sea en forma
personal o por correo, salvo el caso de lista única que se proclamará directamente en el acto eleccionario.
Las listas de candidatos serán oficializadas por el Órgano Directivo con quince días hábiles de anticipación al
acto eleccionario, teniendo en cuenta:
a) Que los candidatos reúnan las condiciones requeridas por el estatuto.
b) Que hayan prestado su conformidad por escrito y estén apoyadas con la firma de no menos del 1% de los
socios con derecho a voto.
Las impugnaciones serán tratadas por la Asamblea antes del acto eleccionario, quien decidirá sobre el
particular.
ASAMBLEAS ORDINARIAS
ARTÍCULO 24.- Las Asambleas Ordinarias se realizarán una vez por año, dentro de los cuatro meses
posteriores a la clausura de cada ejercicio y en ellas se deberá:
a) Considerar el Inventario, Balance General, Cuenta de Gastos y Recursos, así como la Memoria presentada
por el Órgano Directivo y el Informe del Órgano de Fiscalización.
b) Elegir a los integrantes de los órganos sociales electivos que reemplacen a los que finalizan su mandato.
c) Aprobar o ratificar toda retribución fijada a los miembros de los órganos Directivo y de Fiscalización.
d) Tratar cualquier otro asunto incluido en la convocatoria.
VICTORIA BEAS 139

ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS
ARTÍCULO 25.- Las Asambleas Extraordinarias serán convocadas siempre que el Órgano Directivo lo juzgue
conveniente o cuando lo solicite el Órgano de Fiscalización o el 10% de los asociados con derecho a voto. En
este último caso los Órganos Directivos no podrán demorar su resolución más de treinta días desde la fecha
de presentación. Si no se tomase en consideración la solicitud o se la negase infundadamente, el Instituto
Nacional de Acción Mutual podrá intimar a las autoridades sociales para que efectúen la convocatoria dentro
del plazo de cinco días hábiles de notificados; y si así no se cumpliera, intervendrá la asociación a los efectos
exclusivos de la convocatoria respectiva.
ARTÍCULO 26.- Las Asambleas de las asociaciones mutualistas que tengan filiales, seccionales o delegaciones,
podrán cuando el estatuto social lo establezca, realizarlas del modo siguiente:
La central y cada uno de las filiales, seccionales o delegaciones nombrarán sus delegados. Constituidos los
delegados en Asamblea, considerarán los puntos de la convocatoria, contando con un número de votos igual
al 1% de los asociados que representan con derecho a voto, computándose por ciento toda fracción mayor
de cincuenta. En estos casos los estatutos podrán establecer que las Asambleas se realicen cada dos años,
debiendo, anualmente, darse a conocer a los socios el Balance y la Memoria del ejercicio.
ARTÍCULO 27.- El patrimonio de las asociaciones mutuales estará constituido:
a) Por las cuotas y demás aportes sociales.
b) Por los bienes adquiridos y sus frutos.
c) Por las contribuciones, legados y subsidios.
d) Por todo otro recurso lícito.
ARTÍCULO 28.- Los fondos sociales se depositarán en entidades bancarias a la orden de la asociación y en
cuenta conjunta de dos o más miembros del Órgano Directivo.
ARTICULO 29.- Las asociaciones mutualistas constituidas de acuerdo a las exigencias de la presente ley
quedan exentas en el orden nacional, en el de la Municipalidad de la Capital Federal y en el Territorio Nacional
de Tierra de Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur, de todo impuesto, tasa o contribución de mejoras, en
relación a sus bienes y por sus actos. Queda entendido que este beneficio alcanza a todos los inmuebles que
tengan las asociaciones, y cuando de éstos se obtengan rentas, condicionado a que las mismas ingresen al
fondo social para ser invertidas en la atención de los fines sociales determinados en los respectivos estatutos
de cada asociación. Asimismo quedan exentos del Impuesto a los Réditos los intereses originados por los
depósitos efectuados en instituciones mutualistas por sus asociados.
Quedan también liberadas de derechos aduaneros por importación de aparatos, instrumental, drogas y
específicos cuando los mismos sean pedidos por las asociaciones mutualistas y destinadas a la prestación de
sus servicios sociales.
El Gobierno Nacional gestionará de los Gobiernos Provinciales la adhesión de las exenciones determinadas
en el presente artículo.
FUSION
ARTÍCULO 30.- Las asociaciones mutuales podrán fusionarse entre sí.
VICTORIA BEAS 140

Para ello se requerirá:

a) Haber sido aprobada previamente la fusión en Asamblea de socios.
b) Aprobación del Instituto Nacional de Acción Mutual.
DE LAS FEDERACIONES Y CONFEDERACIONES

ARTÍCULO 31.- Las asociaciones mutualistas podrán constituir Federaciones y Confederaciones.
ARTÍCULO 32.- Las Federaciones y Confederaciones previstas en el artículo anterior, para funcionar como
tales, deberán inscribirse en el Registro Nacional de Mutualidades, gozando de todos los derechos y debiendo
cumplir con todas las obligaciones emergentes de esta Ley y que sean compatibles con su condición.
ARTÍCULO 33.- Son derechos y obligaciones de las entidades previstas en el artículo 31 los siguientes:
a) Defender y representar ante las autoridades públicas y personas privadas los intereses mutuales de las
entidades que se hallan en su jurisdicción.
b) Intervenir por derecho propio, o como tercero interesado, cuando la naturaleza de la cuestión debatida
pueda afectar directa o indirectamente los intereses mutuales.
c) Intervenir en la celebración de acuerdos, pactos o convenios generales.
d) Contribuir a la promoción, ampliación y perfeccionamiento de la legislación, colaborando con el Estado
como organismo técnico.
DISPOSICIONES GENERALES
ARTICULO 34.- Queda terminantemente prohibido el uso de las expresiones "Socorros Mutuos",
"Mutualidad", "Protección Recíproca", "Previsión Social" o cualquier otro aditamento similar en el nombre
de las sociedades o empresas que no estén constituidas de acuerdo con las disposiciones de la presente.
La violación de esta prohibición será penada con las multas previstas en el artículo siguiente y la clausura de
sus instalaciones.
ARTÍCULO 35.- Las infracciones a cualquiera de las disposiciones de la presente Ley o a las normas y
resoluciones complementarias, son pasibles en forma aislada o conjunta de:
a) Multas de mil australes (A 1.000) a diez mil australes (A 10000).
Los montos establecidos en este inciso se actualizarán semestralmente, de acuerdo al índice de precios
mayoristas no agropecuarios, nivel general, que publique el Instituto Nacional de Estadística y Censos o el
organismo que lo sustituya. La primera actualización será efectuada a los seis meses de la publicación de la
presente ley en el Boletín Oficial.
b) Inhabilitación, temporal o permanente, para desempeñarse en los órganos establecidos por los estatutos,
a las personas responsables de las infracciones.
VICTORIA BEAS 141

d) Retiro de la autorización para funcionar como Mutual y liquidación de la asociación infractora.

El procedimiento para el cobro compulsivo de las multas será el establecido para las ejecuciones fiscales en
el Libro III, Título III, Capítulo II, Sección 4a. del Código Procesal, Civil y Comercial de la Nación y el que
establece la Ley 18.695, en cuanto sean de aplicación.
ARTICULO 35 BIS: La autoridad de aplicación podrá solicitar al juez competente:
1. La nulidad de las resoluciones de los órganos sociales cuando fueran contrarias a la ley, el estatuto o los
reglamentos.
2. La intervención de los órganos de administración y fiscalización de la mutual cuando realicen actos o
incurran en omisiones que importen grave riesgo para su existencia.
ARTÍCULO 36.- Las sanciones a que se refiere el artículo anterior y liquidación judicial o extrajudicial de las
asociaciones mutualistas, estará a cargo del Instituto Nacional de Acción Mutual, en todo el territorio de la
República. El retiro de la autorización para funcionar como mutual lleva implícita la liquidación de la entidad
de que se trate. De tales decisiones podrá recurrirse por ante la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil
de la Capital Federal.
ARTICULO 37.- Las mutuales quedan comprendidas en el régimen de la Ley N°24.522.
ARTICULO 38.- Las asociaciones mutuales, Federaciones y Confederaciones que actualmente funcionan en el
orden Nacional o Provincial están obligadas dentro de los seis meses de promulgada esta Ley a someterse al
régimen de la presente; en caso contrario, se procederá sin más trámite a lo determinado en el artículo 36
ARTÍCULO 39.-Sustitúyese el inciso d) del artículo 7° de la Ley19.331 por el siguiente:
"Inc. D): Las contribuciones recaudadas por el Fondo de Promoción Mutual de conformidad con la Ley 17.376
y las que se recauden por el artículo 9° de la Ley."
ARTÍCULO 41.- Las disposiciones de la presente no afectarán la plena vigencia de la Ley N°18.610 en los casos
a que esta última se refiere.
ARTICULO 41 BIS: El Estado nacional autorizará la retención del importe de las cuotas sociales y cargos por
servicios de sus empleados que lo soliciten a favor de sus respectivas mutuales, en las condiciones que
establezca la reglamentación. Los importes retenidos serán ingresados a las mutuales dentro de los cinco
días de haberse abonado los haberes. Igual procedimiento regirá para los jubilados y pensionados nacionales.
Se invitará a los gobiernos provinciales y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y a los empleadores
privados a adoptar medidas similares.
VICTORIA BEAS 142

CAPITULO XIV
PERSONAS JURIDICAS PRIVADAS REGULADAS EN LEYES ESPECIALES – ASOCIACIONES COOPERATIVAS
ARTICULOS RELEVANTES DE LA LEY 20.337

ARTICULO 1º.- Las cooperativas se rigen por las disposiciones de esta ley.
CONCEPTO
CARACTERES
ARTICULO 2º.- Las cooperativas son entidades fundadas en el esfuerzo propio y la ayuda mutua para
organizar y prestar servicios, que reúnen los siguientes caracteres:
1º. Tienen capital variable y duración ilimitada.
2º. No ponen límite estatutario al número de asociados ni al capital.
3º. Conceden un solo voto a cada asociado, cualquiera sea el número de sus cuotas sociales y no otorgan
ventaja ni privilegio alguno a los iniciadores, fundadores y consejeros, ni preferencia a parte alguna del
capital.
4º. Reconocen un interés limitado a las cuotas sociales, si el estatuto autoriza aplicar excedentes a alguna
retribución al capital.
5º. Cuentan con un número mínimo de diez asociados, salvo las excepciones que expresamente admitiera la
autoridad de aplicación y lo previsto para las cooperativas de grado superior.
6º. Distribuyen los excedentes en proporción al uso de los servicios sociales, de conformidad con las
disposiciones de esta ley, sin perjuicio de lo establecido por el artículo 42 para las cooperativas o secciones
de crédito.
7º. No tienen como fin principal ni accesorio la propaganda de ideas políticas, religiosas, de nacionalidad,
región o raza, ni imponen condiciones de admisión vinculadas con ellas.
8º. Fomentan la educación cooperativa.
9º. Prevén la integración cooperativa.
10. Prestan servicios a sus asociados y a no asociados en las condiciones que para este último caso establezca
la autoridad de aplicación y con sujeción a lo dispuesto en el último párrafo del artículo 42.
11. Limitan la responsabilidad de los asociados al monto de las cuotas sociales suscriptas.
VICTORIA BEAS 143

12. Establecen la irrepartibilidad de las reservas sociales y el destino desinteresado del sobrante patrimonial
en casos de liquidación.
Son sujeto de derecho con el alcance fijado en esta ley.
DENOMINACIÓN
ARTÍCULO 3.- La denominación social debe incluir los términos "cooperativa" y "limitada" o sus abreviaturas.
No pueden adoptar denominaciones que induzcan a suponer un campo de operaciones distinto del previsto
por el estatuto o la existencia de un propósito contrario a la prohibición del artículo 2 inciso 7.
ACTO COOPERATIVO
ARTICULO 4.- Son actos cooperativos los realizados entre las cooperativas y sus asociados y por aquéllas
entre sí en el cumplimiento del objeto social y la consecución de los fines institucionales.
También lo son, respecto de las cooperativas, los actos jurídicos que con idéntica finalidad realicen con otras
personas.
ASOCIACIÓN CON PERSONAS DE OTRO CARÁCTER JURÍDICO

ARTÍCULO 5.- Pueden asociarse con personas de otro carácter jurídico a condición de que sea conveniente
para su objeto social y que no desvirtúen su propósito de servicio.
TRANSFORMACIÓN. PROHIBICIÓN
ARTÍCULO 6.- No pueden transformarse en sociedades comerciales o asociaciones civiles.
Es nula toda resolución en contrario.
FORMA
ARTÍCULO 7.- Se constituyen por acto único y por instrumento público o privado, labrándose acta que debe
ser suscripta por todos los fundadores.
Asamblea constitutiva
La asamblea constitutiva debe pronunciarse sobre:
1º. Informe de los iniciadores;
2º. Proyecto de estatuto;
3º. Suscripción e integración de cuotas sociales;
4. º Designación de consejeros y síndico;
Todo ello debe constar en un solo cuerpo de acta, en el que se consignará igualmente nombre y apellido,
domicilio, estado civil y número de documento de identidad de los fundadores.
VICTORIA BEAS 144

ESTATUTO
ARTÍCULO 8.- El estatuto debe contener, sin perjuicio de otras disposiciones:
1º. La denominación y el domicilio;
2º. La designación precisa del objeto social;
3º. El valor de las cuotas sociales y del derecho de ingreso si lo hubiera, expresado en moneda argentina;
4º. La organización de la administración y la fiscalización y el régimen de las asambleas;
5º. Las reglas para distribuir los excedentes y soportar las pérdidas;
6º. Las condiciones de ingreso, retiro y exclusión de los asociados;
7º. Las cláusulas necesarias para establecer los derechos y obligaciones de los asociados;
8º. Las cláusulas atinentes a la disolución y liquidación.
ARTICULO 9.- Tres copias del acta de constitución firmadas por todos los consejeros y acompañadas de la
constancia del depósito en un banco oficial o cooperativo de la vigésima parte del capital suscripto deben ser
presentadas a la autoridad de aplicación o al órgano local competente, el cual las remitirá a la autoridad de
aplicación dentro de los treinta días. Las firmas serán ratificadas ante ésta o debidamente autenticadas.
Dentro de los sesenta días de recibida la documentación, si no hubiera observaciones, o de igual plazo una
vez satisfechas éstas, la autoridad de aplicación autorizará a funcionar e inscribirá a la cooperativa, hecho lo
cual remitirá testimonios certificados al órgano local competente y otorgará igual constancia a aquélla.
CONSTITUCIÓN REGULAR
ARTICULO 10.- Se consideran regularmente constituidas, con la autorización para funcionar y la inscripción
en el registro de la autoridad de aplicación. No se requiere publicación alguna.
RESPONSABILIDAD DE FUNDADORES Y CONSEJEROS

ARTÍCULO 11.- Los fundadores y consejeros son ilimitada y solidariamente responsables por los actos
practicados y los bienes recibidos hasta que la cooperativa se hallare regularmente constituida.
MODIFICACIONES ESTATUTARIAS
ARTÍCULO 12.- Para la vigencia de las modificaciones estatutarias se requiere su aprobación por la autoridad
de aplicación y la inscripción en el registro de ésta. A tal efecto se seguirá en lo pertinente, el trámite
establecido en el artículo 9º.
DE LOS ASOCIADOS
ARTÍCULO 17.- Pueden ser asociados las personas físicas mayores de dieciocho años, los menores de edad
por medio de sus representantes legales y los demás sujetos de derecho, inclusive las sociedades por
acciones, siempre que reúnan los requisitos establecidos por el estatuto.
Dentro de tales supuestos el ingreso es libre, pero podrá ser supeditado a las condiciones derivadas del
objeto social.
VICTORIA BEAS 145

DERECHO DE INGRESO
ARTÍCULO 18.- Cuando el estatuto establezca un derecho de ingreso no puede elevárselo a título de
compensación por las reservas sociales. Su importe no puede exceder el valor de una cuota social.
Personas jurídicas de carácter público, entes descentralizados y empresas del Estado
ARTÍCULO 19.- El Estado Nacional, las Provincias, los Municipios, los entes descentralizados y las empresas
del Estado pueden asociarse a las cooperativas conforme con los términos de esta ley, salvo que ello estuviera
expresamente prohibido por sus leyes respectivas. También pueden utilizar sus servicios, previo su
consentimiento, aunque no se asocien a ellas.
Cuando se asocien pueden convenir la participación que les corresponderá en la administración y fiscalización
de sus actividades en cuanto fuera coadyuvante a los fines perseguidos y siempre que tales convenios no
restrinjan la autonomía de la cooperativa.
COOPERATIVAS DE SERVICIOS PÚBLICOS ÚNICAS CONCESIONARIAS

ARTÍCULO 20.- Cuando las cooperativas sean o lleguen a ser únicas concesionarias de servicios públicos, en
las localidades donde actúen deberán prestarlos a las oficinas de las reparticiones públicas nacionales,
provinciales o municipales, sin el requisito previo de asociarse y en las condiciones establecidas para sus
asociados.
Derecho de información
ARTÍCULO 21.- Los asociados tienen libre acceso a las constancias del registro de asociados. La información
sobre las constancias de los demás libros debe ser solicitada al síndico.
RETIRO
ARTÍCULO 22.- Los asociados pueden retirarse voluntariamente en la época establecida en el estatuto, o en
su defecto, al finalizar el ejercicio social dando aviso con treinta días de anticipación
EXCLUSIÓN. APELACIÓN
ARTICULO 23.- La exclusión puede ser apelada ante la asamblea en todos los casos.
Efectos
El estatuto debe establecer los efectos del recurso.
DIVISIÓN EN CUOTAS SOCIALES

ARTÍCULO 24.- El capital se constituye por cuotas sociales indivisibles y de igual valor.
VICTORIA BEAS 146

Acciones
Las cuotas sociales deben constar en acciones representativas de una o más, que revisten el carácter de
nominativas.
Transferencia
Pueden transferirse sólo entre asociados y con acuerdo del consejo de administración en las condiciones que
determine el estatuto.
Integración de las cuotas sociales
ARTICULO 25.- Las cuotas sociales deben integrarse al ser suscritas, como mínimo de un cinco por ciento
(5%) y completarse la integración dentro del plazo de cinco (5) años de la suscripción
ACCIONES
ARTÍCULO 26.- El estatuto debe establecer las formalidades de las acciones. Son esenciales las siguientes:
1º. Denominación, domicilio, fecha y lugar de constitución.
2º. Mención de la autorización para funcionar y de las inscripciones previstas por esta ley.
3º. Número y valor nominal de las cuotas sociales que representan
4º. Número correlativo de orden y fecha de emisión.
5º. Firma autógrafa del presidente, un consejero y el síndico.
El órgano local competente puede autorizar, en cada caso, el reemplazo de la firma autógrafa por impresión
que garantice la autenticidad de las acciones.
CAPITAL PROPORCIONAL
ARTÍCULO 27.- El estatuto puede establecer un procedimiento para la formación e incremento del capital en
proporción con el uso real o potencial de los servicios sociales.
BIENES APORTABLES
ARTÍCULO 28.- Sólo pueden aportarse bienes determinados y susceptibles de ejecución forzada.
Aportes no dinerarios
La valuación de los aportes no dinerarios se hará en la asamblea constitutiva o, si estos se efectuaran con
posterioridad, por acuerdo entre el asociado aporte y el consejo de administración, el cual debe ser sometido
a la asamblea.
Los fundadores y los consejeros responden en forma solidaria e ilimitada por el mayor valor atribuido a los
bienes, hasta la aprobación por la asamblea.
Si en la constitución se verifican aportes no dinerarios, estos deberán integrarse en su totalidad.
Cuando para la transferencia del aporte se requiera la inscripción en un registro, ésta se hará
preventivamente a nombre de la Cooperativa en formación.
VICTORIA BEAS 147

MORA EN LA INTEGRACIÓN. SANCIONES

ARTICULO 29.- El asociado que no integre las cuotas sociales suscriptas en las condiciones previstas por el
estatuto incurre en mora por el mero vencimiento del plazo y debe resarcir los daños e intereses. La mora
comporta la suspensión de los derechos sociales
El estatuto puede establecer que se producirá la caducidad de los derechos. En este caso la sanción surtirá
sus efectos previa intimación a integrar en un plazo no menor de quince días bajo apercibimiento de pérdida
de las sumas abonadas. Sin perjuicio de ello, la cooperativa puede optar por el cumplimiento del contrato de
suscripción.
REEMBOLSO DE CUOTAS SOCIALES

ARTICULO 31. El estatuto puede limitar el reembolso anual de las cuotas sociales a un monto no menor del
cinco por ciento del capital integrado conforme al último balance aprobado. Los casos que no pueden ser
atendidos con dicho porcentaje lo serán en los ejercicios siguientes por orden de antigüedad.
CUOTAS SOCIALES PENDIENTES DE REEMBOLSO

ARTÍCULO 32.- Las cuotas sociales pendientes de reembolso devengarán un interés equivalente al cincuenta
por ciento de la tasa fijada por el Banco Central de la República Argentina para los depósitos en caja de
ahorro.
LIQUIDACIÓN DE CUENTAS
ARTÍCULO 33.- Ninguna liquidación definitiva en favor del asociado puede ser practicada sin haberse
descontado previamente todas las deudas que tuviera con la cooperativa.
Las cuotas sociales quedan afectadas como mayor garantía de las operaciones que el asociado realice.
PRENDA EMBARGO
ARTÍCULO 34.- La constitución de prenda o embargo judicial no afecta los derechos del asociado.
REDUCCIÓN DE CAPITAL
ARTÍCULO 35.- El consejo de administración, sin excluir asociados, puede ordenar en cualquier momento la
reducción de capital en proporción al número de sus respectivas cuotas sociales.
IRREPARTIBILIDAD DE LAS RESERVAS

ARTÍCULO 36.- En caso de retiro, exclusión o disolución, los asociados sólo tienen derecho a que se les
reembolse el valor nominal de sus cuotas sociales integradas, deducidas las pérdidas que proporcionalmente
les correspondiera soportar.
VICTORIA BEAS 148

EXCEDENTES REPARTIBLES. CONCEPTO

ARTICULO 42.- Se consideran excedentes repartibles sólo aquellos que provengan de la diferencia entre el
costo y el precio del servicio prestado a los asociados.
Distribución
De los excedentes repartibles se destinará:
1º. El cinco por ciento a reserva legal;
2º. El cinco por ciento al fondo de acción asistencial y laboral o para estímulo del personal;
3º. El cinco por ciento al fondo de educación y capacitación cooperativas;
4º. Una suma indeterminadas para pagar un interés a las cuotas sociales si lo autoriza el estatuto, el cual no
puede exceder en más de un punto al que cobra el Banco de la Nación Argentina en sus operaciones de
descuento;
5º. El resto para su distribución entre los asociados en concepto de retorno;
a) en las cooperativas o secciones de consumo de bienes o servicios, en proporción al consumo hecho por
cada asociado;
b) en las cooperativas de producción o trabajo, en proporción al trabajo efectivamente prestado por cada
uno;
c) en las cooperativas o secciones de adquisición de elementos de trabajo, de transformación y de
comercialización de productos en estado natural o elaborados, en proporción al monto de las operaciones
realizadas por cada asociado;
d) en las cooperativas o secciones de crédito, en proporción al capital aportado o a los servicios utilizados,
según establezca el estatuto;
e) en las demás cooperativas o secciones, en proporción a las operaciones realizadas o a los servicios
utilizados por cada asociado.
Destino de excedentes generados por prestación de servicios a no Asociados
Los excedentes que deriven de la prestación de servicios a no asociados autorizada por esta ley se destinarán
a una cuenta especial de reserva.
SECCIONALIZACIÓN DE RESULTADOS. COMPENSACIÓN DE QUEBRANTOS

ARTÍCULO 43.- Los resultados deben determinarse por secciones y no podrán distribuirse excedentes sin
compensar previamente los quebrantos de las que hubieran arrojado pérdida.
Cuando se hubieran utilizado reservas para compensar quebrantos, no se podrán distribuir excedentes sin
haberlas reconstituido al nivel anterior a su utilización.
Tampoco podrán distribuirse excedentes sin haber compensado las pérdidas de ejercicios anteriores.
DISTRIBUCIÓN DE EXCEDENTES EN CUOTAS SOCIALES

ARTÍCULO 44.- La asamblea puede resolver que el retorno, y los intereses en su caso, se distribuyan total o
parcialmente en cuotas sociales.
VICTORIA BEAS 149

REVALÚO DE ACTIVOS
ARTÍCULO 46.- Deben invertir anualmente el fondo de educación y capacitación cooperativas previsto por el
artículo 42 inciso 3, ya sea directamente o a través de cooperativas de grado superior o de instituciones
especializadas con personería jurídica.
DE LAS ASAMBLEAS
CLASES
ARTÍCULO 47.- Las asambleas son ordinarias o extraordinarias.
Asamblea ordinaria
La asamblea ordinaria debe realizarse dentro de los cuatro meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio
para considerar los documentos mencionados en el artículo 41 y elegir consejeros y síndico, sin perjuicio de
los demás asuntos incluidos en el orden del día.
Asambleas extraordinarias
Las asambleas extraordinarias tendrán lugar toda vez que lo disponga el consejo de administración; el síndico,
conforme a lo previsto por el artículo 79 inciso 2, o cuando lo soliciten asociados cuyo número equivalga por
lo menos al diez por ciento del total, salvo que el estatuto exigiera un porcentaje menor. Se realizarán dentro
del plazo previsto por el estatuto.
El consejo de administración puede denegar el pedido incorporado los asuntos que lo motivan al orden del
día de la asamblea ordinaria, cuando ésta se realice dentro de los noventa días de la fecha de presentación
de la solicitud.
CONVOCATORIA
ARTÍCULO 48.- Deben ser convocadas con quince días de anticipación por lo menos, en la forma prevista por
el estatuto. La convocatoria incluirá el orden del día a considerar.
Comunicación
Con la misma anticipación deben ser comunicadas a la autoridad de aplicación y al órgano local competente.
Lugar de reunión
Deben reunirse en la sede o en lugar que corresponda a la jurisdicción del domicilio social.
QUÓRUM
ARTÍCULO 49.- Se realizan válidamente, sea cual fuere el número de asistentes, una hora después de la fijada
en la convocatoria, si antes no se hubiera reunido la mitad más uno de los asociados.
VICTORIA BEAS 150

ASAMBLEA DE DELEGADOS
ARTICULO 50.- Cuando el número de asociados pase de cinco mil, la asamblea será constituido por delegados
elegidos en asambleas electorales de distrito en las condiciones que determinen el estatuto y el reglamento.
Puede establecerse la división de los distritos en secciones a fin de facilitar el ejercicio de los derechos
electorales a los asociados.
Asambleas de distrito. Duración del cargo de los delegados
Las asambleas de distrito se realizarán al solo efecto de elegir delegados por simple mayoría de votos. El
cargo se considerará vigente hasta la siguiente asamblea ordinaria, salvo que el estatuto lo limite a menor
tiempo.
ASOCIADOS DOMICILIADOS O RESIDENTES EN LUGARES DISTANTES
Igual procedimiento puede adoptar el estatuto, aunque el número de asociados sea inferior al indicado, para
la representación de los domiciliados o residentes en lugares distantes del de la asamblea, sobre la base de
un régimen de igualdad para todos los distritos.
Credenciales
Previamente a su constitución definitiva la asamblea debe pronunciarse sobre las credenciales de los
delegados presentes.
VOTO POR PODER. CONDICIONES

ARTÍCULO 51.- SE puede votar por poder, salvo que el estatuto lo prohíba. El mandato debe recaer en un
asociado y éste no puede representar a más de dos.
ORDEN DEL DÍA. EFECTOS

ARTICULO 52.- Es nula toda decisión sobre materias extrañas a las incluidas en el orden del día, salvo la
elección de los encargados de suscribir el acta.
MAYORÍA
ARTÍCULO 53.- Las resoluciones se adoptan por simple mayoría de los presentes en el momento de la
votación, salvo las previsiones de la ley o el estatuto para decisiones que requieran mayor número.
Casos especiales
Es necesaria la mayoría de los dos tercios de los asociados presentes en el momento de la votación para
resolver el cambio del objeto social, la fusión o incorporación y la disolución.
PARTICIPACIÓN DE CONSEJEROS, SÍNDICOS, GERENTES Y AUDITORES

ARTÍCULO 54.- Los consejeros, síndicos, gerentes y auditores tienen voz en las asambleas, pero no pueden
votar sobre la memoria, el balance y demás asuntos relacionados con su gestión ni acerca de las resoluciones
referentes a su responsabilidad. Tampoco podrán representar a otros asociados.
VICTORIA BEAS 151

FIRMA DEL ACTA

ARTÍCULO 55.- La asamblea debe designar a dos de sus miembros para aprobar y firmar el acta respectiva
conjuntamente con las autoridades indicadas por el estatuto.
COPIAS
Cualquier asociado puede solicitar, a su costa, copia del acta.
REMISIÓN
ARTÍCULO 56.- Debe remitirse copia del acta a la autoridad de aplicación y al órgano local competente dentro
del plazo y con la documentación prevista en el segundo párrafo del artículo 41.
CUARTO INTERMEDIO
ARTÍCULO 57.- Una vez constituida la asamblea debe considerar todos los asuntos incluidos en el orden del
día, sin perjuicio de pasar a cuarto intermedio una o más veces dentro de un plazo total de treinta días,
especificando en cada caso día, hora y lugar de reanudación. Dicho plazo puede ser ampliado por la autoridad
de aplicación cuando las circunstancias lo aconsejen.
Se confeccionará acta de cada reunión.
COMPETENCIA
ARTICULO 58.- Es de competencia exclusiva de la asamblea, siempre que el asunto figure en el orden del día,
la consideración de:
1º. Memoria, balance general, estado de resultados y demás cuadros anexos;
2º. Informes del síndico y del auditor;
3º. Distribución de excedentes;
4º. Fusión o incorporación;
5º. Disolución;
6º. Cambio del objeto social;
7º. Participación de personas jurídicas de carácter público, entes descentralizados y empresas del Estado en
los términos del último párrafo del artículo 19;
8º. Asociación con personas de otro carácter jurídico.
RESERVA DEL ESTATUTO

El estatuto puede disponer que otras resoluciones, además de las indicadas, queden reservadas a la
competencia exclusiva de la asamblea.
VICTORIA BEAS 152

REMOCIÓN DE CONSEJEROS Y SÍNDICOS

ARTÍCULO 59.- Los consejeros y síndicos pueden ser removidos en cualquier tiempo por resolución de la
asamblea. Esta puede ser adoptada aunque no figure en el orden del día, si es consecuencia directa de asunto
incluido en él.
RECESO
ARTÍCULO 60.- El cambio sustancial del objeto social da lugar al derecho de receso, el cual podrá ejercerse
por quienes no votaron favorablemente, dentro del quinto día, y por los ausentes, dentro de los treinta días
de la clausura de la asamblea.
Reemplazo de las cuotas sociales
El reembolso de las cuotas sociales por esta causa se efectuará dentro de los noventa días de notificada la
voluntad de receso. No rige en este caso la limitación autorizada por el artículo 31.
OBLIGATORIEDAD DE LAS DECISIONES

ARTÍCULO 61.- Las decisiones de la asamblea conformes con la ley el estatuto y el reglamento, son
obligatorias para todos los asociados, salvo lo dispuesto en el artículo anterior.
IMPUGNACIÓN DE LAS DECISIONES ASAMBLEARIAS. TITULARES

ARTÍCULO 62.- Toda resolución de la asamblea que sea violatoria de la ley, el estatuto o el reglamento, puede
ser impugnada de nulidad por consejeros, síndicos, autoridad de aplicación, órgano local competente y
asociados ausentes o que no votaron favorablemente.
También podrán impugnarla quienes votaron favorablemente, si su voto es anulable por vicios de la voluntad
o la norma violada es de orden público.
Ejercicio de la acción
La acción se promoverá contra la cooperativa por ante el juez competente, dentro de los noventa días de la
clausura de la asamblea.
ARTÍCULO 63.- El consejo de administración es elegido por la asamblea con la periodicidad, forma y número
previstos en el estatuto. Los consejeros deben ser asociados y no menos de tres.
DURACIÓN DEL CARGO

La duración del cargo de consejero no puede exceder de tres ejercicios.
REELEGIBILIDAD
VICTORIA BEAS 153

Los consejeros son reelegibles, salvo prohibición expresa del estatuto.

ARTÍCULO 65.- El estatuto puede establecer la elección de suplentes para subsanar la falta de consejeros por
cualquier causa. Salvo disposición contraria, el cargo de los suplentes que pasaran a reemplazar a titulares
durará hasta la primera asamblea ordinaria.
SILENCIO DEL ESTATUTO O VACANCIA

En caso de silencio del estatuto o vacancia, el síndico designará los reemplazantes hasta la reunión de la
primera asamblea.
RENUNCIA
ARTÍCULO 66.- La renuncia debe ser presentada al consejo de administración y éste podrá aceptarla siempre
que no afectara su regular funcionamiento. En caso contrario, el renunciante deberá continuar en funciones
hasta tanto la asamblea se pronuncie
REMUNERACIÓN
ARTÍCULO 67.- Por resolución de la asamblea puede ser retribuido el trabajo personal realizado por los
consejeros en el cumplimiento de la actividad institucional.
REEMBOLSO DE GASTOS
Los gastos efectuados en el ejercicio del cargo serán reembolsados.
ARTÍCULO 69.- El estatuto debe establecer las reglas de funcionamiento del consejo de administración.
Quórum
El quórum será de más de la mitad de los consejeros, por lo menos. Actas Las actas deben ser firmadas por
el presidente y un consejero.
ARTÍCULO 71.- El estatuto o el reglamento pueden instituir un comité ejecutivo o mesa directiva, integrados
por consejeros, para asegurar la continuidad de la gestión ordinaria. Esta institución no modifica las
obligaciones y responsabilidades de los consejeros.
ARTÍCULO 72.- El consejo de administración puede designar gerentes, a quienes puede encomendar las
funciones ejecutivas de la administración. Responden ante la cooperativa y los terceros por el desempeño
de su cargo en la misma extensión y forma que los consejeros. Su designación no excluye la responsabilidad
de aquellos.
ARTÍCULO 73.- La representación corresponde al presidente del consejo de administración. El estatuto
puede, no obstante, autorizar la actuación de uno o más consejeros. En ambos supuestos obligan a la
cooperativa por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Este régimen se aplica
aun en infracción de la representación plural, si se tratara de obligaciones contraídas mediante títulos,
valores, por contratos entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios, salvo cuando el
tercero tuviera conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infracción de la representación plural.
Esta consecuencia legal respecto de los terceros no afecta la validez interna de las restricciones estatutarias
y la responsabilidad por su infracción.
VICTORIA BEAS 154

RESPONSABILIDAD DE LOS CONSEJEROS. EXENCIÓN

ARTÍCULO 74.- Los consejeros sólo pueden ser eximidos de responsabilidad por violación de la ley, el estatuto
o el reglamento, mediante la prueba de no haber participado en la reunión que adoptó la resolución
impugnada o la constancia en acta de su voto en contra.
USO DE LOS SERVICIOS SOCIALES

ARTÍCULO 75.- El consejero puede hacer uso de los servicios sociales en igualdad de condiciones con los
demás asociados.
INTERÉS CONTRARIO
Cuando en una operación determinada tuviera un interés contrario al de la cooperativa deberá hacerlo saber
al consejo de administración y al síndico y abstenerse de intervenir en la deliberación y la votación.
ACTIVIDADES EN COMPETENCIA
No puede efectuar operaciones por cuenta propia o de terceros en competencia con la cooperativa.
ARTÍCULO 79.- Son atribuciones del síndico, sin perjuicio de las que conforme a sus funciones le confieren la
ley y el estatuto:
1º. Fiscalizar la administración, a cuyo efecto examinará los libros y documentos siempre que lo juzgue
conveniente;
2º. Convocar, previo requerimiento al consejo de administración, a asamblea extraordinaria cuando lo juzgue
necesario; y a asamblea ordinaria cuando omitiera hacerlo dicho órgano una vez vencido el plazo de ley;
3º. Verificar periódicamente el estado de caja y la existencia de títulos y valores de todo especie;
4º. Asistir con voz a las reuniones del consejo de administración;
5º. Verificar y facilitar el ejercicio de los derechos de los asociados;
6º. Informar por escrito sobre todos los documentos presentados por el consejo de administración a la
asamblea ordinaria;
7º. Hacer incluir en el orden del día de la asamblea los puntos que considere procedentes;
8º. Designar consejeros en los casos previstos en el último párrafo del artículo 65;
9º. Vigilar las operaciones de liquidación;
10º.- En general, velar por que el consejo de administración cumpla la ley, el estatuto, el reglamento y las
resoluciones asamblearias.
El síndico debe ejercer sus funciones de modo que no entorpezca la regularidad de la administración social.
La función de fiscalización se limita al derecho de observación cuando las decisiones significaran, según su
concepto, infracción de la ley el estatuto o el reglamento.
Para que la impugnación sea procedente debe, en cada caso, especificar concretamente las disposiciones
que considere transgredidas.
VICTORIA BEAS 155

RESPONSABILIDAD
ARTICULO 80.- El síndico responde por el incumplimiento de las
Obligaciones que le imponen la ley y el estatuto.
Actuación documentada
Tiene el deber de documentar sus observaciones o requerimientos y, agotada la gestión interna, informar de
los hechos a la autoridad de aplicación, y al órgano local competente. La constancia de su informe cubre la
responsabilidad de fiscalización.
ARTÍCULO 82.- Las cooperativas pueden asociarse entre sí para el mejor cumplimiento de sus fines.
FUSIÓN E INCORPORACIÓN
ARTICULO 83.- Pueden fusión o incorporarse cuando sus objetos sociales fuesen comunes o
complementarios.
FUSIÓN
Cuando dos o más cooperativas se fusionan, se disuelven sin liquidarse y les será retirada la autorización para
funcionar y canceladas sus respectivas inscripciones. La nueva cooperativa se constituirá de acuerdo con las
disposiciones de esta ley y se hará cargo del patrimonio de las disueltas.
INCORPORACIÓN
En caso de incorporación, las incorporadas se disuelven sin liquidarse. El patrimonio de éstas se transfiere a
la incorporante.
ARTÍCULO 86.- Procede la disolución:
1º. Por decisión de la Asamblea;
2º. Por reducción del número de asociados por debajo del mínimo legal o del admitido por la autoridad de
aplicación. La disolución procederá siempre que la reducción se prolongue durante un lapso superior a seis
meses;
3º. Por declaración en quiebra. La disolución quedará sin efecto si se celebrara avenimiento o concordato
resolutorio;
4º. Por fusión o incorporación en los términos del artículo 83;
5º. Por retiro de la autorización para funcionar, previsto por el artículo 101 inciso 4.
6º. Cuando corresponda en virtud de otras disposiciones legales.
EFECTOS DE LA DISOLUCIÓN
ARTICULO 87.- Disuelta la cooperativa se procederá inmediatamente a su liquidación, salvo en los casos
previstos por el artículo 83. La cooperativa en liquidación conserva su personalidad a ese efecto.
ARTICULO 94.- Extinguido el pasivo social los liquidadores confeccionarán el balance final, el cual será
sometido a la asamblea con informes del síndico y del auditor. Los asociados disidentes o ausentes podrán
impugnarlo judicialmente dentro de los sesenta días contados desde la aprobación por la asamblea.
VICTORIA BEAS 156

COMUNICACIÓN
Se remitirán copias a la autoridad de aplicación y al órgano local competente dentro de los treinta días de su
aprobación.
Reembolso de cuotas sociales
Aprobado el balance final se reembolsará el valor nominal de las cuotas sociales, deducida la parte
proporcional de los quebrantos, si los hubiera.
DESTINO DEL SOBRANTE PATRIMONIAL

ARTÍCULO 95.- El sobrante patrimonial que resultara de la liquidación tendrá el destino previsto en el último
párrafo del artículo 101.
Concepto
Se entiende por sobrante patrimonial el remanente total de los bienes sociales una vez pagadas las deudas y
devuelto el valor nominal de las cuotas sociales.
IMPORTES NO RECLAMADOS
ARTICULO 96.- Los importes no reclamados dentro de los noventa días de finalizada la liquidación se
depositarán en un banco oficial o cooperativo a disposición de sus titulares. Transcurridos tres años sin ser
retirados tendrán el destino previsto en el último párrafo del artículo 101.
CANCELACIÓN DE LA INSCRIPCIÓN
ARTICULO 97.- Terminada la liquidación se cancelará la inscripción prevista por esta ley.
Libros y demás documentación
ARTICULO 98.- En defecto de acuerdo entre los asociados, el juez competente decidirá quién conservará los
libros y demás documentos sociales.
ARTÍCULO 99.- La fiscalización pública está a cargo de la autoridad de aplicación, que la ejercerá por sí o a
través de convenio con el órgano local competente.
FISCALIZACIÓN ESPECIAL
La fiscalización prevista en esta ley es sin perjuicio de la que establezcan regímenes específicos para
determinadas actividades.
FACULTADES
ARTÍCULO 100.- Son facultades inherentes a la fiscalización pública:
1º. Requerir la documentación que se estime necesaria;
VICTORIA BEAS 157

2º. Realizar investigaciones e inspecciones en las cooperativas, a cuyo efecto se podrá examinar sus libros y
documentos y pedir informaciones a sus autoridades, funcionarios responsables, auditores, personales y
terceros;
3º. Asistir a las asambleas;
4º. Convocar a asamblea cuando lo soliciten asociados cuyo número equivalga por lo menos al diez por ciento
del total, salvo que el estatuto requiriera un porcentaje menor, si el consejo de administración no hubiese
dado cumplimiento a las disposiciones estatutarias pertinentes en los plazos previstos por ellas o hubiera
denegado infundadamente el pedido;
5º. Convocar de oficio a asambleas cuando se constatarán irregularidades graves y se estimara la medida
imprescindible para normalizar el funcionamiento de la cooperativa;
6º. Impedir el uso indebido de la denominación "cooperativa" de acuerdo con las previsiones de esta ley;
7º. Formular denuncias ante las autoridades policiales o judiciales en los casos en que pudiera corresponder
el ejercicio de la acción pública;
8º. Hacer cumplir sus decisiones, a cuyo efecto se pondrá:
a) requerir el auxilio de la fuerza pública;
b) solicitar el allanamiento de domicilios y la clausura de locales;
c) pedir el secuestro de libros y documentación social;
9º. Declarar irregulares e ineficaces, a los efectos administrativos, los actos a ella sometidos cuando sean
contrarios a la ley, el estatuto o el reglamento. La declaración de irregularidad podrá importar el
requerimiento de las medidas previstas en el inciso siguiente, sin perjuicio de las sanciones establecidas en
el artículo 101;
10. Solicitar al juez competente:
a) la suspensión de las resoluciones de los órganos sociales cuando fueran contrarias a la ley, el estatuto o el
reglamento;
b) la intervención de la cooperativa cuando sus órganos realicen actos o incurran en omisiones que importen
un riesgo grave para su existencia;
11. Vigilar las operaciones de liquidación;
12. Coordinar su labor con los organismos competentes por razón de materia;
13. En general, velar por el estricto cumplimiento de las leyes en toda materia incluida en su ámbito, cuidando
de no entorpecer la regular administración de las cooperativas.
ARTÍCULO 103.- Todas las sanciones pueden ser recurridas administrativamente.
RECURSO JUDICIAL
Sólo las multas y la sanción contemplada en el artículo 101, inciso 3°, pueden impugnarse por vía de recurso
judicial, que tendrá efecto suspensivo. Cuando se trate de sanciones impuestas por la autoridad de aplicación
será competente la Cámara Nacional de apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal. Cuando se
trate de multas impuestas por el órgano local entenderá el tribunal de la jurisdicción competente en la
materia.
VICTORIA BEAS 158

El recurso se interpondrá fundamentalmente dentro de los treinta (30) días hábiles de notificada la resolución
y deberá ser elevado al tribunal con sus respectivos antecedentes dentro del quinto día hábil. En el caso de
sanciones impuestas por la autoridad de aplicación el recurso puede interponerse ante ella o ante el órgano
local competente, que lo remitirá a aquélla dentro del quinto día hábil.
SUPUESTO ESPECIAL
En el caso de aplicarse la sanción prevista por el artículo 101, inciso 3° y hasta tanto haya sentencia firme, la
autoridad de aplicación podrá requerir judicialmente la intervención de la cooperativa y la sustitución de los
órganos sociales en sus facultades de administración.
ARTÍCULO 104.- Las cooperativas que tengan a su cargo concesiones de servicios públicos, o permisos que
signifiquen autorización exclusiva o preferencial, podrán ser fiscalizadas por la autoridad respectiva. Esta
fiscalización se limitará a vigilar el cumplimiento de las condiciones de la concesión o el permiso y de las
obligaciones estipuladas en favor del público. Los fiscalizadores podrán asistir a las reuniones del consejo de
administración y a las asambleas y hacer constar en acta sus observaciones, debiendo informar a la autoridad
respectiva sobre cualquier falta que advirtieran. Deben ejercer sus funciones cuidando de no entorpecer la
regularidad de la administración y los servicios sociales.
ARTICULO 115.- Cuando las cooperativas efectúen préstamos en dinero a sus asociados no podrán percibir a
título de premio, prima o con otro nombre, suma alguna que reduzca la cantidad efectivamente prestada a
menos del monto nominal del préstamo, salvo el descuento por intereses si así se hubiera establecido, y sin
perjuicio de lo que corresponda al asociado abonar por el costo administrativo del servicio según el
reglamento respectivo. El interés no puede exceder en más de un punto de la tasa efectiva cobrada por los
bancos en operaciones semejantes y el descuento por el costo administrativo no será superior a un quinto
de la tasa de interés cobrada.
Los préstamos pueden ser cancelados en cualquier momento sin recargo alguno de interés.
CARACTERISTICAS FUNDAMENTALES DE LAS COOPERATIVAS

 Buscan evitar los intermediarios. Relaciones directas
 Constituidas por instrumento público o privado con firma certificada
 10 asociados como mínimo
 Los asociados suscriben cuotas
 Todas las cuotas son iguales y por más cuotas que tengas, siempre tenes un voto.
 Se suscribe la totalidad de las cuotas al momento de la constitución, se integra el 5% en ese mismo
momento y el resto hasta en 5 años.
 Capital variable: aumenta o disminuye de acuerdo a si aumentan o disminuyen los socios. Es por eso
que se ponen plazos.
 Permanencia de los socios: cuando el socio se retira tiene derecho a que se le rembolse solo lo que
APORTO.
 Puede reintegrársele en varios meses si hay quebranto, salvo cuando ejerza su derecho de receso
debe integrarse y devolverse todo junto.
 Fondo de reserva: NUNCA se distribuye entre los asociados.
 Derechos de los asociados: # derechos políticos o parapolíticos
# Patrimoniales
# Inherentes a la actividad que lleve a cabo la cooperativa:
VICTORIA BEAS 159

$ Derecho a prestación de las SS.

$ Derecho de retorno de los excedentes
 Retorno de excedentes: solo GANANCIAS pueden distribuirse
 ¿Cómo se accede a la cooperativa? En el acto constitutivo por formar parte de la constitución o por
medio de adhesión
 No se puede acceder por compra de CUOTAS  solo se transfieren entre asociados
 Son cerradas en la prestación de servicios  si no son socios no tienen derechos
 Constitución de la cooperativa: a partir de la inscripción constitutiva en el INAES.
 Antes de la inscripción los socios son ilimitada y solidariamente responsables.
 Que ocurre con los actos celebrados antes de obtener la autorización ARTICULO 11.- Los
fundadores y consejeros son ilimitada y solidariamente responsables por los actos practicados y los
bienes recibidos hasta que la cooperativa se hallare regularmente constituida.
VICTORIA BEAS 160

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RESUMEN COMERCIAL II – SOCIEDADES

ARTÍCULO 145.- Clases. Las personas jurídicas son públicas o privadas.

ARTÍCULO 146.- Personas jurídicas públicas. Son personas jurídicas públicas:

ARTÍCULO 148.- Personas jurídicas privadas. Son personas jurídicas privadas:

ATRIBUTOS Y EFECTOS DE LA PERSONALIDAD JURÍDICA

ARTÍCULO 154.- Patrimonio. La persona jurídica debe tener un patrimonio.

ARTÍCULO 167.- Liquidación y responsabilidades. Vencido el plazo de duración, resuelta la disolución u

FORMA DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

CONTENIDO DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

INSCRIPCION DE LA SOCIEDAD EN EL REGISTRO PÚBLICO

PLAZO PARA LA INSCRIPCION

INSCRIPCION DE LAS MODIFICACIONES

INSCRIPCION DEL REGLAMENTE

ATIPICIDAD Y OMISION DE REQUISITOS ESENCIALES

SOCIEDADES DE OBJETO LÍCITO

SOCIEDADES DE ACTIVIDAD ILICITA

SOCIEDADES DE OBJETO PROHIBIDO

ACCION JUDICIAL DE NULIDAD

LAS OBLIGACIONES DEL SOCIO

¿Desde que momento se encuentra en mora el socio?

2) Adecuar su conducta a las necesidades de la sociedad: o affectio societatis. Consiste en la

- ABSTENCION DE UTILIZAR LA SOCIEDAD CON FINES

LOS DERECHOS DEL SOCIO

TRASNFERENCIA DEL CARÁCTER DE SOCIO

SOCIO APARENTE Y SOCIO OCULTO

SOCIO DEL SOCIO

PRESTACIONES DE DAR Y PRESTACIONES DE HACER

APORTES DE USO Y GOCE Y APORTES EN PROPIEDAD

CUMPLIMIENTO EXIGIBILIDAD Y EJECUCION

GARANTIA PO EVICCION Y VICIOS REDHIBITORIOS

Evicción: reemplazo del bien aportado.

VALUACION DE LOS APORTES EN ESPECIE

Prestaciones accesorias. Requisitos.

ORGANIZACIÓN DE LA ADMINISTRACION Y DE LA REPRESENTACION

- El contrato puede establecer también la forma plural

REGISTRACION DE LOS ADMINISTRADORES Y REPRESENTANTES

REGIMEN LEGAL DE LA REPRESENTACION

INFRACCION A LA REPRESENTACION PLURAL

OBLIGACIONES DE LOS ADMINISTRADORES Y REPRESENTANTES

ATRIBUCIONES DEL INTERVENTOR

RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

CASOS EN QUE NO SE ADMITE LA TRANSFORMACION

PREFERENCIA DE LOS SOCIOS

El instrumento jurídico más idóneo para la concentración empresarial.

COMPROMISO PREVIO DE FUSIÓN

ACUERDO DEFINITIVO DE FUSIÓN

administradores de la sociedad fusionaria o de la incorporante, con suspensión de quienes hasta entonces la

DERECHOS DE RECESO Y PREFERENCIA

REVOCACION DEL COMPROMISO PREVIO

Extinción del derecho.

SOCIEDADES DE DOS SOCIOS

REVOCACION DE LAS CAUSALES DISOLUTORIAS

PRORROGA DEL CONTRATO SOCIAL

Es decir cuando el plazo se vence sin intención de disolver la sociedad.

 Para los socios y la sociedad:

 Administradores: facultades y deberes.

PERSONALIDAD JURIDICA DE LAS SOCIEDADES EN LIQUIDACION

4) Acatar las instrucciones de los socios

Obligaciones, inventario y balance.

Instrucciones de los socios.

PARTICION Y DISTRIBUCION PARCIAL

BALANCE FINAL Y PROYECTO DE DISTRIBUCION

REEMBOLSO DEL CAPITAL Y DISTRIBUCION DEL REMANENTE