San Diego PDF

Prrospecto Servicioos Agropecuarioos San Diego S.
A
A. (ampliación m
monto)

Ediificio Topacio Azul,
A ubicado en
n la 13 calle 2-60
0 de la zona 10,, Oficina 1301, Guatemala, Gu
uatemala.
Teeléfono 2331-049
92 Fax 2367-23 81,
Correo Electrónico
o: info@agrosd..com
ACCIONES
A PR
REFERENTES ENE DÓLARES DE LOS ESTA ADOS UNIDOS S DE AMERICA
IN
NSCRIPCIÓN EN
E MERCADO O PRIMARIO Y SECUNDARIIO
PRIMER MON NTO COLOCA ADO POR USD D$. 3,836,800.000
SEGUNDO
S MO
ONTO A COLO OCAR POR USD D$. 3,000,000.000
EMISIIÓN TOTAL DE D USD$. 6,836,,800.00
FECHA Y DATOS DE IN NSCRIPCIÓN DEL D EMISOR: Servicios Agroopecuarios San Diego, Sociedadd Anónima (el
emisor de laa presente ofertaa pública, en adeelante referida como “Servicios Agropecuarios San Diego” o eel “Emisor”) es
una sociedadd organizada bajjo la forma de so ociedad anónima, la cual se enccuentra inscrita definitivamente en el Registro
Mercantil deesde el 12 de en nero del año 2015, bajo el regisstro número 1199,431, folio 1322, del libro 213 electrónico de
sociedades mercantiles.
m
BREVE HIISTORIA DEL EMISOR: Serv vicios Agropecuuarios San Diegoo fue constituidaa el 7 de noviemmbre de 2014,
según constta en la Escriturra Pública autorrizada en la ciu
udad de Guatem mala por la notaaria Ana Elizabeth Meneses
Müller; si bien
b el objeto so
ocial es amplio, su objetivo esp
pecífico es adquuirir fincas destiinadas al cultivoo de caña de
azúcar en laa Costa Sur de Guatemala
G para luego ser arrenndadas a ingenioos azucareros. AActualmente, el ingenio San
Diego, S.A. (a quien en estee documento poddrá denominárselle también San DDiego, S.A. o Saan Diego, indistiintamente) es
el actual arrrendatario, con exclusividad poor el plazo de la presente Ofeerta Pública. Poor tanto, San Diiego S.A. es
responsable de pagar un arrendamiento anu ual (con componentes fijos y varriables, como see señala más adeelante en este
prospecto) al Emisor, así como de admiinistrar la siem mbra y cosecha en dichas finccas propiedad dde Servicios
Agropecuariios San Diego.
La rentabilid
dad de la entidadd proviene de lo
os ingresos generados de los conntratos de arrenddamiento, los cuuales generan
un flujo de efectivo
e positivo
o además de teneer una estructura administrativa eeficiente.
ACTIVIDA AD PRINCIPAL: Si bien el objeto social seeñalado en la eescritura constitutiva es ampliio, Servicios
Agropecuariios San Diego se s dedica a adq quirir y arrendar activos inmobilliarios (fincas) uubicadas en la C
Costa Sur de
Guatemala, destinadas princcipalmente a la siembra
s de caña de azúcar. Las fincas adquiridaas se encuentrann actualmente
arrendadas con
c exclusividad d a San Diego, S.A. (www.sandiego.com.gt), inggenio importantee en la industria azucarera en
Guatemala. El Emisor es quien adminisstra los flujos provenientes
p dee las rentas prooyectadas de laas fincas. La
administraciión de dichas fin
ncas es realizada por San Diego S.A.(ingenio
S arrrendatario).
Las fincas que

q actualmentee conforman los activos de Seervicios Agropeecuarios San Diiego, sobre los cuales se han
celebrado co
ontratos de arren
ndamiento son laas siguientes:
 Finca
F Mercedes, ubicada Km. 1.11 carretera CA A-2, Municipio dde Guanagazapaa, Departamentoo de Escuintla.
Este inmueble cuenta
c con un árrea de 319.61 heectáreas, valoradda en el año 2014 en USD$.3,3332,842.45 cuyo
contrato de arreendamiento origginal generaba un
na renta anual fi
fija de USD$. 2003,638.10 (incluuyendo el IVA)
más una posib ble renta variabble. Posteriormeente, el 01 de junio de 20177 se modificó eel contrato de
arrendamiento, garantizando una u renta anuall fija de USD$$. 318,184.52. La posible rennta variable se
mantiene de acuerdo
a al contrrato original. Actualmente
A se encuentra libre de gravámeness, anotación o
limitación que puedan
p afectarlo
o.
 Finca
F Lorena, ubicada
u a 2.5 Kmm. del kilómetroo 98.5 carretera nacional departtamental No. 144 hacia Ciudad
Vieja,
V Municipio de Escuintla, Departamento de Escuintla. E Este inmueble ccuenta con un áárea de 369.39
Confidencial.
hectáreas,
h valo
orada en el añ ño 2014 en USD$.4,731,151
U 1.21 generandoo una renta aanual fija de
USD$.220,648.9
U 96 (incluyendo el
e IVA) más una posible renta vaariable. Posteriormente, el 01 dee junio de 2017
se
s modificó el contrato de arrenndamiento, garanntizando una rentnta anual fija de U
USD$. 235,358..89. La posible
renta
r variable see mantiene de acuerdo
a al contrrato original. Acctualmente se enncuentra libre dde gravámenes,
1
Prospecto Servicios Agropecuarios San Diego S.A. (ampliación monto)

anotación o limitación que puedan afectarlo.
 Finca La Virgen I, II & Castaños, ubicada Km. 7.1 sobre el camino departamental No. 35 carretera CA-9a,
Municipio de Masagua, Departamento de Escuintla. Este inmueble cuenta con un área de 218.49 hectáreas,
valorada en el año 2014 en USD$.2,300,903.64 generando una renta anual fija de USD$.139,212.12
(incluyendo el IVA) más una posible renta variable. Posteriormente, el 01 de junio de 2017 se modificó el
contrato de arrendamiento, garantizando una renta anual fija de USD$. 261,022.72. La posible renta variable
se mantiene de acuerdo al contrato original. Actualmente se encuentra libre de gravámenes, anotación o
limitación que puedan afectarlo.
 Finca La Esperanza, ubicada Km. 4.60 carretera CA-9a, Municipio de Masagua, Departamento de Escuintla.
Este inmueble cuenta con un área de 43.15 hectáreas, valorada en el año 2014 en USD$.488,528.23
generando una renta anual fija de USD$.27,493.26 (incluyendo el IVA) más una posible renta variable.
Posteriormente, el 01 de junio de 2017 se modificó el contrato de arrendamiento, garantizando una renta fija
de USD$. 51,549.87. La posible renta variable se mantiene de acuerdo al contrato original. Actualmente se
encuentra libre de gravámenes, anotación o limitación que puedan afectarlo.
A la fecha, las fincas se encuentran operando a entera satisfacción del ingenio San Diego, S.A.
Todos los ingresos provenientes de los contratos de arrendamiento celebrados con San Diego son de largo plazo. Según
lo establecido en los mismos, la duración es de 30 años, contados a partir del 23 de Diciembre del 2014. El 01 de junio de
2017 fueron modificados los contratos de arrendamiento (rentas fijas incrementadas). La fecha de vencimiento del plazo
forzoso (7 años) continúa según lo establecido originalmente. Adicional a lo anterior, el contrato cuenta con una revisión
de condiciones al terminar el séptimo año y cláusulas de protección por incumplimiento en el pago de las rentas
convenidas. La renta involucra un componente fijo y un ajuste variable que se determina de acuerdo al precio promedio
del azúcar para el mercado mundial del contrato número once (Contrato 11) del intercambio del Intercontinental
Exchange Futures U.S., Inc. o ICE Futures U.S. Inc. Para detalles sobre este aspecto, consultar la sección RESUMEN
EJECUTIVO del prospecto.
En caso San Diego dé por finalizado el contrato de arrendamiento por cualquier causa, dentro de los primeros siete años
del mismo, esta tendrá que cancelar a Servicios Agropecuarios San Diego el monto de los arrendamientos dejados de
percibir durante los años que le hicieran falta para completar el plazo de los primeros siete (7) años, como concepto de
multa por incumplimiento.
La renta será anual y pagadera de forma anticipada cada año de arrendamiento, sin necesidad de cobro ni requerimiento
alguno. San Diego no podrá subarrendar las fincas bajo ninguna circunstancia, pudiendo ceder los derechos derivados del
mismo en todo o en parte siempre y cuando cuente con la autorización por escrito de Servicios Agropecuarios San Diego.
El destino de las fincas será utilizado única y exclusivamente para la explotación agrícola e industrial y toda aquella
actividad relacionada en forma directa o indirecta de las anteriores, quedando terminantemente prohibido a San Diego
darle a las fincas un uso distinto del anteriormente descrito, salvo que Servicios Agropecuarios San Diego lo autorice
expresamente y en forma escrita.
El contrato también establece que en caso de que se realizaran mejoras a las fincas (pozos, sistemas de riego,
mantenimiento, mejores accesos), dichas mejoras no serán abonables a las rentas y deberá contemplarse un incremento
en la renta en un monto establecido por mutuo acuerdo entre ambas partes; el incremento será adicional al incremento
anual automático previamente contemplado.
Por otro lado, los recursos, generación y aplicación de tecnología para el manejo eficiente del campo, ejecución de
labores agrícolas mecanizadas y habilitación de tierras en el cultivo de caña de azúcar correrán por cuenta de San Diego y
tampoco serán abonables al pago de la renta.
PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN
TIPO DE VALOR: “Acciones Preferentes”
DENOMINACIÓN: “ACCIONES PREFERENTES SERVICIOS AGROPECUARIOS SAN DIEGO SERIE A

DÓLARES I”
CLAVE DE COTIZACIÓN: APAGROSANDIEGO$

Confidencial.
MERCADOS: Las acciones preferentes de Servicios Agropecuarios San Diego, S.A. se han inscrito para mercado
primario y secundario.
NUMERO E IMPORTE NOMINAL TOTAL: El primer bloque de acciones colocado en mercado primario e inscrito
2

para negociación en el secundario fue por 38,368 acciones preferentes con un valor nominal de USD$.100.00 cada una,
lo que asciende a la cantidad de USD$.$.3,836,800.00 (Tres millones ochocientos treinta y seis mil ochocientos Dólares
de los Estados Unidos de América). Derivado de la ampliación del monto de la emisión autorizada por El Emisor
mediante la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de Abril 2017, el segundo bloque a colocar
será por 30,000 acciones preferentes con un valor nominal de USD$.100.00 cada una, lo que asciende a la cantidad de
USD$.$.3,000,000.00 (Tres millones de Dólares de los Estados Unidos de América). La emisión, por tanto, queda es
por una cantidad total máxima de 68,368 acciones preferentes, con un valor nominal de USD$.100.00 cada una, lo que
asciende a un monto total de USD$. 6,836,800.00
PRECIO DE SUSCRIPCIÓN: El precio de suscripción por cada acción preferente de las aquí ofertadas, será
determinado por el Emisor, teniendo en cuenta los resultados obtenidos en el proceso de construcción del libro de ofertas.
El precio de suscripción, que deberá ser a par o mayor que el valor nominal, será informado oportunamente mediante los
medios de información correspondientes proporcionados por la Bolsa.
FECHA Y CONDICIONES DE LA AUTORIZACIÓN DE LA EMISIÓN: El primer bloque de la emisión quedó

autorizado por el Consejo de Administración de Bolsa de Valores Nacional, S.A. el 22 de mayo de 2015 e inscrita en el
Registro del Mercado de Valores y Mercancías bajo el número 01040104602510001 con fecha 23 de junio de 2015. El
inicio de la negociación del primer bloque de la emisión en BVN fue el 07 de julio de 2015. La ampliación de la emisión
“Acciones Preferentes Servicios Agropecuarios San Diego Serie A Dólares I” por medio de un segundo bloque fue
autorizada por el Consejo de Administración de Bolsa de Valores Nacional, S.A. el 21 de julio de 2017 e inscrita en el
Registro del Mercado de Valores y Mercancías bajo el código de razón 465 con fecha 01 de septiembre de 2017. El inicio
de la negociación del segundo bloque de la emisión en Bolsa de Valores Nacional es el 14 de septiembre de 2017.
DIVIDENDO: Dividendo preferente del 7.63%, antes de impuestos, anual sobre el valor nominal de las acciones,
pagadero trimestralmente. Este dividendo es acumulable; es decir, si en un año la sociedad no tuviera utilidad o no se
decretase su reparto, el derecho del accionista al dividendo se acumula para el año siguiente.
FIRMA DE AUDITORES: La firma de auditoría externa independiente contratada por Servicios Agropecuarios San
Diego es García, Sierra y Asociados, S. C. miembro de Russell Bedford International, la cual ha certificado los Estados
Financieros adjuntos a este prospecto.
Russell Bedford International es un Despacho de Contadores Públicos y Auditores Independientes con presencia en 90
países. La casa matriz se encuentra en Londres, Inglaterra.
PERIODO DE LA OFERTA: La emisión en mercado primario y secundario tendrá la misma vigencia que el período
de vigencia establecido para la recompra de las acciones, siete años, contados a partir de la fecha en que las acciones
del primer bloque hayan quedado inscritas en el Sistema de Automatización Registral del Registro del Mercado de
Valores y Mercancías. Las acciones emitidas en el segundo bloque tendrán las mismas condiciones que las acciones del
primer bloque, venciendo en la misma fecha. Si al vencimiento de dicho plazo el accionista decide optar por la prórroga
del plazo ofrecida por el Emisor, las condiciones de la prórroga serán establecidas por la Asamblea de Accionistas en la
que se resuelva dicha prórroga.
PROYECCIONES: Se incluyen en los Anexos del presente prospecto las proyecciones de los flujos que generará el
negocio a corto y mediano plazo.
AGENTE DE BOLSA: IDC Valores, S.A.
El representante legal del Emisor certifica que los datos contenidos en el presente prospecto son
conformes con los registros correspondientes y con la información disponible a la fecha; también
declara que no hay omisiones que incidan en la integridad de la información contenida y que la
emisión no infringe ninguna de las disposiciones, reglamentos o leyes de la República de Guatemala
que fueran aplicables a la presente fecha.
Este prospecto contiene proyecciones financieras preparadas por el Emisor, basadas en supuestos que
se presentan con el único propósito de ilustración para el inversionista, por lo que las mismas no
constituyen una aseveración en firme sobre una evolución futura determinada.
LA PRESENTE EMISIÓN CONTIENE FACTORES DE RIESGO QUE ES IMPORTANTE SEAN

DE CONOCIMIENTO DEL INVERSIONISTA. EL DETALLE DE LOS MISMOS SE ENCUENTRA
Confidencial.
CONTENIDOS EN EL PUNTO 2 DEL PRESENTE PROSPECTO.
El emisor declara que las acciones Preferentes descritas en el presente prospecto no son equivalentes a
valores de renta fija o títulos de deuda sujetos a plazo y por lo tanto no generan intereses. El derecho
3

preferente a dividendos, queda sujeto a la generación de utilidades y a que el órgano social
correspondiente decrete su distribución. Los demás derechos como accionistas quedan sujetos a las
condiciones y/o limitaciones establecidas por el emisor, las cuales se indican en el punto II del presente
prospecto.
Los valores descritos en el presente prospecto, única y exclusivamente podrán ser negociados en Bolsa
de Valores Nacional S.A., siempre y cuando el emisor o la emisión se encuentren activos o vigentes.
La inscripción de los valores que forman parte de la Oferta Pública en la Bolsa de Valores Nacional,
S.A. no implica calificación ni responsabilidad alguna por parte de la Bolsa de Valores Nacional, S.A.
acerca del precio, la bondad o negociabilidad del valor o de la respectiva emisión, sobre la solvencia del
Emisor, ni implica una garantía sobre el pago del valor.
Bolsa de Valores Nacional S.A. no es responsable por el contenido de información presentada por el
emisor en este prospecto ni por el contenido de la información de actualización a que dicho emisor
queda sujeto en virtud de disposiciones legales, contractuales y reglamentarias.
Esta emisión está sujeta a covenant o condicionante; el detalle de los mismos se encuentra contenido en
el punto 3, inciso i) del presente prospecto.
GUATEMALA, AGOSTO 2017
Resumen Ejecutivo
Servicios Agropecuarios San Diego, S.A. fue constituida el 07 de Noviembre de 2014, según consta en la
Escritura Pública autorizada en la ciudad de Guatemala por la notaria Ana Elizabeth Meneses Müller, con
el objetivo de adquirir fincas destinadas al cultivo de caña de azúcar en la Costa Sur de Guatemala para
luego ser arrendadas a ingenios azucareros. Actualmente, el ingenio San Diego, S.A. (a quien en este
documento podrá denominársele también “San Diego, S.A.” o “San Diego”, indistintamente) es el actual
arrendatario, con exclusividad por el plazo de la presente Oferta Pública. Servicios Agropecuarios San
Diego se especializa en la selección de las mejores fincas que cumplen con los más altos estándares
agrícolas, así como en el desarrollo de sólidos contratos de arrendamiento. Los ingresos derivados de los
contratos de arrendamiento, adicional a una estructura operativa eficiente, permite a Servicios
Agropecuarios San Diego una generación positiva de flujo de efectivo. El 01 de junio de 2017 se
modificaron los contratos de arrendamiento existentes, incrementando la renta fija de las fincas arrendadas
a Ingenio San Diego.
Si bien su objeto social conforme a la escritura constitutiva es amplio, el modelo de negocio de Servicios
Agropecuarios San Diego consiste en arrendar sus fincas a ingenios Guatemaltecos, especializados en el
cultivo, procesamiento y comercialización de caña de azúcar. La entidad ha seleccionado al ingenio San
Diego S.A. como su único arrendatario, celebrando contratos de arrendamiento de largo plazo (30 años).
Dicho ingenio arrenda, siembra, cosecha y administra las fincas propiedad de Servicios Agropecuarios San
Diego. Anualmente San Diego produce más de 4.0 millones de quintales de azúcar, posicionándose dentro
de los ingenios más importantes de Guatemala. Entre los años 1987 y 2010, la llamada “Corporación San
Diego” operó dos ingenios, el Ingenio Trinidad y el Ingenio San Diego. Por razones estratégicas en el año
2010 se unificaron las operaciones de molienda y producción de azúcar en una sola localidad, la del Ingenio
Trinidad. Sin embargo la denominación, nombre comercial y de operación utilizada es Ingenio San Diego,
S.A. y así se le llamará a la entidad a lo largo de este prospecto.
Los activos de la entidad están constituidos por los activos inmobiliarios y por los contratos de
arrendamiento, garantizando flujos positivos durante la vigencia de los mismos. Dentro de los activos
importantes de la entidad se encuentran una serie de fincas ubicadas en la Costa Sur de Guatemala, cuyas
características se describen en el siguiente cuadro:
Confidencial.
4

Tabla de Arrendamientos Emisión Original de USD$ 3,836,800.00
Fecha de Hectareas Proyección
Manazas Valor Avaluo Valor Estimado de Renta Fija Renta Anual
ACTIVO INMOBILIARIO Vencimiento de Totales (area Bono Variable
Totales Original 2014 Mercado 2017 Anual (sin IVA) Total
Contratos registrada) Anual
Finca Mercedes 12/22/2044 319.61 454.55 $ 3,332,842.45 $ 4,971,633.33 $ 181,819.73 $ 34,091.20 $ 215,910.93
Finca Lorena 12/22/2044 369.39 525.35 $ 4,731,151.21 $ 5,746,066.67 $ 197,008.00 $ 39,401.60 $ 236,409.60
Finca La Virgen I, II & Castaños 12/22/2044 218.49 310.74 $ 2,300,903.64 $ 3,398,733.33 $ 124,296.53 $ 23,305.60 $ 147,602.13
Finca La Esperanza 12/22/2044 43.15 61.37 $ 488,528.33 $ 671,222.22 $ 24,547.56 $ 4,602.67 $ 29,150.22
Totales 950.64 1352.01 $ 10,853,425.63 $ 14,787,655.56 $ 527,671.82 $ 101,401.07 $ 629,072.89
Nota: Servicios Agropecuarios San Diego ha celebrado contrato de arrendamiento con San Diego S.A.
(ingenio) para todas las fincas detalladas anteriormente, mismos que se encuentran inscritos en el Registro
General de la Propiedad. El plazo de dichos contratos es de 30 años, siendo los primeros 7 años forzosos. El
precio del azúcar utilizado para calcular la Bonificación Variable Anual como un ejemplo ilustrativo es de
USD$17/qq según precio promedio del Contrato 11 en ese momento.
Tabla de Arrendamientos con Ampliación del monto de la Emisión de USD$ 6,836,800.00

Fecha de Hectareas Proyección
Manazas Valor Avaluo Valor Estimado de Renta Fija Renta Anual
ACTIVO INMOBILIARIO Vencimiento de Totales (area Bono Variable
Totales Original 2014 Mercado 2017 Anual (sin IVA) Total
Contratos registrada) Anual
Finca Mercedes 12/22/2044 319.61 454.55 $ 3,332,842.45 $ 4,971,633.33 $ 284,093.33 $ 39,773.07 $ 323,866.40
Finca Lorena 12/22/2044 369.39 525.35 $ 4,731,151.21 $ 5,746,066.67 $ 210,141.87 $ 45,968.53 $ 256,110.40
Finca La Virgen I, II & Castaños 12/22/2044 218.49 310.74 $ 2,300,903.64 $ 3,398,733.33 $ 233,056.00 $ 27,189.87 $ 260,245.87
Totales 950.64 1352.01 $ 10,853,425.63 $ 14,787,655.56 $ 773,317.87 $ 118,301.24 $ 891,619.11
Como se puede apreciar, el valor de los activos se ha incrementado sustancialmente (ver en sección
Información del Emisor inciso 2a, detalle del mismo). Asimismo, la renta fija derivada de los contratos de
arrendamiento fue renegociada con incrementos en comparación a la emisión original. Es importante resaltar
que los contratos siguen siendo de Plazo Forzoso durante los siete años de vigencia de la emisión. En cuanto
al precio utilizado para el cálculo de la Bonificación Variable Anual, se consideró un precio del azúcar de
USD$17.5/qq (precio promedio de los últimos nueve meses según Contrato 11) tomando en cuenta que el
promedio del precio del azúcar según el Contrato 11 ha aumentado durante los últimos dos años.
La renta variable involucra un ajuste que se determina de acuerdo al precio promedio del azúcar para el
mercado mundial del contrato número once (Contrato 11) del intercambio del Intercontinental Exchange
Futures U.S., Inc. o ICE Futures U.S. Inc. Para el cálculo del ajuste se procederá de la siguiente manera:
a. Se obtendrá un primer valor calculando el promedio de los precios de cierre de todos los días hábiles
(Last Price) del período comprendido entre el veintitrés de diciembre y el veintiocho de febrero de cada
año de renta, con datos obtenidos de la plataforma de información Bloomberg del contrato de azúcar a
marzo (SBH) del año de arrendamiento (Para el primer año se utilizará el contrato a marzo del año dos
mil quince, SBH5 y así sucesivamente para los siguientes años);
b. Se obtendrá un segundo valor calculando el promedio de los precios de cierre de todos los días hábiles
(Last Price) del período comprendido entre el uno de marzo y el veintidós de diciembre de cada año de
renta, con datos obtenidos de la plataforma de información Bloomberg del contrato de azúcar a marzo
(SBH) del año siguiente al año de arrendamiento (Para el primer año se utilizará el contrato a marzo del
año dos mil dieciséis, SBH6 y así sucesivamente para los siguientes años);
c. Con estos dos datos se realizará el siguiente cálculo de ponderación. El precio final para evaluación del
pago variable se calculará de la siguiente forma: el primer valor calculado se multiplicará por setenta y
ocho y el segundo valor calculado se multiplicará por doscientos noventa y siete; estos dos valores se
Confidencial.
sumarán y el resultado de la suma se procederá a dividir dentro de trescientos sesenta y cinco (Precio
final para evaluación de pago variable es igual a (68 * primer valor calculado + 297 * segundo valor
calculado)/ 365). Para la determinación del ajuste a pagarse al finalizar cada año de arrendamiento, se
5

procederá de la siguiente manera:
c.1) Si el precio de evaluación ponderado resulte menor de catorce dólares de los Estados Unidos de
América por quintal de azúcar (<USD$. 14 / qq), San Diego, S.A. no tendrá que pagar ningún
ajuste.
c.2) Si el precio de evaluación ponderado resultare mayor a catorce dólares de los Estados unidos de
América (>USD$. 14 / qq), San Diego, S.A. pagará por cada dólar de los Estados Unidos de
América (USD$. 1.00) de incremento en este precio ponderado de venta del azúcar al mercado
mundial del contrato once, la cantidad de veinticinco Dólares de los Estados Unidos de América
(USD$. 25.00) más el impuesto al valor agregado (IVA) por cada manzana de área arrendada*, sin
límite ni tope alguno.
* El total de manzanas arrendadas es de 1,352.01
En virtud de ejemplificar lo anterior:
Si el precio de evaluación ponderado resulta en USD$. 18.00, San Diego, S.A. pagará por concepto de
bonificación variable lo siguiente:
 USD$. 18.00 - USD$. 14.00 ) = USD$. 4.00

 USD$. 4.00 x USD$. 25.00 = USD$. 100.00
 USD$. 100.00 x 1,352.01 manzanas = USD$. 135,201de bonificación variable
Como referencia, el comportamiento del precio promedio del azúcar para el mercado mundial del contrato
número once (Contrato 11) durante los últimos tres años se presenta a continuación:
25.00
20.00
15.00
10.00
5.00
0.00
jul-14
sep-14
ene-15
ene-17
may-15
jul-15
sep-15
ene-16
may-16
jul-16
sep-16
may-17
nov-14
mar-15
nov-15
mar-16
nov-16
mar-17
El valor comercial actual de las fincas asciende aproximadamente a USD$. 14.8 millones, equivalente al
216% del valor total de la emisión de acciones preferentes (ver Información del Emisor inciso 2-a2).
Adicionalmente, se estima una plusvalía anual en el valor de los activos. El mantenimiento y operación de
los activos es ejecutado por el arrendatario.
San Diego, S.A. (ingenio arrendatario) tiene una facturación anual superior a USD$. 170 millones, con más
de 2,500 colaboradores directos. Su portafolio de fincas en producción es superior a 14,000 hectáreas
ubicadas en la Costa Sur de Guatemala. San Diego, S.A. ha sido pionero en la implementación de técnicas
agrícolas innovadoras, uso de fertilizantes orgánicos, manejo responsable de sedimentos, mecanización de
cosecha, sistemas de “corte en verde”, corredores biológicos, entre otros. Lo anterior permite preservar el
ecosistema y cumplir normativas internacionales de mejores prácticas agrícolas. El grupo San Diego cuenta
con un respaldo financiero e institucional de primer orden, lo cual le permite desarrollar tecnología de
punta y procesos innovadores, reflejándose en una alta productividad en la producción de caña de azúcar.
La industria azucarera en Guatemala ha sido reconocida a nivel mundial por sus altos estándares agrícolas e
Confidencial.
industriales, posicionando al país dentro de los 5 exportadores de azúcar más importantes en el mundo. El
área cultivada supera 235,000 hectáreas, representa alrededor de 31% de las exportaciones agrícolas de
Guatemala y genera más de USD$.970 millones anuales en divisas.
6
Prrospecto Servicioos Agropecuarioos San Diego S.A
A. (ampliación m
monto)

La agroind dustria azucarerra en Guatemaala representa el 33% del vaalor total de la exportación aggrícola y el
15% de laas exportacion nes totales dell país. Actualmmente, generaa más de 385,000 empleos directos e
indirectos, de los cuales aproximadam mente 30,000 corresponden
c a cortadores dee caña. Consiiderada una
fuente prinncipal en la generación
g de divisas, en ell año 2016 see produjeron iingresos superriores a los
USD$.800 millones. Así mismo, el secctor azucarero se ha especiaalizado en la cogeneración dde energía a
través del bagazo. Duran nte la época de zafra, los in
ngenios aportann más de 630M MW al Sistem ma Nacional
Interconecttado. Durante el año 2016, los ingenios aportaron
a el 2 7% de la enerrgía eléctrica al mercado
mayorista. Adicional al negocio agríco ola, los ingeniios se han connvertido en suuministradores de energía
eléctrica.
Actualmennte en Guatemaala operan 12 ingenios ubiccados en 4 deppartamentos. E El total de áreea cultivada

supera 235
5 mil hectáreass y producen másm de 25 milllones de tonelladas de caña m molida. Los inngenios que
operan en Guatemala
G son
n: Ingenio Panttaleón / Conceppción, Ingenio Palo Gordo, Inngenio La Uniión, Ingenio
Magdalenaa, Ingenio La Sonrisa,
S Ingenio El Pilar, Ing
genio Madre Tiierra, Ingenio SSan Diego, Inggenio Santa
Ana, Ingen
nio Tululá, Ingeenio Santa Tereesa e Ingenio Chabil
C Utza.
ZAFRA TONELADAS
QUINTALES %
DEL PAIS MÉTRICAS
2009/ 10 50,888,103 2,340,853 0%
2010/ 11 44,525,046 2,048,152 --12.50%
2011/ 12 54,330,445 2,499,200 22%
2012/ 13 60,488,610 2,782,476 11%
2013/ 14 61,012,574 2,806,578 1%
2014/ 15 64,674,237 2,975,015 6%
2015/ 16 61,360,963 2,822,604 -5%
n Diego es mieembro activo dee las siguientess organizacionees:

Ingenio San
Asazgua: LaL agroindustriia azucarera see ha convertiddo en una de llas principales fuentes de
divisas paraa el país y gen
neradora de abbundantes emppleos en la ecoonomía guatem malteca. La
normativa que
q dio vida a la Asociaciión de Azucarreros de Guattemala (ASAZ ZGUA) fue
aprobada el 17 de septiem mbre de 1957 en la ciudad dde Guatemala. Esta la definee como una
entidad autóónoma, apolítiica y no lucraativa, integradaa por los prodductores de azzúcar de la
República que
q deseen perttenecer a la missma.
El desarrollo de la agrooindustria azu malteca, desde aquella épocca, ha tenido como base
ucarera guatem
fundamentaal la voluntad de mantener la
l unidad de su
us integrantes, para desarrolllar políticas, pprogramas y
proyectos en
e forma conju unta.
Confidencial.
Cengicaaña: fue creaddo por la Asocciación de Azuucareros de Guuatemala, ASA AZGUA, en

1992 paara apoyar el avance
a gico de la agrooindustria azuccarera, con el objetivo de
tecnológ
mejorar la producciónn y la productiv
vidad del cultivvo de la caña dde azúcar y suss derivados,
nciado por los ingenios que conforman la agroindustria azucarera de Guatemala,
es finan
7

que hacen sus aportes al presupuesto del Centro, proporcionales a la producción de azúcar obtenida.
Fundazucar: Representa a los ingenios azucareros del país estableciendo el vínculo

entidad-comunidad, es decir, de la puerta del ingenio para afuera. Desde hace 24
años FUNDAZUCAR formula, ejecuta y promueve programas de desarrollo humano en
el marco del respeto, la autogestión y el impacto en la política pública. De esta manera,
las relaciones con la comunidad dejan de ser filantrópicas y de caridad, convirtiéndose
en prácticas de responsabilidad social de largo plazo y, de construcción de relaciones institucionales y
comunitarias, en el corto plazo. Las áreas de intervención para la promoción del desarrollo humano
sostenible son: Educación, Salud y Fortalecimiento Municipal.
Expogranel, S.A.: es la terminal de embarque responsable de la recepción,

almacenamiento y embarque del azúcar de exportación producida por los
ingenios guatemaltecos. Está ubicada en el Puerto Quetzal departamento de
Escuintla, en la Costa Sur de Guatemala a unos cien kilómetros de la capital guatemalteca. Expogranel,
S.A. cuenta con equipos especializados y personal altamente calificado, lo que la constituye en una de las
terminales de embarque más eficientes del mundo y única en su clase en Guatemala. La terminal de
embarque de azúcar, fue inaugurada el 15 de abril de 1994 y desde entonces la exportación de azúcar es
manejada a través de Expogranel, S.A.
ICC.: Creado por la Asociación de Azucareros de Guatemala en el año 2010, con el

objetivo de desarrollar investigación y promover acciones que contribuyan con la
reducción de la vulnerabilidad, la mitigación y la adaptación al cambio climático en
las comunidades, los sistemas productos y la infraestructura de la región de
influencia de sus miembros. Instituto responsable de crear acciones que desarrollen procesos adecuados de
mitigación y adaptación al cambio climático en las comunidades, procesos productivos e infraestructura en la
región.
Confidencial.
8

Confidencial.
9

Confidencial.
10

ÍNDICE
I. INFORMACIÓN DEL EMISOR

1. IDENTIFICACIÓN ESPECIFICA
a. Nombre de la entidad y logotipo
b. Domicilio legal
c. Fecha inscripción de la entidad
d. Actividad Principal
e. Entidades relacionadas
f. Estructura del capital
g. Compromisos de ampliación de capital
h. Acciones Emitidas y en Circulación
i. Condiciones Especiales
j. Otros valores de participación
k. Accionistas de la sociedad
l. Programas de participación
m. Estructura de organización de la sociedad y directorio de
administradores y ejecutivos
n. Órgano de fiscalización
o. Personal Empleado y relaciones laborales
p. Litigios
q. Dividendos
2. FACTORES DE RIESGO
a. Factores de Riesgo Inherentes al Negocio
b. Factores Externos de Riesgo
c. Otros Factores de Riesgo
d. Activos en el Extranjero
3. OTROS DATOS
a. Posición Competitiva y Principales Competidores
b. Dependencias
c. Control
d. Contratos
e. Gravámenes
f. Descripción de emisiones anteriores
g. Política de inversión
h. Perspectivas
i. Indicación de algún tipo de acuerdo, condicionante o acuerdo
compromisario
II. CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN

a. Tipo de Acciones
Confidencial.
b. Denominación y clave de cotización

c. Moneda y monto
d. Número de títulos
11

e. Cantidad, importe y múltiplos
f. Series
g. Fecha de emisión
h. Plazo de la oferta
i. Plazo para la Recompra de las Acciones Preferentes
j. Procedimiento para la Prórroga del Plazo de Recompra de las Acciones Preferentes
k. Procedimiento para Pago de Capital al Vencimiento de los Siete Años
l. Procedimiento para el pago de dividendos
m. Forma de circulación
n. Legislación
o. Tipo de colocación
p. Mercados
q. Características especiales
r. Precio de Suscripción
s. Periodo y modalidades de la Negociación
t. Agente o Red de Colocación
u. Suscripción
v. Derecho Preferente
w. Porcentaje que representa la emisión sobre el capital social después del
ofrecimiento
x. Acciones en circulación de distinta categoría
y. Valuación de Acciones Preferentes
z. Modalidad y plazo de la entrega de los valores o Constancias
aa. Impuestos
bb.Otras emisiones
cc. Contrato de Liquidez
dd. Producto de la emisión y destino de los fondos
ee. Calificación de Riesgo
ff. Posibilidad de Recompra Anticipada
III. INFORMACIÓN SOBRE LA EVOLUCIÓN RECIENTE Y PERSPECTIVAS DEL

EMISOR
a. Información sobre evolución reciente y perspectivas
IV. INFORMACIÓN FINANCIERA

a. Estados financieros auditados
b. Situación fiscal
c. Síntesis de situación patrimonial
d. Información sobre auditor externo
e. Cambios en el patrimonio neto, rentabilidad y dividendos
f. Índices financieros
g. Contingencias
h. Información de sociedades donde se tiene inversión
Confidencial.
i. Informe del órgano de administración
12
A. (ampliación m
monto)
I. INFORMAC
I CIÓN DEL EM
MISOR
1. IDENTIF
FICACIÓN ESPECÍFICA
E A
a.
a NOMBRE
E DE LA EN
NTIDAD Y LOGOTIPO:
L
El nomb bre o denom minación so ocial de la entidad em misora es S

SERVICIOS
AGROPECUARIOS SAN S DIEGO O, SOCIEDA AD ANÓNIIMA. En adelante del
presente prospecto podrá ser reeferida indisttintamente aasí o como “Servicios
Agropecuaarios San Dieego”, “la emissora” o “el em
misor”.
b.
b DOMICIL LIO LEGAL L
Las ofiicinas de Servvicios Agropeecuarios San Diego se enccuentran dom miciliadas en
el departamento dee Guatemala, específicam mente en la Edificio Toppacio Azul,
ubicadoo en la 13 callle 2-60 de la zona 10, Ofiicina 1301, G
Guatemala, Guuatemala.
c.
c FECHA DE D INSCRIP PCIÓN DE LA L SOCIEDA AD
Serviciios Agropecu uarios San Diego, S.A. fuue constituida el 7 de nooviembre de
2014 según
s escriturra pública nú
úmero 26 auttorizada por lla notaria Anna Elizabeth
Menesees Müller, con un cap pital inicial autorizado de USD$.3300,000,000
represeentado por 3,0000,000 acciiones, con unn valor nominnal de USD$.100.00 cada
una.
La socciedad emiso ora quedó in nscrita definittivamente enn el Registroo Mercantil

blica de Guatemala, el 12 dde enero del año 2015 bajo el número
Generaal de la Repúb
119,431, folio 132, del libro 213 electrónico dde sociedades mercantiles.
d.
d ACTIVID
DAD PRINCIIPAL
Servicios Agropecuario
A os San Dieg go se dediica a adquirrir y arrendaar activos
inmobiliarios (fincas) ubicadas en la Costaa Sur de G Guatemala, destinadas
principalmeente a la siem
mbra de cañaa de azúcar. LLas fincas addquiridas se eencuentran
actualmentee arrendadas a San Diego,, S.A. www.ssandiego.com m.gt, ingenio iimportante
mala. El Emiisor es quien administra los flujos
en la indusstria azucarerra en Guatem
provenientees de las ren ntas de las fincas. La aadministraciónn de dichas fincas es
realizada po
or San Diego S.A.(ingenioo arrendatario ).
San Diego, S.A. tiene un n anual superiior a USD$.1170 millones, con más de
na facturación
2,500 colab boradores direectos. Su porttafolio de finccas de caña seembradas acttualmente es
superior a 14,000 hectáreeas, ubicadas en la Costa S Sur de Guatem mala. San Dieego, S.A. ha
sido pionerro en la im mplementació ón de técniccas agrícolass innovadoraas, uso de
fertilizantess orgánicos, manejo
m respo
onsable de seedimentos, m mecanización de cosecha,
sistemas dee “corte en verde”,
v corred
dores biológiccos, entre otrtros. Lo anterrior permite
preservar ele ecosistemaa y cumplir normativas iinternacionalees de mejorees prácticas
Confidencial.
agrícolas. ElE grupo San n Diego cuen nta con un reespaldo finannciero e instiitucional de
primer ordeen, que le permite desarro ollar tecnologgía de punta y procesos innnovadores,
reflejándosee en una alta productividad
p d en la produccción de cañaa de azúcar.
13
A. (ampliación m
monto)
d.1. BREVE
E HISTORIA
A
Servicios Agropecuarios San Diego, S.A. fue constituida eel 07 de novviembre de

2014, segú ún consta en la Escritura Pública
P autoriizada en la ciuudad de Guattemala por
la notariaa Ana Elizab beth Menesees Müller, ccon la visiónn de adquirrir activos
inmobiliarrios (fincas) dedicados al cultivo de ccaña de azúccar en la Cossta Sur de
Guatemalaa. Sus prom motores encueentran un seegmento de mercado meediante la
adecuada selección de fincas,
f que cuumplen con loos más altos eestándares agrícolas. Al
desarrollarr sólidos con ntratos de arrrendamientoo con los cliientes, se opptimiza su
estructura financiera. Los
L ingresoss derivados dde los contraatos de arrenndamiento,
adicional a una estructtura operativa eficiente, ppermiten a Seervicios Agroopecuarios
San Diego o la generacióón positiva dee flujo de efecctivo. Ademáás, a lo largo ddel tiempo
estas tierrras están su ujetas a inccrementos im mportantes een plusvalía,, dada la
competitivvidad de Gu uatemala com mo productor mundial dee caña de azzúcar y la
limitada oferta de tierraas agrícolas en
n la Costa Suur de Guatemaala.
d.2. IMPORRTE NETO DEL VOLU UMEN ANUA AL DE NEGO OCIOS

Servicios Agropecuarios San Dieg go, S.A. pressenta los siguuientes ingreesos anuales
correspond
dientes a los ejercicios
e fisccales del 20144 al 2016.
Períod
do Fiscal Ingresos A
Anuales
2014
2 Q 4,008,591
2015
2 Q 4,011,075
2016
2 Q 4,829,879
d.3. GANA
ANCIAS DIST
TRIBUIBLE
ES
Servicios Agropecuarrios San Diego, S.A. presenta las siguientess ganancias

distribuiblles correspond
dientes a los ejercicios
e fisccales del 20144 al 2016.
Utilidad Netaa (Después

Perío
odo Fiscal
de Impu estos)
2014 Q 1,926,973
2015 Q 1,444,581
2016 Q 2,093,284

Confidencial.
14
A. (ampliación m
monto)
d.4. RETORNO DEL CAPITAL

C IN
NVERTIDO
Servicios Agropecuarrios San Dieego, S.A. preesenta los siiguientes retoornos sobre
capital inv
vertido correspondientes a los ejercicioss fiscales del 22014 al 2016.
Retorno deel Capital

Períod
do Fiscal
Inverttido
2014
2 4.21 %
2015
2 1.91 %
2016
2 2.766%
Nota: En laas tres graficaas anteriores no

n se presentaa informaciónn interna a 20017 debido a
que las cuen
ntas se ajustan n al ciclo de zafra,
z que va dde noviembree a abril de caada año.
d.5. UBICA
ACIÓN E IM LES ACTIVOS
MPORTANCIA DE LOS PRINCIPAL
Las fincass propiedad dee Servicios Agropecuarios

A s San Diego se encuentran ubicadas en
los mejorees sectores agrícolas de la Costa Sur de Guatemalla. Todas tiennen accesos
adecuadoss, lo cual perm
mite a San Dieego ser eficieente en sus opperaciones loggísticas.
Finca Merrcedes: Ubiccada Km. 11.1 carreteraa CA-2, Muunicipio de

Guanagazap
pa, Departameento de Escuiintla.
 Avvalúo en GTM M Q: Q.25,3318,770.87

 Avvalúo en USD D $: USD$.3,332,842.455
 Feecha de avalúo: 03 dee octubre de 2014
Confidencial.
 Árrea registradaa: 3,6677,217.803 m2 = 5,248,338.775 v2

 Reenta anual fijaa inicial: USD$$.181,819.73 ((sin IVA)
 Reenta anual fijaa a partir de JJunio 2017: U
USD$.284,0933.33 (sin IVAA)
15

 Genera una posible renta variable
Avaluó comercial realizado por AINCO.

Finca Lorena: Ubicada a 2.5 Km. del kilómetro 98.5 carretera nacional
departamental No. 14 hacia Ciudad Vieja, Municipio de Escuintla,
Departamento de Escuintla.
 Avalúo en GTM Q: Q.35,941,372.94

 Avalúo en USD $: USD$.4,731,151.21
 Fecha de avalúo: 03 de octubre de 2014
 Área registrada: 3,756,357.55 m2 = 5,375,911.11 v2
 Renta anual fija inicial: USD$.197,008.00 (sin IVA)
 Renta anual fija a partir de Junio 2017: USD$.210,141.87 (sin IVA)
Avalúo comercial realizado por AINCO
Finca la Virgen I, II & Castaños: Ubicada Km. 7.1 sobre el camino

departamental No. 35 carretera CA-9a, Municipio de Masagua,
 Avalúo en GTM Q: Q.17,479,389.76

 Avalúo en USD $: USD$.2,300,903.64
 Área registrada: 2,644,321.00 m2 = 3,813,042.99 v2
Finca la Esperanza: Ubicada Km. 4.60 carretera CA-9a, Municipio de

Masagua, Departamento de Escuintla.,
 Avalúo en GTM Q: Q.3,711,226.80

 Avalúo en USD $: USD$.488,528.23
 Área registrada: 431,538.00 m2 = 617,595.61 v2
(*) Tipo de cambio de referencia del Banco de Guatemala al 31 de diciembre de 2014

conforme resolución JM-126-2006: GTQ. 7.59675 / USD$. 1.00
Confidencial.
16
A. (ampliación m
monto)

Algunas fotos
f de las fiincas:
e. ENTIDA
ADES RELA
ACIONADAS
S
nal Group Inc.

Santa Luissa Internation
Santa Luissa Internation

nal Group Incc. es una holdding con jurisdicción en la República
de Panamáá, constituidaa mediante esccritura públicca número 177,564, autorizaada el 14 de
agosto de 2014 por el Licenciado Jaime Eduarddo Guillen A Anguizola, la cual quedó
inscrita en
n el Registro Público de Panamá
P en laa ficha númerro 841,583 dee la sección
mercantil.
La emisorra no es contro oladora de so

ociedad algunna. El organiggrama que aquuí se incluye
describe la estructura de Santa Luiisa Internatioonal Group Innc. (holding en Panamá)
entidad qu
ue posee más del 51% de las l acciones eemitidas por Servicios Aggropecuarios
San Diegoo, S.A. ejercieendo por tanto
o un control ddirecto sobre lla entidad em
misora.
MIEMBRROS QUE CONFORMA

C AN EL CON
NSEJO DE A
ADMINISTR
RACIÓN Y
PRINCIP
PALES EJE ECUTIVOS DE LA ENTIDAD D CONTRO OLADORA
DIRECTAA, SANTA LUISA
L INTE
ERNATIONAAL GROUP INC.:
MIEMBRO CAR
RGO
Lic. Ju
uan Esteban Berger
B Widm
mann Presidente
Licdaa. Vilma Mich

helle Hernand
dez Lopez Secretaria
Confidencial.
Licdaa. Silvia Melan

nia Rosales Flores
F Tesorera
17

PRINCIPALES EJECUTIVOS CARGO
Lic. Juan Esteban Berger Widmann Apoderado General
Los miembros que conforman el Consejo de Administración y Principales Ejecutivos

de la Emisora (que en este caso es la Controlada) se encuentra contenido en el inciso
m. “Estructura de Organización de la Sociedad y Directorio de Administradores y
Ejecutivos” del presente prospecto.
La entidad controladora directa ha indicado mediante una declaración unilateral de

voluntad –en forma de resolución de su Junta Directiva– que podrá, de ser necesario
llegado el momento, hacerse cargo del pago para la recompra de las acciones descritas
en este prospecto al final del plazo respectivo, así como de posibles dividendos
pendientes a tal fecha. Para mayor información al respecto, consultar Información del
Emisor, Inciso 3i “Indicación de algún tipo de acuerdo, condicionante o acuerdo
compromisorio” del presente prospecto.
Servicios Agropecuarios San Diego no es una entidad controladora por lo tanto no

existen sociedades controladas que respondan por sus obligaciones.
Los recursos que se obtendrán mediante la negociación de las acciones preferentes se

destinarán exclusivamente para cancelar obligaciones adquiridas con Santa Luisa
International Group Inc., conforme se indica más adelante.
f. ESTRUCTURA DEL CAPITAL
f.1. CAPITAL AUTORIZADO INICIAL

Servicios Agropecuarios San Diego, S.A. inició sus actividades con un capital
autorizado de USD$.300,000,000.00, representado por 3,000,000 acciones con un
valor nominal de USD$.100.00 cada una.
f.2. CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO

El Capital suscrito y pagado, al 31 de Diciembre del 2014 era de USD$.5,762,600,
representado por 57,626 acciones comunes con un valor nominal de USD$.100.00 cada
una. Así mismo, se suscribieron 38,638 acciones preferentes producto de la emisión
APAGROSANDIEGO$1 en mercado primario con un valor nominal de USD$.100.00
cada una.
El capital suscrito y pagado al 31 de Diciembre del 2016 ascendió a
USD$.9,599,400.00, representado por 57,626 acciones comunes con un valor nominal
de USD$.100 cada una y 38,368 acciones preferentes con un valor nominal de
USD$.100 cada una.
Con la autorización de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el

27 de abril 2017, se amplía el monto de la emisión de acciones preferentes (segundo
bloque) mediante el siguiente mecanismo:
 Los accionistas comunes de Servicios Agropecuarios San Diego, S.A.
convertirán 30,000 acciones comunes con un valor nominal de
USD$100.00 cada una, a acciones preferentes del mismo valor.
Confidencial.
 Agropecuaria San Diego, S.A. adquirirá sus propias acciones preferentes

con la intención de mantenerlas en Tesorería para su posterior venta. La
compra de las acciones se realizará mediante un pagaré a favor de los
18

accionistas comunes, por el mismo valor nominal de las acciones.
 La colocación del segundo bloque de acciones por la cantidad de 30,000
acciones con un importe nominal de USD$.$.3,000,000.00 (Tres millones
de Dólares de los Estados Unidos de América) incluye una primera fase
fuera de Bolsa que comprende la posibilidad de ejercer el derecho de
tanteo por parte de quienes ya son accionistas preferentes de la sociedad,
conforme al artículo 498 del Decreto Ley 106, Código Civil y a la
cláusulas décimo quinta de la escritura constitutiva de la sociedad.
 El remanente no colocado en esa primera fase pasará a ser colocado en
Oferta Pública en el mercado primario bursátil de Bolsa de Valores
Nacional, S.A. y, posteriormente, la Oferta Pública comprende asimismo
la posibilidad de la negociación del total de acciones preferentes descritas
en este prospecto en el mercado secundario de dicha Bolsa.
 El precio de esta venta será el mismo valor nominal de las acciones.
 El flujo de efectivo que Agropecuaria San Diego obtendrá de la venta de
acciones preferentes del segundo bloque a través de Bolsa de Valores
Nacional, será utilizado para efectuar el pago y cancelación del pagaré
extendido a los accionistas comunes.
Derivado de esta conversión, el capital suscrito y pagado de Servicios Agropecuarios

San Diego ascenderá a la cantidad de USD$.9,599,400.00, representando por 27,626
acciones comunes con un valor nominal de USD$.100 cada una y 68,368 acciones
preferentes con un valor nominal de USD$.100 cada una.
En la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la entidad Servicios

Agropecuarios San Diego, S.A. celebrada el 27 de abril 2017, se acordó por
unanimidad que esta ampliación de acciones preferentes será la única y última
autorizada durante el plazo de vigencia total (7 años) de la emisión originalmente
aprobada.
g. COMPROMISOS DE AMPLIACIÓN DE CAPITAL

No existen actualmente acciones suscritas pendientes de pago, ni compromisos de los
accionistas por aumentar el capital autorizado y pagado de la sociedad.
h. ACCIONES EMITIDAS Y EN CIRCULACIÓN

Al 31 de diciembre de 2016 existían emitidas y en circulación 57,626 acciones comunes
con un valor nominal de USD$.100.00 cada una. Derivado de la conversión de acciones
comunes conforme a lo anteriormente descrito, la colocación del segundo bloque de
acciones por la cantidad de 30,000 acciones con un importe nominal de
USD$.$.3,000,000.00 (Tres millones de Dólares de los Estados Unidos de América)
incluye una primera fase fuera de Bolsa que comprende la posibilidad de ejercer el
derecho de tanteo por parte de quienes ya son accionistas preferentes de la sociedad,
conforme al artículo 498 del Decreto Ley 106, Código Civil y a la cláusulas décimo
quinta de la escritura constitutiva de la sociedad. El remanente no colocado en esa
primera fase pasará a ser colocado en Oferta Pública en el mercado primario bursátil de
Bolsa de Valores Nacional, S.A. y, posteriormente, la Oferta Pública comprende
asimismo la posibilidad de la negociación del total de acciones preferentes descritas en
este prospecto en el mercado secundario de dicha Bolsa. Como consecuencia de lo
Confidencial.
anterior, las acciones comunes ascenderán a un total de 27,626.
Según consta en la escritura constitutiva de la sociedad, es facultad de la Asamblea
19

General Ordinaria de Accionistas la emisión y colocación de acciones que correspondan
al capital autorizado no suscrito. Así mismo, es facultad de dicho órgano determinar las
características de cada emisión, dentro de las cuales está el establecer la clase (común o
preferente), el dividendo anual que le corresponde a cada serie, la forma y plazo para su
recompra, entre otros.
i. CONDICIONES ESPECIALES
De conformidad con lo establecido en la escritura constitutiva de la sociedad, así como
en la resolución de la Asamblea de Accionistas en las que se acuerda la emisión de las
acciones preferentes, estas tienen algunas particularidades que se detallan a
continuación:
a) Participar en el reparto preferente de las utilidades sociales y del patrimonio

resultante de la liquidación de la sociedad de forma anticipada y prioritaria al de los
accionistas comunes;
b) Participar en forma preferente de las utilidades en proporción al número de

acciones que posean en la época en que la Asamblea General acuerde la
distribución, de manera preferente a los accionistas comunes.
j. OTROS VALORES DE PARTICIPACIÓN

No existe valor alguno que otorgue participación en Servicios Agropecuarios San
Diego, distinto de las acciones preferentes aquí descritas.
k. ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD
Al 31 de diciembre de 2014, el capital suscrito y pagado de la sociedad estaba
representado por 57,626 acciones comunes, propiedad de dos (2) accionistas
individuales y una sociedad Panameña (Santa Luisa International Group Inc.). Así
mismo, se suscribieron 38,638 acciones preferentes producto del primer bloque de la
emisión APAGROSANDIEGO$1 en mercado primario. Derivado de la ampliación del
monto de la emisión de acciones preferentes (segundo bloque) el capital suscrito y
pagado de la sociedad estará representado por 27,626 acciones comunes y 68,638
acciones preferentes.
Se han establecido diferentes derechos para cada clase de acciones, comunes o

preferentes. En este sentido, la escritura constitutiva establece los siguientes derechos
de los accionistas:
(i) ACCIONISTAS COMUNES. Las acciones comunes de la sociedad confieren a

sus titulares los siguientes derechos:
DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS COMUNES:
a) A participar en el reparto de las utilidades sociales y del patrimonio

resultante de la liquidación de la sociedad;
b) A participar de las utilidades en proporción al número de acciones que

posean en la época en que la Asamblea General acuerde la distribución;
c) A participar con voz y su respectivo voto en las Asambleas Generales, elegir

Confidencial.
al Consejo de Administración o Administrador Único en su caso y al de ser

electos. En caso de prenda o usufructo de acciones, salvo pacto en contrario
para esta situación, el derecho de voto corresponde en primer caso al accionista
20

y en el segundo al usufructuario;
d) A impugnar o solicitar la anulación de los acuerdos tomados en Asamblea

General de Accionistas, cuando en ellos se infrinja la ley o la escritura social;
e) Derecho preferente para la suscripción de las nuevas acciones que emita la

sociedad. En caso de usufructo de acciones este derecho corresponde al titular
de la nuda propiedad, si el usufructo corresponde a varias personas, se estará a
lo dispuesto para los copropietarios de acciones. Para efectos de la oferta
pública de acciones preferentes descrita en este prospecto, los accionistas
comunes han renunciado a su derecho de tanteo.
f) Derecho a exigir a la sociedad el título o títulos que acrediten sus acciones;
g) La facultad de examinar las cuentas de la sociedad, comprobantes, balance

general de ejercicio y sus correspondientes estados de pérdidas y ganancias, el
proyecto de distribución de utilidades, el informe detallado sobre
remuneraciones y otros beneficios de cualquier orden que hayan recibido los
administradores, la memoria razonada de labores, el libro de actas de las
Asambleas, el informe del Órgano de Fiscalización y cualquier otro documento
o dato necesario para la debida comprensión e inteligencia de cualquier asunto
incluido en la Agenda de las Asambleas Generales. Estos derechos pueden ser
ejercitados por los accionistas dentro de los quince (15) días anteriores a la
celebración de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas obligatoria;
h) A promover judicialmente ante el Juez de Primera Instancia, donde tenga su

domicilio la sociedad, la convocatoria a Asamblea General Anual de la
Sociedad, si pasada la época en que deba celebrarse, según el contrato o
transcurrido más de un año después de la última Asamblea General, los
Administradores no la hubiesen hecho; el Juez resolverá el asunto en incidente,
con audiencia de los Administradores;
i) A ejercer el derecho de tanteo en la compra de acciones tanto comunes como

preferentes a los otros socios de la sociedad de conformidad y bajo las
condiciones establecidas en la cláusula décima cuarta de la escritura
constitutiva. Sin embargo, para efectos de la oferta pública de acciones
preferentes descrita en este prospecto, los accionistas comunes han renunciado a
su derecho de tanteo, mediante acta notarial de fecha 05 de enero de 2015
celebrada en esta ciudad por la Notaria Luz Maria Gil Morán en la que se hace
constar el punto resolutivo Tercero de la Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas de fecha 05 de enero de 2015.
j) Exigir a la sociedad el reintegro de los gastos en que incurran por el

desempeño de sus obligaciones para con la misma;
k) A reclamar contra la forma de distribución de utilidades o pérdidas dentro de

los tres (3) meses siguientes a la Asamblea General de Accionistas en que en
ella se hubiere acordado. Sin embargo carecerá de ese derecho el socio que la
hubiere aprobado con voz y voto o que hubiere empezado a cumplirla. En caso
Confidencial.
de copropiedad, los derechos inherentes a las mismas serán ejercitados por un

representante común, designado por los co-propietarios y en caso de que el
representante común designado no haya sido nombrado, las comunicaciones y
las declaraciones hechas por la sociedad a uno de los copropietarios serán
21

válidas y éstos últimos responderán solidariamente de las obligaciones
derivadas de las acciones.
(ii) ACCIONISTAS PREFERENTES. Las acciones preferentes de la sociedad

confieren a sus titulares los siguientes derechos:
DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS PREFERENTES:
a) A participar en el reparto preferente de las utilidades sociales y del

patrimonio resultante de la liquidación de la sociedad de forma anticipada y
prioritaria al de los accionistas comunes;
b) A participar en forma preferente de las utilidades en proporción al número

de acciones que posean en la época en que la Asamblea General acuerde la
distribución, de manera preferente a los accionistas comunes;
c) A participar con voz pero no con voto en las Asambleas Generales

Ordinarias y Extraordinarias, principalmente en todo lo referente a:
i. Elegir al Consejo de Administración o Administrador Único en

su caso y al de ser electos, así como de elegir cualquier cargo
ejecutivo o que pueda necesitar la entidad en su momento;
ii. En lo relativo a la disposición de los bienes que tenga la

sociedad;
d) A participar con voz y voto de las Asambleas Especiales que se

celebren;
e) A impugnar o solicitar la anulación de los acuerdos tomados en Asamblea

General de Accionistas, cuando en ellos se infrinja la ley o la escritura
social;
f) Derecho preferente para la suscripción de las nuevas acciones de clase

preferente y no comunes que emita la sociedad. En caso de usufructo de
acciones este derecho corresponde al titular de la nuda propiedad, si el
usufructo corresponde a varias personas, se estará a lo dispuesto para los
copropietarios de acciones;
g) Derecho a exigir a la sociedad el título o títulos que acrediten sus

acciones. Dado lo establecido en la Ley del Mercado de Valores y
Mercancías, Decreto 34-96 del Congreso de la República, para el caso de
acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta debe entenderse
que este derecho se análoga con las constancias de adquisición y de
titularidad, según sea el caso.
h) La facultad de examinar las cuentas de la sociedad, comprobantes,

balance general de ejercicio y sus correspondientes estados de pérdidas y
Confidencial.
ganancias, el proyecto de distribución de utilidades, el informe detallado

sobre remuneraciones y otros beneficios de cualquier orden que hayan
recibido los administradores, la memoria razonada de labores, el libro de
actas de las Asambleas, el informe del Órgano de Fiscalización y cualquier
22

otro documento o dato necesario para la debida comprensión e inteligencia
de cualquier asunto incluido en la Agenda de las Asambleas Generales.
Estos derechos pueden ser ejercitados por los accionistas dentro de los
quince (15) días anteriores a la celebración de la Asamblea General
Ordinaria de Accionistas Obligatoria;
i) A promover judicialmente ante el Juez de Primera Instancia, donde tenga

su domicilio la sociedad, la convocatoria a Asamblea General Anual de la
Sociedad, si pasada la época en que deba celebrarse, según el contrato o
transcurrido más de un (1) año después de la última Asamblea General, los
Administradores no la hubiesen hecho; el Juez resolverá el asunto en
incidente, con audiencia de los Administradores;
j) A ejercer el derecho de tanteo en la compra de acciones únicamente de

clase preferente a los otros socios de la sociedad de conformidad y bajo las
condiciones establecidas en la escritura constitutiva de la entidad;
k) A reclamar contra la forma de distribución de utilidades o pérdidas dentro

de los tres (3) meses siguientes a la Asamblea General de Accionistas en que
en ella se hubiere acordado.
l. PROGRAMAS DE PARTICIPACIÓN
Servicios Agropecuarios San Diego no cuenta con programas de participación dentro
del esquema de remuneración para sus ejecutivos.
m. ESTRUCTURA DE ORGANIZACIÓN DE LA SOCIEDAD Y DIRECTORIO

DE ADMINISTRADORES Y EJECUTIVOS
ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS:

Es el máximo órgano de la sociedad, integrada por los titulares de acciones comunes.
Se reunirá una vez al año en sesión ordinaria obligatoriamente dentro de los cuatro
meses siguientes al cierre del ejercicio anual y extraordinariamente en cualquier
tiempo siempre y cuando sea convocada y asistan los accionistas o sus representantes
debidamente acreditados, de acuerdo a lo estipulado en su escritura constitutiva. La
Asamblea General deberá conocer los siguientes asuntos:
La Asamblea General Ordinaria deberá reunirse por lo menos una vez al año, dentro
de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social; pero podrá reunirse en
cualquier época del año, si así lo desean los Accionistas. Son atribuciones de la
Asamblea General Ordinaria:
a) Elegir, remover o sustituir al Administrador Único o a los miembros del Consejo

de Administración; y a los suplentes en su caso, y, fijarles los emolumentos que les
corresponda;
b) Nombrar, remover o sustituir a los Gerentes de la sociedad y fijarles sus

atribuciones y remuneraciones;
c) Nombrar, remover o sustituir a los Auditores Externos o al Órgano de Fiscalización

Confidencial.
de la Sociedad y fijarles sus honorarios;
d) Discutir, aprobar o improbar el estado de pérdidas y ganancias, el balance general,
23

el informe de la Administración y, en su caso, del órgano de fiscalización si lo
hubiere, y tomar las medidas que juzgue oportunas;
e) Conocer y resolver acerca del proyecto de distribución de utilidades que el Consejo

de Administración o Administrador Único someta a su consideración;
f) Aprobar o improbar el presupuesto anual de gastos que se le presente;
g) Velar porque el cinco por ciento (5%) de las utilidades netas de cada ejercicio se
destinen a la formación de la reserva legal;
h) Dictar todas aquellas disposiciones que consideren convenientes para la buena

marcha de la sociedad;
i) Resolver todas las cuestiones y negocios que no sean de la competencia del Órgano
de Administración;
j) Conocer y resolver toda cuestión, que de conformidad con la ley sea de su

competencia, incluyendo asuntos que sometan a consideración de los Accionistas o
el Consejo de Administración o Administrador Único en su caso; y,
k) Ordenar la práctica de una Auditoría Externa, cuando lo considere conveniente.
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA

La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, está integrada por los accionistas
comunes y podrá reunirse en cualquier tiempo para tratar cualquiera de los asuntos
siguientes:
Será Asamblea General Extraordinaria cuando el motivo de la reunión y la ley así lo

requieran. Conocerá:
a) Toda modificación de la escritura social, incluyendo el aumento o reducción del

capital, cambio de fecha del ejercicio social o cambio del plazo de la sociedad;
b) La adquisición de acciones de la misma sociedad y la disposición de ellas;
c) Aumento o disminución del valor nominal de las acciones;
d) La emisión de bonos o debentures de acuerdo con el Código de Comercio;
e) Los demás asuntos que exige la Ley; y,
f) Cualquier otro asunto para el cual sea convocada, aun cuando sea de la competencia
de las Asambleas Ordinarias
ASAMBLEA GENERAL ESPECIAL

En caso alguna proposición de la Asamblea General de Accionistas pudiere afectar los
derechos de las distintas clases de accionistas, tanto comunes como preferentes, y
Confidencial.
siempre que dicha proposición no estuviere contemplada en la escritura constitutiva,

se requerirá aprobación de los accionistas, según lo que el Código de Comercio
establece para las Asambleas Especiales.
24
ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN
La escritura constitutiva de Servicios Agropecuarios San Diego, S. A. contempla la
posibilidad que su administración sea ejercida ya sea por un administrador único o por
un Consejo de Administración. Actualmente Servicios Agropecuarios San Diego, S.
A. cuenta con Consejo de Administración, los cargos en el consejo se encuentran
ocupados de la siguiente manera.
Consejo de Administración
Presidente Lic. Richard Lee Abularach
Vicepresidente Ing. Luis Anibal Berduo Contreras
Secretario Lic. Francisco Zelaya Acevedo
Tesorera Licda. Ana Luisa Martinez-Mont Molina
Richard Lee Abularach: Director de IDC Asesores Financieros. Desde el año 2002
ha estado involucrado en las principales operaciones de Banca de Inversión. Posee una
Maestría de Finanzas y Economía de INCAE Business School y una Licenciatura en
Economía de North Carolina State University. Ha participado como fundador y socio
de entidades relacionadas con servicios para el desarrollo sostenible en temas de
energía, manejo de agua y basura.
Luis Anibal Berduo Contreras: Gerente Financiero Agroindustria, se ha

desempeñado desde 2002 en varios sectores de la industria Azucarera lo que le
permite tener amplia experiencia y conocimiento de la Agroindustria. Posee un MBA
en la Universidad Francisco Marroquín, Un Grado en Negocios y Management en
Tulane University y una Licenciatura en Ingeniería Química de la Universidad de San
Carlos de Guatemala. Se ha involucrado en montaje y desarrollo de proyectos de
crecimiento industrial, molienda, energía, optimización de costos. Así como en
proyectos de consolidación de capital, fondeo y manejo de riesgos.
Francisco Zelaya Acevedo: Desde 2007 ha estado involucrado en los Mercados de

Capitales incluyendo análisis de empresas, inversiones, trading de tipo de cambio,
bonos y materias primas. Empezó su carrera laboral en Merrill Lynch & Co., Inc. en
Estados Unidos de Norte America como analista de portafolios de Stocks. Más
adelante trabajó en el área de Tesorería de Citibank en Guatemala en donde trabajó
como AVP por 6 años. Posee una Licenciatura en Distribución Industrial con
especialización en Negocios y una Maestría en Finanzas y Negocios Internacionales,
ambas de Texas A&M University. Actualmente labora en IDC administrando tanto la
Tesorería del Grupo como la de grupos externos, manejando activamente los
portafolios y los riesgos de los mismos.
Ana Luisa Martinez-Mont Molina: Abogada corporativa de IDC. Trabajó durante

13 años como asesora jurídica corporativa del Grupo Financiero Cuscatlán,
asesorando al grupo en varias transacciones como la venta y fusión con Citibank. Más
adelante, trabajó como asociada senior encargada del área bancaria y financiera del
Bufete Consortium durante 5 años. Obtuvo su grado académico como Abogada y
Notaria en la Universidad Rafael Landívar y cuenta con una maestría en leyes de la
Universidad Estatal de Louisiana, y una maestría en finanzas de la Escuela de
Confidencial.
Negocios de la Universidad Francisco Marroquín.
Según lo establecido en la escritura constitutiva de Servicios Agropecuarios San

Diego, S. A., al Consejo de Administración le corresponden las siguientes facultades:
25
El Consejo de Administración tendrá además de las facultades que se deriven de

disposiciones legales o reglamentarias aplicables, la de dar a la Entidad la
organización que convenga y garantice su buena administración y las siguientes:
a) Dirigir la política administrativa, laboral, comercial y financiera de la sociedad con

vistas a obtener su máximo y eficaz funcionamiento y desarrollo de sus operaciones;
b) Cumplir y ejecutar las disposiciones de la Asamblea General de Accionistas;
c) Otorgar Poderes en nombre de la sociedad y revocarlos;
d) Otorgar Mandatos Judiciales, en cuyo caso los mandatarios judiciales por el simple
hecho de su nombramiento tendrán las facultades suficientes para realizar toda clase
de actos procesales, prestar confesión personal para la sociedad, reconocer firmas,
transigir y para ejercitar cualquiera otra facultad pertinente para la debida y pronta
prosecución de los asuntos o procesos laborales. Asimismo el Consejo de
Administración podrá otorgar nombramientos o poderes a favor de sus
administradores, funcionarios, empleados y representantes, para que comparecer ante
cualquier autoridad o entidad de trabajo y previsión social;
e) Convocar a las Asambleas Generales de Accionistas y proponer la Agenda;
f) Tomar las medidas necesarias para que la contabilidad de la sociedad sea llevada
conforme a la ley y que se practique anualmente, al finalizar el ejercicio de
operaciones, inventario, balance general de cuentas, estado de pérdidas y ganancias,
así como los demás estados y documentos financieros de la sociedad;
g) Formular conjuntamente con el Gerente General y demás funcionarios, el informe

que se someterá a la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas;
h) Preparar el proyecto de distribución de utilidades para someterlo oportunamente a

la Asamblea de Accionistas;
i) Disponer cuando lo estime oportuno, que se verifique el pago de Acciones suscritas

y no liberadas totalmente, así como la emisión de Acciones que representen el capital
autorizado aún no suscrito ni pagado y, la forma y condiciones en que se deberá pagar,
así como hacer los respectivos llamamientos para completar el capital suscrito, en la
forma dispuesta en esta escritura pública y en la ley;
j) Encomendar funciones específicas o de supervisión a cualquiera de sus miembros,

así como nombrar a otros funcionarios o dignatarios que no necesariamente sean
miembros del Consejo de Administración, asignándoles atribuciones y funciones
determinadas;
k) Autorizar toda erogación en forma genérica o específica, debiéndose establecer la

responsabilidad por el manejo directo de fondos en uno o varios administradores,
funcionarios o empleados de la Sociedad, facultados para el efecto;
Confidencial.
l) En caso de vacante o falta definitiva de algún miembro del Consejo de

Administración, se procederá a convocar a la Asamblea General de Accionistas para
que disponga lo conveniente a efecto de suplir la vacante o remediar la situación;
26

m) Llevar un Libro de Actas para asentar las deliberaciones y disposiciones de las
Asambleas de Accionistas y del propio Consejo de Administración, así como los
demás libros y registros que sean convenientes, necesarios o dispuestos por la
Asamblea de Accionistas;
n) Cuantas otras facultades le correspondan o le hayan sido asignadas por los

Accionistas o convenga a los intereses de la Sociedad que ejercite de acuerdo con lo
establecido en la escritura social y en las Leyes o Reglamentos aplicables;
ñ) Celebrar, otorgar y ejecutar o resolver que se celebren, otorguen y ejecuten toda

clase de actos y contratos lícitos que sean o no del giro ordinario de la sociedad,
incluyéndose los de compra, venta, permuta y arrendamiento de toda clase de bienes
muebles e inmuebles; y,
o) En ningún caso podrán, ninguno de los miembros del Consejo de Administración,

celebrar, otorgar y ejecutar o resolver que se celebren, otorguen y ejecuten, ni solicitar
autorización a la Asamblea General de Accionistas de toda clase de actos y contratos
lícitos que sean relacionados con la obtención de créditos, de préstamos, de cualquier
naturaleza y la constitución de toda clase de gravámenes, limitaciones y garantías,
inclusive el otorgamiento de fianzas en nombre de la sociedad.
PRINCIPALES EJECUTIVOS
Presidente Lic. Richard Lee Abularach
Gerente General Lic. Victor Manuel Romero Pineda
Contabilidad Lic. Danilo Paredes Argueta
Organigrama
Consejo de
Administración
Auditoria
Externa
Gerente General
Contabilidad
GERENTE GENERAL:
Víctor Manuel Romero Pineda: Desde el año 1985 ha desempeñado diferentes

cargos en Ingenio San Diego, S.A., entre los cuales puede mencionarse Auditor
Interno, Gerente de la Empresa de Transportes y Talleres, Encargado de Presupuesto
y, actualmente, Tesorero Corporativo. Posee pensum cerrado de la carrera de
Contaduría Pública y Auditoria de la Universidad Francisco Marroquín, un año de
Confidencial.
Maestría en Finanzas en la Universidad Galileo con certificación de Auditor en

Sistemas de Gestión de Calidad ISO 9001:2000.
Según lo establecido en la escritura constitutiva de Servicios Agropecuarios San
27

Diego, S. A., al Gerente General y Representante Legal le corresponden las siguientes
facultades, dentro de las cuales están:
La Asamblea General de Accionistas podrá nombrar uno o varios Gerentes de la

sociedad, quienes podrán ser o no accionistas o miembros del Consejo de
Administración y quienes además por el sólo hecho de su nombramiento tendrán las
facultades necesarias para representar a la sociedad ante las Autoridades Judiciales,
Administrativas o de cualquier otro orden, así como para ejecutar los actos y celebrar
los contratos que sean del giro ordinario de la sociedad, los que de él se deriven y los
que con él se relacionen, la representación legal plena de la sociedad ante Autoridades
de Trabajo, con facultades para actuar como su representante legal nato; prestar
confesión personal para la sociedad, reconocer firmas, transigir y ejercitar cualquiera
otra facultad pertinente para la debida y pronta prosecución de los asuntos o procesos
laborales. No obstante lo anterior, el o los gerentes necesitarán de la autorización
previa del Órgano de Administración o de la Asamblea General de Accionistas para
poder obligar a la sociedad.
n. ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN
El órgano de fiscalización y auditoría interna está conformado por: Gerente General, 1
miembro del Consejo de Administración, 1 miembro de Auditoría Externa y el
Contador General. El órgano de fiscalización y auditoría externa lo constituye la firma
García, Sierra y Asociados, S. C. miembro de Russell Bedford International. La
entidad cuenta con mecanismos mensuales y trimestrales para fiscalización de
operaciones.
La firma de auditores externos de las operaciones es García, Sierra y Asociados, S. C.

miembro de Russell Bedford International, la cual cumple con los estándares de
calidad establecidos por el Foro de Firmas de la Federación Internacional de
Contadores (IFAC, por sus siglas en inglés). Ha sido certificada por su casa matriz,
Russel Bedford International, como uno de los despachos que cumplen con los
mejores estándares de calidad establecidos. El socio director de la firma en Guatemala
es el Licenciado Oscar Ernesto García, quien cuenta con más de 37 años de
experiencia en puestos gerenciales en Grant Thornton International, Ernst & Young y
KPMG.
o. PERSONAL EMPLEADO Y RELACIONES LABORALES

Debido a la estructura administrativa eficiente de Servicios Agropecuarios San Diego,
la entidad posee la mínima infraestructura operativa necesaria, soportada por entidades
contratadas externamente, específicamente en el área legal y contable. Todo ello
contribuye a que la carga operativa sea limitada y mejora los márgenes de rentabilidad
y de flujos de caja.
El Licenciado Juan Esteban Berger colegiado activo 5,271, socio de la firma abogados
Berger, Pemueller & Asociados representa todas las actividades legales de Servicios
Agropecuarios San Diego. Juan Esteban es Doctor en Derecho de la Universidad
Francisco Marroquín (2007), cuenta con una maestría (International Banking and
Financial Masters Degree) de Boston University, Estados Unidos., 1996). Obtuvo su
licenciatura en la Universidad Francisco Marroquín, Guatemala. Ha sido director de
varias entidades en Centroamérica y ha participado en varios procesos de
Confidencial.
privatización.
Berger, Pemueller & Asociados es una firma de abogados y notarios, la cual se

caracteriza tanto por la experiencia alcanzada a través de más de dos generaciones en
28

el ejercicio de la profesión, como por el dinamismo y preparación constante de sus
miembros. La misión de la firma es prestar un servicio profesional en todas las ramas
del derecho, satisfaciendo así, en forma eficiente y competitiva, las necesidades de sus
clientes. Es así como se han constituido en un instrumento facilitador para la
realización de todo tipo de negocios. Para los miembros de la firma, cada uno de sus
clientes es prioridad, por lo que para satisfacer sus necesidades, se toman en cuenta
sus características y matices propios, recibiendo de cada uno de ellos un servicio
responsable y eficaz.
p. LITIGIOS
A la fecha, Servicios Agropecuarios San Diego no ha sido parte, como sujeto pasivo
o activo, de ningún proceso arbitral, judicial o administrativo en los tribunales de
justicia de la República de Guatemala ni en ningún otro país, y que tenga o haya
tenido una incidencia importante sobre la situación financiera o patrimonial de la
emisora.
q. DIVIDENDOS
Q1. FORMA DE PAGO: Los dividendos preferentes y acumulativos se pagarán

trimestralmente de la siguiente manera:
Todo pago de dividendos estará sujeto a la distribución de dividendos que para

cada ejercicio decrete la Asamblea General de Accionistas, en el entendido que
no se distribuirán dividendos a las acciones comunes, sin que antes se señale a
las de voto limitado un dividendo anual del 7.63%, antes de impuestos, en el
ejercicio social correspondiente.
Todo pago de dividendos a los accionistas preferentes será realizado por medio del
Registro Específico de Anotaciones en Cuenta (REAC) proporcionado por CVN a
las casas de bolsa colocadoras respectivas; el accionista final recibirá los mismos
mediante:
a) Emisión de cheques individuales para cada inversionista.
b) Programar por su cuenta créditos bancarios electrónicos a través del sistema ACH.
Las casas de bolsa colocadoras a cargo del REAC respectivo elaborarán un reporte
con el detalle del pago de los dividendos el cual detallará información sobre los
montos a pagar.
Las casas de bolsa a cargo de un REAC, directamente o a través de la casa de bolsa

encargada de la estructuración de esta emisión, según sea el caso, remitirán el reporte
a Servicios Agropecuarios San Diego con 5 día hábiles de anticipación. El emisor
deberá acreditar los fondos ante CVN con 3 días hábiles de anticipación al pago de
los mismos. Una vez acreditados los fondos en la cuenta final que la casa de bolsa
encargada de un REAC designe para el efecto, se realizarán los pagos de dividendos
a los accionistas de acuerdo con las opciones descritas anteriormente.
Los dividendos no retirados por los accionistas no generan intereses: El Emisor

declara que las acciones preferentes descritas, no son equivalentes a valores de renta
fija o títulos de deuda y por lo tanto no generan intereses. El derecho preferente a
Confidencial.
dividendos, queda sujeto a la generación de utilidades y a que el órgano social

correspondiente decrete su distribución.
La característica de acumulación se refiere a que, si en determinado año no se
29

resolviera el reparto de dividendos, el correspondiente a dicho ejercicio se
acumula para el año inmediato siguiente en que los accionistas, reunidos en
asamblea, resuelvan decretarlos.
Q2. PORCENTAJE QUE REPRESENTA SOBRE EL CAPITAL Y SOBRE

LAS UTILIDADES DISTRIBUIBLES: Las acciones preferentes emitidas en el
primer bloque por un total de USD$.3,836,800, generan USD$.292,747.84 anuales
en dividendos preferentes (7.63%, antes de impuestos). Derivado de la ampliación
de la emisión por USD$ 3,000,000.00, el total de acciones preferentes emitidas en
circulación asciende a USD$6,836,800.00 generando USD$521,647.84 en
dividendos preferentes (7.63% antes de impuestos).
Independientemente de los flujos de renta variables que han sido estimados, es a

partir de la existencia de utilidades acumuladas que los flujos de renta fijos
resultan suficientes para cubrir el pago de dividendos proyectado en virtud de
la presente Oferta Pública de acciones preferentes. En última instancia, aplica
la medida indicada en el Riesgo de Precios Internacionales (pág 32).
Q3. DISPOSICIONES ESTATUTARIAS AL RESPECTO: De conformidad

con lo establecido en el Código de Comercio y en la escritura constitutiva de la
sociedad, las acciones preferentes otorgan a su titular derecho a un dividendo
preferente no menor del 6% cuando haya utilidades. La determinación sobre las
características de cada emisión de acciones preferentes es competencia de la
Asamblea Ordinaria de Accionistas.
Q4. POLÍTICA DE DIVIDENDOS ADOPTADA POR LA ASAMBLEA:

Además de lo dispuesto por la Asamblea de Accionistas respecto al dividendo que
corresponde a los accionistas preferentes, no existe otra política de dividendos
adoptada por la Asamblea. De conformidad con lo resuelto por la Asamblea
Ordinaria de Accionistas, las acciones preferentes de la presente emisión de
Servicios Agropecuarios San Diego, S.A. confieren a sus titulares el derecho a
recibir el pago de un dividendo preferente anual de 7.63%, antes de impuestos, sobre
el valor nominal de las acciones, pagadero trimestralmente. En caso la sociedad no
tuviera utilidades en un ejercicio fiscal, el derecho del accionista preferente a su
dividendo se acumulará para el año siguiente.
Q5. LIMITACIONES: Los impuestos que correspondan a los dividendos pagados

correrán por cuenta de cada accionista, sin perjuicio de la obligación de la sociedad
de realizar las retenciones a que por ley esté obligada. De conformidad con lo
establecido en el artículo 94 del Decreto 10-2012, Ley de Actualización Tributaria,
el tipo impositivo para la distribución de dividendos, ganancias y utilidades,
independientemente de la denominación o contabilización que se le dé, es del cinco
por ciento, sin perjuicio de otros impuestos que sustituyan o se adhieran a los ya
vigentes, en el futuro.
Q6. DIVIDENDOS DECLARADOS DURANTE LOS ÚLTIMOS TRES

EJERCICIOS: A partir de la negociación del primer bloque de la emisión
APAGROSANDIEGO$1 la Asamblea General de Accionistas de Servicios
Agropecuarios San Diego, S.A. ha decretado los siguientes dividendos
preferentes al 31 de Diciembre de los períodos fiscales:
Confidencial.
30
Dividendos Preferentes
Período Fiscal
Decretados y Pagados
2014 Q-
2015 Q1,059,677
2016 Q1,693,114
2. FACTORES DE RIESGO
La inversión en acciones preferentes de Servicios Agropecuarios San Diego involucra

ciertos riesgos que se hacen del conocimiento de los inversionistas previo a la
decisión de invertir en los valores y a participar como accionistas de la Emisora.
Dichos riesgos se definen de la siguiente manera:
El riesgo es la probabilidad de un evento adverso y sus consecuencias. El riesgo

financiero se refiere a la probabilidad de ocurrencia de un evento que tenga
consecuencias financieras negativas para una organización. El concepto debe
entenderse en sentido amplio, incluyendo la posibilidad de que los resultados
financieros sean mayores o menores de los esperados.
Todo inversionista deberá considerar los riesgos aquí descritos antes de adquirir
acciones preferentes de Servicios Agropecuarios San Diego. Los riesgos citados a
continuación son los pertinentes a este tipo de inversiones; sin embargo, no son los
únicos existentes. Riesgos adicionales pueden afectar las operaciones de la entidad.
Por lo anterior, los principales factores a considerar como riesgos asociados a una
inversión en Servicios Agropecuarios San Diego son:
a) FACTORES DE RIESGO INHERENTES AL NEGOCIO

a.1 Operaciones
 Incumplimiento de los contratos de arrendamiento: El incumplimiento

total o parcial de los contratos por parte de la parte arrendataria, San Diego,
S.A., tendrá un efecto negativo en las operaciones de Servicios Agropecuarios
San Diego, ya que impacta directamente los ingresos y afecta su capacidad de
cumplir con las obligaciones adquiridas con sus accionistas preferentes.
Cualquier evento de incumplimiento podría tener un efecto adverso material
en el negocio, condición financiera y resultado de la operación.
Los contratos de arrendamiento cuentan con cláusulas de intereses por

morosidad en el pago de las rentas y desocupación en caso de incumplimiento.
Así mismo, por ser arrendamientos de largo plazo, se establece un periodo
forzoso de 7 años. En virtud de lo cual, la terminación anticipada del contrato
genera la obligación a la parte arrendataria de pagar las rentas
correspondientes a los años que le hicieran falta para completar el plazo de los
primeros siete (7) años, como concepto de multa por incumplimiento.
Confidencial.
Servicios Agropecuarios San Diego podrá iniciar los procesos para

recuperación de rentas por la vía judicial. Un factor que debe considerarse es
que la recuperación de rentas por la vía judicial puede tomar varios años
31

debido a los actuales procedimientos del sistema de justicia de Guatemala.
Asimismo, es posible que, aun llegando a una sentencia, la misma no sea
favorable para el demandante.
 Acceso a las fincas: Bloqueos temporales o permanentes en las rutas de

acceso a los inmuebles, conflictos por derechos de paso, daños por desastres
naturales, entre otros, pueden tener efectos negativos en las operaciones
azucareras de la Costa Sur de Guatemala.
Dichos bloqueos o desastres naturales pueden impedir el acceso a las fincas,

perjudicando la operación de San Diego. Lo anterior puede causar un
incumplimiento anticipado del contrato de arrendamiento, además de tener
un efecto negativo en la plusvalía de la tierra.
a.2 Estructura Financiera y Flujo de Fondos
 Riesgo de precios internacionales: El azúcar es considerado un “commodity”

el cual está sujeto a la volatilidad de los precios internacionales. El precio del
mismo se expresa con el contrato Sugar 11, cotizado en ICE Futures.
Variaciones en oferta y demanda, crecimiento mundial de la producción,
rendimientos anuales de los países productores, uso de sustitutos, entre otros,
afectan directamente el precio internacional.
Variaciones adversas del precio internacional del Sugar 11 pueden tener
efectos negativos, limitando la posibilidad de que la emisora reciba el pago
adicional variable ligado al precio del azúcar y, por tanto, debiendo depender
únicamente del monto fijo como ingreso, mismo que, para ser suficiente a
efectos de pagar el dividendo ofrecido en este prospecto a los accionistas
preferentes, requiere hacer uso de las utilidades acumuladas. El riesgo de
mercado de mayor importancia a corto plazo, lo representa una fuerte baja en
los precios internacionales del azúcar, ya que daría origen a no percibir el
primer ingreso variable proyectado en los flujos de efectivo, estrechando el
margen de maniobra y de capitalización del emisor.
No obstante, en el caso que no exista una bonificación por el precio
internacional, los ingresos fijos cubren un 76% de los dividendos a distribuir.
El 24% restante podrá ser pagado con ahorros o utilidades retenidas de
ejercicios anteriores, y como última instancia con aportes de capital realizado
por los accionistas comunes con el objetivo de cumplir con el compromiso del
dividendo preferente.
 Proceso de recompra y fuente de fondos necesario para repagarlas:

Aunque las proyecciones presentadas en este prospecto ilustran al
inversionista sobre los planes de pago de la entidad con respecto de los
compromisos generados en virtud de la Oferta Pública Bursátil descrita en este
prospecto, existe el riesgo de que estos puedan no ser honrados al vencimiento
del plazo de siete años. Con el objeto de mitigar este posible riesgo de
incumplimiento, la entidad controladora Santa Luisa International Group Inc.
ha emitido una declaración unilateral de voluntad (en forma de resolución de
Confidencial.
su Junta Directiva) consistente en que, ante la posibilidad de llegado el

momento de la recompra de las acciones preferentes objeto de la presente
oferta pública Servicios Agropecuarios San Diego, S.A. carezca de los fondos
suficientes, Santa Luisa International Group Inc. se haría cargo del pago total
32

o en su caso, del saldo remanente de existir de dicha recompra de acciones a
los accionistas preferentes incluyendo, de ser el caso, los posibles dividendos
que en ese momento se encuentren pendientes de liquidación. Sin embargo, en
vista de que se trata de una declaración unilateral de voluntad y no de un
contrato u otra fuente de obligaciones que impida a Santa Luisa International
Group Inc. modificar o revocar dicha declaración unilateral de voluntad, los
inversionistas deben tomar en consideración que ese hecho ocurra.
Así mismo, al momento de realizar la recompra en el séptimo año, la entidad
Emisora podrá contratar deuda bancaria para dicho repago. Con una valuación
inicial de activos en el año 2014 de más de USD$.10.5 millones y ningún
gravamen hipotecario, se estima que la entidad pueda conseguir
financiamiento en caso de ser necesario. Según proyecciones internas y
transacciones comparables de mercado dentro del sector azucarero, los activos
a finales del 2016 se estiman que pueden tener un valor superior a los
USD$13.00 millones.
Al momento de esta emisión, no se tiene definido el mecanismo exacto que se
utilizará para recomprar las acciones preferentes objeto de esta Oferta Pública
al vencimiento del plazo. No obstante, se podrán utilizar los mecanismos
descritos anteriormente.
 Valoración de las Propiedades
Existe el riesgo que el valor de los activos inmobiliarios determinado por la
empresa AINCO sea inferior o superior al valor real de mercado de las
propiedades, o bien al valor que se podrá obtener al momento de una
liquidación. La valuación de las fincas fue realizada por la entidad Avalúos
Industriales y Comerciales S.A. (AINCO), entidad con más de 40 años de
experiencia en el mercado inmobiliario en Guatemala. La entidad cuenta con
todas las certificaciones de la Superintendencia de Bancos y de entidades
financieras como un valuador oficial de las mismas.
Los mecanismos de valuación tienen su soporte con base a transacciones
precedentes de propiedades similares en la zona, así como de registros
contables/financieros de las entidades que operan en el sector. Consideramos
que los valores obtenidos para las propiedades de Servicios Agropecuarios
San Diego, S.A. se encuentran dentro del promedio general de la Costa Sur de
Guatemala.
 Riesgo de valor de los activos (fincas) que respaldan ambos bloques de la

emisión
Se podría considerar que los actuales accionistas preferentes de Servicios
Agropecuarios San Diego, S.A. están incurriendo en un riesgo adicional al
ampliarse la emisión de acciones preferentes de USD$3,836,800.00 a
USD$6,836,800.00 respaldada por los mismos activos (fincas).
Al inicio del primer bloque de la emisión, el avalúo realizado a las
propiedades presentó un valor de USD$10.80 millones. Este avalúo realizado
por la empresa AINCO es sumamente conservador y se hizo en base a
requisitos bancarios y no comerciales.
Confidencial.
Con base a información manejada internamente por el ingenio y el sector azucarero

en general, los precios de tierra por caballería a diciembre 2016 son de acuerdo a los
siguientes tramos:
33

 Tierras “tipo A”: USD$800,000.00
 Tierras “tipo B”: USD$600,000.00
 Tierras “tipo C”: USD$400,000.00
Las fincas propiedad de Servicios Agropecuarios San Diego, S.A. son
consideradas “tipo A” para Ingenio San Diego. Actualmente la Emisora tiene
21.212 caballerías, las cuales, siguiendo el principio de conservadurismo,
aplicando un promedio por caballería (tierras tipo A y B) de $700,000.00,
ascienden a un valor total de $14.8 millones.
Adicionalmente, se han hecho inversiones importantes en riego y pozos
propios en las propiedades para mejorar el rendimiento de las fincas y por
ende el valor de la tierra. Todo se ha implementado siguiendo las mejores
prácticas agrícolas. El proyecto de ampliación del monto fue aprobado en la
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril del
2017.
a.3 Mercado
El modelo de negocio de Servicios Agropecuarios San Diego depende de la
continuidad del arrendamiento de las fincas con el fin de generar suficientes
ingresos para cubrir las obligaciones y compromisos presentes y futuros. En
un eventual incumplimiento de los contratos de arrendamiento por parte de
San Diego, S.A., la capacidad para volver a arrendar las fincas dependerá de
las condiciones del mercado general (agroindustria) y de las condiciones de
competencia (condiciones de arrendamiento de propiedades similares).
Es imposible predecir las condiciones futuras de arrendamiento y si las

mismas se obtienen en condiciones favorables para Servicios Agropecuarios
San Diego.
La capacidad de los ejecutivos de Servicios Agropecuarios San Diego para

arrendar las Fincas podría verse afectada por condiciones del mercado,
competencia o factores que están fuera de su control.
El riesgo de mercado de mayor importancia a corto plazo, lo representa una

fuerte baja en los precios internacionales del azúcar, ya que daría origen a no
recibir la prima extraordinaria planificada en sus flujos estrechando el margen
de maniobra y de capitalización del emisor.
a.4 Incremento de la Renta Fija en los contratos de arrendamiento
Derivado del incremento llevado a cabo el 01 de junio de 2017 de las rentas fijas
anuales correspondientes a los contratos de arrendamiento descritos en este
prospecto, podría considerarse que existe un riesgo que dichos incrementos
representen cierto “stress financiero” adicional para el arrendatario (Ingenio San
Diego).
Los parámetros de precios de los arrendamientos pagados por Ingenio San Diego
sobre tierra arrendada y administrada (sin IVA) son los siguientes:
Confidencial.
• Banda Alta: $740.00 de renta fija por manzana

• Banda Media: $625.00 de renta fija por manzana
• Banda Baja: $525.00 de renta fija por manzana
34
En la práctica, los últimos contratos de arrendamiento firmados entre la Emisora y

el Ingenio se encuentran dentro de los parámetros de las siguientes bandas:
• Finca La Esperanza y Finca La Virgen I, II & Castaños - Banda Alta

• Finca Mercedes - Banda Media
• Finca Lorena - Banda Baja
Adicionalmente, Ingenio San Diego tiene 17,000 hectáreas bajo administración, de

las cuales 12,000 son de terceros arrendadas con contratos de largo plazo. Las
cuatro fincas propiedad de Servicios Agropecuarios San Diego representan
únicamente el 10.83% del total de tierras arrendadas.
En virtud de lo anterior es muy poco probable que exista un “default” o no pago de

las rentas pactadas por parte del Ingenio.
En caso dicho Ingenio dejara de pagar en virtud del costo elevado que dichos
arrendamientos le pudiesen representar, ello podría incidir negativamente en la
capacidad de pago de la emisora para con sus accionistas preferentes. Pese a que,
como se indica a lo largo del prospecto, el arrendamiento es forzoso por los siete
años de la inversión, tal circunstancia terminaría dilucidándose ante el Organismo
Judicial.
a.5 Competencia
A pesar que Servicios Agropecuarios San Diego cuenta con contratos de
arrendamiento de largo plazo y que los mismos cuentan con cláusulas de
protección por incumplimiento en el pago de las rentas convenidas, la eventual
rescisión de un contrato obligaría a los ejecutivos de Servicios Agropecuarios
San Diego a competir con otros arrendantes de fincas para obtener un
inquilino. Algunos de estos competidores cuentan con mayores recursos
financieros y una mayor flexibilidad operativa, pudiendo ofrecer soluciones de
arrendamiento a un menor costo. La existencia de competencia podría tener un
efecto negativo material sobre la capacidad para arrendar las fincas. Así
mismo, efectos negativos sobre el precio mundial del azúcar podría obligar a
los ejecutivos de Servicios Agropecuarios San Diego a arrendar las fincas a
otro cultivo (banano, hule, palma) a precios inferiores a los que actualmente
obtiene. Esto afectaría material y negativamente los ingresos e implicaría
incumplir obligaciones si las fincas permanecen con una desocupación alta
durante el periodo de búsqueda de otros inquilinos. No obstante lo anterior,
por ser arrendamientos de largo plazo con plazo forzoso de 7 años, la
terminación anticipada del contrato genera la obligación del pago de rentas
por el plazo mínimo de 7 años.
A pesar de ello para Agropecuaria San Diego, existe el riesgo de la entrada de

nuevos competidores con enfoque vanguardista como lo requiere la industria.
La marcada competencia en el mercado de arrendadores inmobiliarios,
representa una limitante en la expansión y cobertura de mercado para la
emisora.
Confidencial.
a.6 Relaciones con clientes
Debido a que el único cliente de Servicios Agropecuarios San Diego es San

Diego, S.A., los factores que afecten negativamente las operaciones de San
35

Diego, S.A. pueden tener un efecto directo en Servicios Agropecuarios San
Diego. Este riesgo se puede trasladar a un incumplimiento total o parcial de
los contratos, atraso en pago de alquileres, desocupación de las fincas, entre
otros. Las operaciones de San Diego, S.A. están directamente ligadas al
crecimiento y rentabilidad del mercado de azúcar. Una desaceleración
económica severa y permanente pudiera tener efectos negativos en el mercado
mundial del azúcar y por ende en los ingresos de la emisora.
En caso de un incumplimiento total por parte del único cliente, San Diego,
S.A., los ejecutivos de Servicios Agropecuarios San Diego tendrán que buscar
otros arrendantes.
La concentración de la facturación en un solo cliente o el riesgo de

incumplimiento de contratos por parte del Ingenio son riesgos que se
consideran controlables a corto plazo; esto debido a que los contratos de
arrendamiento cuenta con cláusulas razonables que pueden mitigar dicho
riesgo y la desocupación de las fincas, facilitándole al emisor el poder darlas
en arrendamiento a otro interesado.
Actualmente existe exclusividad entre el emisor y el ingenio San Diego, S.A.

debido a la suscripción de los contratos de arrendamiento de largo plazo con 7
años forzosos; por lo tanto no se aceptarán ofertas de otros postores
arrendatarios, en tanto los contratos se encuentren vigentes y ambas partes
cumplan sus obligaciones.
a.7 Personal
Tal como se indicó anteriormente, Servicios Agropecuarios San Diego posee
la mínima infraestructura operativa necesaria, soportada por entidades
contratadas externamente, específicamente en el área legal y contable.
Asimismo, su gerente y miembros del consejo de administración no laboran
directamente para la entidad ni prestan servicios exclusivos para la Emisora.
El detrimento de relaciones comerciales o contractuales con las entidades

contratadas y/o con dichos ejecutivos puede tener un efecto negativo en las
operaciones de Servicios Agropecuarios San Diego.
La dependencia en personal clave -que de por sí es un riesgo para cualquier

negocio– se hace más crítica en este caso, toda vez que las personas a cargo
pueden ser despedidas o renunciar por las entidades respectivas que les han
contratado, sin que necesariamente medie conocimiento o aprobación por
parte de la Emisora y sin que necesariamente haya poder de decisión con
respecto a quiénes los sustituyan.
Asimismo, tampoco existe certeza con respecto a que las entidades

contratadas continúen prestando sus servicios por todo el plazo de esta oferta
pública, lo que también implica un riesgo con respecto a la capacidad y
calidades de quienes se contrate en sustitución suya.
Confidencial.
Además de lo indicado, la carencia de personal propio, aunque considerada

usual en entidades de este tipo, puede en determinado momento implicar ya
36

sea falta de especialización y dedicación específica al negocio (pues las
personas a cargo no se dedican exclusivamente a esta actividad) o que la
especialización en el tema (“know how”) no permanezca en la entidad.
Asimismo, la mala evaluación para efectos de la contratación de las entidades

contratadas y/o ejecutivos implica potenciales pérdidas por una mala
administración de sus tareas o por un eventual conflicto de intereses tal como
se indica en el riesgo a.7.
a.8 Relación de directores, representantes y otros funcionarios con Otras

Entidades
Derivado de la estructura administrativa y de los servicios externos
contratados para la correcta administración y gestión de la entidad Emisora,
directores y representantes de la Emisora pueden pertenecer directa o
indirectamente a la estructura organizacional de San Diego, S.A., del bufete de
abogados “Berger, Pemuller y Asociados”, así como a IDC Valores S.A. (casa
de bolsa encargada de la estructuración de esta emisión).
Es importante tomar en cuenta que, en determinado momento, es posible que

las decisiones del Gerente General de la entidad y/o de los miembros del
Consejo de Administración puedan verse influenciadas por la injerencia o
intereses de alguna de las otras entidades mencionadas en el párrafo anterior.
En la medida de tales influencias es posible que los administradores se vieran
obligados a manifestar a los demás administradores los intereses en juego y a
abstenerse de participar en las decisiones respectivas, retirándose del local de
la reunión.
a.9 Tecnología
El manejo de las operaciones cotidianas de este tipo de negocio, hace a la
entidad no dependiente de los sistemas informáticos, por lo que no constituye
un riesgo importante.
a.10 Reclamos Judiciales y Extrajudiciales
 Procesos judiciales, administrativos o arbitrales: Servicios Agropecuarios

San Diego no es parte como sujeto pasivo o activo en ningún proceso arbitral,
judicial, ni administrativo que pudiera ser materialmente relevante o que
pudiera afectar los derechos de los inversionistas o que pueda tener una
incidencia importante sobre su situación financiera o patrimonial. Debido a la
estructura de Servicios Agropecuarios San Diego, un eventual incumplimiento
en los contratos de arrendamientos con San Diego, puede ser perjudicial para
la emisora.
Servicios Agropecuarios San Diego cuenta con la asesoría legal permanente

de la firma abogados Berger, Pemueller & Asociados y la firma de auditores
García, Sierra y Asociados, S. C. miembro de Russell Bedford International.
 Liquidación de la entidad: En caso de liquidación de Servicios

Confidencial.
Agropecuarios San Diego, los activos de la misma pueden no ser suficientes

para que los accionistas obtengan una ganancia, recuperen el precio pagado
originalmente por sus acciones preferentes o las expectativas de rendimientos
37

al momento de realizar su inversión.
Una inversión en bienes raíces (fincas) es relativamente ilíquida. La iliquidez

intrínseca de la misma puede ser mayor dependiendo de condiciones
económicas y del desempeño de la agroindustria en general. El tiempo
necesario para convertir los activos en liquidez inmediata puede tener efectos
negativos en los flujos de efectivo de la Emisora y en la recuperación de la
inversión realizada por los accionistas. Así mismo, la Emisora no garantiza
que al momento de liquidar los activos inmobiliarios los mismos sean
liquidados con una plusvalía.
 Riesgo con respecto al pago de dividendos y la recompra de las acciones

preferentes emitidas: Existe el riesgo que la entidad pueda no hacer efectivo
el pago de sus dividendos preferentes (conforme está establecido en el inciso
k) de las “Características de la Emisión”) ni el pago relativo a la recompra al
vencimiento del séptimo año. A continuación se menciona, a modo de
referencia informativa, los posibles actos en caso de que la emisora no efectúe
dichos pagos:
La cláusula cuadragésima sexta de la escritura constitutiva de la entidad

Servicios Agropecuarios San Diego, S.A., establece lo siguiente: “Los socios
convienen que de producirse cualquier controversia, conflicto o disputa entre
ellos, o entre ellos y la sociedad, derivada directa o indirectamente del
contrato social, se resolverá así: a) Amigablemente, con la mediación de
cualquier funcionario, accionista o miembro designado por el órgano de
Administración para el caso en particular; b) De no ser posible la solución
amigable dentro de los treinta días siguientes de iniciada la conciliación y
siempre que la controversia, conflicto o disputa no tenga señalado un
procedimiento específico en la ley, se someterá a arbitraje de equidad…”
En virtud de lo anterior, resulta importante resaltar que cualquier controversia

que surja dentro de la entidad Servicios Agropecuarios San Diego, S.A., los
accionistas deben resolverla de la siguiente forma:
 Mediante la mediación, la cual se debe llevar a cabo dentro de la misma
sociedad;
 De no ser posible la mediación, se tiene que proceder conforme a
procedimientos específicos en la ley.
En consecuencia, de no lograr la mediación en los conflictos de la sociedad,

los accionistas tienen que proceder conforme a lo establecido en el Código de
Comercio, Decreto 2-70 del Congreso de la República de Guatemala, en
virtud de ser la ley específica para el caso en concreto. El Código de Comercio
establece en el artículo 1039 que: “A menos que se estipule lo contrario en
este Código, todas las acciones a que dé lugar su aplicación, se ventilarán, en
juicio sumario, salvo que las partes hayan convenido en someter sus
diferencias a arbitraje. (…)”; es por ello que para resolver el tema de la falta
de pago de dividendos y recompra de acciones primero se debe iniciar Juicio
Sumario, antes de pensar en iniciar un proceso de Arbitraje.
Confidencial.
Una vez iniciado y concluido el Juicio Sumario para obligar a los accionistas a
celebrar la respectiva Asamblea y que éstos procedan a realizar el pago de
dividendos y recompra de las acciones, si éstos aún continúan en
38

incumplimiento, la sentencia obtenida en Juicio Sumario se puede proceder a
hacer valer mediante un Juicio Ejecutivo.
La demanda presentada para iniciar el Juicio Sumario puede ser presentada

por todos los accionistas interesados en que se les pague sus respectivos
dividendos y la recompra de las acciones, acción que legalmente se le conoce
como Litisconsorcio, la cual se encuentra establecida en el Código Procesal
Civil y Mercantil, Decreto Ley 107, artículos 53 y 54.
a.11 Costos y gastos:

La administración de flujos generados que reporta Servicios Agropecuarios
San Diego, S.A. refleja una administración conservadora y prudente, sin
someterse a riesgos de mercado principalmente en negocios de renta variable,
con un enfoque a mantener controlado un manejo de margen operativo
prudente en torno a generación de caja. La capacidad de generación de caja
también es producto de un estricto control a las operaciones, principalmente
en cuanto al control de costos y gastos, permitiéndole cubrir oportunamente
sus obligaciones, lo que minimiza los riesgos de capacidad de pago y
solvencia.
b) FACTORES EXTERNOS DE RIESGO
b.1 Políticos y Sociales

Riesgo inherente a cualquier negocio actual y futuro establecido en
Guatemala. Cambios en la legislación pueden tener un efecto adverso en los
resultados de Servicios Agropecuarios San Diego. Un rompimiento del orden
constitucional y jurídico de Guatemala impactaría desfavorablemente en la
actividad financiera del país y por ende en las operaciones de la emisora. Las
acciones que tome el Estado en los asuntos políticos, sociales y económicos
podrían tener efectos negativos, ya que éste ejerce una incidencia directa a
través de iniciativas de ley, decretos, resoluciones y otras, incluyendo la
implementación de nuevas cargas tributarias, incrementos a salarios mínimos
de trabajadores, políticas arancelarias o control de precios.
b.2 Económicos
Es importante que se mantenga un análisis detallado y constante sobre las
políticas macroeconómicas que el gobierno determine, ya que éstas pueden
afectar directamente las actividades económicas del país y por ende las de
Servicios Agropecuarios San Diego. Incrementos en las tasas impositivas
(ISR, IUSI, entre otros) pueden tener efectos negativos sobre las operaciones
de Servicios Agropecuarios San Diego.
 Riesgo de subsidios: Otros países pueden optar por políticas de subsidio a

favor de productores locales de azúcar. Lo anterior tendría un efecto
negativo para San Diego, S.A., limitando su competitividad de exportar
azúcar a mercados internacionales, perjudicando sus ingresos.
b.3 Riesgo País

Se refiere a la probabilidad de cambios en Guatemala que puedan afectar de
Confidencial.
manera negativa la rentabilidad o el valor de los activos de Servicios

Agropecuarios San Diego. Estos factores de cambio influyentes pueden estar
relacionados con movimientos económicos, políticos y sociales. Para el
inversionista internacional, el riesgo de invertir en Guatemala deberá ser
39

recompensado por una rentabilidad mayor a la que esperaría obtener en su
país. La calificación vigente de Guatemala es la siguiente:
(Fuente Bloomberg)
 Riesgo de expropiación de tierras: La expropiación de tierras en

Guatemala se encuentra detallada en el Art. 40 del capítulo uno de la
Constitución Política de la República de Guatemala. En su contexto detalla
que la indemnización deberá ser previa y en moneda efectiva de curso legal,
a menos que, con el interesado se convenga en otra forma de compensación.
Solo en caso de guerra, calamidad pública o grave perturbación de la paz
puede ocuparse o intervenirse la propiedad, o expropiarse sin previa
indemnización, pero esta deberá hacerse efectiva inmediatamente después
que haya cesado la emergencia (En ningún caso el término para hacer
efectivo dicho pago podrá exceder de diez años), por lo que podría repercutir
negativamente en la situación financiera de la emisora.
b.4 Sistema de Justicia

Guatemala cuenta con un sistema de justicia poco moderno en donde los
procesos pueden ser burocráticos e ineficientes durante la resolución de
litigios.
b.5 Legislación
Estamos sujetos a las leyes y reglamentos que rigen el derecho de propiedad.
Modificaciones en la legislación que afecten negativamente la propiedad
privada pueden causar efectos negativos en el giro de negocio. Así mismo,
cambios en la normativa fiscal vigente pueden impactar negativamente las
proyecciones financieras y contables de Servicios Agropecuarios San Diego.
Los cambios en las leyes a las que estamos sujetos podrían afectar
materialmente a Servicios Agropecuarios San Diego, esto incluye el riesgo de
expropiación por parte del Estado. Cambios en la legislación referente a la
tenencia de propiedad privada, al uso o destino de tierras agrícolas, entre otros,
pueden afectar negativamente el desempeño de la emisora.
Confidencial.
b.6 Aspectos Ambientales

Eventos de la naturaleza pueden tener un impacto negativo en las operaciones
de Servicios Agropecuarios San Diego. Los activos inmobiliarios (fincas)
40

están sujetos a sufrir daños por eventos climáticos inesperados. Este riesgo
implica la presencia de un acontecimiento natural extremo, pero en absoluto
imprevisible y una actividad susceptible de ser dañada por dichos
acontecimientos. Daños permanentes en la zona aledaña a las fincas pueden
afectar negativamente la plusvalía de las mismas.
Cambios en régimen de lluvias, huracanes, tormentas naturales, sequías

entre otros representa un riesgo eminente para el sector agroindustrial. Las
pérdidas económicas se derivan de la baja productividad de las propiedades
o bien la pérdida completa de los cultivos.
 Riesgo de cultivo, plagas y enfermedades: Presencia permanente o

temporal de plagas y/o enfermedades que afecten el desarrollo de cultivos
productivos (azúcar, banano, hule, palma, entre otros) pueden surgir en la
Costa Sur de Guatemala. Lo anterior causará efectos negativos a la Emisora,
pudiendo imposibilitar el uso agrícola de las fincas.
 OTROS FACTORES DE RIESGO
c.1 Macroeconómicos y de Política Monetaria, Cambiaria y Crediticia:

La situación macroeconómica del país es un factor importante para el
desempeño económico de la entidad. Políticas enfocadas a incentivar la
inversión, el empleo y la estabilidad de precios, contribuyen al crecimiento
económico y la competitividad.
Por el contrario, la inestabilidad en la aplicación de las políticas generaría

una reducción en la actividad económica, en consecuencia en el nivel de
operaciones de las entidades.
c.2 Volatidad en tipo de cambio: En moneda extranjera el Emisor mantiene la

política que los ingresos y los egresos serán realizados en la misma moneda
que para tal efecto sería dólares de los Estados Unidos de América,
mitigando así riesgos cambiarios o pérdidas monetarias en descalce de
flujos.
c.3 Riesgo de liquidez en mercado secundario de las acciones preferentes: La

presente emisión se cotizará a través de la Bolsa de Valores Nacional, S.A. y
será inscrita en el Registro del Mercado de Valores y Mercancías. Por lo
tanto, la forma en que un inversionista de Servicios Agropecuarios San
Diego podrá convertir en efectivo su inversión es por medio de la venta de
sus acciones preferentes en mercado secundario. Esto no implica que en el
momento de querer vender los títulos exista un mercado secundario con
liquidez inmediata. El Emisor no se encuentra obligado a recomprar las
acciones Preferentes bajo un escenario de baja o nula liquidez hasta que se
cumpla el plazo para la recompra de las misma (7 años).
La venta de acciones preferentes en puede darse con ganancia o pérdida

respecto del valor de adquisición. Consecuentemente, las inversiones en
acciones preferentes de servicios Agropecuarios San Diego son apropiadas
para inversionistas con conocimiento de mercados bursátiles que estén en
Confidencial.
posición de comprender y asumir los riesgos asociados.
El precio de cotización de los títulos de “Acciones Preferentes Servicios

Agropecuarios San Diego Serie A Dólares I” una vez admitidos a
41

negociación en Bolsa, podrá evolucionar favorablemente o
desfavorablemente en función de las condiciones de mercado, pudiendo
situarse en niveles inferiores a su precio de recompra.
c.4 Riesgo de experiencia limitada e información histórica:

Servicios Agropecuarios San Diego es una entidad recientemente organizada
con una breve historia de funcionamiento; por lo tanto, su experiencia, sus
datos históricos financieros y operativos son limitados, representando un
conocimiento escaso de las posibilidades en el giro del negocio, así como un
riesgo de prospección de resultados futuros para el inversionista.
c.5 Posibilidad de cambio de condiciones:

Las acciones correspondientes a esta negociación no cuentan con derecho de
voto en aquellos asuntos que sean competencia de las asambleas generales
ordinarias de accionistas, el cual, como se indica en este prospecto,
corresponde a los accionistas comunes. De conformidad con el Código de
Comercio respecto a las Asambleas Especiales, en caso alguna
proposición de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas pudiere
afectar los derechos de los accionistas preferentes y siempre que dicha
proposición no estuviere prevista según la escritura social, se requerirá
aprobación de los accionistas preferentes, según lo que el Código de
Comercio establece para las Asambleas Especiales.
El Consejo de Administración de la Emisora ha autorizado
expresamente que las acciones correspondientes a la presente Oferta
Pública sean negociadas automáticamente en Bolsa sin necesidad del
trámite establecido en la cláusula décima cuarta (“Transmisión y
Circulación de las Acciones”) de la escritura constitutiva. Aunque no se
contempla que dicha autorización sea revocada, ello sigue siendo
potestad de dicho órgano.
c.6 Posibilidad de Recompra anticipada: Con fecha 5 de enero de 2015 la

Asamblea General Extraordinaria Totalitaria de Accionistas resolvió
autorizar la posibilidad de recomprar las acciones objeto de la
presente Oferta Pública antes del vencimiento del plazo ordinario de
siete años, en caso ello fuera necesario. Para ello, se facultó al
Gerente General y Representante Legal, al Presidente del Consejo de
Administración y al Vice-Presidente del Consejo de Administración
de la emisora para firmar todos los documentos necesarios para
formalizar dicha recompra.
Pese a que no se tiene contemplado que esta disposición sea implementada y

todas las proyecciones con respecto a la presente emisión en mercado primario
y secundario contemplan que la recompra se realice a los siete años de inscrita
la emisión en los registros correspondientes, es importante que el inversionista
esté enterado de esta posibilidad, por lo que se advierte como riesgo.
d) ACTIVOS EN EL EXTRANJERO
Actualmente no existen activos fuera del país.
Confidencial.
42

3. OTROS DATOS
a) POSICIÓN COMPETITIVA Y PRINCIPALES COMPETIDORES

La tierra agrícola de alta calidad en Guatemala es limitada. Actualmente las fincas más
productivas y con mayor demanda se encuentran en la Costa Sur de Guatemala. Las
operaciones de los grupos azucareros más importantes de Guatemala se encuentran
ubicadas en lugares cercanos a las propiedades de Servicios Agropecuarios San Diego,
lo cual posiciona a sus activos como estratégicos para futuros contratos de
arrendamiento o compra de los mismos.
Mientras las fincas están en operación y los contratos de alquiler vigentes, Servicios
Agropecuarios San Diego no considera la existencia de una competencia directa
significativa.
El éxito de Servicios Agropecuarios San Diego se puede resumir en los siguientes

puntos:
a) Esquema Contractual: Todos las fincas de Servicios Agropecuarios San
Diego se encuentran respaldadas por contratos de arrendamiento de largo
plazo, los cuales incluyen cláusulas de protección por incumplimiento en el
pago de las rentas convenidas. De esta manera los flujos de efectivo
Servicios Agropecuarios San Diego cuentan con un alto grado de certeza.
b) Operaciones exclusivas con San Diego: Servicios Agropecuarios San

Diego tiene una relación exclusiva con San Diego a través de los contratos
de arrendamiento; San Diego es considerada una de las entidades azucareras
más importantes en Guatemala, con una administración agrícola de calidad
mundial.
c) Fincas: La calidad agronómica y ubicación de las fincas propiedad de

Servicios Agropecuarios San Diego constituye uno de sus activos más
valiosos. Todas las fincas tienen accesos propios, están totalmente
sembradas de caña y cuentan con historial productivo competitivo.
b) DEPENDENCIAS
A la fecha, Servicios Agropecuarios San Diego no está sujeto a dependencias de
protección gubernamental o legislación que ejerza importancia fundamental para la
actividad o rentabilidad de Servicios Agropecuarios San Diego.
Dado el giro de negocio de Servicios Agropecuarios San Diego, la emisora tiene

contratos de arrendamiento de largo plazo con San Diego. Los contratos de
arrendamiento respaldan las rentas de las fincas descritas en este prospecto. Dichos
contratos están debidamente registrados en el Registro General de la Propiedad.
c) CONTROL
Servicios Agropecuarios San Diego no posee ninguna relación o vinculación con otras
sociedades, salvo el control directo y efectivo que ejerce Santa Luisa International
Group Inc. (holding panameña) sobre la emisora, lo cual se detalla en el apartado de
“Entidades Relacionadas” del presente prospecto.
Confidencial.
d) CONTRATOS
Servicios Agropecuarios San Diego no cuenta en este momento con ningún contrato
con sus accionistas o sus controlantes. Como se ha mencionado a lo largo de este
43

documento, Servicios Agropecuarios San Diego ha celebrado contratos de
arrendamiento con San Diego, S.A. para el arrendamiento de largo plazo de las fincas
ubicadas en la Costa Sur de Guatemala.
e) GRAVÁMENES
No existen a la fecha. Servicios Agropecuarios San Diego no es deudor de préstamos,
por lo que las fincas no se encuentran hipotecadas ni como cualquier otra garantía
sobre deuda.
f) DESCRIPCIÓN DE EMISIONES ANTERIORES

Salvo el primer bloque de acciones preferentes autorizado por Bolsa de Valores
Nacional en mayo 2015 detallado en el presente prospecto, Servicios Agropecuarios
San Diego no ha emitido con anterioridad valores que se hayan inscrito para oferta
pública.
g) POLÍTICA DE INVERSIÓN
Durante el plazo de la presente emisión (7 años), Servicios Agropecuarios San Diego
no realizará ningún tipo de inversión relacionada a la adquisición de otros activos
inmobiliarios. Como política general de la entidad, al finalizar el plazo de esta
emisión, Servicios Agropecuarios San Diego podrá adquirir y/o desarrollar más fincas
u otros activos inmobiliarios, siempre y cuando los mismos estén respaldados
mediante contratos de arrendamiento de largo plazo.
g.1 BREVE DESCRIPCIÓN DE LOS ACTIVOS FIJOS

Servicios Agropecuarios San Diego cuenta con activos propios que se encuentran
arrendados a Ingenio San Diego, los cuales se describen a continuación:
o Finca Mercedes: Ubicada Km. 1.1 carretera CA-2, Municipio de

Guanagazapa, Departamento de Escuintla, con un área de 319.61 hectáreas,
valorada en USD$.3,332,842.45 de acuerdo al avalúo realizado en el 2014 por
Ainco. La renta fija anual establecida en el contrato de arrendamiento al
momento de autorizar la emisión APAGROSANDIEGO$1 era de
USD$.181,819.73 más IVA. Adicionalmente, el contrato contempla una
posible renta variable. Actualmente la propiedad se encuentra libre de
gravámenes, anotación o limitación que puedan afectarlo. El contrato antes
mencionado se ha modificado el 01 de junio de 2017 y en el mismo se ha
incrementado la renta fija anual a USD$.284,093.33 más IVA. La fórmula
para el cálculo de la bonificación variable o renta variable permanece
inalterada.
o Finca Lorena: Ubicada a 2.5 Km. del kilómetro 98.5 carretera nacional
departamental No. 14 hacia Ciudad Vieja, Municipio de Escuintla,
Departamento de Escuintla, con un área de 369.39 hectáreas valorada en
USD$.4,731,151.21 de acuerdo al avalúo realizado en el 2014 por Ainco. La
renta fija anual establecida en el contrato de arrendamiento actual al
USD$.197,008.00 más IVA. Actualmente la propiedad se encuentra libre de
Confidencial.

inalterada.
44
o Finca la Virgen I, II & Castaños: Ubicada Km. 7.1 sobre el camino

departamental No. 35 carretera CA-9a, Municipio de Masagua, Departamento
de Escuintla, con un área de 218.49 hectáreas, valorada en
USD$.2,300,903.64 de acuerdo al avalúo realizado en el 2014 por Ainco. La
renta fija anual establecida en el contrato de arrendamiento actual al
inalterada.
o Finca la Esperanza: Ubicada Km. 4.60 carretera CA-9a, Municipio de

Masagua, Departamento de Escuintla, con un área de 43.15 hectáreas,
valorada en USD$.488,528.23 de acuerdo al avalúo realizado en el 2014 por
Ainco. La renta fija anual establecida en el contrato de arrendamiento actual
al momento de autorizar la emisión APAGROSANDIEGO$1 era de
incrementado la renta fija anual a USD$.46,026.67 más IVA. La fórmula para
el cálculo de la bonificación variable o renta variable permanece inalterada.
g.2 INVERSIONES EN ACTIVOS INTANGIBLES

Los contratos de arrendamiento de largo plazo que Servicios Agropecuarios San
Diego, S.A. tiene son un elemento fundamental del giro de negocio. Estos contratos,
celebrados con San Diego, S.A. (grupo azucarero importante en Guatemala), son
respaldados por una estructura legal sólida y por un grupo empresarial con alto
crecimiento a nivel nacional.
En conjunto con varios especialistas financieros (auditores, banca de inversión y

abogados) se considera que los contratos de arrendamiento son activos intangibles
cuyo valor debe ser reconocido en el balance general de la empresa. Dichos activos
derivan su valor de las rentas mensuales a percibir a futuro, mismas que son
garantizadas y contractualmente reconocidas. Se utilizan criterios mundialmente
reconocidos para valorar estos flujos, principalmente la aplicación de la técnica de
Flujos de Caja Descontados, obteniendo un valor presente de los ingresos percibidos a
lo largo del tiempo. Con lo anterior, el balance general de la entidad emisora refleja
los contratos de arrendamiento celebrados con San Diego, S.A. El valor justipreciado
de los contratos fue de USD$.9,124,322.29.
Dicha aportación se celebró en Asamblea General Ordinaria Totalitaria de Accionista

de fecha veintiséis de diciembre del año dos mil catorce.
g.3 INVERSIONES EN OTRAS SOCIEDADES

Servicios Agropecuarios San Diego no cuenta con inversiones en otras sociedades
que excedan del 5% del capital ajeno o del 10% de los activos del emisor.
Confidencial.
g.4 INVERSIONES EN CURSO DE REALIZACIÓN

Servicios Agropecuarios San Diego no cuenta con inversiones en curso de realización
45

en este momento.
g.5 PRINCIPALES INVERSIONES FUTURAS

Servicios Agropecuarios San Diego no cuenta con compromisos en firme que
impliquen inversiones futuras.
h) PERSPECTIVAS
Se espera un flujo positivo estable para las utilidades de la emisora. Todos los
contratos están sujetos a un plazo de 30 años. Adicional a lo anterior, los contratos
incluyen cláusulas de protección por incumplimiento en el pago de las rentas
convenidas. Según la Asamblea General Ordinaria de accionistas, se resolvió que no
se permitirá un crecimiento respecto a las fincas para la emisora. Para el año 2017,
Servicios Agropecuarios San Diego ha presupuestado un EBITDA (utilidad antes de
intereses, impuestos, depreciaciones y recompra) de USD$.718,476 Esta cifra
considera un precio promedio de USD$17.50 por el contrato Sugar 11 para cálculo del
ingreso variable.
2017 2018 2019 2020 2021 2022

AÑO 0 1 2 3 4 5 6
Finca Mercedes (Renta Fija) $ 232,957 $ 284,093 $ 284,093 $ 284,093 $ 284,093 $ 284,093
Finca Lorena (Renta Fija) $ 203,575 $ 210,142 $ 210,142 $ 210,142 $ 210,142 $ 210,142
Finca La Virgen I, II & Castaños (Renta Fija) $ 178,676 $ 233,056 $ 233,056 $ 233,056 $ 233,056 $ 233,056
Finca La Esperanza $ 35,287 $ 46,027 $ 46,027 $ 46,027 $ 46,027 $ 46,027
Premio Mercado Internacional $ 118,301 $ 135,201 $ 118,301 $ 118,301 $ 135,201 $ 152,102
Otros Ingresos
Ingresos Netos $ 768,796 $ 908,519 $ 891,619 $ 891,619 $ 908,519 $ 925,419
100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0%
Gastos Administrativos $ 50,320 $ 50,320 $ 50,320 $ 50,320 $ 50,320 $ 50,320
Administracion $ 32,000 $ 32,000 $ 32,000 $ 32,000 $ 32,000 $ 32,000
Legales $ 5,000 $ 5,000 $ 5,000 $ 5,000 $ 5,000 $ 5,000
Cumplimiento Bursatil $ 6,000 $ 6,000 $ 6,000 $ 6,000 $ 6,000 $ 6,000
Auditoria Externa $ 7,320 $ 7,320 $ 7,320 $ 7,320 $ 7,320 $ 7,320
Otros
Utilidad Antes de Impuestos (EBITDA) $ 718,476 $ 858,199 $ 841,299 $ 841,299 $ 858,199 $ 875,099
93.5% 94.5% 94.4% 94.4% 94.5% 94.6%
Depreciaciones $ ‐ $ ‐ $ ‐ $ ‐ $ ‐ $ ‐
Amortizacion de Gastos de Organización $ ‐ $ ‐ $ ‐ $ ‐ $ ‐ $ ‐
Amortizacion de Contrato de Arrendamiento $ 220,811 $ 220,811 $ 220,811 $ 220,811 $ 220,811 $ 220,811
EBIT $ 497,665 $ 637,388 $ 620,488 $ 620,488 $ 637,388 $ 654,288
64.7% 70.2% 69.6% 69.6% 70.2% 70.7%
Pago Intereses Pagaré $ ‐ $ ‐ $ ‐ $ ‐ $ ‐ $ ‐
EBT $ 497,665 $ 637,388 $ 620,488 $ 620,488 $ 637,388 $ 654,288
Impuestos y otros gastos $ 58,829 $ 68,610 $ 67,427 $ 67,427 $ 68,610 $ 69,793
IUSI $ 5,014 $ 5,014 $ 5,014 $ 5,014 $ 5,014 $ 5,014
ISR $ 53,816 $ 63,596 $ 62,413 $ 62,413 $ 63,596 $ 64,779
UTILIDAD DESPUES DE IMPUESTOS $ 438,836 $ 568,778 $ 553,061 $ 553,061 $ 568,778 $ 584,495
57.1% 62.6% 62.0% 62.0% 62.6% 63.2%
Reserva Legal $ 21,942 $ 28,439 $ 27,653 $ 27,653 $ 28,439 $ 29,225
UTILIDAD DISTRIBUIBLE $ 416,894 $ 540,339 $ 525,408 $ 525,408 $ 540,339 $ 555,271
Total Dividendos Preferentes $ 407,198 $ 521,648 $ 521,648 $ 521,648 $ 521,648 $ 260,824
Flujo de Caja
Flujos de Caja Positivos
Utilidad Neta $ 416,894 $ 540,339 $ 525,408 $ 525,408 $ 540,339 $ 555,271
Partidas no Monetarias $ 220,811 $ 220,811 $ 220,811 $ 220,811 $ 220,811 $ 220,811
Ingreso para Amortizacion Acc. Preferentes $ 5,162,888
Colocación Acciones Preferentes Emisión Original
Colocación Acciones Preferentes Ampliación Emisión
Flujos de Caja Negativos
Pago Dividendos Acciones Prefrentes Emisión Original $ (292,748) $ (292,748) $ (292,748) $ (292,748) $ (292,748) $ (146,374)
Pago Dividendos Acciones Prefrentes Ampliación Emisión $ (114,450) $ (228,900) $ (228,900) $ (228,900) $ (228,900) $ (114,450)
Amortizacion Pagaré (Santa Luisa Int. Group Inc)
Amortizacion Acciones Preferentes Emisión Original $ (3,836,800)
Amortizacion Acciones Preferentes Ampliación Emisión $ (3,000,000)
Confidencial.
Flujo de Caja Libre $ 230,507 $ 239,502 $ 224,571 $ 224,571 $ 239,502 $ (1,158,654)

Flujo de Caja Libre Acumulado $ 230,507 $ 470,009 $ 694,581 $ 919,152 $ 1,158,654 $ (0)
46

Supuestos Utilizados
 Ingresos Renta Fija: Rentas anuales anticipadas establecidas en los contratos

de arrendamiento, pagaderas en Dólares de los Estados Unidos de América.
 Premio Mercado Internacional: Se asumió un precio promedio del azúcar para
el mercado mundial según el contrato once (Contrato 11) de USD$17.5 / qq en
línea con el precio promedio del 2016 a la fecha. El precio se varió levemente
hasta un máximo de USD$18.5/qq tomando en cuenta que el precio promedio
del azúcar según el Contrato 11 ha tenido un comportamiento variable con un
mínimo de USD$8.45/qq y un máximo de USD$35.31/qq en los últimos 10
años.
 Gastos de Administración: Presupuesto autorizado por gerencia general.
Dicho monto cubre gastos de administración, servicios contables y legales de
la Emisora.
 ISR: 7% sobre ingresos
 El flujo no se ve afectado por diferencial cambiario, ya que los ingresos y
gastos se efectúan en Dólares de los Estados Unidos de América.
 Los dividendos se han cancelado y se continuarán cancelando
trimestralmente; a modo de ejemplo para el segundo bloque, señalamos las
siguientes fechas:
Primer dividendo trimestral: Abril 2018
Segundo dividendo trimestral: Julio 2018
Tercer dividendo trimestral: Octubre 2019
Cuarto dividendo trimestral: Enero 2019
Y así sucesivamente.
Las proyecciones presentadas son en base a supuestos y al mejor

conocimiento de los ejecutivos de Servicios Agropecuarios San Diego. Los
mismos se basan en los contratos de largo plazo (30 años) y en los
presupuestos administrativos.
NOTA: De acuerdo a los estados financieros al 31 de diciembre de 2016

Servicios Agropecuarios San Diego presenta una utilidad neta después de
impuestos de USD$.278,283.00.
Ejemplo de Cálculo de Renta Fija (se utilizan los arrendamientos nuevos que
serán respaldados por los contratos de arrendamiento modificados)
Finca Mercedes
 Hectáreas Arrendadas: 319.605

 Manzanas Arrendadas: 454.55
 Renta Fija, por manzana, por año: USD$. 625.00 + IVA
 Total Renta Fija Anual (sin IVA): USD$. 284,093.33
Ejemplo de Cálculo de Renta Variable
Finca Mercedes
 Hectáreas Arrendadas: 319.605

Confidencial.
 Manzanas Arrendadas: 454.55
Si el precio de evaluación ponderado resulta en USD$. 17.50, San Diego S.A. pagará
47

por concepto de bonificación variable lo siguiente:
 USD$. 17.50 - USD$. 14.00 ) = USD$. 3.50

 USD$. 3.50 x USD$. 25.00 = USD$. 87.50 + IVA
 USD$. 87.50 x 454.55 manazas = USD$. 39,773.12 + IVA de bonificación
variable
Renta Total Finca Mercedes (Fija + Variable, sin IVA)
(USD$. 284,093.33 + USD$. 39,773.12) = USD$. 323,866.45
En los próximos cuadros se detallarán los principales índices financieros elaborados

con la información proyectada de los períodos fiscales 2015 – 2022, expresados en
Dólares de los Estados Unidos de América.
Cobertura de Intereses + Dividendos Preferentes: Esta razón mide la habilidad de

la entidad para efectuar pagos de intereses y dividendos de las acciones preferentes,
mientras más alto es el valor de esta razón, la entidad se encuentra en mejores
condiciones de cumplir con sus obligaciones.
RAZÓN COBERTURA (INTERESES + DIVIDENDO
2015 (real) 2016 (real) 2017 2018 2019 2020 2021 2022
PREFRENTE)
EBIT (Utilidad + Intereses + Impuestos ) $ 245,626 $ 329,029 $ 497,665 $ 637,388 $ 620,488 $ 620,488 $ 637,388 $ 654,288
Intereses Bancarios + Dividendos Preferentes $ 158,724 $ 230,964 $ 407,198 $ 521,648 $ 521,648 $ 521,648 $ 521,648 $ 260,824
ÍNDICE 1.55 1.42 1.22 1.22 1.19 1.19 1.22 2.51
Cobertura de Intereses + Dividendos Preferentes (EBITDA):

RAZÓN COBERTURA (INTERESES + DIVIDENDO
2015 (real) 2016 (real) 2017 2018 2019 2020 2021 2022
PREFRENTE)
EBITDA (Utilidad + Intereses + Impuestos + Depreciaciones) $ 466,438 $ 549,841 $ 718,476 $ 858,199 $ 841,299 $ 841,299 $ 858,199 $ 875,099
ÍNDICE 2.94 2.38 1.76 1.65 1.61 1.61 1.65 3.36
Margen de utilidad sobre ventas: Esta razón mide la utilidad que se obtiene por cada
Dólar de ingreso. Se calcula al dividir las utilidades netas dentro de las ventas totales.
UTILIDAD SOBRE VENTAS 2015 (real) 2016 (real) 2017 2018 2019 2020 2021 2022
Utilidad Neta $ 189,270 $ 278,283 $ 416,894 $ 540,339 $ 525,408 $ 525,408 $ 540,339 $ 555,271
Ventas Netas $ 525,548 $ 642,103 $ 768,796 $ 908,519 $ 891,619 $ 891,619 $ 908,519 $ 925,419
ÍNDICE 36.01% 43.34% 54.23% 59.47% 58.93% 58.93% 59.47% 60.00%
Nota: Debido a que la amortización del contrato de arrendamiento no influye en el

flujo de efectivo de Servicios Agropecuarios San Diego, es importante que
recalculemos esta razón financiera quedando la misma de la siguiente forma.
MARGEN DE UTILIDAD S/ VENTAS (SIN DEPRECIACIÓN) 2015 (real) 2016 (real) 2017 2018 2019 2020 2021 2022
Utilidad Neta (sin depreciaciones) $ 410,082 $ 499,095 $ 637,705 $ 761,150 $ 746,219 $ 746,219 $ 761,150 $ 776,082
Ventas Netas $ 525,548 $ 642,103 $ 768,796 $ 908,519 $ 891,619 $ 891,619 $ 908,519 $ 925,419
ÍNDICE 78% 78% 83% 84% 84% 84% 84% 84%
PROYECTOS DE EXPANSIÓN Y DESARROLLO
Servicios Agropecuarios San Diego, S.A. no tiene ningún proyecto de expansión y

desarrollo.
Confidencial.
48
i) INDICACIÓN DE ALGÚN TIPO DE ACUERDO, CONDICIONANTE O

ACUERDO COMPROMISORIO
 Servicios Agropecuarios San Diego, S.A. será quien administrará los flujos
provenientes de los contratos de arrendamiento descritos en este prospecto.
No adquisición de fincas por un plazo de 7 años: Como mecanismo de
protección y certeza para los inversionistas preferentes, de conformidad con lo
resuelto por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 05 de
enero de 2015, Servicios Agropecuarios San Diego no podrá realizar la
compra de fincas adicionales durante el plazo de 7 años.
 Recompra de las acciones preferentes en al año 7: De conformidad con lo

resuelto en la Asamblea General Ordinaria con carácter de Totalitaria de fecha
05 de enero de 2015, el Emisor se compromete a recomprar en el séptimo año
la totalidad de las acciones preferentes emitidas, contados a partir de la fecha
en que el primer bloque de acciones preferentes haya quedado inscrito en el
Sistema de Automatización Registral del Registro del Mercado de Valores y
Mercancías, según lo establecido en el punto Tercero inciso g) de la asamblea
indicada: “g) El monto a recomprar será el total de las acciones emitidas
correspondientes a la serie, y el precio de la recompra será el del valor
nominal de las mismas.” Esta “recompra” se hará con fondos propios o bien
con capital de Santa Luisa International Group, Inc. En todo caso, es
importante tomar en cuenta lo establecido en el inciso “c.6 Posibilidad de
Recompra anticipada” contenido en la sección de riesgos del presente
prospecto.
 Nuevo Bloque de Colocación de Acciones Preferentes: En la Asamblea

General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril 2017 se aprobó
la conversión de 30,000 acciones comunes a preferentes, y en consecuencia la
ampliación del monto de acciones preferentes por la cantidad de
USD$.3,000,000.00 para cotizarse en BVN. En esta misma Asamblea se
acordó que esta ampliación será la única y última que se efectuará por parte de
Servicios Agropecuarios San Diego, S.A., para no incrementar más las
obligaciones contraídas por la sociedad y no afectar los intereses de los
accionistas preferentes. En todo caso, es importante tomar en cuenta lo
establecido en el inciso “c.6 Posibilidad de Recompra anticipada”
contenido en la sección de riesgos del presente prospecto.
 Endeudamiento: De acuerdo con la escritura de constitución de la entidad

Servicios Agropecuarios San Diego, Sociedad Anónima, la Asamblea General
de Accionistas en ningún momento durante la vida jurídica de la sociedad
podrá votar y resolver a favor de solicitar cualquier tipo de préstamo, de línea
de crédito, de financiamiento, constituirse como fiador o cualquier otro tipo
que implique y represente deuda para la entidad con ninguna de las entidades
financieras y bancarias dentro de la República de Guatemala como en el
extranjero, con motivo de pago para capital de trabajo u otro destino que se le
quiera dar; se exceptúa de esta prohibición el pago para la recompra de las
Confidencial.
acciones preferentes.
Asimismo, la escritura constitutiva indica con respecto al Consejo de

Administración de la Emisora, que “en ningún caso podrán, ninguno de los
49

miembros del Consejo de Administración, celebrar, otorgar y ejecutar o
resolver que se celebren, otorguen y ejecuten, ni solicitar autorización a la
Asamblea General de Accionistas de toda clase de actos y contratos lícitos
que sean relacionados con la obtención de crédito, de préstamos, de
cualquier naturaleza y la constitución de toda clase de gravámenes,
limitaciones y garantías, inclusive el otorgamiento de fianzas en nombre de la
sociedad”.
A su vez, dicho instrumento establece que el o los Gerentes necesitarán de la

autorización previa del Órgano de Administración o de la Asamblea General
de Accionistas para poder obligar a la sociedad.
El pagaré mencionado en la sección de características de la emisión de este

prospecto bajo el apartado “ dd) Producto de la Emisión y Destino de los
Fondos” que se encuentra vigente a la fecha, fue emitido por el Gerente de la
sociedad con autorización de la Asamblea General de Accionistas quien tiene
facultades suficientes para ello conforme a la escritura constitutiva, toda vez
que el acreedor no es una entidad bancaria ni financiera.
Aparte de estas condicionantes, ni el Emisor ni la presente negociación en

mercado primario y secundario están sujetos a algún tipo de acuerdo,
condicionante o acuerdo compromisario adquiridos, previo a la presente
negociación, frente a terceros.
a) TIPO DE ACCIONES
La negociación en mercado primario y secundario descrita en este prospecto será de

Acciones Preferentes, emitidas por Servicios Agropecuarios San Diego, S.A. luego
de haber quedado debidamente inscritas en la Bolsa de Valores Nacional y en el
Registro del Mercado de Valores y Mercancías.
Los valores del primer bloque fueron inscritos y autorizados para su cotización en
Bolsa de Valores Nacional, S. A. para ser colocados en mercado primario y
negociados en mercado secundario. La colocación del segundo bloque de acciones
por la cantidad de 30,000 acciones con un importe nominal de USD$.$.3,000,000.00
(Tres millones de Dólares de los Estados Unidos de América) incluye una primera
fase fuera de Bolsa que comprende la posibilidad de ejercer el derecho de tanteo por
parte de quienes ya son accionistas preferentes de la sociedad, conforme al artículo
498 del Decreto Ley 106, Código Civil y a la cláusulas décimo quinta de la escritura
constitutiva de la sociedad. El remanente no colocado en esa primera fase pasará a ser
colocado en Oferta Pública en el mercado primario bursátil de Bolsa de Valores
Nacional, S.A. y, posteriormente, la Oferta Pública comprende asimismo la
posibilidad de la negociación del total de acciones preferentes descritas en este
prospecto en el mercado secundario de dicha Bolsa.
Los fondos producto de la negociación serán utilizados única y exclusivamente para

cancelar deuda a su controladora, Santa Luisa International Group, Inc. (ver inciso
Confidencial.
dd) PRODUCTO DE LA EMISIÓN Y DESTINO DE LOS FONDOS). De

conformidad con lo establecido en la escritura constitutiva de la sociedad y en la
resolución de Asamblea General Ordinaria de Accionistas en la que se resolvió la
50

presente negociación en mercado primario y secundario, las acciones preferentes
tienen algunas particularidades que se detallan a continuación:
Para el caso de las acciones preferentes, objeto de la presente emisión en mercado

primario y secundario, la Asamblea General Ordinaria ha determinado como una de
las características de la emisión que a las mismas les corresponderá un dividendo
anual acumulable del 7.63%, antes de impuestos, sobre el valor nominal de las
acciones, pagadero trimestralmente. El dividendo es acumulable, es decir, si en un año
no tuviere utilidades la sociedad, el derecho del accionista a su dividendo se
acumulará para el año siguiente. Así mismo, la resolución referida ha señalado que el
plazo para la recompra de las acciones será de 7 años contados a partir de la fecha en
que el primer bloque de acciones preferentes haya quedado inscrito en el Sistema de
Automatización Registral del Registro del Mercado de Valores y Mercancías, luego de
haber quedado las acciones debidamente inscritas en Bolsa de Valores Nacional y en
el Registro del Mercado de Valores y Mercancías. En todo caso, es importante tomar
en cuenta lo establecido en el inciso “c.6 Posibilidad de Recompra anticipada”
contenido en la sección de Factores de Riesgo del presente prospecto.
a.1) Derecho de Tanteo
La colocación del segundo bloque de acciones por la cantidad de 30,000 acciones con
un importe nominal de USD$.$.3,000,000.00 (Tres millones de Dólares de los
Estados Unidos de América) incluye una primera fase fuera de Bolsa que comprende
la posibilidad de ejercer el derecho de tanteo por parte de quienes ya son accionistas
preferentes de la sociedad, conforme al artículo 498 del Decreto Ley 106, Código
Civil y a la cláusulas décimo quinta de la escritura constitutiva de la sociedad. El
remanente no colocado en esa primera fase pasará a ser colocado en Oferta Pública en
el mercado primario bursátil de Bolsa de Valores Nacional, S.A. y, posteriormente, la
Oferta Pública comprende asimismo la posibilidad de la negociación del total de
acciones preferentes descritas en este prospecto en el mercado secundario de dicha
Bolsa.
b) DENOMINACIÓN Y CLAVE DE COTIZACIÓN

Se denominará “Acciones Preferentes Servicios Agropecuarios San Diego Serie A
Dólares I”, y la clave de cotización será “APAGROSANDIEGO$”
c) MONEDA Y MONTO
El primer bloque de acciones preferentes negociadas en mercado primario y
secundario de Servicios Agropecuarios San Diego es de 38,368 acciones, con un
importe nominal de USD$.3,836,800.00 (Tres millones ochocientos treinta seis mil
ochocientos dólares de los Estados Unidos de América) en múltiplos de inversión
mínimos de USD$.100.00 (Cien Dólares de los Estados Unidos de América).
Derivado de la autorización del segundo bloque de acciones preferentes a colocar será

por la cantidad de 30,000 acciones, con un importe nominal de USD$.$.3,000,000.00
(Tres millones de Dólares de los Estados Unidos de América) en múltiplos de
inversión mínimos de USD$.100.00 (Cien Dólares de los Estados Unidos de
América).
Confidencial.
Como consecuencia de lo anterior, la cantidad total de acciones preferentes es de

68,368 acciones, lo que asciende a un monto total de USD$.6,836,800.00.
51

d) NÚMERO DE TÍTULOS:
Los valores de esta emisión serán representados mediante anotaciones en cuenta con
un registro total (primer y segundo bloque) de 68,368 acciones, en múltiplos de
inversión de USD$.$.100.00 (Cien Dólares de los Estados Unidos de América) con un
importe nominal total de USD$.6,836,800.00 (Seis millones ochocientos treinta seis
mil ochocientos Dólares de los Estados Unidos de América).
e) CANTIDAD, IMPORTE Y MÚLTIPLOS

La cantidad de acciones preferentes en circulación a la presente negociación en
mercado primario y secundario de Servicios Agropecuarios San Diego es de 38,368
acciones, con un importe nominal de US$.3,836,800.00 (Tres millones ochocientos
treinta y seis mil ochocientos Dólares de los Estados Unidos de América) en múltiplos
de USD$.100.00 (Cien Dólares de los Estados Unidos de América). Adicionalmente
se ha autorizado ampliar la cantidad de acciones preferentes en 30,000 acciones
adicionales, con un importe nominal de USD$3,000,000.00 (Tres millones de Dólares
de los Estados Unidos de América) en múltiplos de USD$ 100.00 (Cien Dólares de los
Estados Unidos de América) cada una.
f) SERIES
La presente negociación en mercado primario y secundario corresponde en su
totalidad a las acciones Preferentes de Servicios Agropecuarios San Diego. La emisión
cuenta con dos bloques. El primer bloque por 38,368 acciones, que fue negociado en
su totalidad el 07 de julio de 2015. El segundo bloque que corresponde a la
autorización por un monto de 30,000 acciones adicionales cuya colocación ha sido
descrita anteriormente. Ambos bloques de acciones se entenderán como
estandarizados y, por tanto, fungibles.
g) FECHA DE EMISIÓN
La primera negociación en mercado primario y secundario fue autorizada para su
cotización en bolsa por el Consejo de Administración de Bolsa de Valores Nacional,
S.A. con fecha 22 de mayo de 2015 e inscrita ante el Registro del Mercado de Valores
y Mercancías el 23 de junio de 2015 bajo el número 01040104602510001.
La ampliación de la cantidad de acciones preferentes (segundo bloque) de la emisión

fue autorizada por el Consejo de Administración de Bolsa de Valores Nacional, S.A.
el 21 de julio de 2017 e inscrita en el Registro del Mercado de Valores y Mercancías
bajo el código de razón 465 con fecha 01 de septiembre de 2017.
h) PLAZO DE LA OFERTA
La emisión en mercado primario y secundario de estas acciones preferentes se inscribe
por el plazo de 7 años contados a partir que las acciones hayan quedado inscritas en el
Mercancías. La fecha de inscripción fue el 23 de junio de 2015.
i) PLAZO PARA LA RECOMPRA DE LAS ACCIONES PREFERENTES

Las acciones preferentes descritas en el presente prospecto tanto del primer como del
segundo bloque, tendrán un plazo de 7 años para su recompra, contados a partir que la
oferta pública de acciones preferentes del primer bloque haya quedado inscrita en el
Confidencial.
Mercancías. Al finalizar el plazo de las mismas, estas serán recompradas a su valor

nominal, a menos que el inversionista decida optar por la prórroga del plazo ofrecida
por el Emisor, en cuyo caso las condiciones de la prórroga serán establecidas por la
Asamblea de Accionistas antes que venza el plazo de los siete años. En todo caso, el
52

que un inversionista elija permanecer como accionista de la entidad, no implica
necesariamente una prórroga del plazo de esta emisión en mercado primario y
secundario en la Bolsa y en el Registro del Mercado de Valores y Mercancías.
j) PROCEDIMIENTO PARA LA PRORROGA DEL PLAZO DE RECOMPRA

DE LAS ACCIONES PREFERENTES
De conformidad con lo establecido en acta notarial de fecha cinco del año dos mil
quince celebrada en esta ciudad por la Notaria Luz Maria Gil Morán, en la que se hace
constar el punto resolutivo Tercero de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas
con carácter de Totalitaria de fecha cinco de enero del año dos mil quince de la
Emisora, deberá celebrarse una Asamblea de Accionistas antes que venza el plazo de
los siete años, en la que se acuerde todas las condiciones de la prórroga en tanto y en
cuanto el Emisor decida prorrogar la emisión.
Cuatro meses antes de que venza el plazo de los siete años, si el emisor decide ofrecer
prorrogar del plazo de la emisión, los accionistas preferentes serán consultados, a
través del Agente de Bolsa, sobre su intención para prorrogar dicho plazo.
El Agente de Bolsa comunicará esta intención a la Emisora, para que resuelva en

asamblea de accionistas si procederá o no a prorrogar el plazo. Esta asamblea de
accionistas deberá celebrarla la Emisora por lo menos tres meses antes que venza el
plazo de los siete años, e iniciará de inmediato las gestiones ante la Bolsa de Valores
Nacional S.A. y el Registro del Mercado de Valores y Mercancías las gestiones
necesarias para que quede debidamente inscrita la prórroga, de ser el caso.
k) PROCEDIMIENTO PARA PAGO DE CAPITAL AL VENCIMIENTO DE LOS

SIETE AÑOS
El pago del capital al vencimiento del plazo será realizado por medio del Registro
Específico de Anotaciones en Cuenta (REAC) proporcionado por CVN a las casas de
bolsa colocadoras respectivas; el accionista recibirá los mismos mediante:
b) Programar créditos bancarios electrónicos por medio del sistema ACH.
Las Casas de Bolsa colocadoras a cargo del REAC respectivo elaborarán un reporte
con el detalle del pago de capital el cual detallará la información sobre los montos a
pagar.
Las Casas de Bolsa a cargo de un REAC, directamente o a través de la casa de bolsa

a Servicios Agropecuarios San Diego con un mes de anticipación. El emisor deberá
acreditar los fondos ante CVN con 5 días hábiles de anticipación a la fecha
programada para la recompra. Una vez acreditados los fondos en la cuenta final que la
Casa de Bolsa encargada de un REAC designe para el efecto, se realizarán los pagos
de capital de acuerdo con las opciones descritas anteriormente.
El pago de capital no retirado por los accionistas no causará intereses.
Para efectos de la resolución de diferencias entre los accionistas y la sociedad

Confidencial.
respecto al pago de capital, se sugiere consultar el inciso titulado

“Incumplimiento en el pago de dividendos y recompra de acciones preferentes
53

emitidas” contenido en la sección de riesgos del presente prospecto.
Conforme a las leyes vigentes a la fecha de autorización de la presente emisión en

Mercado Primario y Secundario, la recompra de las acciones no está sujeta a impuesto
alguno. Sin embargo, llegado el momento de la recompra de las mismas una vez
vencido el plazo, serán aplicables los impuestos que en ese momento estén vigentes.
La entidad Controladora ha emitido una declaración unilateral de voluntad (en forma

de resolución de su Junta Directiva) consistente en que, ante la posibilidad de llegado
el momento de la recompra de las acciones preferentes objeto de la presente oferta
pública Servicios Agropecuarios San Diego, S.A. carezca de los fondos suficientes,
Santa Luisa International Group Inc. se haría cargo del pago total de dicha recompra
ante los inversionistas incluyendo, de ser el caso, los posibles dividendos que en ese
momento se encuentren pendientes de liquidación.
l) PROCEDIMIENTO PARA EL PAGO DE DIVIDENDOS

Todo pago de dividendos estará sujeto a la distribución de dividendos que para cada
ejercicio decrete la Asamblea General de Accionistas, en el ejercicio social
correspondiente. Los dividendos preferentes se pagarán trimestralmente de la siguiente
manera:
ejercicio decrete la Asamblea General de Accionistas, en el entendido que no se
distribuirán dividendos a las acciones comunes, sin que antes se señale a las de voto
limitado un dividendo no menor del 7.63%, antes de impuestos, en el ejercicio social
correspondiente.
Todo pago de dividendos a los accionistas preferentes será realizado por medio del
Registro Específico de Anotaciones en Cuenta (REAC) proporcionado por CVN a las
casas de bolsa colocadoras respectivas; el accionista final recibirá los mismos
mediante:
b) Programar por su cuenta créditos bancarios electrónicos a través del sistema ACH.
Las casas de bolsa colocadoras a cargo del REAC respectivo elaborarán un reporte
con el detalle del pago de los dividendos el cual detallará información sobre los
montos a pagar.
Las casas de bolsa a cargo de un REAC, directamente o a través de la casa de bolsa

a Servicios Agropecuarios San Diego con 5 día hábiles de anticipación. El emisor
deberá acreditar los fondos ante CVN con 3 días hábiles de anticipación al pago de los
mismos. Una vez acreditados los fondos en la cuenta final que la casa de bolsa
encargada de un REAC designe para el efecto, se realizarán los pagos de dividendos a
los accionistas de acuerdo con las opciones descritas anteriormente.
Los dividendos no retirados por los accionistas no generan intereses.
El Emisor declara que las acciones preferentes descritas, no son equivalentes a

valores de renta fija o títulos de deuda y por lo tanto no generan intereses. El
Confidencial.
derecho preferente a dividendos, queda sujeto a la generación de utilidades

(incluyendo la existencia de utilidades acumuladas de ejercicios anteriores) y a
54

que el órgano social correspondiente decrete su distribución.
La característica de acumulación se refiere a que, si en determinado año no se

resolviera el reparto de dividendos, el correspondiente a dicho ejercicio se acumula
para el año inmediato siguiente en que los accionistas, en asamblea reunidos,
resuelvan decretarlos
Si bien los órganos competentes de la emisora retienen las facultades para no

decretar dividendos o para hacerlo por un importe menor, la emisora planea que los
dividendos preferentes sean pagados trimestralmente conforme a la proyección
contenida en el presente prospecto; sin embargo, de llegar a acumularse uno o varios
dividendos anuales, estos, en todo caso, serán pagados en su totalidad a más tardar al
momento de la recompra de las acciones preferentes una vez finalizado el plazo de
siete años respectivo.
m) FORMA DE CIRCULACIÓN
Dichas acciones serán representadas por anotaciones en cuenta, en atención a las
disposiciones de la Ley del Mercado de Valores y Mercancías (Decreto 34-96) del
Congreso de la Republica, artículo dos (2) inciso a) y artículos cincuenta y dos al
sesenta y cinco (52-65). Para tal efecto, se designa a la entidad Central de Valores
Nacional, Sociedad Anónima y a los Agentes de Bolsa miembros de Bolsa de Valores
Nacional, Sociedad Anónima para actuar exclusivamente como consignatarios,
aceptando desde ya la reglamentación que Bolsa de Valores Nacional, Sociedad
Anónima y Central de Valores Nacional, Sociedad Anónima tengan al respecto,
vigente y futura, incluyendo especialmente el Reglamento para la emisión e
inscripción de valores representados por medio de anotaciones en cuenta así como las
normas técnicas y operativas para la debida utilización de los sistemas electrónicos
que se implementen, en especial, pero no limitado a que las obligaciones que
incorporen los valores se pagaran a los Agentes encargados de los Registros
Específicos de Anotaciones en Cuenta a través de Central de Valores Nacional,
Sociedad Anónima. Para dicho efecto se deberá proveer los fondos necesarios para
ello, así como instruir a Central de Valores Nacional, Sociedad Anónima a través
del sistema a quienes les corresponden dichos pagos. La normativa antes referida,
puede ser consultada en cualquier momento por los inversionistas, ya sea a través del
Agente de Bolsa o de la entidad Central de Valores Nacional, Sociedad Anónima, sin
que ello implique relación alguna entre el tercero y dicha entidad. Actualmente la
entidad Servicios Agropecuarios San Diego, Sociedad Anónima se compromete a lo
siguiente: i) Cumplir con las disposiciones que dicte Bolsa de Valores Nacional,
Sociedad Anónima de tiempo en tiempo en materia de creación, emisión, negociación
y liquidación de valores representados mediante anotaciones en cuenta; ii) Otorgar el
contrato de consignación correspondiente según los términos y condiciones que de
tiempo en tiempo mantengan en vigencia el Consejo de Administración de Bolsa de
Valores Nacional, Sociedad Anónima y el de Central de Valores Nacional,
Sociedad Anónima: y iii) Cumplir con las normas que Bolsa de Valores Nacional,
Sociedad Anónima y Central de Valores Nacional, Sociedad Anónima mantengan
vigentes de tiempo en tiempo en materia de registros contables, normas de
organización y funcionamiento de los representados mediante anotaciones en cuenta.
n) LEGISLACIÓN
La presente oferta pública a ser negociada tanto en mercado primario como en
Confidencial.
mercado secundario ha sido aprobada bajo la legislación vigente de la República de

Guatemala; en caso de litigio, serán competentes los tribunales de justicia del país.
55

o) TIPO DE COLOCACIÓN
La colocación en mercado primario del primer bloque de acciones preferentes fue
realizada por las Casas de Bolsa que conformaron la red de colocación
correspondiente bajo la modalidad de “mejor esfuerzo”, en su caso, con un monto
mínimo a suscribir. (Mejor esfuerzo significa que la negociación no está garantizada y
la misma está sujeta a condiciones de mercado). Referente a la ampliación por
USD$.3,000,000.00 del monto de la emisión en el segundo bloque de acciones
preferentes, se estará llevando el siguiente proceso:
 Se respetará el derecho de tanteo de los accionistas preferentes
actuales para que puedan adquirir su porcentaje correspondiente de
esta ampliación.
 Todo el excedente que no sea colocado a través del ejercicio de dicho
derecho de tanteo se colocará a través de oferta pública en mercado
primario bursátil.
p) MERCADOS
Las acciones preferentes de Servicios Agropecuarios San Diego se han inscrito en
mercado primario y secundario de Bolsa de Valores Nacional S.A., con lo cual gozan
de los beneficios de estar listados, que incluye, entre otros, transparencia, información
financiera y reportes disponibles al público inversionista.
q) CARACTERÍSTICAS ESPECIALES
Las acciones preferentes de la presente negociación en mercado primario y
secundario contienen ciertas características especiales las cuales se enumeran a
continuación:
 El derecho preferente a recibir el pago de dividendos anuales mínimos

acumulativos por 7.63%, antes de impuestos, sobre el valor del monto
invertido.
 Participar en forma preferente en el reparto del patrimonio resultante en

caso de liquidación de acuerdo a las acciones a su nombre.
 Conocer los Estados Financieros de la sociedad, debidamente auditados

por los auditores externos, una vez al año y todos los reportes periódicos
que Servicios Agropecuarios San Diego produzca para informar la
situación de la entidad.
 Examinar los libros contables de la sociedad, según solicitud.
 Todos los demás derechos que como accionista le son asignados en la

escritura social y las leyes aplicables.
Nota: Estas acciones preferentes no cuentan con derecho de voto para la toma de
decisiones que sean competencia de las Asambleas Generales Ordinarias de
Accionistas, el cual es exclusivo de los titulares de las acciones comunes.
r) PRECIO DE SUSCRIPCIÓN
Para el primer bloque de la emisión, el precio de suscripción por cada acción
Confidencial.
preferente fue a valor par. Con el segundo bloque de acciones preferentes por
USD$.3,000,000.00, los accionistas preferentes actuales que deseen adquirirlas
ejerciendo su derecho de tanteo podrán suscribir sus acciones preferentes a valor par.
56

Si hubiese un saldo restante no suscrito (remanente) se colocarán en mercado
primario; el precio de colocación del mismo podrá ser determinado por el Emisor,
teniendo en cuenta los resultados obtenidos en el proceso de suscripción (el cual
podría conllevar la construcción del libro de ofertas). El precio de suscripción, que
deberá ser a par o mayor que el valor nominal, será informado oportunamente
mediante los medios de información correspondientes proporcionados por la Bolsa.
s) PERIODO Y MODALIDADES DE LA NEGOCIACIÓN

La negociación en mercado primario y secundario se realizará a través del Agente
IDC Valores, S.A., quien a su vez podrá delegar entre otros Agentes de Bolsa parte de
dicha negociación. Los inversionistas interesados en la adquisición de acciones
preferentes podrán hacerlo a través de estos Agentes de Bolsa.
t) AGENTE O RED DE COLOCACIÓN

Servicios Agropecuarios San Diego ha designado en forma no exclusiva al Agente de
Bolsa “IDC Valores, S.A.” como Agente “estructurador de la emisión”, encargado de
conformar la red de colocación a la que se han integrado como colocadores los
Agentes de Bolsa.
Entre la Emisora y sus Agentes colocadores (incluyendo el estructurador de la

emisión) no existe relación distinta a la generada por esta oferta pública.
IDC Valores S. A. pertenece a Grupo IDC, grupo de entidades con más de 20 años de
experiencia en el sector financiero.
u) SUSCRIPCIÓN: Dependiendo de los acuerdos específicos que se logren con los

posibles miembros de la red de colocación puede que haya contratos de suscripción de
valores mediante los que ciertos agentes queden sujetos a lo establecido en el artículo
77 de la Ley de Mercado de Valores y Mercancías así como a los términos de los
propios contratos.
v) DERECHO PREFERENTE
Las acciones preferentes emitidas y a emitir por Servicios Agropecuarios San Diego
tendrán los mismos derechos expuestos anteriormente.
w) PORCENTAJE QUE REPRESENTA LA EMISIÓN SOBRE EL CAPITAL

SOCIAL DESPUÉS DEL OFRECIMIENTO
La presente emisión representa el 71.22% del capital social pagado y el 2.28% del
capital autorizado.
La presente emisión representa menos del 60% del total de acciones del capital
autorizado; por lo tanto, se encuentra en cumplimiento de lo establecido en la cláusula
vigésima segunda inciso b) de la escritura constitutiva.
x) ACCIONES EN CIRCULACIÓN DE DISTINTA CATEGORÍA

Adicional a las acciones preferentes que serán negociadas en mercado primario y
secundario no existen en circulación otras acciones preferentes. Actualmente se
encuentran en circulación 27,626 acciones comunes equivalentes a
USD$.2,762,600.00.
Confidencial.
y) VALUACIÓN DE ACCIONES PREFERENTES

Para referenciar precios, medir desempeños, así como para presentar informes a los
accionistas, se consideran los siguientes criterios de valuación para las acciones
57

Preferentes de Servicios Agropecuarios San Diego, S.A.
VALOR PRESENTE: El valor presente de las acciones preferentes es el valor actual

de los flujos futuros descontados.
VALOR NOMINAL: Como títulos representativos del capital de Servicios

Agropecuarios San Diego, cada acción preferente se emitió originalmente con un valor
nominal de Cien Dólares de los Estados Unidos de América (USD$.100.00), tal y
como lo establecen sus estatutos y el acta de la emisión.
VALOR EN LIBROS: USD$:100.00 por acción preferente. Éste se obtiene restando

los pasivos del total de activos y dividiendo el resultado entre el número de acciones
emitidas. Para el cálculo del valor en libros por acción, los activos de Servicios
Agropecuarios San Diego serán valuados al precio comercial o si fuesen valores
públicos comercializados en la Bolsa de Valores Nacional, S.A., al precio de demanda
al último cierre previo al día de cálculo.
VALOR RAZONABLE: Es el valor estimado, racional y no sesgado, del precio

potencial de mercado de los activos de Servicios Agropecuarios San Diego. Este es
determinado por la Gerencia General y se da por la sumatoria del valor “razonable”
estimado para cada activos de Servicios Agropecuarios San Diego, menos los pasivos
y dividiendo el resultado entre el número de acciones en circulación. De no existir un
mercado activo, el Valor Razonable se obtendrá mediante las técnicas y modelos de
valoración tales como:
 Valor razonable de otros activos sustancialmente iguales

 Descuento de flujos futuros de efectivo estimados
 Valor en libro de los activos
 Valor del avaluó de los inmuebles
Cuando algún elemento al que corresponda aplicar la valoración por medio del Valor
Razonable y éste no pueda estimarse de forma fiable, ni aplicando un valor de
mercado ni los modelos o técnicas de valoraciones señaladas, se procederá ya sea por
el criterio del costo amortizado, en el caso de activos o pasivos financieros o por su
precio de adquisición.
VALOR DE MERCADO: Es el valor al que compradores y vendedores están

dispuestos a negociar en la Bolsa de Valores Nacional, S.A. las acciones Preferentes
de Servicios Agropecuarios San Diego.
VALOR NETO DE ACTIVOS: Representa el valor de mercado de los activos de

Servicios Agropecuarios San Diego descontando el importe de la deuda financiera
neta y otros pasivos.
z) MODALIDAD Y PLAZO DE LA ENTREGA DE LOS VALORES O

CONSTANCIAS
Todas las acciones son nominativas, en cumplimiento con la normativa de la Ley de

Extinción de Dominio; asimismo, han sido representadas por medio de anotaciones en
cuenta, lo que les otorga la calidad de nominativas. El día de la liquidación (a través
Confidencial.
de la Central de Valores Nacional, S.A., CVN) estas serán acreditados o registradas en

los registros correspondientes a favor de los inversionistas respectivos por el o los
Agentes de Bolsa encargados, debiendo posteriormente entregarse las constancias de
58

adquisición respectivas.
aa) IMPUESTOS
El crédito o el pago de los dividendos estarán afectos a los impuestos que
correspondan al momento de ser decretados. Actualmente el impuesto que
corresponde es del 5 % sobre Rentas de Capital, de acuerdo al artículo 93 del Decreto
10-2012, Ley de Actualización Tributaria.
bb) OTRAS EMISIONES

Servicios Agropecuarios San Diego no tiene otras emisiones de valores inscritos para
oferta pública.
cc) CONTRATO DE LIQUIDEZ

Servicios Agropecuarios San Diego no posee un contrato de liquidez en cuanto a la
emisión y la o las instituciones participantes en la presente negociación en mercado
primario y secundario.
dd) PRODUCTO DE LA EMISIÓN Y DESTINO DE LOS FONDOS

Servicios Agropecuarios San Diego, S.A. utilizará los fondos procedentes de la
emisión para cancelar obligaciones con Santa Luisa International Group Inc., misma
que fueron concretadas el 26 diciembre de 2014 por medio de pagaré con valor de
USD$.3,836,800.00, plazo 180 días. Es importante hacer notar que este pagaré fue
emitido por el Gerente de la sociedad con autorización de la Asamblea General de
Accionistas quien tiene facultades suficientes para ello conforme a la escritura
constitutiva, toda vez que el acreedor no es una entidad bancaria ni financiera.
ee) CALIFICACIÓN DE RIESGO
Dado que no existe obligación legal para las ofertas públicas de acciones, la misma no
cuenta actualmente con Calificación de Riesgo.
ff) POSIBILIDAD DE RECOMPRA ANTICIPADA
Aunque la emisora planea que las acciones preferentes objeto de esta Oferta Pública
sean recompradas a los siete años conforme a la proyección contenida en el presente
prospecto, con fecha 5 de enero de 2015 la Asamblea General Extraordinaria
Totalitaria de Accionistas resolvió autorizar la posibilidad de recomprar las acciones
objeto de la presente Oferta Pública antes del vencimiento del plazo ordinario de
siete años, en caso ello fuera necesario. Para ello, se facultó al Gerente General y
Representante Legal, al Presidente del Consejo de Administración y al Vice-
Presidente del Consejo de Administración de la emisora para firmar todos los
documentos necesarios para formalizar dicha recompra.
III. INFORMACIÓN SOBRE LA EVOLUCIÓN RECIENTE Y PERSPECTIVAS DEL

EMISOR
a. Información Sobre la Evolución Reciente y Perspectivas

Confidencial.
Al 31 de diciembre de 2014 el balance general nos muestra un total de activos por

Q.75,739,442.14, total de pasivo Q.29.930.993.11, ingresos anuales de
Q.4,008,590.92.
59

El valor de mercado de los activos (Fincas) de acuerdo al avalúo más reciente,
realizado en el 2014 por AINCO, es por un valor de Q.82,450,759.43.
Al 31 de diciembre de 2016 el Balance General nos muestra un total de activos por

Q.76,404,624.00 total de pasivos por Q.450,566.00 e ingresos anuales por
Q.4,829,979.00
Siguiendo el principio de conservadurismo y por no tener un avalúo oficial reciente, se

utiliza el avalúo histórico de las fincas por un valor de Q.82,450,759.43. No obstante y
en base a transacciones precedentes en el mercado y a otras fincas que Ingenio San
Diego ha adquirido, se estima que el valor de mercado de los activos a diciembre 2016
supera los Q100.00 millones.
Los índices de liquidez proyectados muestran un comportamiento positivo. Sin

embargo, se hace necesario mantener la prudencia financiera de controlar desembolsos
que no contribuyan a la rentabilidad de Servicios Agropecuarios San Diego.
IV. INFORMACIÓN FINANCIERA
a. Estados Financieros Auditados

Se adjunta al prospecto la siguiente información financiera de los Estados Financieros
Iniciales al 31 de diciembre de 2016.
 Dictamen sobre los Estados Financieros

 Balance General
 Estados de Resultados
 Estados Movimientos del Patrimonio de los Accionistas
 Estados de Flujo de Efectivo
 Notas de los Estados Financieros
b. Situación Fiscal
Servicios Agropecuarios San Diego, S.A. utilizará el régimen opcional simplificado
del 7.00% sobre ingresos.
c. Síntesis de Situación Patrimonial

SERVICIOS AGROPECUARIOS SAN DIEGO, S.A.
ESTADOS DE MOVIMIENTOS DEL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

terminado al 31 de diciembre de 2016
CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO: 2016 2015 2014
Saldo al Inicio del año Q - Q - Q 60,000

Acciones Comunes suscrita y pagadas Q 43,780,056 Q 43,780,056 Q 43,720,056
Acciones Preferentes suscrita y pagadas Q 29,159,680 Q 29,159,680 Q -
Saldo inicio del año Q 72,939,736 Q 72,939,736 Q 43,780,056
APORTES PARA FUTUROS AUMENTOS DE CAPITAL

Saldo al Inicio del año
Más (menos)
Incremento por aportación Q - Q - Q -
Saldo al final del año Q - Q - Q -
GANACIA O PERDIDA ACUMULADA

Saldo al inicio del año Q - Q - Q -
Más (menos)
Traslado de la perdida del año anterior Q - Q - Q -
Saldo al final de año Q - Q - Q -
Confidencial.
GANANCIA O PERDIDA NETA DEL EJERCICIO

Saldo al inicio del año Q 810,865 Q 968,716 Q -
Más (menos)
Ganancia o Perdida neta del año Q 1,901,182 Q 1,343,161 Q 1,926,973
Tralado de la reserva lega Q 302,275 Q 192,102 Q 101,420
Traslado de perdidas acumuladas Q - Q - Q -
Saldo al final del año Q 3,014,322 Q 2,503,979 Q 2,028,393
Total Patrimonio de los Accionistas Q 75,954,058 Q 75,443,715 Q 45,808,449
60

d. Información sobre Auditor Externo
Los Estados Financieros iniciales Auditados al 31 de diciembre del 2016 fueron
auditados por la firma García, Sierra y Asociados, S. C. miembro de Russell Bedford
International, con oficinas en Diagonal 6 10-50 Z.10,
Edificio Interamericas Torre Norte, Nivel 14, Oficina 1401.
El socio director de la firma en Guatemala es el Licenciado Oscar Ernesto Garcia

Sierra (colegiado número 103 del Colegio de Contadores Públicos y Auditores de
Guatemala) con más de 37 años de experiencia en puestos gerenciales en Grant
Thornton International, Ernst & Young y KPMG. La entidad cumple con los
estándares de calidad establecidos por el Foro de Firmas de la Federación
Internacional de Contadores (IFAC, por sus siglas en inglés).
e. Cambios en el Patrimonio Neto, Rentabilidad y Dividendos
Período Fiscal Patrimonio Neto Rentabilidad Dividendos

2014 Q 45,808,449 Q 1,926,973 Q -
2015 Q 75,443,715 Q 1,444,581 Q 1,059,677
2016 Q 75,954,058 Q 2,093,284 Q 1,693,114
f. Índices Financieros
Los índices financieros fueron elaborados con datos de periodos fiscales 2015, 2016.
ejercicio decrete la Asamblea General de Accionistas, en el entendido que no se
distribuirán dividendos a las acciones Preferentes, sin que antes se señale a las de voto
limitado un dividendo no menor del 7.63%, antes de impuestos, en el ejercicio social
correspondiente.
a) LIQUIDEZ
Razón corriente: Se obtiene de dividir la cuenta denominada activos corrientes entre

el monto que corresponde a los pasivos a corto plazo. El resultado obtenido representa
el monto de fondos disponibles en activos líquidos para cubrir cada quetzal en
obligaciones a corto plazo. Para Servicios Agropecuarios San Diego el resultado fue el
siguiente:
RAZÓN CORRIENTE 2015 2016 Marzo 2017
Activo Corriente Q 6,326,843 Q 8,561,088 Q 7,421,144

Pasivo Corriente Q 387,635 Q 450,566 Q 18,580
ÍNDICE 16.32 19.00 399.43
Rotación de cuentas por cobrar: Se obtiene de dividir las cuentas por cobrar, entre
el promedio de ingresos por día (ventas totales / 365 días). El resultado indica el
número de días que tarda la entidad en convertir en efectivo sus cuentas por cobrar. La
rotación de la cuenta por cobrar de Servicios Agropecuarios San Diego ha sido la
siguiente:
ROTACIÓN DE CTAS. X COBRAR 2015 2016 Marzo 2017
Confidencial.
Ingresos Q 4,011,075 Q 4,829,879 Q -

Cuentas x Cobrar Q 4,141,829 Q 4,987,435 Q -
Nota: Tal como se indica en las notas de los Estados financieros las cuentas por
Días para el Cobro: 377 377 N/ A
61

cobrar se ajustan al ciclo de zafra y la misma que ha sido liquidada en el primer
trimestre del año 2015.
b) ENDEUDAMIENTO
Razón de endeudamiento: Esta razón mide el porcentaje de fondos proporcionados

por acreedores de la entidad para el financiamiento de activos. Se obtiene de dividir la
deuda total entre los activos totales:
RAZÓN ENDEUDAMIENTO 2015 2016 Marzo 2017
Total Pasivo Q 387,635 Q 450,566 Q 18,579.55

Total Activo Q 75,831,350 Q 76,404,624 Q 75,264,679.71
ÍNDICE 0.51% 0.59% 0.02%
Razón pasivo - capital: Esta razón mide la relación entre los fondos que proveen los
acreedores y los que aportan los accionistas. Se obtiene de dividir la deuda total dentro
del capital contable:
RAZÓN PASIVO - CAPITAL 2015 2016 Marzo 2017
Total Pasivo Q 387,635 Q 450,566 Q 18,579.55

Total Capital o Patrimonio Q 75,443,715 Q 75,954,058 Q 75,246,100.16
ÍNDICE 0.51% 0.59% 0.02%
Cobertura de intereses: Esta razón mide la capacidad de la entidad para efectuar

pago de intereses; mientras más alto es el valor de esta razón, la entidad se encuentra
en mejores condiciones de cumplir con sus pagos de intereses a acreedores.
RAZÓN COBERTURA DE INTERESES 2015 2016 Marzo 2017
EBIT (Utilidad + Intereses + Impuestos) Q 1,874,712 Q 2,475,002 Q -

Intereses Q 151,756 Q 44,227 Q -
ÍNDICE 12.35 55.96 N/ A
Cobertura de intereses (EBITDA):
RAZÓN COBERTURA DE INTERESES 2015 2016 Marzo 2017
EBITDA (Utilidad + Intereses + Impuestos + Depreciación) Q 3,560,025 Q 4,135,973 Q -

Intereses Q 151,756 Q 44,227 Q -
ÍNDICE 23.46 93.52 N/ A

Confidencial.
El anexo 1 contiene la información necesaria para que el potencial inversionista

conozca a detalle el flujo de efectivo referente al pago de las obligaciones de la
negociación de Acciones Preferentes. De acuerdo a la información presentada, se
estima que los flujos de la emisora serán adecuados y suficientes para cubrir sus
62

obligaciones.
c) RENTABILIDAD
Rendimiento sobre patrimonio de los accionistas: Esta razón mide la tasa de interés
de rendimiento obtenido por los accionistas en base a su inversión. Se calcula al
dividir las utilidades netas dentro del capital pagado.
RENDIMIENTO SOBRE CAPITAL 2015 2016 Marzo 2017
Utilidad Neta Q 1,444,581 Q 2,093,284 Q -

Capital Contable Q 75,443,715 Q 75,954,058 Q -
ÍNDICE 1.91% 2.76% N/ A
Nota: Debido a que la depreciación no influye en el flujo de efectivo de Servicios

Agropecuarios San Diego, es importante recalculemos esta razón financiera quedando
la misma de la siguiente manera:

RENDIMIENTO S/ CAPITAL (SIN DEPRECIACIÓN) 2015 2016 Marzo 2017
Utilidad Neta (sin depreciaciones) Q 3,129,894 Q 3,754,255 Q -

Total Patrimonio de los accionistas Q 75,443,715 Q 75,954,058 Q -
ÍNDICE 4.15% 4.94% N/ A
Margen de utilidad sobre ventas: Esta razón mide la utilidad que se obtiene por cada
Quetzal de ingreso. Se calcula al dividir las utilidades netas dentro de las ventas
totales.
MARGEN DE UTILIDAD SOBRE VENTAS 2015 2016 Marzo 2017
Utilidad Neta Q 1,444,581 Q 2,093,284 Q -

Ventas Netas Q 4,011,075 Q 4,829,879 Q -
ÍNDICE 36.01% 43.34% N/ A
Nota: Debido a que la depreciación no influye en el flujo de efectivo de Servicios

Agropecuarios San Diego, es importante recalculemos esta razón financiera quedando
la misma de la siguiente manera:
MARGEN DE UTILIDAD S/ VENTAS
2015 2016 Marzo 2017
(SIN DEPRECIACIÓN)
Utilidad Neta (sin depreciaciones) Q 3,129,894 Q 3,754,255 Q -

Ventas Netas Q 4,011,075 Q 4,829,879 Q -
ÍNDICE 78.03% 77.73% N/ A

Confidencial.
63

Ganancia operativa sobre ventas: Se obtiene al dividir las utilidades en operaciones
dentro del total de ventas.
GANANCIA OPERATIVA S/ VENTAS

Marzo 2017
(SIN GASTOS FINANCIEROS) 2015 2016
Ganancia Operativa Q 1,670,441 Q 2,233,700 Q -

Ventas Brutas Q 4,011,075 Q 4,829,879 Q -
ÍNDICE 42% 46% N/ A
Inmovilización de la inversión: Se obtiene de dividir el activo total menos el activo

corriente, dentro del total de los activos. Permite visualizar el conjunto de elementos
patrimoniales tangibles, muebles e inmuebles que no están destinados a la venta.
INMOVILIZACIÓN DEL ACTIVO 2015 2016 Marzo 2017
Activo Total - Activo Corriente Q 69,504,507 Q 67,843,536 Q 67,843,536

Activo Total Q 75,831,350 Q 76,404,624 Q 75,264,680
ACTIVO INMOVILIZADO 92% 89% 90%
Utilidad por acción: Este índice no aplica, a la fecha no se han distribuido dividendos
a los accionistas comunes.
g. Contingencias:
Pasivos contingentes: No existen pasivos contingentes.
Reparos fiscales: No existen reparos fiscales.
h. Información de las sociedades donde se tiene inversión

Servicios Agropecuarios San Diego no tiene inversión en otras sociedades, ni
participación relevante en la valoración de su patrimonio, de su situación financiera o
de sus resultados.
i. Informe sobre el órgano de administración

Se adjunta el informe del Órgano de Administración correspondiente al año 2016.
Confidencial.
64
PROYECCIONES FINANCIERAS A 6 AÑOS ELABORADAS POR SERVICIOS AGROPECUARIOS SAN DIEGO, S.A.
EN _ _l...~
tf~t-iOJAS
EN \:::S HOJASI
~PROTOGOLO
. . ( ". / ' ./ /
NUMERO VEINTISEIS (~.- En Ia ciudad de Guatemala, siele de noviembre de dos ll)il/ catorce, Ante Mi:
3 treinta y cinco aiios, casado, guatemaHeco, Abogado y Notario, con domicilio en el departamento de Guatemala, quien se
4 identifica con Documento Personal de ldenliflcaci6n .(DPI), con C6digo Onico de ldenlificaci6n (CUI) dos mil setecientos
N? 639501 cincuenta y cuatro veinticinco mil ciento sesenta y nueve cero ciento uno (2754 25169 0101), extendido por el Registro
5
Nacional de las Personas (RENAP) de Ia Republica de Guatemala; y, b) El seiior CRISTIAN PEMUELLER BERGER, de
cuarenta y dos alios, casado, guatemalteco. Abogado y Notario, con domicilio en el departamento de Guatemala, quien se
a identifica con el Documento Personal de ldentificaci6n (OPI). con C6digo Onico de ldenliflcaci6n (CUI} dos mil quinientos
9
cincuenta y cinco cuarenta y Ires miltrescientos veintiocho cero ciento uno (2555 43328 0101), extendido por el Registro
Nacional de las Personas (RENAP) de Ia Republica de Guatemala. Como Notaria, HAGO CONSTAR: a) Que tengo a Ia
vista los doeumentos de identificaci6n anteriormente relacionados; y, b) Que los comparecientes me aseguran ser de
11 1 - - - - -- -- - - - - - - - - - - - - - -- - - -- -- - - ---1
~'· 1~!1 ~.~
II. .
•
'
<7r;-~ 1·~ ~~.:-~. '·::t_-~
j;.f?~~~--J 12 f--d_a_to_s_d_e_id_e_n_tifi_1ca_c_io_·n_p_e_rso
_ na_l_con
_s_ig_n_ad_o_s_y_e_n_con
_ tra
_r_se_en_el_l_ib_re_e_ie_rc_ia_·o_de_su_s_d_e_re_chos
_ c_iv_ile_y_m_
s an_ifi_e_s_ta_n_-l
..v - : Y . ""
~---
por este acto otorgan contrato de CONSTITUCION DE SOCIEDAO ANONIMA, contenido en las clausulas siguienles:
PRIMERA: Manifieslan los comparecientes que por el presente acto constituyen una SOCIEOAD ANONIMA, que se
como a continuaci6n se detalla. SEGUNOA: OBJETO DE LA SOCIEDAD. La sociedad tendril como objeto Ia emisl6n y
colocaci6n de titulos valores, ya sean comunes y/o preferentes, en oferta pC1blica bursatil y de otras fuentes que le puedan
ser aulorizadas de acuerdo con Ia legislaci6n financiera de Guatemala, asi como Ia venia de acciones,tanlo en Ia Republica
de Guatemala como en el extranjero. Asimismo, tambien podra llevar a cabo Ia prestaci6n de servicios y el desarrollo de
actividades industriales, comerciales y agropecuarias en Ia RepUblica de Guatemala y en et exterior, sin mas limitaciones
19
20
que las establecidas por las !eyes, pudiendo llevar a cabo toda clase de aetas, transacciones y operaciones mercantiles,
civiles e industriales, teniendo como.objeto primordial, sin que Ia descripci6n que se hace a continuaci6n sea limitativa:
21 ~----------------------~---------------------------------------------------l
22
Adquirir, enajenar, arrendar o recibir en arrendamiento o subarrendamiento, administrar. dar o recibir en comodato,
permuta, gravar en cualquier forma, explotar, afectar en fideicomiso o ser fideicomisario y en general cetebrar cualquier acto
23
juridico que implique Ia adquisicion transferencia o afectaci6n en garantia de derechos de propiedad o posesi6n en
24
referencia a todo tipo de bienes muebles o inmuebles, segun se considera necesario o conveniente para el desarrollo
25~----------------------------------------------------------------------~
Ucenciaaa
Anir~a Grizze( OrJona Ramirn.
AEoqaaa ~ Norariil
prosperidad de Ia sociedad, o bien a efeclo de que direcla o indireclamente se apoye at desarrollo o realizaci6n de sus
26
27 1,_-~pr::opc:6s:::::ilos::::_s:oco:::::'a::le::s;'--..:b':!.)_:P_:ro::m.::o::v::•:__!_ry_:d::esa=.rr::o.::lla::r::.:t::::.oda:...c!a::::.s::e:...d::e:...i::.:nv::.:e:...rs::io::n::e::.;_sy:...a::c::tiv::id::a::d::es::.,_s:...in:...m:...:...as:...:...lim,..i_
28
eslablecidas par las !eyes, pudiendo llevar a cabo loda clase de aetas, transacciones y operaciones mercanliles, civiles a
29
industriales; c) La preslaci6n de !ada clase de servicios profesionales, !ecnicos y administrafivos a personas individuates o
30
juridicas; d) Participar en sociedades mercantiles y civiles, asociaciones civiles y en loda clase de empresas nacionales y
31
extranjeras, par media de Ia suscripci6n y/o adquisicl6n de sus acciones, partes sociales, actives y derechos y a traves de
32
cualquier forma disponer y realizar !ode clase de aetas y contralos mercantiles respect a de dichas acciones, partes sociales,
33
actives y derechos; e) Proporclonar y recibir lode clase de servicios tecniccs, administralivos, de venia, publicidad,
supe!Visi6n de asistencia tecnica, de consulta y asesoria en asuntos industriales, contables, mercantlles, legales financieros
34
35
fiscales y de cualquier otra naluraleza; f) Solicilar, oblener, comprar, arrendar, ceder o en cualquier otra forma adquirir o
disponer de marcas, nombres comerciales, derechos de autor, patentes, intervenciones y procesos, asi como licencias
36
37
sabre elias; g) En general, celebrar o ejecular !ada clase de aetas, operaciones y contratos civiles, mercanliles o de
38
cualquier indole, que sean conducentes, accesorios, necesarios o convenientes para Ia eficaz consecuci6n de su objeto
39
social; h) La inversiOn y parlicipaci6n directa o indirecta en todo tipo de acfividades industriales, comerciales, agricolas o
40 pecuarias de cualquier naturaleza; i) La compra, venta, importaci6n, e-xportaci6n, transformaci6n, distribuci6n y
41 comercializaci6n en general de todo tipo de bienes, mercancias y productos; j) La inversion, promoci6n, interrnediaci6n y
42 participaci6n en Ia compra, venta, pennuta, arrendamiento, administraci6n, construcci6n, negociaci6n y aprovechamiento en
43 general de todo tipo de bienes inmuebles; k) Actuar COm<l represenlanle, dis~ibuidora o agente de lode clase de
empresas nacionales o extranjeras; QRepresentar, organizar, asesorar y administrar mediante convenios especificos, toda
45 clase de Sociedades o Entidades, suscribir acciones, asi como hacer inversiones que considere convenientes en toda clase
46 de empresas nacionales o extranjeras; m) Podra asimismo participar en otras sociedades de igual o distinto fin, suscribir
47 acciones, hacer apartes e inversiones que considere convenientes en toda clase de empresas nacionales o extranjeras de
48
bienes, prodUclos y/o servicios y ejecutar toda clase de actos en general; n) Administrar bienes propios o de terceras
49 personas juridicas o individuates; o) Sof1citar, gestionar y oblener por si o par inlerp6sila persona, ante cualquier auloridad
50
pUblica, centralizada, descentralizada, desconcentrada, aut6noma o semiaut6noma, toda clase de Jicencias, permisos,
~ - -..=--mn.....,mo=:::=-;
· .....
E.N __l_l1::..-.._H0JAS
'?...
PROTOGOLO
autorizaciones y clasificaciones que sean necesarias para llevar a cabo su objelo social; p) Contrataci6n de servicios
2 profesionales y Ia prestaci6n de servicios de asesoria y asistencia tecnica en el area de producciOn, elaboraci6n, usc,
REGISTRO
3 mercadeo y disbi>uci6n de toda clase de productos, subproductos y derivados; y, q) Podra en general emprender, ejecutar,
4 otorgar, autorizar, hacer y celebrar todos los actos, operaciones, negocios, contratos y todo cuanto sea necesario y
N~ 639502
5 conveniente, sin restricci6n alguna, para su funcionamiento y el cumplimiento de su objeto social, o que se relacione directa
QUINQUENIO 6 o indirec!amente con sus fines y/o actividades comerciales, industriales, mercantiles y sociales. TERCERA:
DE 2013 A 2017 . /SERV:rCIOS AGROJ?ECOARIOS/
7 DENOMINACION DE LA SOCIEDAO. La denominaci6n de Ia sociedad sera Ia de AGRICOLA SAN DIEGO, SOCIEOAO
/S~VICIOS AGROPECOARIOS/
8 ANONIMA, que podra abreviarse AGFYCOL:I. SAN DIEGO, SA; NOMBRE COMERCIAL: La Sociedad tendra el o los
/AGROPECUARJA/
9
nombres comerciales que desee, entre ellos AC!Riff\1 " SAN DIEGO, y cualquiera otro que adopte el Consejo de
10 Administraci6n o el Administrador Onico, en su momenta. CUARTA: DOMICILIO. El domicilio de Ia sociedad sera en el
11
departamento de Guatemala, pero podra establecer agencias, sucursales. sub-agencias o empresas en cualquier Iugar de
~'
r
:5
12 Ia Republica de Guatemala o en el exterior, de acuerdo con las necesidades y demanda comercial de Ia Sociedad.
.!":
·c. 13
QUINTA: PLAZO DE LA SOCIEDAO. La Sociedad se constituye por un plaza INDEFINIDO, a conlar de Ia fecha de su
:z..
";;>-·.
-fii
~ ~-
14 inscripcion provisional en el Registro Mercantil General de La Republica. SEXTA: CAPITAL AUTORIZADO. El capital
~- ~ 15 autorizado de Ia Sociedad es de TRESCIENTOS MILLONES DE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA
~ 16
(US$.300,000,000.00), capital que se encuentra dividido y representado en TRES MILLONES (3,000,000) DE ACCIONES
17
nominativas, de una sola clase y de un valor nominal de CIEN DOLARES DE LOS ESTADOS UNIOOS DE AMERICA
18
(US$. 100.00) cada una. SEPTIMA: CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO. Del capital autorizado de Ia sociedad, el dia de hoy
19 se encuentra suscrito y pagado por los socios fundadores Ia cantidad de SESENTA MIL QUETZALES (0.60,000)
20
equivalente a SIETE MIL QUINIENTOS DOLARES DE LOS ESTADOS UNIOOS DE AMERICA (US$. 7,500.00), tomando
21 como referencia ellipo de cambia de ocho quetzales (0.8.00) por un d61ar de los Estados Unidos de America (US$.1.00), lo
22 cual se divide de Ia siguiente forma: a) El senor JORGE ESTUAROO DiAZ-DUf~AN BALDElli, suscribe y paga Ia cantidad
de CINCUENTA Y NUEVE MIL DOSCIENTOS QUETZALES (0.59,200.00), equivalentes a SIETE MIL CUATROCIENTOS
23
ESTAOOS UNIDOS DE AMERICA, tomando como referenda el lipo de cambio de echo quetzales
tados Unidos de America (US$.1.00), cantidad que equivale a SETENTA Y CUATRO (74)
ACCIONES de un valor nominal de CIEN DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (US$. 100.00) cada una;
26
27
y, b) El senor CRISTIAN PEMUELLER BERGER, suscribe ypaga Ia cantidad de OCHOCIENTOS QUETZALES (0.800.00)
equivalents a CtEN DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (US$. 100.00) tomando como referencia el tipo
28
29
de cambia de ocho quetzales (0.8.00) por un d61ar de los Estados Unidos de America (US$.1.00), cantidad que equivale a
UNA (1) ACCION de un valor nominal de CIEN DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (US$. 100.00) cada
30
una. Como consecuencia de lo anterior el capital autorizado de Ia sociedad se encuentra suscrilo y pagado por los socios
31
32
fundadores. Todas las aportaciones se hacen en dinero mediante deposito monetario, cuya constancia sa transcribira al
33
final de Ia presents escritura pUblica. OCTAVA: DE LAS ACC!ONES. Las acciones en que se divide el capital social seran
34
nominalivas, conforme a lo regulado en este instrumento. Confieren a sus tenedores derechos y obligaciones dependiendo
de Ia clase de acci6n que se tenga y podt<i haber acciones preferentes. Gada acci6n totalmente pegada da derecho a un
35
36
veto, a excepci6n de las acciones preferentes cuyas limitaciones estim reguladas en Ia clausula decima quinta, los
37
accionistas son responsables unicamente hasta por el valor de sus acciones y Ia tenencia de una o mas de elias implica Ia
38
aceplaci6n del contenido integra del con~ato social, asi como las otras resoluciones y decisiones validamente adoptadas
39
por los 6rganos de Ia sociedad. Las acciones podran llevar adheridos cupones que se desprenderan del titulo y se
40 entregarim a Ia sociadad contra el pago de dividendos, los cupones tambien deberan ser nominatives. NOVENA:
41
INDIV!SIB!UOAD DE LAS ACCIONES. Las acciones de Ia Sociedad son indivisibles. En caso de copropiedad de acciones,
42
los derechos que les correspondan deben ejercitarse par un representante com(m, y si este no ha side nombrado y los
43 copropietarios no se pusiesen de acuerdo sabre su designaci6n, las comunicaciones a declaraciones hechas par Ia
44 socieded a uno solo de los copropietarios seran validas. Los copropietarios responden solidariamente de las obflgaciones
45 derivadas de Ia acci6n. DECIMA: ADQUIS!Ci6N Y AMORTIZACION DE ACCIONES DE LA SOCtEOAO. La sociadad solo
46 puede adquirir sus propias acciones, en case de separaci6n o exclusiOn de alguna a algunas de sus socios, siempre que
47 tenga utilidades acumuladas y reserves de capital y, unicamente hasta el total de tales utilidades y reservas de capital;
48 excluyendo Ia reserva legal. Si el total de las utilidades y reservas de capital no fuesen suflcientes para cubrir el valor de las
49 acciones a adquirir, deber.3. procederse a reducir el capital. SOlo se podril disponer de las acciones que Ia sociedad adquiera
50
conforme a Ia dispuesto en esta clausula con Ia autorizaci6n de Ia Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y nunca
EN _ _l_
4__ t-10JAS
~
PROTOCOLO
a un precio menor que el de su adquisicicin. Los derechos que otorgan las acciones adquiridas porIa sociedad quedaran en
2 suspenso mientras sigan en propiedad de Ia misma y si en un plazo de seis (6) meses contados a partir de su adquisicicin,
REGISTRO
3 Ia sociedad no ha vendido dichas acciones, debera reducirse el capital con observacicin de los requisites legales. Para Ia
4 amortizaci6n de las acciones de Ia sociedad se observaran las reglas del articulo ciento doce {112) del C6digo de Comercio,
N9 639503 asi como cualesquiera otras disposiciones legales o reglamentarias que fueren aplicables al caso .DECIMA PRIMERA:
5
QUINQUENIO 6 JUSTIFICACION DE LA CAUDAD DE ACCIONISTAS. Podran asistir a las Asambleas Generales de Accionistas, los
DE 2013 A 2017 tenedores de acciones nominativas tanto comunes como preferentes que aparezcan inscritos en el libro de registro de
7
8 acciones cinco {5) dias antes de Ia fecha en que haya de celebrarse Ia Asamblea. DECIMA SEGUNDA: TlruLOS DE LAS
9 ACCIONES. Los tilulos de las acciones podriln amparar una o mas acciones, y estaran firmados por el Presidente del
10 Consejo de Administracicin, o en su caso, par el Adminislrador Onico. Solamente seran emitidos titulos definitivos de
11 acciones cuando estas se encuentren totalmente pagadas, los titulos de acciones deberiln contener como minimo lo
12
siguiente: a) La denominacicin, el domic:ilio y Ia duracicin de Ia sociedad; b) La fecha de Ia escrilura constitutiva, Iugar da su
13
otorgamiento, Notario autorizante y datos de su inscripc:icin en el Regislro Mercantil; c) El nombre del titular de Ia accicin; d)
14 El monto del capital social autorizado y Ia forma en que este se distribuin:'l; e) El valor nominal, su clase o numero de
15 registro; f) Los derechos y las obligac:iones parliculares de Ia clase a que corresponden y un resumen inherente a los
16 derechos y obligaciones de las otras clases de acciones si las hubiere; g) La firma de los administradores que conforme a Ia
17
escritura social deban suscribirlos. Ademas de los requisites enumerados anteriormente en Ia emisicin de titulos de acciones
18 se observaran las normas establecidas en los articulos ciento veinte (120) y trescientos lreinta y ocho {338) del Ccidigo de
19 Comercio, asi como cualesquiera otra disposiciones legales o reglamentarias que les sean aplicables. En tanto no se
20 emitan los litulos definitivos, podriln expedirse certificados provisionales con las formalidades que establece Ia ley, los
21 cuales podran amparar una o varias acciones, seiialaran ademas el monlo de los llamamientos pagados sabre el valor de
22
las acciones, se canjeariln por los titulos definitivos en su oportunidad y deberan ser nominativos. DECIMA TERCERA:
23
DESTRUCCION Y PEROIDA DE lAS ACCIONES. Para Ia reposicicin de los tilulos que representen acciones nominativas
24
no se requerira Ia intervenc:icin judicial, quedando a discrecicin de los administradores de Ia sociedad exigir o no Ia
· ad con lo dispuesto en el articulo ciento veintinueve {129) del C6digo de Comercio.
L u z.::-t-''4-..~I-'1:T
Abogada I::J
..,
DECIMA CUARTA: TRANSMISION Y CIRCULACION DE LAS ACCIONES. La transmisi6n de las acciones nominatives de
26
Ia sociedad podrli hacerse unicamenle con previa autorizaci6n del Organa de Administraci6n, Ia cual sera otorgada de
27
conforrnidad con las siguientes disposiciones: a) El accionista que desee l!evar a cabo una transmisi6n de acciones, deber8
28
29 solicitar autorizaci6n por escrito al 6rgano de Administraci6n indicando como minima lo siguiente: a.Q El numero de las
30
acciones objeto de Ia transmisi6n que se pretende realizer; aji) La identificaci6n de Ia persona en favor de quien se desea
realizer Ia transmisi6n; a.iiij Los terminos y las condiciones aplicables a Ia transmisi6n que se pretende realizer, inc!uyendo
31
el precio y los terminos y condiciones de su pago; b) Denlro de los Ires (3) dias siguientes a Ia presentaci6n de Ia solicitud,
32
33
et 6rgano de AdministraciOn, enviar.:l a los demas accionistas de Ia sociedad a las respectivas direcciones que tengan
registrades en e1 regislro social correspondiente, por correo certificado con acuse de recibo o por telefax, una copia de Ia
34
solicitud presentada, que sera considerada como oferta irrevocable de venta en favor de dichos accionistas; c) Dichos
35
accionistas gozaffin del derecho de tanleo para adquirir las acciones ofrecidas, en los terminos y condiciones de Ia solicitud,
36
el cual deberli ejercerse dentro de los quince (15) dias siguientes de heber sido recibida Ia copia de dicha solicitud; d) Silos
37
38
accionistas de Ia sociedad ejercen su derec!10 de tanteo, cada uno tendra derecho a adquirir las acciones ofrecidas en
39 proporci6n al numero de acciones con derecho a voto emitidas por Ia sociedad, de las que sea titular; e) Si transcurrido el
plazo indicado en Ia literal c), los accionistas no ejercen su derecho de tanteo, el 6rgano de Adminislraci6n procedera a
40
emitir resoluci6n dentro de un plaza no mayor de diez (10) dias, en Ia cual podrli decidir. e.i) Autorizar Ia transmision de las
41
42
acciones al tercero identificado en solicitud presentada inicialmente al 6rgano de Administraci6n, siempre y cuando sea en
las condiciones y estipulaciones contenidas en Ia misma o en otras mas favorables para el accionista enajenante; o, eJi)
43
44
Negar Ia autorizaci6n designando en este caso, comprador al precio corciente de las acciones en balsa, a en su defecto, el
45
que se determine par expertos. La sociedad puede negarse a inscribir Ia transmisi6n de acciones nominatives que se
46
hubiere efectuado sin haberse cumplido con el procedirniento contenido en esla clausula En caso de que estos titulos
47
debao ser enajenados coactivamente, el acreedor o funcionario que realice Ia venta deberli ponerlo en conocimiento de Ia
sociedad para que esta puede hacer uso de los derechos previstos en esta clausula yen Ia ley, y sino Ia hiciese el acreedor
48
49 o el funcionalio, Ia sociedad podffi. negarse a inscribir Ia transmisi6n. Previa cumplimiento de los requisitos seiialados
anteriormente, Ia transmisi6n de las acciones se efectuaril mediante endoso del tilulo que !o ampara y que el interesado
so
\4
EN _____ H()JAS EN 1:~ riOJA$
LJ 4-
PROTOGOLO
para que se le tenga como accionista hara registrar en el Registro de Acciones de Ia sociedad; el contenido de esta dausula
2 debera constar en el titulo que represente acciones de Ia sociedad. DECIMA QUINTA: OERECHOS Y OBUGACIONES DE
REGIS T RO
3 LOS SOCIOS COMUNES Y PREFERENTES. Sin perjuicio de otros derechos que correspondan a los accionistas comunes
4 de conformidad con Ia escritura social, las leyes y demas disposiciones relatives a Ia organizaci6n, funcionamiento y lo
N9 639504 aplicable a las sociedades an6nimas, los accionistas tendran los siguientes: DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
5
QUINQUENIO 6 COMUNES: a) A participar en el reparto de las utilidades sociales y del palrimonio resultants de Ia fiquidaci6n de Ia
DE 2013 A 2017 sociedad; b) A participar de las utilidades en proporci6n al numero de acciones que posean en Ia epoca en que Ia Asamblea
7
8 General acuerde Ia dislribuci6n; c) A participar con voz y su respectivo voto en las Asambleas Generales, elegir at Consejo
9
de Administraci6n 6 Administrador Unico en su caso y al de ser electos. En caso de prenda o usufructo de acciones, salvo
10 pacto en contrario para esta situaci6n, el derecho de voto corresponds en primer caso al acclonista y en el segundo al
11
usufructuario; d) A impugner o solicitar Ia anulaci6n de los acuerdos tornados en Asamblea General de Accionislas, cuando
12
en ellos se infrinja Ia ley o Ia escritura social; e) Derecho preferente para Ia suscripci6n de las nuevas acclones que emita Ia
13
sociedad. En caso de usufructo de acciones este derecho corresponds al titular de Ia nuda propiedad, si el usufructo
14 corresponds a varias personas, se estara a lo dispuesto para los copropletarios de acciones; f) Derecho a exigir a Ia
15 sociedad el titulo o litulos que acrediten sus acciones; g) La facullad de examiner las cuentas de Ia sociedad.
16 comprobantes, balance general de ejercicio y sus correspondientes estados de perdidas y ganancias, el proyecto de
17
distribuci6n de utilidades, el informe detallado sabre remuneraciones y otros beneficios de cualquier arden que hayan
18
recibido los administradores, Ia memoria razonada de labores, ellibro de aetas de las Asambleas, el informe del 6rgano de
19
Fiscalizaci6n y cualquier otro documento o data necesario para Ia debida comprensi6n e inteligencia de cualquier asunto
20 incluido en Ia Agenda de las Asambleas Generales. Estos derechos pueden ser ejercitados por los accionistas dentro de los
21 quince {15) dias anteriores a Ia celebraci6n de Ia Asamblea General Ordinaria de Accionistas obligatoria; h) A promover
22 judicialmente ante el Juez de Primera lnstancia, donde tenga su domicilio Ia sociedad, Ia convocatoria a Asamblea General
23
Anual de Ia Sociedad, si pasada Ia epoca en que deba celebrarse, segun el contrato o transcurrido mas de un ana despues
de Ia ultima Asamblea General, los Administradores no Ia hubiesen hecho; el Juez resolvers el asunto en incidente, con
ores; i) A ejercer el derecho de tanteo en Ia compra de acciones tanto comunes como
~~:,~d·,~
Andrea Grizu( Ordoficz Ramirez
~ ~ada :J Nocc~ria
preferenles a los olros socios de Ia sociedad de conformidad y bajo las condiciones eslablecidas en Ia cli!Usula decima
26
cuarta del presenle documenlo; j) Exigir a Ia sociedad el reintegro de los gaslos en que incurran par el desempefio de sus
27
obligeciones para con Ia misma; k) A reclamar conlra Ia forma de distribuci6n de utilidades 6 perdidas denlro de los Ires (3)
28
meses siguientes a Ia Asamblea General de Accionistas en que en ella se hubiere acordado. Sin embargo carecer8 de ese
29
derecho e! socio que Ia hubiere aprobado con voz y vola o que hubiere empezado a cumplirla. En case de copropiedad, los
30
derechos inherenles a las mismas sernn ejercilados par un represenlante comtin, designado por los co-propietarios y en
31
caso de que el representanle comun designedo no haya sido nombrado, las comunicaciones y las declaraciones hechas par
32
33
Ia sociedad a uno de los copropielarios senin validas y estos tiltimos responderan solidariamente de las obligaciones
derivadas de las acoiones.Son DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS PREFERENTES: a) A participar en el reparto

34
preferente de las ulilidedes sociales y del palrimonio resultante de Ia liquidaci6n de Ia sociedad de forma anticipeda y
35
priorilaria al de los accionistas comunes; b) A participar en forma preferente de las utilidades en proporci6n at ntimero de
36
acciones que posean en Ia epoca en que Ia Asamblea General acuerde Ia distribuci6n, de manera preferente a los
37
38
accionistas comunes; c) A participar con voz perc no con voto en las Asambleas Generales Ordinaries y Extraordinarias,
39
principalmente en todo Ia referente a: l elegir al Consejo de Administraci6n 6 Administrador Unico en su caso y a! de ser
40
electos, asi como de elegir cualquier cargo ejecutivo o que pueda necesitar Ia entidad en su momenta; ii. En lo relativo a Ia
4)
disposicion de los bienes que lenga Ia sociedad; d) A participar con voz y vola de las Asambleas Especiales que se
42
celabren; e) A impugner o solicitar Ia anulaci6n de los acuerdos tornados en Asamblea General de Accionistas. cuando en
43
elias se infrinja Ia ley o Ia escrilura social; I) Derecho preferenle para Ia suscripci6n de las nuevas acoiones de clase
44
preferenle y no comunes que emita Ia sociedad. En caso de usufructo de acciones este derecho corresponde a! titular de Ia
45
nuda propiedad, si el usufructo corresponds a varias personas, se estara a Ia dispuesto para los copropietarios de acciones;
46 g) Derecho a exigir a Ia sociedad el titulo o tilulos que acrediten sus acciones; h) La facultad de examiner las cuentas de Ia
47 sociedad, comprobantes, balance general de ejercicio y sus correspondientes eslados de perdidas y ganancias, el proyeclo
48
de dislribucion de utilidades, el informe detallado sabre remuneraciones y otros beneficios de cualquier arden que hayan
49 recibido los adminislradores,la memoria razonada de labores, ellibro de aetas de las Asambleas, el informe del6rgano de
50
Fiscalizaci6n Y cualquier otro documento o data necesario para Ia debida cornprensi6n e inte!igencia de cualquler asunto
EN _ _ I4____ t-10JAS
5
EN___:I::::::
3 :::--_tiOJAS
6
PROTOGOLO
incluido en Ia Agenda de las Asambleas Generales. Estes derechos pueden ser ejercitados per los accionistas denlro de los
2 quince (15) dias anteriores a Ia celebraci6n de Ia Asamblea General Ordinaria de Ac:cionistas Obligatoria; ij A promover
REGISTRO
3 judicialmente ante el Juez de Primera lnstancia, donde tenga su domicilio Ia sociedad, Ia convocatoria a Asamblea General
4 Anual de Ia Sociedad, si pasada Ia epoca en que deba celebrarse, segun el contrato o transcurtido mas de un (1) aiio
N? 639505
5
despues de Ia ultima Asamblea General, los Administradores no Ia hubiesen heche; el Juez resolvera el asunto en
0 QUINQUENIO 6 incidente, con audiencia de los Administradores; j) A ejercer el derecho de tanteo en Ia compra de ac:ciones unicamente de
DE 2013 A 2017 clase preferente a los otros socios de Ia sociedad de conformidad y bajo las condiciones establecidas en Ia escritura
7
8 constitutiva de Ia entidad; k) A reclamar contra Ia forma de distribuci6n de utilidades 6 perdidas dentro de los Ires (3) meses
9
siguientes a Ia Asamblea General de Accionistas en que en ella se hubiere acordado. Sin embargo carecera de ese derecho
10 el socio que Ia hooiere aprobado con voz y vote o que hubiere empezado a cumplirla. En case de copropiedad, los derechos
__. 11
inherentes a las mismas serim ejercitados par un representante comun, designado par los co-propietarios y en caso de que
:s
r }r
,,::...
>
12
13
el representante comun designado no haya side nombrado, las comunicaciones y las declaraciones hechas por Ia sociedad
a uno de los copropielarios seran validas y estes ultimos responderan solidariamente de las obligaciones derivadas de las
il 14 acciones. Son OBLIGACIONES DE LOS ACCIONISTAS COMUNES Y PREFERENTES, sin perjuicio de lo que dispongan
15
las demas disposiciones relativas a Ia organizaciOn, funcionamiento y lo aplicable a los Sociedades An6nimas: a)
r ~ 16
Abstenerse de usar el patrimonio y/o Ia denominaci6n de Ia Sociedad para negocios ajenos a Ia misma; b) Abstenerse de
17
ejercer el derecho de veto en cuanto a los acuerdos relatives a cualquier operaci6n determinada en que el accionista tenga
18
por cuenta propia o ajena un interes contrario al de Ia sociedad. Las acciones que se encuentren en tal situaci6n, seran
19
computadas para el efecto del quorum de presencia. El accionista que contravenga esta disposici6n, sera responsable de
~
<t
a:
~
::>
20
los danos y perjuicios cuando sin su voto no se hubiese logrado Ia mayoria necesaria para Ia validez de Ia resoluci6n; c) La
"'a:
1-
21
aceptaci6n y el cumplimiento de cualesquiera actos y resoluciones adopladas legalmente por Ia Asamblea General de
22
Accionistas o par el Organa de Administraci6n. DECIMA SEXTA: ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. La
23
Asamblea General de Accionistas. sera conformara par los accionistas comunes y/o preferentes inscritos, legalmente
neral Ordinaria debera reunirse par lo menos una \fez al aiio, dentro de los cuatro meses
Abogada ::!
siguiente.s al cierre del ejercicio social; pero podril reunirse en cualquier Eipoca del aiio, si asi lo desean los Accionislas. Son
26
akibuciones de Ia Asamblea General Ordinaria: a) Elegir, remover a sustiluir al Administrador Onico o a los miembros del
27
Consejo de Adminiskaci6n; y a los suplentes en su caso, y, fljarles los emolumentos que les corresponda; b) Nombrar,
28
29
remover a sustituir a los Gerentes de Ia sociedad y fijarles sus atribuoiones y remunemciones; c) Nombmr, remover o
sustituir a los Auditores Extemos o a16rgano de Fiscalizaci6n de Ia Sociedad y fijarles sus honorarios; d) Discutir, aprobar o
30
31
improbar el eslado de perdidas y gananoias, el balance general, el infonne de Ia Adminiskaci6n y, en su caso, del6rgano de
32
fiscalizaci6n si lo hubiere, y tomar las medidas que juzgue oportunas; e) Conooer y resolver acerca del proyeoto de
33
distribuci6n de utilidades que el Consejo de Administraoi6n o Administrador Onico somela a su considemci6n; f) Aprobar o
improbar el presupuesto anual de gastos que se le presente; g) Velar porque et cinco por ciento (5%) de las uUiidades nelas
34
de cada ejercicio se destinen a Ia formaoi6n de Ia reserva legal; h) Diotar todas aquellas disposiciones que consideren
35
convenientes para Ia buena marcha de Ia sociedad; i) Resolver todas las cuestiones y negocios que no sean de Ia
36
competencia del 6rgano de Administraci6n; j) Conooer y resolver toda cuesti6n, que de conformidad con Ia ley sea de su
37
38
competencia, incluyendo asuntos que sometan a consideraci6n de los Accionistas o el Consejo de Administraci6n o
39
Adminiskador Onico en su caso; y, k) Ordenar Ia prilctica de una Auditoria Externa, cuando lo considere conveniente.
DECIMA OCTAVA: ASAMBLEA GENERAL EXTRAOROINARIA.Seril Asamblea General Extraordinaria cuando el motivo
40
41
de Ia reunion y Ia ley asi lo requiemn. Conooeril: a) Tada modificaci6n de Ia escritum social, incluyendo el au menlo o
42
reducci6n del capital, cambia de fecha del ejeroicio social o cambio del plazo de Ia sociedad; b) La adquisici6n de acciones
43
de Ia misma sociedad y Ia disposici6n de elias; c) Aumenlo o disminuci6n del valor nominal de las acoiones; d) La emisi6n
de bonos o debentures de acuerdo con el C6digo de Comercio; e) Los demas asuntos que exige Ia Ley; y, f) Cualquier o~o
asunto para el cual sea convocada, aun cuando sea de Ia compelencia de las Asambleas Ordinarias. DECIMA NOVENA:
46 CONVOCATORIA. Las Asambleas Generales de Accionislas, Ordinarias o Extraordinarias, pueden ser convocadas por
47
disposici6n del Organa de Adminislmci6n de Ia Sociedad, o por el 6rgano de Fiscalizaoi6n, si Ia hubiere. Si coincidieren las
48
convocatonas, se danl preferencia a Ia hecha par el Consejo de Adminislraci6n o Administrador Onico, en su caso y se
49
fusionariln las respeclivas agendas. Asimismo los accionislas que representen porIa menos el veinticinco por ciento (25%)
50
de las acciones con derecho a vola, podriln pedir por escrito al Consejo de Adminislraci6n o Adminiskador Onico, en su
tLI
EN _ _......___HOJAS
(Q
PROTOGOLO
caso, en cualquier tiempo, Ia convocatoria de una asamblea general de accionistas, para tratar de los asuntos que indiquen
2 en su petici6n. En este caso el 6rgano de Administraci6n debe acordar Ia convocatoria dentro de los quince (15) dias
REGISTRO siguientes al reabo de Ia solicilud, y si en caso se rehusaren hacer Ia convocatoria o no Ia hicieren dentro de los quince (15)
3
4 dias siguientes a aquel en que hayan reabido Ia solicitud, los accionistas podran proceder como lo determina el articulo
N~ 639506 treinta y ocho (38), numeral segundo (2do.) del C6digo de Comercio. La convocatoria para las Asambleas Generales
5
QUINQUENIO 6 Ordinarias o Extraordinarias de Accionistas se publicara par lo menos una vez en el Oiario Oficial y una vez en otro diario de
DE 2013 A 2017 los de mayor circulacion en el pais, con no menos de diez (10) dias de anticipaci6n a Ia fecha de su celebraci6n, y los
7
8
avisos deben contener los requisites siguientes: a) El nombre de Ia sociedad en caracteres tipograficos notorios; b) El Iugar,
9
fecha y hora de Ia reuni6n; c) La indicaci6n de si se trata de Asamblea ordinaria o, extraordinaria; d) los requisites
10 necesarios para poder participar en ella, de conformidad con lo dispuesto en el articulo ciento treinta y echo (138) del
~ 11
C6digo de Comercio. En el caso de Asambleas Generales Extraordinarias en Ia convocatoria se deben hacer constar los
:s
~ ~
puntas a tratar. En el caso de asambleas de segunda convocatoria debera tambien senalarse en el mismo aviso Ia iecha,
J!
12
hora y Iugar en donde se llevara a cabo. A los tenedores de acciones de Ia Sociedad, se les debera enviar a Ia direcci6n
13
11
~
14
15
que Iangan registrada, un aviso escrito, que contenga los detalles antes indicados, el que debera remitirse por correo
certificado, con Ia anlicipaci6n seiialada anteriormente. VIGESIMA: ASAMBLEAS DE SEGUNDA CONVOCATORIA. Si el
'"' 16
17
dia sefialado para que Ia Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria de Accionlstas celebre sesi6n, no hubiere quorum, Ia
sesi6n se verificara el dia hilbil siguiente a Ia misma hora y en el mismo Iugar, sin necesidad de convocatoria, con los
18
accionistas que concurran. VIGESIMA PRIMERA: ASAMBLEA TOTAUTARIA. Se podra celebrar sin necesidad de
19
convocatoria, una Asamblea General de Accionistas, Ordinaria o Exlraordinaria y podra adoptar con validez legal toda
20 clase de resoluciones, siempre que en ella esten presentes o representados Ia totalidad de los accionistas que
5 correspondan al asunto que se lramitara, que ninglin Accionista se oponga a celebrarla y que Ia agenda sea aprobada par
21
..
~
!!!
unanimidad. VIGESIMA SEGUNDA: DE LA PROHIBICION A LA ASAMBLEA: La Asamblea General de Accionistas de Ia
) 22
~
w
/Servicios A~OP?Cuarios/
entidad . . - San Diego, Sociedad Anonima en ninglin momenta durante Ia vida juridica de Ia sociedad podra volar y
"
:! 23
~
0
;5
eu; 24
resolver ~or d!l lo siguiente: a) Resolver a favor de solicitar cualquier tipo de prestamo, de linea de credito, de
~
a:
w
0. fiador o cualquier olro tipo que implique y represente deuda para Ia entidad con ninguna
::>
rn
de las entidades financieras y bancarias denlro de Ia Republica de Guatemala como en el extranjero con motivo de pago
26
para capital de lrabajo u otro destino que se le quiera dar. se exceptua de esta prohibici6n el fin de solicitar para el pago
27
el
para capital de emisi6n de aceiones preferentes; b) Resolver y autorizar Ia venia de acetones que represente en total <lei
28
sesenta por denio (60%) del total de las acciones emitidas; c) Resolver y aulorizar Ia venia, cesi6n y cualquier tipo de
29
transmisi6n de los derechos conferidos por contrato de arrendamienlo que se hicieren a favor de Ia entidad. VIGESIMI\
30
TERCER/\: QUORUM Y RESOLUCIONES EN LAS 1\SAMBLEAS. Para que una Asamblea General Ordinaria se considere
31
reunida, debenin estar representadas, porto menos, Ia milad de las acetones que tengan derecho a voto. En las Asambleas
32
33
Generales Extraordinarias deberiln estar representadas, para que consideren legalmente reunidas, un minima de sesenta
34
por ciento (60%) de las acetones que lengan derecho de voto. Las resoluciones, en caso de Asambleas Ordinarias se
tomaran con mas del sesenta por ciento (60%) de las acciones presentes a representadas con derecho a voto, si Ia Ley no
35
exige otro porcentaje; y, para el caso de Asambleas Extraordinarias, con mas del cincuenta par ciento (50%) de las
36
acetones con derecho a voto emilides por Ia sociedad, si Ia ley no exige otro porcenlaje. VIGESIMA CUARTA:
37
38 REPRESENTACION DE ACCIONISTAS. Los Aceionistas que no puedan concurrir personalmente a una Asamblea General
39
Ordinaria o Extraordinaria, podrim hacerse representar par otro accionista provislo de Carta-Podsr; los Accionistas que
40
sean personas juridicas, podran hacerse representar por media de su represenlante legal, mediante su nombramiento o
tambien en Ia forma antes indicada. Cualquier accionista podr8 hacerse representar por media de su Apoderado en fonna
42
legal. VIGESIMA QUINTA: NORMAS DE CELEBRI\CtON DE LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS. Las
43
Asambleas Generales de Aceionistas sean estas Ordinaries o Extraordinarias se sujetanin a las normas siguientes: a)
44 Senin convocadas en Ia lonna dispuesla en Ia dausula decima novena de esta escritura publica. La Agenda debera
45
contener Ia relaci6n de los asuntos que senin somelidos a Ia discusi6n y aprobaci6n de Ia Asamblea General y sera
46 formulada por quien haga Ia convocatoria. Quienes Iangan derecho de pedir Ia convocaloria de Ia Asamblea General, Jo
47 tienen para pedir que flguren detenminados puntas en Ia Agenda. b) Seran presididas por el Presidente del Consejo de
48
Administraci6n, por el Vicepresidente de dicho 6rgano social en ausencia del presidenle o por el Administrador Onico en su
49 caso; y a latta de ellos par el que Iuera designado par los acoionistas presenles. c) Se reuninin en Ia sede de Ia sociedad,
50
pero tambien podnin reunirse en cualquiera otro Iugar que senate el Organa de Administraci6n. d) El Presidente,
t4
EN _ _..__HOJAS
-:t IEN-..:..'--~-=?__ rlOJAS
1-
PROTOGOLO
Vicepresidente, Administrador Onico o el designado por los accionistas presentes, en su caso, hara el c6mputo de las
2 acciones presentes o representadas y, al constiluirse el quorum dectarara abierta Ia sesion y seguira Ia arden del dia. e) Se
R.EGISTRO
3 tendra especial cuidado en acatar las disposiciones de esta escritura social relatives a Ia mayoria de votos necesarias para
4 aprobar resoluciones, segun se traten de Asambleas Generales Ordinaries o Extraordinarias, de primera o de segunda
N9 639507 convocatoria, al veto acumulaUvo en Ia elecci6n de los miembros del Consejo de Administraci6n y al caracter obligatorio de
5
QUINQUENIO 6 todo lo que se resuelva tanto para los que estaban presentes en Ia votac16n a favor, como para los que votaron en contra, y
DE 2013 A 2017
7 como para los ausentes. f) La Asamblea General podra acordar su continuaci6n en los dias inmediatos siguientes hasta Ia
8 conclusiOn de Ia Agenda.g) las Asambleas Generales de Accionistas podrim designar ejecutores especiales de sus
9
acuerdos. h) De cada Asamblea General de Accionistas se levantara acta en ellibro respective debidamente habilitado y
autorizado y, deberan ser firmadas por el presidente y secretario de Ia asamblea. Cuando por cualquier circunstancia no
~ 10
5
:J>:: ~
11
pudiere asentarse el acta en el libra correspondiente, se levantara ante Notario Publico en ejercicio. Oentro de los quince
J! 12
dias siguientes a cada Asamblea General Extraordinaria, el Secretario del Consejo de Administraci6n de Ia sociedad o el
Administrador Onico, en su case, debera enviar al Registro Mercantil General de Ia Republica, una copia certificada de las
!1
13
14
resoluciones que se hayan tornado acerca de los asuntos detallados en el articulo ciento treinta y cinco del C6digo de
'- ~ 15
Comercio. QEn Ia Asamblea General de Accionistas siguiente, el acta de Ia Asamblea anterior, sera teida y se dejara
16
constancia de las observaciones, rectificaciones, y aclaraciones que los presentes deseen hacer respecto de Ia misma. j)
Para cada Asamblea General Ordinaria, tanto el Consejo de Administraci6n o Administrador Onico, en su case, el Gerente
17
General y el organa de Fiscalizacion, si lo hubiere, presentaran informes de las actividades de Ia sociedad desde Ia ultima
18
Asamblea General Ordinaria anterior, especialmente en lo que respecta a las atribuciones y responsabilidades que
:$
19
0::
~
::> competen a cada uno de ellos. Ademas durante los quince (15} dias anteriores a Ia Asamblea General Ordinaria de
20
"'c:
1-
:z:
0
0 21 Accionistas Anual a Ia que obliga Ia ley, estaran a disposicion de los accionistas los documentos siguientes:a) El balance
~
...
"' general del ejercicio social y su correspondiente estado de perdidas y ganancias; b) El proyecto de distribuci6n de
0
=
;e 22
~
utilidades; c) El informe detallado sabre las remuneraciones y otros beneficios de cualquier orden que hayan recibido los
23
24
iodo precedente; e} Ellibro de aetas de las asambleas generales; f) Los Iibras que se ref~eren
Moran
a ta emision y registros de acciones ode obligaciones; g) El informe delorgano de flscalizaci6n, si to hubiere; h) Cualquier
26
otro documento o data necesario para Ia debida comprensi6n y entendimiento de cualquier asunto incluido en Ia agenda.
27
VIGESIMA SEXTA: ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD. La sociedad podra ser administrada indistintamenle, segun
28
29
acuerdo de Ia Asamblea General de Accionistas, por un CONSEJO DE ADMINISTRACiON o un ADMINISTRADOR
0NICO. VIGESIMA SEPTIMA: CONSEJO DE ADMINISTRACION. El Consejo de Administraci6n estaril integrado como
30
31
minima de Ires miembros y como maximo de nueve, segun lo acuerde Ia Asambtea General de Accionistas, organa que
etegiril con el voto de los accionistas comunes exclusivamenle,que elegira quienes deberan inlegrarlo y los cargos que cad a
32
33
uno ocuparil. Los miembros del Consejo de Administraci6n duraran en et ejercicio de su cargo TRES ANOS o hasta que
sus sucesores sean electos y tomen posesl6n del cargo; pueden o no ser accionistas; podr8n ser re-eleclos en sus cargos y
34
podrim hacerse representar entre si con voz y voto, mediante carta poder, comunicada par escrito o par cualquier otro
35
media. Para su organizacion, el Consejo de Administracion puede integrarse de Ia siguiente manera: a) Un Presidente; b)
36
Un Vicepresidente; c) Un Secretano; y, d) los vacates que designe Ia Asamblea General de Accionistas.En el caso que el
37
Consejo de Administracion sea integrado par Ires personas, podra designarse los cargos de Ia siguiente
38
39
manera:a)Presidente;b) Vioopresidente;c) Secretario.La Asamblea General de Accionistas podra designer los respeclivos
suplentes, si asi conviniere, quienes integrarim el Consejo de Administraci6n en los casas de ausencia definiliva o
40
prolongada par mas de tres meses de los propietarios, en cuyo caso el resto de los miembros del Gonsejo de
Administraci6n, decidiriln al suplente a llamarse, quien ejercera el cargo hasta Ia terminaci6n del respective ejercicio. En los
42
43
demas cases las sesiones se celebrarim Unicamente con los propietarios, aunque sea con el quOrum minima requerido.
44
VIGESIMA OCTAVA: SESIONES DEl CONSEJO DE ADMINISTRACION. El Consejo de Administraci6n se reuniril en
45
cualquier tiempo y cetebrara sesion cuantas veoos sea debidamente convocado con antetacion suficiente por su Presidente,
46
el Gerente General, una mayoria de los miembros que lo integran o por el Comite de Auditoria I Fiscatizacion en su caso.
47
Constituye quOrum para las sesiones del Consejo de Administraci6n Ia concurrencia de Ia mayoria de los miembros que lo
integran, presentes o representados y se tomaran sus resoluciones par el vola de Ia mayoria de votos de los
48
49
administradores presentes o representados en Ia reuniOn. Gada administrador tendril un voto y en caso de empate, el
50
Presidente tendr8 voto resolulivo. Los Administradores podrfm percibir las dielas correspondientes par las sesiones a las
EN _ _
Iy,___ rlOJAS
~
1EN l_::S
t-Q
PROTOGOLO
que asistan de acuerdo con to establecido por Ia Asamblea General de Accionistas. VIGESIMA NOVENA: FACULTADES
2 DEL CONSEJO DE ADMINJSTRACIC>N. El Consejo de Administraci6n tendra ademas de las facultades que se deriven de
REGISTRO disposiciones legales o reglamentarias aplicables, Ia de dar a Ia Empresa Ia organizacion que convenga y garantice su
3
4
buena administraci6n y las siguientes: a) Dirigir Ia politica administraliva, !aboral, comercial y financiera de Ia sociedad con
N? 639508 vistas a obtener su maximo y eficaz funcionamiento y desarrollo de sus operaciones; b) Cumplir y ejecutar las disposiciones
5
QUINQUENIO 6 de Ia Asamblea General de Accionistas; c) Otorgar Poderes en nombre de Ia sociedad y revocarlos; d) Otorgar Mandates
DE 2013 A 2017 Judiciales, en cuyo caso los mandataries judiciales por el simple hecho de su nombramiento tendran las facultades
7
8
suftcientes para realizar toda clase de aclos procesales, prestar cor'lfesi6n personal para Ia sociedad, reconocer firmas,
9
transigir y para ejercitar cualquiera otra facultad perlinente para Ia debida y pronta prosecuci6n de los asuntos o procesos
10 laborales. Asimismo el Consejo de Administraci6n podra otorgar nombramientos o poderes a favor de sus administradores,
~ funcionarios, empleados y representantes, para que comparecer ante cualquier autoridad o entidad de trabajo y prevision
::::l 11
2 <:~;;
!! 12
social; e) Convocar a las Asambleas Generales de Accionistas y proponer Ia Agenda; f) Tomar las medidas necesarias para
13
que Ia contabilidad de Ia sociedad sea llevada conforme a Ia ley y que se practique anualmente, al finalizar el ejercicio de
i]-
~
14
15
operaciones, inventario, balance general de cuentas, estado de perdidas y ganancias, asi como los demas estados y
documenlos financieros de Ia sociedad; g) Formutar conjuntamente con el Gerente General y demas funcionarios, el
~ informe que se sometera a Ia Asamblea Anuat Ordinaria de Accionistas; h) Preparar el proyecto de dislribuci6n de utilidades
16
para someterlo oportunamente a Ia Asamblea de Accionistas; i) Disponer cuando lo estime oportuno, que se verifique el
17
18
pago de Acciones suscrilas y no tiberadas lotalmente, asi como Ia emisi6n de Acciones que representen .el capital
19 autorizado aun no suscrito ni pagado y, Ia forma y condiciones en que se debera pagar, asi como hacer los respectivos
20 llamamientos para completar el capital suscrito, en Ia forma dispuesta en esta escritura pt'Jblica y en Ia ley; j) Encomendar
21 funciones especificas o de supervision a cualquiera de sus miembros, asi como nombrar a otros funcionarios o dignatarios
22 que no necesariamente sean miembros del Consejo de Administracion, asignandoles atribuciones y funciones
w
c determinadas; k) Autorizar toda erogaci6n en forma generica o especifica, debiendose establecer Ia responsabilidad par el
s 23
..
<>
%
s dos en uno o varios administradores. funcionarios o empleados de Ia Sociedad, facultados para el
efinitiva de algun miembro del Consejo de Administraci6n, se procedera a convocar a
Luz Marla
Gil Moran
Abogada oCaria
Ia Asamblea General de Accionistas para que disponga lo ccnveniente a efecto de suplir Ia vacante o remediar Ia situaci6n;
26
m) Llevar un Libra de Aetas para asenlar las deliberaciones y disposiciones de las Asambleas de Accionislas y del propio
27
28
Consejo de Administraci6n, asi como los demas Iibras y regis!ros que sean convenientes, necesarios a dispuestos por Ia
29
Asamblea de Accionistas; n) Cuantas otras facultades le correspondan o le hayan sido asignadas por los Accionislas o
ccnvenga a los intereses de Ia Sociedad que ejercite de acuerdo ccn lo establecido en Ia escritura social y en las Leyes o
30
31
Reglamentos aplicables; fi) Celebrar, olorgar y ejecutar o resolver que se celebren, otorguen y ejecuten toda clase de aetas
32
y contratos licilos que sean o no del giro ordinaria de Ia sociedad, incluyendose los de compra, venia, permuta y
33
arrendamiento de loda clase de bienes muebles e inmuebtes; y, o) En ningun caso podnin, ningutlo de los miembros del
Consejo de Adminislraci6n, celebrar, otorgar y ejecutar o resolver que se celebren, otorguen y ejecuten, ni solicitar
34
autorizacl6n a Ia Asamblea General de Accionislas de toda clase de actos y oontratos licitos que sean relacionados oon Ia
35
obtenci6n de crCditos, de prestamos, de cualquier natura!eza y Ia constituci6n de toda c!ase de gravamenes, limitaciones y
36
garantias, inclusive el otorgamiento de franzas en nombre de Ia sociedad. TRIGESIMA: PRESIDENTE DEL CONSEJO DE
37
ADMINISTRACION. Et Presidenle del Consejo de Administraci6n, ademas de las obligaciones y facultades que se deriven
3B
39 de Ia escrilura social y disposiciones legales o reglamentanas aplicables, tendril Ia representaci6n judicial y exi<ajudicial de
40
Ia sociedad; asi como las siguienles alribuciones: a) Cumplir y hacer que se cumplan las resotuciones del Consejo de
41
fldrninistraci6n; b) Vigilar Ia marcha de las operaciones sociales; c) Presidir las Asembteas de Accionistas y las sesiones del
42
Consejo de Administraci<in; d) Coordinar las citas a las sesiones del Consejo de Administraci6n; e) lnfonmar en las sesiones
43
del Consejo de Administraci6n, sobre Ia marcha de las operaciones sociales; I) Ejercer Ia representation judicial o
44
extrajudicial de Ia sociadad, sin perjuicio de las facullades del Gerente o Gerentes en su caso; g) Conferir y olorgar Poderas
45
en nornbre de Ia sociedad y revocarlos; y, h) Las demas que disponga el Consejo de Administraci6n. TRIGESIMA
PRIMERA: VICE-PRESIDENTE. Ademas de las obligaciones y lacullades que se deriven de Ia escrilura social y
47 disposiciones legales o reglamentanas aplicables, el Vice-Presidente del Consejo de Administraci6n tendra Ia
representaci6n judicial y extrajudicial; y, las siguientes alribuciones: a) Asumir sin necesidad de ninguna declaratoria
48
49
especifica las funciones y atribuciones del Presidente del Consejo de Administraci6n en caso de falla o incapacidad
lemporal o definiliva del rnismo; b) Aconsejary cclaborar estrechamenle oon el Presidenle oon miras a Ia mas prove<Jhose y
50
('-1
EN--...:....-HOJAS
q
PROTOGOLO
eficaz atenci6n de los asuntos de Ia sociedad; y, c) Las demas que disponga el Consejo de Administraci6n o que sean
2 consecuentes a su cargo. TRIGESIMA SEGUNDA: DEL SECRETARlO. Adermis de las obligaciones y facultades que se
REGISTRO
3 deriven Ia de escritura social y disposiciones legales o reglamentos aplicables, el Secretario del Consejo de Administraci6n
4 tendril las siguientes facultades: a) Redactar las aetas en las Asambleas de Accionistas y de las sesiones del Consejo de
N~ 639509
5 AdministraeiOn, firmandolas juntamente con los demas que tengan que hacerlo y tener el control del libra de aetas; b)
r QUINQUENIO 6 Cooperar con el Presidente y Vice-Presidente en Ia direcci6n de los negocios y asuntos de Ia sociedad y en Ia ejecuei6n de
DE 2013 A 2017 las resoluclones de Ia Asamblea General de Accionistas, o del propio Consejo de Administracl6n; c) Supervisar el despacho
7
8 de correspondencia de Ia sociedad; y, d) Oesempeiiar las otras facultades que sean consecuentes con su cargo. Cuando
9
actOe un Secretario accidental, este tendril las anteriares facultades, en lo que fuere necesaria para Ia debida ejecuci6n de
10 su cometido. TRIGI~SIMA TERCERA: DE LOS VOCALES. Los Vocales propietarios o suplentes del Consejo de
~ 11
AdministraeiOn, ademas de las obligaciones y facultades que se deriven de Ia escsilura social y disposiclones legales o
5
~ ~
]! 12 reglamentarias aplicables, tendran las siguientes: a) Cooperar con el Presidente y Vice-Presidente del Consejo de
13
Administraci6n, en Ia direeci6n de los negocios y asuntos de Ia sociedad y en Ia ejecuci6n de las resoluciones de las
('
ii'
~
14
15
16
Asambleas de Accionistas o del propio Consejo; y, b) Las facultades pertinentes que sean consecuentes con Ia natura!eza
de su cargo. TRIGESIMA CUARTA: RESPONSABILIDAD DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACJON.
La responsabilidad de los miembros del Consejo de Administraci6n estaril regulada por lo que determina al respecto el
C6digo de Comercio, salvo si razona en acta su vola en contra. las abstenciones seran consideradas como veto en contra
17
18
razonado, o sea eximente de responsabilidad. El administrador que tenga interes directo o indireeto en cualquier operaci6n
19
o negocio, debera manifestarlo a los demas administradores y abstenerse de participar en Ia deliberaci6n y resoluci6n de tal
20
asunto y retirarse del local de Ia reunion. El administradar que contravenga esta disposiei6n sera responsable de los dafios
21 y perjuicios que se causen a Ia sociedad. Asimismo, tado administrador que par raz6n de serlo derive alguna utilidad o
22 beneficia personal ajeno a los negocias de Ia sociedad deberil manifestarlo al Consejo de Administraci6n para que se !omen
las resoluciones pertinentes. De no hacerlo podra ser obligado a reintegrar al patrimonio de Ia sociedad, tal beneficia a
23
· s removido de su cargo. Los administradores tambien seran solidariamente responsables de: a) De Ia
os valores asignados a las mismas, si fueren en especie; b) De Ia existencia real de las
- 1::1U cia
·zzc{ On{oFta Ra m ire~
;;. 1ul rta Gn .
A6oqcufa ~ Noran a
utitidades netas que se distribuyen en forma de dividendos a los accionistas; c) De que Ia contabilidad de Ia sociedad se
26
lleve de conformidad con las disposiciones legales y que esta sea veraz; d) Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las
27
Asembleas Generales de Accionistas.TRIGESIMA QUINTA: GERENCIAS .La Asemblea General de Accionistas podril
28
nombrar uno o varios Gerentes de Ia sociedad, quienes podran ser o no accionistas a miembros del Consejo de
29
Administracian y quienes ademils por el solo hecho de su nombramiento tendriln las facullades necesarias para representar
30
a Ia sociedad ante las Autoridades Judiciales, Administrativas ode cualquier otro orden, asi como para ejecutar los aetas y
31
celebrar los contratos que sean del giro ordinaria de Ia sociedad, los que de el se deriven y los que con t\1 se relacionen, Ia
32
33
representacion legal plena de Ia sociedad ante Autorldades de Trabajo, con facultades para actuar como su representante
legal nato; prestar confesian personal para Ia sociedad, reconocer firmas, transigir y ejercitar cualquiera otra facullad
34
perfinente para Ia debida y pronta prosecucian de los asuntos o procesos laborales. No obstante lo anterior, el o los
35
gerentes necesilariln de Ia autorizaci6n previa del Organa de Administracian ode Ia Asamblea General de Accionistas para
36
poder obligar a Ia sociedad. TRIGESIMA SEXTA: ADMINISTRAOOR UNICO. El Administrador Unico podril o no ser
37
Accionisla y podril ejercer el cargo de Gerente de Ia sociedad. Tendra a su cargo Ia adminislraci6n y ejecucion directa y
38
39
cofidiana de las aclividades, negocios y asuntos de Ia sociedad, con poteslad de nombrar bajo su responsabilided,
40
Subordinados, Superintendentes, Jefes. u otros altos empleados que lo asislan en Ia organizac16n de su oficio. Ia
41
distribucian de sus laboras y Ia ejecucian de su cometido. Tendril Ia representacion legal de Ia sociedad, conjunta o
separadamente con el Gerente y tendril las demas atribuciones que de conformidad con Ia ley o Ia escritura social le
42
43
corresponda en su carilcter de Administrador. En Ia que no se oponga a Ia funcian de su cargo, tendril las mismas
44
facullades y alribuciones aqui reguladas para el Consejo de Administracion. TRIGESIMA SEPTIMA: REPRESENTACION
~- La representaci6n legal de Ia sociedad le corresponderil al Presidente del Consejo de Administracian, al Vice-

45
46
Presidente o en su ausencia a quien hiciere sus veces; al Administrador OniC01 en su caso; al Gerente o Gerentes de Ia
47
sociedad, en forma conjunta, separada e indislintamente, quienes con el solo hecho de sus nombramientos tendriln todas
48
las facultades necesarlas para representar a Ia sociedad ante Auloridedes Judiciales, Adrninistrativas o de cualquier otro
49 orden, asi como parn ejecutar los actos y celebrar los contratos que sean del giro ordinaria de Ia socieded, los que de el se
50
deriven y los que con eJ se relacionen, asi como aquellos aetas para los cuales esten debidamente autorizados. La
EN _ _14
_ _ HQJAS
lO
\.3_ _HOJAS
EN _ _
l()
PROTOCOLO
representaci6n legal de Ia sociedad ante Autoridades y Tribunates de Trabajo, con facultades para actuar como su
2 representante legal nato, prestar confesi6n personal para Ia sociedad, reconocer finnas, transigir y para ejercitar cualquiera
REGISTRO
3 otra facultad pertinente para Ia debida y pronta prosecuci6n de los asuntos o procesos laborales, podra corresponder al
4 Administrador, Funcionario, Empleado, Representante o Apoderado de Ia sociedad, que designe expresamente el Consejo
N? 639510 5 de Administraci6n o el Administrador Unico, sea mediante simple nombramiento o par et otorgamiento de mandata.
rr QUINQUENIO 6 TRIGESIMA OCTAVA: ORGANO DE FISCALIZACION. Las operaciones sociales seran fiscalizadas par los propios
DE 2013 A 2017 Accionistas, sin embargo Ia Asamblea General de Accionislas podra acordar que Ia fiscalizaci6n quede a cargo de un
7
8 Comite de Auditoria y Fiscalizaci6n, que dependera exclusivamente de Ia Asamblea de Accionistas. El comite de Auditoria y
9
Fiscalizaci6n estara integrado par el numero de personas que decida Ia Asamblea General de Accionistas, siendo Ia
10 integraci6n del mismo par parte de un representante de cada sector de Ia Sociedad. El Comite de Auditoria y Fiscalizaci6n
11
se reunira en cualquier tiempo y celebrara sesiones cuantas veces sea debidamente convocado con diez (10) dias habiles
1"s
:s
r
::::;: -~ 12
de antelaci6n par su Presidente, cualquier miembro del Cansejo de Administraci6n a bien, par cualquier accionista.
~
TRIGESIMA NOVENA: DE LAS ATRIBUCIONES DEL ORGANO DE FISCAUZACION. Ademas de las atribucianes que
~ 13
n
setiala el articulo ciento ochenta y ocho (188) del C6digo de Comercio, el Comite de Auditoria y Fiscalizaci6n, seran
ii 14
~£' 15 atribuciones del Comite de Auditoria y Fiscalizaci6n, ademas, las siguientes:a)Fiscalizar al organa de adrninistracion de Ia
0 ~ 16 soci~ad, asi como examinar su balance general y demas estados de contabilidad, para poder cerciorarse de Ia veracidad y
exactitud razonable; b) Verificar que Ia contabilidad de Ia Sociedad sea llevada en Ia forma legal y utilizando los principios
17
18
de contabilidad generalmente aceptados, asi como todo aquel instrumento internacional que se adopte para Ia elaboraci6n y
19
manejo de Ia contabilidad; c) Realizar recuentos peri6dicos de caja y valores; d) Exigir a los administradores informes sabre
20
el desarrollo de las operaciones sociales o sabre determinados negocios, dependiendo de que le solicite los accionistas; e)
·~ 0
0
Ci!
:;;
:;;
21
Asistir con voz pero sin vola, a las reuniones del Consejo de Administraci6n, si fuere necesario; f) Asistir a las reunion.es de
Ia Asamblea General para rendir informe y dictamen sabre los estados financieros, cuando asi sea requerido; y, g) las que
~
22
!
~ decida Ia Asamblea General de Accionistas.CUADRAGESIMA: DE LA RENDICION DE CUENTAS DEL ORGANO DE
:! 23
~
0
%
~ • • El Comite de Auditoria y Fiscalizaci6n de toda auditoria y fiscalizaci6n que realice de Ia sociedad, debera
"'~
z
.....
2
samblea General de Accionistas, o bien, al accionista que haya requerido del informe sabre
::>
fJ)
Ia aclividad que haya realizado, asi como de Ia elaboraci6n del dictamen que sea solicilado por cualquier aclividad o
26
negocio que realice el Consejo de Adminislraci6n o Gerentes. Dichos informes seran presentados durante las Asambleas
27
Generales Ordinarias y/o Extraordinarias, tambien podrim ser presentador en las Asambleas Tolalitarias. cuando los socios
28
asi lo requieran. Sin perjuicio de lo anterior, si ur\ accionista Ia solicila un inlorme o dictamen at Comile este debe
29
presenlarlo at accionista en el tiempo en que esle se to solicile. CUADRAGESIMA PRIMERA: ACTAS. Todas las
30
Asambleas Generales de Accionislas, sean Ordinaries o Extraonfinarias, asi como las sesiones del Consejo de
31
32
Admlnistraci6n ser.in formalizadas en los Iibras de Aclas respectivos, los cuales deber.in ser debidamente autorizados y
33
habililados. Las aetas seran firmadas por el Presidente y Secretario de las Asamblaas Generales y por el Presidente y
Secretario del Consejo de Administraci6n, segun sea el caso. En caso no Iuera posible formalizar dichas aclas en los Iibras
34
35
raspectivos, eslas podran faccionarse anla Notario. CUADRAGESIMA SEGUNDA: EJERCICIO CONTABLE. El ejercicio
36
conlable de Ia sociedad es anual y se oompularil del uno de enero al treinla y uno de diciembre de cada afio calendario;
salvo el periodo del ejercicio inicial de sus operaciones, el cual se computani desde Ia fecha de su inscripci6n provisional en
37
38
el Registro Marcanti! General de Ia Republica, hasla el treinla y uno de diciembre proximo. CUADRAGESIMA TERCERA:
39
CONTABILIDAD. La sociedad llevaril una oontabilidad complela y praclicar.i balance de saldos peribdicamente de acuerdo
40
con los deseos del Consejo de AdministraciOn; al final de cada ejercicio contable, Ia Gerencia preparara los estados
41
financieros, los cuales con el inlorme anual de las operaciones sociales durante el ejercicio inmediato vencido y el proyecto
42
de dislribuci6n de utilidades deber.i presentarlo al Consejo de Administraci6n para que este a su vez to presente a Ia
43
Asemblea General Ordinaria de Accionislas, en su reunion a celebrarse den~o de los cuatro mesas siguientes al cierre dol
44 ejercicio conlable de cada ano.CUADRAGESIMA CUARTA: RESERVA LEGAL De las utilidades netas de cada ejercicio
45 se destinar.i el cinco por ciento (5%) para formar el Iondo de raserva legaL Esta reserve no podr.i ser disllibuida en forma
46 alguna entre los Socios, sino hasta Ia liquidacion de Ia Sociedad; sin embargo, podra capilalizarse cuando exceda del
47 quince por ciento (15%) del capilal al cierre del ejercicio oontable anterior. sin peljuicio de seguir capilalizando el cinco por
48 ciento (5%) anual mencionado anteriormenle. CUADRAGESIMA QUINTA: OTHAS RESERVAS Y AS!GNAC!ONES DE
49 CAPITAL La Asamblea General de Accionistas, Ordinaria o Ex~aordinaria, puede disponer Ia creaci6n de otros fondos
50 especificos de Q:lpital y Ia asignacibn de ganancias acumuladas de otros ejercicios a estos fondos. ademas del
2N L=) ;
EN _ _t:t
..~.-._ riOJAS -~~-HOJAS I
~~ l ==J/
·.-:-::::::..,..;::;::l:::::
PROTOGOLO
porcentaje legal. CUADRAGESIMA SE:crA: FORMA DE RESOLVER OISCREPANCIAS ENTRE LOS SOCIOS. los socios
2 convienen que de producirse cualquier controversia, conflicto o disputa entre ellos o entre ellos y Ia sociedad, derivada
REGISTRO
3 directa o indirectamente del ronlralo social, se resolvera asi: a) Amigablemente, ron Ia mediaci6n de cualquier funcionario,
accionista o miembro designado por el 6rgano de Administraci6n para el caso en particular; b) De no ser posible Ia solucion
N9 639511 amigable dentro de los treinta dias siguientes de iniciada Ia conciliacion y siempre que Ia controversia, ronflicto o disputa no
5
QUINQUENIO 6 tenga seiialado un procedimiento especifiro en Ia ley, se sometera a arbitraje de equidad de ronformidad con el
DE 2013 A 2017 Reglamento de Arbilraje de Ia Comision de Resoluci6n de Conflictos de Ia Camara de Industria de Guatemala {CRECIG),
7
8 que se encuentre vigente al momenta de surgir el ronflicto; el cual los socios aceptan desde ya en forma irrevocable.
9
Adicionalmente, acuerdan los socios que desde ya autorizan para que Ia Comision de Resoluci6n de Conllicto de Ia Camara
10
de Industria de Guatemala (CRECIG) nombre el o los arbitros de conformidad ron sus reglas y que este sea Ia instituci6n
~ encargada de administrar el procedimiento arbitral de ronformidad con su normativa: el idioma del arbitraje sera el espaiiol.
:s 11
.lE! 12
13
Ellaudo debera ser cumplido de buena fe y sin demora alguna, por los socios. CUADRAGESIMA SEPTIMA: OISOLUCION
IQIA!,. Procedera Ia disoluci6n de sociedad, en los casas establecidos en Ia ley, y en los siguientes: a) PorIa imposibilidad
~l
&1 '
14
15
de seguir realizando el objeto principal de Ia sociedad o por quedar este ronsumado. b) Por resoluci6n de los socios tomada
en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. c) Por Ia perdida de mas del sesenta por ciento (60%) del capital
~ 16
pagado. d) Por Ia reunion de las acciones de Ia sociedad en una sofa persona. e) Las causas previstas en Ia escritura
social; y, f) En los demas casas especificamente determinados porIa ley. AI ronocer los administradores de Ia sociedad de
17
18
Ia existencia de cualquier causa de disoluci6n, lo ronsignaran en acta firmada por todas y ronvocaran a Asamblea General
19
de Accionistas, Ia cual debera celebrarse lo antes posible y en todo caso dentro del mes siguiente a Ia fecha del acta. Si en
20
Ia Asamblea General se decide subsanar Ia causa de disoluci6n y modificar Ia escritura social para continuar sus
21
operaciones o, allemativamente acordar Ia disoluci6n de Ia sociedad, lo resuelto se elevara a escritura publica que se
inscribira en el Registro Mercantil General de Ia RepUblica. Siexistiendo causa de disoluci6n, los socios resolvieren
22
continuar Ia sociedad y modificar Ia escritura social, los acreedores gozaran de los derechos que consigna el articulo
23
Comercio. Si a pesar de existir causa de disolucion no se tamara resoluci6n que permita que Ia
o podra ocurrir ante un juez de Primera lnstancia de lo civil, en juicio sumario a fin de
Abogada
que de(jare Ia disoluci6n, ordene Ia inscrip(j6n en el Regislro Mercantil General de Ia RepUblica y norrllre Jiquidador en
26
27
defecto de los socios. La de(jaratoria de disoluci6n se publican; de oficio par el Registro Mercantil General de Ia RepUblica
28
tres veces durante un termino de quince (15) dias en el Diario Oficial yen otro de los de mayor circulaci6n en el pais. Dentro
29
del mes siguiente a Ia tillima publicaci6n, cualquier interesado podra demandar judicialmente Ia cancelaci6n de Ia
30
inscripci6n de Ia disoluci6n, si no hubiere exislido causa legal para declararla. Los administradores no podrim iniciar
31
nuevas operaciones posteriotmente at acuerdo de disoluci6n total o a Ia comprobaci6n de una causa de disotuci6n
32
total. Si se contraviene esta prohibici6n, los administradores serim solidaria e ilimitadamente responsables par las
33
operaciones emprendidas. CUADRAGESIMA OCTAVA: UQUIDACJON. Disuelta Ia sociedad entrara en liquidaci6n pero
34
conse!Vara ·su personalidad juridica hasta que esta se concluya y durante ese tiempo debera afiadirse a la denominaci6n
35
social las palabras "En liquidaci6n". Ademas de to expresado anteriormente y lo dispuesto par las !eyes aplicables, Ia
liquidaci6n de Ia sociedad se sujetara a las reglas y bases siguientes: a) El termino para Ia liquidaci6n no excedera de un
36
ana y cuando transcunra este sin que hubiere conduido, cualquiera de los socios ode los acreedores podra padir a un Juez
37
38
de Primera lnstancia de to Civil que fije el termino prudencial para concluirla; quien previa conocimiento de causa Ia
39
acordara asi; b) La liquidaci6n de Ia sociedad se efectuara par miembros del Consejo de Administraci6n, par el Gerente o
40
Gerentes, o par el Administrador Qnico en su caso, con las siguientes atribuciones: I) Representar legalmente a Ia sociedad,
41
judicial y extrajudicialmenle. Par el hed1o de su nombramiento, quedan autorizados para representarla judicialmenle con
42
todas las facullades especiales pertinentes al tiempo de Ia diso!uci6n y concluir las operaciones pendientes a! tiempo de Ia
43
disoluci6n. II) Exigir Ia cuenta de su administtaci6n a cualquiera que haya manejado intereses de Ia sociedad. lll) Liquidar y
pagar las deudas de Ia sociedad. IV) Cobrar los creditos aclivos, percibir su importe, cancelar los gravamenes que los
garanticen y otorgar los correspondientes finiquitos. V) Vender los bienes sociales, aun cuando haya algun menor a
45
46
incapacilado entre los socios, con tal que no hayan sido aportados par aquellos con Ia condici6n de ser devuellos en
47
especie. VI) Presentar estado de liquidaci6n cuando cualquiera de los socios lo pida. VII) Rendir cuenta de su
administraci6n al final de Ia liquidaci6n. VIII) Disponer Ia practica del balance general que debera somelerse a Ia aprobaci6n
48
49
de los socios, en Ia forma que corresponds, segun Ia naturaleza de Ia sociedad. IX) liquidar a cada socia su haber social.
50
X) Depositar en el Registro Mercantil General de Ia Republica, el balance general final, una vez aprobado y obtener del
EN LY rlOJAS
i
;EN \";\ HOJAS\
---- \'1... 0
I
L-· =I
PROIOGOLO
propio Registro Ia cancelaci6n de Ia inscripci6n de Ia escritura social. XI) En general, realizar todos los actos de liquidaci6n.
2 c) En los pages los liquidadores observaran en todo caso el arden siguiente: I) Gastos de liquidaci6n; II) Deudas de la
REGISTRO sociedad; Ill) Aportes de los socios; y, IV) Utilidades. d) Los liquidadores no pueden distribuir entre los socios ni siquiera
3
4
parcialmente los bienes sociales, mientras no hayan side separadas las sumas necesarias para pagarles. Si los fondos
N9 639512 5 disponibles resultaren insuficientes para el pago de las deudas sociales, los liquidadores exigiran a los socios los
QUINQUENIO 6 desembolsos todavia debidos sobre su participaci6n y si hacen falla, las StJmas necesarias dentro de los limites de Ia
DE 2013 A 2017 respectiva responsabilidad y en proporci6n a Ia parte de cada uno en las perdidas. En Ia misma proporci6n se distribuye
7
8 entre los socios Ia deuda dela socia lnsolvente. Si los bienes de Ia sociedad no alcanzan a cubrir las deudas se procedera
9
con arreglo a Ia dispuesto en materia de concurso o quiebra. e) En Ia liquidaci6n, los liquidadores procederan
10
obligadamente a distribuir el remanente entre los socios, con sujeci6n a las siguientes reglas: I) En eJ balance general final
11
se indicara ef haber social distribuible y el valor proporcional del mismo. pagadero a cada acci6n. 1Q Dicho balance se
12
publicara en el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulaci6n en el pais, por tres veces durante un termino de quince
13
dias. El balance, documentos, Iibras y registros de Ia sociedad quedaran a disposici6n de los accionistas hasta el dia
14 anterior a Ia Asamblea General de Accionistas. Los Accionistas gozarim de un plazo de quince dias a partir de Ia ultima
15
publicaci6n para presentar sus reclamos a los liquidadores. Ill) En las misrnas publicaciones se hara Ia convocatoria a Ia
r 16
Asamblea General de Accionistas para que resuelva en definitiva sobre el balance. La Asamblea debera celebrarse por to
17
menos un mes despues de Ia primera publicaci6n y en ella los socios podran hacer sus reclamaciones que no hubiereo side
18
atendidas con anterioridad, o formular las que estimen pertinentes. IV) Aprobado el balance general y el estado de perdidas
19
y ganancias, los liquidadores procederan a hacer a los accionistas los pages que correspondan, contra Ia entrega de los
20 litulos de las acciones debidamente canceladas. En to que sea compatible con el estado de Ia liquidaci6n, Ia sociedad
21
continuara rigiendose par las estipulaciones del contrato social y por las disposiciones del C6digo de Comercio.
22
CUADRAGESIMA NOVENA: CI.AUSULA TRANSITORIA. Como eslipulaciones transilorias, los socios fundadores,
23
convienen en forma uminime Ia siguiente: A) que mientras Ia Asamblea General de Accionistas de Ia sociedad no disponga
MANUEL ROMERO PINEDA a quien se le confieren las facultades establecidas en esta
-·
escritura de constituci6n de Ia sociedad y en Ia ley y, quien ademas lorna posesi6n de su cargo a partir del dia de hoy,
26
facullandosele para que proceda a formalizar su respective nombramiento, asi como Ia de Ia sociedad ante el Regislro
27
Mercantil General de Ia RepUblica. Exponen los olorgantes que en Ia forma antes relacionada, ha quedado constituida Ia
28
/S~VICIOS AGROPECOARIOS/ .
sociedad denominada A~SLA SAN DIEGO, SOCIEDAD ANONIMA_ Yo, Ia lnfrascrita Notaria, DOY FE: a) De todo lo
29
expuesto; b) Que tuve a Ia vista los documentos relacionados en Ia presente escrilura, asi como Ia constancia bancaria del
30
depOsito monetarto que literalmentedice:"BI#131159-01027 17/10/201418:34:20 214722 700 MONETARlO DEPOSITO Q

31
Cta 092-000981-8 Doc 159004567 DOCS Sup: EFECTIVO Q 0.00 1 CHEQUES 81 Q60,000.00 CHEQUES 08 Q 0.00
32
CHEQUES BE Q 0.00 TOTAL DEPOSITO Q 60,000_00 AGRICOLA SAN DIEGO, SOCIEDAD ANON"; y c) Que por
33
designaci6n de los otorgantes di integra lectura a lo escrito y quienes bien enterados de su contenido, objeto, efectos
34
legales, validez y obligaci6n de regislro, lo ralifican, aceptan y lirman asi como Ia lnfrascrita·Notaria que autoriza. Testado
35
36
AGRICOLA, AGRICOLA, AGRICOLA, AGRICOLA. Onitase. Entre Lineas: SERVICIOS
37 AGROPECOARIOS, SERVICIOS AGROPECUARIOS AGROPECUARIA SERVICIOS AGROJ?E -

CUARIOS. Lease.-Testado:_Agricola, del. emltase. Entre Lineas: Servicios,
38
39 Agropecuarios, el. rkase.
4S•r-------------------------------------------------------------------__j
46·r--------------------r..-~------------~------~~--------------~
47[-----------'u""-'-';()'-!~:. .:(: _.:...:~'))~::_:-r:::----f--\f--\,-;-+l/--!---------1
so·r---------------------------------------------------------------~
EN ___ iY
..~-.._HQJAS EN r.3 rlOJAS
l3 b=::::D
=-:. ==1
ES TESTIMONIO de Ia escritura publica numero VEINTISEIS (26) que autorice en esta ciudad, el
siete de noviembre delano dos mil catorce, Ia cual contiene Constitucion de Sociedad An6nima y
que para ~ntregar a Ia entidad SERVICIOS AGROPECUARIO$ SAN DIEGO, SOCIEDAD ANONIMA,
extiendo, numero, sello y firmo en DOCE (12) hojas, utiles en su anverso y reverso, mas Ia
presente hoja de papel bond tamai'io oficio uti! unicamente en su anverso. Asimismo, hago
constar que el lmpuesto que grava el presente instrumento, de conformidad con el Articulo cinco
(5), numeral diecisiete (17) del Decreto treinta y siete guion noventa y dos (37-92) del Congreso
de Ia Republica, se paga en siete {7) timbres fiscales, dos (2) con valor de CIEN QUETZALES con
numeros de registro un mill6n noventa y siete mi!' cuatrocientos seis {1097406) y un mill6n diez
mil doscientos ochenta y ocho {1010288); y, cinco (5) con valor de DIEZ QUETZALES con numeros
de registro del doscientos treinta y un mil trescientos cincuenta y uno (231351) al doscientos
treinta y un mil trescientos cincuenta y cinco (231355), los cuales son adheridos a Ia primera hoja
del presente testimonio mas un timbre de cincuenta centavos de quetzal que se adhiere a Ia
presente raz6n con numero de registro seis millones· seiscientos dos mil cuatrocientos treinta y
siete (6602437). Se hace constar que el Testimonio es firmado por Ia Notaria Andrea Grizzel
Ordonez Ramirez quien actua como depositaria del Protocolo a cargo del Notario autorizante. En
Ia ciudad de Guatemala, el tres de diciembre del afio dos mil catorce.
Uccnciada
Andw.: Grizu( Orddruz Ramirez
A.Pogada!! Noraria
14
EN---,---HOJAS
11-j
RAZON: EL REGISTRO MERCANTJL GENERAL DE LA REPUBLICA,
N INSCRIBIO DEFINITIVAMENTE EL DIA 12 DE ENERO DE 2015 BAJO
EL No. 119431 FOLIO: 132 DEL LIBRO: 213 ELECTRONJCO DE
SOCIEDADES MERCANTILES, LA SOCIEDAD DENOMINADA
SERVICIOS AGROPECUARIOS SAN DIEGO, SOCIEDAD
ANONIMA, LA CUAL TENDRA PERSONALIDAD JURIDICA A
P RTIR DEL DIA 12 DE DICTEMBRE DE 4. ARTICULO 343
DECRETO 2-70 DEL CONGRESO LA REPUBLICA DE
GUATEMALA. GUATEMALA 12 DE DE 2015. EXP. 69190-
www.registromercantil.gob.gt
En Ia Ciudad de Guatemala, el veinticinco de marzo del ano dos mil
quince, como Notaria Doy Fe: Que las CATORCE (14) hojas de papel
especial de fotocopia mas Ia presente, son AUTENTICAS, por haber sido
tomadas el dfa de hoy, directamente de los originales en mi presencia,
mediante las cuales se producen y que consisten en: A) Testimonio de Ia
Escritura Publica numero veintiseis (26), de fecha siete de noviembre del
ano dos mil catorce, autorizada por Ia Notaria Ana Elizabeth Meneses
Muller, que contiene Constituci6n de Sociedad a nombre de Ia entidad
SERVICIOS AGROPECUARIOS SAN DIEGO, SOCIEDAD ANONIMA,
debidamente inscrita en el Registro Mercantil General de Ia Republica
bajo el numero ciento diecinueve mil cuatrocientos treinta y uno"
(119431 ), folio ciento treinta y dos (132) del libro doscientos trece (213)
de Sociedad Mercantiles con fecha doce de diciembre del ano dos mil
catorce. La presente acta de legalizaci6n de documento qued6 inserta
en Ia presente hoja del documento descrito de autenticidad
numero, sello y firmo todas las hojas del
Luz Marra Gil Moran

Abogada '::J Nol:aria
IHIUIIUIIDIIIIIIIIIillll
gw··t=f
ACCIONES PREFERENTES SERVICIOS
AGROPECUARIOS SAN DIEGO SERIE A DÓLARES I
PRIMER MONTO COLOCADO POR USD$. 3,836,800.00
SEGUNDO MONTO A COLOCAR POR USD$. 3,000,000.00
EMISIÓN TOTAL DE USD$. 6,836,800.00
ACCIONES PREFERENTES EN DÓLARES
DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA
INSCRIPCIÓN EN MERCADO PRIMARIO Y SECUNDARIO
PRIMER MONTO COLOCADO POR USD$. 3,836,800.00
SEGUNDO MONTO A COLOCAR POR USD$. 3,000,000.00
EMISIÓN TOTAL DE USD$. 6,836,800.00
FECHA Y DATOS DE INSCRIPCIÓN DEL EMISOR Este inmueble cuenta con un área de 319.61 hectáreas,
Servicios Agropecuarios San Diego, Sociedad Anónima (el valorada en el año 2014 en USD$.3,332,842.45 cuyo
emisor de la presente oferta pública, en adelante referida contrato de arrendamiento original generaba una renta
como “Servicios Agropecuarios San Diego” o el “Emisor”) anual fija de USD$. 203,638.10 (incluyendo el IVA) más
es una sociedad organizada bajo la forma de sociedad una posible renta variable. Posteriormente, el 01 de
anónima, la cual se encuentra inscrita definitivamente junio de 2017 se modificó el contrato de arrendamiento,
en el Registro Mercantil desde el 12 de enero del año garantizando una renta anual fija de USD$. 318,184.52. La
2015, bajo el registro número 119,431, folio 132, del posible renta variable se mantiene de acuerdo al contrato
libro 213 electrónico de sociedades mercantiles. original. Actualmente se encuentra libre de gravámenes,
anotación o limitación que puedan afectarlo.
BREVE HISTORIA DEL EMISOR
Servicios Agropecuarios San Diego fue constituida el 7 de Finca Lorena, ubicada a 2.5 Km. del kilómetro 98.5
noviembre de 2014, según consta en la Escritura Pública carretera nacional departamental No. 14 hacia Ciudad
autorizada en la ciudad de Guatemala por la notaria Ana Vieja, Municipio de Escuintla, Departamento de Escuintla.
Elizabeth Meneses Müller; si bien el objeto social es amplio, Este inmueble cuenta con un área de 369.39 hectáreas,
su objetivo específico es adquirir fincas destinadas al cultivo valorada en el año 2014 en USD$.4,731,151.21 generando
de caña de azúcar en la Costa Sur de Guatemala para luego una renta anual fija de USD$.220,648.96 (incluyendo el
ser arrendadas a ingenios azucareros. IVA) más una posible renta variable. Posteriormente, el 01
de junio de 2017 se modificó el contrato de arrendamiento,
Actualmente, el ingenio San Diego, S.A. (a quien en este garantizando una renta anual fija de USD$. 235,358.89. La
documento podrá denominársele también San Diego, S.A. posible renta variable se mantiene de acuerdo al contrato
o San Diego, indistintamente) es el actual arrendatario, original. Actualmente se encuentra libre de gravámenes,
con exclusividad por el plazo de la presente Oferta Pública. anotación o limitación que puedan afectarlo.
Por tanto, San Diego S.A. es responsable de pagar un
arrendamiento anual (con componentes fijos y variables, Finca La Virgen I, II & Castaños, ubicada Km. 7.1 sobre el
como se señala más adelante en este prospecto) al Emisor, camino departamental No. 35 carretera CA-9a, Municipio
así como de administrar la siembra y cosecha en dichas de Masagua, Departamento de Escuintla. Este inmueble
fincas propiedad de Servicios Agropecuarios San Diego. cuenta con un área de 218.49 hectáreas, valorada en el
año 2014 en USD$.2,300,903.64 generando una renta
La rentabilidad de la entidad proviene de los ingresos anual fija de USD$.139,212.12 (incluyendo el IVA) más
generados de los contratos de arrendamiento, los cuales una posible renta variable. Posteriormente, el 01 de
generan un flujo de efectivo positivo además de tener una junio de 2017 se modificó el contrato de arrendamiento,
estructura administrativa eficiente. garantizando una renta anual fija de USD$. 261,022.72. La
posible renta variable se mantiene de acuerdo al contrato
ACTIVIDAD PRINCIPAL original. Actualmente se encuentra libre de gravámenes,
Si bien el objeto social señalado en la escritura constitutiva anotación o limitación que puedan afectarlo.
es amplio, Servicios Agropecuarios San Diego se dedica a
adquirir y arrendar activos inmobiliarios (fincas) ubicadas Finca La Esperanza, ubicada Km. 4.60 carretera CA-
en la Costa Sur de Guatemala, destinadas principalmente 9a, Municipio de Masagua, Departamento de Escuintla.
a la siembra de caña de azúcar. Las fincas adquiridas se Este inmueble cuenta con un área de 43.15 hectáreas,
encuentran actualmente arrendadas con exclusividad a valorada en el año 2014 en USD$.488,528.23 generando
San Diego, S.A. (www.sandiego.com.gt), ingenio importante una renta anual fija de USD$.27,493.26 (incluyendo el IVA)
en la industria azucarera en Guatemala. El Emisor es más una posible renta variable. Posteriormente, el 01 de
quien administra los flujos provenientes de las rentas junio de 2017 se modificó el contrato de arrendamiento,
proyectadas de las fincas. La administración de dichas fincas garantizando una renta fija de USD$. 51,549.87. La
es realizada por San Diego S.A. (ingenio arrendatario).Las posible renta variable se mantiene de acuerdo al contrato
fincas que actualmente conforman los activos de Servicios original. Actualmente se encuentra libre de gravámenes,
Agropecuarios San Diego, sobre los cuales se han celebrado anotación o limitación que puedan afectarlo.
contratos de arrendamiento son las siguientes:
A la fecha, las fincas se encuentran operando a entera
Finca Mercedes, ubicada Km. 1.1 carretera CA-2, satisfacción del ingenio San Diego, S.A.
Municipio de Guanagazapa, Departamento de Escuintla.
5
Todos los ingresos provenientes de los contratos de PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN
arrendamiento celebrados con San Diego son de largo plazo.
Según lo establecido en los mismos, la duración es de 30 años, TIPO DE VALOR
contados a partir del 23 de Diciembre del 2014. El 01 de junio “Acciones Preferentes”
de 2017 fueron modificados los contratos de arrendamiento
(rentas fijas incrementadas). La fecha de vencimiento del plazo DENOMINACIÓN
forzoso (7 años) continúa según lo establecido originalmente. “ACCIONES PREFERENTES SERVICIOS AGROPECUARIOS SAN
Adicional a lo anterior, el contrato cuenta con una revisión de DIEGO SERIE A DÓLARES I”
condiciones al terminar el séptimo año y cláusulas de protección
por incumplimiento en el pago de las rentas convenidas. La CLAVE DE COTIZACIÓN
renta involucra un componente fijo y un ajuste variable que APAGROSANDIEGO$
se determina de acuerdo al precio promedio del azúcar para
el mercado mundial del contrato número once (Contrato 11) MERCADOS
del intercambio del Intercontinental Exchange Futures U.S., Las acciones preferentes de Servicios Agropecuarios San
Inc. o ICE Futures U.S. Inc. Para detalles sobre este aspecto, Diego, S.A. se han inscrito para mercado primario y secundario.
consultar la sección RESUMEN EJECUTIVO del prospecto.
NÚMERO E IMPORTE NOMINAL TOTAL
En caso San Diego dé por finalizado el contrato de arrendamiento El primer bloque de acciones colocado en mercado primario
por cualquier causa, dentro de los primeros siete años del mismo, e inscrito para negociación en el secundario fue por 38,368
esta tendrá que cancelar a Servicios Agropecuarios San Diego acciones preferentes con un valor nominal de USD$.100.00
el monto de los arrendamientos dejados de percibir durante los cada una, lo que asciende a la cantidad de USD$.$.3,836,800.00
años que le hicieran falta para completar el plazo de los primeros (Tres millones ochocientos treinta y seis mil ochocientos
siete (7) años, como concepto de multa por incumplimiento. Dólares de los Estados Unidos de América). Derivado de la
ampliación del monto de la emisión autorizada por El Emisor
La renta será anual y pagadera de forma anticipada cada año mediante la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas
de arrendamiento, sin necesidad de cobro ni requerimiento celebrada el 27 de Abril 2017, el segundo bloque a colocar
alguno. San Diego no podrá subarrendar las fincas bajo será por 30,000 acciones preferentes con un valor nominal
ninguna circunstancia, pudiendo ceder los derechos derivados de USD$.100.00 cada una, lo que asciende a la cantidad de
del mismo en todo o en parte siempre y cuando cuente con la USD$.$.3,000,000.00 (Tres millones de Dólares de los Estados
autorización por escrito de Servicios Agropecuarios San Diego. Unidos de América). La emisión, por tanto, queda por una
cantidad total máxima de 68,368 acciones preferentes, con
El destino de las fincas será utilizado única y exclusivamente un valor nominal de USD$.100.00 cada una, lo que asciende
para la explotación agrícola e industrial y toda aquella a un monto total de USD$. 6,836,800.00
actividad relacionada en forma directa o indirecta de las
anteriores, quedando terminantemente prohibido a San PRECIO DE SUSCRIPCIÓN
Diego darle a las fincas un uso distinto del anteriormente El precio de suscripción por cada acción preferente de las
descrito, salvo que Servicios Agropecuarios San Diego lo aquí ofertadas, será determinado por el Emisor, teniendo
autorice expresamente y en forma escrita. en cuenta los resultados obtenidos en el proceso de
construcción del libro de ofertas. El precio de suscripción,
El contrato también establece que en caso de que se que deberá ser a par o mayor que el valor nominal,
realizaran mejoras a las fincas (pozos, sistemas de riego, será informado oportunamente mediante los medios de
mantenimiento, mejores accesos), dichas mejoras no serán información correspondientes proporcionados por la Bolsa.
abonables a las rentas y deberá contemplarse un incremento
en la renta en un monto establecido por mutuo acuerdo entre FECHA Y CONDICIONES DE LA AUTORIZACIÓN
ambas partes; el incremento será adicional al incremento DE LA EMISIÓN
anual automático previamente contemplado. El primer bloque de la emisión quedó autorizado por el Consejo
de Administración de Bolsa de Valores Nacional, S.A. el 22 de
Por otro lado, los recursos, generación y aplicación de mayo de 2015 e inscrita en el Registro del Mercado de Valores y
tecnología para el manejo eficiente del campo, ejecución de Mercancías bajo el número 01040104602510001 con fecha 23
labores agrícolas mecanizadas y habilitación de tierras en el de junio de 2015. El inicio de la negociación del primer bloque
cultivo de caña de azúcar correrán por cuenta de San Diego de la emisión en BVN fue el 07 de julio de 2015. La ampliación
y tampoco serán abonables al pago de la renta. de la emisión “Acciones Preferentes Servicios Agropecuarios
6
San Diego Serie A Dólares I” por medio de un segundo bloque no infringe ninguna de las disposiciones, reglamentos o
fue autorizada por el Consejo de Administración de Bolsa de leyes de la República de Guatemala que fueran aplicables a
Valores Nacional, S.A. el 21 de julio de 2017 e inscrita en el la presente fecha.
Registro del Mercado de Valores y Mercancías bajo el código
de razón 465 con fecha 01 de septiembre de 2017. El inicio de Este prospecto contiene proyecciones financieras preparadas
la negociación del segundo bloque de la emisión en Bolsa de por el Emisor, basadas en supuestos que se presentan con
Valores Nacional es el 14 de septiembre de 2017. el único propósito de ilustración para el inversionista, por lo
que las mismas no constituyen una aseveración en firme
DIVIDENDO sobre una evolución futura determinada.
Dividendo preferente del 7.63%, antes de impuestos, anual sobre
el valor nominal de las acciones, pagadero trimestralmente.
LA PRESENTE EMISIÓN CONTIENE FACTORES
Este dividendo es acumulable; es decir, si en un año la sociedad
DE RIESGO QUE ES IMPORTANTE SEAN DE
no tuviera utilidad o no se decretase su reparto, el derecho del
CONOCIMIENTO DEL INVERSIONISTA. EL
accionista al dividendo se acumula para el año siguiente.
DETALLE DE LOS MISMOS SE ENCUENTRA
CONTENIDOS EN EL PUNTO 2 DEL PRESENTE
FIRMA DE AUDITORES
PROSPECTO.
La firma de auditoría externa independiente contratada por
Servicios Agropecuarios San Diego es García,Sierra y Asociados,
S. C. miembro de Russell Bedford International, la cual ha El emisor declara que las acciones Preferentes descritas
certificado los Estados Financieros adjuntos a este prospecto. en el presente prospecto no son equivalentes a valores de
renta fija o títulos de deuda sujetos a plazo y por lo tanto
Russell Bedford International es un Despacho de Contadores no generan intereses. El derecho preferente a dividendos,
Públicos y Auditores Independientes con presencia en 90 queda sujeto a la generación de utilidades y a que el órgano
países. La casa matriz se encuentra en Londres, Inglaterra. social correspondiente decrete su distribución. Los demás
derechos como accionistas quedan sujetos a las condiciones
PERÍODO DE LA OFERTA y/o limitaciones establecidas por el emisor, las cuales se
La emisión en mercado primario y secundario tendrá la indican en el punto II del presente prospecto.
misma vigencia que el período de vigencia establecido para
la recompra de las acciones, siete años, contados a partir Los valores descritos en el presente prospecto, única y
de la fecha en que las acciones del primer bloque hayan exclusivamente podrán ser negociados en Bolsa de Valores
quedado inscritas en el Sistema de Automatización Registral Nacional S.A., siempre y cuando el emisor o la emisión se
del Registro del Mercado de Valores y Mercancías. Las encuentren activos o vigentes.
acciones emitidas en el segundo bloque tendrán las mismas
condiciones que las acciones del primer bloque, venciendo en La inscripción de los valores que forman parte de la Oferta Pública
la misma fecha. Si al vencimiento de dicho plazo el accionista en la Bolsa de Valores Nacional, S.A. no implica calificación
decide optar por la prórroga del plazo ofrecida por el Emisor, ni responsabilidad alguna por parte de la Bolsa de Valores
las condiciones de la prórroga serán establecidas por la Nacional, S.A. acerca del precio, la bondad o negociabilidad del
Asamblea de Accionistas en la que se resuelva dicha prórroga. valor o de la respectiva emisión, sobre la solvencia del Emisor,
ni implica una garantía sobre el pago del valor.
PROYECCIONES
Se incluyen en los Anexos del presente prospecto las Bolsa de Valores Nacional S.A. no es responsable por el
proyecciones de los flujos que generará el negocio a corto y contenido de información presentada por el emisor en
mediano plazo. este prospecto ni por el contenido de la información de
actualización a que dicho emisor queda sujeto en virtud de
AGENTE DE BOLSA disposiciones legales, contractuales y reglamentarias.
IDC Valores, S.A.
Esta emisión está sujeta a covenant o condicionante; el
El representante legal del Emisor certifica que los datos detalle de los mismos se encuentra contenido en el punto 3,
CONFIDENCIAL
contenidos en el presente prospecto son conformes con los inciso i) del presente prospecto.
registros correspondientes y con la información disponible a
la fecha; también declara que no hay omisiones que incidan
en la integridad de la información contenida y que la emisión GUATEMALA, AGOSTO 2017
7
RESUMEN EJECUTIVO
Servicios Agropecuarios San Diego, S.A. fue constituida el 07 cultivo, procesamiento y comercialización de caña de
de Noviembre de 2014, según consta en la Escritura Pública azúcar. La entidad ha seleccionado al ingenio San Diego
autorizada en la ciudad de Guatemala por la notaria Ana S.A. como su único arrendatario, celebrando contratos
Elizabeth Meneses Müller, con el objetivo de adquirir fincas de arrendamiento de largo plazo (30 años). Dicho
destinadas al cultivo de caña de azúcar en la Costa Sur de ingenio arrenda, siembra, cosecha y administra las
Guatemala para luego ser arrendadas a ingenios azucareros. fincas propiedad de Servicios Agropecuarios San Diego.
Actualmente, el ingenio San Diego, S.A. (a quien en este Anualmente San Diego produce más de 4.0 millones
documento podrá denominársele también “San Diego, S.A.” de quintales de azúcar, posicionándose dentro de los
o “San Diego”, indistintamente) es el actual arrendatario, ingenios más importantes de Guatemala. Entre los años
con exclusividad por el plazo de la presente Oferta Pública. 1987 y 2010, la llamada “Corporación San Diego” operó
Servicios Agropecuarios San Diego se especializa en la dos ingenios, el Ingenio Trinidad y el Ingenio San Diego.
selección de las mejores fincas que cumplen con los más Por razones estratégicas en el año 2010 se unificaron
altos estándares agrícolas, así como en el desarrollo de las operaciones de molienda y producción de azúcar en
sólidos contratos de arrendamiento. Los ingresos derivados una sola localidad, la del Ingenio Trinidad. Sin embargo la
de los contratos de arrendamiento, adicional a una estructura denominación, nombre comercial y de operación utilizada
operativa eficiente, permite a Servicios Agropecuarios San es Ingenio San Diego, S.A. y así se le llamará a la entidad
Diego una generación positiva de flujo de efectivo. El 01 de a lo largo de este prospecto.
junio de 2017 se modificaron los contratos de arrendamiento
existentes, incrementando la renta fija de las fincas Los activos de la entidad están constituidos por los activos
arrendadas a Ingenio San Diego. inmobiliarios y por los contratos de arrendamiento,
garantizando flujos positivos durante la vigencia de los
Si bien su objeto social conforme a la escritura mismos. Dentro de los activos importantes de la entidad
constitutiva es amplio, el modelo de negocio de Servicios se encuentran una serie de fincas ubicadas en la Costa
Agropecuarios San Diego consiste en arrendar sus Sur de Guatemala, cuyas características se describen en el
fincas a ingenios Guatemaltecos, especializados en el siguiente cuadro:
TABLA DE ARRENDAMIENTOS EMISIÓN ORIGINAL DE USD$ 3,836,800.00
Fecha de Hectáreas Valor estimado Renta fija Proyección

Manzanas Valor avaluo Renta anual
Activo inmobiliario vencimiento totales de Mercado Anual bono variable
totales original 2014 total
de contratos (área registrada) 2017 (sin IVA) anual
Finca Mercedes 12/22/2044 319.61 454.55 $ 3,332,842.45 $ 4,971,633.33 $ 181,819.73 $ 34,091.20 $ 215,910.93
Finca Lorena 12/22/2044 369.39 525.35 $ 4,731,151.21 $ 5,746,066.67 $ 197,008.00 $ 39,401.60 $236,409.60
Finca La Virgen
12/22/2044 218.49 310.74 $ 2,300,903.64 $ 3,398,733.33 $ 124,296.53 $ 23,305.60 $ 147,602.13
I, II & Castaños
Totales 950.54 1,352.01 $ 10,853,425.63 $ 14,787,655.56 $ 527,671.82 $ 101,401.07 $ 629,072.89
Nota: Servicios Agropecuarios San Diego ha celebrado contrato de arrendamiento con San Diego S.A. (ingenio) para todas las fincas detalladas
anteriormente, mismos que se encuentran inscritos en el Registro General de la Propiedad. El plazo de dichos contratos es de 30 años, siendo los
primeros 7 años forzosos. El precio del azúcar utilizado para calcular la Bonificación Variable Anual como un ejemplo ilustrativo es de USD$17/qq
según precio promedio del Contrato 11 en ese momento.
9
TABLA DE ARRENDAMIENTOS CON AMPLIACIÓN DEL MONTO DE LA EMISIÓN DE USD$ 6,836,800.00
Fecha de Hectáreas Valor estimado Renta fija Proyección

totales Manzanas Valor avaluo Renta anual
Activo inmobiliario vencimiento de Mercado Anual bono variable
(área registrada) totales original 2014 total
de contratos 2017 (sin IVA) anual
Finca Mercedes 12/22/2044 319.61 454.55 $ 3,332,842.45 $ 4,971,633.33 $ 284,093.33 $ 39,773.07 $ 323,866.40
Finca Lorena 12/22/2044 369.39 525.35 $ 4,731,151.21 $ 5,746,066.67 $ 210,141.87 $ 45,968.53 $ 256,110.40
Finca La Virgen
12/22/2044 218.49 310.74 $ 2,300,903.64 $ 3,398,733.33 $ 233,056.00 $ 27,189.87 $ 260,245.87
I, II de Castaños
Totales 950.54 1,352.01 $ 10,853,425.63 $ 14,787,655.56 $ 773,317.87 $ 118,301.24 $ 891,619.11
Como se puede apreciar, el valor de los activos se ha b. Se obtendrá un segundo valor calculando el promedio
incrementado sustancialmente (Ver detalle en sección 2. de los precios de cierre de todos los días hábiles (Last
Factores de Riesgo, inciso A2 Estructura Financiera y Flujo Price) del período comprendido entre el uno de marzo y
de Fondos). Asimismo, la renta fija derivada de los contratos el veintidós de diciembre de cada año de renta, con datos
de arrendamiento fue renegociada con incrementos en obtenidos de la plataforma de información Bloomberg
comparación a la emisión original. Es importante resaltar del contrato de azúcar a marzo (SBH) del año siguiente
que los contratos siguen siendo de Plazo Forzoso durante al año de arrendamiento (Para el primer año se utilizará
los siete años de vigencia de la emisión. En cuanto al precio el contrato a marzo del año dos mil dieciséis, SBH6 y así
utilizado para el cálculo de la Bonificación Variable Anual, sucesivamente para los siguientes años);
se consideró un precio del azúcar de USD$17.5/qq (precio
promedio de los últimos nueve meses según Contrato 11) c. Con estos dos datos se realizará el siguiente cálculo de
tomando en cuenta que el promedio del precio del azúcar ponderación. El precio final para evaluación del pago
según el Contrato 11 ha aumentado durante los últimos dos variable se calculará de la siguiente forma: el primer valor
años. calculado se multiplicará por setenta y ocho y el segundo
valor calculado se multiplicará por doscientos noventa
La renta variable involucra un ajuste que se determina de y siete; estos dos valores se sumarán y el resultado de
acuerdo al precio promedio del azúcar para el mercado la suma se procederá a dividir dentro de trescientos
mundial del contrato número once (Contrato 11) del sesenta y cinco (Precio final para evaluación de pago
intercambio del Intercontinental Exchange Futures U.S., Inc. variable es igual a (68 * primer valor calculado + 297 *
o ICE Futures U.S. Inc. Para el cálculo del ajuste se procederá segundo valor calculado)/ 365). Para la determinación del
de la siguiente manera: ajuste a pagarse al finalizar cada año de arrendamiento,
se procederá de la siguiente manera:
a. Se obtendrá un primer valor calculando el promedio
de los precios de cierre de todos los días hábiles (Last c.1) Si el precio de evaluación ponderado resulte menor
Price) del período comprendido entre el veintitrés de de catorce dólares de los Estados Unidos de América por
diciembre y el veintiocho de febrero de cada año de renta, quintal de azúcar (<USD$. 14 / qq), San Diego, S.A. no
con datos obtenidos de la plataforma de información tendrá que pagar ningún ajuste.
Bloomberg del contrato de azúcar a marzo (SBH) del
año de arrendamiento (Para el primer año se utilizará c.2) Si el precio de evaluación ponderado resultare
el contrato a marzo del año dos mil quince, SBH5 y así mayor a catorce dólares de los Estados unidos de
sucesivamente para los siguientes años); América (>USD$. 14 / qq), San Diego, S.A. pagará por
10
cada Dólar de los Estados Unidos de América (USD$. colaboradores directos. Su portafolio de fincas en
1.00) de incremento en este precio ponderado de venta producción es superior a 14,000 hectáreas ubicadas en la
del azúcar al mercado mundial del contrato once, la Costa Sur de Guatemala. San Diego, S.A. ha sido pionero
cantidad de veinticinco Dólares de los Estados Unidos en la implementación de técnicas agrícolas innovadoras,
de América (USD$. 25.00) más el impuesto al valor uso de fertilizantes orgánicos, manejo responsable de
agregado (IVA) por cada manzana de área arrendada*, sedimentos, mecanización de cosecha, sistemas de “corte
sin límite ni tope alguno. en verde”, corredores biológicos, entre otros. Lo anterior
permite preservar el ecosistema y cumplir normativas
En virtud de ejemplificar lo anterior: internacionales de mejores prácticas agrícolas. El grupo
San Diego cuenta con un respaldo financiero e institucional
Si el precio de evaluación ponderado resulta en USD$. de primer orden, lo cual le permite desarrollar tecnología
18.00, San Diego, S.A. pagará por concepto de bonificación de punta y procesos innovadores, reflejándose en una alta
variable lo siguiente: productividad en la producción de caña de azúcar.
La industria azucarera en Guatemala ha sido reconocida

• USD$. 18.00 - USD$. 14.00 = USD$. 4.00 a nivel mundial por sus altos estándares agrícolas
• USD$. 4.00 X USD$. 25.00 = USD$. 100.00 e industriales, posicionando al país dentro de los 5
• USD$. 100.00 X 1,352.01 MANZANAS = USD$. 135,201 exportadores de azúcar más importantes en el mundo.
DE BONIFICACIÓN VARIABLE El área cultivada supera 235,000 hectáreas, representa
alrededor de 31% de las exportaciones agrícolas de
Guatemala y genera más de USD$.970 millones anuales en
Como referencia, el comportamiento del precio promedio divisas.
del azúcar para el mercado mundial del contrato número
once (Contrato 11) durante los últimos tres años se presenta La agroindustria azucarera en Guatemala representa el
a continuación: 33% del valor total de la exportación agrícola y el 15% de
las exportaciones totales del país. Actualmente, genera
más de 385,000 empleos directos e indirectos, de los cuales
aproximadamente 30,000 corresponden a cortadores de
20.00 caña. Considerada una fuente principal en la generación de
divisas, en el año 2016 se produjeron ingresos superiores
15.00
a los USD$.800 millones. Así mismo, el sector azucarero se
10.00 ha especializado en la cogeneración de energía a través del
bagazo. Durante la época de zafra, los ingenios aportan más
05.00
de 630MW al Sistema Nacional Interconectado. Durante
el año 2016, los ingenios aportaron el 27% de la energía
00.00
eléctrica al mercado mayorista. Adicional al negocio
jul-14
ago-14
sept-14
oct-14
nov-14
dic-14
ene-15
feb-15
mar-15
abr-15
may-15
jun-15
jul-15
ago-15
sept-15
oct-15
nov-15
dic-15
ene-16
feb-16
mar-16
abr-16
may-16
jun-16
jul-16
ago-16
sept-16
oct-16
nov-16
dic-16
ene-17
feb-17
mar-17
abr-17
may-17
jun-17
agrícola, los ingenios se han convertido en suministradores

de energía eléctrica.
El valor comercial actual de las fincas asciende Actualmente en Guatemala operan 12 ingenios ubicados en
aproximadamente a USD$. 14.8 millones, equivalente al 4 departamentos. El total de área cultivada supera 235 mil
216% del valor total de la emisión de acciones preferentes hectáreas y producen más de 25 millones de toneladas de
(ver detalle en sección 2. Factores de riesgo, inciso A2 caña molida. Los ingenios que operan en Guatemala son:
estructura financiera y Flujo de Fondos). Adicionalmente, Ingenio Pantaleón / Concepción, Ingenio Palo Gordo, Ingenio
se estima una plusvalía anual en el valor de los activos. El La Unión, Ingenio Magdalena, Ingenio La Sonrisa, Ingenio
mantenimiento y operación de los activos es ejecutado por El Pilar, Ingenio Madre Tierra, Ingenio San Diego, Ingenio
el arrendatario. Santa Ana, Ingenio Tululá, Ingenio Santa Teresa e Ingenio
Chabil Utza.
San Diego, S.A. (ingenio arrendatario) tiene una facturación
anual superior a USD$. 170 millones, con más de 2,500
* El total de manzanas arrendadas es de 1,352.01
11
TONELADAS
AÑO DE ZAFRA QUINTALES %
PRODUCCIÓN DE ZAFRA MÉTRICAS
70,000 2009 - 2010 50,888,103 2,340,853 0%
60,000
2010 - 2011 44,525,046 2,048,152 -12.5%
50,000
2011 - 2012 54,330,445 2,499,200 22%
40,000
2012 - 2013 60,488,610 2,782,476 11%
30,000
20,000
2013 - 2014 61,012,574 2,806,578 1%
10,000 2014 - 2015 64,674,237 2,975,015 6%

0 2015 - 2016 61,360,963 2,822,604 -5%
2009-2010 2010-2011 2011-2012 2012-2013 2013-2014 2014-2015 2015-2016
Ingenio San Diego es miembro activo de las siguientes organizaciones:
ASAZGUA: La agroindustria azucarera se ha convertido en una de las principales fuentes

de divisas para el país y generadora de abundantes empleos en la economía guatemalteca.
La normativa que dio vida a la Asociación de Azucareros de Guatemala (ASAZGUA) fue
aprobada el 17 de septiembre de 1957 en la ciudad de Guatemala. Esta la define como una
entidad autónoma, apolítica y no lucrativa, integrada por los productores de azúcar de la
República que deseen pertenecer a la misma. El desarrollo de la agroindustria azucarera
guatemalteca, desde aquella época, ha tenido como base fundamental la voluntad de
mantener la unidad de sus integrantes, para desarrollar políticas, programas y proyectos
en forma conjunta.
CENGICAÑA: fue creado por la Asociación de Azucareros de Guatemala, ASAZGUA, en

1992 para apoyar el avance tecnológico de la agroindustria azucarera, con el objetivo de
mejorar la producción y la productividad del cultivo de la caña de azúcar y sus derivados,
es financiado por los ingenios que conforman la agroindustria azucarera de Guatemala,
que hacen sus aportes al presupuesto del Centro, proporcionales a la producción de
azúcar obtenida.
FUNDAZUCAR: Representa a los ingenios azucareros del país estableciendo el

vínculo entidad-comunidad, es decir, de la puerta del ingenio para afuera. Desde
hace 24 años FUNDAZUCAR formula, ejecuta y promueve programas de desarrollo
humano en el marco del respeto, la autogestión y el impacto en la política pública.
De esta manera, las relaciones con la comunidad dejan de ser filantrópicas y de
caridad, convirtiéndose en prácticas de responsabilidad social de largo plazo y, de
construcción de relaciones institucionales y comunitarias, en el corto plazo. Las áreas
de intervención para la promoción del desarrollo humano sostenible son: Educación,
Salud y Fortalecimiento Municipal.
12
EXPOGRANEL, S.A.: es la terminal de embarque responsable de la recepción,
almacenamiento y embarque del azúcar de exportación producida por los ingenios
guatemaltecos. Está ubicada en el Puerto Quetzal departamento de Escuintla, en la Costa
Sur de Guatemala a unos cien kilómetros de la capital guatemalteca. Expogranel, S.A.
cuenta con equipos especializados y personal altamente calificado, lo que la constituye
en una de las terminales de embarque más eficientes del mundo y única en su clase en
Guatemala. La terminal de embarque de azúcar, fue inaugurada el 15 de abril de 1994 y
desde entonces la exportación de azúcar es manejada a través de Expogranel, S.A.
ICC.: Creado por la Asociación de Azucareros de Guatemala en el año 2010, con el objetivo
de desarrollar investigación y promover acciones que contribuyan con la reducción de
la vulnerabilidad, la mitigación y la adaptación al cambio climático en las comunidades,
los sistemas productos y la infraestructura de la región de influencia de sus miembros.
Instituto responsable de crear acciones que desarrollen procesos adecuados de
mitigación y adaptación al cambio climático en las comunidades, procesos productivos e
infraestructura en la región.
13
14
15
ÍNDICE
I. INFORMACIÓN DEL EMISOR 19

1. IDENTIFICACIÓN ESPECÍFICA 20 2. FACTORES DE RIESGO 30
A. Nombre de la entidad y logotipo A. Factores de riesgo inherentes al negocio
B. Domicilio legal B. Factores externos de riesgo
C. Fecha inscripción de la entidad C. Otros factores de riesgo
D. Actividad principal D. Activos en el extranjero
E. Entidades relacionadas
F. Estructura del capital 3. OTROS DATOS 37
G. Compromisos de ampliación de capital A. Posición competitiva y principales
H. Acciones emitidas y en circulación competidores
I. Condiciones especiales B. Dependencias
J. Otros valores de participación C. Control
K. Accionistas de la sociedad D. Contratos
L. Programas de participación E. Gravámenes
M. Estructura de organización de la sociedad y F. Descripción de emisiones anteriores
directorio de administradores y ejecutivos G. Política de inversión
N. Órgano de fiscalización H. Perspectivas
O. Personal empleado y relaciones laborales I. Indicación de algún tipo de acuerdo,
P. Litigios condicionante o acuerdo compromisario
Q. Dividendos
II. CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN 44 III. INFORMACIÓN SOBRE LA EVOLUCIÓN
A. Tipo de acciones RECIENTE Y PERSPECTIVAS DEL EMISOR 51
B. Denominación y clave de cotización A. Información sobre evolución reciente y perspectivas
C. Moneda y monto
D. Número de títulos IV. INFORMACIÓN FINANCIERA 51
E. Cantidad, importe y múltiplos A. Estados financieros auditados
F. Series B. Situación fiscal
G. Fecha de emisión C. Síntesis de situación patrimonial
H. Plazo de la oferta D. Información sobre auditor externo
I. Plazo para la recompra de las acciones E. Cambios en el patrimonio neto, rentabilidad y dividendos
preferentes F. Índices financieros
J. Procedimiento para la prórroga del plazo de G. Contingencias
recompra de las acciones preferentes H. Información de sociedades donde se tiene inversión
K. Procedimiento para pago de capital al I. Informe del órgano de administración
vencimiento de los siete años
L. Procedimiento para el pago de dividendos
M. Forma de circulación V. ANEXOS 60
N. Legislación
O. Tipo de colocación A. Calificación emitida a servicios agropecuarios
P. Mercados SAN DIEGO, S.A.
Q. Características especiales B. Proyecciones financieras a 8 años elaboradas
R. Precio de suscripción por servicios agropecuarios SAN DIEGO, S.A.
S. Período y modalidades de la negociación
C. Estados financieros auditados al treinta y uno de
T. Agente o red de colocación
diciembre del año dos mil dieciséis y dos mil quince
U. Suscripción
V. Derecho preferente D. Informe del órgano de administración
W. Porcentaje que representa la emisión sobre
el capital social después del ofrecimiento
X. Acciones en circulación de distinta categoría
Y. Valuación de acciones preferentes
Z. Modalidad y plazo de la entrega de los
valores o constancias
AA. Impuestos
AB. Otras emisiones
AC. Contrato de liquidez
AD. Producto de la emisión y destino
de los fondos
AE. Calificación de riesgo
AF. Posibilidad de recompra anticipada
I INFORMACIÓN DEL EMISOR
1. IDENTIFICACIÓN ESPECÍFICA en verde”, corredores biológicos, entre otros. Lo anterior
permite preservar el ecosistema y cumplir normativas
A. NOMBRE DE LA ENTIDAD Y LOGOTIPO: internacionales de mejores prácticas agrícolas. El grupo
San Diego cuenta con un respaldo financiero e institucional
de primer orden, que le permite desarrollar tecnología de
punta y procesos innovadores, reflejándose en una alta
productividad en la producción de caña de azúcar.
El nombre o denominación social de la entidad emisora
es SERVICIOS AGROPECUARIOS SAN DIEGO, SOCIEDAD D.1. BREVE HISTORIA
ANÓNIMA. En adelante del presente prospecto podrá ser Servicios Agropecuarios San Diego, S.A. fue constituida el 07
referida indistintamente así o como “Servicios Agropecuarios de noviembre de 2014, según consta en la Escritura Pública
San Diego”, “la emisora” o “el emisor”. autorizada en la ciudad de Guatemala por la notaria Ana
Elizabeth Meneses Müller, con la visión de adquirir activos
B. DOMICILIO LEGAL inmobiliarios (fincas) dedicados al cultivo de caña de azúcar
Las oficinas de Servicios Agropecuarios San Diego se en la Costa Sur de Guatemala. Sus promotores encuentran
encuentran domiciliadas en el departamento de Guatemala, un segmento de mercado mediante la adecuada selección de
específicamente en la Edificio Topacio Azul, ubicado en la 13 fincas, que cumplen con los más altos estándares agrícolas. Al
calle 2-60 de la zona 10, Oficina 1301, Guatemala, Guatemala. desarrollar sólidos contratos de arrendamiento con los clientes,
se optimiza su estructura financiera. Los ingresos derivados
C. FECHA DE INSCRIPCIÓN DE LA SOCIEDAD de los contratos de arrendamiento, adicional a una estructura
Servicios Agropecuarios San Diego, S.A. fue constituida el operativa eficiente, permiten a Servicios Agropecuarios San
7 de noviembre de 2014 según escritura pública número Diego la generación positiva de flujo de efectivo. Además, a
26 autorizada por la notaria Ana Elizabeth Meneses Müller, lo largo del tiempo estas tierras están sujetas a incrementos
con un capital inicial autorizado de USD$.300,000,000 importantes en plusvalía, dada la competitividad de Guatemala
representado por 3,000,000 acciones, con un valor nominal como productor mundial de caña de azúcar y la limitada
de USD$.100.00 cada una. oferta de tierras agrícolas en la Costa Sur de Guatemala.
La sociedad emisora quedó inscrita definitivamente en el D.2. IMPORTE NETO DEL VOLUMEN ANUAL DE NEGOCIOS
Registro Mercantil General de la República de Guatemala, el Servicios Agropecuarios San Diego, S.A. presenta los
12 de enero del año 2015 bajo el número 119,431, folio 132, siguientes ingresos anuales correspondientes a los ejercicios
del libro 213 electrónico de sociedades mercantiles. fiscales del 2014 al 2016.
D. ACTIVIDAD PRINCIPAL PERÍODO FISCAL INGRESOS ANUALES

Servicios Agropecuarios San Diego se dedica a adquirir y
2014 Q 4,008,591
arrendar activos inmobiliarios (fincas) ubicadas en la Costa Sur
de Guatemala, destinadas principalmente a la siembra de caña 2015 Q 4,001,075
de azúcar. Las fincas adquiridas se encuentran actualmente 2016 Q 4,829,879
arrendadas a San Diego, S.A. www.sandiego.com.gt, ingenio
importante en la industria azucarera en Guatemala. El Emisor
es quien administra los flujos provenientes de las rentas de
las fincas. La administración de dichas fincas es realizada por INGRESOS ANUALES DEL NEGOCIO
San Diego S.A.(ingenio arrendatario).
2014 Q4,008,591
San Diego, S.A. tiene una facturación anual superior a

USD$.170 millones, con más de 2,500 colaboradores 2015 Q4,001,075
directos. Su portafolio de fincas de caña sembradas

2016 Q4,829,879
actualmente es superior a 14,000 hectáreas, ubicadas en
la Costa Sur de Guatemala. San Diego, S.A. ha sido pionero
Q500,000
Q1,000,000
Q1,500,000
Q2,000,000
Q2,500,000
Q3,000,000
Q3,500,000
Q4,000,000
Q4,500,000
en la implementación de técnicas agrícolas innovadoras,

uso de fertilizantes orgánicos, manejo responsable de
sedimentos, mecanización de cosecha, sistemas de “corte
19
D.3. GANANCIAS DISTRIBUIBLES D.5. UBICACIÓN E IMPORTANCIA DE LOS PRINCIPALES ACTIVOS
Servicios Agropecuarios San Diego, S.A. presenta las Las fincas propiedad de Servicios Agropecuarios San Diego
siguientes ganancias distribuibles correspondientes a los se encuentran ubicadas en los mejores sectores agrícolas
ejercicios fiscales del 2014 al 2016. de la Costa Sur de Guatemala. Todas tienen accesos
adecuados, lo cual permite a San Diego ser eficiente en sus
UTILIDAD NETA operaciones logísticas.
PERÍODO FISCAL
(DESPUÉS DE IMPUESTOS)
2014 Q 1,926,973 FINCA MERCEDES
2015 Q 1,444,581 Ubicada Km. 1.1 carretera CA-2, Municipio de Guanagazapa,
2016 Q 2,093,284
AVALÚO EN GTM Q Q.25,318,770.87
UTILIDADES NETAS (DESPUÉS DE IMPUESTOS) AVALÚO EN USD $ $.3,332,842.45

FECHA DE AVALÚO 03 DE OCTUBRE DE 2014
2014 Q1,926,973 3,667,217.803 M2 =
ÁREA REGISTRADA
5,248,338.75 V2
2015 Q1,444,581 RENTA ANUAL FIJA INICIAL $.181,819.73 (SIN IVA)
RENTA ANUAL FIJA A PARTIR DE JUNIO 2017 $.284,093.33 (SIN IVA)
2016 Q2,093,284
GENERA UNA POSIBLE RENTA VARIABLE
AVALUÓ COMERCIAL REALIZADO POR AINCO
Q500,000
Q1,000,000
Q1,500,000
Q2,000,000
Q2,500,000
FINCA LORENA
Ubicada a 2.5 Km. del kilómetro 98.5 carretera nacional
departamental No. 14 hacia Ciudad Vieja, Municipio de
Escuintla, Departamento de Escuintla.
D.4. RETORNO DEL CAPITAL INVERTIDO
Servicios Agropecuarios San Diego, S.A. presenta los
AVALÚO EN GTM Q Q.35,941,372.94
siguientes retornos sobre capital invertido correspondientes
AVALÚO EN USD USD$ $.4,731,151.21
a los ejercicios fiscales del 2014 al 2016.
FECHA DE AVALÚO 03 DE OCTUBRE DE 2014
3,756,357.55 M2 =
PERÍODO FISCAL RETORNO DEL CAPITAL INVERTIDO ÁREA REGISTRADA
5,375,911.11 V2
2014 4.21% RENTA ANUAL FIJA INICIAL $.197,008.00 (SIN IVA)
2015 1.91% RENTA ANUAL FIJA A PARTIR DE JUNIO 2017 $.210,141.87 (SIN IVA)
2016 2.76% GENERA UNA POSIBLE RENTA VARIABLE
AVALÚO COMERCIAL REALIZADO POR AINCO
RETORNO DEL CAPITAL INVERTIDO

FINCA LA VIRGEN I, II & CASTAÑOS
Ubicada Km. 7.1 sobre el camino departamental No. 35 carretera
2014 4.21%
CA-9a, Municipio de Masagua, Departamento de Escuintla.
2015 1.91%
AVALÚO EN GTM Q: Q.17,479,389.76
AVALÚO EN USD USD$: $.2,300,903.64
2016 2.76%
FECHA DE AVALÚO: 03 DE OCTUBRE DE 2014
2,644,321.00 M2 =
0.00%
2.00%
4.00%
6.00%
ÁREA REGISTRADA:
3,813,042.99 V2
RENTA ANUAL FIJA INICIAL: $.124,296.53 (SIN IVA)
RENTA ANUAL FIJA A PARTIR DE JUNIO 2017: USD$.233,056.00 (SIN IVA)
Nota: En las tres graficas anteriores no se presenta información interna a GENERA UNA POSIBLE RENTA VARIABLE
2017 debido a que las cuentas se ajustan al ciclo de zafra, que va de noviembre
a abril de cada año. AVALÚO COMERCIAL REALIZADO POR AINCO
20
FINCA LA ESPERANZA
Ubicada Km. 4.60 carretera CA-9a, Municipio de Masagua, Santa Luisa International Group Inc. (holding en Panamá)
Departamento de Escuintla., entidad que posee más del 51% de las acciones emitidas por
Servicios Agropecuarios San Diego, S.A. ejerciendo por tanto
AVALÚO EN GTM Q: Q.3,711,226.80 un control directo sobre la entidad emisora.
AVALÚO EN USD $: $.488,528.23
FECHA DE AVALÚO: 03 DE OCTUBRE DE 2014 Los miembros que conforman el Consejo de Administración
431,538.00 M2 = y Principales Ejecutivos de la Emisora (que en este caso
ÁREA REGISTRADA:
617,595.61 V2 es la Controlada) se encuentra contenido en el inciso M.
RENTA ANUAL FIJA INICIAL: $.24,547.56 (SIN IVA) “Estructura de Organización de la Sociedad y Directorio de
RENTA ANUAL FIJA A PARTIR DE JUNIO 2017 $.46,026.67 (SIN IVA) Administradores y Ejecutivos” del presente prospecto.
GENERA UNA POSIBLE RENTA VARIABLE

La entidad controladora directa ha indicado mediante una
AVALÚO COMERCIAL REALIZADO POR AINCO
declaración unilateral de voluntad –en forma de resolución
de su Junta Directiva– que podrá, de ser necesario llegado el
(*) Tipo de cambio de referencia del Banco de Guatemala al 31 de diciembre de
momento, hacerse cargo del pago para la recompra de las
2014 conforme resolución JM-126-2006: GTQ. 7.59675 / USD$. 1.00
acciones descritas en este prospecto al final del plazo respectivo,
así como de posibles dividendos pendientes a tal fecha. Para
E. ENTIDADES RELACIONADAS mayor información al respecto, consultar sección 3. Otros datos,
inciso I indicación de algún tipo de acuerdo condicionante o
Santa Luisa International Group Inc.
acuerdo compromisorio, del presente prospecto.
Santa Luisa International Group Inc. es una holding con
jurisdicción en la República de Panamá, constituida mediante
Servicios Agropecuarios San Diego no es una entidad
escritura pública número 17,564, autorizada el 14 de agosto
controladora por lo tanto no existen sociedades controladas
de 2014 por el Licenciado Jaime Eduardo Guillen Anguizola,
que respondan por sus obligaciones.
la cual quedó inscrita en el Registro Público de Panamá en la
ficha número 841,583 de la sección mercantil.
Los recursos que se obtendrán mediante la negociación
de las acciones preferentes se destinarán exclusivamente
La emisora no es controladora de sociedad alguna. El
para cancelar obligaciones adquiridas con Santa Luisa
organigrama que aquí se incluye describe la estructura de
International Group Inc., conforme se indica más adelante.
SANTA LUISA INTERNACIONAL

GROUP INC.
SERVICIOS AGROPECUARIOS
SAN DIEGO, S.A.
FINCA MERCEDES FINCA LORENA FINCA LA VIRGEN I, II & CASTAÑOS FINCA LA ESPERANZA
ÁREA: 5,248,338.75 V2 ÁREA: 5,375,911.11 V2 ÁREA: 3, 813, 042.99 V2 ÁREA: 617,595.61 V2
MIEMBRO CARGO
MIEMBROS QUE CONFORMAN EL CONSEJO DE LIC. JUAN ESTEBAN BERGER WIDMANN PRESIDENTE
ADMINISTRACIÓN Y PRINCIPALES EJECUTIVOS LICDA. VILMA MICHELLE HERNANDEZ LOPEZ SECRETARIA
DE LA ENTIDAD CONTROLADORA DIRECTA, LICDA. SILVIA MELANIA ROSALES FLORES TESORERA
SANTA LUISA INTERNATIONAL GROUP INC. PRINCIPALES EJECUTIVOS CARGO

LIC. JUAN ESTEBAN BERGER WIDMANN APODERADO GENERAL
21
F. ESTRUCTURA DEL CAPITAL • El precio de esta venta será el mismo valor nominal de
las acciones.
F.1. CAPITAL AUTORIZADO INICIAL • El flujo de efectivo que Agropecuaria San Diego obtendrá
Servicios Agropecuarios San Diego, S.A. inició sus actividades de la venta de acciones preferentes del segundo bloque
con un capital autorizado de USD$.300,000,000.00, a través de Bolsa de Valores Nacional, será utilizado para
representado por 3,000,000 acciones con un valor nominal efectuar el pago y cancelación del pagaré extendido a
de USD$.100.00 cada una. los accionistas comunes.
F.2. CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO Derivado de esta conversión, el capital suscrito y pagado
El Capital suscrito y pagado, al 31 de Diciembre del 2014 de Servicios Agropecuarios San Diego ascenderá a la
era de USD$.5,762,600, representado por 57,626 acciones cantidad de USD$.9,599,400.00, representando por 27,626
comunes con un valor nominal de USD$.100.00 cada una. acciones comunes con un valor nominal de USD$.100 cada
Así mismo, se suscribieron 38,638 acciones preferentes una y 68,368 acciones preferentes con un valor nominal de
producto de la emisión APAGROSANDIEGO$1 en mercado USD$.100 cada una.
primario con un valor nominal de USD$.100.00 cada una.
En la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la
El capital suscrito y pagado al 31 de Diciembre del 2016 entidad Servicios Agropecuarios San Diego, S.A. celebrada
ascendió a USD$.9,599,400.00, representado por 57,626 el 27 de abril 2017, se acordó por unanimidad que esta
acciones comunes con un valor nominal de USD$.100 cada ampliación de acciones preferentes será la única y última
una y 38,368 acciones preferentes con un valor nominal de autorizada durante el plazo de vigencia total (7 años) de la
USD$.100 cada una. emisión originalmente aprobada.
Con la autorización de la Asamblea General Extraordinaria G. COMPROMISOS DE AMPLIACIÓN DE CAPITAL

de Accionistas celebrada el 27 de abril 2017, se amplía el No existen actualmente acciones suscritas pendientes de
monto de la emisión de acciones preferentes (segundo pago, ni compromisos de los accionistas por aumentar el
bloque) mediante el siguiente mecanismo: capital autorizado y pagado de la sociedad.
• Los accionistas comunes de Servicios Agropecuarios H. ACCIONES EMITIDAS Y EN CIRCULACIÓN

San Diego, S.A. convertirán 30,000 acciones comunes Al 31 de diciembre de 2016 existían emitidas y en circulación
con un valor nominal de USD$100.00 cada una, a 57,626 acciones comunes con un valor nominal de
acciones preferentes del mismo valor. USD$.100.00 cada una. Derivado de la conversión de acciones
• Agropecuaria San Diego, S.A. adquirirá sus propias acciones comunes conforme a lo anteriormente descrito, la colocación
preferentes con la intención de mantenerlas en Tesorería del segundo bloque de acciones por la cantidad de 30,000
para su posterior venta. La compra de las acciones se acciones con un importe nominal de USD$.$.3,000,000.00
realizará mediante un pagaré a favor de los accionistas (Tres millones de Dólares de los Estados Unidos de América)
comunes, por el mismo valor nominal de las acciones. incluye una primera fase fuera de Bolsa que comprende
• La colocación del segundo bloque de acciones por la la posibilidad de ejercer el derecho de tanteo por parte de
cantidad de 30,000 acciones con un importe nominal de quienes ya son accionistas preferentes de la sociedad,
USD$.$.3,000,000.00 (Tres millones de Dólares de los conforme al artículo 498 del Decreto Ley 106, Código Civil
Estados Unidos de América) incluye una primera fase y a la cláusulas décimo quinta de la escritura constitutiva
fuera de Bolsa que comprende la posibilidad de ejercer el de la sociedad. El remanente no colocado en esa primera
derecho de tanteo por parte de quienes ya son accionistas fase pasará a ser colocado en Oferta Pública en el mercado
preferentes de la sociedad, conforme al artículo 498 del primario bursátil de Bolsa de Valores Nacional, S.A. y,
Decreto Ley 106, Código Civil y a la cláusulas décimo posteriormente, la Oferta Pública comprende asimismo la
quinta de la escritura constitutiva de la sociedad. posibilidad de la negociación del total de acciones preferentes
• El remanente no colocado en esa primera fase pasará descritas en este prospecto en el mercado secundario de
a ser colocado en Oferta Pública en el mercado dicha Bolsa. Como consecuencia de lo anterior, las acciones
primario bursátil de Bolsa de Valores Nacional, S.A. y, comunes ascenderán a un total de 27,626.
posteriormente, la Oferta Pública comprende asimismo
la posibilidad de la negociación del total de acciones Según consta en la escritura constitutiva de la sociedad, es
preferentes descritas en este prospecto en el mercado facultad de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas
secundario de dicha Bolsa. la emisión y colocación de acciones que correspondan al
22
capital autorizado no suscrito. Así mismo, es facultad de b) A participar de las utilidades en proporción al número
dicho órgano determinar las características de cada emisión, de acciones que posean en la época en que la Asamblea
dentro de las cuales está el establecer la clase (común o General acuerde la distribución;
preferente), el dividendo anual que le corresponde a cada
serie, la forma y plazo para su recompra, entre otros. c) A participar con voz y su respectivo voto en las
Asambleas Generales, elegir al Consejo de Administración
I. CONDICIONES ESPECIALES o Administrador Único en su caso y al de ser electos. En caso
De conformidad con lo establecido en la escritura constitutiva de prenda o usufructo de acciones, salvo pacto en contrario
de la sociedad, así como en la resolución de la Asamblea de para esta situación, el derecho de voto corresponde en
Accionistas en las que se acuerda la emisión de las acciones primer caso al accionista y en el segundo al usufructuario;
preferentes, estas tienen algunas particularidades que se
detallan a continuación: d) A impugnar o solicitar la anulación de los acuerdos
tomados en Asamblea General de Accionistas, cuando
a) Participar en el reparto preferente de las utilidades en ellos se infrinja la ley o la escritura social;
sociales y del patrimonio resultante de la liquidación de
la sociedad de forma anticipada y prioritaria al de los e) Derecho preferente para la suscripción de las nuevas
accionistas comunes; acciones que emita la sociedad. En caso de usufructo de
acciones este derecho corresponde al titular de la nuda
b) Participar en forma preferente de las utilidades en propiedad, si el usufructo corresponde a varias personas,
proporción al número de acciones que posean en la época en se estará a lo dispuesto para los copropietarios de
que la Asamblea General acuerde la distribución, de manera acciones. Para efectos de la oferta pública de acciones
preferente a los accionistas comunes. preferentes descrita en este prospecto, los accionistas
comunes han renunciado a su derecho de tanteo.
J. OTROS VALORES DE PARTICIPACIÓN
No existe valor alguno que otorgue participación en Servicios f) Derecho a exigir a la sociedad el título o títulos que
Agropecuarios San Diego, distinto de las acciones preferentes acrediten sus acciones;
aquí descritas.
g) La facultad de examinar las cuentas de la sociedad,
K. ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD comprobantes, balance general de ejercicio y sus
Al 31 de diciembre de 2014, el capital suscrito y pagado de la correspondientes estados de pérdidas y ganancias,
sociedad estaba representado por 57,626 acciones comunes, el proyecto de distribución de utilidades, el informe
propiedad de dos (2) accionistas individuales y una sociedad detallado sobre remuneraciones y otros beneficios de
Panameña (Santa Luisa International Group Inc.). Así mismo, cualquier orden que hayan recibido los administradores,
se suscribieron 38,638 acciones preferentes producto la memoria razonada de labores, el libro de actas de
del primer bloque de la emisión APAGROSANDIEGO$1 en las Asambleas, el informe del Órgano de Fiscalización y
mercado primario. Derivado de la ampliación del monto de la cualquier otro documento o dato necesario para la debida
emisión de acciones preferentes (segundo bloque) el capital comprensión e inteligencia de cualquier asunto incluido
suscrito y pagado de la sociedad estará representado por en la Agenda de las Asambleas Generales. Estos derechos
27,626 acciones comunes y 68,638 acciones preferentes. pueden ser ejercitados por los accionistas dentro de
los quince (15) días anteriores a la celebración de la
Se han establecido diferentes derechos para cada clase de Asamblea General Ordinaria de Accionistas obligatoria;
acciones, comunes o preferentes. En este sentido, la escritura
constitutiva establece los siguientes derechos de los accionistas: h) A promover judicialmente ante el Juez de Primera
Instancia, donde tenga su domicilio la sociedad, la
ACCIONISTAS COMUNES. LAS ACCIONES COMUNES convocatoria a Asamblea General Anual de la Sociedad,
DE LA SOCIEDAD CONFIEREN A SUS TITULARES LOS si pasada la época en que deba celebrarse, según el
SIGUIENTES DERECHOS: contrato o transcurrido más de un año después de la
última Asamblea General, los Administradores no la
DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS COMUNES: hubiesen hecho; el Juez resolverá el asunto en incidente,
con audiencia de los Administradores;
a) A participar en el reparto de las utilidades sociales y
del patrimonio resultante de la liquidación de la sociedad;
23
i) A ejercer el derecho de tanteo en la compra de I. Elegir al Consejo de Administración o Administrador
acciones tanto comunes como preferentes a los Único en su caso y al de ser electos, así como de elegir
otros socios de la sociedad de conformidad y bajo las cualquier cargo ejecutivo o que pueda necesitar la
condiciones establecidas en la cláusula décima cuarta entidad en su momento;
de la escritura constitutiva. Sin embargo, para efectos de
la oferta pública de acciones preferentes descrita en este II. En lo relativo a la disposición de los bienes que
prospecto, los accionistas comunes han renunciado a su tenga la sociedad;
derecho de tanteo, mediante acta notarial de fecha 05 de
enero de 2015 celebrada en esta ciudad por la Notaria d) A participar con voz y voto de las Asambleas
Luz Maria Gil Morán en la que se hace constar el punto Especiales que se celebren;
resolutivo Tercero de la Asamblea General Extraordinaria
de Accionistas de fecha 05 de enero de 2015. e) A impugnar o solicitar la anulación de los acuerdos
tomados en Asamblea General de Accionistas, cuando
j) Exigir a la sociedad el reintegro de los gastos en que en ellos se infrinja la ley o la escritura social;
incurran por el desempeño de sus obligaciones para
con la misma; f) Derecho preferente para la suscripción de las nuevas
acciones de clase preferente y no comunes que emita
k) A reclamar contra la forma de distribución de la sociedad. En caso de usufructo de acciones este
utilidades o pérdidas dentro de los tres (3) meses derecho corresponde al titular de la nuda propiedad, si
siguientes a la Asamblea General de Accionistas en el usufructo corresponde a varias personas, se estará a
que en ella se hubiere acordado. Sin embargo carecerá lo dispuesto para los copropietarios de acciones;
de ese derecho el socio que la hubiere aprobado con
voz y voto o que hubiere empezado a cumplirla. En g) Derecho a exigir a la sociedad el título o títulos que
caso de copropiedad, los derechos inherentes a las acrediten sus acciones. Dado lo establecido en la Ley
mismas serán ejercitados por un representante común, del Mercado de Valores y Mercancías, Decreto 34-96
designado por los co-propietarios y en caso de que el del Congreso de la República, para el caso de acciones
representante común designado no haya sido nombrado, representadas por medio de anotaciones en cuenta debe
las comunicaciones y las declaraciones hechas por entenderse que este derecho se análoga con las constancias
la sociedad a uno de los copropietarios serán válidas de adquisición y de titularidad, según sea el caso.
y éstos últimos responderán solidariamente de las
obligaciones derivadas de las acciones. h) La facultad de examinar las cuentas de la sociedad,
comprobantes, balance general de ejercicio y sus
ACCIONISTAS PREFERENTES. LAS ACCIONES correspondientes estados de pérdidas y ganancias, el
PREFERENTES DE LA SOCIEDAD CONFIEREN A SUS proyecto de distribución de utilidades, el informe detallado
TITULARES LOS SIGUIENTES DERECHOS: sobre remuneraciones y otros beneficios de cualquier
orden que hayan recibido los administradores, la memoria
DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS PREFERENTES: razonada de labores, el libro de actas de las Asambleas,
a) A participar en el reparto preferente de las utilidades el informe del Órgano de Fiscalización y cualquier otro
sociales y del patrimonio resultante de la liquidación de documento o dato necesario para la debida comprensión
la sociedad de forma anticipada y prioritaria al de los e inteligencia de cualquier asunto incluido en la Agenda
accionistas comunes; de las Asambleas Generales. Estos derechos pueden ser
ejercitados por los accionistas dentro de los quince (15)
b) A participar en forma preferente de las utilidades en días anteriores a la celebración de la Asamblea General
proporción al número de acciones que posean en la época Ordinaria de Accionistas Obligatoria;
en que la Asamblea General acuerde la distribución, de
manera preferente a los accionistas comunes; i) A promover judicialmente ante el Juez de Primera
Instancia, donde tenga su domicilio la sociedad, la
c) A participar con voz pero no con voto en las Asambleas convocatoria a Asamblea General Anual de la Sociedad,
Generales Ordinarias y Extraordinarias, principalmente si pasada la época en que deba celebrarse, según el
en todo lo referente a: contrato o transcurrido más de un (1) año después de
la última Asamblea General, los Administradores no la
24
hubiesen hecho; el Juez resolverá el asunto en incidente, d) Discutir, aprobar o improbar el estado de pérdidas
con audiencia de los Administradores; y ganancias, el balance general, el informe de la
Administración y, en su caso, del órgano de fiscalización
j) A ejercer el derecho de tanteo en la compra de acciones si lo hubiere, y tomar las medidas que juzgue oportunas;
únicamente de clase preferente a los otros socios
de la sociedad de conformidad y bajo las condiciones e) Conocer y resolver acerca del proyecto de distribución
establecidas en la escritura constitutiva de la entidad; de utilidades que el Consejo de Administración o
Administrador Único someta a su consideración;
k) A reclamar contra la forma de distribución de
utilidades o pérdidas dentro de los tres (3) meses f) Aprobar o improbar el presupuesto anual de gastos que
siguientes a la Asamblea General de Accionistas en que se le presente;
en ella se hubiere acordado.
g) Velar porque el cinco por ciento (5%) de las utilidades
L. PROGRAMAS DE PARTICIPACIÓN netas de cada ejercicio se destinen a la formación de la
Servicios Agropecuarios San Diego no cuenta con programas reserva legal;
de participación dentro del esquema de remuneración para
sus ejecutivos. h) Dictar todas aquellas disposiciones que consideren
convenientes para la buena marcha de la sociedad;
M. ESTRUCTURA DE ORGANIZACIÓN DE LA
SOCIEDAD Y DIRECTORIO DE ADMINISTRADORES i) Resolver todas las cuestiones y negocios que no sean de
Y EJECUTIVOS la competencia del Órgano de Administración;
ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE j) Conocer y resolver toda cuestión, que de conformidad

ACCIONISTAS con la ley sea de su competencia, incluyendo asuntos que
Es el máximo órgano de la sociedad, integrada por los sometan a consideración de los Accionistas o el Consejo
titulares de acciones comunes. Se reunirá una vez al de Administración o Administrador Único en su caso; y,
año en sesión ordinaria obligatoriamente dentro de los
cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio anual k) Ordenar la práctica de una Auditoría Externa, cuando lo
y extraordinariamente en cualquier tiempo siempre y considere conveniente.
cuando sea convocada y asistan los accionistas o sus
representantes debidamente acreditados, de acuerdo a ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA
lo estipulado en su escritura constitutiva. La Asamblea La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas,
General deberá conocer los siguientes asuntos: está integrada por los accionistas comunes y podrá
reunirse en cualquier tiempo para tratar cualquiera de
La Asamblea General Ordinaria deberá reunirse por los asuntos siguientes:
lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses
siguientes al cierre del ejercicio social; pero podrá reunirse Será Asamblea General Extraordinaria cuando el motivo
en cualquier época del año, si así lo desean los Accionistas. de la reunión y la ley así lo requieran. Conocerá:
Son atribuciones de la Asamblea General Ordinaria:
a) Toda modificación de la escritura social, incluyendo
a) Elegir, remover o sustituir al Administrador Único o el aumento o reducción del capital, cambio de fecha del
a los miembros del Consejo de Administración; y a los ejercicio social o cambio del plazo de la sociedad;
suplentes en su caso, y, fijarles los emolumentos que
les corresponda; b) La adquisición de acciones de la misma sociedad y la
disposición de ellas;
b) Nombrar, remover o sustituir a los Gerentes de la
sociedad y fijarles sus atribuciones y remuneraciones; c) Aumento o disminución del valor nominal de las acciones;
c) Nombrar, remover o sustituir a los Auditores d) La emisión de bonos o debentures de acuerdo con el
Externos o al Órgano de Fiscalización de la Sociedad y Código de Comercio;
fijarles sus honorarios;
e) Los demás asuntos que exige la Ley; y,
25
f) Cualquier otro asunto para el cual sea convocada, aun Lynch & Co., Inc. en Estados Unidos de Norte America como
cuando sea de la competencia de las Asambleas Ordinarias analista de portafolios de Stocks. Más adelante trabajó en el
área de Tesorería de Citibank en Guatemala en donde trabajó
ASAMBLEA GENERAL ESPECIAL como AVP por 6 años. Posee una Licenciatura en Distribución
En caso alguna proposición de la Asamblea General de Industrial con especialización en Negocios y una Maestría en
Accionistas pudiere afectar los derechos de las distintas Finanzas y Negocios Internacionales, ambas de Texas A&M
clases de accionistas, tanto comunes como preferentes, y University. Actualmente labora en IDC administrando tanto la
siempre que dicha proposición no estuviere contemplada Tesorería del Grupo como la de grupos externos, manejando
en la escritura constitutiva, se requerirá aprobación de los activamente los portafolios y los riesgos de los mismos.
accionistas, según lo que el Código de Comercio establece
para las Asambleas Especiales. Ana Luisa Martinez-Mont Molina: Abogada corporativa de IDC.
Trabajó durante 13 años como asesora jurídica corporativa
ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN del Grupo Financiero Cuscatlán, asesorando al grupo en
La escritura constitutiva de Servicios Agropecuarios San varias transacciones como la venta y fusión con Citibank. Más
Diego, S. A. contempla la posibilidad que su administración sea adelante, trabajó como asociada senior encargada del área
ejercida ya sea por un administrador único o por un Consejo bancaria y financiera del Bufete Consortium durante 5 años.
de Administración. Actualmente Servicios Agropecuarios San Obtuvo su grado académico como Abogada y Notaria en la
Diego, S. A. cuenta con Consejo de Administración, los cargos Universidad Rafael Landívar y cuenta con una maestría en
en el consejo se encuentran ocupados de la siguiente manera. leyes de la Universidad Estatal de Louisiana, y una maestría
en finanzas de la Escuela de Negocios de la Universidad
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Francisco Marroquín.
PRESIDENTE LIC. RICHARD LEE ABULARACH
Según lo establecido en la escritura constitutiva de Servicios
VICEPRESIDENTE ING. LUIS ANIBAL BERDUO CONTRERAS
Agropecuarios San Diego, S. A., al Consejo de Administración
SECRETARIO LIC. FRANCISCO ZELAYA ACEVEDO
le corresponden las siguientes facultades:
TESORERA LICDA. ANA LUISA MARTINEZ-MONT MOLINA
El Consejo de Administración tendrá además de las facultades
Richard Lee Abularach: Director de IDC Asesores que se deriven de disposiciones legales o reglamentarias
Financieros. Desde el año 2002 ha estado involucrado en aplicables, la de dar a la Entidad la organización que convenga
las principales operaciones de Banca de Inversión. Posee y garantice su buena administración y las siguientes:
una Maestría de Finanzas y Economía de INCAE Business
School y una Licenciatura en Economía de North Carolina a) Dirigir la política administrativa, laboral, comercial y
State University. Ha participado como fundador y socio de financiera de la sociedad con vistas a obtener su máximo y
entidades relacionadas con servicios para el desarrollo eficaz funcionamiento y desarrollo de sus operaciones;
sostenible en temas de energía, manejo de agua y basura.
b) Cumplir y ejecutar las disposiciones de la Asamblea
Luis Anibal Berduo Contreras: Gerente Financiero General de Accionistas;
Agroindustria, se ha desempeñado desde 2002 en varios
sectores de la industria Azucarera lo que le permite tener c) Otorgar Poderes en nombre de la sociedad y revocarlos;
amplia experiencia y conocimiento de la Agroindustria.
Posee un MBA en la Universidad Francisco Marroquín, Un d) Otorgar Mandatos Judiciales, en cuyo caso los mandatarios
Grado en Negocios y Management en Tulane University y judiciales por el simple hecho de su nombramiento tendrán
una Licenciatura en Ingeniería Química de la Universidad de las facultades suficientes para realizar toda clase de actos
San Carlos de Guatemala. Se ha involucrado en montaje y procesales, prestar confesión personal para la sociedad,
desarrollo de proyectos de crecimiento industrial, molienda, reconocer firmas, transigir y para ejercitar cualquiera otra
energía, optimización de costos. Así como en proyectos de facultad pertinente para la debida y pronta prosecución de
consolidación de capital, fondeo y manejo de riesgos. los asuntos o procesos laborales. Asimismo el Consejo de
Administración podrá otorgar nombramientos o poderes
Francisco Zelaya Acevedo: Desde 2007 ha estado a favor de sus administradores, funcionarios, empleados
involucrado en los Mercados de Capitales incluyendo análisis y representantes, para que comparecer ante cualquier
de empresas, inversiones, trading de tipo de cambio, bonos autoridad o entidad de trabajo y previsión social;
y materias primas. Empezó su carrera laboral en Merrill
26
e) Convocar a las Asambleas Generales de Accionistas y ñ) Celebrar, otorgar y ejecutar o resolver que se celebren,
proponer la Agenda; otorguen y ejecuten toda clase de actos y contratos lícitos
que sean o no del giro ordinario de la sociedad, incluyéndose
f) Tomar las medidas necesarias para que la contabilidad de los de compra, venta, permuta y arrendamiento de toda clase
la sociedad sea llevada conforme a la ley y que se practique de bienes muebles e inmuebles; y,
anualmente, al finalizar el ejercicio de operaciones,
inventario, balance general de cuentas, estado de pérdidas o) En ningún caso podrán, ninguno de los miembros del
y ganancias, así como los demás estados y documentos Consejo de Administración, celebrar, otorgar y ejecutar o
financieros de la sociedad; resolver que se celebren, otorguen y ejecuten, ni solicitar
autorización a la Asamblea General de Accionistas de toda
g) Formular conjuntamente con el Gerente General y demás clase de actos y contratos lícitos que sean relacionados
funcionarios, el informe que se someterá a la Asamblea con la obtención de créditos, de préstamos, de cualquier
Anual Ordinaria de Accionistas; naturaleza y la constitución de toda clase de gravámenes,
limitaciones y garantías, inclusive el otorgamiento de fianzas
h) Preparar el proyecto de distribución de utilidades para en nombre de la sociedad.
someterlo oportunamente a la Asamblea de Accionistas;
PRINCIPALES EJECUTIVOS
i) Disponer cuando lo estime oportuno, que se verifique el pago
PRESIDENTE LIC. RICHARD LEE ABULARACH
de Acciones suscritas y no liberadas totalmente, así como la
GERENTE GENERAL LIC. VICTOR MANUEL ROMERO PINEDA
emisión de Acciones que representen el capital autorizado
CONTABILIDAD LIC. DANILO PAREDES ARGUETA
aún no suscrito ni pagado y, la forma y condiciones en que se
deberá pagar, así como hacer los respectivos llamamientos
para completar el capital suscrito, en la forma dispuesta en
CONSEJO DE
esta escritura pública y en la ley; ADMINISTRACIÓN
AUDITORIA
j) Encomendar funciones específicas o de supervisión a EXTERNA
cualquiera de sus miembros, así como nombrar a otros
funcionarios o dignatarios que no necesariamente sean GERENTE GENERAL
miembros del Consejo de Administración, asignándoles
atribuciones y funciones determinadas;
k) Autorizar toda erogación en forma genérica o específica, CONTABILIDAD

debiéndose establecer la responsabilidad por el manejo directo
de fondos en uno o varios administradores, funcionarios o
empleados de la Sociedad, facultados para el efecto; GERENTE GENERAL:
Víctor Manuel Romero Pineda: Desde el año 1985 ha
l) En caso de vacante o falta definitiva de algún miembro desempeñado diferentes cargos en Ingenio San Diego, S.A.,
del Consejo de Administración, se procederá a convocar a entre los cuales puede mencionarse Auditor Interno, Gerente
la Asamblea General de Accionistas para que disponga lo de la Empresa de Transportes y Talleres, Encargado de
conveniente a efecto de suplir la vacante o remediar la situación; Presupuesto y, actualmente, Tesorero Corporativo. Posee
pensum cerrado de la carrera de Contaduría Pública y
m) Llevar un Libro de Actas para asentar las deliberaciones Auditoria de la Universidad Francisco Marroquín, un año
y disposiciones de las Asambleas de Accionistas y del propio de Maestría en Finanzas en la Universidad Galileo con
Consejo de Administración, así como los demás libros y certificación de Auditor en Sistemas de Gestión de Calidad
registros que sean convenientes, necesarios o dispuestos ISO 9001:2000.
por la Asamblea de Accionistas;
Según lo establecido en la escritura constitutiva de
n) Cuantas otras facultades le correspondan o le hayan sido Servicios Agropecuarios San Diego, S. A., al Gerente General
asignadas por los Accionistas o convenga a los intereses de y Representante Legal le corresponden las siguientes
la Sociedad que ejercite de acuerdo con lo establecido en la facultades, dentro de las cuales están:
escritura social y en las Leyes o Reglamentos aplicables;
27
La Asamblea General de Accionistas podrá nombrar uno El Licenciado Juan Esteban Berger colegiado activo 5,271,
o varios Gerentes de la sociedad, quienes podrán ser o no socio de la firma abogados Berger, Pemueller & Asociados
accionistas o miembros del Consejo de Administración y representa todas las actividades legales de Servicios
quienes además por el sólo hecho de su nombramiento Agropecuarios San Diego. Juan Esteban es Doctor en
tendrán las facultades necesarias para representar a la Derecho de la Universidad Francisco Marroquín (2007),
sociedad ante las Autoridades Judiciales, Administrativas cuenta con una maestría (International Banking and Financial
o de cualquier otro orden, así como para ejecutar los actos Masters Degree) de Boston University, Estados Unidos.,
y celebrar los contratos que sean del giro ordinario de 1996). Obtuvo su licenciatura en la Universidad Francisco
la sociedad, los que de él se deriven y los que con él se Marroquín, Guatemala. Ha sido director de varias entidades
relacionen, la representación legal plena de la sociedad ante en Centroamérica y ha participado en varios procesos de
Autoridades de Trabajo, con facultades para actuar como su privatización.
representante legal nato; prestar confesión personal para la
sociedad, reconocer firmas, transigir y ejercitar cualquiera Berger, Pemueller & Asociados es una firma de abogados
otra facultad pertinente para la debida y pronta prosecución y notarios, la cual se caracteriza tanto por la experiencia
de los asuntos o procesos laborales. No obstante lo anterior, alcanzada a través de más de dos generaciones en el ejercicio
el o los gerentes necesitarán de la autorización previa del de la profesión, como por el dinamismo y preparación
Órgano de Administración o de la Asamblea General de constante de sus miembros. La misión de la firma es prestar
Accionistas para poder obligar a la sociedad. un servicio profesional en todas las ramas del derecho,
satisfaciendo así, en forma eficiente y competitiva, las
N. ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN necesidades de sus clientes. Es así como se han constituido
El órgano de fiscalización y auditoría interna está en un instrumento facilitador para la realización de todo
conformado por: Gerente General, 1 miembro del Consejo tipo de negocios. Para los miembros de la firma, cada uno
de Administración, 1 miembro de Auditoría Externa y el de sus clientes es prioridad, por lo que para satisfacer sus
Contador General. El órgano de fiscalización y auditoría necesidades, se toman en cuenta sus características y
externa lo constituye la firma García, Sierra y Asociados, matices propios, recibiendo de cada uno de ellos un servicio
S. C. miembro de Russell Bedford International. La entidad responsable y eficaz.
cuenta con mecanismos mensuales y trimestrales para
fiscalización de operaciones. P. LITIGIOS
A la fecha, Servicios Agropecuarios San Diego no ha sido
La firma de auditores externos de las operaciones es parte, como sujeto pasivo o activo, de ningún proceso arbitral,
García, Sierra y Asociados, S. C. miembro de Russell judicial o administrativo en los tribunales de justicia de la
Bedford International, la cual cumple con los estándares de República de Guatemala ni en ningún otro país, y que tenga
calidad establecidos por el Foro de Firmas de la Federación o haya tenido una incidencia importante sobre la situación
Internacional de Contadores (IFAC, por sus siglas en inglés). financiera o patrimonial de la emisora.
Ha sido certificada por su casa matriz, Russel Bedford
International, como uno de los despachos que cumplen Q. DIVIDENDOS
con los mejores estándares de calidad establecidos. El Q1.
FORMA DE PAGO: Los dividendos preferentes y
socio director de la firma en Guatemala es el Licenciado acumulativos se pagarán trimestralmente de la siguiente
Oscar Ernesto García, quien cuenta con más de 37 años manera:
de experiencia en puestos gerenciales en Grant Thornton
International, Ernst & Young y KPMG.
TODO PAGO DE DIVIDENDOS ESTARÁ
O. PERSONAL EMPLEADO Y RELACIONES SUJETO A LA DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS
LABORALES QUE PARA CADA EJERCICIO DECRETE LA
Debido a la estructura administrativa eficiente de Servicios ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS, EN
Agropecuarios San Diego, la entidad posee la mínima EL ENTENDIDO QUE NO SE DISTRIBUIRÁN
infraestructura operativa necesaria, soportada por DIVIDENDOS A LAS ACCIONES COMUNES,
entidades contratadas externamente, específicamente SIN QUE ANTES SE SEÑALE A LAS DE VOTO
en el área legal y contable. Todo ello contribuye a que la LIMITADO UN DIVIDENDO ANUAL DEL 7.63%,
carga operativa sea limitada y mejora los márgenes de ANTES DE IMPUESTOS, EN EL EJERCICIO
rentabilidad y de flujos de caja. SOCIAL CORRESPONDIENTE.
28
Todo pago de dividendos a los accionistas preferentes Independientemente de los flujos de renta variables
será realizado por medio del Registro Específico de que han sido estimados, es a partir de la existencia
Anotaciones en Cuenta (REAC) proporcionado por CVN a de utilidades acumuladas que los flujos de renta
las casas de bolsa colocadoras respectivas; el accionista fijos resultan suficientes para cubrir el pago de
final recibirá los mismos mediante: dividendos proyectado en virtud de la presente Oferta
Pública de acciones preferentes. En última instancia,
a) Emisión de cheques individuales para cada inversionista. aplica la medida indicada en el Riesgo de Precios
b) Programar por su cuenta créditos bancarios Internacionales (pág 32).
electrónicos a través del sistema ACH.
Q3. DISPOSICIONES ESTATUTARIAS AL RESPECTO:
Las casas de bolsa colocadoras a cargo del REAC De conformidad con lo establecido en el Código de
respectivo elaborarán un reporte con el detalle del pago Comercio y en la escritura constitutiva de la sociedad,
de los dividendos el cual detallará información sobre los las acciones preferentes otorgan a su titular derecho a
montos a pagar. un dividendo preferente no menor del 6% cuando haya
utilidades. La determinación sobre las características de
Las casas de bolsa a cargo de un REAC, directamente o a cada emisión de acciones preferentes es competencia
través de la casa de bolsa encargada de la estructuración de la Asamblea Ordinaria de Accionistas.
de esta emisión, según sea el caso, remitirán el reporte
a Servicios Agropecuarios San Diego con 5 día hábiles Q4. POLÍTICA DE DIVIDENDOS ADOPTADA POR LA
de anticipación. El emisor deberá acreditar los fondos ASAMBLEA: Además de lo dispuesto por la Asamblea
ante CVN con 3 días hábiles de anticipación al pago de de Accionistas respecto al dividendo que corresponde
los mismos. Una vez acreditados los fondos en la cuenta a los accionistas preferentes, no existe otra política de
final que la casa de bolsa encargada de un REAC designe dividendos adoptada por la Asamblea. De conformidad
para el efecto, se realizarán los pagos de dividendos a con lo resuelto por la Asamblea Ordinaria de
los accionistas de acuerdo con las opciones descritas Accionistas, las acciones preferentes de la presente
anteriormente. emisión de Servicios Agropecuarios San Diego, S.A.
confieren a sus titulares el derecho a recibir el pago
Los dividendos no retirados por los accionistas no de un dividendo preferente anual de 7.63%, antes de
generan intereses: El Emisor declara que las acciones impuestos, sobre el valor nominal de las acciones,
preferentes descritas, no son equivalentes a valores de pagadero trimestralmente. En caso la sociedad no
renta fija o títulos de deuda y por lo tanto no generan tuviera utilidades en un ejercicio fiscal, el derecho del
intereses. El derecho preferente a dividendos, queda accionista preferente a su dividendo se acumulará para
sujeto a la generación de utilidades y a que el órgano el año siguiente.
social correspondiente decrete su distribución.
Q5. LIMITACIONES:
La característica de acumulación se refiere a que, si en Los impuestos que correspondan a los dividendos
determinado año no se resolviera el reparto de dividendos, pagados correrán por cuenta de cada accionista, sin
el correspondiente a dicho ejercicio se acumula para el perjuicio de la obligación de la sociedad de realizar las
año inmediato siguiente en que los accionistas, reunidos retenciones a que por ley esté obligada.
en asamblea, resuelvan decretarlos.
De conformidad con lo establecido en el artículo 94 del
Q2. PORCENTAJE QUE REPRESENTA SOBRE EL CAPITAL Y Decreto 10-2012, Ley de Actualización Tributaria, el tipo
SOBRE LAS UTILIDADES DISTRIBUIBLES: Las acciones impositivo para la distribución de dividendos, ganancias
preferentes emitidas en el primer bloque por un total y utilidades, independientemente de la denominación
de USD$.3,836,800, generan USD$.292,747.84 anuales o contabilización que se le dé, es del cinco por ciento,
en dividendos preferentes (7.63%, antes de impuestos). sin perjuicio de otros impuestos que sustituyan o se
Derivado de la ampliación de la emisión por USD$ adhieran a los ya vigentes, en el futuro.
3,000,000.00, el total de acciones preferentes emitidas
en circulación asciende a USD$6,836,800.00 generando
USD$521,647.84 en dividendos preferentes (7.63%
antes de impuestos).
29
Q6. DIVIDENDOS DECLARADOS DURANTE LOS ÚLTIMOS negativo en las operaciones de Servicios Agropecuarios San
TRES EJERCICIOS: Diego, ya que impacta directamente los ingresos y afecta
A partir de la negociación del primer bloque de la emisión su capacidad de cumplir con las obligaciones adquiridas
APAGROSANDIEGO$1 la Asamblea General de Accionistas con sus accionistas preferentes. Cualquier evento de
de Servicios Agropecuarios San Diego, S.A. ha decretado incumplimiento podría tener un efecto adverso material en
los siguientes dividendos preferentes al 31 de Diciembre el negocio, condición financiera y resultado de la operación.
de los períodos fiscales:
Los contratos de arrendamiento cuentan con cláusulas
DIVIDENDOS PREFERENTES
de intereses por morosidad en el pago de las rentas y
PERÍODO FISCAL DECRETADOS Y PAGADOS
desocupación en caso de incumplimiento. Así mismo,
2014 – por ser arrendamientos de largo plazo, se establece
un periodo forzoso de 7 años. En virtud de lo cual, la
2015 Q1,059,667 terminación anticipada del contrato genera la obligación a
la parte arrendataria de pagar las rentas correspondientes
2016 Q1,693,114 a los años que le hicieran falta para completar el plazo
de los primeros siete (7) años, como concepto de multa
2. FACTORES DE RIESGO por incumplimiento. Servicios Agropecuarios San Diego
La inversión en acciones preferentes de Servicios podrá iniciar los procesos para recuperación de rentas
Agropecuarios San Diego involucra ciertos riesgos que por la vía judicial. Un factor que debe considerarse es que
se hacen del conocimiento de los inversionistas previo a la recuperación de rentas por la vía judicial puede tomar
la decisión de invertir en los valores y a participar como varios años debido a los actuales procedimientos del
accionistas de la Emisora. sistema de justicia de Guatemala. Asimismo, es posible
que, aun llegando a una sentencia, la misma no sea
Dichos riesgos se definen de la siguiente manera: favorable para el demandante.
El riesgo es la probabilidad de un evento adverso y sus Acceso a las fincas: Bloqueos temporales o permanentes
consecuencias. El riesgo financiero se refiere a la probabilidad en las rutas de acceso a los inmuebles, conflictos por
de ocurrencia de un evento que tenga consecuencias derechos de paso, daños por desastres naturales, entre
financieras negativas para una organización. El concepto otros, pueden tener efectos negativos en las operaciones
debe entenderse en sentido amplio, incluyendo la posibilidad azucareras de la Costa Sur de Guatemala.
de que los resultados financieros sean mayores o menores
de los esperados. Dichos bloqueos o desastres naturales pueden impedir el
acceso a las fincas, perjudicando la operación de San Diego.
Todo inversionista deberá considerar los riesgos aquí Lo anterior puede causar un incumplimiento anticipado
descritos antes de adquirir acciones preferentes de Servicios del contrato de arrendamiento, además de tener un efecto
Agropecuarios San Diego. Los riesgos citados a continuación negativo en la plusvalía de la tierra.
son los pertinentes a este tipo de inversiones; sin embargo,
no son los únicos existentes. Riesgos adicionales pueden A.2 ESTRUCTURA FINANCIERA Y FLUJO DE FONDOS
afectar las operaciones de la entidad.
Riesgo de precios internacionales: El azúcar es
Por lo anterior, los principales factores a considerar como considerado un “commodity” el cual está sujeto a la
riesgos asociados a una inversión en Servicios Agropecuarios volatilidad de los precios internacionales. El precio del
San Diego son: mismo se expresa con el contrato Sugar 11, cotizado en
ICE Futures. Variaciones en oferta y demanda, crecimiento
A. FACTORES DE RIESGO INHERENTES AL NEGOCIO mundial de la producción, rendimientos anuales de los
países productores, uso de sustitutos, entre otros, afectan
A.1 OPERACIONES directamente el precio internacional.
Incumplimiento de los contratos de arrendamiento: El Variaciones adversas del precio internacional del Sugar
incumplimiento total o parcial de los contratos por parte 11 pueden tener efectos negativos, limitando la posibilidad
de la parte arrendataria, San Diego, S.A., tendrá un efecto de que la emisora reciba el pago adicional variable ligado
30
al precio del azúcar y, por tanto, debiendo depender de mercado dentro del sector azucarero, los activos a
únicamente del monto fijo como ingreso, mismo que, para finales del 2016 se estiman que pueden tener un valor
ser suficiente a efectos de pagar el dividendo ofrecido superior a los USD$13.00 millones.
en este prospecto a los accionistas preferentes, requiere
hacer uso de las utilidades acumuladas. El riesgo de Al momento de esta emisión, no se tiene definido el
mercado de mayor importancia a corto plazo, lo representa mecanismo exacto que se utilizará para recomprar las
una fuerte baja en los precios internacionales del azúcar, acciones preferentes objeto de esta Oferta Pública al
ya que daría origen a no percibir el primer ingreso variable vencimiento del plazo. No obstante, se podrán utilizar los
proyectado en los flujos de efectivo, estrechando el margen mecanismos descritos anteriormente.
de maniobra y de capitalización del emisor.
Valoración de las Propiedades:Existe el riesgo que el valor
No obstante, en el caso que no exista una bonificación por de los activos inmobiliarios determinado por la empresa
el precio internacional, los ingresos fijos cubren un 76% AINCO sea inferior o superior al valor real de mercado de
de los dividendos a distribuir. El 24% restante podrá ser las propiedades, o bien al valor que se podrá obtener al
pagado con ahorros o utilidades retenidas de ejercicios momento de una liquidación. La valuación de las fincas fue
anteriores, y como última instancia con aportes de capital realizada por la entidad Avalúos Industriales y Comerciales
realizado por los accionistas comunes con el objetivo de S.A. (AINCO), entidad con más de 40 años de experiencia en
cumplir con el compromiso del dividendo preferente. el mercado inmobiliario en Guatemala. La entidad cuenta
con todas las certificaciones de la Superintendencia de
Proceso de recompra y fuente de fondos necesario para Bancos y de entidades financieras como un valuador
repagarlas: Aunque las proyecciones presentadas en oficial de las mismas.
este prospecto ilustran al inversionista sobre los planes
de pago de la entidad con respecto de los compromisos Los mecanismos de valuación tienen su soporte con base
generados en virtud de la Oferta Pública Bursátil descrita a transacciones precedentes de propiedades similares en
en este prospecto, existe el riesgo de que estos puedan no la zona, así como de registros contables/financieros de
ser honrados al vencimiento del plazo de siete años. Con el las entidades que operan en el sector. Consideramos que
objeto de mitigar este posible riesgo de incumplimiento, la los valores obtenidos para las propiedades de Servicios
entidad controladora Santa Luisa International Group Inc. Agropecuarios San Diego, S.A. se encuentran dentro del
ha emitido una declaración unilateral de voluntad (en forma promedio general de la Costa Sur de Guatemala.
de resolución de su Junta Directiva) consistente en que,
ante la posibilidad de llegado el momento de la recompra Riesgo de valor de los activos (fincas) que respaldan
de las acciones preferentes objeto de la presente oferta ambos bloques de la emisión: Se podría considerar
pública Servicios Agropecuarios San Diego, S.A. carezca que los actuales accionistas preferentes de Servicios
de los fondos suficientes, Santa Luisa International Group Agropecuarios San Diego, S.A. están incurriendo en un
Inc. se haría cargo del pago total o en su caso, del saldo riesgo adicional al ampliarse la emisión de acciones
remanente de existir de dicha recompra de acciones a preferentes de USD$3,836,800.00 a USD$6,836,800.00
los accionistas preferentes incluyendo, de ser el caso, los respaldada por los mismos activos (fincas).
posibles dividendos que en ese momento se encuentren
pendientes de liquidación. Sin embargo, en vista de que Al inicio del primer bloque de la emisión, el avalúo realizado
se trata de una declaración unilateral de voluntad y no de a las propiedades presentó un valor de USD$10.80
un contrato u otra fuente de obligaciones que impida a millones. Este avalúo realizado por la empresa AINCO es
Santa Luisa International Group Inc. modificar o revocar sumamente conservador y se hizo en base a requisitos
dicha declaración unilateral de voluntad, los inversionistas bancarios y no comerciales.
deben tomar en consideración que ese hecho ocurra.
Con base a información manejada internamente por el
Así mismo, al momento de realizar la recompra en el ingenio y el sector azucarero en general, los precios de
séptimo año, la entidad Emisora podrá contratar deuda tierra por caballería a diciembre 2016 son de acuerdo a
bancaria para dicho repago. Con una valuación inicial de los siguientes tramos:
activos en el año 2014 de más de USD$.10.5 millones y
ningún gravamen hipotecario, se estima que la entidad • Tierras “tipo A”: USD$800,000.00
pueda conseguir financiamiento en caso de ser necesario. • Tierras “tipo B”: USD$600,000.00
Según proyecciones internas y transacciones comparables • Tierras “tipo C”: USD$400,000.00
31
Las fincas propiedad de Servicios Agropecuarios San Los parámetros de precios de los arrendamientos
Diego, S.A. son consideradas “tipo A” para Ingenio San pagados por Ingenio San Diego sobre tierra arrendada y
Diego. Actualmente la Emisora tiene 21.212 caballerías, administrada (sin IVA) son los siguientes:
las cuales, siguiendo el principio de conservadurismo,
aplicando un promedio por caballería (tierras tipo A y B) de • Banda Alta: $740.00 de renta fija por manzana
$700,000.00, ascienden a un valor total de $14.8 millones. • Banda Media: $625.00 de renta fija por manzana
• Banda Baja: $525.00 de renta fija por manzana
Adicionalmente, se han hecho inversiones importantes
en riego y pozos propios en las propiedades para mejorar En la práctica, los últimos contratos de arrendamiento
el rendimiento de las fincas y por ende el valor de la firmados entre la Emisora y el Ingenio se encuentran
tierra. Todo se ha implementado siguiendo las mejores dentro de los parámetros de las siguientes bandas:
prácticas agrícolas. El proyecto de ampliación del monto
fue aprobado en la Asamblea General Extraordinaria de • Finca La Esperanza y Finca La Virgen I, II
Accionistas celebrada el 27 de abril del 2017. & Castaños - Banda Alta
• Finca Mercedes - Banda Media
A.3 MERCADO • Finca Lorena - Banda Baja
El modelo de negocio de Servicios Agropecuarios San
Diego depende de la continuidad del arrendamiento Adicionalmente, Ingenio San Diego tiene 17,000 hectáreas
de las fincas con el fin de generar suficientes ingresos bajo administración, de las cuales 12,000 son de terceros
para cubrir las obligaciones y compromisos presentes y arrendadas con contratos de largo plazo. Las cuatro
futuros. En un eventual incumplimiento de los contratos fincas propiedad de Servicios Agropecuarios San Diego
de arrendamiento por parte de San Diego, S.A., la representan únicamente el 10.83% del total de tierras
capacidad para volver a arrendar las fincas dependerá arrendadas.
de las condiciones del mercado general (agroindustria)
y de las condiciones de competencia (condiciones de En virtud de lo anterior es muy poco probable que exista
arrendamiento de propiedades similares). un “default” o no pago de las rentas pactadas por parte
del Ingenio.
Es imposible predecir las condiciones futuras de
arrendamiento y si las mismas se obtienen en condiciones En caso dicho Ingenio dejara de pagar en virtud del
favorables para Servicios Agropecuarios San Diego. costo elevado que dichos arrendamientos le pudiesen
representar, ello podría incidir negativamente en la
La capacidad de los ejecutivos de Servicios Agropecuarios capacidad de pago de la emisora para con sus accionistas
San Diego para arrendar las Fincas podría verse afectada preferentes. Pese a que, como se indica a lo largo del
por condiciones del mercado, competencia o factores que prospecto, el arrendamiento es forzoso por los siete años
están fuera de su control. de la inversión, tal circunstancia terminaría dilucidándose
ante el Organismo Judicial.
El riesgo de mercado de mayor importancia a corto plazo,
lo representa una fuerte baja en los precios internacionales A.5 COMPETENCIA
del azúcar, ya que daría origen a no recibir la prima A pesar que Servicios Agropecuarios San Diego cuenta
extraordinaria planificada en sus flujos estrechando el con contratos de arrendamiento de largo plazo y que
margen de maniobra y de capitalización del emisor. los mismos cuentan con cláusulas de protección por
incumplimiento en el pago de las rentas convenidas, la
A.4 INCREMENTO DE LA RENTA FIJA EN LOS CONTRATOS eventual rescisión de un contrato obligaría a los ejecutivos
DE ARRENDAMIENTO de Servicios Agropecuarios San Diego a competir con otros
Derivado del incremento llevado a cabo el 01 de junio arrendantes de fincas para obtener un inquilino. Algunos
de 2017 de las rentas fijas anuales correspondientes de estos competidores cuentan con mayores recursos
a los contratos de arrendamiento descritos en este financieros y una mayor flexibilidad operativa, pudiendo
prospecto, podría considerarse que existe un riesgo que ofrecer soluciones de arrendamiento a un menor costo. La
dichos incrementos representen cierto “stress financiero” existencia de competencia podría tener un efecto negativo
adicional para el arrendatario (Ingenio San Diego). material sobre la capacidad para arrendar las fincas. Así
mismo, efectos negativos sobre el precio mundial del azúcar
32
podría obligar a los ejecutivos de Servicios Agropecuarios A.7 PERSONAL
San Diego a arrendar las fincas a otro cultivo (banano, hule, Tal como se indicó anteriormente, Servicios Agropecuarios
palma) a precios inferiores a los que actualmente obtiene. San Diego posee la mínima infraestructura operativa
Esto afectaría material y negativamente los ingresos e necesaria, soportada por entidades contratadas
implicaría incumplir obligaciones si las fincas permanecen externamente, específicamente en el área legal y
con una desocupación alta durante el periodo de búsqueda contable. Asimismo, su gerente y miembros del consejo de
de otros inquilinos. No obstante lo anterior, por ser administración no laboran directamente para la entidad ni
arrendamientos de largo plazo con plazo forzoso de 7 años, prestan servicios exclusivos para la Emisora.
la terminación anticipada del contrato genera la obligación
del pago de rentas por el plazo mínimo de 7 años. El detrimento de relaciones comerciales o contractuales
con las entidades contratadas y/o con dichos ejecutivos
A pesar de ello para Agropecuaria San Diego, existe el puede tener un efecto negativo en las operaciones de
riesgo de la entrada de nuevos competidores con enfoque Servicios Agropecuarios San Diego.
vanguardista como lo requiere la industria. La marcada
competencia en el mercado de arrendadores inmobiliarios, La dependencia en personal clave -que de por sí es un
representa una limitante en la expansión y cobertura de riesgo para cualquier negocio– se hace más crítica en
mercado para la emisora. este caso, toda vez que las personas a cargo pueden ser
despedidas o renunciar por las entidades respectivas
A.6 RELACIONES CON CLIENTES que les han contratado, sin que necesariamente medie
Debido a que el único cliente de Servicios Agropecuarios conocimiento o aprobación por parte de la Emisora y sin
San Diego es San Diego, S.A., los factores que afecten que necesariamente haya poder de decisión con respecto
negativamente las operaciones de San Diego, S.A. pueden a quiénes los sustituyan.
tener un efecto directo en Servicios Agropecuarios San
Diego. Este riesgo se puede trasladar a un incumplimiento Asimismo, tampoco existe certeza con respecto a que las
total o parcial de los contratos, atraso en pago de alquileres, entidades contratadas continúen prestando sus servicios
desocupación de las fincas, entre otros. Las operaciones de por todo el plazo de esta oferta pública, lo que también
San Diego, S.A. están directamente ligadas al crecimiento implica un riesgo con respecto a la capacidad y calidades
y rentabilidad del mercado de azúcar. Una desaceleración de quienes se contrate en sustitución suya.
económica severa y permanente pudiera tener efectos
negativos en el mercado mundial del azúcar y por ende en Además de lo indicado, la carencia de personal propio,
los ingresos de la emisora. aunque considerada usual en entidades de este tipo,
puede en determinado momento implicar ya sea falta de
En caso de un incumplimiento total por parte del único especialización y dedicación específica al negocio (pues
cliente, San Diego, S.A., los ejecutivos de Servicios las personas a cargo no se dedican exclusivamente a esta
Agropecuarios San Diego tendrán que buscar otros actividad) o que la especialización en el tema (“know how”)
arrendantes. no permanezca en la entidad.
La concentración de la facturación en un solo cliente o el Asimismo, la mala evaluación para efectos de la

riesgo de incumplimiento de contratos por parte del Ingenio contratación de las entidades contratadas y/o ejecutivos
son riesgos que se consideran controlables a corto plazo; implica potenciales pérdidas por una mala administración
esto debido a que los contratos de arrendamiento cuenta de sus tareas o por un eventual conflicto de intereses tal
con cláusulas razonables que pueden mitigar dicho riesgo como se indica en el riesgo a.7.
y la desocupación de las fincas, facilitándole al emisor el
poder darlas en arrendamiento a otro interesado. A.8 RELACIÓN DE DIRECTORES, REPRESENTANTES Y
OTROS FUNCIONARIOS CON OTRAS ENTIDADES
Actualmente existe exclusividad entre el emisor y el ingenio Derivado de la estructura administrativa y de los servicios
San Diego, S.A. debido a la suscripción de los contratos externos contratados para la correcta administración y
de arrendamiento de largo plazo con 7 años forzosos; gestión de la entidad Emisora, directores y representantes
por lo tanto no se aceptarán ofertas de otros postores de la Emisora pueden pertenecer directa o indirectamente
arrendatarios, en tanto los contratos se encuentren a la estructura organizacional de San Diego, S.A., del
vigentes y ambas partes cumplan sus obligaciones. bufete de abogados “Berger, Pemuller y Asociados”, así
33
como a IDC Valores S.A. (casa de bolsa encargada de la que al momento de liquidar los activos inmobiliarios los
estructuración de esta emisión). mismos sean liquidados con una plusvalía.
Es importante tomar en cuenta que, en determinado Riesgo con respecto al pago de dividendos y la recompra
momento, es posible que las decisiones del Gerente de las acciones preferentes emitidas: Existe el riesgo que
General de la entidad y/o de los miembros del Consejo la entidad pueda no hacer efectivo el pago de sus dividendos
de Administración puedan verse influenciadas por la preferentes (conforme está establecido en el inciso k) de
injerencia o intereses de alguna de las otras entidades las “Características de la Emisión”) ni el pago relativo a la
mencionadas en el párrafo anterior. En la medida de tales recompra al vencimiento del séptimo año. A continuación
influencias es posible que los administradores se vieran se menciona, a modo de referencia informativa, los posibles
obligados a manifestar a los demás administradores los actos en caso de que la emisora no efectúe dichos pagos:
intereses en juego y a abstenerse de participar en las
decisiones respectivas, retirándose del local de la reunión. La cláusula cuadragésima sexta de la escritura constitutiva
de la entidad Servicios Agropecuarios San Diego, S.A.,
A.9 TECNOLOGÍA establece lo siguiente: “Los socios convienen que de
El manejo de las operaciones cotidianas de este tipo de producirse cualquier controversia, conflicto o disputa
negocio, hace a la entidad no dependiente de los sistemas entre ellos, o entre ellos y la sociedad, derivada directa
informáticos, por lo que no constituye un riesgo importante. o indirectamente del contrato social, se resolverá así: a)
Amigablemente, con la mediación de cualquier funcionario,
A.10 RECLAMOS JUDICIALES Y EXTRAJUDICIALES accionista o miembro designado por el órgano de
Administración para el caso en particular; b) De no ser posible
Procesos judiciales, administrativos o arbitrales: la solución amigable dentro de los treinta días siguientes
Servicios Agropecuarios San Diego no es parte como de iniciada la conciliación y siempre que la controversia,
sujeto pasivo o activo en ningún proceso arbitral, judicial, conflicto o disputa no tenga señalado un procedimiento
ni administrativo que pudiera ser materialmente relevante específico en la ley, se someterá a arbitraje de equidad…”
o que pudiera afectar los derechos de los inversionistas
o que pueda tener una incidencia importante sobre su En virtud de lo anterior, resulta importante resaltar que
situación financiera o patrimonial. Debido a la estructura cualquier controversia que surja dentro de la entidad
de Servicios Agropecuarios San Diego, un eventual Servicios Agropecuarios San Diego, S.A., los accionistas
incumplimiento en los contratos de arrendamientos con deben resolverla de la siguiente forma:
San Diego, puede ser perjudicial para la emisora.
• Mediante la mediación, la cual se debe llevar a cabo
Servicios Agropecuarios San Diego cuenta con la asesoría dentro de la misma sociedad;
legal permanente de la firma abogados Berger, Pemueller • De no ser posible la mediación, se tiene que proceder
& Asociados y la firma de auditores García, Sierra y conforme a procedimientos específicos en la ley.
Asociados, S. C. miembro de Russell Bedford International.
En consecuencia, de no lograr la mediación en los conflictos
Liquidación de la entidad: En caso de liquidación de de la sociedad, los accionistas tienen que proceder
Servicios Agropecuarios San Diego, los activos de la misma conforme a lo establecido en el Código de Comercio,
pueden no ser suficientes para que los accionistas obtengan Decreto 2-70 del Congreso de la República de Guatemala,
una ganancia, recuperen el precio pagado originalmente en virtud de ser la ley específica para el caso en concreto.
por sus acciones preferentes o las expectativas de El Código de Comercio establece en el artículo 1039 que:
rendimientos al momento de realizar su inversión. “A menos que se estipule lo contrario en este Código, todas
las acciones a que dé lugar su aplicación, se ventilarán, en
Una inversión en bienes raíces (fincas) es relativamente juicio sumario, salvo que las partes hayan convenido en
ilíquida. La iliquidez intrínseca de la misma puede ser someter sus diferencias a arbitraje. (…)”; es por ello que
mayor dependiendo de condiciones económicas y del para resolver el tema de la falta de pago de dividendos
desempeño de la agroindustria en general. El tiempo y recompra de acciones primero se debe iniciar Juicio
necesario para convertir los activos en liquidez inmediata Sumario, antes de pensar en iniciar un proceso de Arbitraje.
puede tener efectos negativos en los flujos de efectivo de
la Emisora y en la recuperación de la inversión realizada Una vez iniciado y concluido el Juicio Sumario para obligar
por los accionistas. Así mismo, la Emisora no garantiza a los accionistas a celebrar la respectiva Asamblea y que
34
éstos procedan a realizar el pago de dividendos y recompra ende en las operaciones de la emisora. Las acciones que tome
de las acciones, si éstos aún continúan en incumplimiento, el Estado en los asuntos políticos, sociales y económicos
la sentencia obtenida en Juicio Sumario se puede proceder podrían tener efectos negativos, ya que éste ejerce una
a hacer valer mediante un Juicio Ejecutivo. incidencia directa a través de iniciativas de ley, decretos,
resoluciones y otras, incluyendo la implementación de
La demanda presentada para iniciar el Juicio Sumario puede nuevas cargas tributarias, incrementos a salarios mínimos
ser presentada por todos los accionistas interesados en de trabajadores, políticas arancelarias o control de precios.
que se les pague sus respectivos dividendos y la recompra
de las acciones, acción que legalmente se le conoce como B.2 ECONÓMICOS
Litisconsorcio, la cual se encuentra establecida en el Código Es importante que se mantenga un análisis detallado
Procesal Civil y Mercantil, Decreto Ley 107, artículos 53 y 54. y constante sobre las políticas macroeconómicas que
el gobierno determine, ya que éstas pueden afectar
A.11 COSTOS Y GASTOS: directamente las actividades económicas del país y
La administración de flujos generados que reporta Servicios por ende las de Servicios Agropecuarios San Diego.
Agropecuarios San Diego, S.A. refleja una administración Incrementos en las tasas impositivas (ISR, IUSI, entre otros)
conservadora y prudente, sin someterse a riesgos de pueden tener efectos negativos sobre las operaciones de
mercado principalmente en negocios de renta variable, Servicios Agropecuarios San Diego.
con un enfoque a mantener controlado un manejo de
margen operativo prudente en torno a generación de caja. Riesgo de subsidios: Otros países pueden optar por
La capacidad de generación de caja también es producto políticas de subsidio a favor de productores locales de
de un estricto control a las operaciones, principalmente en azúcar. Lo anterior tendría un efecto negativo para San
cuanto al control de costos y gastos, permitiéndole cubrir Diego, S.A., limitando su competitividad de exportar azúcar
oportunamente sus obligaciones, lo que minimiza los a mercados internacionales, perjudicando sus ingresos.
riesgos de capacidad de pago y solvencia.
B.3 RIESGO PAÍS
B. FACTORES EXTERNOS DE RIESGO Se refiere a la probabilidad de cambios en Guatemala
que puedan afectar de manera negativa la rentabilidad
B.1 POLÍTICOS Y SOCIALES o el valor de los activos de Servicios Agropecuarios San
Riesgo inherente a cualquier negocio actual y futuro Diego. Estos factores de cambio influyentes pueden estar
establecido en Guatemala. Cambios en la legislación relacionados con movimientos económicos, políticos y
pueden tener un efecto adverso en los resultados de sociales. Para el inversionista internacional, el riesgo de
Servicios Agropecuarios San Diego. Un rompimiento del invertir en Guatemala deberá ser recompensado por una
orden constitucional y jurídico de Guatemala impactaría rentabilidad mayor a la que esperaría obtener en su país.
desfavorablemente en la actividad financiera del país y por La calificación vigente de Guatemala es la siguiente:
(Fuente Bloomberg)
35
Riesgo de expropiación de tierras: La expropiación económicas se derivan de la baja productividad de las
de tierras en Guatemala se encuentra detallada en el propiedades o bien la pérdida completa de los cultivos.
Art. 40 del capítulo uno de la Constitución Política de la
República de Guatemala. En su contexto detalla que la Riesgo de cultivo, plagas y enfermedades: Presencia
indemnización deberá ser previa y en moneda efectiva de permanente o temporal de plagas y/o enfermedades que
curso legal, a menos que, con el interesado se convenga afecten el desarrollo de cultivos productivos (azúcar, banano,
en otra forma de compensación. Solo en caso de guerra, hule, palma, entre otros) pueden surgir en la Costa Sur de
calamidad pública o grave perturbación de la paz puede Guatemala. Lo anterior causará efectos negativos a la
ocuparse o intervenirse la propiedad, o expropiarse sin Emisora, pudiendo imposibilitar el uso agrícola de las fincas.
previa indemnización, pero esta deberá hacerse efectiva
inmediatamente después que haya cesado la emergencia C. OTROS FACTORES DE RIESGO
(En ningún caso el término para hacer efectivo dicho pago
podrá exceder de diez años), por lo que podría repercutir C.1 MACROECONÓMICOS Y DE POLÍTICA MONETARIA,
negativamente en la situación financiera de la emisora. CAMBIARIA Y CREDITICIA: La situación macroeconómica
del país es un factor importante para el desempeño
B.4 SISTEMA DE JUSTICIA económico de la entidad. Políticas enfocadas a incentivar
Guatemala cuenta con un sistema de justicia poco la inversión, el empleo y la estabilidad de precios,
moderno en donde los procesos pueden ser burocráticos e contribuyen al crecimiento económico y la competitividad.
ineficientes durante la resolución de litigios.
Por el contrario, la inestabilidad en la aplicación de las
B.5 LEGISLACIÓN políticas generaría una reducción en la actividad económica,
Estamos sujetos a las leyes y reglamentos que rigen el en consecuencia en el nivel de operaciones de las entidades.
derecho de propiedad. Modificaciones en la legislación
que afecten negativamente la propiedad privada pueden C.2 VOLATIDAD EN TIPO DE CAMBIO: En moneda extranjera
causar efectos negativos en el giro de negocio. Así mismo, el Emisor mantiene la política que los ingresos y los
cambios en la normativa fiscal vigente pueden impactar egresos serán realizados en la misma moneda que para
negativamente las proyecciones financieras y contables tal efecto sería dólares de los Estados Unidos de América,
de Servicios Agropecuarios San Diego. mitigando así riesgos cambiarios o pérdidas monetarias
en descalce de flujos.
Los cambios en las leyes a las que estamos sujetos podrían
afectar materialmente a Servicios Agropecuarios San C.3 RIESGO DE LIQUIDEZ EN MERCADO SECUNDARIO DE
Diego, esto incluye el riesgo de expropiación por parte del LAS ACCIONES PREFERENTES: La presente emisión se
Estado. Cambios en la legislación referente a la tenencia cotizará a través de la Bolsa de Valores Nacional, S.A. y será
de propiedad privada, al uso o destino de tierras agrícolas, inscrita en el Registro del Mercado de Valores y Mercancías.
entre otros, pueden afectar negativamente el desempeño Por lo tanto, la forma en que un inversionista de Servicios
de la emisora. Agropecuarios San Diego podrá convertir en efectivo
su inversión es por medio de la venta de sus acciones
B.6 ASPECTOS AMBIENTALES preferentes en mercado secundario. Esto no implica que en
Eventos de la naturaleza pueden tener un impacto el momento de querer vender los títulos exista un mercado
negativo en las operaciones de Servicios Agropecuarios secundario con liquidez inmediata. El Emisor no se
San Diego. Los activos inmobiliarios (fincas) están sujetos encuentra obligado a recomprar las acciones Preferentes
a sufrir daños por eventos climáticos inesperados. Este bajo un escenario de baja o nula liquidez hasta que se
riesgo implica la presencia de un acontecimiento natural cumpla el plazo para la recompra de las misma (7 años).
extremo, pero en absoluto imprevisible y una actividad
susceptible de ser dañada por dichos acontecimientos. La venta de acciones preferentes en puede darse con
Daños permanentes en la zona aledaña a las fincas ganancia o pérdida respecto del valor de adquisición.
pueden afectar negativamente la plusvalía de las mismas. Consecuentemente, las inversiones en acciones
preferentes de servicios Agropecuarios San Diego son
Cambios en régimen de lluvias, huracanes, tormentas apropiadas para inversionistas con conocimiento de
naturales, sequías entre otros representa un riesgo mercados bursátiles que estén en posición de comprender
eminente para el sector agroindustrial. Las pérdidas y asumir los riesgos asociados.
36
El precio de cotización de los títulos de “Acciones Pese a que no se tiene contemplado que esta disposición
Preferentes Servicios Agropecuarios San Diego Serie A sea implementada y todas las proyecciones con respecto
Dólares I” una vez admitidos a negociación en Bolsa, podrá a la presente emisión en mercado primario y secundario
evolucionar favorablemente o desfavorablemente en contemplan que la recompra se realice a los siete años
función de las condiciones de mercado, pudiendo situarse de inscrita la emisión en los registros correspondientes,
en niveles inferiores a su precio de recompra. es importante que el inversionista esté enterado de esta
posibilidad, por lo que se advierte como riesgo.
C.4 RIESGO DE EXPERIENCIA LIMITADA E INFORMACIÓN
HISTÓRICA: D. ACTIVOS EN EL EXTRANJERO
Servicios Agropecuarios San Diego es una entidad Actualmente no existen activos fuera del país.
recientemente organizada con una breve historia de
funcionamiento; por lo tanto, su experiencia, sus datos 3. OTROS DATOS
históricos financieros y operativos son limitados,
representando un conocimiento escaso de las posibilidades A. POSICIÓN COMPETITIVA Y PRINCIPALES
en el giro del negocio, así como un riesgo de prospección COMPETIDORES
de resultados futuros para el inversionista. La tierra agrícola de alta calidad en Guatemala es limitada.
Actualmente las fincas más productivas y con mayor
C.5 POSIBILIDAD DE CAMBIO DE CONDICIONES: demanda se encuentran en la Costa Sur de Guatemala. Las
Las acciones correspondientes a esta negociación no operaciones de los grupos azucareros más importantes de
cuentan con derecho de voto en aquellos asuntos que Guatemala se encuentran ubicadas en lugares cercanos a
sean competencia de las asambleas generales ordinarias las propiedades de Servicios Agropecuarios San Diego, lo
de accionistas, el cual, como se indica en este prospecto, cual posiciona a sus activos como estratégicos para futuros
corresponde a los accionistas comunes. De conformidad con contratos de arrendamiento o compra de los mismos.
el Código de Comercio respecto a las Asambleas Especiales,
en caso alguna proposición de la Asamblea General Ordinaria Mientras las fincas están en operación y los contratos
de Accionistas pudiere afectar los derechos de los accionistas de alquiler vigentes, Servicios Agropecuarios San Diego
preferentes y siempre que dicha proposición no estuviere no considera la existencia de una competencia directa
prevista según la escritura social, se requerirá aprobación significativa. El éxito de Servicios Agropecuarios San Diego
de los accionistas preferentes, según lo que el Código de se puede resumir en los siguientes puntos:
Comercio establece para las Asambleas Especiales.
a. Esquema Contractual: Todos las fincas de Servicios
El Consejo de Administración de la Emisora ha autorizado Agropecuarios San Diego se encuentran respaldadas por
expresamente que las acciones correspondientes a la contratos de arrendamiento de largo plazo, los cuales
presente Oferta Pública sean negociadas automáticamente incluyen cláusulas de protección por incumplimiento en
en Bolsa sin necesidad del trámite establecido en la el pago de las rentas convenidas. De esta manera los
cláusula décima cuarta (“Transmisión y Circulación de flujos de efectivo Servicios Agropecuarios San Diego
las Acciones”) de la escritura constitutiva. Aunque no se cuentan con un alto grado de certeza.
contempla que dicha autorización sea revocada, ello sigue
siendo potestad de dicho órgano. b. Operaciones exclusivas con San Diego: Servicios
Agropecuarios San Diego tiene una relación exclusiva con
C.6 POSIBILIDAD DE RECOMPRA ANTICIPADA: San Diego a través de los contratos de arrendamiento; San
Con fecha 5 de enero de 2015 la Asamblea General Diego es considerada una de las entidades azucareras
Extraordinaria Totalitaria de Accionistas resolvió autorizar más importantes en Guatemala, con una administración
la posibilidad de recomprar las acciones objeto de la agrícola de calidad mundial.
presente Oferta Pública antes del vencimiento del plazo
ordinario de siete años, en caso ello fuera necesario. Para c. Fincas: La calidad agronómica y ubicación de las
ello, se facultó al Gerente General y Representante Legal, fincas propiedad de Servicios Agropecuarios San Diego
al Presidente del Consejo de Administración y al Vice- constituye uno de sus activos más valiosos. Todas las fincas
Presidente del Consejo de Administración de la emisora tienen accesos propios, están totalmente sembradas
para firmar todos los documentos necesarios para de caña y cuentan con historial productivo competitivo.
formalizar dicha recompra.
37
B. DEPENDENCIAS G.1 Breve descripción de los activos fijos
A la fecha, Servicios Agropecuarios San Diego no está sujeto Servicios Agropecuarios San Diego cuenta con activos
a dependencias de protección gubernamental o legislación propios que se encuentran arrendados a Ingenio San Diego,
que ejerza importancia fundamental para la actividad o los cuales se describen a continuación:
rentabilidad de Servicios Agropecuarios San Diego.
Finca Mercedes: Ubicada Km. 1.1 carretera CA-
Dado el giro de negocio de Servicios Agropecuarios San Diego, 2, Municipio de Guanagazapa, Departamento de
la emisora tiene contratos de arrendamiento de largo plazo Escuintla, con un área de 319.61 hectáreas, valorada en
con San Diego. Los contratos de arrendamiento respaldan USD$.3,332,842.45 de acuerdo al avalúo realizado en
las rentas de las fincas descritas en este prospecto. Dichos el 2014 por Ainco. La renta fija anual establecida en el
contratos están debidamente registrados en el Registro contrato de arrendamiento al momento de autorizar la
General de la Propiedad. emisión APAGROSANDIEGO$1 era de USD$.181,819.73
más IVA. Adicionalmente, el contrato contempla una
C. CONTROL posible renta variable. Actualmente la propiedad se
Servicios Agropecuarios San Diego no posee ninguna relación encuentra libre de gravámenes, anotación o limitación
o vinculación con otras sociedades, salvo el control directo que puedan afectarlo. El contrato antes mencionado se
y efectivo que ejerce Santa Luisa International Group Inc. ha modificado el 01 de junio de 2017 y en el mismo se ha
(holding panameña) sobre la emisora, lo cual se detalla en el incrementado la renta fija anual a USD$.284,093.33 más
apartado de “Entidades Relacionadas” del presente prospecto. IVA. La fórmula para el cálculo de la bonificación variable
o renta variable permanece inalterada.
D. CONTRATOS
Servicios Agropecuarios San Diego no cuenta en este Finca Lorena: Ubicada a 2.5 Km. del kilómetro 98.5
momento con ningún contrato con sus accionistas o sus carretera nacional departamental No. 14 hacia Ciudad
controlantes. Como se ha mencionado a lo largo de este Vieja, Municipio de Escuintla, Departamento de
documento, Servicios Agropecuarios San Diego ha celebrado Escuintla, con un área de 369.39 hectáreas valorada
contratos de arrendamiento con San Diego, S.A. para el en USD$.4,731,151.21 de acuerdo al avalúo realizado
arrendamiento de largo plazo de las fincas ubicadas en la en el 2014 por Ainco. La renta fija anual establecida
Costa Sur de Guatemala. en el contrato de arrendamiento actual al momento
de autorizar la emisión APAGROSANDIEGO$1 era de
E. GRAVÁMENES USD$.197,008.00 más IVA. Actualmente la propiedad se
No existen a la fecha. Servicios Agropecuarios San Diego no es encuentra libre de gravámenes, anotación o limitación
deudor de préstamos, por lo que las fincas no se encuentran que puedan afectarlo. El contrato antes mencionado se
hipotecadas ni como cualquier otra garantía sobre deuda. ha modificado el 01 de junio de 2017 y en el mismo se ha
incrementado la renta fija anual a USD$.210,141.87 más
F. DESCRIPCIÓN DE EMISIONES ANTERIORES IVA. La fórmula para el cálculo de la bonificación variable
Salvo el primer bloque de acciones preferentes autorizado o renta variable permanece inalterada.
por Bolsa de Valores Nacional en mayo 2015 detallado en el
presente prospecto, Servicios Agropecuarios San Diego no Finca la Virgen I, II & Castaños: Ubicada Km. 7.1 sobre el
ha emitido con anterioridad valores que se hayan inscrito camino departamental No. 35 carretera CA-9a, Municipio
para oferta pública. de Masagua, Departamento de Escuintla, con un área
de 218.49 hectáreas, valorada en USD$.2,300,903.64 de
G. POLÍTICA DE INVERSIÓN acuerdo al avalúo realizado en el 2014 por Ainco. La renta fija
Durante el plazo de la presente emisión (7 años), Servicios anual establecida en el contrato de arrendamiento actual
Agropecuarios San Diego no realizará ningún tipo de al momento de autorizar la emisión APAGROSANDIEGO$1
inversión relacionada a la adquisición de otros activos era de USD$.124,296.53 más IVA. Actualmente la propiedad
inmobiliarios. Como política general de la entidad, al finalizar se encuentra libre de gravámenes, anotación o limitación
el plazo de esta emisión, Servicios Agropecuarios San Diego que puedan afectarlo. El contrato antes mencionado se ha
podrá adquirir y/o desarrollar más fincas u otros activos modificado el 01 de junio de 2017 y en el mismo se ha
inmobiliarios, siempre y cuando los mismos estén respaldados incrementado la renta fija anual a USD$.233,056.00 más
mediante contratos de arrendamiento de largo plazo. IVA. La fórmula para el cálculo de la bonificación variable
o renta variable permanece inalterada.
38
Finca la Esperanza: Ubicada Km. 4.60 carretera CA-9a, refleja los contratos de arrendamiento celebrados con San
Municipio de Masagua, Departamento de Escuintla, con Diego, S.A. El valor justipreciado de los contratos fue de
un área de 43.15 hectáreas, valorada en USD$.488,528.23 USD$.9,124,322.29.
de acuerdo al avalúo realizado en el 2014 por Ainco.
La renta fija anual establecida en el contrato de Dicha aportación se celebró en Asamblea General Ordinaria
arrendamiento actual al momento de autorizar la Totalitaria de Accionista de fecha veintiséis de diciembre del
emisión APAGROSANDIEGO$1 era de USD$.24,547.56 año dos mil catorce.
más IVA. Actualmente la propiedad se encuentra libre de
gravámenes, anotación o limitación que puedan afectarlo. G.3 Inversiones en otras sociedades
El contrato antes mencionado se ha modificado el 01 de Servicios Agropecuarios San Diego no cuenta con inversiones
junio de 2017 y en el mismo se ha incrementado la renta en otras sociedades que excedan del 5% del capital ajeno o
fija anual a USD$.46,026.67 más IVA. La fórmula para del 10% de los activos del emisor.
el cálculo de la bonificación variable o renta variable
permanece inalterada. G.4 Inversiones en curso de realización
Servicios Agropecuarios San Diego no cuenta con inversiones
G.2 Inversiones en activos intangibles en curso de realización en este momento.
Los contratos de arrendamiento de largo plazo que Servicios
Agropecuarios San Diego, S.A. tiene son un elemento G.5 Principales inversiones futuras
fundamental del giro de negocio. Estos contratos, celebrados Servicios Agropecuarios San Diego no cuenta con
con San Diego, S.A. (grupo azucarero importante en compromisos en firme que impliquen inversiones futuras.
Guatemala), son respaldados por una estructura legal sólida y
por un grupo empresarial con alto crecimiento a nivel nacional. H. PERSPECTIVAS
Se espera un flujo positivo estable para las utilidades de
En conjunto con varios especialistas financieros (auditores, la emisora. Todos los contratos están sujetos a un plazo
banca de inversión y abogados) se considera que los contratos de 30 años. Adicional a lo anterior, los contratos incluyen
de arrendamiento son activos intangibles cuyo valor debe cláusulas de protección por incumplimiento en el pago de las
ser reconocido en el balance general de la empresa. Dichos rentas convenidas. Según la Asamblea General Ordinaria de
activos derivan su valor de las rentas mensuales a percibir accionistas, se resolvió que no se permitirá un crecimiento
a futuro, mismas que son garantizadas y contractualmente respecto a las fincas para la emisora. Para el año 2017,
reconocidas. Se utilizan criterios mundialmente reconocidos Servicios Agropecuarios San Diego ha presupuestado
para valorar estos flujos, principalmente la aplicación de la un EBITDA (utilidad antes de intereses, impuestos,
técnica de Flujos de Caja Descontados, obteniendo un valor depreciaciones y recompra) de USD$.718,476 Esta cifra
presente de los ingresos percibidos a lo largo del tiempo. considera un precio promedio de USD$17.50 por el contrato
Con lo anterior, el balance general de la entidad emisora Sugar 11 para cálculo del ingreso variable.
39
AÑO 2017 2018 2019 2020 2021 2022
Finca La Virgen I, II & Castaño (Renta Fija) $ 178,676 $ 233,056 $ 233,056 $ 233,056 $ 233,056 $ 233,056
Otros Ingresos
Ingresos Netos $ 768,796 $ 908,519 $ 891,619 $ 891,691 $ 908,519 $ 925,419
100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0%
Gestos administrativos $ 50,320 $ 50,320 $ 50,320 $ 50,320 $ 50,320 $ 50,320
Administración $ 32,000 $ 32,000 $ 32,000 $ 32,000 $ 32,000 $ 32,000
Legales $ 5,000 $ 5,000 $ 5,000 $ 5,000 $ 5,000 $ 5,000
Otros
Utilidad Antes de Impuestos (EBITDA) $ 718,476 $858,199 $ 841,299 $ 841,299 $ 858,199 $ 875,099
93.5% 94.5% 94.4% 94.4% 94.5% 94.6%
Depreciaciones $- $- $- $- $- $-
Autorización de Gastos de Organización $- $- $- $- $- $-
Amortización de Contrato de Arrendamiento $ 220,811 $ 220,811 $ 220,811 $ 220,811 $ 220,811 $ 220,811
EBIT $ 497,665 $ 637,388 $ 620,488 $ 620,488 $ 637,388 $ 654,288
64.7% 70.2% 69.6% 69.6% 70.2% 70.7%
Pago Intereses Pagaré $- $- $- $- $- $-
EBT $ 497,665 $ 637, 388 $ 620,488 $ 620,488 $ 637,388 $ 654,288
IUSI $ 5,014 $ 5,014 $ 5,014 $ 5,014 $ 5,014 $ 5,014
ISR $ 53,816 $ 63,596 $ 62,413 $ 62,413 $ 63,596 $ 64,779
57.1% 62.6% 62.0% 62.0% 62.6% 63.2%
Reserva legal $ 21,942 $ 28,439 $ 27,653 $ 27,635 $ 28,439 $ 29,225
Total de Caja Positivos $ 407,198 $ 521,648 $ 521,648 $ 521,648 $ 521,648 $ 260,824
$ 18,691 $ 3,760 $ 3,760 $ 18,691 $ 294,447
FLUJO DE CAJA
Flujo de Caja Positivos
Utilidad Neta $ 416,894 $ 540,339 $ 525,408 $ 525,408 $ 540,339 $ 555,271
Partidas no Monetarias $ 220,811 $220,881 $ 220,811 $ 220,811 $ 220,811 $ 220,811
Ingreso para Amortización Acc. Preferentes $ 5,162,888
Colocación acciones preferentes Emisión Original
Colocación acciones preferentes Ampliación Emisión
Pago Dividendos Acciones Preferentes Emisión Original $ (292,748) $ (292,748) $ (292,748) $ (292,748) $ (292,748) $ (146,374)
Pago Dividendos Acciones Preferentes Ampliación Emisión $ (114,450) $ (228,900) $ (228,900) $ (228,900) $ (228,900) $ (114,450)
Amortización Pagaré (Santa Luisa Int. Group Inc)
Amortización Acciones Preferentes Emisión Original $ (3,836,800)
Amortización Acciones Preferentes Ampliación Emisión $ (3,000,000)
Flujo de Cada Libre $ 230,507 $ 239,502 $ 224,571 $ 224,571 $ 239,502 $ (1,158,654)
40
SUPUESTOS UTILIZADOS
Ingresos Renta Fija: Rentas anuales anticipadas NOTA: De acuerdo a los estados financieros al 31 de
establecidas en los contratos de arrendamiento, diciembre de 2016 Servicios Agropecuarios San Diego
pagaderas en Dólares de los Estados Unidos de América. presenta una utilidad neta después de impuestos de
USD$.278,283.00.
Premio Mercado Internacional: Se asumió un precio
promedio del azúcar para el mercado mundial según el
contrato once (Contrato 11) de USD$17.5 / qq en línea con EJEMPLO DE CÁLCULO DE RENTA FIJA (SE
el precio promedio del 2016 a la fecha. El precio se varió UTILIZAN LOS ARRENDAMIENTOS NUEVOS QUE
levemente hasta un máximo de USD$18.5/qq tomando SERÁN RESPALDADOS POR LOS CONTRATOS DE
en cuenta que el precio promedio del azúcar según el ARRENDAMIENTO MODIFICADOS)
Contrato 11 ha tenido un comportamiento variable con
un mínimo de USD$8.45/qq y un máximo de USD$35.31/
qq en los últimos 10 años. Finca Mercedes
Hectáreas Arrendadas: 319.605
Gastos de Administración: Presupuesto autorizado Manzanas Arrendadas: 454.55
por gerencia general. Dicho monto cubre gastos de Renta Fija, por manzana, por año: USD$. 625.00 + IVA
administración, servicios contables y legales de la Emisora. Total Renta Fija Anual (sin IVA): USD$. 284,093.33
ISR: 7% sobre ingresos Ejemplo de Cálculo de Renta Variable
El flujo no se ve afectado por diferencial cambiario, ya Finca Mercedes

que los ingresos y gastos se efectúan en Dólares de los Hectáreas Arrendadas: 319.605
Estados Unidos de América. Manzanas Arrendadas: 454.55
Los dividendos se han cancelado y se continuarán Si el precio de evaluación ponderado resulta en USD$. 17.50,
cancelando trimestralmente; a modo de ejemplo para el San Diego S.A. pagará por concepto de bonificación variable
segundo bloque, señalamos las siguientes fechas: lo siguiente:
• Primer dividendo trimestral Abril 2018 USD$. 17.50 - USD$. 14.00 ) = USD$. 3.50
• Segundo dividendo trimestral Julio 2018 USD$. 3.50 x USD$. 25.00 = USD$. 87.50 + IVA
• Tercer dividendo trimestral Octubre 2019 USD$. 87.50 x 454.55 manazas =
• Cuarto dividendo trimestral Enero 2019 USD$. 39,773.12 + IVA de bonificación variable
• Y así sucesivamente.
Renta Total Finca Mercedes (Fija + Variable, sin IVA)
Las proyecciones presentadas son en base a supuestos (USD$. 284,093.33 + USD$. 39,773.12) = USD$. 323,866.45
y al mejor conocimiento de los ejecutivos de Servicios
Agropecuarios San Diego. Los mismos se basan en los En los próximos cuadros se detallarán los principales índices
contratos de largo plazo (30 años) y en los presupuestos financieros elaborados con la información proyectada de los
administrativos. períodos fiscales 2015 – 2022, expresados en Dólares de los
Estados Unidos de América.
41
Cobertura de Intereses + Dividendos Preferentes: Esta razón mide la habilidad de la entidad para efectuar pagos de intereses
y dividendos de las acciones preferentes, mientras más alto es el valor de esta razón, la entidad se encuentra en mejores
condiciones de cumplir con sus obligaciones.
RAZÓN COBERTURA 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
(INTERES + DIVIDENDO PREFERENTE) (real) (real)
EBIT (utilidad + intereses + impuestos) $ 245,626 $ 329,029 $ 497,665 $ 637,388 $ 620,488 $ 620,488 $ 637,388 $ 654,288
ÍNDICE 1.55 1.42 1.22 1.22 1.19 1.19 1.22 2.51
COBERTURA DE INTERESES + DIVIDENDOS PREFERENTES (EBITDA):
RAZÓN COBERTURA 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
(INTERES + DIVIDENDO PREFERENTE) (real) (real)
EBITDA $ 466,438 $ 549,841 $ 718,476 $ 858,199 $ 841,299 $ 841,299 $ 858,199 $ 875,099
ÍNDICE 2.94 2.38 1.76 1.65 1.61 1.61 1.65 3.36
Margen de utilidad sobre ventas: Esta razón mide la utilidad que se obtiene por cada Dólar de ingreso. Se calcula al dividir las
utilidades netas dentro de las ventas totales.
UTILIDAD SOBRE VENTAS 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
(real) (real)
Utilidad Neta $ 189,270 $ 278,283 $ 416,894 $ 540,339 $ 525,408 $ 525,408 $ 540,339 $ 555,271
Ventas Netas $ 525,548 $ 642,103 $ 768,796 $ 908,519 $ 891,619 $ 891,619 $ 908,519 $ 925,419
ÍNDICE 36.0% 43.3% 54.2% 59.5% 58.9% 58.9% 59.5% 60.0%
Nota: Debido a que la amortización del contrato de arrendamiento no influye en el flujo de efectivo de Servicios Agropecuarios
San Diego, es importante que recalculemos esta razón financiera quedando la misma de la siguiente forma.
MARGEN DE UTILIDAD S/ 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
VENTAS (SIN DEPRECIACIÓN) (real) (real)
Utilidad Neta (Sin depreciaciones) $ 410,062 $ 499,095 $ 637,705 $ 761,150 $ 746,219 $ 746,219 $ 761,150 $ 776,082
Ventas Netas $ 525,548 $ 642,103 $ 768,796 $ 908,519 $ 891,619 $ 891,619 $ 908,519 $ 925,419
ÍNDICE 78.0% 77.7% 82.9% 83.8% 83.7% 83.7% 83.8% 83.9%
PROYECTOS DE EXPANSIÓN Y DESARROLLO
Servicios Agropecuarios San Diego, S.A. no tiene ningún proyecto de expansión y desarrollo.
42
I. INDICACIÓN DE ALGÚN TIPO DE ACUERDO
CONDICIONANTE O ACUERDO COMPROMISORIO
Servicios Agropecuarios San Diego, S.A. será quien de la sociedad podrá votar y resolver a favor de solicitar
administrará los flujos provenientes de los contratos de cualquier tipo de préstamo, de línea de crédito, de
arrendamiento descritos en este prospecto. No adquisición financiamiento, constituirse como fiador o cualquier otro
de fincas por un plazo de 7 años: Como mecanismo de tipo que implique y represente deuda para la entidad con
protección y certeza para los inversionistas preferentes, ninguna de las entidades financieras y bancarias dentro
de conformidad con lo resuelto por la Asamblea General de la República de Guatemala como en el extranjero, con
Ordinaria de Accionistas de fecha 05 de enero de 2015, motivo de pago para capital de trabajo u otro destino que
Servicios Agropecuarios San Diego no podrá realizar la se le quiera dar; se exceptúa de esta prohibición el pago
compra de fincas adicionales durante el plazo de 7 años. para la recompra de las acciones preferentes.
Recompra de las acciones preferentes en al año 7: De Asimismo, la escritura constitutiva indica con respecto al
conformidad con lo resuelto en la Asamblea General Consejo de Administración de la Emisora, que “en ningún
Ordinaria con carácter de Totalitaria de fecha 05 de caso podrán, ninguno de los miembros del Consejo de
enero de 2015, el Emisor se compromete a recomprar en Administración, celebrar, otorgar y ejecutar o resolver que
el séptimo año la totalidad de las acciones preferentes se celebren, otorguen y ejecuten, ni solicitar autorización a
emitidas, contados a partir de la fecha en que el primer la Asamblea General de Accionistas de toda clase de actos
bloque de acciones preferentes haya quedado inscrito en y contratos lícitos que sean relacionados con la obtención
el Sistema de Automatización Registral del Registro del de crédito, de préstamos, de cualquier naturaleza y la
Mercado de Valores y Mercancías, según lo establecido constitución de toda clase de gravámenes, limitaciones y
en el punto Tercero inciso g) de la asamblea indicada: El garantías, inclusive el otorgamiento de fianzas en nombre
monto a recomprar será el total de las acciones emitidas de la sociedad”.
correspondientes a la serie, y el precio de la recompra
será el del valor nominal de las mismas. Esta “recompra” A su vez, dicho instrumento establece que el o los Gerentes
se hará con fondos propios o bien con capital de Santa necesitarán de la autorización previa del Órgano de
Luisa International Group, Inc. En todo caso, es importante Administración o de la Asamblea General de Accionistas
tomar en cuenta lo establecido en el inciso C.6 Posibilidad para poder obligar a la sociedad.
de recompra anticipada contenido en la sección de
Factores de riesgo del presente prospecto. El pagaré mencionado en la sección de características
de la emisión de este prospecto bajo el apartado “ dd)
Nuevo Bloque de Colocación de Acciones Preferentes: Producto de la Emisión y Destino de los Fondos” que se
En la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas encuentra vigente a la fecha, fue emitido por el Gerente
celebrada el 27 de abril 2017 se aprobó la conversión de de la sociedad con autorización de la Asamblea General
30,000 acciones comunes a preferentes, y en consecuencia de Accionistas quien tiene facultades suficientes para
la ampliación del monto de acciones preferentes por la ello conforme a la escritura constitutiva, toda vez que el
cantidad de USD$.3,000,000.00 para cotizarse en BVN. En acreedor no es una entidad bancaria ni financiera.
esta misma Asamblea se acordó que esta ampliación será
la única y última que se efectuará por parte de Servicios Aparte de estas condicionantes, ni el Emisor ni la presente
Agropecuarios San Diego, S.A., para no incrementar más negociación en mercado primario y secundario están
las obligaciones contraídas por la sociedad y no afectar sujetos a algún tipo de acuerdo, condicionante o acuerdo
los intereses de los accionistas preferentes. En todo caso, compromisario adquiridos, previo a la presente negociación,
es importante tomar en cuenta lo establecido en el inciso frente a terceros.
C.6 Posibilidad de Recompra anticipada contenido en la
sección de Factores de riesgo del presente prospecto.
Endeudamiento: De acuerdo con la escritura de

constitución de la entidad Servicios Agropecuarios
San Diego, Sociedad Anónima, la Asamblea General de
Accionistas en ningún momento durante la vida jurídica
43
44
A. TIPO DE ACCIONES
La negociación en mercado primario y secundario señalado que el plazo para la recompra de las acciones
descrita en este prospecto será de Acciones Preferentes, será de 7 años contados a partir de la fecha en que el
emitidas por Servicios Agropecuarios San Diego, S.A. primer bloque de acciones preferentes haya quedado
luego de haber quedado debidamente inscritas en la inscrito en el Sistema de Automatización Registral del
Bolsa de Valores Nacional y en el Registro del Mercado de Registro del Mercado de Valores y Mercancías, luego de
Valores y Mercancías. haber quedado las acciones debidamente inscritas en
Bolsa de Valores Nacional y en el Registro del Mercado de
Los valores del primer bloque fueron inscritos y Valores y Mercancías. En todo caso, es importante tomar
autorizados para su cotización en Bolsa de Valores en cuenta lo establecido en el inciso C.6 Posibilidad de
Nacional, S. A. para ser colocados en mercado primario Recompra anticipada contenido en la sección de Factores
y negociados en mercado secundario. La colocación del de Riesgo del presente prospecto.
segundo bloque de acciones por la cantidad de 30,000
acciones con un importe nominal de USD$.$.3,000,000.00 a.1 Derecho de Tanteo
(Tres millones de Dólares de los Estados Unidos de La colocación del segundo bloque de acciones por
América) incluye una primera fase fuera de Bolsa que la cantidad de 30,000 acciones con un importe
comprende la posibilidad de ejercer el derecho de tanteo nominal de USD$.$.3,000,000.00 (Tres millones de
por parte de quienes ya son accionistas preferentes de la Dólares de los Estados Unidos de América) incluye
sociedad, conforme al artículo 498 del Decreto Ley 106, una primera fase fuera de Bolsa que comprende
Código Civil y a la cláusulas décimo quinta de la escritura la posibilidad de ejercer el derecho de tanteo por
constitutiva de la sociedad. El remanente no colocado parte de quienes ya son accionistas preferentes de
en esa primera fase pasará a ser colocado en Oferta la sociedad, conforme al artículo 498 del Decreto
Pública en el mercado primario bursátil de Bolsa de Ley 106, Código Civil y a la cláusulas décimo quinta
Valores Nacional, S.A. y, posteriormente, la Oferta Pública de la escritura constitutiva de la sociedad. El
comprende asimismo la posibilidad de la negociación del remanente no colocado en esa primera fase pasará
total de acciones preferentes descritas en este prospecto a ser colocado en Oferta Pública en el mercado
en el mercado secundario de dicha Bolsa. primario bursátil de Bolsa de Valores Nacional, S.A.
y, posteriormente, la Oferta Pública comprende
Los fondos producto de la negociación serán utilizados asimismo la posibilidad de la negociación del
única y exclusivamente para cancelar deuda a su total de acciones preferentes descritas en este
controladora, Santa Luisa International Group, Inc. (ver prospecto en el mercado secundario de dicha Bolsa.
inciso dd) PRODUCTO DE LA EMISIÓN Y DESTINO DE
LOS FONDOS). De conformidad con lo establecido en la B. DENOMINACIÓN Y CLAVE DE COTIZACIÓN
escritura constitutiva de la sociedad y en la resolución Se denominará “Acciones Preferentes Servicios
de Asamblea General Ordinaria de Accionistas en la que Agropecuarios San Diego Serie A Dólares I”, y la clave de
se resolvió la presente negociación en mercado primario cotización será “APAGROSANDIEGO$”
y secundario, las acciones preferentes tienen algunas
particularidades que se detallan a continuación: C. MONEDA Y MONTO
El primer bloque de acciones preferentes negociadas
Para el caso de las acciones preferentes, objeto de la en mercado primario y secundario de Servicios
presente emisión en mercado primario y secundario, la Agropecuarios San Diego es de 38,368 acciones, con un
Asamblea General Ordinaria ha determinado como una importe nominal de USD$.3,836,800.00 (Tres millones
de las características de la emisión que a las mismas les ochocientos treinta seis mil ochocientos dólares de los
corresponderá un dividendo anual acumulable del 7.63%, Estados Unidos de América) en múltiplos de inversión
antes de impuestos, sobre el valor nominal de las acciones, mínimos de USD$.100.00 (Cien Dólares de los Estados
pagadero trimestralmente. El dividendo es acumulable, Unidos de América).
es decir, si en un año no tuviere utilidades la sociedad, el
derecho del accionista a su dividendo se acumulará para Derivado de la autorización del segundo bloque de
el año siguiente. Así mismo, la resolución referida ha acciones preferentes a colocar será por la cantidad
45
de 30,000 acciones, con un importe nominal de G. FECHA DE EMISIÓN
USD$.3,000,000.00 (Tres millones de Dólares de los La primera negociación en mercado primario y secundario
Estados Unidos de América) en múltiplos de inversión fue autorizada para su cotización en bolsa por el Consejo
mínimos de USD$.100.00 (Cien Dólares de los Estados de Administración de Bolsa de Valores Nacional, S.A. con
Unidos de América). fecha 22 de mayo de 2015 e inscrita ante el Registro del
Mercado de Valores y Mercancías el 23 de junio de 2015
Como consecuencia de lo anterior, la cantidad total bajo el número 01040104602510001.
de acciones preferentes es de 68,368 acciones, lo que
asciende a un monto total de USD$.6,836,800.00. La ampliación de la cantidad de acciones preferentes
(segundo bloque) de la emisión fue autorizada por el
D. NÚMERO DE TÍTULOS Consejo de Administración de Bolsa de Valores Nacional,
Los valores de esta emisión serán representados S.A. el 21 de julio de 2017 e inscrita en el Registro del
mediante anotaciones en cuenta con un registro total Mercado de Valores y Mercancías bajo el código de razón
(primer y segundo bloque) de 68,368 acciones, en 465 con fecha 01 de septiembre de 2017.
múltiplos de inversión de USD$.$.100.00 (Cien Dólares de
los Estados Unidos de América) con un importe nominal H. PLAZO DE LA OFERTA
total de USD$.6,836,800.00 (Seis millones ochocientos La emisión en mercado primario y secundario de estas
treinta seis mil ochocientos Dólares de los Estados acciones preferentes se inscribe por el plazo de 7 años
Unidos de América). contados a partir que las acciones hayan quedado
inscritas en el Sistema de Automatización Registral del
E. CANTIDAD, IMPORTE Y MÚLTIPLOS Registro del Mercado de Valores y Mercancías. La fecha
La cantidad de acciones preferentes en circulación a la de inscripción fue el 23 de junio de 2015.
presente negociación en mercado primario y secundario
de Servicios Agropecuarios San Diego es de 38,368 I. PLAZO PARA LA RECOMPRA DE LAS
acciones, con un importe nominal de US$.3,836,800.00 ACCIONES PREFERENTES
(Tres millones ochocientos treinta y seis mil ochocientos Las acciones preferentes descritas en el presente
Dólares de los Estados Unidos de América) en múltiplos prospecto tanto del primer como del segundo bloque,
de USD$.100.00 (Cien Dólares de los Estados Unidos de tendrán un plazo de 7 años para su recompra, contados
América). Adicionalmente se ha autorizado ampliar la a partir que la oferta pública de acciones preferentes
cantidad de acciones preferentes en 30,000 acciones del primer bloque haya quedado inscrita en el Sistema
adicionales, con un importe nominal de USD$3,000,000.00 de Automatización Registral del Registro del Mercado de
(Tres millones de Dólares de los Estados Unidos de Valores y Mercancías. Al finalizar el plazo de las mismas,
América) en múltiplos de USD$ 100.00 (Cien Dólares de estas serán recompradas a su valor nominal, a menos
los Estados Unidos de América) cada una. que el inversionista decida optar por la prórroga del plazo
ofrecida por el Emisor, en cuyo caso las condiciones de
F. SERIES la prórroga serán establecidas por la Asamblea de
La presente negociación en mercado primario y Accionistas antes que venza el plazo de los siete años. En
secundario corresponde en su totalidad a las acciones todo caso, el que un inversionista elija permanecer como
Preferentes de Servicios Agropecuarios San Diego. La accionista de la entidad, no implica necesariamente una
emisión cuenta con dos bloques. El primer bloque por prórroga del plazo de esta emisión en mercado primario
38,368 acciones, que fue negociado en su totalidad el 07 y secundario en la Bolsa y en el Registro del Mercado de
de julio de 2015. El segundo bloque que corresponde a la Valores y Mercancías.
autorización por un monto de 30,000 acciones adicionales
cuya colocación ha sido descrita anteriormente. Ambos J. PROCEDIMIENTO PARA LA PRORROGA DEL
bloques de acciones se entenderán como estandarizados PLAZO DE RECOMPRA DE LAS ACCIONES
y, por tanto, fungibles. PREFERENTES
De conformidad con lo establecido en acta notarial de
fecha cinco del año dos mil quince celebrada en esta
ciudad por la Notaria Luz Maria Gil Morán, en la que se
46
hace constar el punto resolutivo Tercero de la Asamblea anticipación a la fecha programada para la recompra.
General Ordinaria de Accionistas con carácter de Una vez acreditados los fondos en la cuenta final que
Totalitaria de fecha cinco de enero del año dos mil la Casa de Bolsa encargada de un REAC designe para el
quince de la Emisora, deberá celebrarse una Asamblea efecto, se realizarán los pagos de capital de acuerdo con
de Accionistas antes que venza el plazo de los siete las opciones descritas anteriormente.
años, en la que se acuerde todas las condiciones
de la prórroga en tanto y en cuanto el Emisor decida El pago de capital no retirado por los accionistas no
prorrogar la emisión. causará intereses.
Cuatro meses antes de que venza el plazo de los

siete años, si el emisor decide ofrecer prorrogar del PARA EFECTOS DE LA RESOLUCIÓN DE DIFERENCIAS
plazo de la emisión, los accionistas preferentes serán ENTRE LOS ACCIONISTAS Y LA SOCIEDAD RESPECTO
consultados, a través del Agente de Bolsa, sobre su AL PAGO DE CAPITAL, SE SUGIERE CONSULTAR
intención para prorrogar dicho plazo. EL INCISO TITULADO “INCUMPLIMIENTO EN EL
PAGO DE DIVIDENDOS Y RECOMPRA DE ACCIONES
El Agente de Bolsa comunicará esta intención a la PREFERENTES EMITIDAS” CONTENIDO EN LA SECCIÓN
Emisora, para que resuelva en asamblea de accionistas DE RIESGOS DEL PRESENTE PROSPECTO.
si procederá o no a prorrogar el plazo. Esta asamblea
de accionistas deberá celebrarla la Emisora por lo
menos tres meses antes que venza el plazo de los siete Conforme a las leyes vigentes a la fecha de autorización
años, e iniciará de inmediato las gestiones ante la Bolsa de la presente emisión en Mercado Primario y Secundario,
de Valores Nacional S.A. y el Registro del Mercado de la recompra de las acciones no está sujeta a impuesto
Valores y Mercancías las gestiones necesarias para que alguno. Sin embargo, llegado el momento de la recompra
quede debidamente inscrita la prórroga, de ser el caso. de las mismas una vez vencido el plazo, serán aplicables
los impuestos que en ese momento estén vigentes.
K. PROCEDIMIENTO PARA PAGO DE CAPITAL
AL VENCIMIENTO DE LOS SIETE AÑOS La entidad Controladora ha emitido una declaración
El pago del capital al vencimiento del plazo será realizado unilateral de voluntad (en forma de resolución de su
por medio del Registro Específico de Anotaciones en Junta Directiva) consistente en que, ante la posibilidad
Cuenta (REAC) proporcionado por CVN a las casas de de llegado el momento de la recompra de las acciones
bolsa colocadoras respectivas; el accionista recibirá los preferentes objeto de la presente oferta pública
mismos mediante: Servicios Agropecuarios San Diego, S.A. carezca de
los fondos suficientes, Santa Luisa International Group
a) Emisión de cheques individuales para cada Inc. se haría cargo del pago total de dicha recompra
inversionista. ante los inversionistas incluyendo, de ser el caso, los
posibles dividendos que en ese momento se encuentren
b) Programar créditos bancarios electrónicos por pendientes de liquidación.
medio del sistema ACH.
L. PROCEDIMIENTO PARA EL PAGO DE DIVIDENDOS
Las Casas de Bolsa colocadoras a cargo del REAC Todo pago de dividendos estará sujeto a la distribución
respectivo elaborarán un reporte con el detalle del pago de dividendos que para cada ejercicio decrete la
de capital el cual detallará la información sobre los Asamblea General de Accionistas, en el ejercicio social
montos a pagar. correspondiente. Los dividendos preferentes se pagarán
trimestralmente de la siguiente manera:
Las Casas de Bolsa a cargo de un REAC, directamente
o a través de la casa de bolsa encargada de la Todo pago de dividendos estará sujeto a la distribución de
estructuración de esta emisión, según sea el caso, dividendos que para cada ejercicio decrete la Asamblea
remitirán el reporte a Servicios Agropecuarios San General de Accionistas, en el entendido que no se
Diego con un mes de anticipación. El emisor deberá distribuirán dividendos a las acciones comunes, sin que
acreditar los fondos ante CVN con 5 días hábiles de antes se señale a las de voto limitado un dividendo no
menor del 7.63%, antes de impuestos, en el ejercicio
social correspondiente.
47
Todo pago de dividendos a los accionistas preferentes o varios dividendos anuales, estos, en todo caso, serán
será realizado por medio del Registro Específico de pagados en su totalidad a más tardar al momento de la
Anotaciones en Cuenta (REAC) proporcionado por CVN a recompra de las acciones preferentes una vez finalizado
las casas de bolsa colocadoras respectivas; el accionista el plazo de siete años respectivo.
final recibirá los mismos mediante:
M. FORMA DE CIRCULACIÓN
a) Emisión de cheques individuales para cada Dichas acciones serán representadas por anotaciones
inversionista. en cuenta, en atención a las disposiciones de la Ley del
Mercado de Valores y Mercancías (Decreto 34-96) del
b) Programar por su cuenta créditos bancarios Congreso de la Republica, artículo dos (2) inciso a) y
electrónicos a través del sistema ACH. artículos cincuenta y dos al sesenta y cinco (52-65). Para tal
efecto, se designa a la entidad Central de Valores Nacional,
Las casas de bolsa colocadoras a cargo del REAC Sociedad Anónima y a los Agentes de Bolsa miembros de
respectivo elaborarán un reporte con el detalle del pago Bolsa de Valores Nacional, Sociedad Anónima para actuar
de los dividendos el cual detallará información sobre los exclusivamente como consignatarios, aceptando desde
montos a pagar. ya la reglamentación que Bolsa de Valores Nacional,
Sociedad Anónima y Central de Valores Nacional,
Las casas de bolsa a cargo de un REAC, directamente o a Sociedad Anónima tengan al respecto, vigente y futura,
través de la casa de bolsa encargada de la estructuración incluyendo especialmente el Reglamento para la emisión
de esta emisión, según sea el caso, remitirán el reporte e inscripción de valores representados por medio de
a Servicios Agropecuarios San Diego con 5 día hábiles anotaciones en cuenta así como las normas técnicas y
de anticipación. El emisor deberá acreditar los fondos operativas para la debida utilización de los sistemas
ante CVN con 3 días hábiles de anticipación al pago de electrónicos que se implementen, en especial, pero no
los mismos. Una vez acreditados los fondos en la cuenta limitado a que las obligaciones que incorporen los valores
final que la casa de bolsa encargada de un REAC designe se pagaran a los Agentes encargados de los Registros
para el efecto, se realizarán los pagos de dividendos a Específicos de Anotaciones en Cuenta a través de Central
los accionistas de acuerdo con las opciones descritas de Valores Nacional, Sociedad Anónima. Para dicho efecto
anteriormente. se deberá proveer los fondos necesarios para ello, así
como instruir a Central de Valores Nacional, Sociedad
Los dividendos no retirados por los accionistas no Anónima a través del sistema a quienes les corresponden
generan intereses. dichos pagos. La normativa antes referida, puede ser
consultada en cualquier momento por los inversionistas,
El Emisor declara que las acciones preferentes descritas, ya sea a través del Agente de Bolsa o de la entidad Central
no son equivalentes a valores de renta fija o títulos de de Valores Nacional, Sociedad Anónima, sin que ello
deuda y por lo tanto no generan intereses. El derecho implique relación alguna entre el tercero y dicha entidad.
preferente a dividendos, queda sujeto a la generación Actualmente la entidad Servicios Agropecuarios San
de utilidades (incluyendo la existencia de utilidades Diego, Sociedad Anónima se compromete a lo siguiente: i)
acumuladas de ejercicios anteriores) y a que el órgano Cumplir con las disposiciones que dicte Bolsa de Valores
social correspondiente decrete su distribución. Nacional, Sociedad Anónima de tiempo en tiempo en
materia de creación, emisión, negociación y liquidación de
La característica de acumulación se refiere a que, si en valores representados mediante anotaciones en cuenta;
determinado año no se resolviera el reparto de dividendos, ii) Otorgar el contrato de consignación correspondiente
el correspondiente a dicho ejercicio se acumula para según los términos y condiciones que de tiempo en tiempo
el año inmediato siguiente en que los accionistas, en mantengan en vigencia el Consejo de Administración de
asamblea reunidos, resuelvan decretarlos. Bolsa de Valores Nacional, Sociedad Anónima y el de
Central de Valores Nacional, Sociedad Anónima: y iii)
Si bien los órganos competentes de la emisora retienen Cumplir con las normas que Bolsa de Valores Nacional,
las facultades para no decretar dividendos o para Sociedad Anónima y Central de Valores Nacional,
hacerlo por un importe menor, la emisora planea que los Sociedad Anónima mantengan vigentes de tiempo en
dividendos preferentes sean pagados trimestralmente tiempo en materia de registros contables, normas de
conforme a la proyección contenida en el presente organización y funcionamiento de los representados
prospecto; sin embargo, de llegar a acumularse uno mediante anotaciones en cuenta.
48
N. LEGISLACIÓN debidamente auditados por los auditores externos,
La presente oferta pública a ser negociada tanto en una vez al año y todos los reportes periódicos que
mercado primario como en mercado secundario ha sido Servicios Agropecuarios San Diego produzca para
aprobada bajo la legislación vigente de la República de informar la situación de la entidad.
Guatemala; en caso de litigio, serán competentes los
tribunales de justicia del país. Examinar los libros contables de la sociedad, según
solicitud.
O. TIPO DE COLOCACIÓN
La colocación en mercado primario del primer bloque de Todos los demás derechos que como accionista le son
acciones preferentes fue realizada por las Casas de Bolsa asignados en la escritura social y las leyes aplicables.
que conformaron la red de colocación correspondiente
bajo la modalidad de “mejor esfuerzo”, en su caso, con un Nota: Estas acciones preferentes no cuentan con
monto mínimo a suscribir. (Mejor esfuerzo significa que derecho de voto para la toma de decisiones que sean
la negociación no está garantizada y la misma está sujeta competencia de las Asambleas Generales Ordinarias de
a condiciones de mercado). Referente a la ampliación por Accionistas, el cual es exclusivo de los titulares de las
USD$.3,000,000.00 del monto de la emisión en el segundo acciones comunes.
bloque de acciones preferentes, se estará llevando el
siguiente proceso: R. PRECIO DE SUSCRIPCIÓN
Para el primer bloque de la emisión, el precio de
Se respetará el derecho de tanteo de los accionistas suscripción por cada acción preferente fue a valor par.
preferentes actuales para que puedan adquirir su Con el segundo bloque de acciones preferentes por
porcentaje correspondiente de esta ampliación. USD$.3,000,000.00, los accionistas preferentes actuales
que deseen adquirirlas ejerciendo su derecho de tanteo
Todo el excedente que no sea colocado a través del podrán suscribir sus acciones preferentes a valor par.
ejercicio de dicho derecho de tanteo se colocará a Si hubiese un saldo restante no suscrito (remanente) se
través de oferta pública en mercado primario bursátil. colocarán en mercado primario; el precio de colocación
del mismo podrá ser determinado por el Emisor, teniendo
P. MERCADOS en cuenta los resultados obtenidos en el proceso de
Las acciones preferentes de Servicios Agropecuarios San suscripción (el cual podría conllevar la construcción del
Diego se han inscrito en mercado primario y secundario libro de ofertas). El precio de suscripción, que deberá
de Bolsa de Valores Nacional S.A., con lo cual gozan ser a par o mayor que el valor nominal, será informado
de los beneficios de estar listados, que incluye, entre oportunamente mediante los medios de información
otros, transparencia, información financiera y reportes correspondientes proporcionados por la Bolsa.
disponibles al público inversionista.
S. PERIODO Y MODALIDADES DE LA
Q. CARACTERÍSTICAS ESPECIALES NEGOCIACIÓN
Las acciones preferentes de la presente negociación La negociación en mercado primario y secundario se
en mercado primario y secundario contienen ciertas realizará a través del Agente IDC Valores, S.A., quien a
características especiales las cuales se enumeran a su vez podrá delegar entre otros Agentes de Bolsa parte
continuación: de dicha negociación. Los inversionistas interesados en
la adquisición de acciones preferentes podrán hacerlo a
El derecho preferente a recibir el pago de dividendos través de estos Agentes de Bolsa.
anuales mínimos acumulativos por 7.63%, antes de
impuestos, sobre el valor del monto invertido. T. AGENTE O RED DE COLOCACIÓN
Servicios Agropecuarios San Diego ha designado en
Participar en forma preferente en el reparto del forma no exclusiva al Agente de Bolsa “IDC Valores, S.A.”
patrimonio resultante en caso de liquidación de como Agente “estructurador de la emisión”, encargado de
acuerdo a las acciones a su nombre. conformar la red de colocación a la que se han integrado
como colocadores los Agentes de Bolsa.
Conocer los Estados Financieros de la sociedad,
Entre la Emisora y sus Agentes colocadores (incluyendo
el estructurador de la emisión) no existe relación distinta
a la generada por esta oferta pública.
49
IDC Valores S. A. pertenece a Grupo IDC, grupo de VALOR EN LIBROS: USD$:100.00 por acción preferente.
entidades con más de 20 años de experiencia en el Éste se obtiene restando los pasivos del total de
sector financiero. activos y dividiendo el resultado entre el número de
acciones emitidas. Para el cálculo del valor en libros
U. SUSCRIPCIÓN por acción, los activos de Servicios Agropecuarios San
Dependiendo de los acuerdos específicos que se logren Diego serán valuados al precio comercial o si fuesen
con los posibles miembros de la red de colocación puede valores públicos comercializados en la Bolsa de Valores
que haya contratos de suscripción de valores mediante los Nacional, S.A., al precio de demanda al último cierre
que ciertos agentes queden sujetos a lo establecido en el previo al día de cálculo.
artículo 77 de la Ley de Mercado de Valores y Mercancías
así como a los términos de los propios contratos. VALOR RAZONABLE: Es el valor estimado, racional y no
sesgado, del precio potencial de mercado de los activos de
V. DERECHO PREFERENTE Servicios Agropecuarios San Diego. Este es determinado
Las acciones preferentes emitidas y a emitir por por la Gerencia General y se da por la sumatoria del valor
Servicios Agropecuarios San Diego tendrán los mismos “razonable” estimado para cada activos de Servicios
derechos expuestos anteriormente. Agropecuarios San Diego, menos los pasivos y dividiendo
el resultado entre el número de acciones en circulación.
W. PORCENTAJE QUE REPRESENTA LA EMISIÓN De no existir un mercado activo, el Valor Razonable se
SOBRE EL CAPITAL SOCIAL DESPUÉS DEL obtendrá mediante las técnicas y modelos de valoración
OFRECIMIENTO tales como:
La presente emisión representa el 71.22% del capital
social pagado y el 2.28% del capital autorizado. Valor razonable de otros activos sustancialmente
iguales
La presente emisión representa menos del 60% del Descuento de flujos futuros de efectivo estimados
total de acciones del capital autorizado; por lo tanto, se Valor en libro de los activos
encuentra en cumplimiento de lo establecido en la cláusula Valor del avaluó de los inmuebles
vigésima segunda inciso b) de la escritura constitutiva.
Cuando algún elemento al que corresponda aplicar la
X. ACCIONES EN CIRCULACIÓN DE DISTINTA valoración por medio del Valor Razonable y éste no
CATEGORÍA pueda estimarse de forma fiable, ni aplicando un valor
Adicional a las acciones preferentes que serán de mercado ni los modelos o técnicas de valoraciones
negociadas en mercado primario y secundario no existen señaladas, se procederá ya sea por el criterio del costo
en circulación otras acciones preferentes. Actualmente amortizado, en el caso de activos o pasivos financieros o
se encuentran en circulación 27,626 acciones comunes por su precio de adquisición.
equivalentes a USD$.2,762,600.00.
VALOR DE MERCADO: Es el valor al que compradores
Y. VALUACIÓN DE ACCIONES PREFERENTES y vendedores están dispuestos a negociar en la Bolsa
Para referenciar precios, medir desempeños, así como de Valores Nacional, S.A. las acciones Preferentes de
para presentar informes a los accionistas, se consideran Servicios Agropecuarios San Diego.
los siguientes criterios de valuación para las acciones
Preferentes de Servicios Agropecuarios San Diego, S.A. VALOR NETO DE ACTIVOS: Representa el valor de
mercado de los activos de Servicios Agropecuarios San
VALOR PRESENTE: El valor presente de las acciones Diego descontando el importe de la deuda financiera
preferentes es el valor actual de los flujos futuros neta y otros pasivos.
descontados.
Z. MODALIDAD Y PLAZO DE LA ENTREGA DE
VALOR NOMINAL: Como títulos representativos del LOS VALORES O CONSTANCIAS
capital de Servicios Agropecuarios San Diego, cada Todas las acciones son nominativas, en cumplimiento
acción preferente se emitió originalmente con un valor con la normativa de la Ley de Extinción de Dominio;
nominal de Cien Dólares de los Estados Unidos de asimismo, han sido representadas por medio de
América (USD$.100.00), tal y como lo establecen sus anotaciones en cuenta, lo que les otorga la calidad de
estatutos y el acta de la emisión. nominativas. El día de la liquidación (a través de la Central
50
de Valores Nacional, S.A., CVN) estas serán acreditados Legal, al Presidente del Consejo de Administración y al
o registradas en los registros correspondientes a favor Vice-Presidente del Consejo de Administración de la
de los inversionistas respectivos por el o los Agentes de emisora para firmar todos los documentos necesarios
Bolsa encargados, debiendo posteriormente entregarse para formalizar dicha recompra.
las constancias de adquisición respectivas.
III. INFORMACIÓN SOBRE LA EVOLUCIÓN
AA. IMPUESTOS RECIENTE Y PERSPECTIVAS DEL EMISOR
El crédito o el pago de los dividendos estarán afectos
a los impuestos que correspondan al momento de ser A. INFORMACIÓN SOBRE LA EVOLUCIÓN
decretados. Actualmente el impuesto que corresponde RECIENTE Y PERSPECTIVAS
es del 5 % sobre Rentas de Capital, de acuerdo al artículo Al 31 de diciembre de 2014 el balance general nos muestra
93 del Decreto 10-2012, Ley de Actualización Tributaria. un total de activos por Q.75,739,442.14, total de pasivo
Q.29.930.993.11, ingresos anuales de Q.4,008,590.92.
BB. OTRAS EMISIONES
Servicios Agropecuarios San Diego no tiene otras El valor de mercado de los activos (Fincas) de acuerdo al
emisiones de valores inscritos para oferta pública. avalúo más reciente, realizado en el 2014 por AINCO, es
por un valor de Q.82,450,759.43.
CC. CONTRATO DE LIQUIDEZ
Servicios Agropecuarios San Diego no posee un contrato Al 31 de diciembre de 2016 el Balance General nos
de liquidez en cuanto a la emisión y la o las instituciones muestra un total de activos por Q.76,404,624.00 total
participantes en la presente negociación en mercado de pasivos por Q.450,566.00 e ingresos anuales por
primario y secundario. Q.4,829,979.00
DD. PRODUCTO DE LA EMISIÓN Y DESTINO DE Siguiendo el principio de conservadurismo y por no tener

LOS FONDOS un avalúo oficial reciente, se utiliza el avalúo histórico de
Servicios Agropecuarios San Diego, S.A. utilizará las fincas por un valor de Q.82,450,759.43. No obstante
los fondos procedentes de la emisión para cancelar y en base a transacciones precedentes en el mercado
obligaciones con Santa Luisa International Group Inc., y a otras fincas que Ingenio San Diego ha adquirido, se
misma que fueron concretadas el 26 diciembre de 2014 estima que el valor de mercado de los activos a diciembre
por medio de pagaré con valor de USD$.3,836,800.00, 2016 supera los Q100.00 millones.
plazo 180 días. Es importante hacer notar que este
pagaré fue emitido por el Gerente de la sociedad con Los índices de liquidez proyectados muestran un
autorización de la Asamblea General de Accionistas comportamiento positivo. Sin embargo, se hace
quien tiene facultades suficientes para ello conforme a necesario mantener la prudencia financiera de controlar
la escritura constitutiva, toda vez que el acreedor no es desembolsos que no contribuyan a la rentabilidad de
una entidad bancaria ni financiera. Servicios Agropecuarios San Diego.
EE. CALIFICACIÓN DE RIESGO IV. INFORMACIÓN FINANCIERA

Dado que no existe obligación legal para las ofertas
públicas de acciones, la misma no cuenta actualmente A. ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS
con Calificación de Riesgo. Se adjunta al prospecto la siguiente información
financiera de los Estados Financieros Iniciales al 31 de
FF. POSIBILIDAD DE RECOMPRA ANTICIPADA diciembre de 2016.
Aunque la emisora planea que las acciones preferentes Dictamen sobre los Estados Financieros
objeto de esta Oferta Pública sean recompradas a los siete Balance General
años conforme a la proyección contenida en el presente Estados de Resultados
prospecto, con fecha 5 de enero de 2015 la Asamblea Estados Movimientos del Patrimonio de los Accionistas
General Extraordinaria Totalitaria de Accionistas resolvió Estados de Flujo de Efectivo
autorizar la posibilidad de recomprar las acciones objeto Notas de los Estados Financieros
de la presente Oferta Pública antes del vencimiento del
plazo ordinario de siete años, en caso ello fuera necesario. B. SITUACIÓN FISCAL
Para ello, se facultó al Gerente General y Representante Servicios Agropecuarios San Diego, S.A. utilizará el
régimen opcional simplificado del 7.00% sobre ingresos.
51
C. SÍNTESIS DE SITUACIÓN PATRIMONIAL
SERVICIOS AGROPECUARIOS
SAN DIEGO, S.A.
ESTADOS DE MOVIMIENTOS DEL PATRIMONIO DE LOS

ACCIONISTAS
TERMINADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016
CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO 2016 2015 2014
SALDO AL INICIO DEL AÑO - - Q 60,000
ACCIONES COMUNES SUSCRITA Y PAGADAS Q 43, 780, 056 Q 43, 780, 056 Q 43, 720, 056
ACCIONES PREFERENTES SUSCRITA Y PAGADAS Q 29, 159, 680 Q 29, 159, 680 -
SALDO INICIO DEL AÑO Q 72, 939, 736 Q 72, 939, 736 Q 43, 780, 056
APORTES PARA FUTUROS AUMENTOS DE CAPITAL
SALDO AL INICIO DEL AÑO
MÁS (MENOS)
INCREMENTO POR APORTACIÓN - - -
SALDO AL FINAL DEL AÑO - - -
GANANCIA O PERDIDA ACUMULADA
SALDO AL INCIO DEL AÑO - - -
MÁS (MENOS)
TRASLADO DE LA PERDIDA DEL AÑO ANTERIOR - - -
SALDO AL FINAL DE AÑO - - -
GANANCIA O PERDIDA NETA DEL EJERCICIO
SALDO AL INICIO DEL AÑO Q 810, 865 Q 968, 716 -
MÁS (MENOS)
GANANCIA O PERDIDA NETA DEL AÑO Q 1,901, 182 Q 1, 343, 161 Q 1,926, 973
TRASLADO DE LA RESERVA LEGAL Q 302, 275 Q 192, 102 Q 101, 420
TRASLADO DE PÉRDIDAS ACUMULADAS - - -
SALDO AL FINAL DEL AÑO Q 3,014,322 Q 2,503,979 Q 2,028,393
TOTAL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS Q 75,954,058 Q75,443,715 Q 45,808,449
52
D. INFORMACIÓN SOBRE AUDITOR EXTERNO El socio director de la firma en Guatemala es el Licenciado
Oscar Ernesto Garcia Sierra (colegiado número 103 del Colegio
Los Estados Financieros iniciales Auditados al 31 de diciembre de Contadores Públicos y Auditores de Guatemala) con más
del 2016 fueron auditados por la firma García, Sierra y de 37 años de experiencia en puestos gerenciales en Grant
Asociados, S. C. miembro de Russell Bedford International, Thornton International, Ernst & Young y KPMG. La entidad
con oficinas en Diagonal 6 10-50 Z.10, Edificio Interamericas cumple con los estándares de calidad establecidos por el
Torre Norte, Nivel 14, Oficina 1401. Foro de Firmas de la Federación Internacional de Contadores
(IFAC, por sus siglas en inglés).
E. CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO, RENTABILIDAD Y DIVIDENDOS:
PERÍODO FISCAL PATRIMONIO NETO RENTABILIDAD DIVIDENDOS
2014 Q 45,808,449 Q 1,926,973 -
2015 Q 75,443,715 Q 1,444,581 Q 1,059,677
2016 Q 75,954,058 Q 2,093,284 Q 1,693,114
F. ÍNDICES FINANCIEROS
a) Liquidez
Los índices financieros fueron elaborados con datos de RAZÓN CORRIENTE: Se obtiene de dividir la cuenta
periodos fiscales 2015, 2016. Todo pago de dividendos estará denominada activos corrientes entre el monto que
sujeto a la distribución de dividendos que para cada ejercicio corresponde a los pasivos a corto plazo. El resultado
decrete la Asamblea General de Accionistas, en el entendido obtenido representa el monto de fondos disponibles en
que no se distribuirán dividendos a las acciones Preferentes, activos líquidos para cubrir cada quetzal en obligaciones
sin que antes se señale a las de voto limitado un dividendo no a corto plazo. Para Servicios Agropecuarios San Diego el
menor del 7.63%, antes de impuestos, en el ejercicio social resultado fue el siguiente:
correspondiente.
RAZÓN CORRIENTE 2015 2016 MARZO 2017
ACTIVO CORRIENTE Q 6,326,843 Q 8,561,068 Q 7,421,143.82
PASIVO CORRIENTE Q387,635 Q 450,566 Q 18,579.55
ÍNDICE 16.32 19.00 399.43
53
ROTACIÓN DE CUENTAS POR COBRAR Se obtiene de dividir NOTA: Tal como se indica en las notas de los Estados
las cuentas por cobrar, entre el promedio de ingresos por financieros las cuentas por cobrar se ajustan al ciclo
día (ventas totales / 365 días). El resultado indica el número de zafra y la misma que ha sido liquidada en el primer
de días que tarda la entidad en convertir en efectivo sus trimestre del año 2015.
cuentas por cobrar. La rotación de la cuenta por cobrar de
Servicios Agropecuarios San Diego ha sido la siguiente:
ROTACIÓN DE CTS. X COBRAR 2015 2016 MARZO 2017
Ingresos Q 4,011,075 Q 4,829,879 -
Cuentas x Cobrar Q 4,141,829 Q 4,987,435 -
DÍAS PARA EL COBRO 377 377 N/A
b) Endeudamiento
RAZÓN DE ENDEUDAMIENTO: Esta razón mide el porcentaje
de fondos proporcionados por acreedores de la entidad
para el financiamiento de activos. Se obtiene de dividir la
deuda total entre los activos totales:
RAZÓN ENDEUDAMIENTO 2015 2016 MARZO 2017
Total Pasivo Q 387,635 Q 450,566 Q 18,520
Total Activo Q 75,831,350 Q 76,404,624 Q 75,264,680
ÍNDICE 0.51% 0.59% 0.02%
54
RAZÓN PASIVO - CAPITAL: Esta razón mide la relación
entre los fondos que proveen los acreedores y los que
aportan los accionistas. Se obtiene de dividir la deuda total
dentro del capital contable:
RAZÓN ENDEUDAMIENTO 2015 2016 MARZO 2017
Total Pasivo Q 387,635 Q 450,566 Q 18,520
Total Activo Q 75,831,350 Q 76,404,624 Q 75,264,680
ÍNDICE 0.51% 0.59% 0.02%
COBERTURA DE INTERESES:
Esta razón mide la capacidad de la entidad para efectuar
pago de intereses; mientras más alto es el valor de esta
razón, la entidad se encuentra en mejores condiciones de
cumplir con sus pagos de intereses a acreedores.
RAZÓN COBERTURA DE INTERESES 2015 2016 MARZO 2017
EBIT (Utilidad + Intereses + Impuestos) Q 1,874,712 Q 2,475,002 -
Intereses Q 151,756 Q 44,227 -
ÍNDICE 12.35 55.96 N/A
55
COBERTURA DE INTERESES (EBITDA):
El anexo 1 contiene la información necesaria para que el de Acciones Preferentes. De acuerdo a la información
potencial inversionista conozca a detalle el flujo de efectivo presentada, se estima que los flujos de la emisora serán
referente al pago de las obligaciones de la negociación adecuados y suficientes para cubrir sus obligaciones.
RAZÓN COBERTURA 2016

2015 MARZO 2017
DE INTERESES
EBITDA Q 3,560,025 Q 4,135,973 -
Intereses Q 151,756 Q 44,227 -
ÍNDICE 23.46 93.52 N/A
c) Rentabilidad
RENDIMIENTO SOBRE PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS:
Esta razón mide la tasa de interés de rendimiento obtenido por
los accionistas en base a su inversión. Se calcula al dividir las
utilidades netas dentro del capital pagado.
RENDIMIENTO SOBRE 2016

2015 MARZO 2017
CAPITAL
Utilidad Neta Q 1,444,581 Q 2,093,284 -
Capital Contable Q 75,443,715 Q 75,954,058 -
ÍNDICE 1.91% 2.76% N/A
56
NOTA: Debido a que la depreciación no influye en el flujo de
efectivo de Servicios Agropecuarios San Diego, es importante
recalculemos esta razón financiera quedando la misma de
la siguiente manera:
RENDIMIENTO S/CAPITAL 2016

2015 MARZO 2017
(SIN DEPRECIACIÓN)
Utilidad Neta
Q 3,129,894 Q3,754,255 -
(sin depreciaciones)
Total Patrimonio
Q 75,443,715 Q 75,954,058 -
de los accionistas
ÍNDICE 4.15% 4.94% N/A
MARGEN DE UTILIDAD SOBRE VENTAS: Esta razón mide la

utilidad que se obtiene por cada Quetzal de ingreso. Se calcula
al dividir las utilidades netas dentro de las ventas totales.
MARGEN DE UTILIDAD 2016

2015 MARZO 2017
SOBRE VENTAS
Utilidad Neta Q 1,444,581 Q 2,093,284 -
Ventas Netas Q 4,011,075 Q 4,829,879 -
ÍNDICE 36.01% 43.34% N/A
57
NOTA: Debido a que la depreciación no influye en el flujo de
efectivo de Servicios Agropecuarios San Diego, es importante
recalculemos esta razón financiera quedando la misma de
la siguiente manera:
MARGEN DE UTILIDAD
S/VENTAS 2015 2016 MARZO 2017
(SIN DEPRECIACIÓN)
Utilidad Neta
Q 3,129,894 Q 3,754,255 -
(sin depreciaciones)
Ventas Netas Q 4,011,075 Q 4,829,879 -
ÍNDICE 78.03% 77.73% N/A
GANANCIA OPERATIVA SOBRE VENTAS: Se obtiene al dividir

las utilidades en operaciones dentro del total de ventas.
GANANCIA OPERATIVA
S/VENTAS 2015 2016 MARZO 2017
(SIN GASTOS FINANCIEROS)
Ganancia Operativa Q 1,670,441 Q 2,233,700 -
Ventas Brutas Q 4,011,075 Q 4,829,879 -
ÍNDICE 42% 46% N/A
58
INMOVILIZACIÓN DE LA INVERSIÓN: Se obtiene de dividir el activo total menos el activo corriente,
dentro del total de los activos. Permite visualizar el conjunto de elementos patrimoniales tangibles,
muebles e inmuebles que no están destinados a la venta
INMOVILIZACIÓN 2016
2015 MARZO 2017
DEL ACTIVO
Activo Total - Activo Corriente Q 69,504,507 Q 67,843,536 Q 67,843,536
Activo Total Q 75,831,350 Q 76,404,624 Q 75,264,680
ÍNDICE 92% 89% 90%
UTILIDAD POR ACCIÓN: Este índice no aplica, a la fecha no se han distribuido dividendos a los
accionistas comunes.
G. CONTINGENCIAS
Pasivos contingentes: No existen pasivos contingentes. Reparos fiscales: No existen reparos
fiscales.
H. INFORMACIÓN DE LAS SOCIEDADES DONDE SE TIENE INVERSIÓN

Servicios Agropecuarios San Diego no tiene inversión en otras sociedades, ni participación
relevante en la valoración de su patrimonio, de su situación financiera o de sus resultados.
I. INFORME SOBRE EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN

Se adjunta el informe del Órgano de Administración correspondiente al año 2016.
59
ANEXOS
60
61
CALIFICACIÓN EMITIDA A SERVICIOS
AGROPECUARIOS SAN DIEGO, S.A.
62
Informe de Opinión
Tipo Calificación de Emisores  Presentación institucional

de Guatemala Servicios Agropecuarios San Diego, S.A. es una entidad
guatemalteca consitituida el 7 de noviembre del 2014, de acuerdo
Entidad Servicios Agropecuarios con las leyes del pais. Su objeto principal es adquirir, arrendar y
administrar activos inmobiliarios, principalmente fincas ubicadas
San Diego en la Costa Sur de Guatemala, las cuales su uso está destinado para
Fecha Diciembre-2014 la siembra y producción de caña de azúcar, así como cualquiera
otras operaciones mercantiles dentro del ámbito legales permitidos
en Guatemala.
RATINGS ( Diciembre 2014)
Entre otras actividades Servicios Agropecuarios San Diego, S.A.,
podrá emitir y colocar títulos valores, ya sean comunes y/o
preferentes, en oferta pública bursátil y de otras fuentes que le
Calificacion puedan ser autorizadas de acuerdo con la legislación financiera de
Escala Nacional Actual Guatemala, así como la venta de acciones tanto en la República de
Guatemala como en el extranjero.
Corto Plazo A2 (-) gtm
Su socio principal y controladora es la empresa denominada Santa
Luisa International Group Inc., con sede en la República de
Largo Plazo BBB (-) gtm
Panamá. Para tal efecto en Acta de Asamblea General de
Accionistas constituyeron su Consejo de Administración, con
personas guatemaltecas, con experiencia y grados académicos de
Perspectiva alto nivel.
Corto plazo Estable Agropecuaria San Diego, llamada por su nombre comercial, se
constituye como el principal arrendador de bienes inmuebles
El emisor presenta una capacidad satisfactoria para cumplir con sus compromisos financieros Sin
consistentes en fincas de altos estándares de calidad, para la
embargo, es más susceptible que emisores con mejor calificación a escenarios adversos de negocios y producción de caña de azúcar de Ingenio San Diego, quien a su vez
cambios en las condiciones económicas posee una razonable participación de mercado y convirtiéndose en
uno de los ingenios con mayor eficiencia productiva, con niveles
Largo Plazo Estable importantes de facturación a nivel nacional e internacional en cada
ciclo anual.
El emisor presenta una adecuada capacidad para cumplir con sus compromisos financieros, sin embargo
condiciones adversas o cambios en el entorno probablemente puedan debilitar su capacidad de pago.
A pesar de ello para Agropecuaria San Diego, existe el riesgo de la
entrada de nuevos competidores con enfoque vanguardista como lo
requiere la industria, la marcada competencia en el mercado de
Resumen Financiero arrendadores inmobiliarios, representa una limitante en la
expansión y cobertura de mercado.
Servicios Agropecuarios San Diego, S.A. (Guatemala) La entidad posee la mínima infraestructura operativa necesaria,
soportada tanto por entidades subcontratadas, principalmente en el
Datos financieros 31/12/2014 * área legal y contable. Todo ello contribuye a que la carga operativa
Total Activos (MM USD $) 9.969.00 sea limitada y mejora los márgenes de rentabilidad y de flujos de
Patrimonio (MM USD $) 5.762.6 caja. Sus principales ingresos provienen de los arrendamientos de
Resultado (Miles USD $) 267.0 fincas en la costa sur, ubicadas en el departamento de Escuintla,
ROA (%) 2.68% para su efecto celebró contratos por 30 años, de los cuales
ROE (%) 4.63% mantiene la cláusula de “Contratos Forzosos” para los siete años
que mantenga vigente la emisión.
La cláusula especial de los contratos forzosos es la siguiente: En
* Estados Financieros auditados por Russell Bedford Guatemala caso que el Ingenio (arrendatario) de por finalizado el contrato de
arrendamiento por cualquier causa, dentro de los primeros siete
años del mismo, este tendrá que cancelar a Servicios
Agropecuarios San Diego el monto de los arrendamientos dejados
Analista Asesor de percibir durante los años que le hicieran falta para completar el
plazo de los primeros siete (7) años, como concepto de multa por
Licenciado incumplimiento.
Diego Mauricio Melendrez Perez La calificación de la entidad es reflejo de factores como su
mauricio.melendrez@lacalificadora.com estructura accionaria, con empresarios guatemaltecos, con
proyecciones y contratos que dan certeza de sus ingresos, toda vez
(502) 2269 3025 no afecten factores externos fuera de su control, así como una
fortaleza que no refleja endeudamiento alguno, donde sus
principales activos lo constituyen las fincas dadas en
arrendamiento, con un valor comercial superior a las dos veces en
relación a la emisión de acciones preferentes, sin gravámenes o
anotaciones al respecto.
www.lacalificadora.com 1 de 8
63
Informe de Opinión
 Puntos Fuertes de Calificación forma acumulada en el transcurso del tiempo de la emisión, al

tomar una política conservadora en cuanto al acumular los
La calificación de Servicios Agropecuarios San Diego, Sociedad excedentes de caja que se reflejen interanualmente.
Anónima (Guatemala) de acuerdo a la metodología aplicada para
emisores de La Calificadora, establece el nivel de actividades del Un aspecto positivo es que la compañía propone una política
emisor que se encuentra dentro de la categoría del sector conservadora en su tesorería, en cuanto a mantener un nivel de
económico de administradores y arrendatarios de activos activos líquidos suficientes para la cobertura al servicio de la
inmobiliarios utilizados para cultivo de caña de azúcar para emisión, principalmente para momentos que se presenten eventos o
Ingenio San Diego, quien a su vez la transforma para su cambios en la economía.
comercialización nacional e internacional. Servicios Agropecuarios San Diego, a pesar de ser una empresa de
La calificación se encuentra soportada principalmente por la reciente creación su patrimonio se ve fortalecido principalmente
experiencia financiera y empresarial de los actuales socios de la por el registro de aportaciones importantes al constituirse como
compañía, así como con el soporte de la infraestructura integral de propietaria de las fincas que se otorgarán en arrendamiento, sin
Ingenio San Diego, en cuanto a políticas, estandarización de gravamen alguno, lo que hace una solvencia patrimonial suficiente
procesos, soporte logístico y recurso humano. A su vez, Ingenio para soportar los riesgos adheridos al giro del negocio, en lo que
San Diego se ha venido posicionando entre uno de los ingenios corresponde específicamente a riesgos económicos y cumplimiento
más eficientes de Guatemala. de repago de la emisión. Dicho patrimonio se verá mejorado
anualmente con las ganancias no distribuidas.
Cuenta con un gobierno corporativo profesional, en cuanto al
personal que integra principalmente a niveles del Consejo de La administración de Servicios Agropecuarios San Diego, se
Administración. Servicios Agropecuarios San Diego. A manera de encuentra en vías de lograr mantener niveles razonables de su
evitar conflictos de intereses que pudieran afectar los derechos de ganancia liquida a base de un control estricto en sus costos, con
los accionistas, tanto comunes como preferentes, la compañía, ingresos sostenidos en sus operaciones de arrendamiento. Los
estructuró la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, ingresos pueden ser mejorados si aumenta el precio de mercado de
constituyéndose como el máximo órgano de la sociedad, integrada la azúcar procesada, según cláusulas definidas en los contratos
por los titulares de acciones comunes. Todo ello complementado celebrados de arrendamiento.
con la Asamblea General Especial, quien llena los requisitos Su principal fuente de ingresos lo constituyen los servicios de
mínimos necesarios para resolver temas de las distintas clases de arrendamiento de fincas de calidad ubicadas en la costa del
accionistas, según lo estipulado por el Código de Comercio. pacífico, ubicadas en Escuintla y Masagua, respectivamente,
La entidad emisora, cuenta con una empresa controladora, quien se otorgadas en arrendamiento a Ingenio San Diego, quien se
constituye en el principal accionista común, con sede en la constituye como uno de los ingenios más importantes del medio
República de Panamá, denominada Santa Luisa International guatemalteco.
Group Inc. Factores de Riesgos Adheridos al giro del negocio
Servicios Agropecuarios su solidez, la fundamenta en el nivel Por lo tanto los ingresos y sus resultados planificados para los
patrimonial principalmente constituido por la propiedad de las próximos 7 años son influenciados por los factores derivados del
fincas, así como la sostenibilidad de sus flujos a base del buen fiel cumplimiento de los contratos por ambas partes, así como a la
cumplimiento de los contratos de arrendamiento a los ingenios buena y estable evolución macroeconómica del país de origen,
dedicados a la producción y comercialización de caña de azúcar. específicamente en los precios del azúcar, en respeto a la propiedad
La entidad emisora, fue creada para arrendar las fincas para la privada y control de eventos sociales y culturales, tanto a nivel
producción de caña de azúcar, principalmente a Ingenio San nacional como internacional.
Diego, mediante la celebración de contratos a largo plazo forzosos Sus procesos operativos son mínimos, para tal efecto se soporta en
por los siete años de la vigencia de la emisión. Por lo tanto se cuanto a la administración de su tesorería a su agente de bolsa,
especializará en la selección de las mejores fincas que cumplen con apoyado por subcontratar servicios tercerizados.
altos estándares agrícolas.
La emisión de acciones preferentes se encuentra con características
Los contratos forzosos por los siete años de vigencia de la de vencimientos a 7 años, con rendimientos garantizados del
emisión, representan flujos razonables, los cuales son sostenibles 7.63% anual, en moneda extranjera expresada en dólares.
toda vez el arrendante, mantenga una buena trayectoria en sus
operaciones en los próximos 30 años que es el plazo total de los El emisor ha planificado el repago de la emisión en su totalidad al
contratos. Los flujos se encuentran sujetos a la eficiencia operativa vencimiento de la misma, por medio de los excedentes acumulados
de Ingenio San Diego, así como al buen comportamiento del y complementado con la obtención de financiamientos a obtener,
consumo de azúcar a nivel nacional e internacional, quien marca el principalmente de los socios comunes, o bien con la ampliación de
precio en el mercado del producto. El repago de los plazo de la emisión si no existiese objeción por parte de los
arrendamientos, también se encuentra soportado por otros ingresos inversionistas preferentes.
que genera el ingenio como lo son la Generación de Energía y
Melaza. La cancelación de la emisión estará sujeta a que se cuente con la
suficiente liquidez que podrá ser provista por acumulación de
Otro factor importante, que al encontrarse dentro del sector de excedentes de caja, aportación o financiamiento de los socios
arrendamientos de activos inmobiliarios para uso de producción comunes o financiamiento de terceros, lo que a su vez puede ser
agrícola, las fincas se encuentran ubicadas estratégicamente en la influenciado por: las condiciones macroeconómicas nacionales e
costa sur de Guatemala, donde los mismos gozan de razonables internacionales. Adicional a ello está sujeta a niveles de liquidez
niveles de tasas de capitalización, o bien de apetito de recompra que respondan a una adecuada política monetaria y fiscal del país.
por otros inversionistas. Las fincas cuentan con un valor comercial
superior al valor de la emisión siendo una relación del 280%. Los niveles de riesgo se consideran controlables a corto plazo tanto
de carácter interno como externo, entre ellos se enumeran por la
Con respecto a sus operaciones, sus ventas muestran un concentración de la facturación en un solo cliente, el riesgo de
comportamiento positivo y sostenible, con márgenes operativos incumplimiento de contratos por parte del Ingenio, para tal efecto
superiores al 50%. Sus niveles de liquidez se ven mejorados en cuenta con cláusulas razonables que pueden mitigar dicho riesgo y
64
Informe de Opinión
la desocupación de las fincas, facilitándole al emisor el poder principalmente en negocios de renta variable, con un enfoque a
darlas en arrendamiento a otro interesado. mantener controlado un manejo de margen operativo prudente en
torno a generación de caja. La capacidad de generación de caja
Otros aspectos son la seguridad legal y social en cuanto al irrespeto también es producto de un estricto control a las operaciones,
a la propiedad privada, los riesgos de mercado en cuanto a precios principalmente en cuanto al control de costos y gastos,
internacionales de la azúcar, de competencia, riesgos políticos y permitiéndole cubrir oportunamente sus obligaciones, lo que
jurídicos, a ciclos de cambios ambientales y de plagas, minimiza los riesgos de capacidad de pago y solvencia.
enfermedades o bien simple agotamiento de la tierra.
El emisor no refleja ningún grado de endeudamiento y con base a
 Perspectivas y Desarrollo de la Calificación
la valorización de los flujos y complementado a la emisión de La perspectiva de la calificación es estable a corto plazo,
acciones preferentes el nivel patrimonial mejora, donde el 60% lo considerando que sus resultados muestran un comportamiento
constituyen los accionistas comunes y el 40% restante lo consistente y a criterio de La Calificadora, la alta participación de
constituirán los accionistas preferentes. los integrantes de la administración en su estructura integral,
Proyecciones para el plazo de la emisión accionaria complementado con años de experiencia en el sector de
producción, comercialización y explotación de tierras para caña de
El emisor, para los próximos siete años, que corresponde al plazo azúcar. Fortalecido con contratos comerciales de arrendamiento
de la emisión, se recomienda que deberá mantener un promedio forzosos para los siete años de vigencia de la emisión, representan
de índice de capitalización mínima del 50%, del excedente de los el principal soporte que reduce las probabilidades de movimiento
resultados que se reflejan en las proyecciones que garantizan el en la calificación.
repago de la presente emisión.
Dentro de los factores positivos, es que la entidad mantiene la
Con el objetivo de mantener su nivel de solvencia, la presión de claridad de su visión y misión, el sostenible nivel según lo
un incremento constante de patrimonio se mantiene, por tantos planificado de sus ingresos así como a la consistencia en su
factores exógenos nacionales e internacionales, adicionado a ello, capacidad de generación de caja, y niveles de riesgo controlados.
es importante que SERVICIOS AGROPECUARIOS SAN DIEGO,
aplique la recomendación de la Calificadora sobre el pago de Factor importante en su calificación es que SERVICIOS
dividendos para accionistas comunes, que le permitirá un adecuado AGROPECUARIOS SAN DIEGO, cuenta con contratos a 30 años
balance de repago de las obligaciones contraídas. plazo con carácter forzoso para los siete años de vigencia de la
emisión, con la Agroindustria Azucarera Ingenio San Diego. Dicho
En cuanto a sus proyecciones financieras la entidad refleja factor es positivo al observarse como fuente de repago, y que a la
márgenes operativos superiores al 50%, con un Margen Ebitda vez es negativo al considerar una concentración del 100% de los
promedio en los próximos 7 años en el orden del 90%. ingresos y crecimientos operativos en dicho cliente, ya que los
obliga a ser estrictos en mantener la calidad de sus servicios
Los retornos de patrimonio oscilarán cercano al 3%, los mismos ofrecidos.
son reflejo de la naturaleza y modelo de negocio, que corresponde
al arrendamiento de activos inmobiliarios, siendo sectores que En el año 2015, se espera que la economía guatemalteca se
responden a márgenes de rentabilidad estrechos, los cuales se mantenga con un crecimiento económico en una banda que oscila
complementan con tasas de capitalización de dichos activos con entre el 3.0% al 3.5%, con estabilidad en la actividad del comercio
una visión de largo plazo. Dicho retorno se ve influenciado exterior. Sin embargo a pesar de ello, la economía se visualiza con
principalmente al no reflejar apalancamiento alguno, situación que indicadores macroeconómicos estables, reflejándose importantes
mantiene una posición privilegiada a la entidad emisora. niveles de liquidez a nivel nacional e internacional lo que
contribuye a facilidad en el acceso a financiamientos a tasas
La carga principal en salida de fondos la representan los gastos razonables alrededor del 6% al 7% en moneda extranjera; así como
financieros generados en el repago de los dividendos garantizados una constante propensión al consumo interno principalmente.
a los accionistas preferentes, para tal efecto el EBITDA refleja una
cobertura superior a las 2 veces. Todo ello complementado a una relación aceptable en el consumo
o demanda y producción de la caña de azúcar, así como el
El emisor no presenta exposición alguna, tanto en instrumentos constante crecimiento en cuanto a la actividad de generación de
financieros de renta fija como de renta variable, minimizando así energía eléctrica principalmente a nivel regional centroamericano.
su exposición a riegos de mercado en materia de volatilidad de
precios de títulos de inversión. Actualmente la compañía no La presente perspectiva se encuentra sujeta a volatilidades y
cuenta con inversiones en otras sociedades que excedan del 5% cambios extremos o adversos en el entorno nacional e
del capital ajeno o el 10% del activo del emisor. internacional, principalmente, cuando se presenten contracciones
más profundas en la actividad económica de comercio exterior y
En cuanto al riesgo de mercado a que se encuentra sujeta la sus consecuentes reducciones en recaudaciones fiscales e
entidad, son las operaciones en cuanto a los niveles de liquidez y incremento en la deuda soberana de Guatemala, así como una
masa monetaria que prevalezcan en el país. fuerte reducción en los precios de las mercancías en productos
En moneda extranjera el emisor mantiene la política que los agrícolas.
ingresos y los egresos serán realizados en la misma moneda que Actualmente el sector azucarero, ha realizado esfuerzos positivos
para tal efecto sería dólares, mitigando así riesgos cambiarios o donde ha ampliado nuevos mercados internacionales como es el
pérdidas monetarias en descalce de flujos. asiático.
El riesgo de mercado de mayor importancia a corto plazo, lo Servicios Agropecuarios San Diego, en cuanto a sus procesos de
representa una fuerte baja en los precios internacionales del azúcar, estrecha relación comercial, le permite mantener una razonable
ya que daría origen a no recibir la prima extraordinaria planificada negociación y fidelización de su producto y servicio con su
en sus flujos estrechando el margen de maniobra y de principal cliente.
capitalización del emisor.
Todo ello con el objetivo de conseguir estabilidad en su liquidez,
La administración de flujos generados que reporta Servicios así como el incremento gradual de sus flujos y consolidación de
Agropecuarios San Diego, S.A. refleja una administración sus operaciones.
conservadora y tradicional, sin someterse a riesgos de mercado
65
Informe de Opinión
Características de la Emisión años de vigencia de la emisión.
Servicios Agropecuarios San Diego, contará con una emisión de Clausula especial del Contrato Forzoso: En caso el
acciones preferentes para tal efecto, la preparación del Prospecto Ingenio (arrendatario) de por finalizado el contrato de
asignó como Agente de Bolsa a IDC, Valores, S.A., a la fecha se arrendamiento por cualquier causa, dentro de los
encuentra pendiente de su aprobación y de emisión respectiva, sus primeros siete años del mismo, este tendrá que cancelar
características son las siguientes: a Servicios Agropecuarios San Diego, el monto de los
arrendamientos dejados de percibir durante los años que
 Destino: Cancelación de deuda a su controladora, Santa le hicieran falta para completar el plazo de los primeros
Luisa International Group, Inc. siete (7) años, como concepto de multa por
incumplimiento.
 Tipo de Valor: Acciones Preferentes
 Características Especiales:
 Denominación: “Acciones Preferentes Servicios
Agropecuarios San Diego Serie A Dólares I”  El derecho preferente a recibir el pago de
dividendos anuales mínimos acumulativos
 Moneda y Monto hasta: USD $. 3.836,800.00
por 7.63% sobre el valor del monto
 Plazo de la Emisión: 7 años invertido.
 Valor nominal y original de cada acción: Número de  Participar en forma preferente en el reparto
Acciones a emitir 38,368 con múltiplos de inversión de del patrimonio resultante en caso de
USD $.100.00 liquidación.
 Pago de dividendos: dividendo anual nominativo  Conocer los estados financieros de la

preferente del 7.63% pagadero trimestralmente. sociedad, debidamente auditados por los
auditores externos, una vez al año y todos
 Limitaciones de las Acciones Preferentes: no tienen los reportes periódicos que Servicios
derecho a Voto en Asamblea de Accionistas. Agropecuarios San Diego produzca para
informar la evolución de la entidad.
 Recompra de las Acciones Preferentes: al vencimiento
del plazo de la emisión a valor nominal. Pero se tomara  Examinar los libros contables de la sociedad,
en cuenta que en Asamblea General Extraordinaria según solicitud.
Totalitaria de Accionistas se resolvió: ¨Conocer,
aprobar y autorizar la recompra anticipada por parte de  Todos los demás derechos que como
la entidad Servicios Agropecuarios San Diego, accionista le son asignados en la escritura
Sociedad Anónima, de las acciones preferentes que se social y las leyes aplicables.
emitirán para su inscripción y colocación en la Bolsa de
 Las acciones preferentes no cuentan con
Valores Nacional, S.A. y en el Registro del Mercado de
derecho de voto para la toma de decisiones
Valores y Mercancías, en el plazo de los siete años que
que sean competencia de las Asambleas
dura la colocación, si en caso fuera necesaria realizar la
Generales Ordinarias de Accionistas, el cual
recompra anticipada en mención, se faculta al Gerente
es exclusivo de los titulares de las acciones
General y Representante Legal, al Presidente del
comunes
Consejo de Administración y al Vice-Presidente del
Consejo de Administración de la entidad Servicios  Subordinación de la emisión: ninguna
Agropecuarios San Diego, Sociedad Anónima, a firmar
todos los documentos que sean necesarios para
formalizar la recompra de acciones.¨
 Posibilidad de Mercado Secundario: La presente
emisión se cotizara a través de la Bolsa de Valores
Nacional, S.A. y será inscrita en el Registro de Mercado
de Valores y Mercancías. Por lo tanto, la forma en que
un inversionista de Servicios Agropecuarios San Diego
podrá convertir en efectivo su inversión es por medio de
la venta de sus acciones Preferentes en mercado
secundario. Esto no implica que en el momento de
querer vender los títulos exista un mercado secundario
con liquidez inmediata. El emisor no se encuentra
obligado a recomprar las acciones preferentes bajo un
escenario de baja o nula liquidez hasta que se cumpla el
plazo para la amortización (7 años). La venta de
acciones preferentes en mercado secundario puede
darse con ganancia o pérdida respecto del valor de
adquisición. Consecuentemente, las inversiones en
acciones preferentes de Servicios Agropecuario San
Diego son apropiadas para inversionistas con
conocimiento de mercados bursátiles que estén en
posición de comprender y asumir los riesgos asociados.
 Garantía: totalidad de bienes enajenables de la entidad,

así como los flujos de los contratos forzosos para siete
66
Informe de Opinión
Estados Financieros
Balance General
BALANCE GENERAL 2014 (H) * 2015(1)** 2016(2) 2017(3) 2018(4) 2019(5) 2020(6) 2021(7) 2022(8)
ACTIVOS PRODUCTIVOS
Terrenos 467.578 467.578 467.578 467.578 467.578 467.578 467.578 467.578 467.578
Finca Mercedes 94.777 94.777 94.777 94.777 94.777 94.777 94.777 94.777 94.777
Finca Lorena 120.333 120.333 120.333 120.333 120.333 120.333 120.333 120.333 120.333
Finca la Virgen I 32.977 32.977 32.977 32.977 32.977 32.977 32.977 32.977 32.977
Finca Los Castaños 62.540 62.540 62.540 62.540 62.540 62.540 62.540 62.540 62.540
Finca La Esperanza 44.518 44.518 44.518 44.518 44.518 44.518 44.518 44.518 44.518
Finca la Virgen II 112.431 112.431 112.431 112.431 112.431 112.431 112.431 112.431 112.431
Depreciacion acumulada 0 0 0 0 0 0 0 0 0
TOTAL 467.578 467.578 467.578 467.578 467.578 467.578 467.578 467.578 467.578
OTROS ACTIVOS PRODUCTIVOS
Contratos 9.124.322 9.124.322 9.124.322 9.124.322 9.124.322 9.124.322 9.124.322 9.124.322 9.124.322
Amortizacion contratos -220.811 -441.622 -662.433 -883.244 -1.104.055 -1.324.866 -1.545.677 -1.766.488 -1.987.299
Clientes 590.992 0 0 0 0 0 0 0 0
Inversiones 0 0 0 0 0 0
TOTALOTROS ACTIVOS PRODUCTIVOS 9.494.504 8.682.700 8.461.889 8.241.078 8.020.267 7.799.456 7.578.645 7.357.834 7.137.023
TOTAL DE ACTIVOS PRODUCTIVOS Y OTROS ACTIVOS
PRODUCTIVOS 9.962.081 9.150.278 8.929.467 8.708.656 8.487.845 8.267.034 8.046.223 7.825.412 7.604.601
ACTIVOS LIQUIDOS
Disponibilidad 7.500 800.721 1.032.142 1.278.436 1.539.603 1.785.897 2.032.192 2.293.357 764.561
TOTAL DE ACTIVOS 7.500 800.721 1.032.142 1.278.436 1.539.603 1.785.897 2.032.192 2.293.357 764.561
ACTIVOS LIQUIDOS Y NO PRODUCTIVOS

TOTAL LIQUIDOS Y NO PRODUCTIVOS 0 0 0 0 0 0 0 0 0
TOTAL DE ACTIVOS 9.969.581 9.950.999 9.961.609 9.987.092 10.027.448 10.052.931 10.078.415 10.118.769 8.369.162
PASIVOS A CORTO PLAZO
Cuentas por pagar socios 3.836.800 0 0 0 0 0 0 0 1.836.800
IVA por pagar 63.025 0 0 0 0 0 0 0 0
Cuentas por pagar 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Depositos sobre rentas 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Otras cuentas por pagar 40.148 0 0 0 0 0 0 0 0
TOTAL DE PASIVOS A CORTO PLAZO 3.939.973 0 0 0 0 0 0 0 1.836.800
PASIVO A LARGO PLAZO
Prestamos Bancarios 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Prestamos bancarios Hipotecarios 0 0 0 0 0 0 0 0 0
TOTAL PASIVO A LARGO PLAZO 0 0 0 0 0 0 0 0 0
TOTAL PASIVOS 3.939.973 0 0 0 0 0 0 0 1.836.800

Total del Patrimonio 6.029.608 9.950.999 9.961.610 9.987.093 10.027.449 10.052.932 10.078.415 10.118.770 6.532.362
Capital autorizado 300.000.000 300.000.000 300.000.000 300.000.000 300.000.000 300.000.000 300.000.000 300.000.000 300.000.000
Capital por suscribir 294.237.400 290.400.600 290.400.600 290.400.600 290.400.600 290.400.600 290.400.600 290.400.600 294.237.400
0 0 0 0 0 0 0 0 0
Capital Pagado 5.762.600 9.599.400 9.599.400 9.599.400 9.599.400 9.599.400 9.599.400 9.599.400 5.762.600
Composicion del capital pagado 5.762.600 9.599.400 9.599.400 9.599.400 9.599.400 9.599.400 9.599.400 9.599.400 5.762.600
Acciones Comunes capital inicial 7.500 7.500 7.500 7.500 7.500 7.500 7.500 7.500 7.500
Acciones Comunes aportaciones 5.755.100 5.755.100 5.755.100 5.755.100 5.755.100 5.755.100 5.755.100 5.755.100 5.755.100
Acciones Preferentes 0 3.836.800 3.836.800 3.836.800 3.836.800 3.836.800 3.836.800 3.836.800 0
Resultados de periodos anteriores 0 267.008 351.599 362.210 387.693 428.049 453.532 479.015 519.370
Reserva Legal 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Resultados del Periodo 267.008 84.591 10.611 25.483 40.356 25.483 25.483 40.355 250.392
TOTAL DE PASIVOS Y PATRIMONIO 9.969.581 9.950.999 9.961.610 9.987.093 10.027.449 10.052.932 10.078.415 10.118.770 8.369.162
* Historia de los Estados Financieros (Auditados por Russell Bedford Guatemala
** Estados Financieros Proyectados
67
Informe de Opinión
Estados Financieros
Estado de Resultados
Servicios Agropecuarios San Diego CIFRAS EN DOLARES
ESTADO DE RESULTADOS 2014 (H) 2015 (1) 2016(2) 2017(3) 2018(4) 2019(5) 2020(6) 2021(7) 2022(8)
Finca Mercedes 181820 210.229 215.911 221.593 227.275 221.593 221.593 227.275 232.956
Finca Lorena 197006 229.843 236.410 242.977 249.543 242.977 242.977 249.543 256.110
Finca la Viergen I II & Castañox 124296 143.718 147.602 151.486 155.371 151.486 151.486 155.371 159.255
Finca la Esperanza 24550 28.383 29.150 29.917 30.684 29.917 29.917 30.684 31.452
TOTAL DE INGRESOS 527.672 612.173 629.073 645.973 662.873 645.973 645.973 662.873 679.773
Gastos de Admon 2.462 55.088 55.933 56.778 57.622 56.778 56.778 57.623 58.468
Amortizacion contrato de arrendamiento 220.811 220.811 220.811 220.811 220.811 220.811 220.811 220.811 220.811
IUSI 0 5.014 5.014 5.014 5.014 5.014 5.014 5.014 5.014
depreciaciones 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Diferido Rentas 0 0 0 0 0 0 0
Gastos de Emision 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Honorarios Profesionales 0 0 0 0 0 0
Ganancia de Operación 304.399 331.260 347.315 363.370 379.426 363.370 363.370 379.425 395.480
Gastos Financieros
Intereses pagares 533 13.322 0 0 0 0 0 0 0
Intereses Acciones Pref SWAP 0 0 0 0 0 0 0 0 0
TOTAL DE GASTOS FINANCIEROS 533 13.322 0 0 0 0 0 0 0
Resultados antes del impuesto sobre la renta 303.866 317.938 347.315 363.370 379.426 363.370 363.370 379.425 395.480
Impuesto sobre la Renta sobre 5% 36.858 38.182 43.956 45.139 46.322 45.139 45.139 46.322 47.505
Isr sobre intereses ganados 0 0 0 0 0
UTILIDAD NETA 267.008 279.756 303.359 318.231 333.104 318.231 318.231 333.103 347.975
* Historia de los Estados Financieros (Auditados por Russell Bedford Guatemala
** Estados Financieros Proyectados
Indicadores Financieros 0 1 2 3 4 5 6 7 8
Rentabilidad
1. Resultado Neto / Capital y Reservas (Medio) 4.63% 2.89% 3.14% 3.29% 3.44% 3.27% 3.26% 3.40% 5.63%
2. Resultado Neto / Activos Totales (Medio) 2.68% 2.81% 3.05% 3.19% 3.32% 3.17% 3.16% 3.29% 4.16%
3. Resultado Neto /Total de ingresos 50.60% 45.70% 48.22% 49.26% 50.25% 49.26% 49.26% 50.25% 51.19%
4. Resultados Antes de Impto / Activos Totales (Medio) 3.05% 3.20% 3.49% 3.64% 3.78% 3.61% 3.61% 3.75% 4.73%
5. Costos Operativos / Ingresos 0.47% 9.00% 8.89% 8.79% 8.69% 8.79% 8.79% 8.69% 8.60%
6. Costos Operativos / Activos Totales (Medio) 0.02% 0.55% 0.56% 0.57% 0.57% 0.56% 0.56% 0.57% 0.70%
7. EBITDA /Total de ingresos 0.00% 90.18% 90.31% 90.43% 90.55% 90.43% 90.43% 90.55% 0.00%
8. Utilidad sobre ventas/Ventas Netas 68.10% 75.15% 71.17% 69.63% 68.23% 69.63% 69.63% 68.23% 66.95%
Capitalización
1. Endeudamiento 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
2. Capital y Reservas / Activos Totales 60.48% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 78.05%
3. Capital de trabajo -3.932.473 800.721 1.032.142 1.278.436 1.539.603 1.785.897 2.032.192 2.293.357 -1.072.239
4. Margen del capital de trabajo 0.19% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
5. Emision /patrimonio 0% 39% 39% 38% 38% 38% 38% 38% 59%
6. Emision / activos totales 0.00% 38.56% 38.52% 38.42% 38.26% 38.17% 38.07% 37.92% 45.84%
Liquidez
1. Activos Líquidos / Emision 0 20.87% 26.90% 33.32% 40.13% 46.55% 52.97% 59.77% 19.93%
2. Activos Líquidos / pasivos a corto plazo 0.19% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
3. Activos Líquidos / pasivos a corto plazo y largo plazo 0.19% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
Calidad de Activos
1. Activos Productivos/Total de activos 99.92% 91.95% 89.64% 87.20% 84.65% 82.24% 79.84% 77.34% 90.86%
2. Activos improductivos/Total de activos 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
3. Pasivos con Costo/ Total de activos 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
4. Pasivos con costo/Total de pasivo 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
5. Activos fijos/Total de activos 99.92% 91.95% 89.64% 87.20% 84.65% 82.24% 79.84% 77.34% 90.86%
Derechos reservados de La Calificadora de Riesgo Regional, S.A. localizada en la 12 avenida “A” 2-00 zona 8 de Mixco, Guatemala, teléfono (502) 22693025. Queda Prohibido la reproducción o retransmisión parcial o total sin contar con la autorización correspondiente. Toda la
información contenida en este documento está basada en información conseguida con los emisores, y suscriptores, así como con otras fuentes que La calificadora considera que son confiables. La Calificadora no realiza auditoria o comprueba la veracidad o precisión de esta información.
Como resultado, la información contenida en este informe se hace la entrega formal, sin asumir ninguna representación o garantía de ninguna clase. Una calificación de riesgo de La Calificadora, Constituye una opinión de la solvencia y situación financiera que tiene una determinada
Entidad. La Calificadora no está comprometida de manera alguna en la oferta o venta de ningún valor financiero. Un informe de riesgo de crédito de La Calificadora, no es un documento informativo ni un sustituto de la información recopilada, confirmada, y presentada a los inversionistas
por parte del emisor y de sus agentes, en conexión con la venta de oferta pública en el mercado de valores y al público en general. Las calificaciones de riesgo pueden cambiarse, dejarse sin efecto, o retirarse en cualquier momento y por cualquier motivo a la libre discreción de La
Calificadora. No se proporciona ningún tipo de asesoría en materia de inversiones. Las calificaciones de riesgo no son una recomendación para comprar, vender, o mantener algún tipo de valores. Las calificaciones de riesgo no hacen comentarios respecto de la suficiencia del precio de
mercado, la conveniencia de algún valor o instrumento financiero para un inversionista en particular, o la naturaleza de alguna posible exención tributaria o imponibilidad de los pagos realizados con relación a algún valor o instrumento. La calificadora percibe honorarios de parte de emisores,
aseguradores, garantes, y suscriptores, por calificar valores, instituciones y empresas. El trabajo, publicación, o difusión de una calificación de riesgo por parte de La Calificadora, no deberá constituir un consentimiento de parte de La calificadora para utilizar su nombre como el de un
experto, en conexión con cualquier declaración inscrita bajo las leyes constitucionales de Guatemala y en concordancia con la ley especifica del Registro de Valores y Mercancías, de la jurisdicción de Guatemala.
68
Informe de Opinión
DEFINICIONES DE CALIFICACIÓN DE LARGO PLAZO DE EMISORES
La Simbología de calificadora adopta la estructura de símbolos siguiente para formalizar la graduación de calificaciones:
AAA
Un emisor con esta calificación presenta una capacidad extremadamente fuerte para cumplir con sus compromisos financieros. Es la
calificación más alta asignada.
AA
El emisor tiene una capacidad muy fuerte para cumplir con sus compromisos financieros, difiere en un grado muy pequeño de la más
alta calificación.
El emisor tiene una fuerte capacidad para cumplir con sus compromisos financieros pero es más susceptible que los emisores
calificados en las más altas categorías.
BBB
El emisor presenta una adecuada capacidad para cumplir con sus compromisos financieros, sin embargo condiciones adversas o
cambios en el entorno probablemente puedan debilitar su capacidad de pago.
NOTA: los emisores calificados AAA, AA, A y BBB son considerados exentos de significativas características
especulativas y corresponden a emisores denominados como detentadores de "grado de inversión"
BB
Un emisor BB es menos vulnerable en el corto plazo que otros que presentan menor calificación, sin embargo esta expuesto a
incertidumbres importantes frente a escenarios económicos adversos que pueden llevar al emisor a una inadecuación en su capacidad
de cumplir con sus compromisos.
El emisor es más vulnerable que los emisores calificados como BB, sin embargo mantiene su capacidad de cumplir sus compromisos.
No obstante lo anterior condiciones desfavorables en lo económico probablemente impidan el cumplimiento de dichos compromisos.
CCC
El emisor es vulnerable y depende de condiciones favorables en la economía y sus negocios para cumplir con sus compromisos.
CC
El emisor es en el presente altamente vulnerable
NOTA: Los emisores calificados como BB, B, CCC y CC son considerados como poseedores de significativas
características especulativas.
Esta calificación corresponde a emisores que se encuentran bajo supervisión regulatoria derivado de su condición financiera. Durante
el proceso de supervisión, los reguladores podrían tener el poder de favorecer determinada clase de obligaciones o de otras o pagar
algunas deudas y no otras.
DS y D
Estos emisores han incumplido en el pago oportuno de uno o mas compromisos La calificación DS se asigna cuando se estima que el
emisor ha incumplido selectivamente con una especifica emisión pero continúa pagando oportunamente otras emisiones. La
calificación D se asigna cuando se estima que el incumplimiento será general respecto de todos sus compromisos sustantivos y que
todas sus obligaciones serán dadas por vencidas.
69
Informe de Opinión
NR
Se da tal designación cuando el emisor no ha sido calificado
MODIFICADORES
Las calificaciones desde AA a CCC pueden verse ajustadas por la adición de un signo + o - los que representarían una graduación
relativa dentro de una misma categoría. Estos símbolos complementarios reflejan aspectos de riesgo en relación al pago del principal
o volatilidad en los retornos esperados que no han sido señalados o incorporados en la calificación.
CALIFICACIONES DE CORTO PLAZO DE EMISORES
SIMBOLOGIA
Las calificadora adoptara la estructura de símbolos siguiente para formalizar la graduación de calificaciones:
A-1
El emisor tiene una fuerte capacidad para cumplir sus compromisos financieros. Esta calificado con la más alta categoría. Dentro de
esta categoría algunos emisores pueden ser designados con un signo + que indica que la capacidad del emisor de cumplir sus
compromisos es extremadamente fuerte.
A-2
El emisor presenta una capacidad satisfactoria para cumplir con sus compromisos financieros Sin embargo, es más susceptible que
emisores con mejor calificación a escenarios adversos de negocios y cambios en las condiciones económicas
A-3
Presenta una adecuada capacidad d cumplimiento, sin embargo condiciones económicas adversas o cambios en el entorno
probablemente debilitarían tal capacidad.
El emisor es considerado como vulnerable y presenta características especulativas significativas. El emisor en el presente tiene
capacidad de cumplir con sus compromisos. Sin embargo enfrenta importantes incertidumbres que lo pueden llevar a una inadecuada
capacidad de cumplimiento
El emisor es en el presente vulnerable en cuanto a un incumplimiento y depende de condiciones favorables de negocios y económicas
para cumplir sus compromisos
Esta calificación corresponde a emisores que se encuentran bajo supervisión regulatoria derivado de su condición financiera. Durante
el proceso de supervisión, los reguladores podrían tener el poder de favorecer determinada clase de obligaciones o de otras o pagar
algunas deudas y no otras.
DS y D
Estos emisores han incumplido en el pago oportuno de uno o mas compromisos La calificación DS se asigna cuando se estima que el
emisor ha incumplido selectivamente con una especifica emisión pero continúa pagando oportunamente otras emisiones. La
calificación D se asigna cuando se estima que el incumplimiento será general respecto de todos sus compromisos sustantivos y que
todas sus obligaciones serán dadas por vencidas.
NR
Se da tal designación cuando el emisor no ha sido calificado
70
PROYECCIONES FINANCIERAS A 8
AÑOS ELABORADAS POR SERVICIOS
AGROPECUARIOS SAN DIEGO, S.A.
71
AÑO 2017 2018 2019 2020 2021 2022
Finca La Virgen I, II & Castaño (Renta Fija) $ 178,676 $ 233,056 $ 233,056 $ 233,056 $ 233,056 $ 233,056
Otros Ingresos
Ingresos Netos $ 768,796 $ 908,519 $ 891,619 $ 891,691 $ 908,519 $ 925,419
100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0%
Gestos administrativos $ 50,320 $ 50,320 $ 50,320 $ 50,320 $ 50,320 $ 50,320
Administración $ 32,000 $ 32,000 $ 32,000 $ 32,000 $ 32,000 $ 32,000
Legales $ 5,000 $ 5,000 $ 5,000 $ 5,000 $ 5,000 $ 5,000
Otros
Utilidad Antes de Impuestos (EBITDA) $ 718,476 $858,199 $ 841,299 $ 841,299 $ 858,199 $ 875,099
93.5% 94.5% 94.4% 94.4% 94.5% 94.6%
Depreciaciones $- $- $- $- $- $-
Autorización de Gastos de Organización $- $- $- $- $- $-
Amortización de Contrato de Arrendamiento $ 220,811 $ 220,811 $ 220,811 $ 220,811 $ 220,811 $ 220,811
EBIT $ 497,665 $ 637,388 $ 620,488 $ 620,488 $ 637,388 $ 654,288
64.7% 70.2% 69.6% 69.6% 70.2% 70.7%
Pago Intereses Pagaré $- $- $- $- $- $-
EBT $ 497,665 $ 637, 388 $ 620,488 $ 620,488 $ 637,388 $ 654,288
IUSI $ 5,014 $ 5,014 $ 5,014 $ 5,014 $ 5,014 $ 5,014
ISR $ 53,816 $ 63,596 $ 62,413 $ 62,413 $ 63,596 $ 64,779
57.1% 62.6% 62.0% 62.0% 62.6% 63.2%
Reserva legal $ 21,942 $ 28,439 $ 27,653 $ 27,635 $ 28,439 $ 29,225
Total de Caja Positivos $ 407,198 $ 521,648 $ 521,648 $ 521,648 $ 521,648 $ 260,824
$ 18,691 $ 3,760 $ 3,760 $ 18,691 $ 294,447
FLUJO DE CAJA
Flujo de Caja Positivos
Utilidad Neta $ 416,894 $ 540,339 $ 525,408 $ 525,408 $ 540,339 $ 555,271
Partidas no Monetarias $ 220,811 $220,881 $ 220,811 $ 220,811 $ 220,811 $ 220,811
Ingreso para Amortización Acc. Preferentes $ 5,162,888
Colocación acciones preferentes Emisión Original
Colocación acciones preferentes Ampliación Emisión
Pago Dividendos Acciones Preferentes Emisión Original $ (292,748) $ (292,748) $ (292,748) $ (292,748) $ (292,748) $ (146,374)
Pago Dividendos Acciones Preferentes Ampliación Emisión $ (114,450) $ (228,900) $ (228,900) $ (228,900) $ (228,900) $ (114,450)
Amortización Pagaré (Santa Luisa Int. Group Inc)
Amortización Acciones Preferentes Emisión Original $ (3,836,800)
Amortización Acciones Preferentes Ampliación Emisión $ (3,000,000)
Flujo de Cada Libre $ 230,507 $ 239,502 $ 224,571 $ 224,571 $ 239,502 $ (1,158,654)
72
ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS
AL TREINTA Y UNO DE DICIEMBRE DEL AÑO
DOS MIL DIECISÉIS Y DOS MIL QUINCE
73
74
75
76
77
78
79
80
81
82
83
84
85
86
87
88
89
90
INFORME DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN
91
92
93
94
95
96
97
98
99
100
101
102
103
104
105
106
107
108
109
110
111
112
113
114
115
116
117
118
119
120
121
122
123
124
125
126
127
128
129
130
131
132
133
134
135
136
137
138
139
140
141
142
143
+ 502 2315-1780
www.grupoidc.com
13 calle 2-60 z. 10, edificio Topacio
Azul, oficina 1301, Guatemala

San Diego PDF

Enviado por

Dados do documento

Título original

Direitos autorais

Formatos disponíveis

Compartilhar este documento

Compartilhar ou incorporar documento

Opções de compartilhamento

Você considera este documento útil?

Este conteúdo é inapropriado?

Direitos autorais:

Formatos disponíveis

San Diego PDF

Enviado por

Direitos autorais:

Formatos disponíveis

Prrospecto Servicioos Agropecuarioos San Diego S.

Las fincas que

PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN

TIPO DE VALOR: “Acciones Preferentes”

DENOMINACIÓN: “ACCIONES PREFERENTES SERVICIOS AGROPECUARIOS SAN DIEGO SERIE A

CLAVE DE COTIZACIÓN: APAGROSANDIEGO$

FECHA Y CONDICIONES DE LA AUTORIZACIÓN DE LA EMISIÓN: El primer bloque de la emisión quedó

AGENTE DE BOLSA: IDC Valores, S.A.

LA PRESENTE EMISIÓN CONTIENE FACTORES DE RIESGO QUE ES IMPORTANTE SEAN

CONTENIDOS EN EL PUNTO 2 DEL PRESENTE PROSPECTO.

Tabla de Arrendamientos con Ampliación del monto de la Emisión de USD$ 6,836,800.00

* El total de manzanas arrendadas es de 1,352.01

En virtud de ejemplificar lo anterior:

 USD$. 18.00 - USD$. 14.00 ) = USD$. 4.00

Actualmennte en Guatemaala operan 12 ingenios ubiccados en 4 deppartamentos. E El total de áreea cultivada

n Diego es mieembro activo dee las siguientess organizacionees:

Cengicaaña: fue creaddo por la Asocciación de Azuucareros de Guuatemala, ASA AZGUA, en

Fundazucar: Representa a los ingenios azucareros del país estableciendo el vínculo

Expogranel, S.A.: es la terminal de embarque responsable de la recepción,

ICC.: Creado por la Asociación de Azucareros de Guatemala en el año 2010, con el

I. INFORMACIÓN DEL EMISOR

II. CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN

b. Denominación y clave de cotización

III. INFORMACIÓN SOBRE LA EVOLUCIÓN RECIENTE Y PERSPECTIVAS DEL

IV. INFORMACIÓN FINANCIERA

i. Informe del órgano de administración

El nomb bre o denom minación so ocial de la entidad em misora es S

La socciedad emiso ora quedó in nscrita definittivamente enn el Registroo Mercantil

Servicios Agropecuarios San Diego, S.A. fue constituida eel 07 de novviembre de

d.2. IMPORRTE NETO DEL VOLU UMEN ANUA AL DE NEGO OCIOS

Servicios Agropecuarrios San Diego, S.A. presenta las siguientess ganancias

Utilidad Netaa (Después

d.4. RETORNO DEL CAPITAL

Retorno deel Capital

Nota: En laas tres graficaas anteriores no

Las fincass propiedad dee Servicios Agropecuarios

Finca Merrcedes: Ubiccada Km. 11.1 carreteraa CA-2, Muunicipio de

 Avvalúo en GTM M Q: Q.25,3318,770.87

 Árrea registradaa: 3,6677,217.803 m2 = 5,248,338.775 v2

 Avalúo en GTM Q: Q.35,941,372.94

Finca la Virgen I, II & Castaños: Ubicada Km. 7.1 sobre el camino

 Avalúo en GTM Q: Q.17,479,389.76

Finca la Esperanza: Ubicada Km. 4.60 carretera CA-9a, Municipio de

 Avalúo en GTM Q: Q.3,711,226.80

(*) Tipo de cambio de referencia del Banco de Guatemala al 31 de diciembre de 2014

nal Group Inc.

Santa Luissa Internation

La emisorra no es contro oladora de so

MIEMBRROS QUE CONFORMA

Licdaa. Vilma Mich

Licdaa. Silvia Melan

Lic. Juan Esteban Berger Widmann Apoderado General

Los miembros que conforman el Consejo de Administración y Principales Ejecutivos

La entidad controladora directa ha indicado mediante una declaración unilateral de

Servicios Agropecuarios San Diego no es una entidad controladora por lo tanto no

Los recursos que se obtendrán mediante la negociación de las acciones preferentes se

f. ESTRUCTURA DEL CAPITAL

f.1. CAPITAL AUTORIZADO INICIAL

f.2. CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO

Con la autorización de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el

 Agropecuaria San Diego, S.A. adquirirá sus propias acciones preferentes

Derivado de esta conversión, el capital suscrito y pagado de Servicios Agropecuarios

En la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la entidad Servicios