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Lei Sarbanes-Oxley: aprimorando

a prestação de contas com a SOx


A história registra diversos casos de fraudes contábeis. Em 2001, por exemplo,
os Estados Unidos viram falir a Enron, uma gigante do setor elétrico americano.
Com uma dívida de mais de US$ 13 bilhões, a avalanche da falência fez a
empresa levar com ela fundos de pensão de funcionários e de outros
investidores.

Na época, a pergunta era “como tudo chegou a esse ponto”? A resposta é


simples: por muitos anos balancetes eram maquiados e apresentavam
prejuízos enxugados e lucros nas alturas. Assim como nós, você sabe que não
existe mágica contábil. O que existe são indicadores, demonstrativos de
resultados e um fluxo de caixa que mostram para onde uma empresa está indo.

O caso da Enron foi apenas um entre diversos outros que ocorreram na época,
o que forçou os Estados Unidos a tomarem algumas ações concretas. Dentre
elas, estava a criação de um mecanismo que transmitisse confiança e
assegurasse a responsabilidade corporativa das organizações com
seusinvestidores e acionistas. Assim, surgiu a lei Sarbanes-Oxley, ou
simplesmente SOx, tema principal deste post especial (e completíssimo) que
preparamos a você!

O que é SOx?
Também conhecida como Lei Sarbanes-Oxley, a SOx foi sancionada em 2002
pelo Congresso dos Estados Unidos para proteger investidores e demais
stakeholders dos erros das escriturações contábeis e práticas
fraudulentas. A lei surgiu como resposta a uma série de escândalos
financeiros que atingiram empresas como Xerox, Enron, Tyco, WorldCom, etc.

A Lei Sarbanes-Oxley foi elaborada pelos congressistas Paul


Sarbanes e Michel Oxley (entendeu de onde vem o nome?) evisa aprimorar
a governança corporativa e a prestação de contas (informações
sobre receitas, despesas, balanço patrimonial e total de ativos e passivos). Em
outras palavras, o objetivo da SOx é o de identificar, combater e prevenir
fraudes que impactam no desempenho financeiro das organizações,
garantindo o compliance.
Todas as empresas, sejam americanas ou não, com ações na
SEC (Securities and Exchange Comission, o que equivale a nossa CVM)
devem seguir as definições da SOx. Importante destacar que a Lei Sarbanes-
Oxley não é um conjunto de práticas de negócios e não especifica como uma
empresa deve armazenar registros. Em vez disso, define quais registros
devem ser armazenados e por quanto tempo.

Por esse motivo, não é apenas o lado financeiro das empresas que é afetado,
mas também os departamentos de TI, que são encarregados de armazenar os
registros eletrônicos. De acordo com a SOx,todos os registros comerciais,
incluindo registros eletrônicos e mensagens eletrônicas, devem ser
salvos por não menos de cinco anos. As consequências para o não
cumprimento do ato variam desde multas até prisão.

A SOx divide-se em onze capítulos com um total de 69 artigos. De um modo


geral, define por lei diversas medidas de boas práticas de governança
corporativa já consideradas em diversos países. Para isso, a Lei Sarbanes-
Oxley obriga empresas a reestruturarem seus processos com os objetivos de
aumentar controles, transparência e segurança na:

 Condução dos negócios (aqui entram questões relacionadas ao compliance);


 Administração financeira;
 Escriturações contábeis e
 Gestão e divulgação das informações.

O que diz a Lei Sarbanes-Oxley (SOx)


As seções consideradas mais importantes da Lei Sarbanes-Oxley são os
artigos 302, 401, 404, 409, 802 e 906. Veremos sobre cada um deles
separadamente, mas antes, vamos lá: você já deve ter entendido que o intuito
principal da SOx é o de garantir transparência na gestão
empresarial e reduzir riscos, certo?

Para isso, você vai concordar que é necessário evitar fraudes e estabelecer
mecanismos que identifiquem os casos em que elas ocorrerem. Pois bem, de
acordo com a Lei SOx as empresas devem criar processos confiáveis
de auditoria e segurança.

Para supervisionar o processo de auditoria nas empresas que se enquadram à


SOx criou-se o Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB, ou
Conselho de Auditores de Companhias Abertas). A PCAOB tem como missão
estabelecer controle de qualidade e normas de auditoria, bem como atuar
com ética e independência em relação aos processos de inspeção e a
emissão dos relatórios de auditoria. Nesse caso, os auditores devem ser
registrados na PCAOB.

Os Diretores, especialmente os Financeiros (nossos CFOs), ganham um


papel ainda mais importante perante a SOx. Isso porque a Lei Sarbanes-
Oxley os torna totalmente responsáveis por realizar o monitoramento dos
controles internos no que diz respeito à divulgação de informações dos
relatórios financeiros. O Artigo 906, por exemplo, aumenta a responsabilidade
da diretoria sobre as demonstrações financeiras, bem como define as
penalidades para as infrações.

A SOx também faz referência sobre os Generally Accepted Accounting


Principles, ou GAAP. Conforme a Lei, a versão US GAAP é utilizada para
definir as práticas e normas contábeis a serem aplicadas.

Principais seções SOx

São elas:

 Seção 302: exige que a alta administração, geralmente CEO e CFO, certifique
e aprove a exatidão das demonstrações financeiras e a eficácia dos controles e
procedimentos de divulgação internos.
 Seção 401: as demonstrações financeiras são publicadas pelos emissores e
devem ser precisas e apresentadas de forma que não contenham declarações
incorretas. As demonstrações contábeis devem incluir todos os passivos,
obrigações ou transações.
 Seção 404: os emissores são obrigados a publicar informações em seus
relatórios anuais sobre o escopo e a adequação da estrutura de controle
interno e os procedimentos para relatórios financeiros. Esta declaração deve
também avaliar a eficácia de tais controles e procedimentos internos. A
empresa de contabilidade registrada deve, no mesmo relatório, atestar e
informar sobre a avaliação da eficácia da estrutura de controle interno e dos
procedimentos de apresentação de relatórios financeiros. Em outras palavras,
a Lei Sarbanes-Oxley incentivou as empresas a tornar seus relatórios
financeiros mais eficientes, centralizados e automatizados (e aqui entra a
necessidade de uso de um software).
 Seção 409: os emissores são obrigados a divulgar ao público, com urgência,
informações sobre mudanças significativas na condição financeira ou nas
operações da organização. Essas divulgações devem ser apresentadas em
termos que sejam fáceis de entender (o controller desempenha um papel
importante na tradução dessas informações), apoiados por tendências e
informações qualitativas de apresentações gráficas, conforme apropriado.
 Seção 802: impõe multas e/ou até 20 anos de prisão nos casos de alteração,
destruição, ocultação e/ou falsificação de registros, documentos ou objetos
tangíveis com a intenção de obstruir, impedir ou influenciar uma investigação
legal. Esta seção também impõe penalidades de multas e/ou prisão de até 10
anos em qualquer contador que conscientemente e intencionalmente viola os
requisitos de manutenção de todos os documentos de auditoria ou revisão por
um período de 5 anos.
 Seção 906: aborda penalidades criminais para a certificação de um relatório
financeiro enganoso ou fraudulento. As penalidades podem ser mais de US$ 5
milhões em multas e 20 anos de prisão.

Principais vantagens da SOx


Acreditamos que você tenha conseguido entender algumas das vantagens da
Lei Sarbanes-Oxley. Para melhor visualizá-las, acompanhe abaixo:

1. Empresas passaram a ser responsáveis por suas ações. Antes da Lei SOx,
as empresas não eram obrigadas a ser muito transparentes. Até mesmo os
acionistas tinham dificuldade em obter informações sobre investimentos. Ao
exigir práticas contábeis claras e definir transações éticas, a SOx passou a
obrigar as empresas a seguirem certos procedimentos a fim de fornecerem
serviços transparentes.
2. Executivos passaram a ser responsáveis por suas ações. Antes da lei
aprovada em 2002, os executivos muitas vezes não eram responsabilizados
pessoalmente ou criminalmente por fraudes em informações financeiras. Com
a SOx, CFOs assumem total responsabilidade.
3. Confiança restaurada. Como qualquer potencial impacto negativo teve que
ser avaliado e publicado pelas empresas, os investidores passaram a ter
restaurada parte da confiança que haviam perdido. Acionistas e o público em
geral também são assegurados da veracidade dos dados financeiros,
incluindo planilhas de balanço.
4. Melhoria nos controles internos. Melhores controles internos levam a
informações mais precisas. Com informações precisas, um melhor
planejamento e investimento pode acontecer em curto e longo prazo.
5. Acionistas protegidos. Acionistas passaram a ter informações precisas sobre
as finanças das empresas que pretendem investir, como ativos, dívidas, perfil
de risco, bem como transações. Isso protege os interesses dos potenciais
investidores.

Principais desvantagens da SOx


Sabe a história de “No pain, no gain” (sem dores não há ganhos)? Isso aplica-
se à Lei SOx também. Assim, dentre suas principais desvantagens, citamos:

1. Custos elevados de controle interno. Para os oponentes da Lei Sarbanes-


Oxley o cumprimento, a elaboração de relatórios e a auditoria implicam
despesas. Por isso, a empresa precisará fazer alguns ajustes no
seu orçamento empresarial, evitando assim repassar esse custo aos
consumidores finais.
2. Falta de diretrizes. Mesmo que a SOx tenha regras muito rígidas, não existem
diretrizes sobre como implementar o sistema que impõe. Como tal, cada
empresa precisa apresentar sua própria maneira de fazer as coisas, o que
significa que se fizeram errado terão que enfrentar as consequências.
3. Aumento de funcionários. Para minimizar os riscos de fraude no decorrer
da auditoria contábil é necessário que haja mais de um funcionário controlando
a auditoria. Isso porque com apenas uma pessoa há um risco maior de
fraudes.

A Lei SOx e a Governança Corporativa


Os métodos da Governança Corporativa tornaram-se essenciais para avaliar
riscos e o retorno de um investimento. Aliás, você já deve ter ouvido falar sobre
o assunto, pois Governança tem tudo a ver com aprimorar os processos
de gestão orçamentária e financeira da empresa.

Os quatro princípios da Governança Corporativa são:

 Transparência;
 Equidade;
 Prestação de contas e
 Responsabilidade corporativa.
Consegue ver uma relação com a SOx? Aplicando os princípios da
Governança Corporativa, a Lei Sarbanes-Oxley tranquiliza investidores com
implementação de mudanças, aumento da transparência de informações
financeiras e exige responsabilidade dos executivos sobre quaisquer atividades
duvidosas.

Com a Lei SOx surgiu um novo cenário para a Governança Corporativa, com
alguns elementos que ganharam força:

 Diretorias: a Lei Sarbanes-Oxley muda significativamente a responsabilidade


da alta administração (especialmente CEO e CFO) pelo relatório financeiro.
Conforme vimos, a lei exige que os altos executivos certifiquem pessoalmente
a exatidão dos relatórios. Para você entender melhor, se um gerente superior
conscientemente fizer uma certificação falsa, poderá enfrentar de 10 a 20 anos
na prisão. Se a empresa for forçada a fazer uma correção contábil devido à má
conduta da administração, os altos executivos podem ser forçados a desistir de
seus bônus ou lucros obtidos com a venda de ações da empresa.
 Conselhos administrativo: com a SOx os conselhos de administração
assumem o controle e passam a ter mais poder nas homologações
das estratégias de negócios.
 Tomadas de decisão: como você sabe, nenhuma empresa pode tomar boas
decisões se suas informações financeiras não passam de especulações. A
SOx ajuda nesse sentido, pois obriga CEOs, CFOs e outros diretores a melhor
controlarem seus relatórios financeiros.
 Melhoria nos controles: com a SOx, empresas devem ser capazes de
rastrear suas comunicações para conseguir encontrar fraudes ou desvios de
conduta. Trocando em miúdos, com mais controles as organizações ficam
ainda mais aptas a identificarem riscos que possam interferir em sua reputação
ou caixa.
 Ágio de governança: investidores passaram a estar dispostos a atribuir e a
pagar um valor mais alto pelas ações das companhias que possuem um
sistema de governança corporativa.

Certo, mas você pode estar se perguntando: o que empresas brasileiras têm a
ver com isso?
Empresas brasileiras e a Lei Sarbanes-Oxley
Para as empresas brasileiras mostrarem mais credibilidade e segurança
com relação às informações financeiras ao fazerem negócios com
organizações estrangeiras, elas devem estar em conformidade com a
SOx. Além de credibilidade e segurança, empresas aderentes com a Lei
Sarbanes-Oxley têm mais oportunidade de se destacar no cenário nacional e
internacional.

Somado a isso, vem a questão de atrair para a empresa investidores e


acionistas. Isso fica fácil de entender, pois como a SOx requer controles
internos, há uma maior transparência das informações. Aliás, aqui é importante
destacar que buscar estabelecer controles internos é essencial para todo
negócio que queira proteger seus ativos dos riscos de mercado.

Nesse sentido, empresas brasileiras que se adequam (ou buscam se adequar)


à SOx devem ter mecanismos para identificar riscos, definir e avaliar os
ambientes que serão controlados. O objetivo disso, claro, tem tudo a ver com a
Governança Corporativa: atender as exigências necessárias para que
as Demonstrações Financeiras sejam elaboradas por um ambiente controlado
e monitorado por ações antifraudes, falhas e erros.

Concluindo
De acordo com a Lei Sarbanes-Oxley, ou simplesmente SOx, todas as
empresas aplicáveis devem estabelecer uma estrutura de contabilidade que
possa gerar relatórios financeiros facilmente verificáveis e com dados de
origem rastreáveis. Esses dados devem permanecer intactos e não podem
sofrer revisões sem documentação. Além disso, qualquer revisão
de software financeiro ou contábil deve ser totalmente documentada quanto ao
que foi alterado, por que, por quem e quando.

E para que tipos de empresa a Lei SOx se aplica? Todas as empresas, sejam
americanas ou não, com ações na SEC devem seguir as definições da SOx.

Dentre os vários pontos de destaque da Lei Sarbanes-Oxley está o papel da


alta direção. Isso porque especialmente CEOs e CFOs são totalmente
responsáveis por realizar o monitoramento dos controles internos no que
diz respeito à divulgação de informações dos relatórios financeiros.
Além disso, com a SOx empresas devem ser capazes de rastrear suas
comunicações para conseguir encontrar fraudes ou desvios de conduta. Isso
significa que com mais controles as organizações ficam ainda mais aptas
a identificarem riscos que possam interferir em sua reputação ou caixa.

Se é impossível falar de SOx sem citar a Gestão de Riscos, é igualmente


impossível deixar de falar naGovernança Corporativa, a qual também defende
a bandeira da transparência das informações das demonstrações
contábeis.