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ARTICULO 174. <PUBLICACION DE LA FUSION >.

Los representantes legales de las sociedades


interesadas darán a conocer al público la

aprobación del compromiso, mediante aviso publicado en un diario de amplia circulación nacional.
Dicho aviso deberá contener:

1) Los nombres de las compañías participantes, sus domicilios y el capital social, o el suscrito y el
pagado, en su caso;

2) El valor de los activos y pasivos de las sociedades que serán absorbidas y de la absorbente, y

3) La síntesis del anexo explicativo de los métodos de evaluación utilizados y del intercambio de
partes de interés, cuotas o acciones que

implicará la operación, certificada por el revisor fiscal, si lo hubiere o, en su defecto, por un


contador público.

ARTICULO 175. <TERMINO DE LOS ACREEDORES PARA EXIGIR GARANTIAS>. Dentro de los treinta
días siguientes a la fecha de

publicación del acuerdo de fusión, los acreedores de la sociedad absorbida podrán exigir garantías
satisfactorias y suficientes para el pago

de sus créditos. La solicitud se tramitará por el procedimiento verbal prescrito en el Código de


Procedimiento Civil. Si la solicitud fuere

procedente, el juez suspenderá el acuerdo de fusión respecto de la sociedad deudora, hasta tanto
se preste garantía suficiente o se

cancelen los créditos.

Vencido el término indicado en el artículo anterior sin que se pidan las garantías, u otorgadas
éstas, en su caso, las obligaciones de las

sociedades absorbidas, con sus correspondientes garantías, subsistirán solamente respecto de la


sociedad absorbente.

ARTICULO 176. <RESPONSABILIDAD MAYOR POR FUSION>. Cuando la fusión imponga a los
asociados una responsabilidad mayor que la

contraída bajo la forma anterior, se aplicará lo prescrito en el artículo 168.

ARTICULO 177. <CONTENIDO DE LA ESCRITURA PUBLICA DE FUSION>. Cumplido lo prescrito en los


artículos anteriores, podrá

formalizarse el acuerdo de fusión. En la escritura se insertarán:

1) El permiso para la fusión en los casos exigidos por las normas sobre prácticas comerciales
restrictivas;

2) Tratándose de sociedades vigiladas, la aprobación oficial del avalúo de los bienes en especie
que haya de recibir la absorbente o la
nueva sociedad;

3) Copias de las actas en que conste la aprobación del acuerdo;

4) Si fuere el caso, el permiso de la Superintendencia para colocar las acciones o determinar las
cuotas sociales que correspondan a cada

socio o accionista de las sociedades absorbidas, y

file:///D|/2012/legislativa/410/l2410.htm (15 of 67)16/05/2012 12:09:55 p.m.

CODIGO DE COMERCIO

5) Los balances generales de las sociedades fusionadas y el consolidado de la absorbente o de la


nueva sociedad.

ARTICULO 178. <DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE>. En virtud del


acuerdo de fusión, una vez formalizado, la

sociedad absorbente adquiere los bienes y derechos de las sociedades absorbidas, y se hace cargo
de pagar el pasivo interno y externo de

las mismas.

La tradición de los inmuebles se hará por la misma escritura de fusión o por escritura separada,
registrada conforme a la ley. La entrega

de los bienes muebles se hará por inventario y se cumplirán las solemnidades que la ley exija para
su validez o para que surtan efectos

contra terceros.

ARTICULO 179. <REPRESENTANTE LEGAL DE LA SOCIEDAD FUSIONADA>. El representante legal de


la nueva sociedad o de la absorbente

asumirá la representación de la sociedad disuelta hasta la total ejecución de las bases de la


operación, con las responsabilidades propias

de un liquidador.
Efectos de toda fusión en sociedades
anónimas. Beneficios fiscales
Efectos de la fusión
Efectos para las sociedades intervinientes
La fusión puede dar lugar a que una sociedad absorba a otra u otras que se
extingue/n o a que dos o más sociedades se fusionen creando una sociedad nueva.

Los efectos, en todos lo casos, serán:

 Al menos una sociedad se extingue; en el caso de absorción la que se extingue


es la sociedad absorbida; en el caso de fusión por creación de nueva sociedad,
se extinguen todas las existentes que se fusionan.

 Desde la inscripción en el Registro Mercantil se produce de derecho la


transmisión en bloque del patrimonio de la sociedad absorbida a la sociedad
absorbente (Resolución de la DGRN de 30 de septiembre de 2013). [j 1] Pero
debe procederse al cambio de titularidad de los bienes de la/s sociedad/es que
se extinguen a favor de la absorbente en los Registros pertinentes. Por ello, en
sede del Registro de la Propiedad, si una finca aún está inscrita a nombre de
una sociedad absorbida, no basta la simple reseña de la absorción para poder
inscribir el acto otorgado por la absorbente, ha de aportarse la documentación
de la absorción para la inscripción de la previa transmisión a la absorbente.,
como dice Resolución de la DGRN de 25 de octubre de 2018. [j 2]

 La extinción de la/s sociedad/es que se fusiona/n da lugar a que deba


protegerse fundamentalmente a lo socios, a los trabajadores y a los
acreedores, y que pueda plantearse el problema de terceros interesados, como
puedan ser lo arrendatarios.
Puede verse:

 Supuestos de fusión y absorción de una sociedad anónima. Diferencia con


otras figuras
 Requisitos de fusión cuando todas las sociedades que intervienen tienen la
condición de anónimas

Efectos para el socio


1-. Durante el proceso: la protección del socio se constata en la necesidad de ser
convocados en forma legal, en las exigencias formales de toda la fusión, su
derecho de información, necesidad de informe de expertos independientes, la
publicidad, las mayorías , etc.

2-. Al acabar la fusión los socios de las sociedades extinguidas han de participar
en la sociedad nueva o en la absorbente, recibiendo un número de acciones o
de participaciones proporcional a la participación que tenían en su sociedad.

3.- Responsabilidad Mientras estemos en el ámbito de sociedades limitadas


(absorbente y absorbida/s) la responsabilidad del socio por sus nuevas
participaciones seguirá siendo limitada.

4.- Derecho de impugnación de la fusión, si incumple cualquiera de sus


requisitos.

Es importante resaltar que si se cumplen los requisitos formales y se consigue la


inscripción, según el art. 47 LMESM la fusión ya no podrá ser impugnada,
quedando a salvo, en su caso, los derechos de los socios y de los terceros al
resarcimiento de los daños y perjuicios causados.

Antes de lograr la inscripción o si no se han cumplidos todos los requisitos


indicados cabe la impugnación en el plazo de tres meses, contados desde la fecha
en que la fusión fuera oponible a quien invoca la nulidad. La sentencia que
declare la nulidad habrá de inscribirse en el Registro Mercantil , se publicará en
su Boletín Oficial y no afectará por sí sola a la validez de las obligaciones
nacidas después de la inscripción de la fusión, a favor o a cargo de la sociedad
absorbente o de la nueva sociedad surgida de la fusión. De tales obligaciones,
cuando sean a cargo de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad,
responderán solidariamente las sociedades que participaron en la fusión. Si la
fusión lo fuere por el procedimiento de creación de una nueva sociedad se estará,
además, al régimen de nulidad del tipo societario de que se trate.
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CEMENTOS ARGOS SA Versión local del Prospecto de ... - bvc

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25 abr. 2013 - por objeto social primario la explotación de dicha industria y la ......
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