Libia Zuliris Espejo Sánchez

Abogado
I.S.P.A 23.172

ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

DE LA SOCIEDAD MERCANTIL AVICOLA DEL DUCA, C.A.

Hoy, veintitrés (23) de noviembre de 2.015, siendo las 09:00 a.m. de la mañana se reunieron

en la Sede Social de la Compañía AVICOLA DEL DUCA, C.A., inscrita por ante Oficina de Registro

Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo, en fecha 22 de enero de 2013,

bajo el No. 15, Tomo 9-A 314 y Registro de Información Fiscal (RIF) J-402456808, ubicada en la

Ciudad de Mariara, Municipio Diego Ibarra, Parcelamiento Agrícola Las Vueltas, Parcela No. 34,

Estado Carabobo, con la finalidad de celebrar una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas

se encuentra presentes: - ALFONSO MASSIMO DEL DUCA SANSIVIERO, titular de la cédula de

identidad No. V-6.318.587, y Registro de Información Fiscal (RIF) V063185872, quien es titular de

CIEN (100) acciones. Existiendo el quórum legal para la celebración de la reunión sin necesidad de

convocatoria previa por encontrarse presentes en la Asamblea la totalidad del Capital Social suscrito,

se declara válidamente constituida para deliberar, bajo la Presidencia de ALFONSO MASSIMO DEL

DUCA SANSIVIERO.- Acto seguido se dio lectura al Orden del Día el cual fue aprobado por

unanimidad de los presentes siendo su tenor el siguiente: PRIMERO: Considerar y decidir aumentar

el capital social de la compañía de la suma actual de CIENTO SESENTA Y CUATRO MIL

OCHOCIENTOS BOLIVARES (Bs.164.800,00) a la suma de CINCUENTA MILLONES

OCHOCIENTOS TREINTA Y NUEVE MIL CIENTO CINCUENTA Y DOS BOLIVARES

(Bs.50.839.152,00).- SEGUNDO: Como consecuencia, se modificada el Artículo Cuarto de los

Estatutos Sociales de la compañía.

Acto seguido puesto en consideración el punto PRIMERO del orden del día después de moción

debidamente hecha y apoyada por unanimidad de los presentes se aprobó lo siguiente: La Asamblea

de Accionistas, con vista a los planes de expansión de la compañía, considera la conveniencia de

aumentar el capital social de la empresa de los CIENTO SESENTA Y CUATRO MIL OCHOCIENTOS

BOLIVARES (Bs.164.800, 00) actuales a la cantidad de CINCUENTA MILLONES OCHOCIENTOS

TREINTA Y NUEVE MIL CIENTO CINCUENTA Y DOS BOLIVARES (Bs.50.839.152, 00). Aumento de

CINCUENTA MILLONES SEISCIENTOS SETENTA Y CUATRO MIL TRESCIENTOS CINCUENTA Y

DOS BOLÍVARES (Bs.50.674.352, 00) que se aprobó y se efectuó de la siguiente manera: con

Inventario de Bienes Muebles. Todos los bienes aportados ante señalado, se constatan de Inventario

de Bienes muebles, certificados por el contador y comisario de la empresa que se anexan a la

presente Asamblea. Como consecuencia del presente aumento de capital, se emiten Treinta Mil

Setecientas Cuarenta y Nueve (30.749) nuevas acciones, con un valor nominal de Un Mil Seiscientos

Cuarenta y Ocho Bolívares (Bs.1.648,00) cada una, las nuevas acciones son adquiridas: - ALFONSO

MASSIMO DEL DUCA SANSIVIERO, ha suscrito emiten Treinta Mil Setecientas Cuarenta y Nueve
(30.749) nuevas acciones.- Las acciones que se emiten son pagadas en un cien por ciento (100%) de

su valor nominal. Se procede a estampar la suscripción de las nuevas acciones en el Libro de

Registro de Accionistas.-

Acto seguido puesto en consideración el Punto SEGUNDO del Orden del Día después de moción

debidamente hecha y apoyada por unanimidad de los presentes se decidió lo siguiente: En virtud de

lo aprobado en el punto PRIMERO, se acordó modificar el Artículo Cuarto de los Estatutos Sociales

de la compañía, el cual a partir de la presente fecha quedará redactado de la siguiente manera:

“ARTICULO CUARTO: El capital social suscrito es de de CINCUENTA MILLONES OCHOCIENTOS

TREINTA Y NUEVE MIL CIENTO CINCUENTA Y DOS BOLIVARES (Bs.50.839.152,00), dividido en

Treinta Mil Ochocientos Cuarenta y Nueve (30.849) acciones, con un valor de Un Mil Seiscientos

Cuarenta y Ocho Bolívares (Bs.1.648,00) cada una, las cuales has sido suscritas y totalmente

pagadas mediante Inventario de Bienes Muebles, siendo su distribución accionaría la siguiente: El

socio ALFONSO MASSIMO DEL DUCA SANSIVIERO, ha suscrito Treinta Mil Ochocientos Cuarenta

y Nueve (30.849) acciones y ha pagado totalmente su valor; es decir la suma de CINCUENTA

MILLONES OCHOCIENTOS TREINTA Y NUEVE MIL CIENTO CINCUENTA Y DOS BOLIVARES

(Bs.50.839.152,00). El Capital Social de la compañía de CINCUENTA MILLONES OCHOCIENTOS

TREINTA Y NUEVE MIL CIENTO CINCUENTA Y DOS BOLIVARES (Bs.50.839.152, 00).----------------

Se autoriza suficientemente a ALFONSO MASSIMO DEL DUCA SANSIVIERO, para certificar la

presente acta y se autoriza a YOLANDA RODRIGUEZ, venezolana, mayor de edad, soltero, de este

domicilio, titular de la Cédula de Identidad Nro. V-7.052.989, para que haga la participación

correspondiente del acta. No habiendo más que tratar, se levanto la sesión, previa redacción de esta

acta, la cual en señal de conformidad firman todos los presentes. (Fdo.) ALFONSO MASSIMO DEL

DUCA SANSIVIERO.

Declaración Jurada de Origen y Destino Lícito de Fondos; de acuerdo a lo establecido en el Art. 17 de

la Resolución No. 150 publicada en Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela No.

39.697 del 16 de junio de 2011, de la Normativa para LA Prevención, Control y Fiscalización de las

Operaciones de Legitimación de Capitales y Financiamiento al Terrorismo Aplicable en las Oficinas

Registrables y Notariales de la República Bolivariana de Venezuela. Nosotros los Accionistas en

representación, de la Sociedad Mercantil AVICOLA DEL DUCA, C.A., DECLARO BAJO FE DE

JURAMENTO, que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o negocio jurídico a objeto

del AUMENTO DE CAPITAL DE LA PRESENTE SOCIEDAD MERCANTIL, proceden de actividades

licitas, lo cual puede ser corroborado por los organismos competentes y no tienen relación alguna con

dinero, capitales, haberes, valores o títulos que se consideren producto de las actividades o acciones
ilícitas contempladas en la Ley Orgánica contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento al

Terrorismo, y/o en la Ley Orgánica de Drogas.

Yo, ALFONSO MASSIMO DEL DUCA SANSIVIERO, venezolano, mayor de edad, soltero, de

este domicilio, titular de la Cédula de Identidad Nro. V-6.318.587, actuando como Presidente de la

Compañía AVICOLA DEL DUCA, C.A., protocolizada por ante Oficina de Registro Mercantil Primero

de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo, en fecha 13 de Enero de 2013, bajo el No. 15,

Tomo 9-A 314, certifica que el acta antes transcrita de fecha 05/04/2016 es copia fiel y exacta de su

original inserto en el Libro de Asambleas de la Compañía.

ALFONSO MASSIMO DEL DUCA SANSIVIERO

 Libia Zuliris Espejo Sánchez
Abogado
I.S.P.A 23.172

CIUDADANO:

REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO

CARABOBO.

SU DESPACHO.-

Yo, YOLANDA RODRIGUEZ, venezolana, mayor de edad, soltero, de este domicilio, titular

de la Cédula de Identidad Nro. V-7.052.989, debidamente autorizada por la Sociedad Mercantil de

este domicilio AVICOLA DEL DUCA, C.A. protocolizada por ante la Oficina de Registro Mercantil

Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo, en fecha 22 de enero de 2013, bajo el

No. 15, Tomo 9-A 314, ante Usted con el debido respeto ocurro para exponer:

Presento para su registro ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA, celebrada el

día 23 de Noviembre de 2015, la cual anexo a la presente participación, a fin de que el Ciudadano

Registrador protocolice el mismo, ordene su inserción en el Expediente respectivo y proceda a hacer

la fijación de ley.

Ruego a usted se sirva expedirme una (1) copia certificada de la presente participación y de

la providencia que sobre la misma recaiga. Valencia, a la fecha de su presentación.

ALFONSO MASSIMO DEL DUCA SANSIVIERO

Libia Zuliris Espejo Sánchez

Abogado
I.S.P.A 23.172

ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

DE LA SOCIEDAD MERCANTIL AVICOLA DEL DUCA, C.A.

 Hoy, tres (03) de agosto de 2.016, siendo las 09:00 a.m. de la mañana se reunieron en la Sede

Social de la Compañía AVICOLA DEL DUCA, C.A., inscrita por ante Oficina de Registro Mercantil

Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo, en fecha 22 de enero de 2013, bajo el

No. 15, Tomo 9-A 314 y Registro de Información Fiscal (RIF) J-402456808, ubicada en la Ciudad de

Mariara, Municipio Diego Ibarra, Parcelamiento Agrícola Las Vueltas, Parcela No. 34, Estado

Carabobo, con la finalidad de celebrar una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas se

encuentra presentes: - ALFONSO MASSIMO DEL DUCA SANSIVIERO, titular de la cédula de

identidad No. V-6.318.587, y Registro de Información Fiscal (RIF) V063185872, quien es titular de

CIEN (100) acciones. Existiendo el quórum legal para la celebración de la reunión sin necesidad de

convocatoria previa por encontrarse presentes en la Asamblea la totalidad del Capital Social suscrito,

se declara válidamente constituida para deliberar, bajo la Presidencia de ALFONSO MASSIMO DEL

DUCA SANSIVIERO.- Acto seguido se dio lectura al Orden del Día el cual fue aprobado por

unanimidad de los presentes siendo su tenor el siguiente: PRIMERO: Considerar y decidir decretar

dividendos en Efectivo sobre las Utilidades Fiscales no Distribuidas a los accionistas según estados

financieros de la compañía correspondientes a los años que comprende desde el 2013 hasta el 31 de

diciembre de 2015 e Informe del Comisario, aprobados en la Asamblea Ordinaria de Accionistas de

fecha 03 de Agosto de 2016, hasta por la cantidad de UN MILLON DOSCIENTOS OCHENTA Y

OCHO MIL SETECIENTOS SEIS (Bs.1.288.736,00).- SEGUNDO: Considerar y decidir aumentar el

capital social de la compañía de la suma actual de CINCUENTA MILLONES OCHOCIENTOS

TREINTA Y NUEVE MIL CIENTO CINCUENTA Y DOS BOLIVARES (Bs.50.839.152,00) a la suma de

CIENTO DIEZ MILLONES OCHOCIENTOS SEIS MIL QUINIENTOS SETENTA Y SEIS BOLIVARES

(Bs.110.806.576,00), capital suscrito y pagado, mediante un dividendo en acciones contra la

Utilidades no Distribuidas de los años que van desde 2013 hasta el 31 de diciembre de 2015 e

Inventario de Bienes Muebles.- TERCERO: Como consecuencia, se modificada el Artículo Cuarto de

los Estatutos Sociales de la compañía.------------------------------------------------------------------------------------

Seguidamente puesto en consideración de los accionistas el PUNTO PRIMERO de esta reunión,

después de moción debidamente hecha y apoyada por unanimidad de los presentes se aprobó lo

siguiente: La Accionista OFELIA HERMINIA VILORIA HERNANDEZ, somete a la consideración de

los demás Accionistas la aprobación de Decreto de Dividendos en Efectivo sobre las Utilidades

Fiscales no Distribuidas hasta por la cantidad UN MILLON DOSCIENTOS OCHENTA Y OCHO MIL

SETECIENTOS SEIS (Bs.1.288.736,00), el cual será cancelado a los accionistas en la fecha que

fijen los Directores según estados financieros de la compañía desde 31 de diciembre de 2015 e

Informe del Comisario, aprobados en la Asamblea Ordinaria de Accionistas de fecha 03 de agosto de

2016.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Acto seguido puesto en consideración el punto SEGUNDO del orden del día después de moción

debidamente hecha y apoyada por unanimidad de los presentes se aprobó lo siguiente: La Asamblea

de Accionistas, con vista a los planes de expansión de la compañía, considera la conveniencia de

aumentar el capital social de la empresa de los CINCUENTA MILLONES OCHOCIENTOS TREINTA Y

NUEVE MIL CIENTO CINCUENTA Y DOS BOLIVARES (Bs.50.839.152,00) actuales a la cantidad de

CIENTO DIEZ MILLONES OCHOCIENTOS SEIS MIL QUINIENTOS SETENTA Y SEIS BOLIVARES

(Bs.110.806.576,00), Aumento de CINCUENTA Y NUEVE MILLONES NOVECIENTOS SESENTA Y

SIETE MIL CUATROCIENTOS VEINTICUATRO BOLIVARES (Bs.59.967.424,00) que se aprobó y se

efectuó de la siguiente manera: Con cargo a la cuenta de utilidad Fiscal no Distribuida, según se

refleja en los Estados Financieros de los años 2013 hasta 2015 y Inventario de Bienes Muebles

certificados por el contador y comisario de la empresa que se anexan a la presente Asamblea.

Como consecuencia del presente aumento de capital, se emiten Treinta y Seis Mil Trescientos

Ochenta y Ocho (36.388) nuevas acciones, con un valor nominal de Un Mil Seiscientos Cuarenta y

Ocho Bolívares (Bs.1.648,00) cada una, las nuevas acciones son adquiridas: - ALFONSO MASSIMO

DEL DUCA SANSIVIERO, ha suscrito emiten Treinta y Seis Mil Trescientos Ochenta y Ocho (36.388)

nuevas acciones.- Las acciones que se emiten son pagadas en un cien por ciento (100%) de su valor

nominal. Se procede a estampar la suscripción de las nuevas acciones en el Libro de Registro de

Accionistas.- -------------------------------------------------------------------------------------------------

Acto seguido puesto en consideración el Punto TERCERO del Orden del Día después de moción

debidamente hecha y apoyada por unanimidad de los presentes se decidió lo siguiente: En virtud de

lo aprobado en el punto SEGUNDO, se acordó modificar el Artículo Cuarto de los Estatutos Sociales

de la compañía, el cual a partir de la presente fecha quedará redactado de la siguiente manera:

“ARTICULO CUARTO: El capital social suscrito es de CIENTO DIEZ MILLONES OCHOCIENTOS

SEIS MIL QUINIENTOS SETENTA Y SEIS BOLIVARES (Bs.110.806.576,00), dividido en Sesenta y

Siete Mil Doscientos Treinta y Siete (67.237) acciones, con un valor de Un Mil Seiscientos Cuarenta y

Ocho Bolívares (Bs.1.648,00) cada una, las cuales has sido suscritas y totalmente pagadas

mediante Inventario de Bienes Muebles, siendo su distribución accionaría la siguiente: El socio

ALFONSO MASSIMO DEL DUCA SANSIVIERO, ha suscrito Sesenta y Siete Mil Doscientos Treinta y

Siete (67.237 acciones y ha pagado totalmente su valor; es decir la suma de CIENTO DIEZ

MILLONES OCHOCIENTOS SEIS MIL QUINIENTOS SETENTA Y SEIS BOLIVARES

(Bs.110.806.576,00), El Capital Social de la compañía de CIENTO DIEZ MILLONES

OCHOCIENTOS SEIS MIL QUINIENTOS SETENTA Y SEIS BOLIVARES

(Bs.110.806.576,00).---------------------------------------------
 Se autoriza suficientemente a ALFONSO MASSIMO DEL DUCA SANSIVIERO, para certificar la

presente acta y se autoriza a YOLANDA RODRIGUEZ, venezolana, mayor de edad, soltero, de este

domicilio, titular de la Cédula de Identidad Nro. V-7.052.989, para que haga la participación

correspondiente del acta. No habiendo más que tratar, se levanto la sesión, previa redacción de esta

acta, la cual en señal de conformidad firman todos los presentes. (Fdo) ALFONSO MASSIMO DEL

DUCA SANSIVIERO.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Declaración Jurada de Origen y Destino Lícito de Fondos; de acuerdo a lo establecido en el Art. 17 de

la Resolución No. 150 publicada en Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela No.

39.697 del 16 de junio de 2011, de la Normativa para LA Prevención, Control y Fiscalización de las

Operaciones de Legitimación de Capitales y Financiamiento al Terrorismo Aplicable en las Oficinas

Registrables y Notariales de la República Bolivariana de Venezuela. Nosotros los Accionistas en

representación, de la Sociedad Mercantil AVICOLA DEL DUCA, C.A., DECLARO BAJO FE DE

JURAMENTO, que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o negocio jurídico a objeto

del AUMENTO DE CAPITAL DE LA PRESENTE SOCIEDAD MERCANTIL, proceden de actividades

licitas, lo cual puede ser corroborado por los organismos competentes y no tienen relación alguna con

dinero, capitales, haberes, valores o títulos que se consideren producto de las actividades o acciones

ilícitas contempladas en la Ley Orgánica contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento al

Terrorismo, y/o en la Ley Orgánica de Drogas.-------------------------------------------------------------------------

Yo, ALFONSO MASSIMO DEL DUCA SANSIVIERO, venezolano, mayor de edad, soltero, de

este domicilio, titular de la Cédula de Identidad Nro. V-6.318.587, actuando como Presidente de la

Compañía AVICOLA DEL DUCA, C.A., protocolizada por ante Oficina de Registro Mercantil Primero

de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo, en fecha 13 de Enero de 2013, bajo el No. 15,

Tomo 9-A 314, certifica que el acta antes transcrita de fecha 05/04/2016 es copia fiel y exacta de su

original inserto en el Libro de Asambleas de la Compañía.

ALFONSO MASSIMO DEL DUCA SANSIVIERO

Libia Zuliris Espejo Sánchez
Abogado
I.S.P.A 23.172

CIUDADANO:

REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO

CARABOBO.

SU DESPACHO.-

Yo, YOLANDA RODRIGUEZ, venezolana, mayor de edad, soltero, de este domicilio, titular

de la Cédula de Identidad Nro. V-7.052.989, debidamente autorizada por la Sociedad Mercantil de

este domicilio AVICOLA DEL DUCA, C.A. protocolizada por ante la Oficina de Registro Mercantil

Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo, en fecha 22 de enero de 2013, bajo el

No. 15, Tomo 9-A 314, ante Usted con el debido respeto ocurro para exponer:

Presento para su registro ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA, celebrada el

día 03 de Agosto de 2016, la cual anexo a la presente participación, a fin de que el Ciudadano

Registrador protocolice el mismo, ordene su inserción en el Expediente respectivo y proceda a hacer

la fijación de ley.

Ruego a usted se sirva expedirme una (1) copia certificada de la presente participación y de

la providencia que sobre la misma recaiga.

Valencia, a la fecha de su presentación.

YOLANDA RODRIGUEZ