CONTEXTO OPERACIONAL

O objeto da Companhia compreende investimentos e participações societárias em empresas de

transporte aéreo. As controladas Rio Sul Linhas Aéreas S.A. – “Em Recuperação Judicial” (“Rio Sul”) e
Nordeste Linhas Aéreas S.A. – “Em Recuperação Judicial” (“Nordeste”) exploram comercialmente,
mediante concessão ou autorização dos poderes públicos competentes, transportes aéreos de âmbito
regional e nacional. A controlada Rotatur Limitada tem como objeto coordenar a comercialização e a
operacionalização de fretamentos das companhias de transporte aéreo.

Em decorrência das dificuldades financeiras enfrentadas a Administração das Empresas Rio Sul e
Nordeste ingressaram na justiça com um pedido de Recuperação Judicial, o qual foi deferido pelo Juízo
da Oitava Vara Empresarial da Comarca do Rio de Janeiro em 22 de junho de 2005.

Em 19 de dezembro de 2005, a Assembléia Geral de Credores aprovou o Plano de Recuperação Judicial

apresentado pela Administração das empresas Rio Sul e Nordeste. Subseqüentemente, em 5 de janeiro
de 2006, o Colégio Deliberante da Fundação Ruben Berta, ratificou esta aprovação. Em 17 de março de
2006, foi contratada a empresa Alvarez & Marsal para conduzir o processo de implantação do Plano de
Recuperação Judicial.

APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

a) Controladora

As demonstrações financeiras foram elaboradas em conformidade com a Lei das Sociedades por
Ações e estão sendo apresentadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil
e disposições complementares da Comissão de Valores Mobiliários – CVM.

b) Consolidado

As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas em conformidade com a Lei das

Sociedades por Ações e estão sendo apresentadas em conformidade com as práticas contábeis
adotadas no Brasil e disposições complementares da Comissão de Valores Mobiliários – CVM.

Essas demonstrações apresentam os saldos das contas da controladora VPTA - VARIG

Participações em Transportes Aéreos S.A. e das controladas Rio Sul Linhas Aéreas S.A. – “Em
Recuperação Judicial” (“Rio Sul”), Nordeste Linhas Aéreas S.A. – “ Em Recuperação Judicial”
(“Nordeste”) e Rotatur Limitada.

A participação negativa dos acionistas minoritários passou a ser assumida pela controladora em
2003 e é registrada nas demonstrações financeiras nas rubricas de resultado de participações e de
provisão para passivo a descoberto de controladas.

PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

a) Classificação contábil
 Os direitos realizáveis e as obrigações exigíveis após 12 meses da data do balanço são
considerados como de longo prazo.

b) Disponibilidades

As aplicações financeiras estão avaliadas ao custo de aquisição, acrescido dos rendimentos

auferidos até as datas de encerramento dos balanços patrimoniais.

c) Provisão para créditos de liquidação duvidosa

Constituída de acordo com a avaliação do grau de realização dos créditos com os clientes,
incluindo créditos de empresas em processo de falência, concordata ou cobrança judicial, sendo o
seu montante considerado suficiente para a cobertura de eventuais perdas na realização das
contas a receber.

d) Transações em moeda estrangeira

São contabilizadas pela taxa de conversão do dia da transação. Ativos e passivos denominados em
moedas estrangeiras são convertidos em reais utilizando-se as taxas de câmbio em vigor nas datas
de encerramento dos exercícios. As variações cambiais são reconhecidas na demonstração do
resultado à medida que ocorrem.

e) Ativos e passivos sujeitos à atualização monetária

Contas sujeitas à atualização monetária são atualizadas com base nos índices definidos legalmente
ou em contrato.

f) Demais ativos circulantes e realizáveis em longo prazo

Os demais ativos circulantes e realizáveis em longo prazo são demonstrados aos valores de custo
ou realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos auferidos.

g) Investimentos

Os investimentos em controladas são avaliados pelo método de equivalência patrimonial.

h) Imobilizado

É avaliado pelo custo, acrescido de reavaliações, corrigido monetariamente até 31 de dezembro de

1995. As depreciações são computadas pelo método linear, tomando-se por base a vida útil
estimada dos bens. Melhorias nos bens existentes são capitalizadas, enquanto custos de
manutenção e reparos são lançados no resultado. Materiais alocados a projetos específicos são
adicionados às imobilizações em andamento.

j) Empréstimos e financiamentos
 Atualizados com base nas variações monetárias e cambiais, acrescidos dos respectivos encargos
incorridos, até as datas de encerramento dos balanços patrimoniais.

k) Contratos de arrendamento de aeronaves

Os custos mensais com arrendamento de aeronaves são reconhecidos no resultado pelo regime de
competência.

l) Imposto de renda e contribuição social

São computados com base nas disposições da legislação vigente às alíquotas aplicáveis. Impostos
diferidos ativos e passivos são reconhecidos sobre prejuízos fiscais, base negativa de contribuição
social e diferenças temporais na extensão em que a sua realização seja provável.

m) Provisões

A provisão para revisão e reparos de equipamentos de vôo é constituída com base nas horas
voadas e representa cobertura dos custos a realizar com manutenções futuras.

Provisões para contingências relacionadas a processos trabalhistas, tributários, cíveis e comerciais,

nas instâncias administrativa e judicial, são reconhecidas tendo como base as opiniões dos
assessores legais e as melhores estimativas da Administração sobre o provável resultado dos
processos pendentes nas datas de encerramento dos balanços patrimoniais.

n) Demais passivos circulantes e exigíveis em longo prazo

Os demais passivos circulantes e exigíveis em longo prazo são demonstrados pelos valores
conhecidos ou exigíveis, acrescidos, quando aplicável, dos respectivos encargos e variações
monetárias.

o) Reconhecimento da receita - Rio Sul e Nordeste

As receitas de vendas são reconhecidas por ocasião da efetiva prestação de serviços, e os valores
correspondentes àquelas cujos serviços ainda não foram prestados permanecem na conta
“Transportes a executar” no passivo circulante. Em decorrência da integração das atividades
operacionais das empresas controladas Rio Sul e Nordeste com a empresa relacionada “VARIG”
S.A. (Viação Aérea Rio-Grandense) -“ Em Recuperação Judicial”, os resultados globais auferidos
são distribuídos entre as empresas substancialmente em virtude da participação de cada uma delas
no total da frota combinada.

p) Plano de pensão
 As controladas Rio Sul e Nordeste patrocinam planos de contribuição definida para seus
funcionários. Os custos correntes, referentes ao plano de contribuição definida, são determinados
pelo montante da contribuição requerida para o período e contabilizados pelo regime de
competência.

q) Prejuízo por ação

Calculado com base no número de ações em circulação nas datas de encerramento dos exercícios.

r) Uso de estimativas

A preparação das demonstrações financeiras requer que a Administração faça estimativas e adote
premissas relacionadas com os ativos e passivos reportados, a divulgação de ativos e passivos
contingentes na data das demonstrações financeiras e os montantes reportados de receitas e
despesas para os respectivos períodos. Resultados reais podem diferir dessas estimativas.

s) Demonstrações financeiras do exercício anterior

As demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2005 foram

reclassificadas, quando aplicável, para fins de comparabilidade.

INVESTIMENTOS

a) Informações relativas às controladas

Provisão para
31 de março de 2006 passivo a descoberto Equivalencia Patrimonial
Capital Patrimônio Resultado Participação
social Líquido % Mar/06 Dez/05 Mar/06 Mar/05

Rio Sul Linhas Aéreas S A

96,7 (386.068 2.13
- "Em Recuperação Judicial" 99.000 (383.860) 2.206 8 (371.500) ) 5 (917)
Nordeste Linhas Aéreas S A
99,9 (159.613 (3.96
- "Em Recuperação Judicial" 26.650 (163.579) (3.965) 4 (163.481) ) 3) 4.251
100,0 (17.58 (9
Rotatur Limitada 1.022 (17.681) (92) 0 (17.681) 9) 2) (237)

Outros resultados (*) (12.458) - 69 (28)

(563.270 (1.85
(565.120) ) 1) 3.069
(*) Refere-se a assunção da participação minoritária negativa das controladas Rio Sul Linhas Aéreas S.A.
- “Em Recuperação Judicial” e Nordeste Linhas Aéreas S.A. - “Em Recuperação Judicial”.

b) Valores dos investimentos

A controladora constituiu provisão para a cobertura do passivo a descoberto das controladas, no

montante de R$565.120 em 31 de março de 2006. (R$563.270 em 31 de dezembro de 2005),
registrado na rubrica “Provisão para passivo a descoberto de controladas”, no exigível à longo
prazo.

A totalidade das ações da Rio Sul foi oferecida em garantia de empréstimo obtido pela empresa
relacionada “VARIG”, S.A. (Viação Aérea Rio-Grandense) - “Em Recuperação Judicial”. em data
anterior à cisão que constituiu a Companhia.
TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

CIRCULANTE LONGO PRAZO

ATIVO PASSIVO ATIVO PASSIVO

Mar/06 Dez/05 Mar/06 Dez/05 Mar/06 Dez/05 Mar/06 Dez/05

VARIG" S.A.(Viação Aérea Rio

Grandense) – “ Em Recuperação
Judicial” 5.335 - 25.465 - - - 104.333 125.645
VARIG Logística S.A . 26.090 26.084 - - - - - -
VEM - Varig Engenharia
e Manutenção S.A . - - 38.376 19.391 - - - 10.112
FRB-Par Investimentos S.A . 5.672 5.704 2 2 - - - -
SATA - Serviços Auxiliares de
Transporte Aéreo S.A . - - 9.446 1.161 - - - 7.585
Fundação Ruben Berta - - 889 480 - - - -
Outras - - 4.039 4.039 - - - -
37.097 31.788 78.217 25.073 - - 104.333 143.342

Os passivos de curto prazo referem-se, principalmente, a prestações de serviços de manutenção de

aeronaves, serviços auxiliares de pista e manuseio de carga e repasse de obrigações comerciais,
originalmente faturados pelos credores contra a “VARIG”, S.A. (Viação Aérea Rio-Grandense) - “Em
Recuperação Judicial” .

Os passivos de longo prazo referem-se a contratos de assunção de dívida da Rio Sul e Nordeste com a
“VARIG”, S.A. (Viação Aérea Rio-Grandense) - “Em Recuperação Judicial”, com juros anuais calculados com
base em 100% da taxa média dos Depósitos Interfinanceiros de um dia - taxa CDI.

Os valores a receber da Varig Logística S.A., referem-se a arrendamentos dos porões de aeronaves,
utilizados para a prestação de serviços de transporte de cargas.

As transações que a Companhia efetua com partes relacionadas têm bases semelhantes àquelas realizadas
com terceiros, considerando-se os volumes, prazos e riscos envolvidos.
EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS

Consolidado
Mar/06 Dez/05

Classe II (a)
(International Leasing Finance Corporation 30.970 33.082

Classe III (b)

River One 193.242 205.793
RS Limited 31.098 33.117
Wells Fargo Bank Northwest 5.913 6.325
Aeroturbine Inc 3.981 4.240
Outros Empréstimos e Financiamentos 26.705 33.482
Total 291.909 316.039
Menos - curto prazo (2.593) (1.191)
Longo prazo 289.316 314.848

a) Classe II

A quitação total no prazo de 7 (sete) anos, contados a partir de 28 de fevereiro de 2006, sendo os 36
(trinta e seis) primeiros meses estipulados como de carência, sem obrigação de pagamento de
principal e encargos financeiros, e 48 (quarenta e oito) meses de pagamento de amortização do
principal e encargos financeiros. Durante os 36 (trinta e seis) primeiros meses de pagamento, serão
rateados R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), conforme previsão contida no item 21 do Plano
de Recuperação Judicial, sendo que os respectivos valores recebidos pelos CREDORES serão
amortizados do valor de seus respectivos CRÉDITOS.

O valor da dívida apurado após o período de carência, aí compreendidos o principal e encargos

financeiros, será pago em 48 (quarenta e oito) parcelas mensais e sucessivas acrescidas dos
encargos financeiros, pela Tabela Price, vencendo-se a primeira no dia 28 de fevereiro de 2009.

Os encargos financeiros incidentes sobre a dívida serão: para as dívidas em moeda estrangeira,
correção pela variação cambial do dólar americano acrescida da taxa de juros de 4,75% (quatro
vírgula setenta e cinco por cento) ao ano, pro rata die (base 365 dias), a partir de 17 de junho de
2005; e para as dívidas em moeda nacional, correção pela variação do IGP-M acrescida da taxa de
juros de 4,75% (quatro vírgula setenta e cinco por cento) ao ano, pro rata die (base 365 dias), a partir
de 17 de junho de 2005. Em ambos os casos, os encargos financeiros incidentes sobre o principal do
início ao final do período da carência serão incorporados ao principal da dívida.

b) Classe III

A quitação total no prazo de 10 (dez) anos, contados a partir de 28 de fevereiro de 2006, sendo os
36 (trinta e seis) primeiros meses estipulados como de carência, sem obrigação de pagamento de
principal e encargos financeiros, e 84 (oitenta e quatro) meses de pagamento de amortização do
principal e encargos financeiros. Durante os 36 (trinta e seis) primeiros meses de pagamento, serão
rateados R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), conforme previsão contida no item 21 do Plano
de Recuperação Judicial, sendo que os respectivos valores recebidos pelos CREDORES serão
amortizados do valor de seus respectivos CRÉDITOS.

O valor da dívida apurado após o período de carência, aí compreendidos o principal e encargos

financeiros, será pago em 84 (oitenta e quatro) parcelas mensais e sucessivas, acrescidas dos
encargos financeiros, pela Tabela Price, vencendo-se a primeira no dia 28 de fevereiro de 2009.

Os encargos financeiros incidentes sobre a dívida serão: para as dívidas em moeda estrangeira,
correção pela variação cambial do dólar americano acrescida da taxa de juros de 4,75% (quatro
 vírgula setenta e cinco por cento) ao ano, pro rata die (base 365 dias), a partir de 17 de junho de
2005; e para as dívidas em moeda nacional, correção pela variação do IGP-M acrescida da taxa de
juros de 4,75% (quatro vírgula setenta e cinco por cento) ao ano, a partir de 17 de junho de 2005. Em
ambos os casos, os encargos financeiros incidentes sobre o principal do início ao final do período da
carência serão incorporados ao principal da dívida.

ARRENDAMENTO MERCANTIL

As controladas tem suas operações para arrendamento das aeronaves Boeing 737 (300 - 500 - 700)
contratadas como leasing operacional, contabilizando os valores das correspondentes contraprestações
no resultado do exercício.

As operações de arrendamento estão indexadas à variação do dólar comercial. Em 31 de março de 2006,

os compromissos anuais mínimos futuros referentes a arrendamentos operacionais são como segue:

Ano Consolidado

2006 21.835
2007 10.373
32.208

FINANCIAMENTOS DE OBRIGAÇÕES FISCAIS

A composição dos financiamentos de obrigações fiscais é como segue:

Consolidado
Mar/06 Dez/05

Parcelamento de obrigações fiscais

PAES - Parcelamento Especial INSS 74.500 73.164
PAES - Parcelamento Especial Receita Federal 122.033 119.847
FNDE - Parcelamento Salário Educação 648 680
Total 197.181 193.691
Menos - Curto Prazo (25.743) (15.553)
Longo Prazo 171.438 178.138

Em 30 de julho de 2003, com base na Lei nº 10.684, de 30 de maio de 2003, as controladas, Rio Sul e
Nordeste, ingressaram com Pedido de Parcelamento Especial - PAES na Secretaria da Receita Federal e
no Instituto Nacional do Seguro Social - INSS, referente a obrigações de INSS, Cofins, CPMF, IRPJ, PIS
e CSSL vencidos nos períodos-base anteriores a fevereiro de 2003. Como vários desses tributos haviam,
anteriormente, sido compensados com tributos da mesma natureza, para determinar os valores a serem
incluídos no PAES as controladas desconsideraram as compensações feitas e calcularam,
retroativamente, as multas e a atualização com base na variação da taxa Selic. Como conseqüência da
adesão das controladas ao PAES, os saldos devedores dos parcelamentos de INSS, COFINS e PIS
foram consolidados no novo parcelamento. Em 30 de agosto de 2003 o valor total parcelado foi de
R$183.095, a ser pago em 180 parcelas mensais para os tributos da receita federal e em 120 e 180
parcelas mensais para os tributos e contribuições relacionados ao INSS, a partir de agosto de 2003,
acrescido de juros correspondentes à variação mensal da Taxa de Juros de Longo Prazo – TJLP.
 A Secretaria da Receita Federal, em outubro de 2005, comunicou as controladas, Rio Sul e Nordeste, da
exclusão do Parcelamento Especial, considerando o fato das empresas estarem inadimplentes quanto as
parcelas do PAES. A Administração das controladas, juntamente com seus assessores jurídicos, estão
buscando alternativas para diferimento do passivo, mantendo-se os acréscimos legais aplicáveis ao
Programa, porém até o momento não houve a conclusão deste assunto. Adicionalmente, em 31 de março
de 2006, as controladas estavam inadimplentes quanto às parcelas do PAES, quanto ao pagamento de
certos tributos correntes e liquidando certos tributos correntes por meio de compensação. Não obstante
estes fatos, a dívida foi contabilizada e classificada assumindo os prazos de liquidação estabelecidos no
programa, na expectativa de uma solução satisfatória para este assunto.

Em 31 de março de 2006 o cronograma de vencimentos da dívida de longo prazo é conforme segue:

Consolidado
2007 15.811
2008 15.768
2009 15.596
2010 em diante 124.263
171.438

TAXAS, IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES

Consolidado
Mar/06 Dez/05

COFINS, PIS e ICMS 28.691 27.648

Taxas e contribuições por conta de terceiros 2.557 1.830
Tarifas aeroportuárias 116 -
31.364 29.478

SALÁRIOS E ENCARGOS SOCIAIS

Consolidado
Mar/06 Dez/05

Salários a pagar 9.362 9.477

Previdência social 53.040 49.285
FGTS 20.539 18.289
Contribuições ao Instituto Aerus de Seguridade social 44 77
82.985 77.128

PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS

A Companhia e suas empresas controladas, no curso normal de suas atividades, estão sujeitas a processos
judiciais de natureza tributária, trabalhista e cível. A Administração, apoiada na opinião de seus assessores
legais e, quando aplicável, fundamentada em pareceres específicos emitidos por especialistas, avalia a
expectativa do desfecho dos processos em andamento e determina a necessidade ou não de constituição de
provisão para contingências.

Em 31 de março de 2006, foram provisionados o montante de R$44.780 (R$48.046 em 31 de dezembro de

2005), o qual, conforme a Administração, baseada na opinião de seus assessores legais, é suficiente para
fazer face às perdas esperadas com o desfecho dos processos em andamento. A classificação dos valores
provisionados, segundo a natureza dos respectivos processos, é como segue:

Consolidado
Natureza Mar/06 Dez/05

Tributos não recolhidos por força de liminares e contingências fiscais 13.153 17.236
Trabalhistas 27.625 26.154
Cível 2.169 2.839
Outras tributárias 1.833 1.817
44.780 48.046

Tributos não recolhidos por força de liminares e contingências fiscais

As controladas Rio Sul Linhas Aéreas S.A. – “Em Recuperação Judicial” e Nordeste Linhas Aéreas S.A. –
“Em Recuperação Judicial” estão questionando, administrativa e judicialmente, a constitucionalidade da
natureza, a composição da base de cálculo, as modificações de alíquotas e a expansão da base de cálculo de
alguns tributos, objetivando assegurar o não-recolhimento ou a recuperação de valores julgados indevidos no
passado.

As seguintes principais ações estão em andamento:

a) FINSOCIAL - As controladas Rio Sul Linhas Aéreas S.A. – “Em Recuperação Judicial” e Nordeste
Linhas Aéreas S.A. – “Em Recuperação Judicial” estão discutindo judicialmente a
inconstitucionalidade da majoração da alíquota, instituído pelo decreto lei 1.940/82 e leis 7.787/89 e
8.147/90, recolhidos no período de setembro de 1989 a novembro de 1991, e por meio de liminar
em mandado de segurança, obtiveram o direito de compensar os valores recolhidos com
contribuições da mesma natureza. Fundamentadas em mandados de seguranças obtidos, as
Companhias compensaram, a partir de fevereiro 2003, valores recolhidos em períodos anteriores
com valores mensais a serem recolhidos a título de COFINS. Em 31 de março de 2006, uma
provisão no montante de R$8.126 (R$7.905 em 31 de dezembro de 2005), correspondente às
compensações efetuadas, foi constituída pelas empresas.

b) Programa de Integração Social - PIS - As controladas Rio Sul e Nordeste, por meio de mandado de
segurança com concessão de liminar, por considerar inconstitucional a majoração do PIS – ARTs.
2º, 3º da Lei nº 9715, que alteraram as alíquotas e a forma de cálculo de valores do PIS recolhidos
no período de março de 1996 a março de 1999, obteve o direito de compensar os valores
recolhidos com tributos da mesma natureza. Como resultado, uma provisão foi registrada, cujo
montante, equivalente aos valores compensados atualizados monetariamente até 31 de março de
2006 é de R$ 2.735 (R$2.662 em 31 de dezembro de 2005).

c) Programa de Integração Social - PIS - A controlada Rio Sul Linhas Aéreas S.A., - “Em
Recuperação Judicial” por meio de mandado de segurança com concessão de liminar, por
considerar inconstitucional os Decretos-leis nº 2.445/88 e nº 2.449/88, que alteraram as alíquotas e
a forma de cálculo de valores do PIS recolhidos no período de outubro de 1988 a janeiro de 1992,
obteve o direito de compensar os valores recolhidos com tributos e contribuições administrados pela
 Secretária da Receita Federal. Como resultado, uma provisão foi registrada, cujo montante,
equivalente aos valores compensados atualizados monetariamente até 31 de março de 2006 é de
R$ 928 (R$ 902 em 31 de dezembro de 2005).

d) Fundo Aeroviário - A controlada Rio Sul, por meio de mandado de segurança com concessão de
liminar, esta discutindo a suspensão da exigibilidade do adicional de 3% (três por cento), cobrado
sobre o valor das tarifas das passagens aéreas nas linhas domésticas, instituído pelo Decreto nº
76.590/75 combinado com o Decreto nº 98.996/90 e obteve o direito de suspender o recolhimento
dos valores. Como resultado, uma provisão foi registrada, cujo montante, equivalente aos valores
suspensos de recolhimento atualizados monetariamente até 31 de março de 2006 é de R$1.364
(R$1.349 em 31 de dezembro de 2005).

e) Tarifas Aeroportuárias – Em Agosto de 2005 as controladas Rio Sul e Nordeste obtiveram

antecipação de tutela para a suspensão dos pagamentos das tarifas de pouso, de uso da
comunicação e dos auxílios rádio e visuais em área de terminal de tráfego aéreo à navegação,
sendo em 31 de dezembro de 2005 provisionado o montante de R$ 4.418. A decisão foi cassada
em 21 de março de 2006, no julgamento dos agravos interpostos pela Infraero e pela União Federal
e, em seguida, o montante foi classificado para a rubrica Fornecedores (Infraero). Aguarda-se a
apreciação dos recursos especiais e extraordinários interpostos pela Empresa.

Além dos assuntos discutidos, para os quais foram registradas provisões para prováveis perdas, a Rio Sul e
Nordeste estão movendo contra os órgãos competentes a seguinte principal ação, que, na avaliação de seus
assessores legais, terá desfecho favorável e, portanto, não requerer o registro contábil de uma provisão:

As empresas de aviação comercial estão discutindo no Supremo Tribunal Federal a forma de cobrança e a
definição de alíquotas do ICMS incidente sobre transporte aéreo, a partir de 1º de janeiro de 1997. O Senado
Federal fixou a alíquota de ICMS sobre transportes aéreos interestaduais em 4%, enquanto o Conselho
Nacional da Política Fazendária - CONFAZ, através do Convênio nº 120/96, estabeleceu a alíquota de 12%
para o mesmo tipo de transporte. As Companhias, enquanto discutem judicialmente a alíquota aplicável, estão
adotando a decisão promulgada pelo Senado Federal.

Contingências trabalhistas

Em 31 de março de 2006, as empresas controladas estavam sujeita a ações trabalhistas, com as mais
variadas características e em diversas fases do rito processual. Com base nos pareceres emitidos pelos
assessores jurídicos das Companhias e no esperado sucesso de alguns julgamentos e de negociações que
se devem realizar, o montante provisionado de R$27.625 (R$26.154 em 31 de dezembro de 2005) é
considerado suficiente pela Administração para fazer face às perdas esperadas.

Cível

A provisão para contingência cível registrada nas controladas Rio Sul e Nordeste corresponde a ações de
indenização e ressarcimento por extravio, violação ou avaria de bagagens e conseqüentes danos morais
eventualmente resultantes. A provisão constituída em 31 de março de 2006, no montante de R$2.169
(R$2.839 em 31 de dezembro de 2005), é considerada adequada pela Administração para fazer face às
prováveis perdas.

Outras tributárias

As provisões que compõem o saldo de R$1.833 em 31 de março de 2006 (R$1.817 em 31 de dezembro de

2005) correspondem, em sua maioria, a autos de infração por diferenças de interpretação quanto à base de
cálculo de contribuições federais.

Adicionalmente, as empresas controladas estão envolvidas em outros processos, todos decorrentes de suas
operações habituais os quais, na opinião da Administração, representam um risco baixo de materialização e
não são passíveis de produzir, isoladamente ou no seu conjunto, um efeito relevante sobre a sua posição
financeira ou os resultados das suas operações.
 Créditos contingentes

Diferença tarifária – Fundamentada nos termos dos contratos de concessão de linhas aéreas, a controlada
Rio Sul Linhas Aéreas S.A. – “Em Recuperação Judicial” está promovendo ação judicial contra a autoridade
concedente, objetivando o ressarcimento de perdas decorrentes de insuficiência tarifária verificada no período
de 1986 a 1991. A ação foi julgada favorável à controlada em primeira e segunda instância.

A controlada somente reconhecerá em suas demonstrações financeiras o crédito após a conclusão de todas
as fases a que a ação está sujeita.

Crédito de ICMS - Em 12 de setembro de 1996, o Supremo Tribunal Federal julgou inconstitucional a

incidência do ICMS sobre serviços de transporte aéreo prestados no período compreendido entre maio de
1989 e dezembro de 1996. Conseqüentemente, as controladas Rio Sul Linhas Aéreas S.A. – “Em
Recuperação Judicial” e Nordeste Linhas Aéreas S.A. – “Em Recuperação Judicial” consideraram indevidos
os pagamentos do referido tributo por elas efetuados entre maio de 1989 e junho de 1994 e estão
promovendo ação judicial contra os Estados, objetivando o ressarcimento dos créditos que montavam a
aproximadamente R$96 milhões em 31 de dezembro de 2004. Esse crédito só será reconhecido nas
demonstrações financeiras no momento de sua efetiva realização.

SEGUROS

A Companhia mantém cobertura de seguros por montantes considerados pela Administração suficientes para
a cobertura de eventuais riscos sobre seus ativos e/ou responsabilidades.

Despesas de responsabilidade civil perante terceiros, limitadas ao equivalente em Reais a um bilhão de

dólares estadunidenses, provocadas por atentados terroristas ou atos de guerra que a Companhia possa vir a
ser exigida serão de responsabilidade do Governo Brasileiro conforme prevê a Lei N 10.744, de 09 de
outubro de 2003 e Decreto N 5.035 de 05 de abril de 2004.

Esta Lei é decorrência dos atentados terroristas ocorridos nos Estados Unidos em 11 de setembro de 2001
pois as seguradoras limitaram as coberturas de cascos de aeronaves e responsabilidade civil após este
evento em torno de 150 milhões de dólares estadunidenses por sinistro e para coberturas maiores seria
necessário o pagamento à vista o que inviabilizou as contratações.

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL

Em 31 de março de 2006, a Companhia e suas controladas apresentam prejuízos fiscais acumulados no

montante de R$743.299 e base negativa de contribuição social no montante acumulado de R$769.037, para
os quais não há prazo-limite para a utilização.

HABILITAÇÃO DE CRÉDITOS

As obrigações das controladas Rio Sul e Nordeste para com seus credores, para habilitação do processo de
recuperação judicial, foram confirmadas até 31 de dezembro de 2005. O Juízo da 8ª Vara Empresarial está
analisando as divergências entre os registros contábeis das Companhias e o crédito declarado pelos
credores. Para as divergências apresentadas foram registrados contabilmente os valores mais conservadores.

EVENTOS SUBSEQUENTES

15.1 Plano de Recuperação Judicial

Em 9 de maio de 2006 foi realizada Assembléia Geral de Credores em que foram aprovadas alterações do
Plano de Recuperação de 19 de dezembro de 2005 e do Detalhamento do Plano, de modo a prever, para os
fins do disposto no Art. 60 da Lei no. 11.101/05, a alienação judicial de uma entre duas unidades operacionais
isoladas: (i) a Unidade Operacional Varig Regional ou (ii) a Unidade Operacional Varig Integral.
Em 8 de junho de 2006, foi realizada a alienação judicial da Unidade Operacional Varig Integral para a
sociedade NV Participações Ltda, a qual, todavia, não se ultimou face ao não pagamento do preço ofertado
pela arrematante, tendo o Juízo da 8a. Vara Empresarial do Rio de Janeiro julgado deserto o referido certame.

Em 17 de julho de 2006 foi realizada Assembléia Geral de Credores em que foram aprovadas alterações no
Plano de Recuperação e no Detalhamento do Plano, de modo a prever, para fins do disposto no Art. 60 da Lei
no. 11.101/05, a alienação judicial da Unidade Produtiva Varig, constituída de conjunto de bens e direitos
tangíveis e intangíveis necessários a operação de transporte aéreo regular nacional e internacional da Varig e
Rio Sul, alem de modificações na forma de pagamento dos créditos concursais como decorrência da
alienação mencionada.

Em 20 de julho de 2006 foi realizada a alienação judicial da Unidade Produtiva Varig para a sociedade Varig
Logística S.A. A homologação da referida alienação ainda depende da obtenção pela arrematante dos
competentes registros e autorizações junto a ANAC.

15.2 Parcelamento Especial – PAES – Receita Federal e INSS

Por falta de pagamento de alguns meses de 2005 e todos os meses de 2006, as empresas Rio Sul e
Nordeste foram excluídas pela Procuradoria da Fazenda Nacional dos Parcelamentos Especiais (PAES) junto
ao SRF – Secretaria da Receita Federal. Até a presente data, as empresas Rio Sul e Nordeste não foram
oficialmente excluídas do PAES junto ao INSS.

A controlada Nordeste optou na data de 15 de setembro de 2006 ao PAEX – Parcelamento Excepcional. O

passivo tributário até a competência do mês de agosto de 2006 foi parcelado junto à SRF – Secretaria da
Receita Federal e ao INSS.