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EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DO JUIZADO ESPECIAL DA VARA DA

FAZENDA PÚBLICA DE GUARULHOS/SP.


Juízo da Vara da Fazenda Pública da Comarca de Guarulhos que cumulou a função de
Juizado Especial da Fazenda Pública (Provimento CSM nº 2.203/2004)
João de Deus, brasileiro, casado, engenheiro, portador do RG. n.º XXXXXXX – SSP/SP e
inscrito no CPF/MF XXXXXXXX, domiciliado na XXXXXXXXXXXXXXX, XXXXX/SP, CEP:
XXXXXX, sócio proprietário da empresa YYYYYYYYYYYYYYYYYYYYY, por sua advogada
constituída conforme incluso instrumento de mandato (doc. 01), vem respeitosamente à
presença de Vossa Excelência propor a presente AÇÃO DECLARATÓRIA DE ALTERAÇÃO
NO CONTRATO SOCIAL em face de JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE SÃO PAULO –
JUCESP, sito na Rua XXXXXXXXXXXXXX, pelos fatos e fundamentos a seguir aduzidos:
Dos Fatos
Em XXXXXX, ao buscar informações sobre os procedimentos necessários ao
encerramento das atividades da empresa YYYYYYYYYY (interesse de agir), o
representante da mesma, Sr. XXXXXXXXX, verificou que houve o arquivamento de uma
alteração de contrato social registrado na JUCESP sob o n.º OOOOO, datado de 000000,
sobre o qual não tinha conhecimento.
O representante da empresa, então, promoveu o Boletim de Ocorrência n.º BBBBBB para
que pudesse ser investigado o crime de ESTELIONATO, tendo em vista que, na alteração
FRAUDULENTA, foi retirado o nome da sócia Jucá, constando como substituta da mesma, a
desconhecida Jandira da Silva. Na mesma alteração, foi reduzida a participação do Sr.
XXXXXX no quadro societário e, ainda, foi alterado o objeto social da empresa.
O Boletim de Ocorrência n.º BBBBBB, se transformou no Inquérito Policial de n.º 000000 e
tramitou pela X D.P. de XXXXXXXX/SP. Depois, todas as peças instruíram o Processo-crime
n.º XXXX, ora anexado na íntegra.
Pois bem. Resumindo o processo acima aludido, naqueles autos, instada pelo MP, a JUCESP
procedeu com “a suspensão do arquivamento de n.º 00000, datado de 000000”, conforme
ficha cadastral anexada, esclarecendo que o cancelamento daquele registro só pode se dar
mediante ORDEM JUDICIAL, de acordo com o art. 40, § 2º do Decreto 1.800/96 (fls. 07).
Ressalte-se que basta uma declaração judicial para ceifar os efeitos do registro fraudulento,
visto que todas as provas (inclusive pericial) estão ora acostadas, com pareceres da
JUCESP, inclusive.
Assim, em sessão do dia XX/0X/20XX, na alteração contratual fraudulenta, de n.º 00000,
datado de 00000, consta “a suspensão dos efeitos daquele documento arquivado, por
ordem da presidência da JUCESP, até que seja resolvido o incidente de falsidade
documental por decisão judicial”.
Nos autos do processo anexado, foi determinada perícia grafotécnica nos documentos
arquivados na JUCESP (fraudulentos – fls. 94/127 daqueles autos), tendo como parâmetro
a colheita do material gráfico do Sr. XXXXXXXXXXX (fls. 54/57) mais os documentos
anteriormente registrados na JUCESP pela empresa autora.
Neste ínterim, na investigação a “sócia” Jandira da Silva foi procurada e não foi encontrada,
sendo que às fls. 82 consta termo de declarações de sua sobrinha, Rosângela, onde a mesma
esclarece que sua tia sempre fora dona de casa e nunca havia sido sócia de empresa
alguma.
Esta declaração, aliada ao laudo pericial n.º XXXXX/20XX do IC Sede, constante às fls.
150/152 do processo anexado, deixou clara e evidente a ocorrência de fraude na
alteração contratual registrada sob o n.º 000000, da empresa do autor e, tendo em vista
a necessidade de cancelamento da mencionada alteração por ORDEM JUDICIAL, REQUER
de Vossa Excelência, com base em tudo o que foi exposto e juntado, DECLARE A
NULIDADE já comprovada por autoridade devidamente constituída, daquele apontamento
de n.º 000000, datado de 00000, na JUCESP, EXPEDINDO ordem de cancelamento do
registro respectivo, tornando sem efeito aquela alteração contratual e, via de
conseqüência, retirando a suspensão do registro da empresa autora (status quo ante),
para que a mesma possa ser encerrada.
Do Direito
1. Da Anulação do Registro (cancelamento) e da necessidade da ordem judicial
Os artigos 19 e 20 do Código de Processo Civil preconizam que:
Art. 19 - O interesse do autor pode limitar-se à declaração: II - da autenticidade ou falsidade
de documento.
Art. 20 – É admissível a ação meramente declaratória ainda que tenha ocorrido violação do
direito.
Ora, evidente que a tutela jurisdicional é admissível para declarar a nulidade da alteração
contratual levada a efeito pela falsificação da assinatura do autor. O interesse de agir
também é evidente.
Já o art. 40, § 2º do Decreto n.º 1.800/96 aduz a necessidade de decisão judicial para que
possa cancelar o registro administrativamente:
Art. 40.
§ 2º Comprovada, a qualquer tempo, falsificação em instrumento ou documento arquivado
na Junta Comercial, por iniciativa de parte ou de terceiro interessado, em petição
instruída com a decisão judicial pertinente, o arquivamento do ato será cancelado
administrativamente.
A falsificação é grosseira e constatada a olhos nus, ou seja, é nula a alteração do contrato
social suscitada nestes autos, pois a mesma não foi assinada pelo autor,
COMPROVADAMENTE (via laudo pericial realizado pelo Instituto de Criminalística).
Neste sentido: "é inexistente o contrato a que faltam os elementos configurativos, de tal modo
que se lhe não pode atribuir relevância jurídica. Carece do mínimo para ser um ato negociai.
Tendo a doutrina para aceitar a inexistência como uma noção necessária, embora à margem
da categoria geral de ineficácia, para servir como limite da categoria do negócio nulo.
Ademais, certas consequências, ligas à invalidade, não se admitem nos inexistentes, tais como
a conversão e a confirmação." (ORLANDO GOMES, Contratos, 16a Edição - Forense – 1995,
página 191).
A declaração de nulidade quando observada a falsificação de assinatura em alteração de
contrato social, é medida certa em nossa jurisprudência pátria:
AGRAVO DE INSTRUMENTO – AÇÃO ANULATÓRIA C.C. INDENIZAÇÃO POR DANOS
MORAIS – ALTERAÇÃO CONTRATUAL MEDIANTE FALSIFICAÇÃO DE ASSINATURA –
Pretensão inicial voltada à anulação das alterações dos contratos sociais realizadas em
11.10.2016 e 07.02.2017, mediante falsificação da assinatura do requerente,
declaração de nulidade de eventuais dívidas contraídas em nome da empresa, no período
indicado, bem como indenização por danos morais - Decisão interlocutória que indeferiu a
tutela antecipada – Pretensão de reforma – Possibilidade - Presença dos requisitos
necessários para a concessão da tutela de urgência, consoante inteligência do art.
300, do CPC 2015 – Falsificação grosseira da assinatura do agravante – Dever da
JUCESP de requisitar o documento de identificação dos sócios – Inteligência do art. 34, V, do
Decreto nº 1.800/96 - Decisão agravada parcialmente reformada - Recurso parcialmente
provido.
(TJ-SP 22372176920178260000 SP 2237217-69.2017.8.26.0000, Relator: Paulo Barcellos
Gatti, Data de Julgamento: 16/04/2018, 4ª Câmara de Direito Público, Data de Publicação:
18/04/2018) (g.n.)
AÇÃO ANULATÓRIA DE ALTERAÇÃO CONTRATUAL DE EMPRESA JUNTO À JUNTA
COMERCIAL. FALSIFICAÇÃO GROSSEIRA DE ASSINATURA. Verifica-se nos autos que a
falsificação é grosseira e constatada a olhos nus pelos documentos juntados aos autos, ou
seja, é nula a alteração contrato social, pois o mesmo não foi assinado pelo apelante. Para
se constituir e se alterar, a sociedade exige o consentimento de duas ou mais partes
contratantes, além da comunhão de interesses entre elas e da “affectio societatis”, ou seja,
do vínculo de colaboração, da conjugação de esforços e/ou bens e/ou capitais, para
consecução de objetivo comum. Trata-se de contrato plurilateral e simplesmente
consensual. Assim, o “consensus” é um dos elementos essenciais desse tipo de contrato.
Não há sociedade, sem ato voluntário e sem manifestação recíproca e concordante da
vontade das partes contratantes. Apelação provida.
(TJ-DF 20130310059256 0059350-82.2012.8.07.0015, Relator: HECTOR VALVERDE
SANTANNA, Data de Julgamento: 01/06/2016, 6ª TURMA CÍVEL, Data de Publicação:
Publicado no DJE : 07/06/2016 . Pág.: 446/519) (g.n.)
DIREITO CIVIL. AÇÃO ANULATÓRIA. ATO DE REGISTRO DE CONTRATO SOCIAL DE
SOCIEDADE EMPRESÁRIA NA JUNTA COMERCIAL. FRAUDE. UTILIZAÇÃO DE
DOCUMENTOS SUBTRAÍDOS. FALSIDADE DA ASSINATURA FIRMADA NO CONTRATO
SOCIAL. CANCELAMENTO DO ATO REGISTRÁRIO. IMPERATIVIDADE. PRETENSÃO
FORMULADA EM FACE DA JUNTA COMERICAL DO DISTRITO FEDERAL. LEGITIMIDADE
PASSIVA AD CAUSAM. AFIRMAÇÃO. ÓRGÃO COMPETENTE PARA O REGISTRO E
RESPECTIVO CANCELAMENTO. PERTINÊNCIA SUBJETIVA. (...)
3. Constatada a nulidade do contrato social da sociedade empresarial por ter derivado de
fraude, não traduzindo a manifestação de vontade dos contratantes, o vício, tornando
inexistente o vínculo negocial, afeta o registro e arquivamento promovidos pela Junta
Comercial como pressuposto de eficácia do ato constitutivo, determinando que o órgão seja
instado a desconstituir o registro promovido de forma a ser expungido do universo jurídico
o negócio que efetivamente não subsistira por lhe faltar elemento essencial. 4. Remessa
necessária conhecida e desprovida. Unânime.
(TJ-DF - RMO: 20080110130734, Relator: TEÓFILO CAETANO, Data de Julgamento:
07/10/2015, 1ª Turma Cível, Data de Publicação: Publicado no DJE : 23/10/2015 . Pág.:
194)
Tanto a doutrina como a jurisprudência dos pretórios do país tem entendimento que, não
havendo relação jurídica entre as partes que pudesse ensejar uma alteração de contrato
social, deve ser a mesma declarada nula, como o caso sub judice.
2. Da Tutela de Evidência – Art. 311, II e IV
Julgamento Antecipado da Lide

No caso em tela, estando a inicial instruída com toda documentação comprobatória dos
fatos e do direito aqui invocados, inclusive com pareceres da JUCESP, pede-se a concessão
da tutela de evidência, de forma satisfativa.
Não sendo este o entendimento de Vossa Excelência, uma vez que as provas documentais
produzidas se mostram mais que suficientes à formação do livre convencimento sobre a
matéria, sendo desnecessária a produção de prova testemunhal, roga-se pelo julgamento
antecipado da lide, com fulcro no art. 355, I, do CPC.
Segundo o eminente e saudoso Desembargador Nildo de Carvalho, o qual sempre dizia em
suas decisões “OCEÂNICA É A JURISPRUDÊNCIA”, opus citatum: “O magistrado tem o poder-
dever de julgar antecipadamente a lide, desprezando a realização da audiência para a
produção de prova testemunhal, ao constatar que o acervo documental acostado aos autos
possui suficiente força probante para nortear e instruir seu entendimento” (STJ - Resp
66632/SP)
Pelo acima explanado, aplicando analogamente a Teoria da Causa Madura e visando os
Princípios da Razoável Duração do Processo, Celeridade e da Boa-Fé Processual, é que se
requer o JULGAMENTO ANTECIPADO DO MÉRITO.

Diante de todo o exposto, é a presente para requerer a Vossa Excelência, a concessão da


tutela nos termos requeridos e/ou o julgamento antecipado da lide, para que ao fim se
decrete a PROCEDÊNCIA DA AÇÃO para declarar a nulidade já comprovada por
autoridade devidamente constituída (fls. 150/152), da alteração contratual de n.º
00000000000, datado de 0000000000, no registro da empresa XXXXXXXXXXXXXX. na
JUCESP, expedindo ordem de cancelamento do registro respectivo, tornando sem
efeito aquele apontamento atacado e, via de consequência, retirando a suspensão do
registro da empresa autora (status quo ante), para que a mesma possa ser encerrada.
Protesta e requer a produção de todas as provas em direito permitidas, especialmente as
documentais anexadas, as quais têm declaração de autenticidade, com base no art. 425, IV e
VI do CPC.
Dá-se à causa o valor de R$ 12.000,00 (doze mil reais) para efeitos de alçada.
Termos em que, respeitosamente,
Pede deferimento.