DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS

La calidad de socio se puede adquirir de manera originaria o derivada

Originaria  c/ constitución de la sociedad
Derivada  una vez que la sociedad ya está en funcionamiento, 👤 adquiere calidad
de socio x actos entre vivos o mortis causa
Incapacidad para ser socio  soc entre cónyuges (antes solo en SA, SRL, comandita x
acciones); soc con bienes sujetos a indivisión forzosa; participación de una sociedad en otra,
salvo que tenga objeto financiero, no va a poder participar en otra x monto superior a sus
reservas libres, ½ cap social, ½ reservas legales (de la que participa). Si excede, plazo de 6
meses para regularizar o pierde derecho a voto y ¿a dividendo?
Sentencia c/ la soc. Ejecución c/los socios  La sentencia que se pronuncie contra la
sociedad tiene fuerza de cosa juzgada contra los socios en relación a su responsabilidad
social y puede ser ejecutada contra ellos, previa excusión de los bienes sociales, según
corresponda de acuerdo con el tipo de sociedad de que se trate.
Los acreedores del socio no pueden hacer vender la parte de interés; sólo pueden cobrarse
sobre las utilidades y la cuota de liquidación. La sociedad no puede ser prorrogada si no se
satisface al acreedor particular embargante.
En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones se pueden hacer vender las
cuotas o acciones de propiedad del deudor, con sujeción a las modalidades estipuladas.
SOCIO APARANTE
Aquel que no es titular de una porción del cap social, pero en los hechos frente a 3ros se
muestra como si fuera socio. Conducta deliberada y voluntario de mostrarse (lo) como socio.
Genera inseguridad jurídica. No es socio, no tiene derecho a voto, no puede reclamar
participación en los dividendos de la sociedad. Si hubiera pactado x los socios un beneficio
económico, va a poder reclamar ese contrato. Los 3ros si lo van a considerar como socio, y le
pueden exigir a este como si lo fuera. Mismo régimen de responsabilidad que le corresponde
a los verdaderos socios.
SOCIO OCULTO
Aquel que es titular de una parte del capital social. Es socio, pero no se muestra como tal,
sino que actúa a través del prestanombres o testaferro (este último es el que vota y el que
recibe los dividendos). El verdadero socio es el socio oculto, sociedad considera que es un
fraude y se le atribuye la calidad de socio a quien no figura como tal y se le va a aplicar la
responsabilidad + grave de la lgs (solidaria, ilimitada, y subsidiaria). Al prestanombres no se
le va a establecer sanción.
Art. 34 lgs  queda prohíba la actuación del socio aparente y la del socio oculto.
35 lgs  en caso de infracción, socio oculto y/o aparente son responsables en forma
solidaria, subsidiaria, ilimitada
SOCIO DEL SOCIO
Ley no prohíbe al socio del socio. Es el caso de un socio (asociante) que da participación a
3ros en lo que le corresponde en ese carácter, constituyéndose entre ellos una verdadera
sociedad.
Ese 3ro (socio participe) no va a tener acción contra la soc (ej. si no reparte dividendos)
integrada x el asociante
OBLIGACIONES DEL SOCIO
Realizar los aportes comprometidos
Adecuar su conducta y sus intereses personales al interés social o colectivo y las necesidades
de la sociedad (lealtad de los socios a la sociedad)
Contribución en las pérdidas
Participar del órgano de gobierno y administración (es relativo)
DERECHOS DEL SOCIO
Son esenciales estado inderogables, el contrato o estatuto solo pueden reglamentar su
ejercicio, pero nunca derogarlos.
De naturaleza política  se relacionan con la actuación del socio dentro de la sociedad
De naturaleza económica  se relacionan con fin lucrativo de toda sociedad
DERECHOS ECONÓMICOS (o patrimoniales)
Derecho al dividendo constituye la causa fin del C.Soc Para distribuir dividendos, las
ganancias tienen que surgir de un balance confeccionado de acuerdo a la ley y al estatuto;
tienen que ser realizadas y liquidas, y el órgano de gobierno debe decidir distribuirlas
Derecho a cuota de liquidación  derecho del socio al reembolso de una suma de dinero
proporcional a la participación societaria, en caso de existir un remanente luego de la
realización del activo, cancelación del pasivo en la etapa liquidatoria. Previo a eso,
confección de balance final.
DERECHOS POLÍTICOS
Derecho a receso  derecho del socio a retirarse y que le paguen el valor de su
participación. Cuando fue a la Asamblea y votó en contra o se abstuvo de votar, o cuando no
concurrió a la asamblea. Cuando se traté
Retirarse de la sociedad cuando x decisión del órgano de gobierno se resuelve una
modificación sustancial al contrato social.
244/5 lgs >> transformación, prórroga o reconducción, excepto en las sociedades que hacen
oferta pública o cotización de sus acciones; disolución anticipada de la sociedad;
transferencia del domicilio al extranjero, cambio fundamental del objeto y de la reintegración
total o parcial del capital.
Derecho a voto  se emite en asamblea se toman decisiones + importantes (234/5 lgs). Si
hay conflicto de interés, socio debe abstenerse de votar
Derecho de acrecer  permitirle a los socios mantener la proporción de su participación,
aumentando su aporte en caso de que se decida aumentar capital social. Busca proteger al
socio, y evitar que disminuya su participación.
Derecho de suscripción preferente previo al ingreso de 3ros, darle la preferencia a los
socios para que suscriban estado integren las acciones de otro(s) socio(s) cuando estos no
hubieran suscripto tales participaciones.
Derecho a la información facultades de examinar los libros y papeles sociales, recabar
del administrador los informes que estimen perminentes. (55lgs) en SA y sociedad x
acciones, el derecho de info es canalizado a través del órgano de fiscalización (sindicatura o
consejo de vigilancia). Obligación de los administradores de presentar los estados contables
(234lgs)
Derecho de convocar asambleas
Derecho de fiscalizar