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VALORES MOBILIÁRIOS

1) NOÇÃO – 1/CVM
- Enumeração – 1
- Noção:
- Documento de legitimação – 362/CC
- Representação de situações jurídicas homogéneas
- Susceptibilidade de transmissão em mercado
- Direitos destacados – 1, al. f); 46,3,4

2 – Regime
a) Legitimação activa – 55; 58
- art.º 16, LULL
- Aquisição a pessoa não legitimada - 58
- Direito inerentes – 55,3
- Dividendos e juros
- Dtº voto
- Dtº subscrição
- Exercício de direitos – 104
- Posse ou certificado
- Títulos ou cupões
- Direitos destacados – 1,f)
b) Legitimação passiva – 56
- art.º 40, III, LULL

2) AS ACÇÕES

- Aquisição da qualidade de accionista – 274/CSC


- Direitos sobre acções
- Penhor – 81; 103
- Penhora - 82
- Usufruto – 103; 23/CSC
- Empréstimo – 350/1144/CC
- Locação – 1022/CC
- Bloqueio - 72

a) Emissão
- Registo – 43; 44,1
- Portaria 290/2000 de 25 de Maio
- Modelo de registo

b) Representação – 46

(i) Acções tituladas


- Menções – 44; 97
- Conversão – 50
- Depósito em sistema centralizado – 99, 2 a)
- Cotadas

(ii) Acções escriturais


- Conversão – 49
- Entidades registadoras – 61
- Conta aberta junto de intermediário financeiro,
integrada em sistema centralizado; ou

- Conta aberta junto de um único intermediário


financeiro indicado pelo emitente; ou
- Conta aberta junto do emitente ou de
intermediário financeiro que o representa.

- Integração em sistema centralizado – 62


- Obrigatório nas soc. cotadas
- Registo em único intermediário financeiro – 63
- Obrigatório nos valores ao portador
- Anonimato
- Base documental dos registos – 67
- Prestação de informações – 85; 86
- Não público – Restrito
- Sistema centralizado
- Entidade gestora – 88,2
- Controlo dos valores em circulação
- Responsabilidade civil - 94
- Todos os valores da mesma categoria - 90
- Requerimento do emitente - 90

c) Espécies
- Nominativas e ao portador – 52
- Nominativas – 299/CSC

- Enquanto não estiverem integralmente liberadas;

- Quando, segundo o contrato de sociedade, não


puderem ser transmitidas sem o consentimento da
sociedade ou houver alguma outra restrição à sua
transmissibilidade;

- Quando se tratar de acções cujo titular esteja obrigado,


segundo o contrato de sociedade, a efectuar prestações
acessórias à sociedade.
- Conversão – 53 e 54

d) Transmissão de acções
- Individualizada ou em mercado organizado
- Valores escriturais transmitem-se por registo na conta
do adquirente - 80,1
- A compra em mercado regulamentado de valores
mobiliários escriturais confere ao comprador,
independentemente do registo e a partir da realização
da operação, legitimidade para a sua venda nesse
mercado – 80,2

- Causa e modo
- Limitações – 328 e segs./CSC
- Acções nominativas – 329,1/CSC
- Ass. Geral ou Cons. Administração – 329,1/CSC
- Indicação motivo da recusa – 329,2/CSC

(i) Acções tituladas


- Portador - traditio – 101
- Nominativas – 102
- Pertence e registo

(ii) Escriturais
- Registo – 80
- Transferência - 71
- Base documental – 67
- Princípio da instância – 66,2
- Princípio da prioridade – 69, 70
- Controlo formal – 77,1

e) Categorias de acções – 45; 302/CSC

(i) Acções preferenciais sem voto – 341 e segs./CSC


- Direito a dividendo prioritário não inferior a 1% do
valor nominal – 341,2,3
As ações sem direito de voto conferem direito a um
dividendo prioritário não inferior a 1 % do respetivo valor
nominal ou, na falta deste, do seu valor de emissão,
deduzido de eventual prémio de emissão, retirado dos
lucros que, nos termos dos artigos 32.º e 33.º, possam ser
distribuídos aos acionistas e ao reembolso prioritário do
seu valor nominal ou do seu valor de emissão na
liquidação da sociedade.

- O dividendo referido no número anterior atribui aos


titulares de ações sem direito de voto uma prioridade no
seu recebimento face aos demais acionistas, exceto se o
contrato de sociedade estabelecer que o mesmo atribui o
direito a um dividendo adicional, o qual, além de ser pago
com prioridade, deve acrescer aos dividendos a atribuir a
cada acionista.

- Falta de pagamento – 342,3


Se o dividendo prioritário não for integralmente pago
durante dois exercícios sociais, as ações preferenciais
passam a conferir o direito de voto, nos mesmos termos
que as ações ordinárias, e só o perdem no exercício
seguinte àquele em que tiverem sido pagos os dividendos
prioritários em atraso, sem prejuízo do disposto no
número seguinte.
- Não podem exceder metade do capital social –
341,1/CSC
- Conversão – 344/CSC

(ii) Acções preferenciais remíveis – 345


- Acções com privilégio, mas sujeitas a remissão, i.
e., extinção c/pagamento do valor nominal –
mediante deliberação, ou na data prevista – sem
redução do capital social.

(iii) Acções de fruição


- Resultam de amortização sem redução do capital
social
- Mantêm direito de voto e os dividendos
c/limitações previstas no art.º 346,4/CSC.

(iv) Acções sem valor nominal


- Criadas pelo Dec. Lei nº 49/2010 de 19 de Maio
- O valor correspondente ao valor nominal é o
capital social a dividir pelo número de acções.
- O preço da subscrição não pode ser inferior ao
correspondente aumento do capital social.
- Mas pode ser superior, se houver ágio.
- Se a emissão de acções sem valor nominal for
realizada a um valor de emissão inferior ao valor
de emissão de acções anteriormente emitidas,
deve o conselho de administração elaborar um
relatório sobre o valor fixado e sobre as
consequências financeiras da emissão para os
accionistas – 298,3/CSC.

f) Acções próprias
- Extensão a acções adquiridas por sociedades
dependentes – 325-A
- Proibição de subscrição – 316,1
- Directa ou indirecta – 316,2 a 7
- Contrapartida
- Intangibilidade do capital – 317,4
- Dobro do valor a pagar
- Reserva especial – 324, 1 b)

- Limitações:
- 10% do capital social – 317,2
- Liberadas – 318
- Proibição de empréstimos – 316,2; 322
- Deliberação social – 319
- Princípio da igualdade – 321
- Excepções – 317,3; 318,1; 319, 321
- Suspensão de direitos – 324, 1 a)
- Aquisições acima de 10%
- Ilícitas – 1 ano – 323,2
- Não nulidade
- Alienação – 320
- Deliberação social
- Princípio da igualdade – 321
- Extinção de acções próprias – 463
- Redução do capital social
g) Reagrupamento de acções

- Dec.lei nº 63-A/2016 de 23 de Setembro

- As sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em


mercado regulamentado ou em sistema de negociação multilateral
podem proceder ao reagrupamento de ações, sem alteração do
capital social, mediante a divisão do número de ações por um
coeficiente aplicável a todas as ações na mesma proporção, fixado
de acordo com o princípio de proteção dos investidores.
- Em consequência do reagrupamento, cada acionista fica titular de
ações na quantidade correspondente à divisão do número de ações
de que é titular na data de produção de efeitos do reagrupamento
pelo coeficiente a que se refere o número anterior, com
arredondamento por defeito para o número inteiro mais próximo.
- Existindo arredondamento, o acionista tem direito ao recebimento
de uma contrapartida em dinheiro pelas ações que não permitam a
atribuição de um número inteiro de ação, calculada nos termos do
artigo 188.º, com as necessárias adaptações.

- A deliberação da assembleia geral relativa à alteração dos


estatutos da sociedade decorrente do reagrupamento deve indicar,
pelo menos:
a) O interesse social que determina o reagrupamento;
b) O coeficiente referido no n.o 1;
c) O critério de determinação da contrapartida;
d) A data de produção de efeitos do reagrupamento, ou o modo de
fixação da mesma, a qual não pode ser inferior a 15 dias a contar
da data da deliberação.

h) Amortização de acções

(i) Sem redução do capital social – 346


- Deliberação com maioria qualificada
- Princípio de intangibilidade
- Princípio de igualdade
- Reembolso do valor nominal
- Acções de fruição

(ii) Com redução do capital – 347


- Extinção das acções
- Cláusula estatutária
- Casos concretos
- Deliberação social
- Redução de capital – 347,7

3) As OBRIGAÇÕES

a) Noção
- Valores mobiliários representativos de mútuo emitido em
massa.
- Instrumento próprio das S.A., mas também admitido nas
S.Q., por força do Dec. Lei nº 160/87 de 3 de Abril.
b) Emissão

(i) Requisitos – 348/CSC


- Sociedades registadas há mais de um ano
Só podem emitir obrigações as sociedades cujo contrato esteja
definitivamente registado há mais de um ano, salvo se:
a) Tenham resultado de fusão ou de cisão de
sociedades das quais uma, pelo menos, se encontre
registada há mais de um ano; ou
b) O Estado ou entidade pública equiparada detenha
a maioria do capital social da sociedade;
c) As obrigações forem objecto de garantia prestada
por instituição de crédito, pelo Estado ou entidade
pública equiparada.
d) For disponibilizada aos investidores informação
financeira relativa ao emitente, reportada a data não
superior a três meses relativamente à emissão,
auditada por auditor independente registado na
Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, e
elaborada de acordo com as normas contabilísticas
aplicáveis.

- Realização integral do capital


- Excepções

(ii) Limites
- Ratio de autonomia financeira de 35% – 349
- Excepções – 349,4

(iii) Formalidades
- Parecer do órgão de fiscalização – 349,3
- Deliberação social, salvo se estatutos atribuírem
competência ao C.A. – 350
- Registo
- Emissão única ou em séries – 350,3
- Subscrição particular ou pública

c) Aquisição de obrigações próprias


- Condicionalismo igual ao das acções próprias – 354

d) Órgãos
- Assembleia de obrigacionistas – 355
- Competência – 355,4
- Representante comum – 357
- Para cada emissão
- Atribuições - 359

e) Modalidades de obrigações – 360

Artigo 360.º Modalidades de obrigações

1 - Podem, nomeadamente, ser emitidas obrigações que reúnam uma ou


mais das características seguidamente indicadas:

a) Além de conferirem aos seus titulares o direito a um juro


fixo, os habilitem a um juro suplementar ou a um prémio de
reembolso, quer fixo quer dependente dos lucros realizados
pela sociedade;
b) Apresentem juro e plano de reembolso, dependentes e
variáveis em função dos lucros;

c) Sejam convertíveis em ações, ordinárias ou preferenciais,


com ou sem direito de voto, ou noutros valores mobiliários;

d) Confiram o direito a subscrever uma ou várias ações,


ordinárias ou preferenciais, com ou sem direito de voto;

e) Confiram direitos de crédito sobre a emitente com caráter


subordinado, sendo reembolsáveis somente após a
satisfação integral dos seus credores comuns, desde que a
natureza subordinada seja expressamente consagrada nas
condições da emissão e nos documentos, registos e
inscrições que lhes correspondam;

f) Resultem da conversão de outros créditos de sócios ou


terceiros sobre a sociedade;

g) Apresentem garantias especiais sobre ativos ou receitas


do património da emitente ou de terceiro, desde que essas
garantias especiais sejam expressamente consagradas nas
condições da emissão e nos documentos, registos e
inscrições que lhes correspondam;

h) Apresentem prémios de emissão.

2 - Sem prejuízo dos instrumentos sujeitos a regras especiais e dos limites


previstos nos artigos 348.º e 349.º, podem ser emitidos valores mobiliários
representativos de dívida, sendo-lhes aplicáveis, com as devidas
adaptações, as regras previstas para as obrigações, nomeadamente com as
seguintes características:

a) Confiram direitos de crédito sobre a emitente com prazo


de vencimento associado à duração da sociedade, desde
que tal seja expressamente consagrado nas condições da
emissão e nos documentos, registos e inscrições que lhes
correspondam;
b) Sejam convertidos em ações por iniciativa do emitente ou
obrigatoriamente convertíveis em ações nos termos fixados
nas condições de emissão.

(i) Obrigações com direito a juro complementar,


prémio ou prazo de reembolso variáveis em
função dos lucros da sociedade – 361
- Lucros a considerar - 362
1 - Para as obrigações referidas nas alíneas a) e b) do n. o 1 do artigo
360.º, o lucro a considerar é o que corresponder aos resultados
líquidos do exercício, deduzidos das importâncias a levar à reserva
legal ou reservas obrigatórias e não se considerando como custo as
amortizações, ajustamentos e provisões efetuados para além dos
máximos legalmente admitidos para efeitos do imposto sobre o
rendimento de pessoas coletivas.

(ii) Obrigações convertíveis em acções


- Deliberação por maioria qualificada – 366
- Relação de troca
- Direito de preferência dos accionistas - 367
- Aumento de capital condicionado – 366,3
- Formalização do aumento do capital social - 370
- Proibição de diluição – 368

(iii) Obrigações com warrants – 372-A, B

4) WARRANTS AUTÓNOMOS
- Os Warrants autónomos são produtos financeiros
habitualmente negociados em mercados de bolsa indexados a
activos negociados em mercados organizados, cuja evolução
e comportamento depende da evolução desses mesmos
activos.

- Conferem ao seu titular o direito, mas não a obrigação, de


subscrever, comprar (Call Warrant) ou de vender (Put
Warrant) o activo subjacente ao qual estão indexados ao
preço inicialmente contratado (preço de exercício) e numa
data futura igualmente pré-fixada (data de maturidade), ou de
exigir a diferença entre o valor do activo subjacente fixado na
deliberação de emissão e o preço desse activo na data do
exercício

- São instrumentos financeiros derivados, mas também


valores mobiliários (1,e), porque revestem formas de
representação.

- Permitem um ganho correspondente à diferença entre o


preço de exercício e o preço do activo subjacente no
momento do exercício do direito. O preço pode ser
influenciado por diversos factores, como as variações do valor
do activo subjacente e o período de tempo até à maturidade.
No pior cenário, o warrant terá um valor igual a zero, mas
nunca negativo. Porém, considerando a existência de um
prémio pago pelo warrant esta situação (valor zero na
maturidade) produziria um prejuízo de montante igual a esse
prémio
- Possíveis activos subjacentes:

- Acções, índices, divisas, ou quaisquer outros activos


negociados em mercados organizados.

- Dec. Lei nº 172/99 de 20 de Maio


- Reg. CMVM nº 5/2004
- As S.A. só podem emitir warrants sobre valores mobiliários
próprios – 4,1, g)
- Regime semelhante às obrigações convertíveis em acções –
11

5) PAPEL COMERCIAL
- Dec.-Lei nº 29/2014 de 25 de Fevereiro
- Reg. CMVM nº 2/2014

a) Noção
- Valores mobiliários de natureza monetária representativos
de dívida de prazo inferior a um ano.

b) Entidades emitentes – 4
- Sociedades comerciais
- Requisitos:
- Capitais próprios não inferiores a 5 milhões de euros;
ou
- Notação de risco; ou
- Garantia autónoma
- Não aplicável se valor unitário for superior a
50.000,00€
- Limite da emissão: triplo dos capitais próprios – 2,2

c) Emissão – 12
- Pública ou privada

d) Representação – 10
- Escritural
- Nominativos ou portador

6) TITULARIZAÇÃO DE CRÉDITOS

- Dec. Lei nº 453/99 de 5 Novembro


- Dec. Lei nº 82/2002 de 5 de Abril
- Securitização
- Cessões de crédito para efeitos de titularização e emissão
de unidades de titularização.

a) Entidades cedentes
- Estado, instituições de crédito, sociedades financeiras,
Seguros, fundos de pensões, etc. – 2

b) Entidades cessionárias – 4
- Fundos de titularização de créditos
- Sociedade de titularização de créditos
- Autorização da CMVM

c) Natureza dos créditos


- Créditos pecuniários, não litigiosos e sem condições - 4
d) Efeitos de cessão
- Plena – 5,6
- Cedente só pode garantir a existência exigibilidade do
crédito – 4,6; 587,1/CC
- Meios de defesa – 6,6

e) Unidades de titularização
- Valores mobiliários escriturais – 31,1
- Oferta pública ou particular

f) Obrigações titularizadas
- Financiamento exclusivo das sociedades de titularização
de créditos - 44
- Reembolso garantido apenas pelos créditos que lhes
estão exclusivamente afectos – 61
- Princípio da segregação – 62
- Património autónomo.

7) OBRIGAÇÕES HIOTECÁRIAS

- Titularização de créditos – Dec. Lei nº 82/2002 de 5 de


Abril
- Obrigações hipotecárias - Dec. Lei nº 59/2006 de 20 de
Março
- As obrigações hipotecárias (covered bonds) são
obrigações que atribuem ao titular um privilégio
creditório especial que incide sobre os créditos
hipotecários elegíveis – activo subjacente – da
entidade emitente.
- Não se opera qualquer cessão ou novação do crédito
hipotecário da entidade emitente.
- Não se estabelece qualquer relação directa entre os
titulares das obrigações e os devedores da entidade
emitente.
- O termo obrigação hipotecária é equívoco, uma vez
que o respectivo crédito não é garantido por hipoteca,
mas por um privilégio creditório sobre um crédito
hipotecário.
- Distinguem-se das obrigações titularizadas, em que a
entidade emitente cede os créditos a uma sociedade
de titularização de créditos, mas também beneficiam
de um privilégio creditório sobre os créditos cedidos e
respectivas garantias. (artº 62 – Dec. Lei nº 453/99).

8) AS UNIDADES DE PARTICIPAÇÃO NOS OICs

- Dec. Lei nº 63-A/2013 de10 de Maio


- Revoga Dec. Lei nº 252/2003 de 17 de Outubro
- Organismos de investimento Colectivo (OICs)
- Fundos de investimento mobiliários

a) Noção – 2,1,a)

- Autorização da CMVM – 18
b) Forma – 4

- Fundos de investimento
- Sociedades de Investimento Mobiliário (SIM) - 47
- SICAF - capital fixo
- SICAV – capital variável

c) Espécie – 9

(i) - Abertos
- Unidades de participação (UP) em número variável
- Emissão e resgate a todo o tempo

(ii) - Fechados
- UPs em número fixo
- Não é permitido o resgate – 9,3
- Duração máxima – 10 anos – 57
- salvo admitido a negociação em mercado
- Assembleia de participantes - 56

d) Entidades relacionados
(i) Participantes – 8
- Titulares de UPs

(ii) Entidades gestoras – 59


- Sociedades gestoras de fundos de investimento
- Instituições de crédito
- Fundos fechados.
- Substituição – 56,1, f); 64

(iii) Depositário – 91
- Um único depositário
- Não pode ser entidade gestora

(iv) Entidades comercializadores – 100


- Podem ser as entidades gestoras

(v) Auditores – 102

e) Património
- Activos –
- Diluição do risco – 16; 104 e seg.s; 113; 141
- Limites – 113
- Autonomia - 12

f) Conflitos de interesses – 79 e seg.s; 114;115

g) Informação – 119 e segs.