I

FUSÃO

1) Noção
– Fusão/constituição – 97,4 b)
– Fusão/Incorporação – 97,4 a)
– Transmissão global de património a título universal
– Atribuição de novas participações aos sócios das sociedades
fundidas, de valor real idêntico às anteriores participações
- Excepto:
- Quantias em dinheiro (-10%) – 97,5
- Participações de si própria - 104,3

2) Processo
- Projecto – 98
- Balanço - 98,1 d), 2
- Relação de troca – 98,3
- Pareceres – 99
- Órgãos de fiscalização
- ROC independente
- Relatório - 99,4
- Registo prévio – 100
- Publicação das convocatórias da A.G. de ambas as sociedades
- Prazo mínimo: 30 dias – 100,2
- Menção de que a documentação pode ser consultada por
sócios e credores – 100,3; 101
- Aviso aos credores de que se podem opor – 100,5; 101-A
- Parecer dos representantes dos trabalhadores – 101,2
- Assembleias Gerais – 102
 - Propostas idênticas em ambas as AG
- Maioria qualificada - 103
- Limites de votos na participada – 104
- Assembleias especiais – 103,3
- Nulidade – 117
- Impugnação - 6 meses – 117,2
- Acto de fusão – 106
- Forma escrita
- Escritura pública - transmissão de imóveis
- Contrato
- Registo definitivo – 111
- Efeitos - 112

3) Protecção dos sócios

- Relação de troca
- Critérios – 98,3
- Não podem ser prejudicados os sócios – 103, 2
- Salvo consentimento:
- Aumentar obrigações
- Dt.ºs especiais
- Alteração da proporção da participação
- Portadores de outros títulos que dêem direito à subscrição de
acções – 101-D
- Não se podem substituir as participações por dinheiro, salvo
restos (10%) – 97, 5; 103, 2 c)
- Direito Exoneração – 105
- Sócios detentores de 10%, que tenham votado contra –
116,4
- Prazo: 30 dias
 - Contrapartida - ROC

4) Garantias dos credores

- Consulta projecto de fusão e documentação – 101
- Oposição judicial – 101-A
- Processo – 1059/CPC
- Prazo: 1 mês a contar da publicação
- Créditos anteriores
- Prejuízos para os seus créditos
- Pedido de pagamento ou garantias
- Decorridos 15 dias s/resposta
- Credores obrigacionistas – 101-C
- Efeitos: Impede inscrição definitiva – 101-B

5) Incorporação de subsidiária detida a 90% – 116

- Alternativa à aquisição potestativa das participações – 490;
194/CVM
- Não são obrigatórios relatórios do órgão de fiscalização e ROC
- Dispensa da A.G. desde que (116,3):
- Comunicada a dispensa no projecto de fusão
- Publicidade e disponibilização da informação
- Não tenha sido requerida a convocação por sócios
detentores de 5% do capital social, nos 15 dias
posteriores à publicação
- Direito de exoneração – 116, 4
- Sócios que tenham votado contra
6) Nulidade da fusão
- Por decisão judicial fundamentada na prévia declaração de
invalidade das deliberações sociais – 117,1
- Se o vício não for sanado – 117,3
- Prazo: 6 meses a contar da publicação da fusão – 117,2

7) Responsabilidade
a) Dos órgãos sociais
- Art.º 114.º / 115.º
- Mesmo após extinção – 114,2
- Ressarcimento da sociedade extinta dos credores e
sócios - 115

b) Das sociedades participantes

- A sociedade incorporante responde pelas dívidas da
incorporada – 112,a)

8) Fusões transfronteiriças
- Directiva nº 2005/56/CE
- Art.ºs 117-A e seg.s
- Participação dos trabalhadores – 117-C, c),d); 117-F,3
 II
CISÃO

1) Noção
- Transmissão do património ou de parte dele para uma nova
sociedade
- Atribuição de participações da nova sociedade - ou dinheiro
(10%) - aos sócios da sociedade cindida – 119 f).

2) Modalidades
a) Cisão simples – 118,1,a)
b) Cisão-dissolução – 118,1,b)
c) Cisão-fusão – 118,1,c)

a) Cisão simples

- Só podem ser destacados os elementos seguintes (124,1):

a) Participações noutras sociedades, para a formação

de uma SGPS;

b) Bens que no património da sociedade a cindir

estejam agrupados, de modo a formarem uma unidade
económica.

- A cisão simples não é possível (123,1):

a) Se o valor do património da sociedade cindida se

tornar inferior à soma das importâncias do capital social
e da reserva legal e não se proceder, antes da cisão ou
 juntamente com ela, à correspondente redução do
capital social;

b) Se o capital da sociedade a cindir não estiver

inteiramente liberado.

- A redução do capital da sociedade a cindir só fica sujeita ao

regime geral na medida em que não se contenha no montante
global do capital das novas sociedades – 125

- A participação dos sócios da sociedade cindida na formação do

capital da nova sociedade não pode ser superior ao valor dos bens
destacados, líquido das dívidas que convencionalmente os
acompanhem - 129

b) Cisão-dissolução
- A cisão-dissolução deve abranger todo o património da sociedade
a cindir 126,1

- Salvo acordo diverso entre os interessados, os sócios da

sociedade dissolvida por cisão-dissolução participarão em cada
uma das novas sociedades na proporção que lhes caiba na
primeira – 127

- Pelas dívidas responderão solidariamente as novas sociedades –

126,2

c) Cisão-fusão
- Aplica-se simultaneamente os regimes da cisão e da fusão
- Na constituição de novas sociedades, por cisões-fusões
simultâneas de duas ou mais sociedades, podem intervir apenas
estas – 129,1
- Aumento do capital social equivalente às novas entradas

3) Responsabilidade por dívidas – 122

- A sociedade cindida responde solidariamente pelas dívidas que,

por força da cisão, tenham sido atribuídas à sociedade
incorporante ou à nova sociedade.

- As sociedades beneficiárias das entradas resultantes da cisão

respondem solidariamente, até ao valor líquido dessas entradas –
deduzido o passivo transmitido - pelas dívidas da sociedade
cindida anteriores à inscrição da cisão no registo comercial; pode,
todavia, convencionar-se que a responsabilidade é meramente
conjunta.

- A sociedade que, por motivo de solidariedade, pague dívidas que

não lhe hajam sido atribuídas tem direito de regresso contra a
devedora principal.

4) Processo
- Idêntico à fusão – 119;120

5) Efeitos

- Transmissão de património para as sociedades beneficiárias

- A atribuição de dívidas da sociedade cindida à sociedade
incorporante ou à nova sociedade não importa novação - 121

- Aquisição de participações nas sociedades beneficiárias