DOCUMENTO CONSTITUTIVO DE LA EMPRESA

“SEPROCON J.J C.A”

Nosotros: JESUS ARGENIS IRIARTE PEÑA y JOSE ANASTACIO

DELGADILLO LOPEZ, venezolanos, mayores de edad, de este domicilio,
titulares de las Cédulas de Identidad números V-18.596.914 y V-8.240.414,
y con Registro de información Fiscal (RIF) números V-18596914-9 y V-
08240414-3 respectivamente, declaramos: Que hemos convenido en formar,
como en efecto dejamos constituida una Compañía Anónima, la cual se
regirá por las cláusulas que continuación se señalan y que han siso
redactada con suficiente amplitud para que sirvan a la vez de Acta
Constitutiva y Estatutos Sociales y son del tenor siguiente:
CAPITULO PRIMERO
DENOMINACIÓN, DOMICILIO,
OBJETO Y DURACIÓN
1.1.- La sociedad se DENOMINARA “SEPROCON J.J C.A ”; tiene su
DOMICILIO en La Avenida Principal Pastor Oropeza, Manzana Nº 3 casa
Nº 6 , del conjunto residencial Fundación Mendoza Barcelona, Municipio
Simón Bolívar , del Estado Anzoátegui, sin perjuicio del establecimiento de
sucursales y agencias tanto en su domicilio principal como en otras
jurisdicciones mercantiles dentro o fuera en el extranjero.1.2.- LOS
OBJETIVOS principales y fines de la empresa será:, adiestramiento y
cursos especializados en la actividad para la adquisición de conocimientos
básicos de relacionados con la protección, prevención, emergencias de
personas naturales y jurídicas, análisis de riesgos, cursos paramédicos,
Compra, venta , distribución , importación y exportación de equipos,
aparatos de protección como cámaras, pitos, tele cámaras, micrófonos,
alarmas, rolos, uniformes, , fabricaciones de uniformes de todo tipo, todos
aquellos relacionado a este ramo, sin perjuicio de realizar otra actividad de
licito comercio conexa con la actividad principal.--------------------------------
1.3.- La sociedad tiene una duración de DIEZ (10) Años, contada a partir
de la fecha de su Registro.-----------------------------------------------------------

CAPITULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL

2.1.- El capital de la sociedad es de BOLIVARES

QUINIENTOS MIL (Bs. 500.000,00), dividido en QUINIENTAS
(500) ACCIONES con un valor nominal cada una de MIL
BOLÍVARES (Bs. 1.000) cada una, totalmente suscritas y pagadas.- 2.2.-
Las acciones, que son representativas del capital social, han sido
íntegramente suscritas de la manera siguiente: el Socio JESUS
ARGENIS IRIARTE PEÑA ha suscrito y pagado (250 ) ACCIONES ,
que representa la cantidad de DOSCIENTOS CINCUENTA
MIL BOLIVARES (Bs. 250.000,00) y el Socio , JOSE
ANASTACIO DELGADILLO LOPEZ ha suscrito y pagado (250)
ACCIONES; que representa la cantidad de DOSCIENTOS
CINCUENTA MIL BOLIVARES (Bs 250.000,00) y cuyas indicadas
acciones se dejan cubiertas o pagadas en su totalidad (100°/o) según
inventario anexo. Cuyo capital proviene de nuestro patrimonio y ahorros
personales. 2.3.- Todas las acciones de la sociedad son nominativas, no
convertibles al portador, de igual valor y confieren a sus titulares iguales
derechos, y cada una de ellas representa un voto en las oportunidades de
Asambleas Generales de Socios. 2.4.- Los títulos de las acciones deberán
contener los requisitos exigidos por el Art. 293 del Código de Comercio.-
2.5.- Art 294 del Código de Comercio.- Las acciones que no estén
íntegramente pagadas son siempre nominativas. El suscritor de ellas y
sus cesionarios sucesivos son responsables del monto total de dichas
acciones.----------------------------------------------------------------------------
2.6.-Las acciones de la sociedad son indivisibles con respecto a la
sociedad, la cual sólo reconocerá un propietario por cada acción.----------
CAPITULO TERCERO

ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

3.1.- La sociedad se encuentra dirigida y administrada por un (1)

Presidente y un (1) Vicepresidente los cuales serán elegidos por
Asamblea General de Accionistas, nombrados cada cinco (5) años, y en el
entendido de que si operado el término para el cual fueron nombrados los
expresados funcionarios, la asamblea, y por cualquiera circunstancia, no
designare nuevos funcionarios, aquellos que estuvieren actuando en
ejercicio de sus funciones continuarán en sus cargos hasta tanto la asamblea
decida lo conducente.----------------------------------------------------------------
3.2.-Son atribuciones del Presidente y vicepresidente: actuando conjunta
tendrán las mas amplias facultades de administración y disposición y
plenitud de poderes para dirigir los negocios de la Compañía y entre otras le
están encomendadas las siguientes : a) tendrá las mas amplias facultades de
administración, disposición y representación de la Sociedad , b) cumplir y
hacer cumplir las decisiones de la Asamblea de Accionistas, c) convocar las
Asambleas Ordinarias y Extraordinarias señalando en la convocatoria el
objeto de la reunión, d) proponer la repartición de dividendo y la
constitución de reservas especiales, e) elaborar y presentar el Balance
General , el Inventario y el Estado de Ganancias o Perdidas a los efectos de
su consideración por la Asamblea Ordinaria de Accionistas al finalizar cada
ejercicio económico, f) nombrar, fijar su remuneración, y revocar el
nombramiento a Factores Mercantiles, revocar su designación, fijando las
remuneraciones a Gerentes, para confiarles la gestión diarias de algunos o
todos los negocios de la Sociedad, g) nombrar, remover y despedir
trabajadores y demás empleados de la sociedad fijando sus remuneraciones
y labores a realizar, h) celebrar todo tipo de contratos y convenios , así
como hacer cesión de ellos; comprar, enajenar, gravar, permutar, afianzar,
hipotecar, y arrendar todo tipo de bienes muebles e inmuebles de la
Sociedad, otorgando los documentos correspondientes, y firmando los
Libros de Autenticaciones y protocolos respectivos, i) Solicitar, tramitar,
contratar, y disponer de créditos bancarios y prestamos de cualquier otra

naturaleza, j) conjuntamente o separado del vicepresidente abrir, movilizar

y cerrar cunetas corrientes o de cualquier otro tipo en instituciones
Financieras, bancarias, de créditos, de seguros y similares, retirar dinero de
las mismas cheques u otra ordenes de pago, y designar personas autorizadas
para movilizarlas, k) librar, aceptar, avalar, endosar, cobrar, pagar descontar
letras de cambios, pagares, ceder cheques, ordenes de pago, l) recibir
cantidades de dinero, otorgando los correspondientes
finiquitos, m) ejercer la representación de la sociedad con la mas amplias
facultades, ante toda persona natural o jurídica, sea esta de carácter
Nacional, estadal, municipal o publica, ante las Autoridades Judiciales,
extrajudiciales, administrativas, fiscales, gubernamentales, legislativas,
militares, bien sea como demandante o demandada, darse por citado
notificado, o intimado en nombre de la sociedad, convenir, desistir en las
demandas transigir, comprometer en árbitros hacer posturas en remates,
disponer del derecho en litigio, y si fuera necesario otorgar y revocar
poderes a abogados de su confianza, n) en general ejercer todas aquellas
atribuciones que no estén expresamente, encomendadas a la Asamblea
General de Accionistas.--------------------------------------------------------------
CAPITULO CUARTO

ASAMBLEAS DE LA SOCIEDAD

4.1.- Para todo lo relacionado con la adopción de resoluciones se establece el

régimen de Asambleas, que serán Ordinarias o Extraordinarias. La Asamblea,
sea ordinaria o extraordinaria, representa a la universalidad de socios, y sus
acuerdos o resoluciones, adoptadas dentro del límite de sus facultades, según
la Ley, y este contrato de sociedad, son obligatorias para todos los
participantes en la sociedad, aún para los ausentes, los disidentes y los
incapaces, salvo los recursos que les acuerda la Ley.------------------------------
4.2.- La Asamblea General Ordinaria de Socios se reunirá en la sede de la
sociedad, una vez al año, dentro de los Noventa (90) días siguientes al
cierre del ejercicio económico-fiscal; y la Asamblea General Extraordinaria
de Socios se reunirá en la sede de la sociedad, cuando así lo decida el
Presidente de la empresa, o cuando lo solicite un número de socios que

represente, por lo menos, el veinte por ciento (20%) del capital social.---------
4.3.- Para todo cuanto guarde relación con las convocatorias. constitución y
facultades de Asambleas, y respectiva validez de los acuerdos o resoluciones,
se seguirán las normas y procedimientos establecidos por el Código de
Comercio; y siendo de advertir, a mayor abundamiento, que las Asambleas de
Socios se considerarán válidamente constituidas cuando encuentre
representado en ellas un número de socios equivalentes, por lo menos, al
sesenta por ciento (60%) del capital social, y siendo necesario el voto
afirmativo de un número de sociedad que representen, por lo mínimo, el
cincuenta y uno por ciento (60%) del capital social, a los fin de adoptar
decisiones válidas. Se considerará debidamente constituida cualquiera
asamblea, que reúna sin la previa convocatoria, cuando en ella se encontrare
un número de socios que represente totalidad del capital social, y en cuyo
caso los concurrentes socios fijarán los puntos a tratar resolver.-----------------

CAPITULO QUINTO

EJERCICIO ECONÓMICO-FISCAL

5.1- El primer ejercicio económico-fiscal de la sociedad será desde su

inscripción en el registro mercantil respectivo, hasta el treinta y uno de
Diciembre de 2016. Los ejercicios económicos sucesivos comienzan, el día
primero de Enero y termina el día Treinta y uno de Diciembre del mismo
año. Al comienzo de cada giro, y término del respectivo año económico, se
levantará Inventario con inclusión de todos los bienes tanto muebles como
inmuebles, y de todos los créditos, activos o pasivos, vinculados o no
desenvolvimiento de la sociedad. El Inventario debe cerrarse con el Balance,
y el Estado de Ganancias y Pérdidas; éste debe demostrar, con evidencia y
exactitud, los beneficios realmente obtenidos y las pérdidas experimentadas,
fijando las partidas del acervo social por el valor que efectivamente tengan o
se les presuma. A los créditos incobrables no se les dará valor. Se hará
constar las fianzas otorgadas, así como también otras obligaciones contraídas
bajo condición suspensiva, con anotación de la respectiva contrapartida.
El Inventario será formado bajo la supervisión del

Presidente de la empresa-------------------------------------------------------------

CAPITULO SEXTO

BALANCE, CUENTAS Y RESERVAS

6.1.- En la formación de Balances, y estados sumariales de contabilidad,

se observarán las reglas procedimientos establecidos por el Art. 304 del
Código de Comercio, en justa concordancia con los sistemas y políticas
usuales en la especialidad de Contaduría Pública.---------------------------------
6.2.- El día 31 de Diciembre de cada año se cerrará el ejercicio anual, se hará
el Balance General, se formulará la cuenta de Ganancias Pérdidas del
respectivo ejercicio. La formulación de la cuenta de Ganancias y Pérdidas, así
como el Balance de cada ejercicio, se atendrá al siguiente procedimiento:
Del total de los ingresos que haya tenido la compañía, se deducirá en los
gastos operacionales, incluyendo los intereses y comisiones financieras, los
sueldos y prestaciones del personal, las pérdidas que puedan haber por
cualquier concepto, haya o no previsión para las mismas, la reserva para el
pago de Impuesto sobre la Renta, y cualquier otro gasto de administración.
Después de hechas las citadas deducciones, el remanente será considerado
como base para las deducciones siguientes: A) Se apartará un Cinco por
ciento (5%) destinado a la formación de un Fondo de Reserva Legal, y hasta
que dicha partida alcance el Diez por ciento (10%) del capital social; y, B)
Se separará en las cantidades o porcentajes que por decisión de la
Administración se destinen a formar fondos especiales de garantía, o para
cubrir cuentas de resultado dudoso, o para reforzar el Fondo de Reserva
Legal, e igualmente se apartará en cualesquiera otras partidas estimadas
convenientes.--------------------------------------------------------------------------
CAPITULO SÉPTIMO
REPARTO DE DIVIDENDOS

7.1.- Calculadas las utilidades líquidas, previa deducción de los indicados

apartados, y lo que deba pagarse por concepto de cargas legales, el saldo

favorable podrá repartirse entre los accionistas a pro-rata de sus haberes en

la sociedad, y en las cantidades y oportunidades que disponga la Asamblea
al decretar el respectivo dividendo.-------------------------------------------------

7.2.- No se pagará en dividendos sino por utilidades líquidas y recaudadas.

CAPITULO OCTAVO
LIBROS OBLIGATORIOS
8.1.- Además de los Libros prescritos para todo comerciante, la sociedad
debe llevar: Un Libro de Socios y un Libro de Actas de Asambleas. Los
Libros, y sus comprobantes, Serán conservados por el lapso de diez años,
contado a partir del último asiento en cada Libro. Los Libros serán llevados
en idioma castellano, y bajo la responsabilidad del Presidente de la
sociedad.-------------------------------------------------------------------------------
CAPITULO NOVENO
DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD
9.1.- La sociedad se disuelve por uno cualquiera de los motivos
especificados en el Art. 340 del Código de Comercio. La Asamblea que
resuelva, previo el voto aprobatorio de un número de accionistas que
represente, por lo menos, el setenta y cinco por ciento (75%) del capital
social, y consiguiente voto favorable de la mitad de ese porcentaje, la
disolución de la sociedad y consiguiente liquidación de la misma. designará los
correspondientes liquidadores con, facultades y poderes que estime
convenientes.-------------------------------------------------------------------------------
CAPITULO DÉCIMO
10.1.- La sociedad tendrá un Comisario libremente elegido por la Asamblea
General de Accionistas y tendrá las atribuciones que le confieren el Código de
Comercio, y durará en sus funciones Cinco (5) años, pudiendo ser reelegido
para iguales funciones si así lo creyere conveniente la Asamblea.-----------------

CAPITULO UNDÉCIMO
11.1.- La sociedad “SEPROCON J. J C.A “se sujetará a las normativas legales
vigentes.

CAPITULO DÉCIMO SEGUNDO

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

12.1.-Esta Asamblea Constitutiva adopta las siguientes RESOLUCIONES:

PRIMERA: Para el primer ejercicio administrativo de la empresa
“SEPROCON J.J C.A”; y de conformidad con las estipulaciones contenidas
en este documento, se designan: como PRESIDENTE al socio JESUS
ARGENIS IRIARTE PEÑA y VICEPRESIDENTE al socio JOSE
ANASTACIO DELGADILLO LOPEZ ya identificados, y como Comisario
a la ciudadana ZULIANY JOSE YANCEL MILLAN Licenciada en
Administración, titular de la Cédula de Identidad Nro V.- 21.080.936, y
colegiada en el colegio de Licenciados en Administración del Estado
Anzoátegui bajo el número 02-64501 y Nro. de RIF V-021080936-4 , quien
acepto el cargo y juro ejercer fiel y cabalmente el mismo. SEGUNDA: Se
autoriza suficientemente a la ciudadana KENDIS MABEL AVILA NUÑEZ,
venezolana, mayor de edad, de este domicilio, titular de la cedula de identidad
numero V-8.268.589 y RIF. V-08268589-4 abogado en ejercicio, con
inpreabogados número 49.258, para que presente este documento por ante el
Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Anzoátegui, y
cumpla las formalidades tendentes a su respectiva inscripción, y para firmar los
Protocolos y los Libros de Comercio correspondientes. Barcelona a la fecha de
su presentación.

JESUS ARGENIS IRIARTE PEÑA

JOSE ANASTACIO DELGADILLO LOPEZ.

DRA. KENDIS AVILA
ABOGADO.
I.P.S.A Nro 49.258.

CIUDADANO
REGISTRADOR MERCANTIL TERCERO DE LA CIRCUNSCRIPCION
JUDICIAL DEL ESTADO ANZOATEGUI.

Yo, KENDIS MABEL AVILA NUÑEZ venezolana, mayor de edad, soltera,

titular de la Cédula de Identidad N° V-8.268.589 y numero de RIF
V08268589-4, abogado en ejercicio, inscrita en el IPSA. Nro 49.258. de este
domicilio, debidamente autorizada para este acto por la sociedad mercantil,
“SEPROCON J.J C.A” ante usted respetuosamente ocurro para presentar
acta constitutiva y estatutos sociales de la mencionada compañía a fin de
que se sirva ordenar su inscripción y registro en ese despacho a su digno
cargo. Igualmente acompaño inventario de bienes correspondiente al capital
de los socios. Le hago la presente participación a los fines previstos en el
artículo 215 del Código de Comercio, y le ruego que una vez que sean
cumplidas las formalidades de Ley se sirva expedirme copia certificada de
dicha acta constitutiva y estatutos sociales con inserción del auto que las
provea, a los fines de la publicación de ley. En Barcelona a su fecha de
presentación.

KENDIS MABEL AVILA NUÑEZ.

Yo, BENJAMIN COBEÑA, venezolano, mayor de edad, Contador Público,
titular de la Cédula de Identidad Nro V.- 15.323390, domiciliado en ciudad de
Barcelona, Municipio Bolívar del Estado Anzoátegui, y colegiado en el C.P.C
bajo el número 69.038, mediante la presente declaro: He sido designado
Comisario en la sociedad mercantil SELI MEDICAL DISTRIBUCIONES
C.A, cargo que acepto, y juro ejercer fiel y cabalmente.
Participación que hago a los fines legales consiguientes
Barcelona a su fecha de presentación.

BENJAMIN COBEÑA